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重庆再升科技股份有限公司 CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO.,LTD 住所 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 首次公开发行股票招股说明书 申报稿 保荐人 主承销商 山东省济南市市中区经七路 86 号

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 拟 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,700 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 340 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 合 计 不 超 过 1,700 万 股 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 股 东 所 有, 不 归 公 司 所 有 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 万 股 1 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 郭 茂 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 郭 茂 先 生 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 郭 茂 先 生 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 若 公 司 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 减 持 价 格 将 作 相 应 调 整 2 公 司 自 然 人 股 东 殷 佳 陈 志 雄 邓 刚 张 汉 成 向 宓 秦 弘 以 及 法 人 股 东 上 海 广 岑 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 西 藏 玉 昌 商 务 咨 询 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 公 开 1-1-1

发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 董 事 郭 茂 监 事 邓 刚 承 诺 : 前 述 承 诺 期 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 保 荐 人 主 承 销 商 招 股 说 明 书 签 署 日 期 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 年 月 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 关 注 下 列 重 大 事 项 的 承 诺 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 5,100 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 股 份 总 数 不 超 过 1,700 万 股, 其 中 符 合 条 件 的 公 司 原 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 340 万 股, 上 述 股 份 均 为 流 通 股 1 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 郭 茂 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 郭 茂 先 生 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 若 公 司 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 减 持 价 格 将 作 相 应 调 整 2 公 司 自 然 人 股 东 殷 佳 陈 志 雄 邓 刚 张 汉 成 向 宓 秦 弘 以 及 法 人 股 东 上 海 广 岑 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 西 藏 玉 昌 商 务 咨 询 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 董 事 郭 茂 监 事 邓 刚 承 诺 : 前 述 承 诺 期 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 上 述 承 诺 人 的 行 为 与 承 诺 不 符 的, 由 此 产 生 的 收 益 将 归 上 市 公 司 所 有 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 失 效 1-1-4

二 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 经 2014 年 4 月 15 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2014 年 5 月 6 日 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 预 案 的 条 件 公 司 股 票 上 市 后 3 年 内, 若 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 公 司 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 每 股 净 资 产 出 现 变 化 的, 则 每 股 净 资 产 进 行 相 应 调 整, 下 同 ), 则 触 发 相 关 责 任 主 体 稳 定 公 司 股 价 的 责 任 和 义 务, 相 关 责 任 主 体 应 按 本 预 案 启 动 稳 定 股 价 的 相 关 程 序 和 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 责 任 主 体 公 司 公 司 控 股 股 东 及 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 为 稳 定 股 价 的 责 任 主 体, 负 有 稳 定 公 司 股 价 的 责 任 和 义 务 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 如 拟 新 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员, 应 要 求 拟 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 将 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 承 诺 函 ( 三 ) 稳 定 股 价 的 责 任 和 义 务 公 司 公 司 控 股 股 东 及 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 等 稳 定 股 价 的 责 任 主 体, 负 有 在 符 合 启 动 稳 定 股 价 预 案 的 条 件 且 公 司 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件 的 情 况 下, 通 过 回 购 公 司 股 份 或 增 持 公 司 股 份 等 方 式, 稳 定 公 司 股 价 的 责 任 和 义 务 其 中, 公 司 用 于 股 份 回 购 的 资 金 总 额, 应 结 合 回 购 股 份 时 公 司 的 股 权 分 布 状 况 财 务 状 况 和 经 营 状 况, 在 不 低 于 回 购 股 份 的 上 一 年 度 公 司 归 属 于 股 东 净 利 润 的 5%, 不 高 于 回 购 股 份 的 上 一 年 度 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 的 区 间 确 定 ; 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 数 量, 应 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 1%, 但 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 5%; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 各 自 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 数 额, 应 不 低 于 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 现 金 分 红 ( 如 有 ) 薪 酬 ( 如 有 ) 和 津 贴 ( 如 有 ) 合 计 金 额 的 20% 公 司 回 购 股 份 后, 应 及 时 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份 ; 公 司 控 股 股 东 及 董 事 高 1-1-5

级 管 理 人 员 增 持 股 份 后 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 ( 四 ) 稳 定 股 价 的 措 施 相 关 责 任 主 体 采 取 股 份 回 购 股 份 增 持 等 措 施 稳 定 公 司 股 价 其 中, 公 司 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 和 / 或 其 他 合 法 方 式 回 购 公 司 股 份 ; 公 司 控 股 股 东 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 或 其 他 合 法 方 式 增 持 公 司 股 份 相 关 责 任 主 体 股 份 回 购 或 增 持 行 为 应 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 ; 实 施 股 份 回 购 股 份 增 持 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 ( 五 ) 实 施 稳 定 股 价 措 施 的 期 限 相 关 责 任 主 体 实 施 稳 定 公 司 股 价 的 期 限 为 12 个 月, 自 符 合 启 动 稳 定 股 价 预 案 的 条 件, 触 发 相 关 责 任 主 体 稳 定 公 司 股 价 的 责 任 和 义 务 之 日 起 算 ( 六 ) 稳 定 股 价 的 程 序 1 公 司 回 购 股 份 的 程 序 在 符 合 启 动 稳 定 股 价 预 案 的 条 件 的 情 况 下, 首 先 触 发 公 司 回 购 股 份 的 义 务 公 司 董 事 会 应 于 符 合 启 动 稳 定 股 价 预 案 条 件 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 制 订 公 司 股 份 回 购 预 案 并 进 行 公 告 ; 股 份 回 购 预 案 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 履 行 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 所 规 定 的 相 关 程 序, 取 得 所 需 的 相 关 批 准 后, 由 公 司 实 施 股 份 回 购 的 相 关 决 议 ; 公 司 应 在 启 动 股 份 回 购 措 施 时 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 公 司 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 及 时 提 请 召 开 董 事 会 和 / 或 股 东 大 会 审 议 公 司 股 份 回 购 预 案, 并 就 公 司 股 份 回 购 预 案 以 其 所 拥 有 的 表 决 票 数 全 部 投 赞 成 票 2 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 程 序 若 公 司 董 事 会 未 在 触 发 公 司 股 份 回 购 义 务 后 的 10 个 交 易 日 内 制 订 并 公 告 公 司 股 份 回 购 预 案, 或 者 股 份 回 购 预 案 被 公 司 股 东 大 会 否 决, 或 者 公 司 公 告 实 施 回 购 的 具 体 方 案 后 30 日 内 不 履 行 或 者 不 能 履 行 回 购 公 司 股 份 义 务, 或 者 公 司 回 购 股 份 达 到 预 案 上 限 后, 公 司 股 票 的 收 盘 价 格 仍 无 法 稳 定 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 1-1-6

每 股 净 资 产 之 上 且 持 续 连 续 10 个 交 易 日 以 上, 则 触 发 公 司 控 股 股 东 增 持 股 份 的 义 务 公 司 控 股 股 东 应 在 触 发 增 持 义 务 之 日 起 10 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 计 划 并 开 始 实 施 增 持 控 股 股 东 应 将 增 持 股 份 计 划 应 书 面 通 知 公 司, 并 由 公 司 公 告 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份, 并 不 免 除 公 司 回 购 股 份 的 义 务 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 的 程 序 若 公 司 控 股 股 东 未 在 触 发 增 持 股 份 义 务 之 日 起 10 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 计 划, 或 者 未 在 公 司 公 告 其 增 持 计 划 后 30 日 内 开 始 实 施 增 持, 或 者 公 司 控 股 股 东 增 持 股 票 达 到 预 案 上 限 后, 公 司 股 票 的 收 盘 价 格 仍 无 法 稳 定 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 上 且 持 续 连 续 10 个 交 易 日 以 上, 则 触 发 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 的 义 务 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 触 发 增 持 义 务 之 日 起 10 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 计 划 并 开 始 实 施 增 持 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 将 其 增 持 股 份 计 划 书 面 通 知 公 司, 并 由 公 司 公 告 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份, 并 不 免 除 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 义 务 和 公 司 回 购 股 份 的 义 务 ( 七 ) 稳 定 股 价 措 施 的 中 止 和 恢 复 相 关 责 任 主 体 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 期 间, 若 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 相 关 责 任 主 体 可 中 止 实 施 股 份 回 购 股 份 增 持 等 稳 定 股 价 措 施, 并 由 公 司 公 告 中 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 后, 在 稳 定 公 司 股 价 期 限 内, 若 再 次 出 现 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 况, 则 相 关 责 任 主 体 应 恢 复 实 施 稳 定 股 价 措 施, 并 由 公 司 公 告 ( 八 ) 未 履 行 稳 定 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 1 公 司 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 若 公 司 未 履 行 股 份 回 购 承 诺, 则 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 股 份 回 购 措 施 稳 定 股 价 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 控 股 股 东 董 事 总 经 理 郭 茂 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 的 约 束 措 施 若 本 人 未 在 增 持 义 务 触 发 之 日 起 10 个 交 易 日 内 提 出 具 体 增 持 计 划, 或 未 按 披 露 的 增 持 计 划 实 施 增 持, 则 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司, 将 相 当 于 公 司 股 份 总 数 1-1-7

的 1% 乘 以 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 价 ( 如 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 ) 的 金 额, 从 当 年 及 以 后 年 度 公 司 应 付 本 人 现 金 分 红 和 应 付 本 人 薪 酬 中 扣 除 归 公 司 所 有 ; 若 因 本 人 未 履 行 上 述 股 份 增 持 义 务 造 成 公 司 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 公 司 投 资 者 损 失 若 本 人 未 在 公 司 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 10 个 交 易 日 内 提 请 召 开 董 事 会 审 议 通 过 股 份 回 购 预 案, 或 者 未 在 董 事 会 审 议 通 过 股 份 回 购 预 案 之 日 起 15 个 交 易 日 内 提 请 召 开 股 东 大 会 审 议 公 司 股 份 回 购 预 案, 或 者 未 就 股 份 回 购 预 案 以 本 人 所 拥 有 的 表 决 票 数 全 部 投 赞 成 票, 导 致 公 司 未 履 行 股 份 回 购 义 务 的, 则 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司, 从 当 年 及 以 后 年 度 应 付 本 人 现 金 分 红 和 应 付 本 人 薪 酬 中 扣 除 人 民 币 300 万 元 归 公 司 所 有 若 因 此 造 成 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 刘 秀 琴 陶 伟 郭 彦 刘 孔 智 徐 正 莲 张 孝 友 刘 伟 侯 长 军 秦 大 江 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 若 本 人 未 在 增 持 义 务 触 发 之 日 起 10 个 交 易 日 内 提 出 具 体 增 持 计 划, 或 未 按 披 露 的 增 持 计 划 实 施 增 持, 则 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司, 将 本 人 上 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 ( 如 有 ) 和 津 贴 ( 如 有 ) 合 计 金 额 的 20% 从 当 年 及 以 后 年 度 公 司 应 付 本 人 薪 酬 ( 如 有 ) 和 津 贴 ( 如 有 ) 中 扣 除 归 公 司 所 有 ; 若 因 本 人 未 履 行 上 述 股 份 增 持 义 务 造 成 公 司 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 公 司 投 资 者 损 失 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 公 司 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 为 : 若 本 次 股 票 发 行 并 上 市 成 功, 则 本 次 股 票 发 行 之 日 前 所 滚 存 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 由 公 司 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 2014 年 5 月 6 日, 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 处 置 的 议 案, 同 意 本 次 发 行 前 公 司 的 剩 余 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 四 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 1-1-8

公 司 实 行 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 持 续 性 和 稳 定 性, 充 分 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 权 利, 保 证 投 资 者 取 得 合 理 的 投 资 回 报 公 司 的 股 利 分 配 政 策 应 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展, 不 应 损 害 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 分 配 股 利 公 司 制 定 股 利 分 配 政 策 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 中 小 股 东 的 意 见 公 司 应 制 定 明 确 的 股 东 分 红 回 报 规 划 和 具 体 分 红 计 划, 不 断 完 善 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制 公 司 实 行 同 股 同 利 的 利 润 分 配 政 策, 股 东 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 现 金 分 红 或 其 他 形 式 的 利 润 分 配 ( 二 ) 利 润 分 配 方 式 公 司 采 取 现 金 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 ( 三 ) 现 金 分 红 比 例 公 司 积 极 采 取 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利 公 司 以 现 金 方 式 分 配 股 利 的 具 体 条 件 为 : (1) 公 司 当 年 盈 利 累 计 未 分 配 利 润 为 正 值 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 前 款 所 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 或 收 购 资 产 支 出 金 额 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 或 经 审 计 总 资 产 的 30%, 且 超 过 3,000 万 元 的 事 项 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 1-1-9

应 经 董 事 会 审 议 后, 提 交 股 东 大 会 表 决 通 过 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 若 公 司 经 营 情 况 良 好, 经 营 规 模 和 盈 利 规 模 快 速 增 长, 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 进 行 现 金 分 红 的 同 时 发 放 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 四 ) 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 的 程 序 和 原 则 公 司 制 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 时, 应 当 履 行 必 要 的 决 策 程 序 董 事 会 应 当 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 专 项 研 究 论 证, 详 细 说 明 规 划 安 排 的 理 由 等 情 况 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 充 分 听 取 独 立 董 事 以 及 中 小 股 东 的 意 见, 做 好 现 金 分 红 事 项 的 信 息 披 露 董 事 会 应 就 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 做 出 预 案, 该 预 案 应 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 对 于 修 改 利 润 分 配 政 策 的, 董 事 会 应 当 在 相 关 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 修 改 的 原 因 1-1-10

公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 且 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ), 还 应 经 外 部 监 事 表 决 通 过, 并 发 表 意 见 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 表 决 通 过, 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 应 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 中 小 股 东 和 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 制 定 或 修 改 提 供 便 利 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 因 公 司 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 经 过 详 细 论 证 后, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 前 款 所 述 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 是 指 公 司 所 处 行 业 的 市 场 环 境 政 策 环 境 或 者 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 对 公 司 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 或 者 公 司 当 年 净 利 润 或 净 现 金 流 入 较 上 年 明 显 下 降 ( 五 ) 本 次 发 行 后 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 1 利 润 分 配 规 划 和 计 划 的 主 要 内 容 1-1-11

上 市 后 三 年 内, 公 司 坚 持 现 金 分 红 为 主 的 原 则, 若 公 司 当 年 度 盈 利, 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 若 公 司 净 利 润 保 持 增 长, 则 公 司 每 年 现 金 分 红 金 额 的 增 幅 将 至 少 与 净 利 润 增 长 幅 度 保 持 一 致 若 公 司 经 营 情 况 良 好, 经 营 规 模 和 盈 利 规 模 快 速 增 长, 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 将 积 极 考 虑 在 进 行 现 金 分 红 的 同 时 发 放 股 票 股 利 若 公 司 当 年 半 年 度 净 利 润 超 过 上 年 全 年 净 利 润, 公 司 应 进 行 中 期 现 金 分 红 2 利 润 分 配 规 划 和 计 划 的 制 定 周 期 及 审 议 程 序 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定 及 股 东 大 会 制 定 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 董 事 会 每 三 年 制 定 一 次 分 红 回 报 规 划 公 司 制 订 分 红 回 报 规 划 时, 须 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 董 事 会 制 订 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 须 经 全 体 董 事 过 半 数 以 及 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过, 并 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 若 因 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 或 公 司 经 营 环 境 及 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 需 要 调 整 利 润 分 配 规 划 和 计 划 的, 应 经 全 体 董 事 过 半 数 以 及 全 体 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过, 并 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 ( 一 ) 控 股 股 东 持 股 意 向 及 股 份 减 持 承 诺 控 股 股 东 郭 茂 先 生 就 其 持 股 意 向 及 股 份 减 持 承 诺 如 下 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 应 满 足 以 下 条 件 并 按 以 下 方 式 减 持 : 1-1-12

1 减 持 前 提 : 不 对 公 司 的 控 制 权 产 生 影 响, 不 存 在 违 反 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 2 减 持 方 式 : 通 过 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 和 / 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持, 但 如 果 预 计 未 来 1 个 月 内 减 持 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 仅 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 减 持 股 份 3 减 持 数 量 : 锁 定 期 满 后 12 个 月 内, 减 持 股 份 的 数 量 不 超 过 锁 定 期 届 满 时 本 人 持 有 的 解 禁 限 售 股 总 数 的 20%; 锁 定 期 满 后 24 个 月 内, 减 持 股 份 数 量 累 计 不 超 过 锁 定 期 届 满 时 本 人 持 有 的 解 禁 限 售 股 总 数 的 40% 4 减 持 公 告 : 减 持 前 将 提 前 三 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 5 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 6 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 如 未 履 行 上 述 承 诺, 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内 低 于 发 行 价 转 让 的, 转 让 所 得 收 益 全 部 归 公 司 所 有, 且 所 持 剩 余 公 司 股 票 ( 如 有 ) 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 股 份 减 持 承 诺 持 股 5% 以 上 股 东 ( 上 海 广 岑 西 藏 玉 昌 殷 佳 ) 就 其 持 股 意 向 及 股 份 减 持 承 诺 如 下 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 应 满 足 以 下 条 件 并 按 以 下 方 式 减 持 : 1 减 持 前 提 : 不 存 在 违 反 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 2 减 持 方 式 : 通 过 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 和 / 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持, 但 如 果 预 计 未 来 一 个 月 内 减 持 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 仅 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 减 持 股 份 3 减 持 数 量 : 锁 定 期 满 后 12 个 月 内, 减 持 股 份 数 量 不 超 过 锁 定 期 届 满 时 所 持 解 禁 限 售 股 总 数 的 25%; 锁 定 期 满 后 24 个 月 内, 减 持 股 份 数 量 累 计 不 超 过 锁 1-1-13

定 期 届 满 时 所 持 解 禁 限 售 股 总 数 的 50% 4 减 持 公 告 : 减 持 前 将 提 前 三 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 5 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 6 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 如 未 履 行 上 述 承 诺, 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内 低 于 发 行 价 转 让 的, 转 让 所 得 收 益 全 部 归 公 司 所 有, 且 所 持 剩 余 公 司 股 票 ( 如 有 ) 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 六 股 东 公 开 发 售 ( 老 股 转 让 ) 股 票 方 案 及 发 行 费 用 分 摊 ( 一 ) 本 次 公 开 发 行 时, 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 东 截 至 2014 年 3 月 30 日, 公 司 所 有 股 东 所 持 公 司 股 份 均 已 满 三 年, 均 都 满 足 老 股 转 让 的 条 件 ( 二 ) 公 开 发 行 股 份 的 数 量 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过 1,700 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%( 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 和 上 限 : 不 超 过 340 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ( 三 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 的 相 关 安 排 公 司 股 东 持 有 公 司 股 份 的 时 间 均 超 过 36 个 月, 均 参 与 公 开 发 售 股 份 公 司 股 东 按 公 司 首 次 公 开 发 行 前 该 股 东 持 有 公 司 股 份 的 比 例 参 与 发 售 股 份, 单 一 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 = 公 司 首 次 公 开 发 行 前 该 股 东 持 有 公 司 股 份 的 比 例 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 总 数 若 公 司 首 次 公 开 发 行 时 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东, 按 照 上 述 公 式 计 算 的 公 开 发 售 股 份 的 数 量 超 过 届 时 其 各 自 持 有 公 司 股 份 数 量 的 25%, 则 公 司 首 次 公 开 发 行 时 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 股 份 的 1-1-14

数 量 为 其 届 时 持 有 公 司 股 份 数 量 的 25%, 剩 余 可 发 售 股 份 由 其 他 股 东 按 持 股 比 例 公 开 发 售 如 公 司 股 东 所 持 股 份 由 于 法 定 原 因 或 其 他 原 因 无 法 公 开 发 售, 该 股 东 可 公 开 发 售 的 股 份 改 由 其 他 股 东 按 持 股 比 例 公 开 发 售 ( 四 ) 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 企 业 发 展 需 要 的 资 金 新 股 发 行 数 量 根 据 募 投 项 目 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定, 新 股 数 量 不 足 法 定 上 市 条 件 的, 通 过 老 股 转 让 增 加 公 开 发 行 股 票 的 数 量 但 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 且 与 公 司 股 东 及 相 关 利 益 方 不 存 在 财 务 资 助 或 者 补 偿 股 份 代 持 信 托 持 股 等 不 当 利 益 安 排 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 340 万 股, 且 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 合 计 不 超 过 1,700 万 股 ( 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) ( 五 ) 发 行 费 用 的 分 摊 股 东 按 其 公 开 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 ( 即 本 次 公 开 发 行 新 股 与 股 东 老 股 转 让 总 和 ) 的 比 例 分 摊 承 销 费 用, 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 七 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 及 约 束 措 施 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 郭 茂 先 生 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 承 诺 如 下 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 1-1-15

漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 该 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 本 人 公 开 发 售 的 股 份 具 体 如 下 : 若 投 资 者 已 缴 纳 股 票 申 购 款 但 股 票 尚 未 上 市 流 通, 在 相 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 对 本 人 公 开 发 售 的 股 份, 本 人 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 的 股 票 申 购 款 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款, 对 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 将 督 促 公 司 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 股 票 已 上 市 流 通, 在 相 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 本 人 将 依 法 购 回 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 人 公 开 发 售 的 股 份 和 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 不 低 于 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 至 回 购 期 间 银 行 同 期 存 款 利 息, 并 督 促 公 司 依 法 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 行 的 全 部 新 股 若 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 具 体 如 下 : 在 相 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 本 人 将 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 或 有 权 机 关 认 定 的 赔 偿 金 额, 通 过 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 遭 受 的 直 接 经 济 损 失, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 在 相 关 责 任 主 体 未 履 行 赔 偿 义 务 的 情 况 下, 本 人 将 代 其 他 责 任 主 体 向 投 资 者 先 行 支 付 赔 偿 款 项 若 本 人 未 及 时 充 分 履 行 上 述 回 购 股 份 或 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺, 则 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 当 年 及 其 后 年 度 公 司 应 付 本 人 现 金 分 红 予 以 扣 留, 本 人 所 持 的 公 司 股 份 亦 不 得 转 让, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺 ( 二 ) 发 行 人 承 诺 1-1-16

重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 承 诺 如 下 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 该 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 具 体 如 下 : 若 投 资 者 已 缴 纳 股 票 申 购 款 但 股 票 尚 未 上 市 流 通, 在 相 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 公 司 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 的 股 票 申 购 款 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 股 票 已 上 市 流 通, 公 司 将 在 相 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 之 日 起 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 并 按 照 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 份 回 购 方 案 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 至 回 购 期 间 的 银 行 同 期 存 款 利 息 如 本 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 具 体 如 下 : 在 相 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 公 司 将 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 或 有 权 机 关 认 定 的 赔 偿 金 额, 通 过 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 遭 受 的 直 接 经 济 损 失, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 若 公 司 未 及 时 充 分 履 行 上 述 回 购 股 份 或 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺, 除 及 时 充 分 履 行 外, 还 应 加 倍 支 付 迟 延 履 行 期 间 的 利 息 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 1-1-17

承 诺 如 下 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 相 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 本 人 将 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 或 有 权 机 关 认 定 的 赔 偿 金 额, 通 过 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 若 本 人 未 及 时 充 分 履 行 上 述 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺, 则 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 当 年 及 其 后 年 度 公 司 应 付 本 人 薪 酬 ( 如 有 ) 津 贴 ( 如 有 ) 予 以 扣 留, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺 八 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 及 约 束 措 施 ( 一 ) 保 荐 机 构 承 诺 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 的 有 关 规 定, 作 为 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构 和 主 承 销 商, 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 ( 下 称 本 保 荐 机 构 ) 郑 重 承 诺 : 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 若 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 保 荐 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 为 本 保 荐 机 构 真 实 意 思 表 示, 本 保 荐 机 构 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 1-1-18

组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 二 ) 发 行 人 会 计 师 承 诺 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 的 有 关 规 定, 作 为 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 专 项 审 计 机 构, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 本 所 ) 郑 重 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 为 本 所 真 实 意 思 表 示, 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 三 ) 发 行 人 律 师 承 诺 广 东 信 达 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 信 达 ) 担 任 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 人 律 师, 现 郑 重 承 诺 如 下 : 信 达 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形, 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 若 因 信 达 未 能 依 照 法 律 法 规 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 存 在 过 错 致 使 信 达 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 信 达 将 依 生 效 的 仲 裁 裁 决 书 或 司 法 判 决 书 赔 偿 投 资 者 损 失 九 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 本 公 司 已 在 本 招 股 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 五 公 司 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 中 披 露 了 公 司 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 1-1-19

公 司 子 公 司 再 盛 德, 主 要 从 事 公 司 自 身 产 品 的 出 口 贸 易 业 务, 目 前 按 照 相 关 政 策 及 有 关 部 门 批 复, 再 盛 德 享 受 西 部 大 开 发 企 业 税 收 优 惠 政 策, 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 2014 年 8 月 20 日 发 布 的 最 新 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 ( 自 2014 年 10 月 1 日 起 施 行 ) 中 规 定 的 产 业 项 目 未 包 括 再 盛 德 所 从 事 的 贸 易 业 务, 因 此 再 盛 德 未 来 存 在 不 能 享 受 西 部 大 开 发 企 业 税 收 优 惠 政 策 所 得 税 税 率 上 调 的 风 险 经 测 算, 再 盛 德 2011 年 -2014 年 6 月 ( 最 近 三 年 一 期 ) 则 分 别 享 受 了 15.68 万 元 30.37 万 元 50.36 万 元 和 29.55 万 元 的 所 得 税 优 惠 因 再 盛 德 主 要 从 事 出 口 贸 易 业 务, 利 润 有 限, 预 计 未 来 因 再 盛 德 税 负 增 加 对 公 司 合 并 报 表 税 后 净 利 润 的 影 响 不 会 超 过 3% 除 此 以 外, 在 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 6 月 30 日 ) 至 本 招 股 书 签 署 日 (2014 年 9 月 18 日 ) 期 间, 公 司 经 营 状 况 良 好, 在 生 产 经 营 模 式, 产 品 的 销 售 价 格 及 原 材 料 的 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模, 主 要 客 户 及 供 应 商 构 成, 国 家 产 业 税 收 政 策 等 方 面 未 发 生 重 大 变 化, 亦 未 发 生 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 十 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 的 事 项 ( 一 ) 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 的 风 险 1 真 空 绝 热 板 芯 材 的 市 场 和 技 术 环 境 变 化 较 快 的 风 险 公 司 是 国 内 首 批 生 产 真 空 绝 热 板 芯 材 的 企 业 之 一, 也 是 全 球 主 要 的 真 空 绝 热 板 芯 材 生 产 商 通 过 全 面 持 续 的 技 术 创 新,2008 年 公 司 成 功 研 制 了 具 有 自 主 知 识 产 权 的 冰 箱 冰 柜 用 真 空 绝 热 板 芯 材, 并 成 为 LG 东 芝 GE 等 著 名 家 电 企 业 真 空 绝 热 板 芯 材 的 主 要 供 应 商 但 是, 由 于 真 空 绝 热 板 芯 材 市 场 处 于 快 速 启 动 阶 段, 产 品 的 技 术 和 性 能 尚 待 逐 步 完 善 和 提 高 同 时, 日 本 和 欧 美 著 名 家 电 企 业 基 于 成 本 控 制 和 原 材 料 供 应 等 因 素, 开 始 通 过 技 术 交 流 方 式 在 国 内 寻 求 更 多 的 真 空 绝 热 板 及 芯 材 供 应 商, 近 两 年 来 国 内 真 空 绝 热 板 芯 材 生 产 企 业 数 量 开 始 增 加 如 果 公 司 不 能 准 确 把 握 真 空 绝 热 板 芯 材 行 业 的 技 术 产 品 及 市 场 的 发 展 趋 势, 未 能 及 时 研 发 出 满 足 或 引 领 市 场 需 求 的 新 产 品, 或 者 公 司 产 能 增 长 未 能 跟 上 行 业 发 展 的 速 度, 公 司 将 有 可 能 丧 失 在 国 内 真 空 绝 热 板 芯 材 行 业 的 先 发 优 势 1-1-20

2 应 收 账 款 账 面 余 额 较 大 的 风 险 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 3,243.49 万 元 3,068.97 万 元 4,459.53 万 元 和 4,571.63 万 元, 应 收 账 款 账 面 余 额 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 21.12% 20.00% 21.67% 和 43.78%( 占 2014 年 1-6 月 营 业 收 入 的 比 例 ), 应 收 账 款 账 面 余 额 的 增 幅 总 体 快 于 营 业 收 入 的 增 幅 同 期, 公 司 经 营 性 净 现 金 流 分 别 为 2,525.21 万 元 2,252.00 万 元 1,813.36 万 元 和 1,919.90 万 元 (2014 年 1-6 月 的 经 营 性 净 现 金 流 ) 虽 然 报 告 期 内 公 司 执 行 一 贯 的 信 用 政 策, 应 收 账 款 账 面 余 额 的 上 升 主 要 系 公 司 销 售 收 入 和 客 户 结 构 的 变 化 所 致, 但 如 果 未 来 应 收 账 款 账 面 余 额 持 续 上 升, 将 一 方 面 使 经 营 性 现 金 流 持 续 减 少, 从 而 使 公 司 面 临 较 大 的 资 金 压 力, 产 生 不 能 支 付 供 应 商 货 款 难 以 保 证 原 材 料 供 应 或 难 以 筹 措 资 金 进 行 必 要 的 研 发 和 固 定 资 产 投 资 等 风 险 ; 另 一 方 面 应 收 账 款 账 面 余 额 的 上 升 将 使 公 司 发 生 坏 账 的 可 能 性 加 大, 从 而 导 致 直 接 损 失 ( 二 ) 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 的 其 他 事 项 公 司 实 际 控 制 人 郭 茂 原 持 有 嘉 陵 玻 纤 37.96% 股 权, 为 其 第 二 大 股 东 2010 年 7 月, 郭 茂 将 所 持 嘉 陵 玻 纤 股 权 全 部 转 让 给 公 司 后, 公 司 成 为 嘉 陵 玻 纤 第 二 大 股 东 2010 年 8 月 前, 郭 茂 曾 担 任 嘉 陵 玻 纤 总 经 理 职 务 ;2013 年 5 月 以 前, 郭 茂 为 嘉 陵 玻 纤 董 事 会 三 名 董 事 之 一 虽 然, 江 北 化 肥 作 为 控 股 股 东 一 直 对 嘉 陵 玻 纤 的 重 大 投 资 决 策 重 要 财 务 决 策 主 要 人 事 任 免 等 事 项 具 有 控 制 权, 但 在 上 述 股 权 转 让 及 相 关 职 务 解 除 前, 郭 茂 仍 可 通 过 行 使 总 经 理 职 责 参 与 董 事 会 股 东 会 表 决 等 方 式 对 嘉 陵 玻 纤 的 经 营 活 动 实 施 重 大 影 响 嘉 陵 玻 纤 已 经 于 2012 年 5 月 停 产 2013 年 5 月, 公 司 及 其 他 股 东 将 其 所 持 有 的 嘉 陵 玻 纤 股 权 全 部 转 让 给 江 北 化 肥, 本 次 转 让 后 嘉 陵 玻 纤 成 为 江 北 化 肥 的 全 资 子 公 司 在 2007 年 12 月 之 前, 郭 茂 曾 担 任 长 江 特 种 造 纸 厂 的 厂 长, 郭 茂 可 以 通 过 行 使 厂 长 职 务 对 长 江 特 种 造 纸 厂 的 生 产 经 营 施 加 重 大 影 响 2010 年 7 月, 经 重 庆 市 北 碚 区 复 兴 镇 经 济 发 展 办 公 室 同 意, 重 庆 长 江 特 种 造 纸 厂 依 法 定 程 序 注 销 公 司 现 任 董 事 副 总 经 理 刘 秀 琴 在 加 入 公 司 前, 曾 担 任 嘉 陵 玻 纤 办 公 室 副 主 1-1-21

任 ; 公 司 现 任 董 事 副 总 经 理 陶 伟 在 加 入 公 司 前, 曾 为 江 北 化 肥 员 工 嘉 陵 玻 纤 总 经 理 助 理 ; 公 司 现 任 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 秦 大 江, 曾 担 任 嘉 陵 玻 纤 车 间 主 任 ; 公 司 原 核 心 技 术 人 员 刘 军 在 加 入 公 司 前, 曾 担 任 嘉 陵 玻 纤 质 检 员 质 量 部 部 长 1-1-22

目 录 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺...4 二 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案...5 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...8 四 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策...8 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施...12 六 股 东 公 开 发 售 ( 老 股 转 让 ) 股 票 方 案 及 发 行 费 用 分 摊...14 七 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 及 约 束 措 施...15 八 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 及 约 束 措 施...18 九 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况...19 十 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 的 事 项...20 第 一 节 释 义...27 一 普 通 术 语...27 二 专 业 术 语...29 第 二 节 概 览...32 一 发 行 人 基 本 情 况...32 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...35 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...35 四 本 次 发 行 情 况...37 五 募 集 资 金 运 用...37 第 三 节 本 次 发 行 概 况...38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...38 二 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人...39 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...41 第 四 节 风 险 因 素...42 一 真 空 绝 热 板 芯 材 的 市 场 和 技 术 环 境 变 化 较 快 的 风 险...42 二 应 收 账 款 账 面 余 额 较 大 的 风 险...42 三 核 心 技 术 人 员 及 工 艺 配 方 流 失 风 险...43 四 原 材 料 价 格 变 动 风 险...44 五 汇 率 变 化 风 险...45 六 出 口 退 税 政 策 变 化 风 险...45 七 税 收 优 惠 被 追 缴 的 风 险...45 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...46 1-1-23

九 政 府 补 贴 变 化 的 风 险...47 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...48 十 一 快 速 发 展 带 来 的 管 理 风 险...48 十 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...49 一 公 司 基 本 信 息...49 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...49 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况...53 四 发 行 人 历 次 验 资 评 估 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...58 五 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况...59 六 发 行 人 组 织 结 构 图...77 七 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 的 基 本 情 况...79 八 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...83 九 发 行 人 股 本 情 况...86 十 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...89 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...89 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...89 十 三 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...93 第 六 节 业 务 与 技 术...96 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...96 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...106 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...135 四 发 行 人 的 主 营 业 务...144 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...176 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权...181 七 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况...181 八 发 行 人 研 发 机 构 设 置 和 技 术 创 新 机 制...188 九 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况...190 十 境 外 经 营 情 况...192 十 一 发 行 人 名 称 冠 以 科 技 的 依 据...193 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...194 一 同 业 竞 争...194 二 关 联 方 与 关 联 关 系...194 三 关 联 交 易...206 四 发 行 人 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定...219 五 发 行 人 报 告 期 内 关 联 交 易 履 行 程 序 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见...223 六 公 司 关 联 交 易 决 策 程 序 内 控 程 序 的 完 善 性 和 有 效 性...224 七 发 行 人 对 关 联 交 易 的 制 度 安 排...224 八 未 来 保 证 关 联 交 易 公 允 性 的 恰 当 性 措 施...224 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...226 1-1-24

一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...226 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 的 持 股 情 况..231 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...231 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 本 公 司 领 取 薪 酬 情 况..232 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...233 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系...234 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 其 作 出 的 重 要 承 诺...235 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...235 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况...236 第 九 节 公 司 治 理...238 一 公 司 治 理 结 构 的 建 立 及 运 行 情 况...238 二 发 行 人 违 法 违 规 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况...261 三 发 行 人 保 证 其 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施...261 四 发 行 人 管 理 层 对 内 部 控 制 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见..262 五 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见...263 第 十 节 财 务 会 计 信 息...264 一 财 务 报 表...264 二 审 计 意 见...273 三 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...274 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...275 五 公 司 主 要 税 项 及 财 政 税 收 优 惠 政 策...292 六 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况...295 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...295 八 报 告 期 末 主 要 财 务 状 况...297 九 报 告 期 末 的 主 要 债 项...298 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况...300 十 一 现 金 流 量...302 十 二 财 务 报 表 附 注 中 的 其 他 重 要 事 项...303 十 三 主 要 财 务 指 标...304 十 四 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况...307 十 五 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...307 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...309 一 财 务 状 况 分 析...309 二 盈 利 能 力 分 析...333 三 现 金 流 量 分 析...369 四 重 大 资 本 性 支 出 情 况...373 五 公 司 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况...374 六 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势...375 七 公 司 面 临 的 财 务 困 难...376 1-1-25

第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划...377 一 发 行 当 年 和 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标...377 二 募 集 资 金 运 用 对 公 司 未 来 发 展 及 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 的 影 响...381 三 拟 定 上 述 计 划 依 据 的 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难...383 四 确 保 实 现 发 展 规 划 和 目 标 采 用 的 方 法 或 途 径...384 五 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系...384 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...385 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 概 况 及 依 据...385 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系...385 三 募 投 项 目 实 施 后 消 耗 新 增 产 能 的 可 行 性 分 析...387 四 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍...388 五 募 集 资 金 运 用 对 生 产 经 营 财 务 状 况 的 影 响...409 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...412 一 公 司 股 利 分 配 政 策...412 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况...413 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...413 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...417 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...419 一 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 联 系 方 式...419 二 重 大 合 同...419 三 对 外 担 保 情 况...421 四 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项...421 五 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...422 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...424 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...424 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...425 三 发 行 人 律 师 声 明...426 四 发 行 人 会 计 师 声 明...427 五 资 产 评 估 机 构 声 明...428 六 验 资 机 构 声 明...429 第 十 七 节 附 件...430 一 备 查 文 件...430 二 文 件 查 阅 地 址...430 1-1-26

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 再 升 科 技 指 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 再 升 发 展 有 限 公 司 指 重 庆 再 升 科 技 发 展 有 限 公 司 公 司 前 身 再 升 净 化 指 重 庆 再 升 净 化 设 备 有 限 公 司 公 司 原 全 资 子 公 司 再 盛 德 指 重 庆 再 盛 德 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 公 司 全 资 子 公 司 菲 尔 顿 指 重 庆 菲 尔 顿 过 滤 器 有 限 公 司 公 司 原 全 资 子 公 司 宣 汉 正 原 指 宣 汉 正 原 微 玻 纤 有 限 公 司 公 司 全 资 子 公 司 嘉 陵 玻 纤 指 重 庆 嘉 陵 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 公 司 原 参 股 公 司 嘉 陵 玻 纤 厂 指 重 庆 嘉 陵 玻 璃 纤 维 厂, 重 庆 嘉 陵 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 前 身 嘉 隆 玻 纤 指 重 庆 嘉 隆 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 达 州 新 材 料 指 达 州 东 响 新 材 料 有 限 公 司 达 州 中 一 指 达 州 中 一 新 材 料 有 限 公 司 由 达 州 新 材 料 更 名 而 来 郭 茂 进 出 口 指 重 庆 郭 茂 进 出 口 有 限 公 司 实 际 控 制 人 原 控 制 企 业 金 庆 包 装 指 重 庆 金 庆 包 装 制 品 有 限 公 司 帕 沃 可 指 四 川 帕 沃 可 矿 物 纤 维 制 品 有 限 公 司 H&V 指 Hollingsworth & Vose Company Lydall 指 Lydall Thermal Accoustical, Inc. Ahlstrom 指 Ahlstrom Corporation Hokuetsu 指 Hokuetsu Kishu Paper Co., Ltd 中 材 科 技 指 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 南 京 双 威 指 南 京 双 威 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 常 州 合 一 指 常 州 市 合 一 玻 纤 材 料 有 限 公 司 桐 乡 健 民 指 桐 乡 健 民 过 滤 材 料 有 限 公 司 苏 州 华 泰 指 苏 州 华 泰 空 气 过 滤 器 有 限 公 司 1-1-27

天 津 天 伦 指 天 津 天 伦 过 滤 材 料 有 限 公 司 重 庆 造 纸 研 究 院 指 重 庆 造 纸 工 业 研 究 设 计 院 有 限 责 任 公 司 康 斐 尔 指 康 斐 尔 过 滤 设 备 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 福 建 赛 特 指 福 建 赛 特 新 材 股 份 有 限 公 司 宏 大 方 圆 指 苏 州 宏 大 方 圆 玻 璃 棉 有 限 公 司 广 州 联 合 指 广 州 市 联 合 科 技 发 展 有 限 公 司 成 都 思 摩 指 成 都 思 摩 纳 米 技 术 有 限 公 司 滁 州 银 兴 指 滁 州 银 兴 电 气 有 限 公 司 ACU TEMP 指 DOUBLEDAY ACQUISITIONS LLC 沈 阳 东 响 指 沈 阳 久 清 东 响 玻 璃 制 品 有 限 公 司 重 庆 兰 良 指 重 庆 兰 良 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 重 庆 博 源 指 重 庆 市 博 源 玻 璃 制 品 有 限 公 司 上 海 广 岑 指 上 海 广 岑 投 资 中 心 谷 睿 投 资 指 上 海 谷 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 西 藏 玉 昌 指 西 藏 玉 昌 商 务 咨 询 有 限 公 司 台 商 工 业 园 新 厂 区 指 位 于 重 庆 市 渝 北 区 回 兴 街 道 两 港 大 道 197 号 公 司 章 程 指 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程, 本 次 发 行 前 的 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 招 股 说 明 书 指 本 次 发 行 指 本 公 司 为 本 次 公 开 发 行 上 市 所 拟 定 的 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,700 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 环 境 保 护 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 齐 鲁 证 券 保 荐 人 主 承 销 商 指 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 1-1-28

天 职 国 际 发 行 人 会 计 师 指 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 广 东 信 达 律 师 事 务 所 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 报 告 期 近 三 年 及 一 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月 报 告 期 各 期 期 末 指 2011 年 末 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 6 月 末 二 专 业 术 语 玻 璃 纤 维 滤 纸 滤 纸 真 空 绝 热 板 芯 材 VIP 芯 材 芯 材 AGM 隔 板 隔 板 指 指 指 以 微 纤 维 玻 璃 棉 为 主 要 原 材 料 采 用 湿 法 成 网 工 艺 制 成 的 厚 度 约 为 0.3mm 的 过 滤 介 质 以 微 纤 维 玻 璃 棉 为 主 要 原 材 料, 采 用 湿 法 工 艺 制 成 的 厚 度 为 1mm-10mm 的 微 纤 维 玻 璃 棉 板, 是 真 空 绝 热 板 的 核 心 部 件 之 一 Absorptive Glass Mat, 即 吸 附 式 微 纤 维 玻 璃 棉 毡 型 隔 板, 通 常 是 由 直 径 为 0.5~3μm 的 玻 璃 微 纤 维 通 过 类 似 造 纸 的 湿 法 成 型 工 艺 而 制 得 的 质 地 均 匀 的 薄 片 状 柔 性 材 料 纤 维 指 一 种 长 径 比 很 大 的 细 丝 状 的 物 质 单 元 玻 璃 纤 维 指 硅 酸 盐 熔 体 制 成 的 玻 璃 态 纤 维 或 丝 状 物, 其 绝 缘 性 耐 热 性 抗 腐 蚀 性 好, 机 械 强 度 高, 简 称 玻 纤 原 丝 指 同 时 拉 制 的 略 加 粘 合 的 无 捻 单 丝 束 复 合 材 料 指 由 两 种 以 上 物 理 和 化 学 性 质 不 同 物 质 组 合 成 的 多 相 固 体 材 料 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 无 碱 玻 璃 纤 维 指 指 玻 璃 纤 维 与 增 强 树 脂 基 体 复 合 而 成 的 材 料, 属 新 材 料 领 域, 具 有 高 比 强 度 高 比 模 量 等 特 性, 简 称 玻 纤 复 合 材 料 碱 金 属 氧 化 物 含 量 很 少, 具 有 良 好 电 绝 缘 性 的 玻 璃 纤 维 ( 其 碱 金 属 氧 化 物 含 量 一 般 小 于 1%), 目 前 我 国 无 碱 玻 璃 纤 维 产 品 标 准 中 都 规 定 碱 金 属 氧 化 物 含 量 不 大 于 0.8% 白 水 指 添 加 了 多 种 特 殊 助 剂 的 水, 主 要 用 于 玻 璃 纤 维 的 分 散 VIP 指 Vacuum Insulation Panel, 中 文 名 称 为 真 空 绝 热 板 玻 璃 棉 指 借 离 心 力 或 高 速 气 流 制 成 的 细 短 絮 状 纤 维 称 为 玻 璃 棉 微 纤 维 玻 璃 棉 指 平 均 纤 维 直 径 不 大 于 3.5 微 米 的 玻 璃 棉 为 微 纤 维 玻 璃 棉 连 续 玻 璃 纤 维 火 焰 棉 离 心 棉 指 指 指 以 机 械 拉 丝 方 法 拉 制 的 无 限 长 的 纤 维 称 为 连 续 玻 璃 纤 维, 通 称 长 纤 维 以 加 热 形 成 的 硅 酸 盐 ( 玻 璃 ) 溶 液 为 材 料, 借 助 天 然 气 等 燃 烧 产 生 的 高 速 气 流 喷 吹 制 成 的 微 纤 维 玻 璃 棉, 纤 维 直 径 相 对 较 细 是 以 加 热 形 成 的 硅 酸 盐 ( 玻 璃 ) 溶 液 为 材 料, 借 助 离 心 机 产 生 的 离 心 力 制 成 的 微 纤 维 玻 璃 棉, 纤 维 直 径 相 对 较 粗 1-1-29

定 长 玻 璃 纤 维 指 通 过 辊 筒 或 气 流 制 成 的 非 连 续 纤 维 称 为 定 长 玻 璃 纤 维 造 纸 棉 造 纸 造 板 棉 造 板 棉 指 指 指 纤 维 直 径 较 细 ( 在 1 微 米 以 下 ), 离 散 度 等 品 质 要 求 苛 刻, 基 本 为 无 碱 玻 璃 纤 维 棉, 主 要 用 于 生 产 玻 璃 纤 维 滤 纸, 价 格 较 高 纤 维 直 径 在 1-4 微 米 之 间 ( 平 均 直 径 不 超 过 3.5 微 米 ), 离 散 度 等 品 质 要 求 严 格, 主 要 为 无 碱 玻 璃 纤 维 棉, 可 用 于 生 产 玻 璃 纤 维 滤 纸 和 真 空 绝 热 板 芯 材, 价 格 居 中 纤 维 直 径 在 1-6 微 米 之 间 ( 平 均 直 径 不 超 过 3.5 微 米 ), 对 直 径 离 散 度 等 品 质 同 样 有 一 定 的 要 求, 对 料 性 的 要 求 较 低, 主 要 用 于 生 产 真 空 绝 热 板 芯 材, 价 格 较 低 短 切 丝 指 是 由 连 续 玻 璃 纤 维 经 过 短 切 机 械 切 制 而 成 粒 径 指 用 某 种 测 定 方 法 测 出 的 粒 子 名 义 直 径 过 滤 效 率 指 过 滤 介 质 俘 获 最 易 穿 过 粒 子 的 能 力, 被 过 滤 介 质 过 滤 掉 的 最 易 透 过 粒 子 的 百 分 比 ULPA 指 超 高 效 过 滤 纸, 对 最 易 穿 过 粒 子 的 过 滤 效 率 高 于 99.9995% HEPA 制 程 能 力 指 数 (CPK) 指 指 高 效 过 滤 纸, 对 最 易 穿 过 粒 子 的 过 滤 效 率 介 于 85% 至 99.9995% 之 间 制 程 能 力 指 数 CPK 是 指 产 品 指 标 允 许 的 最 大 变 化 范 围 与 正 常 偏 差 的 比 值, 它 是 表 示 制 造 过 程 水 平 高 低 的 统 计 方 法, 也 是 反 映 产 品 合 格 率 高 低 的 重 要 指 标 额 定 风 量 指 过 滤 介 质 在 单 位 时 间 内 所 处 理 的 最 大 空 气 体 积 流 量 通 风 阻 力 指 通 过 额 定 风 量 时, 过 滤 介 质 前 后 的 静 压 差 渣 球 含 量 指 纤 维 玻 璃 棉 中 粒 径 不 小 于 0.10 毫 米 的 玻 璃 渣 纤 维 含 水 量 指 单 位 质 量 微 纤 维 玻 璃 棉 的 含 水 量 抗 张 强 度 指 单 位 厚 度 单 位 宽 度 的 微 纤 维 玻 璃 棉 纸 页 被 拉 断 时 所 承 受 拉 力 直 径 离 散 度 指 纤 维 直 径 之 间 的 差 异 程 度 非 纤 维 化 杂 质 指 微 纤 维 玻 璃 棉 中 由 非 玻 璃 材 料 形 成 的 杂 质 玻 璃 粉 尘 含 量 指 附 着 在 微 纤 维 玻 璃 棉 表 面 的 细 小 玻 璃 颗 粒 的 多 少 纤 维 搭 接 数 量 指 微 纤 维 缠 绕 在 一 起 的 数 量 比 表 面 积 指 单 位 质 量 微 纤 维 所 具 有 的 总 面 积 湿 法 成 网 工 艺 打 浆 打 浆 度 指 指 指 采 用 打 浆 成 型 等 工 艺 流 程, 将 不 同 直 径 的 纤 维 按 照 一 定 比 例 混 合, 并 以 粗 纤 维 为 骨 架 细 纤 维 为 填 充 料 制 浆 成 型, 制 造 排 列 均 匀 且 既 有 细 小 孔 径 又 有 一 定 孔 隙 率 的 板 材 和 纸 制 品 的 过 程 利 用 机 械 作 用 处 理 悬 浮 于 水 中 的 纤 维, 使 所 生 产 的 板 材 和 纸 制 品 能 达 到 预 期 质 量 的 操 作 过 程 反 应 浆 料 经 磨 浆 机 后, 纤 维 被 切 断 分 裂 润 胀 和 水 化 等 磨 浆 作 用 的 效 果, 代 表 符 号 为 SR, 也 叫 叩 解 度 1-1-30

特 别 说 明 : 敬 请 注 意, 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 均 系 计 算 中 四 舍 五 入 造 成 1-1-31

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 5,100 万 元 郭 茂 设 立 日 期 : 2011 年 3 月 30 日 ( 股 份 公 司 ) 2007 年 6 月 28 日 ( 有 限 公 司 ) 公 司 地 址 : 重 庆 市 渝 北 区 回 兴 街 道 两 港 大 道 197 号 1 幢 ( 二 ) 公 司 设 立 情 况 2007 年 6 月, 本 公 司 前 身 再 升 发 展 成 立 ;2011 年 3 月 30 日, 再 升 发 展 整 体 变 更 为 股 份 公 司 截 至 目 前, 公 司 注 册 资 本 为 5,100 万 元 ( 三 ) 公 司 主 营 业 务 及 主 要 产 品 情 况 1 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 为 微 纤 维 玻 璃 棉 及 其 制 品 的 研 发 生 产 和 销 售 目 前, 公 司 生 产 的 微 纤 维 玻 璃 棉 制 品 主 要 应 用 于 洁 净 ( 目 前 主 要 为 空 气 过 滤 ) 和 节 能 保 温 ( 目 前 主 要 为 冰 箱 冰 柜 行 业 ) 领 域 2 主 要 产 品 公 司 的 主 要 产 品 为 玻 璃 纤 维 滤 纸 和 真 空 绝 热 板 芯 材 1-1-32

(1) 玻 璃 纤 维 滤 纸 玻 璃 纤 维 滤 纸 是 以 微 纤 维 玻 璃 棉 为 主 要 原 材 料 采 用 湿 法 成 网 工 艺 制 成 的 厚 度 约 为 0.3mm 的 过 滤 介 质 与 动 植 物 纤 维 纤 维 素 纤 维 合 成 纤 维 以 及 活 性 炭 等 其 它 过 滤 介 质 相 比, 玻 璃 纤 维 滤 纸 兼 具 容 尘 量 大 和 过 滤 效 率 高 的 特 点 公 司 生 产 的 玻 璃 纤 维 滤 纸 对 最 易 穿 过 粒 子 ( 直 径 一 般 在 0.1 微 米 至 0.3 微 米 之 间 ) 的 过 滤 效 率 最 高 可 达 到 99.999995%, 公 司 是 国 内 少 数 能 够 生 产 超 高 效 玻 璃 纤 维 滤 纸 的 企 业 之 一 根 据 2011 年 中 国 技 术 市 场 协 会 过 滤 与 分 离 技 术 专 业 委 员 会 的 统 计, 公 司 是 国 内 主 要 的 玻 璃 纤 维 滤 纸 生 产 企 业 之 一 公 司 研 发 生 产 的 超 高 效 空 气 过 滤 纸 (ULPA) 纳 米 纤 维 空 气 过 滤 纸 被 重 庆 市 科 学 委 员 会 评 为 重 庆 市 高 新 技 术 产 品, 超 高 效 空 气 过 滤 纸 (ULPA) 还 获 得 科 学 技 术 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 立 项 (2) 真 空 绝 热 板 芯 材 真 空 绝 热 板 (Vacuum Insulation Panel, 简 称 VIP) 芯 材 是 以 微 纤 维 玻 璃 棉 为 主 要 原 材 料, 采 用 湿 法 成 网 工 艺 制 成 的 厚 度 为 1mm-10mm 的 微 纤 维 玻 璃 棉 板 真 空 绝 热 板 芯 材 是 真 空 绝 热 板 的 核 心 部 件 之 一, 用 于 限 制 残 余 在 真 空 绝 热 板 中 的 气 体 分 子 的 运 动 空 间, 阻 止 气 体 对 流 并 传 导 热 量 真 空 绝 热 板 是 一 种 高 级 保 温 隔 热 材 料, 适 用 于 受 空 间 限 制 及 保 温 性 能 要 求 比 较 高 的 场 合 公 司 是 国 内 首 批 生 产 真 空 绝 热 板 芯 材 的 企 业 之 一, 也 是 全 球 主 要 的 真 空 绝 热 板 芯 材 生 产 商 之 一 公 司 研 发 生 产 的 VIP 纳 米 芯 材 被 评 为 重 庆 市 高 新 技 术 产 品, 并 获 得 2009 年 -2010 年 度 重 庆 市 优 秀 新 产 品 三 等 奖 ; 冰 箱 专 用 真 空 绝 热 板 芯 材 已 获 得 科 学 技 术 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 立 项 ( 四 ) 主 要 荣 誉 自 成 立 以 来, 公 司 秉 承 技 术 成 就 未 来, 创 新 改 变 社 会 的 理 念, 培 育 技 术 创 新 的 企 业 文 化 氛 围, 取 得 了 一 系 列 的 荣 誉 公 司 及 产 品 取 得 的 主 要 荣 誉 如 下 : 1-1-33

1 公 司 荣 誉 荣 誉 名 称 高 新 技 术 企 业 重 庆 市 第 二 批 企 业 知 识 产 权 工 作 试 点 单 位 认 证 时 间 / 评 选 时 间 认 证 单 位 / 评 选 单 位 2009 年 12 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 重 庆 市 财 政 局 重 庆 市 国 家 税 务 局 重 庆 市 地 方 税 务 局 2012 年 11 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 重 庆 市 财 政 局 重 庆 市 国 家 税 务 局 重 庆 市 地 方 税 务 局 2010 年 9 月 重 庆 市 知 识 产 权 局 重 庆 市 中 小 企 业 局 重 庆 市 创 新 基 金 重 点 培 育 企 业 2010 年 12 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 重 庆 市 创 新 型 试 点 企 业 2011 年 度 重 庆 市 技 术 创 新 示 范 企 业 重 庆 市 创 新 型 企 业 2011 年 1 月 2011 年 2013 年 6 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 重 庆 市 发 展 和 改 革 委 员 会 重 庆 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 重 庆 市 财 政 局 重 庆 市 知 识 产 权 局 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 和 重 庆 市 总 工 会 重 庆 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 重 庆 市 财 政 局 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 重 庆 市 发 展 和 改 革 委 员 会 重 庆 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 重 庆 市 财 政 局 重 庆 市 知 识 产 权 局 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 和 重 庆 市 总 工 会 2 产 品 荣 誉 产 品 名 称 荣 誉 名 称 认 证 时 间 / 评 选 时 间 认 证 单 位 / 评 选 单 位 超 高 效 空 气 过 滤 纸 (ULPA) 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 2009 年 9 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 立 2011 年 3 月 国 家 科 学 技 术 部 项 VIP 纳 米 芯 材 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 2009 年 9 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 纳 米 纤 维 空 气 过 滤 纸 冰 箱 专 用 真 空 绝 热 板 芯 材 VIP ( Vacuum Insulation Panel) 芯 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 2010 年 3 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 立 2010 年 9 月 国 家 科 学 技 术 部 项 2009-2010 年 度 重 庆 市 优 秀 新 产 品 三 等 奖 2011 年 1 月 重 庆 市 人 民 政 府 1-1-34

材 RFLZ-01(601) 型 人 防 专 用 过 滤 纸 新 型 玻 璃 纤 维 电 池 隔 板 重 庆 市 第 二 批 重 点 新 产 品 2012 年 11 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 重 庆 市 第 二 批 重 点 新 产 品 2012 年 11 月 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 郭 茂 先 生 持 有 公 司 3,570 万 股 股 份, 占 发 行 前 股 份 总 数 的 70%, 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 基 本 情 况 如 下 : 郭 茂 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 共 党 员,1970 年 生, 工 商 管 理 硕 士 学 历 身 份 证 号 码 :51022419701230 其 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 经 天 职 国 际 审 计 的 公 司 合 并 财 务 报 表, 本 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资 产 总 额 24,977.23 22,899.35 19,284.16 17,919.09 流 动 资 产 11,193.29 10,319.02 9,029.31 9,081.51 负 债 总 额 6,870.31 6,334.22 4,867.90 4,481.58 流 动 负 债 6,035.06 5,744.57 4,384.61 4,231.58 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 18,106.92 16,565.13 14,198.05 13,437.51 少 数 股 东 权 益 - - 218.21 - 股 东 权 益 合 计 18,106.92 16,565.13 14,416.27 13,437.51 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 1-1-35

项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 10,442.16 20,578.07 15,343.38 15,354.06 营 业 利 润 2,219.46 3,015.05 2,320.46 3,592.99 利 润 总 额 2,290.93 3,170.59 1,638.82 3,831.96 净 利 润 2,051.79 2,568.86 1,262.42 3,221.12 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,051.79 2,558.65 1,270.54 3,225.28 少 数 股 东 损 益 - 10.22-8.12-4.16 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,919.90 1,813.36 2,252.00 2,525.21 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,375.31-3,270.16-3,314.79-5,370.16 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 489.03 736.52 584.20-602.38 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 10.60-10.78-0.83-1.44 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,044.22-731.06-479.42-3,448.77 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014.6.30/ 2014 年 1-6 月 2013.12.31/ 2013 年 2012.12.31/ 2012 年 2011.12.31 /2011 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.85 1.80 2.06 2.15 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.35 1.36 1.56 1.68 资 产 负 债 率 (%)( 母 公 司 ) 26.70 25.83 19.74 23.55 资 产 负 债 率 (%)( 合 并 ) 27.51 27.66 25.24 25.01 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 0.07 0.09 0.05 0.03 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 次 / 半 年 ) 2.01 4.62 3.92 6.15 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 次 / 半 年 ) 2.11 5.78 5.03 6.28 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 2,932.80 4,271.05 2,372.42 4,209.32 1-1-36

每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.38 0.36 0.44 0.50 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.20-0.14-0.09-0.68 四 本 次 发 行 情 况 发 行 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 1.00 元 本 次 公 开 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 1,700 万 股, 其 中 符 合 条 件 的 公 司 原 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 不 超 过 340 万 股, 且 公 司 原 股 东 公 开 发 售 股 份 应 当 遵 守 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 的 规 定, 发 行 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 和 本 次 符 合 条 件 的 原 股 东 公 开 发 售 股 份 合 计 不 超 过 1,700 万 股 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 采 用 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 运 用 若 本 次 股 票 发 行 获 得 成 功, 扣 除 发 行 费 用, 实 际 募 集 资 金 拟 根 据 项 目 的 轻 重 缓 急 依 序 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 产 能 ( 吨 / 年 ) 投 资 总 额 ( 万 元 ) 1 新 型 高 效 空 气 滤 料 扩 建 项 目 2,200 9,203.19 2 年 产 5000 吨 高 效 节 能 真 空 绝 热 板 芯 材 产 业 化 项 目 5,000 5,671.00 3 洁 净 与 环 保 技 术 研 发 测 试 中 心 建 设 项 目 - 2,835.90 募 集 资 金 如 有 不 足, 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 超 出 上 述 项 目 计 划 投 入 金 额, 则 剩 余 资 金 用 于 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 安 排 1-1-37

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数, 占 发 行 后 股 本 比 例 发 行 价 格 发 行 后 每 股 收 益 发 行 市 盈 率 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 市 净 率 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1.00 元 本 次 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,700 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 340 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 合 计 不 超 过 1,700 万 股, 占 发 行 后 股 本 比 例 为 25.00% 元 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ) 元 ( 按 发 行 前 一 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格, 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 3.55 元 ( 按 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 元 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格, 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 值 计 算 ) 采 用 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 承 销 费 用 保 荐 费 用 1-1-38

审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 信 息 披 露 费 用 合 计 二 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人 发 行 人 : ( 中 文 ) 重 庆 再 升 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 )CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO., LTD 法 定 代 表 人 : 住 所 : 郭 茂 重 庆 市 渝 北 区 回 兴 街 道 两 港 大 道 197 号 1 幢 邮 编 : 401120 联 系 人 : 刘 秀 琴 电 话 : 023-67176293 传 真 : 023-67185090 网 址 : 电 子 信 箱 : http://www.cqzskj.com liuxiuqin@cqzskj.com 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 李 玮 山 东 省 济 南 市 市 中 区 经 七 路 86 号 电 话 : 010-59013851 传 真 : 010-59013800 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 蔡 畅 张 伟 肖 建 平 罗 光 义 桂 贤 吴 玲 玲 姜 岳 汪 寅 彦 李 振 东 发 行 人 律 师 : 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 广 东 信 达 律 师 事 务 所 麻 云 燕 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4019 号 航 天 大 厦 24 楼 1-1-39

电 话 : 0755-88265288 传 真 : 0755-83243108 经 办 律 师 : 韦 少 辉 肖 海 龙 发 行 人 会 计 师 : 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 住 所 : 陈 永 宏 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 路 乙 19 号 208-210 室 电 话 : 010-88827799 传 真 : 010-88018737 经 办 注 册 会 计 师 : 申 军 唐 洪 春 资 产 评 估 机 构 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 郑 文 洋 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 乙 19 号 华 通 大 厦 B 座 二 层 电 话 : 010-65881818 传 真 : 010-65882651 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 王 玉 林 刘 星 股 票 登 记 机 构 : 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 济 南 经 十 一 路 支 行 户 名 : 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 账 号 : 1602001229020142506 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 1-1-40

截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 各 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 1-1-41

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 本 公 司 可 能 存 在 的 风 险 包 括 : 一 真 空 绝 热 板 芯 材 的 市 场 和 技 术 环 境 变 化 较 快 的 风 险 真 空 绝 热 板 (VIP) 具 有 节 能 与 环 保 的 双 重 优 点 近 年 来, 随 着 世 界 各 国 对 环 保 和 节 能 要 求 的 提 高, 日 本 和 欧 美 等 著 名 家 电 生 产 企 业 加 大 了 对 真 空 绝 热 板 的 研 发 力 度 LG 东 芝 GE 海 尔 等 家 电 生 产 企 业 开 始 规 模 化 生 产 并 销 售 以 真 空 绝 热 板 为 保 温 材 料 的 冰 箱 冰 柜, 导 致 真 空 绝 热 板 芯 材 的 市 场 需 求 量 大 幅 上 升 公 司 是 国 内 首 批 生 产 真 空 绝 热 板 芯 材 的 企 业 之 一, 也 是 全 球 主 要 的 真 空 绝 热 板 芯 材 生 产 商 通 过 全 面 持 续 的 技 术 创 新,2008 年 公 司 成 功 研 制 了 具 有 自 主 知 识 产 权 的 冰 箱 冰 柜 用 真 空 绝 热 板 芯 材, 并 成 为 LG 东 芝 GE 等 著 名 家 电 企 业 真 空 绝 热 板 芯 材 的 主 要 供 应 商 但 是, 由 于 真 空 绝 热 板 芯 材 市 场 处 于 快 速 启 动 阶 段, 产 品 的 技 术 和 性 能 尚 待 逐 步 完 善 和 提 高 同 时, 日 本 和 欧 美 著 名 家 电 企 业 基 于 成 本 控 制 和 原 材 料 供 应 等 因 素, 开 始 通 过 技 术 交 流 方 式 在 国 内 寻 求 更 多 的 真 空 绝 热 板 及 芯 材 供 应 商, 近 两 年 来 国 内 真 空 绝 热 板 芯 材 生 产 企 业 数 量 开 始 增 加 如 果 公 司 不 能 准 确 把 握 真 空 绝 热 板 芯 材 行 业 的 技 术 产 品 及 市 场 的 发 展 趋 势, 未 能 及 时 研 发 出 满 足 或 引 领 市 场 需 求 的 新 产 品, 或 者 公 司 产 能 增 长 未 能 跟 上 行 业 发 展 的 速 度, 公 司 将 有 可 能 丧 失 在 国 内 真 空 绝 热 板 芯 材 行 业 的 先 发 优 势 二 应 收 账 款 账 面 余 额 较 大 的 风 险 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 3,243.49 万 元 3,068.97 万 元 4,459.53 万 元 和 4,571.63 万 元, 应 收 账 款 账 面 余 额 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 21.12% 20.00% 21.67% 和 43.78%( 占 2014 年 1-6 月 营 业 收 入 的 比 例 ), 应 收 账 款 账 面 余 额 的 增 幅 总 体 快 于 营 业 收 入 的 增 幅 同 期, 公 司 经 营 性 净 现 金 流 1-1-42

分 别 为 2,525.21 万 元 2,252.00 万 元 1,813.36 万 元 和 1,919.90 万 元 (2014 年 1-6 月 的 经 营 性 净 现 金 流 ) 虽 然 报 告 期 内 公 司 执 行 一 贯 的 信 用 政 策, 应 收 账 款 账 面 余 额 的 上 升 主 要 系 公 司 销 售 收 入 和 客 户 结 构 的 变 化 所 致, 但 如 果 未 来 应 收 账 款 账 面 余 额 持 续 上 升, 将 一 方 面 使 经 营 性 现 金 流 持 续 减 少, 从 而 使 公 司 面 临 较 大 的 资 金 压 力, 产 生 不 能 支 付 供 应 商 货 款 难 以 保 证 原 材 料 供 应 或 难 以 筹 措 资 金 进 行 必 要 的 研 发 和 固 定 资 产 投 资 等 风 险 ; 另 一 方 面 应 收 账 款 账 面 余 额 的 上 升 将 使 公 司 发 生 坏 账 的 可 能 性 加 大, 从 而 导 致 直 接 损 失 三 核 心 技 术 人 员 及 工 艺 配 方 流 失 风 险 ( 一 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 及 一 名 核 心 技 术 人 员 被 公 安 机 关 立 案 调 查 风 险 微 纤 维 玻 璃 棉 制 品 行 业 是 一 个 集 无 机 非 金 属 纳 米 材 料 无 纺 成 型 自 动 控 制 等 工 业 技 术 以 及 流 体 力 学 表 面 科 学 结 晶 理 论 等 研 究 成 果 于 一 体 的 独 立 工 业 体 系, 对 人 才 依 赖 程 度 较 高 公 司 拥 有 一 支 技 术 覆 盖 面 全 研 发 能 力 强 的 研 发 与 技 术 人 才 梯 队, 优 秀 的 研 发 和 技 术 队 伍 为 公 司 技 术 创 新 提 供 了 良 好 的 基 础, 并 已 成 为 公 司 核 心 竞 争 力 的 一 部 分 为 此, 公 司 也 一 直 注 重 为 广 大 员 工 营 造 良 好 的 企 业 文 化, 改 善 工 作 环 境 和 工 作 条 件, 增 强 公 司 对 高 素 质 人 才 的 吸 引 力 和 归 属 感 自 公 司 成 立 以 来, 核 心 技 术 人 员 一 直 保 持 相 对 稳 定, 但 仍 然 不 排 除 未 来 因 各 种 原 因 导 致 核 心 技 术 人 员 发 生 流 失 的 风 险 此 外, 近 年 来 为 了 扩 展 业 务 领 域 延 伸 产 业 链 条, 公 司 从 外 部 新 引 进 了 部 分 核 心 技 术 人 员 ; 上 述 人 员 加 入 公 司 时 间 普 遍 较 短, 因 公 司 对 其 了 解 有 限, 存 在 新 引 进 的 核 心 技 术 人 员 因 各 种 原 因 发 生 流 失 的 风 险 例 如,2013 年 5 月 公 司 新 引 进 的 负 责 离 心 法 生 产 微 纤 维 玻 璃 棉 的 核 心 技 术 人 员 王 国 明 先 生, 加 入 公 司 不 足 1 年, 即 于 2014 年 1 月 因 在 加 入 本 公 司 前 涉 嫌 侵 犯 他 人 商 业 秘 密 而 被 公 安 机 关 立 案 调 查 并 控 制, 目 前 案 件 仍 在 侦 查 起 诉 过 程 中, 王 国 明 先 生 也 无 法 来 公 司 正 常 上 班 虽 然 王 国 明 被 公 安 机 关 立 案 调 查 对 公 司 正 常 生 产 经 营 核 心 技 术 人 员 安 排 等 影 响 均 十 分 有 限, 但 也 不 利 于 公 司 核 心 技 术 人 员 团 队 构 建 有 关 王 国 明 先 生 被 公 安 机 关 立 案 侦 查 事 件 及 其 对 公 司 影 响 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 十 五 节 五 涉 及 1-1-43