关 于 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书
关 于 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 2015 天 衡 福 非 字 第 087-07 致 : 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 福 建 天 衡 联 合 ( 福 州 ) 律 师 事 务 所 接 受 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 指 派 林 晖 律 师 郭 睿 峥 律 师 和 陈 韵 律 师, 担 任 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 项 目 的 专 项 法 律 顾 问, 并 于 2015 年 9 月 29 日 出 具 2015 天 衡 福 非 字 第 087-05 关 于 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 天 衡 律 师 现 就 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 于 2015 年 10 月 29 日 出 具 的 关 于 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 涉 及 的 相 关 法 律 问 题, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 - 1 -
引 言 在 本 补 充 法 律 意 见 书 中, 除 另 有 明 确 表 述 或 上 下 文 另 有 定 义, 下 列 各 项 用 语 具 有 如 下 特 定 的 含 义 : 反 馈 意 见 是 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 于 2015 年 10 月 29 日 出 具 的 关 于 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 法 律 意 见 书 是 指 天 衡 律 师 于 2015 年 9 月 29 日 出 具 的 2015 天 衡 福 非 字 第 087-05 关 于 厦 门 本 捷 网 络 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 除 上 述 释 义 外, 法 律 意 见 书 引 言 中 的 释 义 事 项 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 的 律 师 声 明 事 项 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 为 法 律 意 见 书 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 应 与 法 律 意 见 书 一 并 使 用 法 律 意 见 书 与 本 补 充 法 律 意 见 书 不 一 致 的, 以 本 补 充 法 律 意 见 书 为 准 本 补 充 法 律 意 见 书 经 本 所 负 责 人 和 经 办 律 师 签 字 并 加 盖 本 所 印 章 后 生 效 本 补 充 法 律 意 见 书 一 式 三 份, 各 文 本 具 有 同 等 法 律 效 力 - 2 -
正 文 一 反 馈 意 见 之 问 题 1 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 是 否 就 ( 包 括 逐 个 网 络 游 戏 产 品 ) 及 广 告 业 务 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 备 案, 并 对 公 司 业 务 资 质 的 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ;(2) 公 司 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 公 司 的 规 范 措 施 实 施 情 况 以 及 公 司 所 面 临 的 法 律 风 险 相 应 风 险 控 制 措 施, 并 对 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 ;(3) 公 司 是 否 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 续 期 情 况 以 及 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 若 存 在 无 法 续 期 的 风 险 请 核 查 该 事 项 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 ( 一 ) 公 司 业 务 资 质 (1) 网 络 游 戏 业 务 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 研 发 的 网 络 游 戏 产 品 及 其 拥 有 的 资 质 证 书 如 下 : 序 1 2 3 游 戏 名 称 海 神 之 路 1 海 神 之 路 2 龙 痕 守 护 ( 暂 定 名 ) 游 戏 状 态 正 在 运 营 正 在 运 营 内 测 阶 段 软 件 名 称 本 捷 海 神 之 路 手 机 游 戏 软 件 V1.0 本 捷 海 神 之 路 II 手 机 游 戏 软 件 V1.0 本 捷 龙 痕 守 护 手 机 游 戏 软 件 简 称 : 龙 痕 守 护 V1.0 软 件 著 作 软 件 著 作 权 登 权 证 书 编 记 软 著 登 字 第 0599883 软 著 登 字 第 1006204 软 著 登 字 第 1036507-3 - 软 件 著 作 权 软 件 著 作 权 首 次 发 表 日 颁 证 日 期 期 2013SR094121 2013/03/18 2013/09/03 2015SR119118 2015/05/20 2015/06/29 2015SR149421 2015/05/20 2015/08/03
根 据 公 开 转 让 说 明 书 等 资 料, 公 司 的 主 营 业 务 为 移 动 终 端 游 戏 的 研 发, 不 涉 及 网 络 游 戏 上 网 运 营 公 司 与 游 戏 运 营 商 签 订 运 营 授 权 合 作 协 议, 授 权 游 戏 运 营 商 在 授 权 区 域 运 营 公 司 开 发 的 游 戏 软 件 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 研 发 的 网 络 游 戏 产 品 海 神 之 路 1 及 海 神 之 路 2 授 权 运 营 情 况 如 下 : 序 授 权 游 戏 名 授 权 运 合 同 签 订 日 授 权 地 区 称 营 商 期 1 海 神 之 路 1 Kingnet 香 港 / 澳 门 / 台 湾 2013/12/10 2 海 神 之 路 1 Kingnet 越 南 / 老 挝 / 柬 埔 寨 / 泰 国 / 缅 甸 / 马 来 西 亚 / 新 加 坡 / 印 度 / 印 度 尼 西 亚 / 文 莱 2014/03/03 / 菲 律 宾 / 东 帝 汶 3 海 神 之 路 1 Kingnet 澳 大 利 亚 / 新 西 兰 2014/10/15 4 海 神 之 路 1 Unalis 俄 罗 斯 / 土 耳 其 2014/08 5 海 神 之 路 2 R2GAME 除 阿 拉 伯 地 区 以 及 东 南 亚 港 澳 台 日 韩 及 中 国 以 外 的 全 球 区 域 2015/03/20 6 海 神 之 路 2 Kingnet 香 港 / 澳 门 / 台 湾 2015/06/09 7 海 神 之 路 2 Gameview Sdn Bhd 越 南 / 老 挝 / 柬 埔 寨 / 泰 国 / 缅 甸 / 马 来 西 亚 / 新 加 坡 / 印 度 尼 西 亚 / 文 莱 / 菲 律 宾 / 东 帝 汶 2015/07/16 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 六 条 : 从 事 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 和 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 等 网 络 游 戏 经 营 活 动 的 单 位, 应 当 具 备 以 下 条 件, 并 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 另 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 第 七 条 : 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 或 者 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 申 请 办 理 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 由 于 公 司 主 要 从 事 的 网 络 游 戏 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发, 并 不 参 与 网 络 游 戏 的 实 际 运 营, 因 此 公 司 无 需 取 得 上 述 法 律 法 规 规 定 的 特 殊 资 质 许 可 或 备 案 (2) 广 告 业 务 根 据 广 告 管 理 条 例 第 六 条 的 规 定, 经 营 广 告 业 务 的 单 位 和 个 体 工 商 户 ( 以 下 简 称 广 告 经 营 者 ), 应 当 按 照 本 条 例 和 有 关 法 规 的 规 定, 向 工 商 行 政 管 理 机 关 申 请, 分 别 情 况 办 理 审 批 登 记 手 续, 其 中 兼 营 广 告 业 务 的 企 业, 应 当 办 理 经 营 范 围 变 更 登 记 另 根 据 广 告 管 理 条 例 施 行 细 则 第 七 条 的 规 定, 经 营 广 告 业 务 的 企 业 向 具 有 管 辖 权 的 工 商 行 政 管 理 局 申 请 办 理 企 业 登 记, 由 工 商 行 政 管 理 局 发 给 营 业 执 照 - 4 -
根 据 厦 门 市 市 场 监 督 局 于 2015 年 9 月 2 日 签 发 的 营 业 执 照, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 软 件 开 发 ; 集 成 电 路 设 计 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 动 画 漫 画 设 计 制 作 ; 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 批 发 ; 其 他 技 术 推 广 服 务 ; 其 他 未 列 明 信 息 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 其 他 互 联 网 服 务 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ) 上 述 经 营 范 围 内 中 包 含 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布, 公 司 从 事 的 广 告 业 务 已 经 依 法 办 理 了 经 营 范 围 变 更 登 记 并 取 得 营 业 执 照 2015 年 7 月 8 日, 厦 门 市 工 商 局 出 具 证 明, 证 明 公 司 自 设 立 至 2015 年 7 月, 未 发 现 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 规 而 受 到 处 罚 的 情 形 经 查 验, 天 衡 律 师 认 为, 公 司 业 务 资 质 的 齐 备 相 关 业 务 合 法 合 规 ( 二 ) 公 司 不 存 在 超 资 质 范 围 经 营 情 况 根 据 公 开 转 让 说 明 书 等 资 料, 公 司 的 主 营 业 务 为 移 动 终 端 游 戏 的 研 发, 其 中 包 括 游 戏 的 软 件 开 发 内 容 设 计 美 术 设 计 后 期 维 护 等 环 节 公 司 从 事 的 业 务 均 未 超 出 营 业 执 照 上 所 载 的 经 营 范 围, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 况 况 经 查 验, 天 衡 律 师 认 为, 公 司 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 ( 三 ) 相 关 资 质 到 期 的 情 况 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 取 得 的 相 关 资 质 证 照 如 下 : 序 1 2 3 证 书 名 称 证 书 编 发 证 机 关 颁 发 日 期 高 新 技 术 企 业 证 书 软 件 企 业 认 定 证 书 厦 门 市 动 漫 企 业 认 定 证 GR201435100202 厦 R-2014-0185 厦 DM-2015-090 厦 门 市 科 学 技 术 局 厦 门 市 财 政 局 厦 门 市 国 家 税 务 局 福 建 省 厦 门 市 地 方 税 务 局 厦 门 市 经 济 和 信 息 化 局 厦 门 市 动 漫 企 业 认 定 管 理 工 作 办 公 室 有 效 期 限 2014/09/30 三 年 2014/11/29 -- 2015/02/03 -- - 5 -
序 证 书 名 称 证 书 编 发 证 机 关 颁 发 日 期 书 经 查 验, 天 衡 律 师 认 为, 公 司 取 得 的 相 关 资 质 不 存 在 将 到 期 的 情 况 有 效 期 限 二 反 馈 意 见 之 问 题 2 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 开 发 产 品 的 内 容 ( 包 括 但 不 限 于 新 闻 贴 文 等 ) 是 否 存 在 涉 及 违 反 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 规 定 等 法 规 的 情 形 ;(2) 公 司 信 息 内 容 管 理 体 系, 包 括 但 不 限 于 相 应 人 员 及 部 门 设 置 法 律 法 规 依 据 管 理 制 度 业 务 流 程 执 行 情 况 及 其 有 效 性, 公 司 关 于 内 容 发 布 存 在 的 法 律 风 险 以 及 风 险 控 制 情 况 ( 一 ) 公 司 产 品 内 容 合 法 合 规 性 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 开 发 的 游 戏 产 品 及 内 容 如 下 : 序 游 戏 名 称 游 戏 主 要 内 容 1 海 神 之 路 1 海 神 之 路 一 款 航 海 题 材 的 经 营 + 养 成 + 战 斗 的 新 型 SLG 游 戏 通 过 培 养 水 手 升 级 船 舱 和 锻 造 神 器 打 造 无 敌 战 舰 2 海 神 之 路 2 3 龙 痕 守 护 ( 暂 定 名 ) 4 泡 泡 龙 5 泡 泡 龙 II 6 海 底 泡 泡 龙 海 神 之 路 2 是 公 司 海 神 之 路 1 的 升 级 产 品, 属 于 3D 角 色 扮 演 类 游 戏, 融 入 了 策 略 类 玩 法 龙 痕 守 护 是 一 款 3D 画 面 的 北 欧 神 话 题 材 RPG 类 手 机 游 戏 通 过 主 角 培 养 获 取 套 装 的 方 式 闯 关 升 级 经 典 的 泡 泡 龙 游 戏, 通 过 击 中 屏 幕 上 方 的 球, 使 附 着 在 球 上 的 其 它 色 球 下 落, 清 除 屏 幕 上 方 全 部 小 球 即 为 过 关 泡 泡 龙 II 源 于 经 典 泡 泡 龙 的 玩 法, 游 戏 分 三 种 模 式 : 压 力 模 式 积 分 模 式 和 无 限 模 式 海 底 泡 泡 龙 源 于 经 典 泡 泡 龙 的 玩 法, 游 戏 有 多 种 模 式 : 解 谜 模 式 经 典 模 式 街 机 模 式 和 竞 技 场 模 式 - 6 -
序 游 戏 名 称 游 戏 主 要 内 容 7 埃 及 泡 泡 龙 8 口 袋 成 语 埃 及 泡 泡 龙 源 于 经 典 泡 泡 龙 的 玩 法, 游 戏 的 画 面 以 古 老 埃 及 文 明 为 背 景, 画 面 精 美 玩 法 与 前 述 泡 泡 龙 基 本 一 致 一 款 益 智 休 闲 类 手 游, 主 题 为 成 语 与 众 多 休 闲 小 游 戏 的 结 合 9 捕 鱼 海 盗 一 款 休 闲 的 深 海 捕 鱼 游 戏, 捕 捉 不 同 类 型 的 海 洋 生 物, 随 着 级 别 提 升 会 出 现 不 同 种 类 生 物 10 部 落 塔 防 一 款 经 典 塔 防 类 游 戏, 用 手 指 触 摸 屏 幕 来 建 造 各 种 类 型 的 防 御 塔 来 抵 挡 兽 人 部 落 对 城 堡 的 冲 击 11 小 熊 猫 快 跑 12 趣 味 数 独 13 天 天 爱 祖 玛 一 款 跑 酷 类 游 戏, 通 过 操 作 游 戏 中 的 小 熊 猫, 使 之 奔 跑 在 森 林 沙 漠 草 地 等 场 景 中 进 行 闯 关 一 款 益 智 类 游 戏, 利 用 逻 辑 和 推 理, 在 游 戏 界 面 九 宫 中 进 行 数 学 推 算 一 款 休 闲 益 智 游 戏 游 戏 的 玩 法 类 似 于 传 统 的 祖 玛 游 戏, 主 要 内 容 为 消 除 向 前 滚 动 的 小 球, 防 止 小 球 滚 入 轨 迹 的 尽 头 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 第 十 六 条 网 络 游 戏 管 理 暂 行 规 定 第 九 条 的 规 定, 文 化 产 品 网 络 游 戏 内 容 不 得 含 有 以 下 内 容 :( 一 ) 反 对 宪 法 确 定 的 基 本 原 则 的 ;( 二 ) 危 害 国 家 统 一 主 权 和 领 土 完 整 的 ;( 三 ) 泄 露 国 家 秘 密 危 害 国 家 安 全 或 者 损 害 国 家 荣 誉 和 利 益 的 ;( 四 ) 煽 动 民 族 仇 恨 民 族 歧 视, 破 坏 民 族 团 结, 或 者 侵 害 民 族 风 俗 习 惯 的 ;( 五 ) 宣 扬 邪 教 迷 信 的 ;( 六 ) 散 布 谣 言, 扰 乱 社 会 秩 序, 破 坏 社 会 稳 定 的 ;( 七 ) 宣 扬 淫 秽 赌 博 暴 力 或 者 教 唆 犯 罪 的 ; ( 八 ) 侮 辱 或 者 诽 谤 他 人, 侵 害 他 人 合 法 权 益 的 ;( 九 ) 危 害 社 会 公 德 或 者 民 族 优 秀 文 化 传 统 的 ;( 十 ) 有 法 律 行 政 法 规 和 国 家 规 定 禁 止 的 其 他 内 容 的 经 查 验, 天 衡 律 师 认 为, 公 司 开 发 产 品 的 内 容 ( 包 括 但 不 限 于 新 闻 贴 文 等 ) 不 存 在 涉 及 违 反 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 规 定 等 法 规 的 情 形 ( 二 ) 公 司 信 息 内 容 管 理 体 系 - 7 -
根 据 公 司 提 供 的 组 织 机 构 设 置 产 品 研 发 流 程 资 料 及 相 关 人 员 访 谈 记 录, 公 司 目 前 主 要 通 过 运 营 管 理 部 负 责 公 司 研 发 产 品 的 信 息 内 容 管 理 运 营 管 理 部 在 产 品 立 项 环 节 产 品 开 发 环 节 产 品 验 收 环 节 等 业 务 流 程 中, 依 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 规 定 著 作 权 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 产 品 信 息 内 容 的 合 法 合 规 性 进 行 管 理, 有 效 控 制 内 容 合 规 性 风 险 具 体 采 取 措 施 如 下 : 1 产 品 立 项 环 节 在 产 品 立 项 环 节, 运 营 管 理 部 成 立 立 项 审 核 小 组, 依 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 规 定 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 产 品 内 容 的 合 法 合 规 性 对 进 行 审 核 2 产 品 开 发 环 节 游 戏 开 发 环 节 中, 运 营 管 理 部 指 派 专 人 对 所 开 发 项 目 的 游 戏 场 景 贴 文 人 物 形 象 人 物 语 言 等 关 键 要 素 的 合 法 合 规 性 进 行 审 查 同 时 对 于 委 托 第 三 方 制 作 的 2D 3D 美 术 场 景 也 须 通 过 合 法 合 规 性 的 验 收 一 经 发 现 不 符 合 法 律 法 规 规 定 的 内 容, 立 即 向 项 目 开 发 人 员 提 出 修 改 意 见 3 产 品 验 收 环 节 在 游 戏 产 品 的 验 收 环 节, 运 营 管 理 部 指 派 专 人 对 于 游 戏 内 容 的 合 法 合 规 性 进 行 验 收 审 查 4 开 发 人 员 负 责 制 对 于 所 开 发 的 产 品, 公 司 实 行 开 发 人 员 项 目 经 理 负 责 制, 开 发 产 品 的 合 法 合 规 性 于 开 发 人 员 的 绩 效 薪 资 直 接 挂 钩 除 上 述 公 司 内 部 业 务 流 程 的 控 制 措 施 外, 公 司 不 定 期 组 织 业 务 培 训, 对 开 发 人 员 就 产 品 内 容 合 法 合 规 性 知 识 产 权 的 保 护 等 事 项 进 行 法 律 培 训 经 查 验, 天 衡 律 师 认 为, 公 司 建 立 了 有 效 的 信 息 内 容 管 理 体 系, 不 存 在 关 于 内 容 发 布 的 实 质 性 法 律 风 险, 各 项 管 理 制 度 措 施 的 执 行 情 况 到 位 - 8 -
三 反 馈 意 见 之 问 题 3: 请 公 司 补 充 说 明 业 务 中 是 否 包 括 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行, 如 有, 请 公 司 补 充 说 明 系 统 用 户 管 理 及 账 户 管 理 的 方 式, 充 值 方 式, 公 司 是 否 制 定 并 实 施 保 障 账 户 安 全 的 相 关 措 施, 公 司 是 否 涉 及 第 三 方 支 付 及 预 付 费 卡 业 务, 是 否 需 要 并 已 取 得 相 关 资 质 许 可 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 上 述 业 务 模 式 是 否 涉 及 第 三 方 支 付 及 预 付 费 卡 业 务, 是 否 需 要 并 已 取 得 相 关 资 质 许 可, 并 对 上 述 业 务 模 式 合 法 合 规 性 发 表 意 见 公 司 的 游 戏 运 营 模 式 为 授 权 运 营 模 式, 公 司 与 合 作 运 营 方 ( 如 Kingnet Unalis R2GAME Gameview Sdn Bhd 等 ) 签 署 协 议 约 定, 公 司 不 直 接 与 游 戏 用 户 发 生 权 利 义 务 关 系, 由 运 营 方 负 责 游 戏 的 运 营 收 款 公 司 根 据 合 作 运 营 方 提 供 确 认 的 游 戏 分 成 款 项 确 认 营 业 收 入 所 以 公 司 的 收 入 是 以 运 营 方 结 算 金 额 确 认, 不 以 游 戏 虚 拟 货 币 的 结 算 等 条 件 确 认, 公 司 亦 未 从 事 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 经 查 验, 天 衡 律 师 认 为, 公 司 业 务 中 不 包 括 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行, 不 涉 及 第 三 方 支 付 及 预 付 费 卡 业 务, 无 需 取 得 相 关 资 质 许 可 四 反 馈 意 见 之 问 题 4: 公 开 转 让 说 明 书 显 示, 公 司 主 营 业 务 包 括 广 告 业 务 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 是 否 属 于 广 告 公 司, 并 说 明 判 断 依 据 ; 若 属 于 广 告 公 司, 公 司 运 行 是 否 符 合 广 告 法 中 国 广 告 业 企 业 资 质 认 定 办 法 等 规 定 的 要 求 公 司 主 营 业 务 为 移 动 终 端 游 戏 产 品 研 发, 未 实 质 开 展 广 告 设 计 制 作 代 理 服 务 公 司 的 广 告 业 务 模 式 为 : 由 公 司 在 广 告 提 供 商 平 台 ( 如 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 ) 注 册 账 户, 公 司 游 戏 接 入 该 平 台 提 供 的 广 告 SDK, 使 得 广 告 提 供 商 可 在 公 司 的 游 戏 中 投 放 广 告, 并 根 据 实 际 展 示 量 用 户 有 效 点 击 量 用 户 有 效 下 载 量 等 数 据 与 广 告 提 供 商 结 算 而 形 成 广 告 收 入 根 据 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 第 二 条 的 规 定, 广 告 经 营 者, 是 指 接 受 委 托 提 供 广 告 设 计 制 作 代 理 服 务 的 自 然 人 法 人 或 者 其 他 组 织 经 查 验, 公 司 未 从 事 上 述 广 告 业 务, 天 衡 律 师 认 为, 不 属 于 广 告 公 司 - 9 -
五 反 馈 意 见 之 问 题 5: 请 主 办 券 商 及 律 师 结 合 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式, 进 一 步 核 查 公 司 引 入 机 构 投 资 者 是 否 与 公 司 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 公 司 的 机 构 投 资 者 为 西 堤 壹 2015 年 5 月 31 日, 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 李 木 泉 将 其 所 持 有 的 20% 股 权, 共 计 20 万 元 出 资 额, 以 62 万 元 的 价 格 转 让 给 新 股 东 西 堤 壹 同 日, 李 木 泉 与 西 堤 壹 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 6 月 5 日, 经 厦 门 市 工 商 局 核 准, 公 司 办 理 了 上 述 事 项 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 的 定 价 为 每 股 价 格 3.1 元, 系 转 让 双 方 综 合 考 虑 公 司 截 至 2015 年 5 月 31 日 净 资 产 状 况 未 来 发 展 势 头 等 因 素 充 分 协 商 决 定 的, 股 权 转 让 价 格 公 允 西 堤 壹 通 过 受 让 原 股 东 李 木 泉 所 持 股 权 的 方 式 成 为 公 司 股 东, 转 让 双 方 仅 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 西 堤 壹 并 未 与 公 司 或 其 他 股 东 签 署 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 协 议 根 据 公 司 全 体 股 东 2015 年 8 月 20 日 出 具 的 确 认 函 2015 年 9 月 25 日 公 司 与 西 堤 壹 廖 剑 锋 共 同 出 具 的 确 认 函 及 天 衡 律 师 对 历 次 股 权 转 让 协 议 的 核 查, 经 查 验, 天 衡 律 师 认 为, 公 司 引 入 机 构 投 资 者 与 公 司 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 六 反 馈 意 见 之 其 他 事 项 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 经 查 验, 天 衡 律 师 认 为, 根 据 基 本 标 准 指 引 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 - 10 -
- 11 -