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露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 Roshow Technology Co., Ltd. ( 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 12 层 15 层 )

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 策 的 依 据 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 有 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 3,000 万 股 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 12,000 万 股 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 及 其 家 庭 成 员 李 伯 英 鲁 永 和 控 股 股 东 露 笑 集 团 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 李 国 千 李 孝 谦 鲁 肃 李 伯 千 李 陈 永 王 国 强 鲁 烈 水 王 进 李 军 旦 王 伟 士 和 王 国 全 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 红 卫 承 诺 : 自 2010 年 9 月 持 有 公 司 新 增 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 其 持 有 的 公 司 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 胡 晓 东 李 孝 谦 徐 菊 英 李 陈 永 作 为 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺, 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 所 持 本 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 以 下 风 险 及 其 他 重 大 事 项 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 及 其 家 庭 成 员 李 伯 英 鲁 永 和 控 股 股 东 露 笑 集 团 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 李 国 千 李 孝 谦 鲁 肃 李 伯 千 李 陈 永 王 国 强 鲁 烈 水 王 进 李 军 旦 王 伟 士 和 王 国 全 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 胡 晓 东 郁 琼 刘 枫 李 红 卫 承 诺 : 自 2010 年 9 月 持 有 公 司 新 增 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 该 部 分 发 行 人 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 其 持 有 的 公 司 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 股 东 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 胡 晓 东 李 孝 谦 徐 菊 英 李 陈 永 作 为 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺, 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 所 持 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 1-1-4

截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 80,233,701.00 元 根 据 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 股 票 发 行 当 年 及 以 前 年 度 经 审 计 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 发 行 后 新 老 股 东 共 同 享 有 三 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 铜 / 铝 价 格 波 动 是 电 磁 线 生 产 企 业 面 临 的 重 要 风 险 在 铜 / 铝 价 + 加 工 费 的 经 营 模 式 下, 从 短 期 来 看, 铜 / 铝 价 波 动 对 公 司 经 营 的 影 响 体 现 在 以 下 方 面 : 若 加 工 费 等 因 素 保 持 不 变, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 上 涨 态 势 时, 由 于 铜 价 上 涨 导 致 营 业 收 入 基 数 扩 大, 致 使 销 售 毛 利 率 下 降 ; 同 时, 铜 / 铝 价 上 涨 导 致 公 司 存 货 价 值 上 升, 使 得 公 司 单 位 毛 利 ( 即 每 吨 铜 / 铝 产 品 对 应 的 毛 利 ) 和 毛 利 总 额 上 升 反 之, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 下 跌 态 势 时, 由 于 营 业 收 入 基 数 减 小 导 致 销 售 毛 利 率 上 升, 同 时 存 货 贬 值 使 得 公 司 单 位 毛 利 和 毛 利 总 额 下 降 事 实 上, 单 位 毛 利 是 判 断 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 重 要 指 标, 而 非 毛 利 率, 企 业 的 铜 / 铝 产 品 销 量 与 其 单 位 毛 利 的 乘 积 即 为 企 业 毛 利 总 额, 单 位 毛 利 的 变 动 趋 势 产 销 量 的 变 动 趋 势 是 影 响 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 报 告 期 内 虽 然 铜 / 铝 价 格 曾 经 大 幅 波 动, 但 公 司 盈 利 能 力 基 本 保 持 稳 定, 2008~2010 年 公 司 营 业 收 入 毛 利 额 毛 利 率 及 单 位 毛 利 的 变 化 情 况 如 下 : 年 份 营 业 收 入 ( 元 ) 毛 利 总 额 ( 元 ) 综 合 毛 利 率 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 2010 年 2,696,060,771.45 169,010,443.25 6.27% 3,269.05 2009 年 1,369,127,902.94 94,155,987.56 6.88% 3,020.11 2008 年 1,231,046,331.11 90,527,252.32 7.35% 3,676.84 ( 二 ) 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 本 公 司 所 处 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 日 常 经 营 过 程 中 对 运 营 资 金 的 需 求 量 很 大,2010 年 2009 年 2008 年 末 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 净 资 产 分 别 为 325,940,354.23 元 200,972,033.03 元 175,269,950.57 元, 资 产 总 额 为 1,185,250,128.89 元 1,092,263,037.10 元 624,925,771.16 元 公 司 近 几 年 业 务 快 速 发 展, 大 部 分 经 营 性 资 金 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 解 决, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 较 高,2010 年 2009 年 2008 年 末 分 别 达 到 72.81% 83.73% 73.96%( 母 公 司 口 径 ) 1-1-5

本 公 司 与 多 家 商 业 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系 ; 公 司 主 要 供 应 商 相 对 稳 定, 公 司 在 与 其 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用 ; 公 司 的 主 要 客 户 为 全 球 或 国 内 的 知 名 企 业, 商 业 信 用 良 好 ; 同 时 公 司 针 对 应 收 账 款 建 立 了 严 格 的 管 控 制 度, 货 款 能 够 及 时 收 回, 为 偿 付 到 期 债 务 提 供 了 可 靠 的 资 金 保 障 但 是, 如 果 宏 观 经 济 形 势 发 生 不 利 变 化 或 者 信 贷 紧 缩, 同 时 公 司 销 售 回 款 速 度 减 慢, 则 公 司 正 常 运 营 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 如 果 未 来 公 司 不 能 通 过 其 它 渠 道 获 得 发 展 所 需 资 金, 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展 可 能 在 一 定 程 度 上 受 到 不 利 影 响 ( 三 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 鲁 小 均 家 庭 ( 鲁 小 均 李 伯 英 和 鲁 永 ) 直 接 和 间 接 合 计 持 有 本 公 司 80.76% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 完 成 后, 鲁 小 均 家 庭 仍 将 持 有 公 司 60.57% 的 股 份, 该 持 股 比 例 使 其 能 够 直 接 对 本 公 司 董 事 会 成 员 的 构 成 经 营 决 策 投 资 方 向 及 股 利 分 配 政 策 等 重 大 事 项 的 决 策 施 加 重 大 影 响, 并 对 本 公 司 及 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 造 成 负 面 影 响 ( 四 ) 税 收 优 惠 的 政 策 风 险 本 公 司 于 2008 年 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 获 发 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书, 主 管 税 务 机 关 按 照 15% 的 税 率 对 本 公 司 征 收 2008 年 2009 年 2010 年 企 业 所 得 税 本 公 司 2008~2010 年 度 研 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 低 于 3%, 若 不 能 继 续 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 或 相 关 政 策 发 生 调 整, 本 公 司 将 面 临 所 得 税 优 惠 变 化 风 险, 从 而 对 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 公 司 的 子 公 司 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 系 外 商 投 资 企 业, 所 得 税 享 受 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策, 其 从 2006 年 开 始 获 利,2008~2010 年 处 于 减 半 征 收 的 优 惠 期, 按 12.5% 计 缴 企 业 所 得 税 从 2011 年 起, 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 将 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 企 业 所 得 税 ( 五 ) 财 产 抵 押 风 险 为 获 得 银 行 借 款, 公 司 抵 押 了 部 分 房 屋 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 截 止 2010 年 12 月 31 日, 公 司 已 抵 押 房 屋 建 筑 物 面 积 为 59,229.73 平 方 米, 已 抵 押 土 地 使 用 权 面 积 为 119,749.80 平 方 米, 分 别 占 当 期 全 部 房 屋 建 筑 物 面 积 的 71.95% 全 部 土 1-1-6

地 使 用 权 面 积 的 81.82% 上 述 抵 押 财 产 净 值 总 计 91,417,218.88 元, 占 当 期 资 产 总 额 的 比 例 为 7.71% 上 述 资 产 是 本 公 司 生 产 经 营 所 必 需 的 资 产, 若 公 司 经 营 出 现 困 境 导 致 不 能 及 时 足 额 偿 还 债 务, 将 面 临 银 行 等 抵 押 权 人 依 法 对 资 产 进 行 限 制 或 处 置 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 系 基 于 电 磁 线 行 业 在 目 前 及 今 后 相 当 长 时 间 内 电 磁 线 的 电 \ 磁 转 换 功 能 不 可 替 代 性 和 广 阔 市 场 前 景 和 景 气 周 期 的 前 提 下 作 出 的, 若 未 来 行 业 技 术 进 步 产 业 政 策 变 化 和 市 场 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素 使 得 募 集 资 金 投 资 项 目 销 量 不 能 达 到 预 期 目 标, 将 导 致 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 扩 张 的 产 能 部 分 闲 置, 从 而 影 响 项 目 的 预 期 效 益 和 公 司 的 盈 利 水 平 四 关 于 2010 年 和 2009 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 为 负 的 提 示 2010 年 和 2009 年 发 行 人 的 净 利 润 为 62,866,246.44 元 和 26,180,090.91 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 58,208,714.40 元 和 23,909,550.79 元, 但 是 2010 年 和 2009 年 度 发 行 人 经 营 性 净 现 金 流 分 别 为 -113,984,013.58 元 和 -62,557,542.17 元 1 2009 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 为 负 的 提 示 由 于 金 融 危 机 影 响,2008 年 年 末 至 2009 年 下 半 年, 公 司 销 售 收 入 受 到 较 大 不 利 影 响 随 着 国 内 外 经 济 形 势 的 逐 步 改 善, 公 司 销 售 收 入 快 速 增 长,2009 年 第 四 季 度 公 司 销 售 收 入 在 上 一 年 基 数 较 低 的 情 况 下 增 长 较 快, 同 比 大 幅 增 长 31,974.18 万 元 ; 由 于 当 年 公 司 应 收 账 款 平 均 周 转 天 数 在 75 天 左 右, 导 致 2009 年 四 季 度 的 销 售 增 加 额 为 当 年 度 公 司 经 营 性 现 金 流 入 贡 献 甚 小, 而 原 材 料 采 购 则 基 本 按 照 货 到 当 月 付 款 的 方 式 进 行 结 算, 销 售 与 采 购 的 结 算 方 式 差 异 对 2009 年 度 公 司 经 营 性 净 现 金 流 出 现 负 数 产 生 了 重 要 影 响 同 时, 与 2008 年 同 期 相 比,2009 年 四 季 度 公 司 经 营 规 模 大 幅 扩 张, 公 司 采 购 大 量 增 加 票 据 结 算 方 式, 导 致 年 末 公 司 应 付 票 据 余 额 同 比 大 幅 增 长, 其 中 多 为 银 行 承 兑 汇 票, 需 要 一 定 比 例 的 存 出 保 证 金 与 之 相 对 应 根 据 有 关 会 计 准 则 规 定, 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 不 属 于 现 金 等 价 物, 故 存 出 保 证 金 界 定 为 经 营 活 动 现 金 流 出 2009 年 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 余 额 16,374.67 万 元, 较 2008 年 6,500.00 万 元 增 1-1-7

加 的 9,874.67 万 元 形 成 2009 年 度 的 经 营 性 现 金 流 出, 为 公 司 当 年 经 营 性 净 现 金 流 为 -6,255.75 万 元 的 重 大 影 响 因 素 之 一 若 扣 除 此 因 素,2009 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 为 3,618.92 万 元 2 2010 年 公 司 经 营 性 净 现 金 流 为 负 的 提 示 由 于 2010 年 四 季 度 出 现 了 商 业 汇 票 贴 现 率 高 过 同 期 银 行 贷 款 利 率 的 特 殊 市 场 环 境, 公 司 短 期 融 资 采 用 了 银 行 贷 款 取 代 商 业 汇 票 的 方 式 以 减 少 财 务 费 用, 导 致 公 司 2010 年 末 短 期 借 款 余 额 同 比 增 加 19,976.07 万 元, 而 应 付 票 据 余 额 同 比 减 少 16,250.00 万 元, 该 举 措 增 加 了 公 司 融 资 性 现 金 流 入, 同 时 也 增 加 了 经 营 性 现 金 流 出, 致 使 公 司 2010 年 度 经 营 性 净 现 金 流 为 -11,398.40 万 元 如 扣 除 应 付 票 据 减 少 因 素 的 影 响, 本 公 司 2010 年 度 经 营 性 净 现 金 流 为 4,851.60 万 元 另 外, 与 2009 年 情 况 相 似,2010 年 第 四 季 度 公 司 销 售 收 入 也 同 比 大 幅 增 长, 销 售 与 采 购 的 结 算 方 式 差 异 对 公 司 该 年 度 的 经 营 性 净 现 金 流 出 现 负 数 也 产 生 了 较 大 影 响 1-1-8

目 录 目 录...9 第 一 节 释 义...14 第 二 节 概 览...19 一 发 行 人 基 本 情 况...19 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况...22 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...22 四 本 次 发 行 情 况...24 五 募 集 资 金 运 用...25 第 三 节 本 次 发 行 概 况...27 一 本 次 发 行 基 本 情 况...27 二 本 次 发 行 的 当 事 人...28 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明...29 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...29 第 四 节 风 险 因 素...31 一 原 材 料 价 格 波 动 风 险...31 二 行 业 竞 争 风 险...32 三 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...33 四 税 收 优 惠 的 政 策 风 险...33 五 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险...33 六 财 产 抵 押 风 险...34 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...36 一 发 行 人 基 本 信 息...36 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...36 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况...41 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...62 1-1-9

五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...62 六 发 行 人 的 组 织 结 构...63 七 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 的 基 本 情 况...65 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...70 九 发 行 人 股 本 情 况...79 十 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...82 十 一 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况...82 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...82 十 三 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...86 第 六 节 发 行 人 业 务 和 技 术...87 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况...87 二 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 状 况...87 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...105 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 110 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...131 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 许 可 经 营 资 质 或 认 证 情 况...136 七 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况...137 八 发 行 人 境 外 经 营 情 况...140 九 发 行 人 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况...141 十 发 行 人 名 称 冠 名 科 技 的 依 据...142 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...143 一 同 业 竞 争...143 二 关 联 方 及 关 联 交 易...145 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...160 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况...160 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 1-1-10

间 接 持 有 发 行 人 股 份 及 近 三 年 增 减 变 动 情 况...164 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况.166 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 公 司 及 其 关 联 企 业 取 得 收 入 情 况 以 及 享 受 的 其 他 待 遇 和 退 休 金 计 划...166 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...167 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 亲 属 关 系...169 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...169 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...170 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况...170 第 九 节 公 司 治 理...172 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...172 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...184 三 发 行 人 最 近 三 年 内 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 和 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况...184 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度...185 第 十 节 财 务 会 计 信 息...186 一 财 务 报 表...186 二 审 计 意 见...194 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...195 四 报 告 期 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...196 五 非 经 常 性 损 益...214 六 最 后 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况...215 七 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况...216 八 最 近 一 期 末 主 要 负 债...216 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况...218 1-1-11

十 现 金 流 量 情 况...219 十 一 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...219 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项...219 十 三 承 诺 事 项...219 十 四 主 要 财 务 指 标...220 十 五 资 产 评 估 情 况...222 十 六 验 资 情 况...223 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...224 一 概 述...224 二 财 务 状 况 分 析...225 三 盈 利 能 力 分 析...249 四 现 金 流 量 分 析...275 五 资 本 性 支 出 情 况 分 析...278 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项...279 七 主 要 财 务 优 势 及 财 务 困 难...279 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...281 一 公 司 发 展 战 略...281 二 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划...281 三 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...283 四 实 施 上 述 发 展 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难...283 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...284 六 本 次 募 集 资 金 运 用 与 发 展 计 划 的 关 系...284 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...285 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况...285 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 分 析...286 三 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况...286 四 募 集 资 金 投 入 对 公 司 生 产 经 营 模 式 的 影 响...315 五 固 定 资 产 变 化 与 总 资 产 变 动 的 匹 配 关 系...315 1-1-12

六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...315 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...317 一 报 告 期 股 利 分 配 政 策...317 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况...317 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...317 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...318 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...319 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务...319 二 重 要 合 同...319 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况...326 四 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...326 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...326 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...326 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...327 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...328 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...328 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...329 三 发 行 人 律 师 声 明...330 四 会 计 师 事 务 所 声 明...331 五 验 资 机 构 声 明...332 六 评 估 机 构 声 明...333 第 十 七 节 备 查 文 件...334 一 备 查 文 件...334 二 查 阅 地 点...334 三 查 阅 时 间...334 1-1-13

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 一 般 术 语 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 发 行 人 本 公 司 公 司 露 笑 科 技 股 份 公 司 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 露 笑 集 团 指 露 笑 集 团 有 限 公 司 露 笑 机 械 指 浙 江 露 笑 机 械 制 造 有 限 公 司, 露 笑 集 团 前 身 湄 池 福 利 厂 指 诸 暨 县 湄 池 福 利 厂 湄 池 水 泥 厂 指 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 露 笑 电 磁 线 厂 指 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 露 笑 电 磁 线 电 磁 线 公 司 指 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 露 笑 特 种 线 特 种 线 公 司 指 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 香 港 华 远 指 香 港 华 远 投 资 发 展 有 限 公 司 露 笑 电 子 线 材 电 子 线 材 公 司 指 浙 江 露 笑 电 子 线 材 有 限 公 司 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 指 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 众 发 行 面 值 为 人 民 币 1 元 的 3000 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 最 近 三 年 / 报 告 期 指 2008 年 2009 年 及 2010 年 公 司 章 程 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 1-1-14

公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 指 为 本 次 发 行 之 目 的, 自 公 司 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 之 日 起 生 效 的 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 招 股 说 明 书 指 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 保 荐 人 / 主 承 销 商 / 东 兴 证 券 指 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 由 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 主 承 销 商 的 承 销 团 发 行 人 律 师 / 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 发 行 人 会 计 师 / 立 信 会 计 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 知 识 产 权 局 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 技 部 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 万 元 1-1-15

专 业 术 语 电 磁 线 指 一 种 具 有 绝 缘 层 的 导 电 金 属 电 线, 用 以 制 造 电 工 产 品 中 的 线 圈 或 绕 组, 其 作 用 是 通 过 电 流 产 生 磁 场 或 切 割 磁 力 线 产 生 感 应 电 流, 实 现 电 能 和 磁 能 的 相 互 转 换 漆 包 线 指 用 绝 缘 漆 作 为 绝 缘 层 的 电 磁 线 普 通 漆 包 线 指 线 径 规 格 大 于 0.6mm 的 漆 包 线 微 细 漆 包 线 指 线 径 规 格 小 于 0.6mm 的 漆 包 线 超 微 细 漆 包 线 微 细 电 子 线 材 换 位 铝 导 线 换 位 铜 导 线 指 指 指 指 线 径 规 格 小 于 0.1mm 的 漆 包 线 是 微 细 漆 包 线 中 的 高 端 产 品 应 用 于 微 特 电 机 电 子 电 器 汽 车 电 子 等 电 子 信 息 产 品 的 电 磁 线 圈 材 料 由 多 根 相 互 绝 缘 的 单 丝 铝 线 按 照 同 一 方 向 同 一 角 度 经 过 换 位, 再 覆 以 绝 缘 材 料 连 续 绕 包 而 成 的 电 磁 线 以 一 定 根 数 漆 包 铜 扁 线 做 为 主 要 生 产 原 材 料, 按 照 同 一 方 向 同 一 角 度 经 过 换 位, 再 覆 以 绝 缘 材 料 连 续 绕 包 而 成 的 电 磁 线 漆 包 扁 铜 线 指 将 铜 杆 挤 压 成 扁 线 后 涂 以 绝 缘 漆 制 成 的 电 磁 线 耐 温 等 级 指 即 电 磁 线 最 高 允 许 工 作 温 度 耐 热 等 级 代 号 从 温 度 由 低 往 高 分 为 :A E B F H C 耐 高 温 复 合 铜 电 磁 线 耐 高 应 用 于 家 用 制 冷 压 缩 机 电 动 工 具 等 产 品, 耐 温 等 级 在 指 温 复 合 铜 线 H 级 及 以 上 的 铜 电 磁 线 耐 高 温 复 合 铝 电 磁 线 耐 高 应 用 于 微 波 炉 照 明 灯 产 品, 耐 高 温 等 级 在 H 级 及 以 上 指 温 复 合 铝 线 的 铝 电 磁 线 聚 氨 酯 漆 包 线 指 以 聚 氨 酯 为 绝 缘 层 的 漆 包 线 线 径 指 漆 包 圆 线 的 截 面 直 径, 用 Φ 表 示, 计 量 单 位 为 毫 米 (mm) 自 粘 线 铜 / 铝 价 指 指 具 有 自 粘 性 的 微 细 漆 包 线 自 粘 线 的 全 称 是 自 粘 性 复 合 漆 包 绕 组 线, 是 指 在 导 体 绝 缘 层 外 再 涂 一 层 自 粘 漆, 在 加 热 到 一 定 温 度 或 用 溶 剂 处 理 后, 绕 组 线 圈 可 自 行 粘 合 成 型 的 漆 包 线 本 公 司 产 品 定 价 所 依 据 的 铜 / 铝 价 格, 一 般 采 用 上 海 有 色 网 SMM 的 现 货 价 格 或 者 SHFE LME 铜 / 铝 的 月 度 平 均 1-1-16

价 格 为 基 准 铜 价 铜 杆 指 电 解 铜 经 拉 制 成 圆 形 直 径 较 大 的 铜 材, 是 制 造 漆 包 线 的 主 要 原 材 料, 主 要 有 低 氧 铜 杆 和 无 氧 铜 杆 拉 丝 指 在 常 温 下 通 过 拉 伸 模 具 对 金 属 线 材 进 行 压 力 加 工 的 一 种 工 艺 ; 线 材 经 过 多 次 拉 伸 ( 大 拉 中 拉 小 拉 细 拉 或 微 拉 ) 后 生 产 出 特 定 要 求 规 格 的 裸 导 体 线 材 包 漆 指 在 高 温 下 将 绝 缘 漆 覆 于 裸 导 体 线 材 上 固 化 交 联 成 膜, 并 使 其 具 有 绝 缘 粘 结 成 型 或 其 他 特 殊 性 能 的 工 艺 绝 缘 漆 指 具 有 绝 缘 功 能 涂 覆 于 导 体 表 面, 按 照 特 定 配 方 生 产 的 漆 包 线 漆, 主 要 成 分 有 聚 酯 聚 氨 酯 聚 酯 亚 胺 等 高 分 子 化 学 材 料 继 电 器 指 一 种 用 来 接 通 和 断 开 或 转 换 电 路 并 具 有 机 电 特 性 的 自 动 远 动 控 制 元 件 电 子 变 压 器 指 利 用 电 磁 感 应 原 理, 实 现 交 流 电 电 压 升 降 转 换 功 能 的 小 型 电 子 器 件 微 特 电 机 指 机 体 体 积 小, 功 率 小 于 1kW, 具 有 特 殊 性 能 和 特 殊 用 途 的 小 功 率 电 动 机 电 磁 阀 指 利 用 电 磁 感 应 原 理, 对 进 出 于 空 调 等 电 器 设 备 的 气 体 或 液 体 进 行 开 关 控 制 的 元 件 电 抗 器 指 也 叫 电 感 器, 一 个 导 体 通 电 时 就 会 在 其 所 占 据 的 一 定 空 间 范 围 产 生 磁 场, 能 在 电 路 中 起 到 阻 碍 电 流 变 化 的 作 用 配 电 柜 指 配 电 系 统 的 末 级 设 备, 将 电 能 分 配 到 各 个 负 荷 部 位, 及 在 电 路 短 路 过 载 和 漏 电 时 进 行 断 电 保 护 SMM 指 上 海 有 色 网 SHFE 指 上 海 期 货 交 易 所 (Shanghai Futures Exchange) LME 指 伦 敦 金 属 交 易 所 (London Metal Exchange) GB 指 中 国 国 家 标 准 的 字 母 代 号 PPM TFJF 催 化 剂 ISO 指 指 指 溶 液 浓 度 ( 溶 质 质 量 分 数 ) 的 一 种 表 示 方 法,ppm 表 示 百 万 分 之 一 采 用 堇 青 石 蜂 窝 体 作 骨 架, 附 载 上 沸 石 粉 所 制 成 的 催 化 剂, 具 有 耐 高 温 性 好 热 膨 胀 系 数 低 使 用 中 不 易 破 碎 等 优 点 国 际 标 准 化 组 织 International Organization for Standardization 的 缩 写 ISO/TS16949 指 对 汽 车 生 产 和 相 关 配 件 组 织 应 用 ISO9001 的 特 殊 要 求, 1-1-17

其 适 用 于 汽 车 生 产 供 应 链 的 组 织 形 式 目 前, 国 内 外 各 大 整 车 厂 均 已 要 求 其 供 应 商 进 行 该 项 认 证, 确 保 各 供 应 商 具 有 高 质 量 的 运 行 业 绩, 并 提 供 持 续 稳 定 的 长 期 合 作, 以 实 现 互 惠 互 利 db(a) 指 分 贝, 主 要 用 于 表 示 声 音 强 度 括 号 内 的 A 代 表 权 重, 在 人 耳 可 听 的 范 围 20-20K 赫 兹 做 一 加 权 UL 指 美 国 Underwriter Laboratories(UL) Inc 的 缩 写 及 其 颁 发 的 产 品 安 全 认 证 书 RoHS 指 关 于 在 电 子 电 气 设 备 中 禁 止 使 用 某 些 害 物 质 指 令, 此 指 令 欧 盟 于 2006 年 7 月 1 日 开 始 正 式 实 施, 即 在 电 子 电 气 设 备 中 禁 止 使 用 铅 汞 六 价 铬 镉 多 溴 联 苯 (PBB) 和 多 溴 二 苯 醚 (PBDE) 等 六 种 害 物 质, 否 则 产 品 将 无 法 再 欧 盟 地 区 内 销 售 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 如 存 在 尾 数 上 的 差 异, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-18

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 公 司 住 所 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 股 份 公 司 成 立 日 期 : 公 司 网 址 : 主 营 业 务 : 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 Roshow Technology Co., Ltd. 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 9,000 万 元 人 民 币 鲁 小 均 1989 年 5 月 24 日 www.roshowtech.com 电 磁 线 产 品 的 设 计 研 发 生 产 及 销 售 ( 二 ) 主 营 业 务 概 况 本 公 司 主 要 从 事 电 磁 线 产 品 的 设 计 研 发 生 产 及 销 售, 是 国 内 主 要 的 铜 芯 和 铝 芯 电 磁 线 产 品 与 技 术 服 务 提 供 商 之 一 目 前 本 公 司 及 其 子 公 司 的 主 要 产 品 包 括 铜 芯 铝 芯 电 磁 线 两 大 类, 其 中 铜 芯 电 磁 线 产 品 又 可 分 为 耐 高 温 复 合 电 磁 线 和 微 细 电 子 线 材 两 类, 铝 芯 电 磁 线 产 品 主 要 是 耐 高 温 复 合 铝 电 磁 线 ( 三 ) 公 司 竞 争 优 势 1 品 牌 和 客 户 资 源 优 势 本 公 司 凭 借 覆 盖 全 国 的 销 售 网 络 良 好 的 服 务 质 量 丰 富 的 营 销 服 务 经 验, 通 过 了 严 格 的 认 证 和 筛 选, 成 为 众 多 国 内 外 知 名 企 业 的 合 格 供 应 商, 赢 得 了 客 户 对 公 司 品 牌 产 品 及 服 务 的 信 任, 同 时, 公 司 积 极 开 拓 国 际 市 场, 目 前 已 进 入 巴 西 意 大 利 德 国 等 国 家 的 市 场 公 司 主 要 客 户 包 括 三 星 电 子 LG 巴 西 恩 布 拉 科 艾 默 生 美 的 正 泰 长 虹 海 尔 钱 江 制 冷 等 国 内 外 知 名 企 业 1-1-19

经 过 多 年 的 发 展 积 累, 露 笑 已 成 为 行 业 内 具 有 较 高 知 名 度 的 品 牌, 品 牌 和 客 户 资 源 已 是 本 公 司 最 重 要 的 无 形 资 产 之 一, 是 公 司 实 现 快 速 成 长 的 重 要 保 障 近 年 来, 公 司 产 品 销 售 额 快 速 增 长 市 场 占 有 率 持 续 提 高, 充 分 体 现 了 客 户 对 公 司 品 牌 和 产 品 的 认 可, 公 司 部 分 产 品 定 价 已 经 具 备 品 牌 溢 价 由 于 电 磁 线 生 产 企 业 与 其 下 游 客 户 的 合 作 关 系 具 有 较 强 的 稳 定 性, 下 游 客 户 一 旦 选 定 供 应 商 后 一 般 会 形 成 长 期 的 合 作 关 系, 这 为 公 司 实 现 长 期 业 务 发 展 目 标 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2 创 新 和 人 才 优 势 公 司 以 创 新 作 为 经 营 和 品 牌 理 念, 在 实 践 中 不 断 创 造 性 的 将 先 进 的 技 术 研 发 现 代 的 管 理 模 式 领 先 的 营 销 理 念 和 丰 富 的 行 业 经 验 融 入 业 务 及 管 理 中 公 司 设 有 技 术 中 心 与 浙 江 大 学 合 作 设 立 了 博 士 后 科 研 工 作 站, 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 研 发 团 队 公 司 在 多 年 的 业 务 实 践 中 形 成 了 完 善 的 人 才 培 养 和 管 理 制 度, 基 于 公 司 良 好 的 发 展 平 台 和 灵 活 的 用 人 机 制, 不 断 从 内 部 培 养 出 公 司 需 要 的 经 营 和 技 术 骨 干, 并 从 外 部 吸 引 优 秀 人 才 加 盟 本 公 司, 人 才 团 队 优 势 较 为 明 显 自 成 立 以 来, 公 司 的 技 术 研 发 团 队 逐 步 壮 大, 核 心 管 理 团 队 保 持 相 对 稳 定 且 均 具 有 丰 富 的 行 业 市 场 经 验 和 企 业 管 理 能 力 公 司 制 定 了 新 产 品 开 发 ( 技 术 中 心 ) 管 理 制 度 博 士 后 科 研 工 作 站 暂 行 条 例 对 研 发 决 策 新 产 品 设 计 管 理 新 产 品 试 制 成 果 评 审 与 报 批 新 产 品 开 发 奖 励 以 及 博 士 后 科 研 工 作 站 的 工 作 运 营 等 进 行 了 系 统 性 规 范, 以 建 立 和 保 持 公 司 的 持 续 创 新 能 力 公 司 目 前 拥 有 2 项 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利, 已 获 得 受 理 的 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利 4 项 公 司 自 主 研 制 开 发 的 200 级 变 频 电 机 用 耐 电 晕 漆 包 铜 圆 线 通 过 了 国 家 级 火 炬 计 划 验 收 并 获 得 浙 江 省 科 技 进 步 奖 ; 超 微 细 线 通 过 了 新 产 品 鉴 定, 其 主 要 性 能 指 标 达 到 国 内 同 类 产 品 的 领 先 水 平, 被 国 家 知 识 产 权 局 授 予 发 明 专 利, 项 目 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 ; 公 司 采 用 国 产 设 备 生 产 高 档 (C 级 ) 电 磁 线 的 工 艺, 属 国 内 首 创 3 铜 铝 产 品 兼 备 的 宽 产 品 线 优 势 铝 芯 电 磁 线 具 有 价 格 低 质 量 轻 绝 缘 皮 膜 寿 命 增 加 易 定 型 等 优 点 铜 价 如 保 持 上 涨 趋 势, 那 么 铜 芯 电 磁 线 的 价 格 也 将 相 应 提 高, 这 将 促 使 部 分 电 磁 线 采 1-1-20

购 商 寻 求 铜 产 品 的 替 代 品, 将 目 光 转 向 铝 芯 电 磁 线 本 公 司 系 行 业 内 少 数 兼 营 铜 芯 和 铝 芯 两 大 类 产 品 的 企 业 之 一, 宽 产 品 线 更 有 利 于 本 公 司 维 护 客 户 利 益, 提 升 企 业 竞 争 力 4 管 理 优 势 本 公 司 在 各 经 营 层 次 上 建 立 了 稳 定 且 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 本 公 司 充 分 利 用 信 息 化 手 段, 在 生 产 经 营 各 环 节 深 入 推 行 精 细 化 管 理, 在 成 本 控 制 产 品 质 量 管 理 方 面 处 于 行 业 领 先 水 平 财 务 管 理 方 面, 本 公 司 通 过 对 销 售 商 运 用 完 善 的 信 用 评 估 体 系, 实 施 动 态 的 过 程 控 制, 使 得 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 坏 账 损 失 率 较 低 近 年 来, 公 司 管 理 层 十 分 重 视 节 能 环 保 的 生 产 管 理 理 念, 公 司 在 资 源 优 化 节 能 减 排 环 境 友 好 等 方 面 取 得 了 显 著 成 果, 走 在 行 业 前 列 5 产 品 质 量 优 势 本 公 司 制 定 修 订 了 18 项 电 磁 线 产 品 国 家 技 术 标 准, 公 司 生 产 的 铜 芯 铝 芯 电 磁 线 产 品 分 别 执 行 GB/T 6109-2008 GB/T23312-2009 标 准 公 司 先 后 通 过 ISO9001 ISO14001 TS16949 等 管 理 体 系 认 证, 产 品 通 过 美 国 UL 安 全 认 证 以 及 欧 盟 RoHS 检 测 同 时, 公 司 制 定 了 产 品 召 回 制 度 产 品 退 货 管 理 规 定 售 后 服 务 制 度, 当 产 品 质 量 出 现 异 议 或 纠 纷, 依 据 质 量 管 理 标 准, 及 时 组 织 相 关 部 门 处 理 解 决 报 告 期 内, 公 司 产 品 质 量 反 馈 良 好, 未 发 生 过 产 品 重 大 质 量 事 故 和 不 良 事 件, 得 到 用 户 和 行 业 管 理 部 门 的 广 泛 认 可 和 好 评 报 告 期 内, 下 游 客 户 授 予 本 公 司 的 荣 誉 情 况 如 下 : 编 号 公 司 名 称 称 号 1 苏 州 三 星 电 子 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 2 青 岛 云 路 新 能 源 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 3 广 东 威 灵 电 机 制 造 有 限 公 司 服 务 优 秀 奖 4 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 战 略 合 作 伙 伴 5 北 京 恩 布 拉 科 雪 花 压 缩 机 有 限 公 司 可 持 续 发 展 奖 6 常 州 乐 士 雷 利 电 机 有 限 公 司 优 秀 供 方 7 LG 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 优 秀 供 应 商 8 金 龙 机 电 股 份 有 限 公 司 最 佳 供 应 商 1-1-21

二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 本 公 司 控 股 股 东 为 露 笑 集 团, 持 有 本 公 司 57.78% 的 股 份, 露 笑 集 团 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 其 中 鲁 小 均 出 资 3,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%, 李 伯 英 出 资 2,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 按 母 公 司 口 径 露 笑 集 团 总 资 产 为 30,745.86 万 元, 净 资 产 为 8,502.41 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 55.77 万 元 以 上 财 务 数 据 已 经 诸 暨 市 天 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ( 二 ) 实 际 控 制 人 鲁 小 均 直 接 持 有 本 公 司 800 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 8.89%, 鲁 小 均 之 妻 李 伯 英 直 接 持 有 本 公 司 700 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 7.78%, 鲁 小 均 之 子 鲁 永 直 接 持 有 本 公 司 568 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 6.31%, 鲁 小 均 李 伯 英 通 过 露 笑 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 本 公 司 5,200 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 57.78% 鲁 小 均 家 庭 ( 鲁 小 均 李 伯 英 夫 妇 和 其 子 鲁 永 ) 合 计 持 有 本 公 司 7,268 万 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 80.76%, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 鲁 小 均 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 露 笑 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 李 伯 英 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 鲁 永 现 任 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 师 报 字 (2011) 第 10339 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1,185,250,128.89 1,092,263,037.10 624,925,771.16 负 债 总 计 859,309,774.66 891,291,004.07 449,655,820.59 归 属 于 母 公 司 所 306,421,537.30 180,648,428.14 157,216,885.80 1-1-22

有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 19,518,816.93 20,323,604.89 18,053,064.77 股 东 权 益 合 计 325,940,354.23 200,972,033.03 175,269,950.57 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 2,696,060,771.45 1,369,127,902.94 1,231,046,331.11 营 业 利 润 70,073,935.89 29,671,302.21 32,858,692.78 利 润 总 额 69,486,073.44 28,965,265.64 33,986,865.90 净 利 润 62,866,246.44 26,180,090.91 30,664,476.65 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 58,208,714.40 23,909,550.79 25,860,044.27 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 59,266,492.21 21,306,942.30 27,698,578.56 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -113,984,013.58-62,557,542.17 215,680,010.07 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -35,231,281.02-3,275,279.99-76,202,061.84 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 206,976,781.55 60,022,159.66-151,666,942.24 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 57,761,486.95-5,810,662.50-12,188,994.01 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.09 1.03 0.99 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.81 0.81 0.76 资 产 负 债 率 (% 母 公 司 ) 72.81 83.73 73.96 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.40 2.26 1.97 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 比 率 (%) 0.09 0.09 0.12 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 6.06 4.66 5.97 存 货 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 12.25 9.42 13.11 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 13,145.77 6,620.31 8,242.50 1-1-23

利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.71 2.26 1.97 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) -1.38-0.78 2.70 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.70-0.07-0.15 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.71 0.30 0.32 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 25.67 14.13 17.80 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )(%) 26.14 12.59 19.06 注 : 基 本 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 要 求 计 算 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 3,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 价 格 : 元 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 所 有 符 合 法 律 规 定 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 登 记 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 9,000 万 股, 本 次 拟 发 行 3,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25%, 发 行 后 总 股 本 为 12,000 万 股 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 露 笑 集 团 5,200 57.778% 5,200 43.333% 鲁 小 均 800 8.889% 800 6.667% 李 伯 英 700 7.778% 700 5.833% 鲁 永 568 6.311% 568 4.733% 李 国 千 540 6.000% 540 4.500% 1-1-24

李 红 卫 450 5.000% 450 3.750% 胡 晓 东 250 2.778% 250 2.083% 郁 琼 128 1.422% 128 1.067% 刘 枫 72 0.800% 72 0.600% 李 孝 谦 50 0.556% 50 0.417% 鲁 肃 47 0.522% 47 0.392% 李 伯 千 40 0.444% 40 0.333% 徐 菊 英 40 0.444% 40 0.333% 李 陈 永 30 0.333% 30 0.250% 王 国 强 24 0.267% 24 0.200% 鲁 烈 水 20 0.222% 20 0.167% 王 进 15 0.167% 15 0.125% 徐 姣 英 9 0.100% 9 0.075% 郭 玉 凤 5 0.056% 5 0.042% 王 伟 士 5 0.056% 5 0.042% 李 军 旦 5 0.056% 5 0.042% 王 国 全 2 0.022% 2 0.017% 社 会 公 众 股 3,000 25.000% 合 计 9,000 100.000% 12,000 100.000% 五 募 集 资 金 运 用 经 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 此 次 申 请 向 社 会 公 开 发 行 3,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 实 际 募 集 资 金 到 位 后 将 用 于 投 资 以 下 3 个 项 目, 具 体 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 额 募 集 资 金 募 集 资 金 使 用 进 度 投 资 额 第 一 年 第 二 年 第 三 年 1 2 年 产 15,000 吨 微 细 电 子 线 材 项 目 年 产 7,000 吨 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 项 目 28,860 28,860 21,360 5,250 2,250 10,324 10,324 7,324 2,100 900 3 技 术 中 心 改 造 项 目 1,402 1,402 1,402 合 计 40,586 40,586 30,086 7,350 3,150 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 间 接 融 资 或 自 有 资 金 方 式 予 以 补 缺 如 募 集 资 金 额 超 过 项 目 总 1-1-25

投 资 额, 超 过 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 根 据 市 场 情 况, 如 果 本 次 募 集 资 金 到 位 前 公 司 需 要 对 上 述 拟 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 则 公 司 将 用 自 筹 资 金 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 将 以 募 集 资 金 置 换 上 述 自 筹 资 金 募 集 资 金 主 要 用 途 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容 1-1-26

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 1.00 元 人 民 币 拟 发 行 3,000 万 股 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.40 元 ( 按 照 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 : 保 荐 费 用 : 审 计 费 用 : 律 师 费 用 : 公 告 及 路 演 推 介 费 用 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 所 有 符 合 法 律 规 定 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 登 记 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 余 额 包 销 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 1-1-27

发 行 手 续 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 鲁 小 均 蔡 申 电 话 : 0575-87061113 传 真 : 0575-87066818 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 12 层 15 层 徐 勇 力 电 话 : 021-65465572 传 真 : 021-65463032 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 徐 奕 朵 莎 金 国 飚 蒋 文 魏 威 ( 三 ) 副 主 承 销 商 及 分 销 商 名 称 : 住 所 : 法 定 代 表 人 : 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 住 所 : 法 定 代 表 人 : 浙 江 省 杭 州 市 杨 公 堤 15 号 国 浩 律 师 楼 吕 秉 虹 电 话 : 0571-85775888 传 真 : 0571-85775643 1-1-28

经 办 律 师 : 徐 旭 青 刘 志 华 鲁 晓 红 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 朱 建 弟 电 话 : 0571-85800402 传 真 : 0571-85800465 经 办 会 计 师 : 沈 利 刚 蔡 畅 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 22 号 泛 利 大 厦 九 层 孙 月 焕 电 话 : 010-65881818 传 真 : 010-65882651 经 办 资 产 评 估 师 : 张 丽 哲 蒋 镇 叶 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 八 ) 收 款 银 行 开 户 银 行 : 户 名 : 中 国 银 行 北 京 金 融 中 心 支 行 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 810720690908023001 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 1-1-29

刊 登 招 股 说 明 书 日 期 : 询 价 推 介 的 日 期 : 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-30

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 及 作 出 投 资 决 定 时, 除 本 招 股 说 明 书 已 披 露 的 其 他 信 息 外, 应 审 慎 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 如 下 列 情 况 发 生, 公 司 的 财 务 状 况 和 / 或 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 一 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 所 处 的 电 磁 线 生 产 行 业, 主 要 产 品 定 价 模 式 为 铜 / 铝 价 格 + 加 工 费, 主 要 通 过 加 工 费 获 取 毛 利, 从 定 价 机 制 和 盈 利 模 式 来 看, 原 材 料 采 购 成 本 转 移 给 下 游 客 户 承 担, 从 理 论 上 说, 公 司 不 承 担 铜 / 铝 价 波 动 所 造 成 的 损 失, 但 在 生 产 经 营 中, 由 于 原 材 料 采 购 与 产 品 销 售 无 法 做 到 完 全 平 衡, 公 司 存 货 始 终 存 在 一 定 的 风 险 敞 口, 因 此 公 司 实 际 始 终 面 临 铜 / 铝 价 波 动 带 来 的 一 定 风 险 自 2004 年 以 来, 受 国 际 铜 / 铝 价 走 势 的 影 响, 国 内 铜 / 铝 价 波 动 剧 烈,2004 年 ~2006 年 初 铜 / 铝 价 快 速 上 涨 均 创 出 历 史 高 点,2006 年 ~2008 年 上 半 年 处 于 高 位 盘 整, 由 于 全 球 金 融 危 机 影 响 2008 年 下 半 年 铜 / 铝 价 大 幅 下 跌 并 于 当 年 末 创 出 阶 段 性 低 点,2009 年 在 各 国 经 济 政 策 刺 激 和 经 济 转 暖 因 素 支 持 下, 铜 / 铝 价 走 势 出 现 反 转, 全 年 呈 现 单 边 波 浪 式 上 涨 行 情, 并 延 续 至 2010 年 全 年 在 未 来 较 长 的 时 间 里, 由 全 球 范 围 内 的 低 利 率 宽 松 的 货 币 供 应 带 来 的 历 史 性 的 通 胀 能 量 将 仍 然 给 予 大 宗 商 品 价 格 支 持, 同 时 在 全 球 经 济 延 续 温 和 增 长 的 大 背 景 下, 铜 / 铝 价 可 能 持 续 保 持 震 荡 走 高 近 几 年 国 内 铜 / 铝 价 (LME 铜 / 铝 价 ) 波 动 情 况 见 下 图 : 2004~2010 年 长 江 现 货 铜 价 走 势 图 1-1-31

2004~2010 年 长 江 现 货 铝 价 走 势 图 资 料 来 源 : 中 铝 网 www.cnal.com 在 铜 / 铝 价 + 加 工 费 的 经 营 模 式 下, 从 短 期 来 看, 铜 / 铝 价 波 动 对 公 司 经 营 的 影 响 体 现 在 以 下 方 面 : 若 加 工 费 等 因 素 保 持 不 变, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 上 涨 态 势 时, 由 于 铜 价 上 涨 导 致 营 业 收 入 基 数 扩 大, 致 使 销 售 毛 利 率 下 降 ; 同 时, 铜 / 铝 价 上 涨 导 致 公 司 存 货 价 值 上 升, 使 得 公 司 单 位 毛 利 和 毛 利 总 额 上 升 反 之, 在 铜 / 铝 价 呈 现 持 续 下 跌 态 势 时, 由 于 营 业 收 入 基 数 减 小 导 致 销 售 毛 利 率 上 升, 同 时 存 货 贬 值 使 得 公 司 单 位 毛 利 和 毛 利 总 额 下 降 事 实 上, 单 位 毛 利 ( 即 每 吨 铜 / 铝 产 品 对 应 的 毛 利 ) 是 判 断 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 重 要 指 标, 而 非 毛 利 率, 企 业 的 铜 / 铝 产 品 销 量 与 其 单 位 毛 利 的 乘 积 即 为 企 业 毛 利 总 额, 单 位 毛 利 的 变 动 趋 势 产 销 量 的 变 动 趋 势 是 影 响 电 磁 线 生 产 企 业 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 报 告 期 内 虽 然 铜 / 铝 价 格 曾 经 大 幅 波 动, 但 公 司 盈 利 能 力 基 本 保 持 稳 定, 2008~2010 年 公 司 营 业 收 入 毛 利 额 毛 利 率 及 单 位 毛 利 的 变 化 情 况 如 下 : 年 份 营 业 收 入 ( 元 ) 毛 利 总 额 ( 元 ) 综 合 毛 利 率 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 2010 年 2,696,060,771.45 169,010,443.25 6.27% 3,269.05 2009 年 1,369,127,902.94 94,155,987.56 6.88% 3,020.11 2008 年 1,231,046,331.11 90,527,252.32 7.35% 3,676.84 二 行 业 竞 争 风 险 国 内 电 磁 线 行 业 是 一 个 完 全 竞 争 性 行 业, 目 前, 全 国 从 事 电 磁 线 生 产 的 企 业 多 达 上 千 家, 其 中 具 有 一 定 规 模 的 厂 家 约 200 家 左 右, 年 生 产 能 力 在 5 万 吨 以 上 1-1-32

的 企 业 不 超 过 10 家 同 时, 我 国 电 磁 线 生 产 企 业 参 差 不 齐 技 术 水 平 相 差 悬 殊, 大 多 数 企 业 只 能 做 没 有 特 色 的 一 般 性 产 品, 在 市 场 上 没 有 竞 争 力, 只 有 包 括 公 司 在 内 的 几 家 大 型 企 业 生 产 的 产 品 质 量 好 工 艺 先 进, 但 和 国 外 电 磁 线 生 产 企 业 相 比, 仍 存 在 差 距 虽 然 本 公 司 主 导 产 品 已 在 一 定 程 度 上 建 立 了 自 己 的 竞 争 优 势, 但 公 司 仍 面 临 着 国 内 外 知 名 企 业 的 市 场 竞 争 因 此, 本 公 司 存 在 着 行 业 竞 争 风 险 三 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 鲁 小 均 家 庭 ( 鲁 小 均 李 伯 英 和 鲁 永 ) 直 接 和 间 接 合 计 持 有 本 公 司 80.76% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 完 成 后, 鲁 小 均 家 庭 仍 将 持 有 公 司 60.57% 的 股 份, 该 持 股 比 例 使 其 能 够 直 接 对 本 公 司 董 事 会 成 员 的 构 成 经 营 决 策 投 资 方 向 及 股 利 分 配 政 策 等 重 大 事 项 的 决 策 施 加 重 大 影 响, 并 对 本 公 司 及 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 造 成 负 面 影 响 四 税 收 优 惠 的 政 策 风 险 本 公 司 于 2008 年 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 获 发 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书, 主 管 税 务 机 关 按 照 15% 的 税 率 对 本 公 司 征 收 2008 年 2009 年 2010 年 企 业 所 得 税 本 公 司 2008~2010 年 度 研 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 低 于 3%, 若 不 能 继 续 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 或 相 关 政 策 发 生 调 整, 本 公 司 将 面 临 所 得 税 优 惠 变 化 风 险, 从 而 对 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 公 司 的 子 公 司 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 系 外 商 投 资 企 业, 所 得 税 享 受 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策, 其 从 2006 年 开 始 获 利,2008~2010 年 处 于 减 半 征 收 的 优 惠 期, 按 12.5% 计 缴 企 业 所 得 税 从 2011 年 起, 诸 暨 露 笑 特 种 线 有 限 公 司 将 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 企 业 所 得 税 五 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 本 公 司 所 处 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 日 常 经 营 过 程 中 对 运 营 资 金 的 需 求 量 很 大,2010 年 2009 年 2008 年 末 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 净 资 产 分 别 为 325,940,354.23 元 200,972,033.03 元 175,269,950.57 元, 资 产 总 额 为 1-1-33

1,185,250,128.89 元 1,092,263,037.10 元 624,925,771.16 元 公 司 近 几 年 业 务 快 速 发 展, 大 部 分 经 营 性 资 金 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 解 决, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 较 高,2010 年 2009 年 2008 年 末 分 别 达 到 72.81% 83.73% 73.96% ( 母 公 司 口 径 ) 本 公 司 与 多 家 商 业 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 公 司 主 要 供 应 商 相 对 稳 定, 公 司 在 与 其 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用 ; 公 司 的 主 要 客 户 为 全 球 或 国 内 的 知 名 企 业, 商 业 信 用 良 好 ; 同 时 公 司 针 对 应 收 账 款 建 立 了 严 格 的 管 控 制 度, 货 款 能 够 及 时 收 回, 为 偿 付 到 期 债 务 提 供 了 可 靠 的 资 金 保 障 但 是, 如 果 宏 观 经 济 形 势 发 生 不 利 变 化 或 者 信 贷 紧 缩, 同 时 公 司 销 售 回 款 速 度 减 慢, 则 公 司 正 常 运 营 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 如 果 未 来 公 司 不 能 通 过 其 它 渠 道 获 得 发 展 所 需 资 金, 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展 可 能 在 一 定 程 度 上 受 到 不 利 影 响 六 财 产 抵 押 风 险 为 获 得 银 行 借 款, 公 司 抵 押 了 部 分 房 屋 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 截 止 2010 年 12 月 31 日, 公 司 已 抵 押 房 屋 建 筑 物 面 积 为 59,229.73 平 方 米, 已 抵 押 土 地 使 用 权 面 积 为 119,749.80 平 方 米, 分 别 占 当 期 全 部 房 屋 建 筑 物 面 积 的 71.95% 全 部 土 地 使 用 权 面 积 的 81.82% 上 述 抵 押 财 产 净 值 总 计 91,417,218.88 元, 占 当 期 资 产 总 额 的 比 例 为 7.71% 上 述 资 产 是 本 公 司 生 产 经 营 所 必 需 的 资 产, 若 公 司 经 营 出 现 困 境 导 致 不 能 及 时 足 额 偿 还 债 务, 将 面 临 银 行 等 抵 押 权 人 依 法 对 资 产 进 行 限 制 或 处 置 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 项 目 的 实 施 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 原 料 供 应 和 工 艺 技 术 水 平 等 因 素 作 出 的 由 于 市 场 情 况 不 断 发 展 变 化, 投 资 项 目 必 须 把 握 时 效 性, 如 果 项 目 不 能 如 期 实 施 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 或 项 目 建 设 过 程 中 管 理 不 善 导 致 不 能 如 期 实 施, 将 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 带 来 较 大 影 响 公 司 在 多 年 的 发 展 中, 已 积 累 了 一 定 的 管 理 经 验 并 培 养 出 了 一 批 管 理 人 员 随 着 公 司 股 票 发 行 上 市 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 原 材 料 1-1-34

采 购 产 销 规 模 将 成 倍 扩 大, 建 立 更 加 有 效 的 投 资 决 策 体 系, 建 立 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 完 善 内 部 控 制 体 系, 引 进 和 培 养 更 多 的 管 理 人 才 技 术 人 才 市 场 营 销 人 才 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 若 公 司 的 组 织 模 式 管 理 制 度 和 管 理 人 员 未 能 跟 上 公 司 内 外 环 境 的 变 化, 将 给 公 司 带 来 不 利 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 主 要 产 品 微 细 电 子 线 材 的 产 能 将 由 现 有 的 15,200 吨 / 年 提 高 到 30,200 吨 / 年, 并 新 增 新 能 源 汽 车 专 用 线 材 产 能 7,000 吨 / 年 公 司 已 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 论 证, 并 在 市 场 开 发 销 售 网 络 建 设 人 才 储 备 与 培 训 等 方 面 做 了 一 定 的 准 备, 但 如 果 市 场 情 况 发 生 变 化, 或 者 公 司 不 能 有 效 开 拓 新 市 场, 将 存 在 产 能 扩 大 而 导 致 的 产 品 市 场 风 险 ( 二 ) 因 折 旧 费 用 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 下 降 的 风 险 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 固 定 资 产 净 额 合 计 为 21,947.81 万 元, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 将 增 加 固 定 资 产 约 30,085.61 万 元, 预 计 每 年 增 加 折 旧 及 摊 销 约 2,493.65 万 元 因 此, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 如 期 达 产 或 者 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后 不 能 达 到 预 期 的 盈 利 水 平 以 抵 减 因 固 定 资 产 大 幅 增 加 而 新 增 的 折 旧 金 额, 公 司 将 面 临 因 折 旧 费 用 大 量 增 加 而 导 致 短 期 内 利 润 下 降 的 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 最 近 三 年 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 口 径 ) 分 别 为 26.14% 12.59% 19.06%, 本 次 发 行 及 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 而 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 从 投 入 到 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 净 利 润 的 增 长 无 法 与 净 资 产 的 增 长 同 步, 因 此 在 上 述 期 间 公 司 净 资 产 收 益 率 存 在 下 降 的 风 险 另 外, 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 后, 若 实 际 收 益 水 平 低 于 预 期, 或 收 益 增 长 幅 度 低 于 净 资 产 的 增 长 幅 度, 公 司 净 资 产 收 益 率 也 会 有 所 下 降 1-1-35

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 注 册 中 文 名 称 : 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 英 文 名 称 : Roshow Technology Co., Ltd. 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 9,000 万 元 鲁 小 均 1989 年 5 月 24 日 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 露 笑 路 38 号 邮 政 编 码 : 311814 电 话 : 0575-87061113 传 真 : 0575-87066818 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : www.roshowtech.com roshow@roshowtech.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2008 年 3 月 23 日, 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 召 开 股 东 会 通 过 决 议 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 露 笑 电 磁 线 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 截 至 2007 年 12 月 31 日 净 资 产 人 民 币 14,321.87 万 元 按 1:0.5586 折 合 股 份 总 额 8,000 万 股, 剩 余 6,321.87 万 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 2008 年 5 月 20 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 信 会 师 报 字 (2008) 第 23158 号 验 资 报 告 对 本 次 整 体 变 更 的 出 资 情 况 进 行 了 确 认 2008 年 5 月 28 日, 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 在 浙 江 省 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 正 式 办 理 工 商 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 :330681000012331, 注 册 资 本 8,000 万 元, 法 人 代 表 鲁 小 均 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 露 笑 集 团 及 鲁 小 均 等 16 位 自 然 人, 持 股 情 况 如 下 表 : 1-1-36

序 号 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 股 份 ( 万 股 ) 比 例 1 露 笑 集 团 5,200 65.00% 2 鲁 小 均 800 10.00% 3 李 伯 英 700 8.75% 4 鲁 永 518 6.48% 5 李 国 千 400 5.00% 6 李 红 卫 100 1.25% 7 李 孝 谦 50 0.63% 8 鲁 肃 47 0.59% 9 李 伯 千 40 0.50% 10 徐 菊 英 40 0.50% 11 李 陈 永 30 0.38% 12 王 国 强 24 0.30% 13 鲁 烈 水 20 0.25% 14 王 进 15 0.19% 15 徐 姣 英 9 0.11% 16 郭 玉 凤 5 0.06% 17 王 国 全 2 0.03% 合 计 8,000 100.00% ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 露 笑 集 团 鲁 小 均 李 伯 英 鲁 永 和 李 国 千 1 露 笑 集 团 在 发 行 人 改 制 前, 露 笑 集 团 拥 有 的 总 资 产 为 37,260.73 万 元 ( 截 至 2007 年 12 月 31 日, 母 公 司 口 径 ), 主 要 资 产 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 流 动 资 产 331,194,128.58 长 期 股 权 投 资 29,478,045.00 固 定 资 产 11,817,981.85 无 形 资 产 117,099.78 资 产 总 额 372,607,255.21 上 述 财 务 数 据 已 经 诸 暨 天 宇 会 计 师 事 务 所 审 计 1-1-37

在 发 行 人 改 制 设 立 前, 露 笑 集 团 除 露 笑 电 磁 线 外 的 其 他 控 股 子 公 司 情 况 如 下 表 : 子 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 主 营 业 务 成 立 日 期 诸 暨 市 露 笑 进 出 口 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 商 贸 有 限 公 司 诸 暨 露 笑 动 力 技 术 研 究 有 限 公 司 浙 江 露 笑 新 材 料 有 限 公 司 100 51 从 事 货 物 或 技 术 的 进 出 口 业 务 2006 年 7 月 28 日 1,000 51 批 发 业 务 2006 年 7 月 28 日 30 51 技 术 研 究 开 发 转 让 2006 年 7 月 28 日 500 75 改 性 塑 料 材 料 研 发 制 造 和 销 售 2008 年 1 月 22 日 发 行 人 设 立 前, 露 笑 集 团 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 车 用 船 用 增 压 器 的 制 造 销 售 发 行 人 设 立 后, 露 笑 集 团 先 后 又 设 立 了 三 家 全 资 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 表 : 子 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 主 营 业 务 成 立 日 期 浙 江 露 笑 光 电 光 电 子 器 件 及 元 器 5,000 100 2010 年 9 月 28 日 有 限 公 司 件 的 制 造 销 售 浙 江 博 瑞 特 光 光 学 元 件 的 制 造 销 2,000 100 2010 年 9 月 28 日 学 有 限 公 司 售 浙 江 露 通 机 电 电 机 及 发 动 机 组 专 3,000 100 2010 年 10 月 13 日 有 限 公 司 用 零 件 制 造 销 售 注 : 浙 江 博 瑞 特 光 学 有 限 公 司 已 于 2011 年 3 月 被 浙 江 露 笑 光 电 有 限 公 司 吸 收 合 并 发 行 人 设 立 后, 露 笑 集 团 业 务 领 域 在 原 有 基 础 上 新 增 了 光 电 子 元 器 件 光 学 元 件 的 制 造 销 售 及 电 机 发 动 机 组 专 用 零 件 的 制 造 销 售 2 鲁 小 均 发 行 人 改 制 设 立 前, 鲁 小 均 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 集 团 60% 的 股 权, 持 有 露 笑 电 磁 线 10% 的 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 鲁 小 均 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 集 团 60% 的 股 权, 持 有 发 行 人 8.89% 的 股 权 3 李 伯 英 发 行 人 改 制 设 立 前, 李 伯 英 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 集 团 40% 的 股 权, 持 有 露 笑 电 磁 线 8.75% 的 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 李 伯 英 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 集 团 40% 的 股 权, 持 有 发 行 人 7.78% 的 股 权 4 鲁 永 1-1-38

发 行 人 改 制 设 立 前, 鲁 永 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 露 笑 电 磁 线 6.48% 的 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 鲁 永 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 6.31% 的 股 权 5 李 国 千 发 行 人 改 制 设 立 前, 李 国 千 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 绍 兴 市 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 23.3% 股 权, 持 有 露 笑 电 磁 线 5% 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 李 国 千 拥 有 的 主 要 资 产 为 拥 有 绍 兴 市 农 业 生 产 资 料 有 限 公 司 23.3% 股 权, 持 有 发 行 人 6% 股 权 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 系 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 主 要 从 事 电 磁 线 产 品 的 生 产 及 销 售, 与 变 更 前 相 同 露 笑 电 磁 线 整 体 变 更 为 发 行 人 时 所 拥 有 的 设 备 技 术 土 地 使 用 权 房 屋 建 筑 物 等 资 产 整 体 进 入 股 份 公 司 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 字 (2008) 第 23018 号 审 计 报 告, 发 行 人 设 立 时 的 主 要 资 产 如 下 ( 截 至 2007 年 12 月 31 日 ): 项 目 金 额 ( 元 ) 货 币 资 金 209,156,490.89 应 收 票 据 67,312,430.04 应 收 账 款 198,053,178.68 预 付 款 项 6,983,133.25 其 他 应 收 款 801,589.03 存 货 58,680,545.14 流 动 资 产 合 计 540,987,367.03 长 期 股 权 投 资 39,745,897.18 固 定 资 产 36,700,543.12 无 形 资 产 13,769,530.47 递 延 所 得 税 资 产 3,093,888.02 非 流 动 资 产 合 计 93,309,858.79 资 产 总 额 634,297,225.82 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 与 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 1-1-39

发 行 人 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 改 制 前 原 公 司 的 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 无 重 大 变 化 具 体 的 业 务 流 程 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 发 行 人 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 交 易 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 是 由 露 笑 电 磁 线 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 发 行 人 承 继 了 原 有 限 责 任 公 司 所 有 的 资 产 负 债 及 权 益, 并 已 依 法 完 成 了 产 权 变 更 手 续 ( 八 ) 发 行 人 的 资 产 完 整 及 业 务 人 员 机 构 财 务 独 立 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 发 行 人 目 前 已 具 备 独 立 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统, 面 向 市 场 独 立 经 营 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 同 业 竞 争, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 也 未 通 过 任 何 手 段 控 制 发 行 人 的 业 务, 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 为 保 证 发 行 人 具 有 一 个 独 立 的 生 产 经 营 环 境, 避 免 同 业 竞 争, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 2 资 产 完 整 情 况 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 产 完 全 分 开 产 权 关 系 明 确 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 所 需 的 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 辅 助 设 施 及 其 他 资 产 ; 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 专 利 及 商 标 公 司 不 存 在 资 产 被 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 1-1-40

3 人 员 独 立 情 况 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 专 职 在 发 行 人 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 任 何 职 务 发 行 人 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 拥 有 独 立 运 行 的 人 力 资 源 部, 对 公 司 员 工 按 照 有 关 规 定 和 制 度 实 施 管 理 发 行 人 的 人 事 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定 选 举 或 聘 任, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 超 越 发 行 人 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 4 机 构 独 立 情 况 发 行 人 根 据 生 产 经 营 的 需 要 设 置 了 完 整 的 内 部 组 织 机 构, 各 部 门 职 责 明 确, 组 织 结 构 健 全 发 行 人 各 职 能 部 门 独 立 运 作, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开 发 行 人 拥 有 独 立 的 经 营 和 办 公 场 所, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 发 行 人 具 有 独 立 设 立 调 整 各 职 能 部 门 的 权 力, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 任 何 形 式 的 干 预, 各 职 能 部 门 与 控 股 股 东 不 存 在 上 下 级 关 系 5 财 务 独 立 情 况 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 且 财 务 人 员 均 未 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 企 业 兼 职 ; 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度, 能 够 独 立 做 出 经 营 和 财 务 决 策 发 行 人 独 立 开 设 银 行 账 户, 完 成 了 国 税 地 税 等 登 记 手 续, 依 法 独 立 纳 税 : (1) 发 行 人 基 本 账 户 开 户 行 为 中 国 银 行 诸 暨 店 口 支 行, 账 号 为 870026655508091001, 发 行 人 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 (2) 发 行 人 在 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 办 理 了 税 务 登 记, 税 务 登 记 证 号 为 浙 税 联 字 33068114621022X 号 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 股 本 形 成 及 变 化 概 览 1-1-41

发 行 人 系 由 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 露 笑 电 磁 线 前 身 可 以 追 溯 到 诸 暨 县 湄 池 福 利 厂 公 司 股 本 形 成 及 变 化 图 如 下 : 1-1-42

时 间 历 史 演 变 股 权 结 构 演 变 1986 年 12 月 湄 池 福 利 厂 设 立, 注 册 资 金 14.2 万 元 集 体 所 有 制 1995 年 6 月 期 间 历 经 四 次 增 资, 注 册 资 本 增 至 288 万 元 1995 年 6 月, 湄 池 福 利 厂 更 名 为 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 有 限 公 司 湄 池 水 泥 厂 2003 年 3 月 露 笑 机 械 接 手 经 营 湄 池 水 泥 厂, 并 更 名 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 名 义 集 体 所 有 制, 实 际 出 资 人 为 露 笑 机 械 2003 年 12 月 增 资 1,212 万 元, 以 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 名 义 出 资, 实 际 出 资 人 为 露 笑 机 械 露 笑 电 磁 线 厂 增 资 至 1,500 万 元 通 过 改 制 明 确 真 实 出 资 人 2005 年 3 月 露 笑 电 磁 线 厂 改 制 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司, 注 册 资 本 1,500 万 元 鲁 小 均 出 资 1,000 万 元, 李 伯 英 出 资 500 万 元 2005 年 11 月 鲁 小 均 将 股 权 转 让 给 露 笑 机 械 和 李 伯 英 2006 年 11 月, 露 笑 机 械 更 名 为 露 笑 集 团 露 笑 机 械 出 资 800 万 元, 李 伯 英 出 资 700 万 元 2007 年 12 月 露 笑 集 团 增 资 2,900 万 元 露 笑 电 磁 线 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 至 4,400 万 元 李 伯 英 向 鲁 永 等 4 人 转 让 股 权, 露 笑 集 团 向 鲁 小 均 等 12 人 转 让 股 权 露 笑 集 团 出 资 3,700 万 元, 李 伯 英 出 资 700 万 元 2008 年 5 月 露 笑 电 磁 线 整 体 变 更 设 立 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 8,000 万 元 8 名 自 然 人 增 资 1,000 万 元 露 笑 集 团 持 5,200 万 股, 占 65%, 鲁 小 均 等 16 名 自 然 人 持 股 2,800 万 股, 占 35% 2010 年 9 月 露 笑 科 技 注 册 资 本 增 至 9,000 万 元 露 笑 集 团 持 5,200 万 股, 占 57.78%, 鲁 小 均 等 21 名 自 然 人 持 股 3,800 万 股, 占 42.22% 1-1-43

( 二 ) 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1 湄 池 福 利 厂 时 期 1986 年 12 月, 诸 暨 县 民 政 局 出 具 诸 民 社 (86) 号 关 于 要 求 建 立 福 利 厂 的 批 复 批 准 建 办 诸 暨 县 湄 池 福 利 厂 湄 池 福 利 厂 设 立 时 注 册 资 金 为 14.2 万 元, 企 业 性 质 为 镇 办 集 体 福 利 企 业, 主 管 单 位 为 湄 池 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 万 元 1987 年 8 月, 湄 池 福 利 厂 注 册 资 本 变 更 为 15 万 元 1989 年 5 月 24 日, 湄 池 福 利 厂 经 重 新 验 照 和 换 照 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 16.6 1990 年 6 月 30 日, 湄 池 福 利 厂 注 册 资 金 变 更 为 18 万 元 1994 年 5 月, 湄 池 福 利 厂 注 册 资 金 由 18 万 元 增 加 至 288 万 元 1995 年 6 月, 经 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 湄 池 福 利 厂 更 名 为 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 有 限 公 司 湄 池 水 泥 厂, 企 业 性 质 为 集 体 所 有 制 企 业 2 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 时 期 (1) 露 笑 机 械 接 手 经 营 湄 池 水 泥 厂 并 更 名 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 1 接 手 经 营 的 背 景 因 湄 池 水 泥 厂 严 重 影 响 城 镇 环 境 和 居 民 的 生 活,2002 年 11 月, 经 诸 暨 市 店 口 镇 党 政 班 子 联 席 会 议 决 定, 将 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 有 限 公 司 ( 包 括 其 下 属 企 业 湄 池 水 泥 厂 ) 关 停 歇 业 为 妥 善 解 决 原 有 四 残 人 员 的 就 业 问 题, 将 湄 池 水 泥 厂 交 由 露 笑 机 械 ( 后 更 名 为 露 笑 集 团 ) 经 营, 企 业 保 留 集 体 企 业 身 份, 继 续 享 受 福 利 企 业 待 遇 2 接 手 经 营 的 协 议 1 根 据 上 述 联 席 会 议 精 神,2002 年 12 月, 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 与 露 笑 机 械 签 订 了 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 歇 业 后 有 关 四 残 人 员 安 置 和 享 受 福 利 企 业 待 遇 问 题 的 协 议 ( 以 下 简 称 接 手 经 营 协 议 ), 协 议 主 要 条 款 如 下 : A. 湄 池 水 泥 厂 在 交 接 前 处 理 完 毕 除 厂 房 建 筑 物 外 的 全 部 资 产, 交 接 后 厂 房 建 筑 物 拆 除 时 土 地 和 残 值 由 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 收 回 湄 池 水 泥 厂 交 1 因 湄 池 镇 乡 镇 撤 并, 湄 池 水 泥 厂 的 主 管 单 位 由 原 湄 池 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 变 更 为 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 1-1-44

接 前 的 所 有 债 权 债 务 由 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 享 有 和 承 担 ; B. 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 聘 请 具 备 国 家 法 定 资 格 的 事 务 所 对 湄 池 水 泥 厂 出 具 账 户 清 理 报 告, 露 笑 机 械 根 据 事 务 所 出 具 的 账 户 清 理 报 告 及 相 关 报 表 设 立 账 簿 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 承 诺, 在 厂 房 建 筑 物 拆 除 后, 由 其 核 销 财 务 报 表 所 列 的 账 面 净 资 产 ; C. 交 接 后, 露 笑 机 械 负 责 湄 池 水 泥 厂 的 经 营, 可 根 据 生 产 经 营 需 要 变 更 湄 池 水 泥 厂 的 厂 名 及 经 营 范 围, 并 提 供 恢 复 生 产 所 需 要 的 一 切 必 要 条 件, 妥 善 安 置 四 残 人 员 在 厂 内 就 业, 并 保 障 四 残 人 员 的 合 法 权 益 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 不 再 承 担 任 何 义 务 ; D. 交 接 后, 继 续 保 持 湄 池 水 泥 厂 集 体 企 业 身 份, 并 根 据 国 家 政 策 变 化 和 露 笑 机 械 要 求 在 适 当 的 时 候 办 理 股 权 变 更 手 续 ; E. 交 接 日 定 为 2003 年 3 月 1 日 3 更 名 的 批 准 和 程 序 2003 年 2 月 26 日, 诸 暨 市 民 政 局 出 具 诸 民 [2003]13 号 关 于 同 意 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 等 企 业 变 更 厂 名 及 法 定 代 表 人 的 批 复, 同 意 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 更 名 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂, 法 定 代 表 人 变 更 为 鲁 小 均 湄 池 水 泥 厂 取 得 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 名 称 变 更 通 知 书 ( 诸 工 商 名 称 变 核 内 [2003] 第 003454 号 ), 同 意 其 将 原 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 有 限 公 司 湄 池 水 泥 厂 名 称 变 更 为 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 2003 年 2 月, 露 笑 电 磁 线 厂 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 法 人 代 表 变 更 为 鲁 小 均, 经 营 范 围 由 水 泥 预 制 构 件 变 更 为 生 产 销 售 漆 包 线 机 械 制 造 汽 车 配 件, 企 业 性 质 仍 登 记 为 镇 集 体 所 有 制 4 湄 池 水 泥 厂 除 厂 房 建 筑 物 以 外 设 备 及 土 地 的 处 置 情 况 湄 池 水 泥 厂 在 交 接 前 除 厂 房 建 筑 物 外 的 生 产 设 备 已 由 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 拆 除 并 处 置, 湄 池 水 泥 厂 所 在 的 土 地 由 店 口 镇 政 府 收 回 并 交 由 诸 暨 市 国 土 资 源 局 和 和 土 地 储 备 中 心, 并 重 新 进 行 了 土 地 挂 牌 拍 卖,2005 年 5 月, 诸 暨 市 茂 阳 房 产 开 发 有 限 公 司 取 得 了 该 宗 土 地 使 用 权 5 湄 池 水 泥 厂 原 有 资 产 负 债 的 清 理 核 销 过 程 依 据 前 述 接 手 经 营 协 议, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 负 责 对 湄 池 水 泥 厂 的 资 产 和 负 债 情 况 进 行 清 理, 委 托 浙 江 诸 暨 众 盛 税 务 师 事 务 所 对 湄 池 水 泥 厂 1-1-45

2003 年 1 2 月 的 账 务 进 行 了 清 查 并 出 具 浙 江 诸 暨 众 盛 税 务 师 事 务 所 关 于 湄 池 水 泥 厂 账 务 清 理 的 报 告, 截 至 2003 年 2 月 28 日, 湄 池 水 泥 厂 资 产 负 债 情 况 为 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 备 注 固 定 资 产 671.72 全 部 为 房 屋 建 筑 物 总 资 产 671.72 其 他 应 付 款 18.48 应 付 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 应 付 福 利 费 1.45 应 付 残 疾 员 工 未 缴 税 金 0.73 其 他 未 交 款 213.34 应 交 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 总 负 债 234.00 所 有 者 权 益 437.72 2004 年 4 月 15 日, 诸 暨 市 店 口 镇 人 民 政 府 根 据 浙 江 诸 暨 众 盛 税 务 师 事 务 所 关 于 湄 池 水 泥 厂 账 务 清 理 的 报 告 和 接 手 经 营 协 议 出 具 批 复, 同 意 核 销 固 定 资 产 671.72 万 元 ( 已 拆 除 的 房 屋 建 筑 物 ) 其 他 应 付 款 18.48 万 元 和 其 他 未 交 款 213.34 万 元 ; 账 面 上 剩 余 的 应 付 福 利 费 14,488 元 和 未 交 税 金 7,293.02 元 由 露 笑 电 磁 线 厂 承 担 经 上 述 核 销 后 剩 余 所 有 者 权 益 为 -21,781.02 元 至 此, 原 湄 池 水 泥 厂 的 资 产 负 债 除 应 付 福 利 费 和 未 交 税 金 外, 已 经 全 部 核 销, 露 笑 电 磁 线 厂 的 资 产 中 已 无 集 体 资 产 成 份 2011 年 1 月, 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 出 具 确 认 函, 确 认 已 根 据 浙 江 暨 阳 建 材 集 团 湄 池 水 泥 厂 歇 业 后 有 关 四 残 人 员 安 置 和 享 受 福 利 企 业 待 遇 问 题 的 协 议 约 定 将 湄 池 水 泥 厂 的 资 产 和 负 债 清 理 完 毕, 湄 池 水 泥 厂 交 由 露 笑 集 团 经 营 之 前 的 全 部 债 务 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 如 有 相 关 债 权 人 就 此 向 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 或 露 笑 集 团 主 张 权 利, 要 求 履 行 债 务 的, 由 该 公 司 承 担 相 关 责 任 6 接 手 后 企 业 生 产 的 恢 复 暨 露 笑 电 磁 线 业 务 的 开 端 2003 年 7 月, 露 笑 电 磁 线 厂 与 露 笑 机 械 签 订 资 产 收 购 协 议, 露 笑 电 磁 线 厂 按 账 面 净 值 1,190.13 万 元 购 买 露 笑 机 械 拥 有 的 钢 构 厂 房 及 拉 丝 漆 包 机 等 全 部 与 电 磁 线 相 关 的 实 物 资 产, 并 接 纳 安 置 了 原 湄 池 水 泥 厂 49 名 残 疾 职 工 同 时, 鉴 于 原 湄 池 水 泥 厂 厂 房 建 筑 物 拆 除 时 土 地 和 残 值 由 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 收 回, 露 笑 机 械 未 占 用 或 者 接 手 原 湄 池 水 泥 厂 的 厂 房 建 筑 物 及 土 地, 露 笑 电 磁 线 厂 经 营 场 所 在 露 笑 机 械 原 有 场 地 和 生 产 厂 房 内 进 行 1-1-46

至 此, 露 笑 机 械 履 行 了 接 手 经 营 协 议, 恢 复 了 露 笑 机 械 接 手 企 业 经 营 后 的 生 产, 露 笑 电 磁 线 厂 开 始 经 营 电 磁 线 业 务, 企 业 所 有 经 营 管 理 均 由 企 业 自 主 决 策, 受 露 笑 机 械 实 际 控 制 7 律 师 核 查 意 见 露 笑 集 团 是 在 2002 年 原 湄 池 水 泥 厂 关 停 歇 业 后, 为 解 决 该 企 业 职 工 安 置 及 后 续 经 营 问 题, 在 当 地 集 体 资 产 管 理 部 门 主 导 下, 经 当 地 集 体 资 产 管 理 部 门 与 露 笑 集 团 协 商 一 致, 于 2003 年 开 始 接 手 湄 池 水 泥 厂 进 行 经 营 在 此 过 程 中, 履 行 了 集 体 资 产 核 实 清 理 交 接 及 审 批 等 必 要 的 法 律 程 序, 不 存 在 集 体 资 产 流 失 的 情 形 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 资 产 权 属 清 晰, 露 笑 集 团 及 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 不 存 在 损 害 集 体 债 权 人 及 其 他 利 益 主 体 权 益 的 情 形 该 等 行 为 的 真 实 有 效 及 企 业 资 产 权 属 状 况 已 经 诸 暨 市 人 民 政 府 及 浙 江 省 人 民 政 府 确 认, 不 存 在 影 响 发 行 人 有 效 存 续 的 实 质 性 障 碍 8 保 荐 机 构 核 查 意 见 露 笑 机 械 接 手 经 营 湄 池 水 泥 厂 及 后 续 经 营 行 为 系 根 据 与 企 业 主 管 单 位 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 签 订 的 协 议 而 实 施 在 此 过 程 中, 露 笑 机 械 仅 实 际 承 继 了 原 集 体 企 业 的 资 质, 并 未 接 收 集 体 资 产 接 手 经 营 过 程 履 行 了 资 产 的 核 实 清 理 交 接 及 审 批 等 必 要 的 法 律 程 序, 不 涉 及 集 体 资 产 流 失 情 况 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 资 产 权 属 属 于 露 笑 机 械 所 有, 露 笑 机 械 及 诸 暨 市 露 笑 电 磁 线 厂 不 存 在 损 害 原 湄 池 水 泥 厂 相 关 利 益 主 体 ( 包 括 职 工 集 体 资 产 权 属 人 管 理 部 门 及 债 权 人 等 ) 利 益 的 行 为, 也 未 因 接 手 经 营 行 为 导 致 集 体 资 产 流 失 及 其 他 相 关 利 益 主 体 权 益 受 损 上 述 行 为 真 实 有 效, 企 业 资 产 权 属 状 况 已 经 诸 暨 市 人 民 政 府 及 浙 江 省 人 民 政 府 确 认, 不 存 在 影 响 发 行 人 有 效 存 续 的 实 质 性 障 碍 (2)2003 年 12 月 注 册 资 本 增 至 1,500 万 元 2003 年 12 月, 露 笑 机 械 对 露 笑 电 磁 线 厂 增 资 1,212 万 元 鉴 于 当 时 露 笑 电 磁 线 厂 仍 登 记 为 镇 集 体 所 有 制 企 业, 本 次 增 资 通 过 诸 暨 市 店 口 镇 集 体 资 产 经 营 公 司 进 行, 具 体 过 程 如 下 : 1 增 资 协 议 1-1-47