2011年北京国有资本经营管理中心

2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 人 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 15 日

声 明 及 提 示 一 发 行 人 经 理 声 明 发 行 人 经 理 已 批 准 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 高 级 管 理 人 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 声 明 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 报 告 真 实 完 整 三 主 承 销 商 勤 勉 尽 职 声 明 主 承 销 商 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 及 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 等 法 律 法 规 的 规 定 及 有 关 要 求, 对 本 期 债 券 发 行 材 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 了 充 分 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 四 投 资 提 示 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 所 作 出 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 债 券 风 险 做 出 实 质 性 判 断 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 为 同 意 本 期 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 接 受 债 权 代 理 协 议 之 权 利 及 义 务 安 排 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 投 资 者 自 行 负 责 五 其 他 重 大 事 项 或 风 险 提 示 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问

六 本 期 债 券 基 本 要 素 1 债 券 名 称 :2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 ( 简 称 16 朝 国 资 债 ) 2 发 行 总 额 : 人 民 币 19 亿 元 3 债 券 期 限 :7 年 期, 第 5 年 末 附 投 资 者 回 售 权 和 发 行 人 调 整 利 率 选 择 权 4 债 券 利 率 : 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 票 面 年 利 率 为 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 Shibor 基 准 利 率 为 申 购 和 配 售 办 法 说 明 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 (www.shibor.org) 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 5 还 本 付 息 方 式 : 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 6 认 购 与 托 管 : 投 资 者 认 购 的 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 的 本 期 债 券 在 中 央 国 债 登 记 公 司 登 记 托 管 ; 投 资 者 认 购 的 在 上 海 证 券 交 易 所 发 行 的 本 期 债 券 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 7 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 8 发 行 方 式 : 本 期 债 券 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 9 发 行 对 象 : 在 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 对 象 为 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 在 上 海 证 券 交 易 所 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 10 担 保 情 况 : 本 期 债 券 无 担 保 11 信 用 级 别 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 12 税 务 提 示 : 本 期 债 券 利 息 收 入 所 得 税 按 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定, 由 投

资 者 自 行 承 担 2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 募 集 说 明 书 摘 要

目 录 第 一 条 债 券 发 行 依 据... 1 第 二 条 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 2 第 三 条 发 行 概 要... 7 第 四 条 认 购 与 托 管... 11 第 五 条 债 券 发 行 网 点... 13 第 六 条 认 购 人 承 诺... 14 第 七 条 债 券 本 息 兑 付 方 法 及 发 行 人 调 整 票 面 利 率 与 投 资 者 回 售 实 施 办 法... 16 第 八 条 发 行 人 基 本 情 况... 18 第 九 条 发 行 人 业 务 情 况... 28 第 十 条 发 行 人 财 务 情 况... 31 第 十 一 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券... 34 第 十 二 条 募 集 资 金 用 途... 36 第 十 三 条 偿 债 保 证 措 施... 40 第 十 四 条 风 险 与 对 策... 44 第 十 五 条 信 用 评 级... 49 第 十 六 条 法 律 意 见... 52 第 十 七 条 其 他 应 说 明 事 项... 54 第 十 八 条 备 查 文 件... 55

释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 / 中 心 : 指 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 本 期 债 券 : 指 发 行 人 发 行 的 总 额 为 人 民 币 19 亿 元 的 2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 本 次 发 行 : 指 本 期 债 券 的 发 行 发 行 文 件 : 指 在 本 次 发 行 及 上 市 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 ) 募 集 说 明 书 : 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 募 集 说 明 书 申 购 和 配 售 办 法 说 明 : 指 2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 申 购 和 配 售 办 法 说 明 国 家 发 改 委 : 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 朝 阳 区 国 资 委 / 区 国 资 委 : 指 北 京 市 朝 阳 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 证 券 登 记 机 构 / 托 管 人 : 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 和 / 或 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 : 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 商 : 将 负 责 承 销 本 期 债 券 的 一 家 或 多 家 或 所 有 机 构 簿 记 建 档 : 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督

簿 记 管 理 人 : 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者 承 销 协 议 : 指 发 行 人 与 主 承 销 商 为 本 次 发 行 签 订 的 2015 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 承 销 协 议 承 销 团 协 议 : 指 主 承 销 商 和 承 销 团 其 他 成 员 为 本 次 发 行 签 订 的 2015 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 承 销 团 协 议 余 额 包 销 : 指 承 销 团 各 成 员 按 照 承 销 团 协 议 所 规 定 的 承 销 义 务 销 售 本 期 债 券 并 承 担 相 应 的 发 行 风 险, 即 在 规 定 的 发 售 期 结 束 后, 将 各 自 未 售 出 的 债 券 以 自 有 资 金 全 部 买 入 计 息 年 度 : 指 本 期 债 券 存 续 期 内 每 一 个 起 息 日 起 至 下 一 个 起 息 日 前 一 个 自 然 日 止 债 券 持 有 人 : 指 持 有 2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 的 投 资 者 法 定 节 假 日 或 休 息 日 : 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 工 作 日 : 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 元 万 元 亿 元 : 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元

第 一 条 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 业 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2015]3142 号 文 件 批 准 公 开 发 行 本 期 债 券 业 经 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 经 理 决 定 朝 阳 区 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 申 请 发 行 不 超 过 19 亿 元 公 司 债 券 的 批 复 ( 朝 国 资 [2015]110 号 ) 同 意 其 申 请 发 行 1

第 二 条 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 : 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霞 光 里 5 号 法 定 代 表 人 : 慕 英 杰 联 系 人 : 王 岩 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 辛 2 号 迪 阳 大 厦 10 层 电 话 :010-84536570 传 真 :010-84537853 邮 政 编 码 :100027 二 承 销 团 ( 一 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 黄 凌 谢 常 刚 赵 筱 露 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 2 层 电 话 :010-85130655 传 真 :010-65608445 邮 政 编 码 :100010 ( 二 ) 分 销 商 1 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 45 层 法 定 代 表 人 : 李 梅 联 系 人 : 郭 幼 竹 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 2

联 系 电 话 :010-88013865 传 真 :010-88085129 邮 政 编 码 :100033 2 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16-26 层 法 定 代 表 人 : 何 如 联 系 人 : 刘 思 然 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 兴 盛 街 6 号 国 信 证 券 大 厦 3 层 联 系 电 话 :010-88005020 传 真 :010-88005099 邮 政 编 码 :100033 三 托 管 机 构 ( 一 ) 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 10 号 法 定 代 表 人 : 吕 世 蕴 联 系 人 : 张 志 杰 李 皓 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 10 号 电 话 :010-88170735 88170738 传 真 :010-88170752 邮 政 编 码 :100033 ( 二 ) 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 3

负 责 人 : 高 斌 联 系 人 : 王 博 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 :021-38874800 传 真 :021-58754185 邮 政 编 码 :200120 四 交 易 所 系 统 发 行 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 联 系 人 : 孙 治 山 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 电 话 :021-68809228 传 真 :021-68802819 邮 政 编 码 :200120 五 审 计 机 构 : 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 2211 房 间 法 定 代 表 人 : 王 全 洲 联 系 人 : 王 金 峰 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 22 层 电 话 :010-82250666-3600 4

传 真 :010-82250697 邮 政 编 码 :100029 六 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 段 夏 青 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 电 话 :010-51087768 传 真 :010-84583355 邮 政 编 码 :100125 七 发 行 人 律 师 : 兰 台 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 曙 光 西 里 甲 1 号 第 三 置 业 大 厦 B 座 29 层 负 责 人 : 杨 光 联 系 人 : 刘 松 山 谢 丽 娜 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 曙 光 西 里 甲 1 号 第 三 置 业 大 厦 B 座 29 层 电 话 :010-52287777 52287799 传 真 :010-65885801 邮 政 编 码 :100020 八 债 权 代 理 人 / 监 管 人 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 金 台 路 支 行 营 业 场 所 : 北 京 市 朝 阳 区 水 碓 子 北 里 1 号 楼 负 责 人 : 徐 江 5

联 系 人 : 姚 烁 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 水 碓 子 北 里 1 号 联 系 电 话 :59079727 传 真 :59079687 邮 编 :100026 6

第 三 条 发 行 概 要 一 发 行 人 : 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 二 债 券 名 称 :2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 ( 简 称 16 朝 国 资 债 ) 三 发 行 总 额 : 人 民 币 19 亿 元 四 债 券 期 限 :7 年 期,5 年 末 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 五 债 券 利 率 : 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率, 前 5 年 票 面 年 利 率 为 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 Shibor 基 准 利 率 为 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 (www.shibor.org) 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 前 5 年 固 定 不 变 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末, 发 行 人 可 选 择 调 整 票 面 利 率, 调 整 后 的 票 面 利 率 在 债 券 存 续 期 后 2 年 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 六 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末 调 整 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 七 发 行 人 调 整 票 面 利 率 公 告 日 期 : 发 行 人 将 于 本 期 债 券 的 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 前 的 第 20 个 工 作 日 刊 登 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 八 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 7

5 个 计 息 年 度 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 ; 或 选 择 继 续 持 有 本 期 债 券 九 投 资 者 回 售 登 记 期 : 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 调 整 票 面 利 率 公 告 日 期 起 5 个 工 作 日 内 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 调 整 十 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 平 价 发 行, 以 1,000 元 为 一 个 认 购 单 位, 认 购 金 额 必 须 是 人 民 币 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 十 一 认 购 与 托 管 : 投 资 者 认 购 的 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 的 本 期 债 券 在 中 央 国 债 登 记 公 司 登 记 托 管 ; 投 资 者 认 购 的 在 上 海 证 券 交 易 所 发 行 的 本 期 债 券 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 十 二 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 十 三 发 行 方 式 : 本 期 债 券 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 十 四 发 行 对 象 : 在 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 对 象 为 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 在 上 海 证 券 交 易 所 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 十 五 上 市 或 交 易 流 通 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后 一 个 月 内, 发 行 人 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 市 场 和 银 行 间 市 场 上 市 或 交 易 8

流 通 十 六 簿 记 建 档 日 : 本 期 债 券 的 簿 记 建 档 日 为 2016 年 3 月 22 日 (T-1 日 ) 十 七 发 行 首 日 : 本 期 债 券 发 行 期 限 的 第 1 日 (T 日 ), 即 2016 年 3 月 23 日 十 八 发 行 期 限 : 本 期 债 券 的 发 行 期 限 为 3 个 工 作 日 (T 日 至 T+4 日 ), 即 自 发 行 首 日 起 至 2016 年 3 月 25 日 十 九 起 息 日 : 自 发 行 首 日 开 始 计 息, 本 期 债 券 存 续 期 限 内 每 年 的 3 月 23 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 二 十 计 息 期 限 : 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2016 年 3 月 23 日 起 至 2023 年 3 月 22 日 止 ; 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 自 2016 年 3 月 23 日 起 至 2021 年 3 月 22 日 止 二 十 一 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 二 十 二 付 息 日 : 债 券 存 续 期 限 内 每 年 的 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 二 十 三 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2023 年 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 二 十 四 本 息 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 债 券 托 管 机 构 办 理 二 十 五 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 二 十 六 承 销 团 成 员 : 主 承 销 商 为 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司, 分 销 商 为 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 和 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二 十 七 债 券 担 保 情 况 : 本 期 债 券 无 担 保 9

二 十 八 信 用 级 别 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 级, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级 二 十 九 募 集 资 金 投 向 :11.9 亿 元 用 于 对 产 业 基 金 出 资,7.1 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 三 十 税 务 提 示 : 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 10

第 四 条 认 购 与 托 管 一 本 期 债 券 为 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券, 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 者 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 向 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 协 议 发 行 本 期 债 券 的 具 体 申 购 配 售 办 法 请 见 发 行 前 在 相 关 媒 体 上 刊 登 的 2016 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 申 购 和 配 售 办 法 说 明 二 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 部 分 由 中 央 国 债 登 记 公 司 登 记 托 管, 具 体 手 续 按 中 央 国 债 登 记 公 司 的 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 登 记 和 托 管 业 务 规 则 的 要 求 办 理, 该 规 则 可 在 中 国 债 券 信 息 网 (http://www.chinabond.com.cn) 查 阅 或 在 本 期 债 券 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 索 取 认 购 办 法 如 下 : 境 内 法 人 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 ; 境 内 非 法 人 机 构 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 如 法 律 法 规 对 本 条 所 述 另 有 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 三 本 期 债 券 通 过 上 海 证 券 交 易 所 发 行 部 分 由 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管, 具 体 手 续 按 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 债 券 登 记 托 管 与 结 算 业 务 细 则 的 要 求 办 理, 该 规 则 可 在 中 国 证 券 登 记 公 司 网 站 (www.chinaclear.cn) 查 阅 认 购 办 法 如 下 : 认 购 本 期 债 券 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 部 分 的 机 构 投 资 者 11

须 持 有 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 合 格 的 基 金 证 券 账 户 或 A 股 证 券 账 户, 在 发 行 期 间 与 本 期 债 券 主 承 销 商 设 置 的 发 行 网 点 联 系, 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 的 合 格 基 金 证 券 账 户 卡 或 A 股 证 券 账 户 卡 复 印 件 认 购 本 期 债 券 四 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 须 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 投 资 者 可 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 进 行 债 券 的 转 让 和 质 押 12

第 五 条 债 券 发 行 网 点 一 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 部 分, 其 具 体 发 行 网 点 见 附 表 一 二 本 期 债 券 上 海 证 券 交 易 所 发 行 部 分 的 具 体 发 行 网 点 见 附 表 一 中 标 注 的 发 行 网 点 13

第 六 条 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 一 接 受 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 二 本 期 债 券 的 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 ; 三 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ; 四 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 若 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 将 其 在 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 给 新 债 务 人 承 继 时, 则 在 下 列 各 项 条 件 全 部 满 足 的 前 提 下, 投 资 者 在 此 不 可 撤 销 地 事 先 同 意 并 接 受 该 等 债 务 转 让 : ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 与 上 市 ( 如 已 上 市 交 易 ) 的 批 准 部 门 对 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 承 继 无 异 议 ; ( 二 ) 就 新 债 务 人 承 继 本 期 债 券 项 下 的 债 务, 有 资 格 的 评 级 机 构 对 本 期 债 券 出 具 不 次 于 原 债 券 信 用 级 别 的 评 级 报 告 ; ( 三 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 取 得 必 要 的 内 部 授 权 后 正 式 签 署 债 务 转 让 承 继 协 议, 新 债 务 人 承 诺 将 按 照 本 期 债 券 原 定 条 款 和 条 件 履 行 债 务 ; ( 四 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 就 债 务 转 让 承 继 进 行 充 分 的 信 息 披 露 五 投 资 者 认 购 本 期 债 券 即 被 视 为 接 受 本 期 债 券 募 集 资 金 14

和 偿 债 资 金 使 用 专 项 账 户 监 管 协 议 债 权 代 理 协 议 ( 附 : 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ) 之 权 利 与 义 务 安 排 六 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人 / 监 管 银 行 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 七 对 于 债 券 持 有 人 会 议 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 作 出 的 有 效 决 议, 所 有 投 资 者 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 投 资 者 ) 均 接 受 该 决 议 15

第 七 条 债 券 本 息 兑 付 方 法 及 发 行 人 调 整 票 面 利 率 与 投 资 者 回 售 实 施 办 法 一 利 息 的 支 付 ( 一 ) 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 1 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 2017 年 至 2022 年 每 年 的 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 每 年 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 二 ) 本 期 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 国 家 有 关 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 ( 三 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 二 本 金 的 兑 付 ( 一 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2023 年 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 3 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 二 ) 本 期 债 券 本 金 的 兑 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 国 家 有 关 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 三 发 行 人 调 整 票 面 利 率 及 投 资 者 回 售 实 施 办 法 ( 一 ) 发 行 人 调 整 票 面 利 率 实 施 办 法 16

1 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末 调 整 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 年 利 率, 调 整 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ) 2 发 行 人 将 于 本 期 债 券 的 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 前 的 第 20 个 工 作 日 在 主 管 机 关 指 定 的 媒 体 上 刊 登 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 年 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 3 投 资 者 未 选 择 回 售 的 本 期 债 券 部 分, 后 2 年 票 面 年 利 率 为 前 5 年 票 面 年 利 率 加 调 整 基 点 ( 二 ) 投 资 者 回 售 实 施 办 法 1 发 行 人 将 于 本 期 债 券 的 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 前 的 第 20 个 工 作 日, 在 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 本 期 债 券 回 售 实 施 办 法 公 告 2 投 资 者 在 投 资 者 回 售 登 记 期 内 按 回 售 实 施 办 法 所 公 告 的 内 容 进 行 登 记 3 发 行 人 将 在 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 登 记 回 售 的 投 资 者 办 理 兑 付 回 售 部 分 债 券 将 进 行 转 售, 未 成 功 转 售 的 将 兑 付 4 选 择 回 售 的 投 资 者 须 在 规 定 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 逾 期 未 办 理 登 记 手 续 视 为 投 资 者 放 弃 回 售, 同 意 继 续 持 有 本 期 债 券 5 投 资 者 完 成 登 记 手 续 后, 即 视 为 投 资 者 已 经 选 择 回 售, 不 可 撤 销 17

第 八 条 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 企 业 名 称 : 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霞 光 里 5 号 法 定 代 表 人 : 慕 英 杰 注 册 资 金 : 人 民 币 100 亿 元 企 业 类 型 : 全 民 所 有 制 成 立 日 期 :2009 年 5 月 27 日 经 营 范 围 : 投 资 及 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 项 目 投 资 ; 经 济 合 同 担 保 ( 不 含 融 资 性 担 保 ) ((1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 为 进 一 步 满 足 区 域 内 加 强 基 础 设 施 建 设 引 导 重 点 产 业 发 展 等 方 面 的 投 资 需 要, 整 合 区 域 国 有 资 产 和 财 政 资 金, 提 高 政 府 对 各 类 资 源 资 产 的 整 合 和 管 理 水 平, 发 行 人 于 2009 年 5 月 27 日 正 式 成 立 发 行 人 肩 负 着 融 资 产 业 投 资 创 业 投 资 和 国 有 资 产 管 理 的 多 重 职 能, 通 过 企 业 化 专 业 化 和 市 场 化 的 运 作 模 式, 为 朝 阳 区 经 济 社 会 发 展 服 务, 确 保 国 有 资 本 有 进 有 退 和 保 值 增 值 目 标 的 实 现 截 至 2014 年 末, 发 行 人 经 审 计 的 资 产 总 计 585.82 亿 元, 负 债 合 计 373.56 亿 元, 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 合 计 212.26 亿 元, 资 产 负 债 率 为 63.77%;2014 年 度 发 行 人 实 现 营 业 收 入 152.92 亿 18

元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 3.25 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 根 据 关 于 组 建 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 的 决 定 ( 朝 国 资 文 [2009]90 号 ), 发 行 人 于 2009 年 5 月 27 日 完 成 工 商 登 记, 注 册 成 立 北 京 市 朝 阳 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 现 金 10,000 万 元 和 其 持 有 的 北 京 世 奥 森 林 公 园 开 发 经 营 有 限 公 司 100% 的 股 权 北 京 潘 家 园 国 际 民 间 文 化 发 展 有 限 公 司 100% 的 股 权 北 京 蓝 岛 大 厦 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 以 及 北 京 朝 阳 公 园 开 发 经 营 公 司 等 六 家 企 业 的 全 部 净 资 产 作 为 出 资, 并 以 其 中 的 100 亿 元 作 为 注 册 资 金 截 至 目 前, 注 册 资 本 未 发 生 变 更 截 止 目 前, 发 行 人 无 重 大 资 产 重 组 情 况 三 出 资 人 情 况 和 实 际 控 制 人 发 行 人 为 全 民 所 有 制 企 业, 出 资 人 和 实 际 控 制 人 为 北 京 市 朝 阳 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 朝 阳 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 简 称 朝 阳 区 国 资 委 ), 是 区 政 府 授 权 代 表 国 家 履 行 国 有 资 产 出 资 人 职 责 的 区 政 府 直 属 特 设 机 构 其 监 管 范 围 是 区 政 府 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 ( 简 称 所 出 资 企 业 ) 区 政 府 授 权 的 实 行 企 业 化 管 理 的 事 业 单 位 的 国 有 资 产 和 区 政 府 授 权 监 管 的 其 他 资 产 截 止 2014 年 12 月 31 日, 朝 阳 区 国 资 委 持 有 发 行 人 100% 的 股 份, 且 不 存 在 所 持 有 的 发 行 人 股 份 被 质 押 的 情 况 四 发 行 人 治 理 机 制 和 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 治 理 机 制 发 行 人 在 朝 阳 区 政 府 投 融 资 工 作 领 导 小 组 ( 以 下 简 称 领 导 19

小 组 ) 的 领 导 下 开 展 工 作, 实 行 国 资 委 领 导 下 的 经 理 负 责 制 发 行 人 作 为 区 国 资 委 出 资 的 国 有 独 资 企 业, 隶 属 于 区 国 资 委 区 国 资 委 按 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 的 规 定 对 其 行 使 出 资 人 的 权 利 发 行 人 设 经 理 1 人, 副 经 理 2 人, 由 区 国 资 委 任 命 经 理 为 本 企 业 法 定 代 表 人 1 区 国 资 委 行 使 下 列 职 权 : (1) 审 议 批 准 本 企 业 的 章 程 ; (2) 审 议 批 准 本 企 业 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (3) 对 本 企 业 增 加 或 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (4) 审 议 本 企 业 转 让 出 资 和 办 理 财 产 转 移 手 续 ; (5) 对 本 企 业 的 合 并 分 立 解 散 破 产 和 清 算 作 出 决 议 ; (6) 对 本 企 业 的 财 产 实 施 监 督 管 理 2 经 理 负 责 主 持 企 业 日 常 生 产 经 营 和 管 理 工 作, 主 要 职 责 为 : (1) 全 面 负 责 本 企 业 各 项 经 营 活 动 ; (2) 决 定 本 企 业 的 经 营 计 划 ; (3) 制 定 本 企 业 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (4) 制 定 本 企 业 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (5) 制 定 本 企 业 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 方 案 ; (6) 拟 定 本 企 业 合 并 分 立 变 更 解 散 方 案 ; (7) 决 定 本 企 业 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (8) 聘 任 解 聘 企 业 中 层 领 导 干 部 ; (9) 主 持 本 企 业 经 营 管 理 工 作 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 发 行 人 组 织 结 构 见 下 图 : 20

朝 阳 区 国 资 委 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 综 合 办 公 室 融 资 管 理 部 投 资 管 理 部 财 务 审 计 部 其 中, 各 职 能 部 室 的 主 要 职 责 简 介 如 下 : 部 门 名 称 综 合 办 公 室 融 资 管 理 部 投 资 管 理 部 财 务 审 计 部 主 要 职 责 负 责 发 行 人 的 内 部 行 政 后 勤 人 事 工 会 党 办 组 织 宣 传 纪 检 和 团 委 等 职 能 负 责 按 照 发 行 人 领 导 的 安 排, 与 资 本 市 场 及 银 行 等 金 融 机 构 对 接, 利 用 发 行 债 券 银 行 贷 款 等 多 种 方 式 开 展 融 资 工 作 负 责 发 行 人 的 投 资 及 后 续 管 理 工 作, 对 朝 阳 区 重 点 产 业 实 施 战 略 性 投 资 收 购, 指 导 其 进 行 产 业 调 整 债 务 重 组 及 改 制 上 市 工 作 负 责 发 行 人 年 度 预 决 算 工 作 以 及 内 部 的 资 金 管 理 业 务, 对 下 属 公 司 的 财 务 进 行 统 一 管 理 考 核, 并 按 照 发 行 人 要 求 监 管 落 实 投 资 资 金 的 划 拨 及 回 收 工 作 五 发 行 人 与 子 公 司 的 投 资 关 系 截 至 2014 年 末, 发 行 人 拥 有 二 级 控 股 子 公 司 9 家, 具 体 情 况 如 下 : 表 : 发 行 人 主 要 投 资 情 况 公 司 名 称 级 次 期 末 实 际 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 北 京 潘 家 园 国 际 民 间 文 化 发 展 有 限 公 司 北 京 昆 泰 房 地 产 开 发 集 团 有 限 公 司 2 299,093,630.38 100.00 100.00 2 735,208,671.10 100.00 100.00 21

公 司 名 称 级 次 期 末 实 际 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 北 京 蓝 岛 大 厦 有 限 责 任 公 司 北 京 朝 阳 公 园 开 发 经 营 公 司 北 京 市 朝 阳 城 市 建 设 综 合 开 发 公 司 北 京 世 奥 森 林 公 园 开 发 经 营 有 限 公 司 北 京 宝 嘉 恒 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 北 京 望 京 新 兴 产 业 区 综 合 开 发 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 副 食 品 总 公 司 2 144,045,706.64 100.00 100.00 2 2,950,880,142.72 100.00 100.00 2 433,529,131.43 100.00 100.00 2 4,949,618,727.85 100.00 100.00 2 1,734,561,504.40 100.00 100.00 2 843,376,389.66 100.00 100.00 2 791,635,959.02 100.00 100.00 六 发 行 人 下 属 二 级 子 公 司 情 况 ( 一 ) 北 京 宝 嘉 恒 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 2002 年, 为 落 实 北 京 市 政 府 关 于 深 化 本 市 基 础 设 施 投 融 资 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 京 政 发 [1999]27 号 ) 和 北 京 市 朝 阳 区 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 个 五 年 计 划 纲 要 的 精 神, 推 进 朝 阳 区 建 设 三 化 四 区 的 进 程, 加 快 朝 阳 区 基 础 设 施 投 融 资 体 制 改 革 和 市 政 基 础 设 施 的 建 设, 原 北 京 朝 阳 综 合 投 资 公 司 于 2 月 27 日 正 式 更 名 组 建 北 京 宝 嘉 恒 基 础 设 施 投 资 公 司 ( 以 下 简 称 宝 嘉 恒 ) 宝 嘉 恒 经 营 范 围 包 括 : 经 营 管 理 基 本 建 设 基 金 中 的 经 营 性 资 金 ; 向 本 市 和 外 地 建 设 项 目 投 资 参 股, 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 建 设 项 目 咨 询 服 务 ; 租 赁 房 屋 ; 房 屋 拆 迁 ; 基 础 设 施 项 目 的 投 资 建 设 经 营 管 理 维 护 截 至 2014 年 底, 宝 嘉 恒 资 产 总 额 为 133.99 亿 元, 负 债 总 额 为 77.88 亿 元, 所 有 者 权 益 56.12 亿 元, 资 产 负 债 率 58.12% 2014 年 度 宝 嘉 恒 实 现 营 业 收 入 10.63 亿 元, 净 利 润 0.21 亿 元 22

( 二 ) 北 京 蓝 岛 大 厦 有 限 责 任 公 司 北 京 蓝 岛 大 厦 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 蓝 岛 大 厦 ) 成 立 于 2008 年 9 月 22 日, 前 身 为 北 京 蓝 岛 大 厦, 于 1993 年 1 月 18 日 开 业 蓝 岛 大 厦 注 册 资 本 4,200 万 元, 主 营 业 务 为 商 贸 百 货 销 售 开 业 近 十 九 年 来, 蓝 岛 大 厦 荣 获 各 类 荣 誉 称 号 600 余 项 近 来, 又 先 后 荣 获 全 国 精 神 文 明 建 设 工 作 先 进 单 位 中 国 商 业 名 牌 企 业 中 国 商 业 服 务 名 牌 全 国 商 业 诚 信 企 业 全 国 巾 帼 文 明 岗 首 都 文 明 服 务 示 范 窗 口 北 京 市 和 谐 劳 动 关 系 单 位 全 国 百 货 店 百 强 企 业 北 京 市 著 名 商 标 (2010 2013) 资 质 朝 阳 区 商 业 零 售 业 创 建 全 国 文 明 城 区 一 等 奖 等 多 项 荣 誉 称 号, 连 续 多 年 被 中 国 商 业 联 合 会 授 予 AAA 级 信 用 企 业 资 质, 跻 身 全 国 百 货 店 百 强 企 业 行 列 截 至 2014 年 底, 蓝 岛 大 厦 资 产 总 额 为 3.99 亿 元, 负 债 总 额 为 1.97 亿 元, 所 有 者 权 益 2.02 亿 元, 资 产 负 债 率 49.38% 2014 年 度 蓝 岛 大 厦 实 现 营 业 收 入 10.90 亿 元, 净 利 润 0.15 亿 元 ( 三 ) 北 京 市 朝 阳 城 市 建 设 综 合 开 发 公 司 北 京 市 朝 阳 城 市 建 设 综 合 开 发 公 司 ( 以 下 简 称 朝 阳 综 开 ) 成 立 于 1981 年, 主 要 经 营 城 市 房 地 产 开 发 商 品 房 出 售 出 租 房 屋 销 售 建 筑 材 料 等 业 务 朝 阳 综 开 已 开 发 建 设 小 庄 六 里 屯 柳 芳 南 里 小 营 石 佛 营 惠 新 里 惠 新 苑 特 区 808 公 园 5 号 南 湖 渠 等 小 区 和 项 目 目 前, 朝 阳 综 开 承 担 着 豆 各 庄 东 坝 驹 子 房 七 棵 树 三 个 定 向 安 置 房 项 目 和 金 盏 金 融 园 区 土 地 一 级 开 发 任 务, 其 中 定 向 安 置 房 规 划 总 建 筑 面 积 达 到 200 万 平 方 米, 计 划 可 提 供 安 置 用 房 两 万 余 套 23

截 至 2014 年 底, 朝 阳 综 开 资 产 总 额 为 65.08 亿 元, 负 债 总 额 为 60.21 亿 元, 所 有 者 权 益 4.88 亿 元, 资 产 负 债 率 92.51% 2014 年 度 朝 阳 综 开 实 现 营 业 收 入 5.08 亿 元, 净 利 润 0.20 亿 元 ( 四 ) 北 京 潘 家 园 国 际 民 间 文 化 发 展 有 限 公 司 北 京 潘 家 园 国 际 民 间 文 化 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 潘 家 园 公 司 ) 成 立 于 1999 年 12 月 潘 家 园 公 司 一 直 着 力 打 造 潘 家 园 品 牌, 围 绕 古 玩 艺 术 品 交 易 交 流 等 文 化 创 意 产 业 定 位, 积 极 拓 展 经 营 领 域 潘 家 园 公 司 目 前 经 营 管 理 潘 家 园 旧 货 市 场, 市 场 位 于 北 京 东 三 环 南 路 潘 家 园 桥 西 南, 占 地 4.85 万 平 方 米 市 场 形 成 于 1992 年, 是 伴 随 着 民 间 古 玩 艺 术 品 交 易 的 兴 起 和 活 跃 逐 步 发 展 起 来 的, 现 在 已 成 为 一 个 拥 有 4,000 余 家 经 营 商 户, 经 商 人 员 近 万 人, 传 播 民 间 文 化 的 大 型 古 玩 艺 术 品 市 场 截 至 2014 年 底, 潘 家 园 公 司 资 产 总 额 为 5.68 亿 元, 负 债 合 计 为 0.67 亿 元, 所 有 者 权 益 5.02 亿 元, 资 产 负 债 率 11.70% 2014 年 度 潘 家 园 公 司 实 现 营 业 收 入 1.14 亿 元, 净 利 润 0.49 亿 元 ( 五 ) 北 京 世 奥 森 林 公 园 开 发 经 营 有 限 公 司 北 京 世 奥 森 林 公 园 开 发 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 世 奥 公 司 ) 成 立 于 2003 年, 主 要 运 营 管 理 北 京 奥 林 匹 克 森 林 公 园 北 京 奥 林 匹 克 森 林 公 园 占 地 约 680 公 顷, 将 成 为 一 个 以 自 然 山 水 植 被 为 主, 可 持 续 发 展 的 生 态 地 带, 成 为 北 京 市 中 心 地 区 与 外 围 边 缘 组 团 之 间 的 绿 色 屏 障, 对 进 一 步 改 善 城 市 的 环 境 和 气 候 具 有 举 足 轻 重 的 生 态 战 略 意 义 截 至 2014 年 底, 世 奥 公 司 资 产 总 额 为 96.66 亿 元, 负 债 总 额 为 42.78 亿 元, 所 有 者 权 益 53.88 亿 元, 资 产 负 债 率 44.26% 2014 年 度 世 奥 公 司 实 现 营 业 收 入 1.04 亿 元, 净 利 润 0.00 亿 元 24

( 六 ) 北 京 朝 阳 公 园 开 发 经 营 公 司 北 京 朝 阳 公 园 开 发 经 营 公 司 ( 以 下 简 称 朝 阳 公 园 ) 成 立 于 1984 年, 主 要 运 营 管 理 北 京 朝 阳 公 园 朝 阳 公 园 是 一 处 以 园 林 绿 化 为 主 的 综 合 性 多 功 能 的 大 型 文 化 休 憩 娱 乐 公 园, 是 北 京 市 四 环 以 内 最 大 的 城 市 公 园, 客 流 量 逐 年 稳 步 提 高, 为 优 化 北 京 东 部 生 态 环 境 提 升 居 民 生 活 水 平 起 到 积 极 作 用 此 外, 随 着 朝 阳 公 园 各 项 品 牌 活 动 不 断 深 入 人 心 以 及 对 周 边 土 地 资 源 的 综 合 开 发 逐 步 推 进, 预 计 在 近 几 年 内 将 实 现 社 会 效 益 和 经 济 效 益 的 双 重 获 益 截 至 2014 年 底, 朝 阳 公 园 公 司 资 产 总 额 为 57.66 亿 元, 负 债 总 额 为 28.97 亿 元, 所 有 者 权 益 28.69 亿 元, 资 产 负 债 率 50.24% 2014 年 度 朝 阳 公 园 实 现 营 业 收 入 1.66 亿 元, 净 利 润 -0.02 亿 元 ( 七 ) 北 京 望 京 新 兴 产 业 区 综 合 开 发 有 限 公 司 北 京 望 京 新 兴 产 业 区 综 合 开 发 有 限 公 司 ( 望 京 综 开 ) 成 立 于 1994 年, 被 朝 阳 区 政 府 定 位 为 望 京 新 兴 产 业 区 的 开 发 主 体 望 京 新 兴 产 业 区 原 称 望 京 工 业 区, 始 建 于 1993 年 5 月, 为 朝 阳 区 属 工 业 开 发 区, 原 规 划 面 积 为 北 小 河 两 岸 约 5 平 方 公 里 截 至 2008 年 底, 建 成 区 达 4.95 平 方 公 里, 总 建 筑 面 积 超 过 500 万 平 方 米, 市 政 主 次 干 道 总 长 17 公 里, 商 业 及 服 务 配 套 设 施 60 万 平 方 米 自 望 京 综 开 成 立 以 来, 先 后 自 主 开 发 了 慧 谷 金 色 家 园 一 期 慧 谷 时 空 慧 谷 金 色 家 园 二 期, 合 作 开 发 了 慧 谷 根 园 慧 谷 阳 光 家 园 等 一 系 列 慧 谷 品 牌 的 房 地 产 项 目, 同 时 建 成 了 36# 地 商 场 和 34# 地 综 合 楼 等 商 业 设 施 截 至 2014 年 底, 望 京 综 开 资 产 总 额 为 32.43 亿 元, 负 债 总 额 为 14.34 亿 元, 所 有 者 权 益 18.10 亿 元, 资 产 负 债 率 44.21% 25

2014 年 度 望 京 综 开 实 现 营 业 收 入 3.25 亿 元, 净 利 润 0.71 亿 元 ( 八 ) 北 京 昆 泰 房 地 产 开 发 集 团 北 京 昆 泰 房 地 产 开 发 集 团 ( 以 下 简 称 昆 泰 集 团 ) 成 立 于 1992 年, 现 有 全 资 子 公 司 中 外 合 作 公 司 及 参 股 企 业 10 余 家, 开 发 项 目 和 所 属 物 业 超 过 20 个 昆 泰 集 团 自 成 立 以 来, 始 终 致 力 于 北 京 市 朝 外 市 级 商 业 中 心 的 开 发 建 设, 现 已 建 成 包 括 昆 泰 大 厦 泛 利 大 厦 昆 泰 国 际 中 心 等 在 内 的 多 项 大 型 项 目 截 至 2014 年 底, 昆 泰 集 团 资 产 总 额 为 67.02 亿 元, 负 债 总 额 为 57.26 亿 元, 所 有 者 权 益 9.76 亿 元, 资 产 负 债 率 85.44% 2014 年 度 昆 泰 集 团 实 现 营 业 收 入 6.76 亿 元, 净 利 润 0.68 亿 元 ( 九 ) 北 京 市 朝 阳 副 食 品 总 公 司 北 京 市 朝 阳 副 食 品 总 公 司 ( 以 下 简 称 朝 阳 副 食 ) 成 立 于 1963 年 4 月, 原 名 为 朝 阳 区 菜 蔬 副 食 管 理 处 1993 年 10 月 变 更 为 北 京 市 朝 阳 副 食 品 总 公 司 2002 年 4 月 公 司 以 京 客 隆 商 厦 朝 阳 副 食 品 批 发 总 公 司 等 为 主 体, 吸 收 社 会 资 本, 成 立 北 京 京 客 隆 超 市 连 锁 有 限 公 司 朝 阳 副 食 主 要 承 担 国 有 资 产 保 值 增 值 商 业 网 点 的 管 理 及 离 退 休 人 员 企 业 内 部 退 休 人 员 内 部 待 岗 人 员 的 管 理 工 作, 下 属 企 业 有 北 京 市 腾 远 兴 业 汽 车 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 腾 远 公 司 ) 和 职 工 宿 舍 管 理 站 目 前, 朝 阳 副 食 是 北 京 京 客 隆 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 京 客 隆 ) 的 国 有 股 东, 经 京 客 隆 上 市 和 增 发 新 股 减 持, 现 持 有 京 客 隆 股 份 1.67 亿 股, 占 其 总 股 本 的 40.61% 北 京 京 客 隆 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 前 身 是 国 有 商 业 企 业,2004 年 11 月 改 制 为 股 份 有 限 公 司,2006 年 9 月 25 日 在 香 港 联 交 所 创 业 板 成 功 上 26

市 京 客 隆 本 着 立 足 北 京, 拓 展 华 北, 辐 射 全 国 的 发 展 战 略, 倡 导 顾 客 至 上, 诚 信 为 本 的 经 营 理 念, 秉 承 便 民 利 民 为 民 的 经 营 宗 旨, 推 行 件 件 如 意, 天 天 省 钱 的 经 营 方 针, 凭 借 先 进 的 网 络 信 息 技 术 和 现 代 化 的 物 流 技 术, 致 力 于 为 广 大 消 费 者 提 供 优 质 的 商 品 和 服 务 截 至 2014 年 底, 朝 阳 副 食 资 产 总 额 为 8.56 亿 元, 负 债 总 额 为 3.36 亿 元, 所 有 者 权 益 5.19 亿 元, 资 产 负 债 率 39.32% 2014 年 度 朝 阳 副 食 实 现 营 业 收 入 3.05 亿 元, 净 利 润 0.28 亿 元 七 发 行 人 决 策 层 成 员 简 历 ( 一 ) 高 级 管 理 人 员 慕 英 杰, 女, 生 于 1972 年, 现 任 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 经 理, 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 投 资 经 济 专 业, 经 济 学 硕 士 1997 年 任 中 国 科 学 院 电 子 学 研 究 所 生 产 办 职 员,1997 年 任 北 京 国 朝 国 有 资 产 运 营 有 限 公 司 职 员,1998 年 任 北 京 国 朝 国 有 资 产 运 营 有 限 公 司 财 务 和 投 资 管 理 部 经 理 阳 光 在 线 网 络 技 术 开 发 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理,2007.11-2008.02 任 朝 阳 区 国 资 委 企 业 领 导 人 员 管 理 科 科 长,2008.02-2009.12 任 朝 阳 区 国 资 委 审 计 科 科 长 2009 年 12 月 -2015 年 4 月 任 职 为 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 副 经 理 ( 二 ) 发 行 人 主 要 领 导 公 务 员 兼 职 情 况 发 行 人 决 策 层 领 导 不 存 在 公 务 员 兼 职 情 况 27

第 九 条 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 是 由 北 京 市 朝 阳 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业, 是 北 京 市 朝 阳 区 最 重 要 的 城 市 基 础 设 施 建 设 主 体 和 国 有 资 产 经 营 管 理 主 体 2014 年 主 营 业 务 收 入 成 本 和 利 润 情 况 单 位 : 亿 元 % 业 务 板 块 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 毛 利 润 毛 利 率 房 地 产 销 售 4.93 3.83 1.10 22.35% 商 业 贸 易 113.20 97.69 15.51 13.70% 酒 店 餐 饮 2.56 0.71 1.85 72.19% 旅 游 服 务 2.69 0.07 2.63 97.55% 物 业 管 理 7.89 2.36 5.53 70.11% 基 础 设 施 建 设 费 用 补 偿 10.55 10.33 0.22 2.09% 其 他 0.23 0.15 0.07 31.50% 合 计 142.06 115.14 26.92 18.95% 2013 年 主 营 业 务 收 入 成 本 和 利 润 情 况 单 位 : 亿 元 % 业 务 板 块 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 毛 利 润 毛 利 率 房 地 产 销 售 9.93 6.49 3.43 34.59% 商 业 贸 易 110.80 95.12 15.68 14.15% 酒 店 餐 饮 2.42 0.73 1.69 69.70% 旅 游 服 务 2.31 0.07 2.24 97.12% 物 业 管 理 6.28 1.74 4.54 72.26% 基 础 设 施 建 设 费 用 补 偿 10.57 10.30 0.27 2.52% 其 他 0.17 0.14 0.03 19.71% 合 计 142.47 114.59 27.88 19.57% 2012 年 主 营 业 务 收 入 成 本 和 利 润 情 况 单 位 : 亿 元 % 业 务 板 块 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 毛 利 润 毛 利 率 房 地 产 销 售 16.51 12.90 3.61 21.86% 商 业 贸 易 16.00 11.97 4.03 25.19% 酒 店 餐 饮 2.66 0.50 2.16 81.11% 旅 游 服 务 1.54 0.01 1.53 99.14% 物 业 管 理 4.23 1.08 3.15 74.52% 基 础 设 施 建 设 费 用 补 9.19 8.93 0.26 2.84% 28

偿 其 他 0.03 0.01 0.02 75.18% 合 计 50.16 35.40 14.76 29.43% 这 些 业 务 板 块 的 变 动 幅 度 如 下 表 : 表 :2013-2014 年 变 动 幅 度 单 位 :% 业 务 板 块 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 毛 利 润 毛 利 率 房 地 产 销 售 -50.29% -40.99% -67.87% -35.38% 商 业 贸 易 2.16% 2.70% -1.10% -3.19% 酒 店 餐 饮 6.05% -2.65% 9.83% 3.57% 旅 游 服 务 16.75% -0.65% 17.27% 0.44% 物 业 管 理 25.66% 35.39% 21.93% -2.97% 基 础 设 施 建 设 费 用 补 偿 -0.20% 0.25% -17.44% -17.28% 其 他 34.34% 14.62% 114.68% 59.80% 合 计 -0.29% 0.48% -3.45% -3.17% 表 :2012-2013 年 变 动 幅 度 单 位 :% 业 务 板 块 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 毛 利 润 毛 利 率 房 地 产 销 售 -39.87% -49.66% -4.88% 58.21% 商 业 贸 易 592.50% 694.63% 289.14% -43.81% 酒 店 餐 饮 -9.03% 45.91% -21.82% -14.07% 旅 游 服 务 49.35% 399.42% 46.30% -2.04% 物 业 管 理 48.43% 61.65% 43.92% -3.04% 基 础 设 施 建 设 费 用 补 偿 14.99% 15.37% 2.13% -11.18% 其 他 520.69% 1908.14% 62.73% -73.78% 合 计 184.02% 223.69% 88.87% -33.50% 从 上 表 可 以 看 出, 截 至 2013 年 底, 房 地 产 销 售 板 块 的 营 业 收 入 营 业 成 本 分 别 下 降 39.87% 和 49.66%, 而 毛 利 率 却 增 加 了 58.21%, 主 要 原 因 是 北 京 2012-2013 年 房 屋 销 售 价 格 上 涨, 导 致 房 地 产 毛 利 率 上 升 商 业 贸 易 板 块 营 业 收 入 营 业 成 本 和 毛 利 润 也 发 生 了 大 幅 变 动, 分 别 从 2012 年 的 160,005.91 万 元 119,703.32 万 元 和 40,302.59 万 元 增 加 至 2013 年 的 1,108,037.21 万 元 951,202.04 万 元 和 156,835.17 万 元, 增 幅 分 别 高 达 592.50% 694.63% 和 289.14% 这 是 因 为 北 京 朝 阳 副 食 品 总 公 司 持 有 北 京 京 客 隆 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 京 客 隆 )40.61% 股 权, 为 京 29

客 隆 第 一 大 股 东, 原 按 权 益 法 核 算,2013 年 度, 朝 阳 副 食 派 出 董 事 会 成 员 占 其 董 事 会 人 数 超 过 半 数 以 上, 根 据 章 程 相 关 规 定, 朝 阳 副 食 对 京 客 隆 达 到 控 制 条 件, 因 而 在 2013 年 度 将 其 纳 入 合 并 范 围 旅 游 服 务 板 块 的 营 业 收 入 营 业 成 本 和 毛 利 润 分 别 增 加 了 49.35% 399.42% 和 46.30%, 这 主 要 是 因 为 公 园 人 流 量 上 升, 使 得 世 奥 公 园 增 加 收 入 2,000 万, 朝 阳 公 园 增 加 收 入 310 万 物 业 管 理 板 块 的 营 业 收 入 营 业 成 本 和 毛 利 润 的 增 幅 分 别 达 到 48.43% 61.55% 和 43.92%, 这 是 因 为 昆 泰 房 屋 租 赁 收 入 增 加 2200 万, 望 京 租 赁 和 物 业 管 理 收 入 增 加 2400 万, 潘 家 园 租 赁 收 入 增 加 930 万 而 在 2014 年, 发 行 人 在 房 地 产 销 售 板 块 的 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 润 和 毛 利 率 都 大 幅 下 降, 幅 度 分 别 达 到 50.29% 40.99% 67.87% 和 35.38%, 这 是 因 为 昆 泰 房 地 产 销 售 收 入 下 降 5.33 亿 元 旅 游 服 务 板 块 2014 年 的 营 业 收 入 和 毛 利 润 较 2013 年 增 加 了 16.75% 和 17.27%, 原 因 是 世 奥 营 业 收 入 增 长 2490 万, 朝 阳 公 园 收 入 增 长 1370 万, 昆 泰 旅 游 服 务 板 块 收 入 增 长 1470 万 物 业 管 理 板 块 2014 年 的 营 业 收 入 营 业 成 本 和 毛 利 润 的 增 幅 分 别 为 25.66% 35.39% 和 21.93%, 原 因 是 潘 家 园 租 赁 收 入 增 加 3800 万, 望 京 租 赁 物 业 收 入 增 加 8900 万 30

第 十 条 发 行 人 财 务 情 况 发 行 人 2012 年 -2014 年 的 财 务 报 告 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 该 所 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ([2015] 京 会 兴 审 字 第 14010154 号 ) 本 文 中 2012 年 -2014 年 的 财 务 数 据 均 来 源 于 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 告 投 资 者 在 阅 读 下 文 相 关 财 务 信 息 时, 请 参 阅 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 告 全 文 一 发 行 人 财 务 总 体 情 况 表 : 发 行 人 近 三 年 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 2,769,804.70 2,298,747.02 1,755,537.91 非 流 动 资 产 合 计 3,088,421.63 3,083,932.42 2,854,238.95 资 产 总 计 5,858,226.32 5,382,679.44 4,609,776.86 流 动 负 债 合 计 2,098,339.20 1,781,013.28 1,243,108.44 非 流 动 负 债 合 计 1,637,239.46 1,556,110.07 1,549,280.26 负 债 合 计 3,735,578.67 3,337,123.34 2,792,388.70 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,975,238.57 1,900,215.74 1,812,434.74 所 有 者 权 益 合 计 2,122,647.66 2,045,556.09 1,817,388.16 负 债 及 所 有 者 权 益 合 计 5,858,226.32 5,382,679.44 4,609,776.86 表 : 发 行 人 近 三 年 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 总 收 入 1,529,174.32 1,516,694.82 514,322.08 二 营 业 总 成 本 1,501,022.61 1,494,241.47 503,338.79 三 营 业 利 润 37,012.32 27,329.97 19,645.64 四 利 润 总 额 55,303.52 47,040.18 36,448.89 五 净 利 润 39,857.86 33,981.63 28,102.48 六 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 32,496.31 26,235.25 28,019.96 表 : 发 行 人 近 三 年 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 87,436.07-178,124.08 124,965.03 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -249,907.76-137,607.81-104,695.14 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 277,498.92 228,337.94-16,554.59 31

现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 114,999.48-87,383.59 3,715.30 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 471,454.48 356,455.01 443,838.60 表 : 发 行 人 近 三 年 有 关 财 务 指 标 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 1.32 1.29 1.41 速 动 比 率 0.98 0.96 1.14 资 产 负 债 率 (%) 63.77 62.00 60.58 利 息 保 障 倍 数 2.22 2.05 2.87 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 5.33 6.85 3.78 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.32 3.21 1.47 总 资 产 回 报 率 (%) 0.71 0.68 0.61 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 4 EBIT= 利 润 总 额 + 利 息 支 出 ( 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 5 利 息 保 障 倍 数 =EBIT/ 利 息 支 出 = EBIT / 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 6 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 总 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ( 其 中 20012 年 应 收 账 款 按 照 期 末 余 额 计 算 ) 7 存 货 周 转 率 = 营 业 总 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ( 其 中 2012 年 存 货 按 照 期 末 余 额 计 算 ) 8 总 资 产 回 报 率 = 净 利 润 / 平 均 资 产 总 额 ( 其 中 2012 年 资 产 总 额 按 照 期 末 余 额 计 算 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 额 为 5,858,226.32 万 元, 其 中 流 动 资 产 为 2,769,804.70 万 元, 占 资 产 总 额 的 47.28%; 负 债 总 额 为 3,735,578.67 万 元, 其 中 流 动 负 债 为 2,098,339.20 万 元, 占 负 债 总 额 的 56.17%; 所 有 者 权 益 总 额 为 2,122,647.66 万 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 总 额 为 1,975,238.57 万 元 2012 年 至 2014 年, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 总 额 分 别 为 514,322.08 万 元 1,516,694.82 万 元 1,529,174.32 万 元, 三 年 平 均 复 合 增 长 率 为 72.43%; 实 现 利 润 总 额 分 别 为 19,645.64 万 元 27,329.97 万 元 37,012.32 万 元, 三 年 平 均 复 合 增 长 率 为 37.26%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28,019.96 万 元 26,235.25 万 元 32,496.31 万 元, 三 年 平 均 复 合 增 长 率 为 7.69%; 2012 年 至 2014 年 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 60.58% 62.00% 和 63.77% 32

从 上 述 财 务 数 据 可 以 看 出, 发 行 人 资 产 规 模 较 大, 财 务 状 况 良 好, 资 产 负 债 率 适 度, 盈 利 能 力 较 强, 能 够 保 证 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息 二 发 行 人 2012 年 至 2014 年 的 合 并 资 产 负 债 表 ( 见 募 集 说 明 书 ) 三 发 行 人 2012 年 度 至 2014 年 度 的 合 并 利 润 表 ( 见 募 集 说 明 书 ) 四 发 行 人 2012 年 度 至 2014 年 度 的 合 并 现 金 流 量 表 ( 见 募 集 说 明 书 ) 33

第 十 一 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 一 发 行 人 及 下 属 子 公 司 发 行 的 直 接 融 资 品 种 和 私 募 品 种 情 况 如 下 : 1 发 行 人 于 2010 年 2 月 1 日 发 行 了 总 额 为 25 亿 元 的 2010 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 其 中 品 种 一 为 6 年 期, 第 3 年 末 附 发 行 人 上 调 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权, 规 模 为 10 亿 元 ; 品 种 二 为 7 年 期, 第 5 年 末 附 发 行 人 上 调 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权, 规 模 为 15 亿 元 2 发 行 人 于 2013 年 3 月 27 日 发 行 了 总 额 为 16 亿 元 的 2013 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券, 发 行 期 限 为 7 年 3 发 行 人 于 2014 年 6 月 3 日 发 行 了 2014 年 度 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 (14 朝 阳 国 资 PPN001 债 券 ), 期 限 为 3 年, 发 行 总 额 为 10 亿 元 4 发 行 人 下 属 孙 公 司 北 京 京 客 隆 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2013 年 8 月 13 日 发 行 北 京 京 客 隆 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券, 发 行 规 模 7.5 亿 元, 发 行 期 限 5 年 5 发 行 人 下 属 子 公 司 世 奥 森 林 公 园 于 2011 年 9 月 28 日 与 北 京 京 城 国 际 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 署 融 资 租 赁 合 同, 募 集 资 金 用 于 奥 林 匹 克 森 林 公 园 瞭 望 塔 项 目, 贷 款 利 率 为 6.90%, 合 同 到 期 日 为 2016 年 12 月 21 日 该 募 集 资 金 用 于 公 园 的 经 营 性 项 目 除 以 上 产 品 外, 截 至 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 及 下 属 子 公 司 无 其 他 已 融 资 尚 未 到 期 的 企 业 债 券 公 司 债 券 中 期 票 据 等 直 接 融 资 产 品 各 类 私 募 债 权 品 种 或 融 资 租 赁 售 后 回 租 代 建 回 购 等 融 资 34

二 已 发 行 债 券 资 金 使 用 情 况 截 至 目 前, 发 行 人 于 2010 年 2 月 1 日 发 行 了 总 额 为 25 亿 元 的 2010 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券 其 中 品 种 一 为 6 年 期, 第 3 年 末 附 发 行 人 上 调 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权, 规 模 为 10 亿 元 ; 品 种 二 为 7 年 期, 第 5 年 末 附 发 行 人 上 调 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权, 规 模 为 15 亿 元 10 朝 国 资 债 募 集 资 金 按 照 募 集 资 金 使 用 计 划,9.6 亿 元 用 于 朝 阳 区 豆 各 庄 经 济 适 用 房 项 目 的 建 设,1.4 亿 元 用 于 朝 阳 区 金 盏 金 融 后 台 服 务 区 三 岔 河 村 北 街 道 路 工 程 项 目 的 建 设,6 亿 元 用 于 中 关 村 科 技 园 区 电 子 城 西 区 四 期 土 地 一 级 开 发 工 程 项 目 的 建 设,3 亿 元 用 于 奥 运 森 林 公 园 项 目,5 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 发 行 人 于 2013 年 4 月 9 日 发 行 了 总 额 为 16 亿 元 的 2013 年 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 企 业 债 券, 发 行 期 限 为 7 年 发 行 人 将 该 期 债 券 募 集 资 金 全 部 用 于 朝 阳 区 东 坝 驹 子 房 农 民 定 向 安 置 房 二 期 项 目 的 建 设 后 经 履 行 募 集 资 金 用 途 变 更 手 续, 将 3.2 亿 元 募 集 资 金 变 更 使 用 于 中 关 村 科 技 园 电 子 城 北 扩 土 地 储 备 项 目,2 亿 元 募 集 资 金 变 更 使 用 于 E2-1 地 块 西 区 爱 立 信 研 发 中 心 二 期 项 目 发 行 人 于 2014 年 6 月 3 日 发 行 了 2014 年 度 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 (14 朝 阳 国 资 PPN001 债 券 ), 期 限 为 3 年, 发 行 总 额 为 10 亿 元, 资 金 用 途 为 全 部 用 于 偿 还 民 生 银 行 流 动 资 金 贷 款 截 至 目 前, 募 集 资 金 均 用 于 指 定 用 途 35

第 十 二 条 募 集 资 金 用 途 一 募 集 资 金 用 途 情 况 介 绍 本 期 债 券 拟 募 集 资 金 19 亿 元 人 民 币, 其 中 11.9 亿 元 用 于 发 行 人 发 起 设 立 的 北 京 市 盈 润 基 金 管 理 中 心 进 行 出 资,7.1 亿 元 用 于 补 充 发 行 人 流 动 资 金 具 体 情 况 如 下 : 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 一 览 表 序 号 项 目 使 用 债 券 资 金 额 度 ( 亿 元 ) 1 发 起 设 立 北 京 市 盈 润 基 金 管 理 中 心 进 行 出 资 11.9 2 补 充 流 动 资 金 7.1 ( 一 ) 发 起 设 立 北 京 市 盈 润 基 金 管 理 中 心 项 目 概 况 本 期 债 券 部 分 募 集 资 金 拟 用 于 对 发 行 人 发 起 设 立 的 北 京 市 盈 润 基 金 管 理 中 心 出 资 (1) 项 目 概 况 为 了 促 进 朝 阳 区 产 业 结 构 优 化 升 级 和 国 有 经 济 结 构 调 整 加 快 重 点 功 能 区 发 展 和 产 业 集 聚 加 大 对 新 兴 产 业 企 业 的 支 持 力 度, 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 发 起 设 立 北 京 市 盈 润 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 基 金 规 模 20 亿 元, 由 发 行 人 与 北 京 朝 投 发 投 资 管 理 有 限 公 司 共 同 出 资 其 中 发 行 人 出 资 19.9 亿, 为 有 限 合 伙 人, 北 京 朝 投 发 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 0.1 亿, 为 普 通 合 伙 人 朝 阳 国 资 中 心 的 出 资 将 全 部 来 源 于 自 有 资 金, 后 期 将 根 据 基 金 运 作 情 况 征 集 银 行 等 金 融 机 构 进 一 步 增 资 北 京 朝 投 发 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 4 月 2 日, 股 东 为 北 京 京 赢 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 发 行 人 持 股 比 例 为 40%, 是 第 一 大 股 东 ), 注 册 资 本 100 万 元, 公 司 法 人 为 王 岩, 为 法 人 独 资 的 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 位 于 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 辛 2 号 2 栋 10 层 1005 室, 公 司 经 营 范 围 包 括 投 资 管 理 与 资 产 管 理 36

该 基 金 将 围 绕 朝 阳 区 重 点 功 能 区 的 产 业 发 展 通 过 投 资 新 兴 产 业 的 股 权 投 资 基 金, 重 点 支 持 商 务 和 金 融 服 务 业 高 品 质 生 活 性 服 务 业 高 新 技 术 文 化 创 意 生 物 医 药 信 息 技 术 和 移 动 互 联 网 等 新 兴 产 业 的 发 展 (2) 项 目 的 必 要 性 为 进 一 步 贯 彻 落 实 国 家 发 改 委 关 于 加 强 小 微 企 业 融 资 服 务 支 持 小 微 企 业 发 展 的 指 导 意 见, 发 行 人 通 过 设 立 股 权 投 资 母 基 金 搭 建 为 新 兴 产 业 企 业 服 务 的 平 台, 大 力 扶 持 企 业 发 展 由 于 创 新 企 业 设 立 及 业 务 开 拓 初 期 普 遍 存 在 发 展 资 金 不 足 的 问 题, 发 行 人 自 身 投 资 资 金 有 限, 因 此 通 过 设 立 盈 润 母 基 金 可 以 引 导 社 会 资 金 加 大 对 创 新 型 企 业 的 投 入 重 点 支 持 商 务 和 金 融 服 务 业 高 品 质 生 活 性 服 务 业 高 新 技 术 文 化 创 意 生 物 医 药 信 息 技 术 和 移 动 互 联 网 等 新 兴 产 业 的 发 展 (3) 项 目 的 经 济 效 益 盈 润 母 基 金 根 据 合 伙 协 议 的 约 定 从 事 投 资 业 务, 实 现 资 本 增 值, 存 续 期 预 计 为 自 成 立 之 日 起 10 年 盈 润 母 基 金 将 投 资 于 经 验 丰 富 的 股 权 投 资 基 金, 与 优 秀 的 投 资 团 队 合 作, 投 资 方 向 符 合 北 京 市 以 及 朝 阳 区 的 发 展 政 策, 预 计 在 基 金 将 在 存 续 期 满 时 顺 利 回 收 全 部 投 入 本 金 并 将 会 获 得 良 好 的 收 益, 发 行 人 将 通 过 基 金 分 配 和 基 金 情 况 获 得 充 足 的 现 金 流 入 (4) 项 目 的 社 会 效 益 盈 润 母 基 金 拟 引 导 设 立 专 注 投 资 商 务 和 金 融 服 务 业 高 品 质 生 活 性 服 务 业 高 新 技 术 文 化 创 意 生 物 医 药 信 息 技 术 和 移 动 互 联 网 等 新 兴 产 业, 将 联 合 北 京 各 地 市 政 府 社 会 资 本 合 作 设 立 区 域 创 投 基 金, 围 绕 北 京 重 点 扶 持 的 战 略 性 新 兴 产 业 设 立 相 应 37

的 产 业 基 金, 以 及 吸 引 国 内 外 优 秀 创 投 机 构 来 北 京 市 朝 阳 区 创 业 与 投 资, 此 举 有 利 于 促 进 北 京 市 内 各 区 域 经 济 的 发 展 及 创 投 业 务 的 开 展, 为 北 京 市 的 科 技 创 新 型 企 业 的 融 资 提 供 支 持, 推 动 北 京 市 战 略 性 新 兴 产 业 的 健 康 快 速 发 展, 以 及 技 术 进 步 与 科 技 创 新 (5) 项 目 进 展 情 况 该 基 金 已 获 得 相 关 批 复, 各 合 伙 人 已 经 签 署 合 伙 协 议, 确 定 基 金 运 作 架 构 截 至 目 前, 发 行 人 已 到 位 出 资 5 亿 元, 拟 于 本 期 债 券 募 集 资 金 到 位 后, 同 步 到 位 其 余 出 资, 盈 润 基 金 将 正 式 注 册 成 立 ( 二 ) 补 充 流 动 资 金 发 行 人 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 中 的 7.1 亿 元 用 于 补 充 中 心 流 动 资 金, 满 足 中 心 在 日 常 生 产 经 营 过 程 中 对 流 动 资 金 的 需 求, 降 低 融 资 成 本, 为 中 心 的 发 展 提 供 有 力 的 支 持, 保 证 中 心 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 进 行 二 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 ( 一 ) 募 集 资 金 使 用 计 划 发 行 人 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 约 定 的 用 途 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金, 并 将 根 据 项 目 实 际 进 展 情 况, 按 需 要 逐 步 投 入 募 集 资 金, 确 保 募 集 资 金 的 使 用 科 学 合 理 ( 二 ) 发 债 募 集 资 金 管 理 制 度 发 行 人 已 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 定 了 完 善 的 资 金 管 理 计 划, 并 对 本 期 债 券 募 集 资 金 进 行 集 中 管 理 和 统 一 调 配 发 行 人 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 约 定 的 用 途 使 用 募 集 资 金, 实 行 专 款 专 用 ; 同 时, 禁 止 任 何 法 人 个 人 或 其 他 组 织 及 其 关 联 人 非 法 占 用 募 集 资 金 38

本 期 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 将 由 发 行 人 指 定 专 门 部 门 进 行 日 常 监 督, 对 募 集 资 金 支 取 及 使 用 情 况 进 行 不 定 期 检 查 核 实, 并 将 检 查 核 实 情 况 报 告 发 行 人 高 管 人 员, 保 证 募 集 资 金 使 用 的 有 效 性 和 安 全 性 39

第 十 三 条 偿 债 保 证 措 施 发 行 人 在 充 分 分 析 未 来 财 务 状 况 的 基 础 上, 对 本 期 债 券 的 本 息 支 付 做 了 充 分 可 行 的 偿 债 安 排, 并 将 严 格 按 照 计 划 完 成 偿 债 安 排, 保 证 本 息 按 时 足 额 兑 付 一 偿 债 计 划 安 排 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 做 好 组 织 协 调 等 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 内 部 机 制 ( 一 ) 本 期 债 券 债 务 负 担 分 析 本 期 债 券 发 行 总 规 模 为 19 亿 元, 每 年 付 息 一 次, 回 售 部 分 将 于 2020 年 还 本, 其 余 部 分 将 于 2022 年 还 本 发 行 人 将 通 过 债 券 托 管 机 构 支 付 利 息 和 本 金 偿 债 资 金 将 来 源 于 发 行 人 日 常 营 运 及 本 期 债 券 募 集 资 金 投 入 基 金 清 算 和 分 配 时 产 生 的 现 金 流 ( 二 ) 聘 请 债 权 代 理 人 由 于 债 券 持 有 人 的 不 确 定 性, 为 维 护 全 体 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 发 行 人 聘 请 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 金 台 路 支 行 担 任 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人, 并 签 署 了 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 债 券 投 资 者 认 购 受 让 或 持 有 本 期 债 券 的, 均 表 示 债 券 投 资 者 认 可 该 等 安 排 债 权 代 理 人 将 代 理 债 券 持 有 人 监 督 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况, 代 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 诉 讼 及 债 券 持 有 人 会 议 授 权 的 其 他 事 项 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定, 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 40

(2) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 期 债 券 的 本 息 ; (3) 拟 变 更 解 聘 债 券 债 权 代 理 人 ; (4) 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 资 产 重 组 债 务 重 组 或 者 申 请 破 产 ; (5) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (6) 发 行 人 主 要 或 者 全 部 业 务 陷 入 停 顿 ; (7) 本 期 债 券 被 暂 停 或 终 止 上 市 交 易 ; (8) 发 行 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (9) 单 独 或 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (10) 债 券 债 权 代 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; (11) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 三 ) 聘 请 监 管 人, 并 设 立 偿 债 资 金 专 户 发 行 人 聘 请 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 金 台 路 支 行 作 为 监 管 人, 并 签 署 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户 和 偿 债 资 金 专 户 监 管 协 议 发 行 人 在 监 管 人 处 开 设 专 项 账 户, 并 由 监 管 人 对 账 户 进 行 监 管 发 行 人 应 当 将 本 次 募 集 资 金 集 中 存 于 专 项 账 户 中, 专 项 账 户 仅 用 于 发 行 人 为 本 次 发 行 债 券 募 集 资 金 的 存 储 和 使 用, 不 得 用 作 其 他 用 途 为 保 障 本 期 债 券 本 息 的 按 时 兑 付, 发 行 人 将 于 本 期 债 券 成 功 发 行 后 5 个 工 作 日 内 在 监 管 人 处 开 立 偿 债 资 金 专 户, 专 门 用 于 归 集 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 发 行 人 必 须 按 照 本 期 债 券 募 集 说 明 书 登 载 的 还 本 付 息 金 额 和 方 式, 及 时 筹 集 资 金, 保 证 按 时 还 本 付 息 在 本 期 债 券 的 付 息 日 ( 兑 付 日 ) 前 5 个 工 作 日, 发 行 人 应 归 集 当 年 需 支 付 债 券 本 息 金 额 至 偿 债 资 金 专 户 账 户 41

( 四 ) 偿 债 计 划 的 人 员 安 排 发 行 人 将 安 排 专 门 人 员 负 责 管 理 还 本 付 息 工 作, 自 发 行 起 至 兑 付 期 限 结 束, 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 有 关 事 宜 ( 五 ) 偿 债 计 划 的 财 务 安 排 针 对 发 行 人 未 来 的 财 务 状 况 本 期 债 券 自 身 的 特 征 募 集 资 金 使 用 项 目 的 特 点, 发 行 人 将 建 立 一 个 多 层 次 互 为 补 充 的 财 务 安 排, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 还 本 付 息, 并 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 偿 债 资 金 将 来 源 于 发 行 人 日 常 营 运 及 本 期 债 券 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 所 产 生 的 现 金 流 发 行 人 良 好 的 盈 利 能 力 与 稳 定 的 现 金 流 将 为 偿 还 债 券 本 息 提 供 保 障 二 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 发 行 人 良 好 的 盈 利 能 力 是 本 期 债 券 还 本 付 息 的 基 础 发 行 人 2012 年 至 2014 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 28,019.96 万 元 26,235.25 万 元 和 32,496.31 万 元, 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的 利 息, 盈 利 能 力 增 长 趋 势 明 显, 为 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息 提 供 了 坚 实 的 基 础 ( 二 ) 发 行 人 强 大 的 综 合 实 力 和 优 良 的 资 信 为 债 券 还 本 付 息 提 供 进 一 步 保 障 发 行 人 下 属 企 业 经 营 业 绩 良 好, 投 资 回 报 率 较 高 通 过 对 各 下 属 企 业 的 投 资, 发 行 人 得 以 实 现 稳 定 的 收 益 发 行 人 还 将 根 据 市 场 形 势 的 变 化, 不 断 改 进 管 理 方 式, 努 力 降 低 融 资 成 本, 改 善 债 务 结 构, 优 化 财 务 状 况, 为 本 期 债 券 的 偿 还 奠 定 坚 实 的 基 础 ( 三 ) 良 好 的 募 集 资 金 投 向 为 本 期 债 券 到 期 偿 还 提 供 了 保 障 本 期 债 券 发 行 规 模 为 人 民 币 19 亿 元, 发 行 期 限 为 7 年 期, 42

其 中 11.9 亿 元 用 于 发 行 人 发 起 设 立 的 北 京 市 盈 润 基 金 管 理 中 心 进 行 股 权 投 资,7.1 亿 元 用 于 补 充 发 行 人 流 动 资 金 发 行 人 将 严 格 按 照 中 心 内 部 的 投 资 决 策 流 程, 运 用 募 集 资 金 对 股 权 投 资 基 金 进 行 投 资, 与 优 秀 的 投 资 团 队 合 作, 不 断 提 升 项 目 投 资 收 益, 从 而 保 障 本 期 债 券 的 还 本 付 息 ( 四 ) 可 变 现 资 产 为 本 期 债 券 偿 付 资 金 来 源 提 供 保 障 发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 报 表 口 径 的 流 动 资 产 余 额 为 2,769,804.70 万 元, 不 含 存 货 的 流 动 资 产 余 额 为 2,066,547.10 万 元 在 需 要 时, 流 动 资 产 变 现 可 以 保 障 债 权 及 时 实 现 发 行 人 下 属 子 公 司 北 京 市 朝 阳 副 食 品 总 公 司 持 有 京 客 隆 股 份 167,409,808 股, 持 有 股 权 比 例 40.61%, 账 面 价 值 16,740.98 万 元, 以 上 股 权 均 无 质 押 情 况 截 至 2014 年 末 发 行 人 拥 有 的 56 宗 土 地 使 用 权 账 面 价 值 合 计 455,569.58 万 元, 整 体 抵 押 比 例 0.43%; 发 行 人 拥 有 房 屋 建 筑 物 账 面 价 值 合 计 627,820.45 万 元, 整 体 抵 押 比 例 55.52% 未 抵 押 资 产 也 为 本 期 债 券 的 偿 付 提 供 了 保 证 ( 五 ) 有 效 的 风 险 控 制 机 制 为 本 期 债 券 的 偿 还 提 供 制 度 保 障 发 行 人 按 照 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 健 全 了 管 理 体 制, 逐 步 形 成 了 一 套 适 应 市 场 经 济 需 要 的 管 理 制 度 发 行 人 完 善 的 治 理 结 构 和 较 强 的 风 险 控 制 能 力 为 本 期 债 券 偿 还 提 供 了 制 度 保 障 发 行 人 将 进 一 步 提 高 管 理 和 运 营 效 率, 严 格 控 制 资 本 支 出, 尽 可 能 的 降 低 本 期 债 券 的 兑 付 风 险 43

第 十 四 条 风 险 与 对 策 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 风 险 因 素 : 一 风 险 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : ( 一 ) 与 债 券 相 关 的 风 险 1 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 近 期 经 济 波 动 较 大, 本 期 债 券 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 2 兑 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 变 化, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 会 对 本 期 债 券 到 期 时 的 按 期 兑 付 造 成 一 定 的 影 响 3 流 动 性 风 险 由 于 具 体 交 易 流 通 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 场 所 交 易 流 通, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 ( 二 ) 与 发 行 人 相 关 的 风 险 1 经 营 风 险 城 市 基 础 设 施 开 发 建 设 业 务 收 入 的 增 长 依 赖 于 城 市 化 面 积 的 逐 步 增 长 以 及 城 市 发 展 程 度 的 提 高, 发 行 人 要 实 现 盈 利 水 平 逐 步 增 长 的 经 营 目 标, 在 一 定 程 度 上 还 有 赖 于 政 府 的 政 策 支 持 和 资 44

金 支 持 2 财 务 风 险 由 于 基 础 设 施 的 投 资 金 额 巨 大, 投 资 回 收 期 长, 长 期 债 务 金 额 较 大, 如 果 未 来 利 率 上 行, 发 行 人 将 面 临 债 务 负 担 上 升 的 财 务 风 险 3 管 理 风 险 发 行 人 投 资 管 理 的 下 属 企 业 众 多, 且 分 属 不 同 行 业, 对 发 行 人 在 财 务 管 理 规 划 管 理 购 销 管 理 制 度 建 设 企 业 文 化 建 设 等 诸 多 方 面 的 统 一 管 控 水 平 提 出 了 较 高 要 求 如 果 发 行 人 未 能 有 效 管 理 下 属 企 业 较 好 整 合 相 关 企 业 资 源, 并 逐 步 形 成 协 同 效 应 发 挥 规 模 优 势, 可 能 会 对 未 来 经 营 发 展 产 生 不 利 影 响 4 有 息 负 债 规 模 较 大 风 险 2014 年 末, 发 行 人 负 债 总 额 为 373.56 亿 元, 同 比 增 加 39.85 亿 元 其 中 有 息 负 债 为 188.26 亿 元, 占 负 债 总 额 的 50.40%, 规 模 依 然 较 大 由 此 可 见, 发 行 人 负 债 总 额 保 持 增 长, 且 有 息 负 债 规 模 依 然 较 大 未 来 随 着 有 息 负 债 规 模 的 进 一 步 增 大, 如 果 发 行 人 无 法 合 理 分 配 资 金 投 向, 按 时 收 回 投 资 资 金, 可 能 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 5 资 本 支 出 压 力 风 险 截 至 2014 年 12 月 末, 昆 泰 集 团 主 要 在 建 项 目 包 括 大 望 京 二 号 地 项 目 昆 泰 嘉 瑞 中 心 和 关 东 店 项 目 等, 项 目 投 资 规 模 较 大, 未 来 面 临 一 定 资 本 支 出 压 力 如 果 出 现 资 金 链 断 裂, 将 对 发 行 人 的 运 营 产 生 较 大 的 风 险 ( 三 ) 政 策 风 险 1 货 币 政 策 风 险 45

我 国 货 币 政 策 存 在 周 期 性, 发 行 人 所 处 小 额 贷 款 信 用 担 保 等 行 业 与 货 币 政 策 密 切 相 关 在 货 币 政 策 宽 松 的 情 况 下, 发 行 人 融 资 便 捷, 可 获 得 充 裕 的 资 金, 保 证 各 项 业 务 快 速 发 展 在 货 币 政 策 收 紧 的 情 况 下, 发 行 人 融 资 受 限, 融 资 成 本 上 升, 从 而 影 响 发 行 人 盈 利 水 平 2014 年 以 来, 我 国 经 济 增 长 速 度 逐 渐 放 缓, 货 币 政 策 具 有 不 确 定 性, 发 行 人 面 临 着 货 币 政 策 周 期 变 化 的 风 险 2 产 业 政 策 风 险 房 地 产 行 业 受 国 家 宏 观 调 控 政 策 影 响 较 大 为 保 持 房 地 产 行 业 的 持 续 健 康 发 展, 近 年 来, 中 央 及 地 方 政 府 择 机 出 台 了 各 种 调 控 政 策 若 未 来 国 家 继 续 对 房 地 产 行 业 在 土 地 供 给 住 宅 供 应 结 构 税 收 政 策 房 地 产 金 融 等 领 域 采 取 从 严 的 监 管 政 策, 则 都 将 对 房 地 产 企 业 在 土 地 取 得 项 目 开 发 产 品 设 计 项 目 融 资 以 及 业 绩 稳 定 等 方 面 产 生 重 要 影 响, 因 而 给 公 司 的 经 营 及 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 二 对 策 ( 一 ) 与 债 券 相 关 的 风 险 对 策 1 利 率 风 险 对 策 本 期 债 券 的 利 率 水 平 已 经 适 当 考 虑 了 对 债 券 存 续 期 内 可 能 存 在 的 利 率 风 险 的 补 偿 本 期 债 券 拟 在 发 行 结 束 后 申 请 在 国 家 规 定 的 证 券 交 易 场 所 交 易 流 通, 如 交 易 流 通 申 请 获 得 批 准, 本 期 债 券 流 动 性 的 增 强 将 在 一 定 程 度 上 给 投 资 者 提 供 规 避 利 率 风 险 的 便 利 2 兑 付 风 险 对 策 发 行 人 具 备 稳 定 的 盈 利 能 力, 政 府 也 给 与 了 大 力 支 持, 同 时 发 行 人 拟 采 取 提 取 偿 债 准 备 金 的 措 施 保 障 债 券 的 偿 还, 并 将 制 定 46

严 格 周 密 的 管 理 制 度 以 加 强 对 偿 债 基 金 的 专 门 管 理, 确 保 本 期 债 券 的 本 息 足 额 按 期 偿 还 3 流 动 性 风 险 对 策 随 着 债 券 市 场 的 发 展, 债 券 流 通 和 交 易 的 条 件 也 会 随 之 改 善, 未 来 的 流 动 性 风 险 将 会 有 所 降 低 发 行 人 和 主 承 销 商 也 将 积 极 推 进 本 期 债 券 在 国 家 规 定 的 证 券 交 易 场 所 交 易 流 通 的 申 请 工 作, 同 时 尽 力 促 进 本 期 债 券 交 易 的 活 跃 度 ( 二 ) 与 发 行 人 相 关 风 险 对 策 1 经 营 风 险 对 策 从 全 国 和 地 区 经 济 发 展 及 政 策 导 向 情 况 看, 政 府 投 资 仍 将 保 持 增 长 趋 势, 政 府 的 相 关 补 贴 也 将 不 断 落 实, 发 行 人 经 营 风 险 相 对 较 低 此 外, 为 减 少 对 财 政 补 贴 的 依 赖, 发 行 人 正 积 极 探 索 彻 底 解 决 城 市 投 资 建 设 业 务 盈 利 能 力 薄 弱 的 途 径, 逐 步 考 虑 在 未 来 城 市 基 础 设 施 建 设 业 务 中 采 取 代 建 等 经 营 模 式, 以 期 进 一 步 降 低 经 营 风 险 2 财 务 风 险 对 策 发 行 人 整 体 实 力 较 强, 资 产 规 模 较 大, 将 很 快 与 银 行 等 金 融 机 构 建 立 起 良 好 的 合 作 关 系, 以 便 在 融 资 方 面 得 到 其 大 力 支 持 此 外 发 行 人 正 在 通 过 资 本 市 场 调 整 债 务 结 构, 使 之 跟 项 目 的 资 金 使 用 相 匹 配, 并 力 争 控 制 融 资 成 本, 进 一 步 降 低 财 务 风 险 3 管 理 风 险 对 策 发 行 人 将 通 过 规 范 和 强 化 经 营 管 理, 逐 步 完 善 内 控 制 度, 保 证 经 营 工 作 顺 利 开 展 通 过 加 强 内 部 审 计 制 度 财 务 制 度 激 励 与 考 核 制 度 重 大 投 资 管 理 信 息 化 管 理 等 内 控 制 度, 防 范 管 理 风 险, 提 高 管 理 效 率 同 时 规 范 下 属 企 业 经 营 行 为, 实 现 管 理 责 47

任 到 位, 从 而 提 高 核 心 竞 争 力, 优 化 资 源 配 置 4 有 息 负 债 规 模 较 大 风 险 对 策 发 行 人 有 息 负 债 规 模 逐 年 增 大 的 原 因 是 发 行 人 下 属 公 司 承 担 城 市 基 础 设 施 建 设 规 模 的 增 加, 基 础 设 施 建 设 周 期 较 长, 故 中 长 期 有 息 负 债 较 高 未 来, 发 行 人 将 加 强 对 基 础 设 施 建 设 的 管 理, 通 过 合 理 有 效 的 措 施, 对 于 每 项 工 程 进 行 合 理 的 预 算, 并 确 保 资 金 的 回 流 到 位 同 时, 朝 阳 区 财 政 实 力 很 强, 发 行 人 在 朝 阳 区 城 市 建 设 中 仍 处 于 重 要 地 位, 继 续 得 到 政 府 的 大 力 支 持 等 有 利 因 素 5 资 本 支 出 压 力 风 险 对 策 发 行 人 将 通 过 合 理 安 排 资 本 支 出 的 时 间, 努 力 提 高 资 金 管 理 水 平, 同 时 控 制 房 地 产 项 目 的 投 资 规 模, 提 高 房 地 产 销 售 收 入, 以 缓 解 资 本 支 出 的 压 力, 提 高 风 险 抵 抗 能 力 ( 三 ) 政 策 风 险 对 策 1 货 币 政 策 风 险 对 策 发 行 人 将 密 切 关 注 货 币 政 策 的 变 化, 积 极 拓 宽 融 资 渠 道, 多 品 种 多 渠 道 募 集 资 金, 以 便 应 对 货 币 政 策 的 临 时 变 化 同 时 发 行 人 也 将 提 前 进 行 财 务 安 排, 合 理 进 行 资 金 储 备, 确 保 公 司 经 营 不 受 货 币 政 策 的 影 响 2 产 业 政 策 风 险 对 策 发 行 人 将 积 极 关 注 产 业 政 策 变 化, 不 断 调 整 经 营 策 略, 提 前 进 行 多 种 业 务 布 局 目 前 发 行 人 在 商 品 房 建 设 之 外, 也 广 泛 介 入 保 障 房 建 设 商 业 地 产 营 运 以 及 酒 店 经 营 等 领 域, 提 升 了 发 行 人 抵 御 产 业 政 策 风 险 的 能 力 48

第 十 五 条 信 用 评 级 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 国 际 ) 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 该 等 级 是 大 公 国 际 基 于 对 发 行 人 的 运 营 环 境 经 营 竞 争 状 况 财 务 实 力 等 因 素 综 合 评 估 确 定 的 一 评 级 报 告 内 容 概 要 ( 一 ) 评 级 结 论 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 对 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 本 次 拟 发 行 的 19 亿 元 企 业 债 券 的 评 级 结 果 为 AAA 该 级 别 反 应 了 本 期 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 基 本 观 点 1 2014 年, 朝 阳 区 经 济 财 政 实 力 持 续 快 速 增 长, 经 济 发 展 水 平 仍 居 北 京 市 各 区 县 前 列 ; 2 2014 年, 中 心 仍 是 朝 阳 区 最 主 要 的 城 市 基 础 设 施 投 融 资 建 设 及 区 属 国 有 资 产 运 营 管 理 主 体, 在 朝 阳 区 经 济 发 展 中 仍 居 重 要 地 位, 继 续 得 到 政 府 的 大 力 支 持 ; ( 三 ) 关 注 1 中 心 负 债 总 额 保 持 增 长,2014 年 末, 有 息 负 债 规 模 依 然 较 大 ; 2 中 心 在 建 房 地 产 项 目 投 资 规 模 较 大, 未 来 仍 面 临 一 定 资 本 支 出 压 力 二 跟 踪 评 级 安 排 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 将 对 北 京 市 朝 阳 区 国 有 资 49

本 经 营 管 理 中 心 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 国 际 将 持 续 关 注 受 评 主 体 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 受 评 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 受 评 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : (1) 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 债 券 存 续 期 内 每 年 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 不 定 期 跟 踪 评 级 : 不 定 期 跟 踪 自 本 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 大 公 国 际 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 (2) 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 受 评 主 体 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 (3) 如 受 评 主 体 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 受 评 主 体 提 供 所 需 评 级 资 料 三 发 行 人 银 行 授 信 情 况 截 至 目 前, 发 行 人 无 银 行 授 信 额 度 50