一 预 案 披 露, 中 铁 宝 盈 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 铁 宝 盈 ) 所 持 广 州 思 拓 力 测 绘 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 思 拓 力 ) 广 州 吉 欧 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 欧 电 子 )

北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 : 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 披 露 了 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ), 并 于 2016 年 3 月 10 日 收 到 贵 部 下 发 的 关 于 对 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 ) 2016 第 19 号 ) 上 市 公 司 现 根 据 问 询 函 所 涉 问 题 进 行 说 明 和 答 复, 具 体 内 容 如 下 : ( 在 本 回 复 中, 除 非 文 义 载 明, 相 关 简 称 与 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 中 释 义 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 含 义 ) 1

一 预 案 披 露, 中 铁 宝 盈 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 铁 宝 盈 ) 所 持 广 州 思 拓 力 测 绘 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 思 拓 力 ) 广 州 吉 欧 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 欧 电 子 ) 广 州 吉 欧 光 学 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吉 欧 光 学 )51% 的 股 权 为 2015 年 11 月 从 郭 四 清 等 人 受 让, 郭 信 平 所 持 上 海 泰 坦 通 信 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 泰 坦 )65% 的 股 权 为 2016 年 2 月 从 长 城 国 融 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 国 融 ) 和 北 京 方 润 创 新 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 方 润 创 新 ) 受 让, 且 方 润 创 新 所 持 上 海 泰 坦 37.84% 股 份 为 你 公 司 实 际 控 制 人 郭 信 平 委 托 代 持 请 补 充 说 明 以 下 事 项 : ( 一 ) 中 铁 宝 盈 收 购 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 51% 股 权 的 过 程 价 格 以 及 本 次 出 售 上 述 三 家 标 的 公 司 股 权 的 作 价 依 据 ( 二 ) 郭 信 平 委 托 方 润 创 新 代 持 上 海 泰 坦 股 份 的 原 因 过 程, 方 润 创 新 和 郭 信 平 分 别 买 入 和 出 售 上 海 泰 坦 股 份 的 定 价 依 据 及 其 合 理 性 ( 三 ) 代 持 协 议 的 签 订 和 解 除 情 况 以 及 是 否 存 在 股 权 纠 纷 ( 四 ) 在 本 次 交 易 前, 你 公 司 对 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 是 否 形 成 控 制 及 认 定 依 据 请 独 立 财 务 顾 问 对 上 述 事 项 进 行 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : ( 一 ) 中 铁 宝 盈 收 购 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 51% 股 权 的 过 程 价 格 以 及 本 次 出 售 上 述 三 家 标 的 公 司 股 权 的 作 价 依 据 1 中 铁 宝 盈 收 购 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 51% 股 权 的 过 程 价 格 (1)2015 年 8 月, 合 众 思 壮 为 进 一 步 完 善 公 司 在 北 斗 高 精 度 业 务 领 域 的 产 业 布 局, 推 动 北 斗 高 精 度 业 务 的 持 续 稳 定 发 展, 经 过 沟 通 了 解, 与 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 三 家 公 司 股 东 达 成 收 购 意 向, 拟 利 用 资 管 计 划 筹 集 资 金 完 成 收 购 (2)2015 年 9 月, 中 铁 宝 盈 经 对 广 州 三 家 标 的 公 司 进 行 尽 调 后, 同 意 设 立 资 2

管 计 划 9 月 25 日, 中 铁 宝 盈 与 合 众 思 壮 签 订 投 资 合 作 协 议, 协 议 主 要 内 容 为 : 1 双 方 合 作, 并 由 中 铁 宝 盈 发 起 设 立 中 铁 宝 盈 - 宝 益 22 号 专 项 资 产 管 理 计 划 ( 名 称 暂 定, 以 实 际 经 中 国 证 监 会 或 其 指 定 机 构 备 案 的 名 称 为 准 ), 资 管 计 划 的 募 集 规 模 为 人 民 币 14,600 万 元 ; 2 合 众 思 壮 拟 以 人 民 币 2,000 万 元 的 金 额 认 购 宝 益 资 管 的 进 取 级 份 额 ; 3 宝 益 资 管 设 立 完 成 后, 合 众 思 壮 将 委 托 宝 益 资 管 进 行 投 资, 其 全 部 资 金 用 于 投 资 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 的 股 权, 投 资 完 成 后 分 别 占 上 述 三 家 公 司 出 资 总 额 的 51%; 4 宝 益 资 管 完 成 投 资 后, 合 众 思 壮 开 始 实 施 受 让 宝 益 资 管 所 持 有 的 吉 欧 电 子 吉 欧 光 学 和 思 拓 力 全 部 股 权, 全 部 股 权 转 让 款 总 额 为 人 民 币 16,238 万 元 ; 5 自 宝 益 资 管 理 成 立 日 起 届 满 12 个 月 之 内, 本 公 司 应 完 成 向 宝 益 资 管 支 付 全 部 受 让 股 权 款 项, 宝 益 资 管 在 收 讫 该 等 股 权 转 让 款 项 后 应 向 本 公 司 转 让 标 的 股 权, 并 及 时 办 理 股 权 转 让 的 相 关 工 商 登 记 手 续 (3)2015 年 11 月 2 日, 中 铁 宝 盈 与 吉 欧 电 子 原 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 铁 宝 盈 以 6,240 万 元 的 价 格 收 购 吉 欧 电 子 原 股 东 所 持 有 的 吉 欧 电 子 40% 股 权 2015 年 11 月 5 日, 吉 欧 电 子 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让, 并 同 意 中 铁 宝 盈 以 3,438.24 万 元 的 价 格 认 缴 吉 欧 电 子 新 增 的 180 万 元 注 册 资 本 2015 年 11 月 27 日, 广 州 市 工 商 局 萝 岗 分 局 完 成 本 次 股 权 转 让 及 增 资 的 变 更 登 记 交 易 完 成 后, 中 铁 宝 盈 持 有 吉 欧 电 子 51% 股 权, 吉 欧 电 子 成 为 中 铁 宝 盈 的 控 股 子 公 司 2015 年 11 月 2 日, 中 铁 宝 盈 与 吉 欧 光 学 原 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 铁 宝 盈 以 600 万 元 的 价 格 收 购 吉 欧 光 学 原 股 东 所 持 有 的 吉 欧 光 学 20% 股 权 2015 年 11 月 6 日, 吉 欧 光 学 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让, 并 同 意 中 铁 宝 盈 以 1,860 万 元 的 价 格 认 缴 吉 欧 光 学 新 增 的 63.9 万 元 注 册 资 本 2015 年 12 月 2 日, 广 州 市 工 商 局 萝 岗 分 局 完 成 本 次 股 权 转 让 及 增 资 的 变 更 登 记 交 易 完 成 后, 中 铁 宝 盈 持 有 吉 欧 光 学 51% 股 权, 吉 欧 光 学 成 为 中 铁 宝 盈 的 控 股 子 公 司 3

2015 年 11 月 2 日, 中 铁 宝 盈 与 思 拓 力 原 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 中 铁 宝 盈 以 600 万 元 的 价 格 收 购 思 拓 力 原 股 东 所 持 有 的 思 拓 力 20% 股 权 2015 年 11 月 6 日, 思 拓 力 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让, 并 同 意 中 铁 宝 盈 以 1,860 万 元 的 价 格 认 缴 思 拓 力 新 增 的 696.55 万 元 注 册 资 本 2015 年 12 月 2 日, 广 州 市 工 商 局 萝 岗 分 局 完 成 本 次 股 权 转 让 及 增 资 的 变 更 登 记 交 易 完 成 后, 中 铁 宝 盈 持 有 思 拓 力 51% 股 权, 思 拓 力 成 为 中 铁 宝 盈 的 控 股 子 公 司 (4) 中 铁 宝 盈 投 资 控 股 三 家 标 的 公 司 根 据 原 股 东 承 诺 2015-2017 三 年 业 绩 协 商 作 价, 广 州 三 标 的 公 司 三 年 平 均 利 润 为 1,880 万 元, 三 家 公 司 总 体 价 值 为 28,624 万 元, 三 年 平 均 市 盈 率 为 15.23 倍, 中 铁 宝 盈 投 资 14,598.24 万 元 获 得 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 51% 的 股 权 2 本 次 出 售 上 述 三 家 标 的 公 司 股 权 的 作 价 依 据 (1) 中 铁 宝 盈 出 售 上 述 三 家 标 的 公 司 股 权 的 作 价 参 考 本 次 重 组 标 的 资 产 的 评 估 预 估 值, 并 考 虑 自 身 投 资 成 本 费 用 : 投 资 成 本 14,598.24 万 元, 加 上 支 付 资 管 计 划 所 募 集 的 优 先 资 金 利 息 等 费 用, 合 计 为 16,238 万 元 (2) 为 保 障 合 众 思 壮 的 利 益, 三 家 标 的 公 司 原 股 东 承 诺 2016-2018 三 年 业 绩 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 小 计 三 年 平 均 利 润 思 拓 力 400 520 676 1,596 532 吉 欧 电 子 1,900 2,470 3,211 7,581 2,527 吉 欧 光 学 0 300 450 750 250 合 计 2,300 3,290 4,337 9,927 3,309 (3) 中 铁 宝 盈 和 三 家 标 的 公 司 原 股 东 本 次 出 售 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 100% 股 权, 合 计 作 价 33,518 万 元, 按 承 诺 2016-2018 三 年 利 润, 三 年 平 均 市 盈 率 为 10.13 倍 ( 二 ) 郭 信 平 委 托 方 润 创 新 代 持 上 海 泰 坦 股 份 的 原 因 过 程, 方 润 创 新 和 郭 信 平 分 别 买 入 和 出 售 上 海 泰 坦 股 份 的 定 价 依 据 及 其 合 理 性 1 郭 信 平 委 托 方 润 创 新 代 持 上 海 泰 坦 股 份 的 原 因 过 程 (1) 郭 信 平 委 托 方 润 创 新 代 持 上 海 泰 坦 股 权 的 原 因 4

2015 年 6 月, 公 司 基 于 对 时 钟 同 步 网 业 务 发 展 前 景 的 认 同, 拟 对 上 海 泰 坦 及 其 他 若 干 从 事 类 似 业 务 的 公 司 进 行 投 资, 以 实 现 时 钟 同 步 网 领 域 的 提 前 布 局 一 方 面 为 避 免 上 市 公 司 直 接 并 购 导 致 行 业 布 局 成 本 增 加 ; 另 一 方 面 公 司 当 时 正 在 进 行 非 公 开 发 行 融 资 项 目, 不 适 合 立 即 启 动 并 购 项 目 因 此, 公 司 实 际 控 制 人 郭 信 平 先 生 控 制 的 合 众 九 州 委 托 方 润 创 新 收 购 上 海 泰 坦 的 部 分 股 权, 待 时 机 成 熟 后, 将 上 海 泰 坦 纳 入 公 司 体 系 内 (2) 郭 信 平 委 托 方 润 创 新 代 持 上 海 泰 坦 股 权 的 过 程 2015 年 6 月, 郭 信 平 控 制 的 合 众 九 州 与 方 润 创 新 签 订 委 托 收 购 并 代 持 股 协 议, 约 定 由 合 众 九 州 向 方 润 创 新 提 供 资 金, 由 方 润 创 新 代 合 众 九 州 收 购 上 海 泰 坦 37.84% 股 权, 并 代 合 众 九 州 持 有 该 等 股 权 2015 年 10 月 26 日, 上 海 泰 坦 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 上 海 北 斗 将 其 持 有 的 上 海 泰 坦 37.84% 股 权 转 让 给 方 润 创 新 同 日, 方 润 创 新 与 上 海 北 斗 就 上 述 股 权 转 让 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 11 月 10 日, 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 本 次 股 权 转 让 的 变 更 登 记 至 此, 方 润 创 新 成 为 上 海 泰 坦 37.84% 股 权 的 名 义 持 有 人, 合 众 九 州 成 为 该 等 股 权 的 实 际 持 有 人, 郭 信 平 实 际 控 制 上 海 泰 坦 的 37.84% 股 权 2 方 润 创 新 和 郭 信 平 分 别 买 入 和 出 售 上 海 泰 坦 股 份 的 定 价 依 据 及 其 合 理 性 (1) 方 润 创 新 买 入 上 海 泰 坦 股 份 的 定 价 依 据 及 其 合 理 性 2015 年 11 月 10 日, 方 润 创 新 参 考 当 时 市 场 上 海 泰 坦 同 类 公 司 估 值, 同 时 考 虑 股 权 流 动 性 差 异, 对 上 海 泰 坦 整 体 估 值 为 20,251 万 元, 以 7,663 万 元 的 对 价 获 得 上 海 泰 坦 37.84% 股 权 以 上 海 泰 坦 2014 年 的 利 润 情 况, 该 价 格 对 应 上 海 泰 坦 市 盈 率 19.23 倍 和 市 净 率 2.12 倍 当 时 市 场 同 类 公 司 估 值 情 况 如 下 表 : 证 券 代 码 证 券 简 称 2014 年 报 每 股 收 益 单 位 : 元 2015 年 11 月 10 日 收 盘 价 单 位 : 元 2014 年 报 每 股 净 资 产 单 位 : 元 市 盈 率 市 净 率 300018.SZ 中 元 华 电 0.26 37.05 3.83 142.5 9.67 600406.SH 国 电 南 瑞 0.53 17.57 2.94 33.15 5.9 002383.SZ 合 众 思 壮 0.21 37.54 7.60 175.42 4.93 5

830912.OC 科 汇 电 自 0.41 6.40 1.90 15.61 3.36 831601.OC 威 科 姆 0.01 15.78 3.75 1088.28 4.21 平 均 值 0.28 22.86 4.00 81.64 5.71 上 海 泰 坦 19.23 2.12 市 盈 率 以 2015 年 11 月 10 日 股 价,14 年 度 净 利 润 ; 市 净 率 以 2015 年 11 月 10 日 股 价,2014 年 底 净 资 产 计 算, 平 均 市 盈 率 = 平 均 股 价 / 平 均 每 股 收 益, 平 均 市 净 率 = 平 均 股 价 / 平 均 每 股 净 资 产 数 据 来 源 :Wind 资 讯 方 润 创 新 以 当 时 市 场 同 类 公 司 估 值 为 参 考, 同 时 考 虑 股 权 流 动 性 差 异, 作 为 收 购 上 海 泰 坦 股 权 的 定 价 依 据, 估 值 合 理 (2) 方 润 创 新 向 郭 信 平 转 让 上 海 泰 坦 股 份 的 定 价 依 据 及 其 合 理 性 2016 年 2 月, 方 润 创 新 向 郭 信 平 转 让 上 海 泰 坦 股 份, 郭 信 平 以 8,431.84 万 元 的 对 价 获 得 上 海 泰 坦 37.84% 股 权, 该 价 格 较 方 润 创 新 买 入 价 格 7,663 万 元 增 加 768.81 万 元, 为 合 众 九 州 为 收 购 上 海 泰 坦 所 发 生 的 资 金 成 本 等 费 用 方 润 创 新 向 郭 信 平 转 让 上 海 泰 坦 股 份 以 其 收 购 持 有 成 本 作 为 定 价 依 据, 估 值 合 理 (3) 郭 信 平 本 次 交 易 转 让 上 海 泰 坦 股 权 的 定 价 依 据 及 其 合 理 性 2016 年 2 月, 郭 信 平 除 受 让 方 润 创 新 37.84% 上 海 泰 坦 股 权 外, 还 以 5,500 万 元 受 让 长 城 国 融 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 的 上 海 泰 坦 27.16% 股 权, 截 止 2016 年 2 月, 郭 信 平 名 下 合 计 取 得 上 海 泰 坦 65% 的 股 权, 共 支 付 对 价 为 13,931.84 万 元 郭 信 平 本 次 交 易 转 让 上 海 泰 坦 65% 的 股 权 对 价 以 评 估 价 格 为 作 价 依 据, 预 估 值 为 13,950 万 元, 定 价 合 理 ( 三 ) 代 持 协 议 的 签 订 和 解 除 情 况 以 及 是 否 存 在 股 权 纠 纷 2015 年 6 月, 合 众 九 州 与 方 润 创 新 签 订 委 托 收 购 并 代 持 股 协 议, 约 定 由 方 润 创 新 代 合 众 九 州 向 上 海 北 斗 收 购 其 持 有 的 上 海 泰 坦 37.84% 股 权 ; 收 购 完 成 后, 合 众 九 州 为 该 股 权 的 实 际 持 有 人, 享 有 和 承 担 代 持 股 权 的 全 部 股 东 权 益 和 股 东 义 务, 方 润 创 新 为 该 股 权 的 名 义 持 有 人, 自 愿 接 受 合 众 九 州 的 委 托 并 代 合 众 九 州 行 使 股 东 权 利 6

2016 年 1 月 13 日, 方 润 创 新 合 众 九 州 与 郭 信 平 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 方 润 创 新 根 据 合 众 九 州 的 指 示, 将 其 所 持 的 上 海 泰 坦 37.84% 股 权 转 让 给 郭 信 平 同 日, 上 海 泰 坦 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 2016 年 2 月 15 日, 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 本 次 股 权 转 让 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 合 众 九 州 和 方 润 创 新 的 股 权 代 持 关 系 已 经 解 除, 郭 信 平 系 上 海 泰 坦 65% 股 权 的 最 终 持 有 人 合 众 九 州 和 方 润 创 新 分 别 于 2016 年 3 月 14 日 出 具 确 认 函, 确 认 方 润 创 新 持 有 上 海 泰 坦 37.84% 股 权 系 代 合 众 九 州 持 股, 且 已 于 2016 年 1 月 按 照 合 众 九 州 的 指 示 将 该 等 股 权 转 让 给 郭 信 平, 股 权 转 让 完 成 后, 合 众 九 州 与 方 润 创 新 的 股 权 代 持 关 系 已 经 解 除 ; 合 众 九 州 和 方 润 创 新 就 上 海 泰 坦 股 权 代 持 关 系 的 建 立 和 解 除 不 存 在 任 何 争 议 和 纠 纷, 也 不 存 在 任 何 潜 在 的 争 议 和 纠 纷 综 上, 合 众 九 州 和 方 润 创 新 之 间 的 股 权 代 持 关 系 已 经 解 除, 相 关 股 权 不 存 在 纠 纷 ( 四 ) 在 本 次 交 易 前, 你 公 司 对 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 是 否 形 成 控 制 及 认 定 依 据 企 业 会 计 准 则 中 控 制 的 定 义 包 含 以 下 三 项 基 本 要 素 : 1 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 ; 2 因 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报 ; 3 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 在 中 铁 宝 盈 持 有 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 的 51% 的 股 份 后, 根 据 上 述 三 家 公 司 的 公 司 章 程 规 定 : 在 上 述 三 家 公 司 的 董 事 会 中, 中 铁 宝 盈 提 名 半 数 以 上 的 董 事, 董 事 会 所 有 议 案 均 需 中 铁 宝 盈 提 名 的 董 事 一 致 同 意 方 可 通 过 并 生 效 因 此, 合 众 思 壮 不 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 合 众 思 壮 购 买 宝 益 资 管 计 划 中 优 先 级 份 额 2000 万 元, 与 其 他 投 资 方 相 比, 合 众 思 壮 未 因 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 任 何 可 变 回 报 7

合 众 思 壮 对 于 宝 益 资 管 计 划 未 享 有 决 策 权, 不 能 主 导 投 资 计 划 的 相 关 活 动, 合 众 思 壮 也 不 符 合 会 计 准 则 列 示 的 实 质 代 理 人 相 关 条 件 因 此, 合 众 思 壮 没 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 综 上 所 述, 目 前 合 众 思 壮 不 具 备 上 述 控 制 之 三 要 素, 对 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 未 形 成 控 制 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 : 经 核 查, 中 铁 宝 盈 收 购 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 51% 股 权 的 过 程 合 法 价 格 合 理, 中 铁 宝 盈 本 次 交 易 出 售 上 述 三 家 标 的 公 司 股 权 参 考 评 估 价 格, 并 考 虑 自 身 投 资 成 本 费 用, 定 价 合 理 方 润 创 新 代 合 众 九 州 买 入 和 出 售 上 海 泰 坦 股 份 的 过 程 合 法 价 格 合 理 郭 信 平 收 购 上 海 泰 坦 过 程 合 法, 本 次 资 产 重 组 出 售 该 股 权 以 评 估 价 格 为 作 价 依 据, 定 价 公 允 合 众 九 州 和 方 润 创 新 之 间 的 股 权 代 持 关 系 已 经 解 除, 相 关 股 权 不 存 在 纠 纷 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 目 前 合 众 思 壮 对 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 和 吉 欧 光 学 未 形 成 控 制 二 标 的 公 司 中 科 雅 图 的 预 估 值 为 6.1 亿 元, 相 对 于 其 净 资 产 增 值 1228.85%, 且 增 值 率 明 显 高 于 其 他 标 的 公 司 请 结 合 同 行 业 并 购 情 况 说 明 中 科 雅 图 预 估 值 的 合 理 性, 并 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 机 构 发 表 意 见 回 复 : ( 一 ) 请 结 合 同 行 业 并 购 情 况 说 明 中 科 雅 图 预 估 值 的 合 理 性 本 次 估 值 定 价 过 程 中 主 要 参 考 了 近 两 年 神 州 信 息 超 图 软 件 等 A 股 上 市 公 司 收 购 地 理 信 息 测 绘 服 务 业 相 关 标 的 资 产 的 案 例, 该 等 案 例 中, 标 的 资 产 的 具 体 估 值 情 况 如 下 : 交 易 标 的 交 易 买 方 交 易 价 格 ( 万 元 ) 预 测 三 年 平 均 利 润 ( 万 元 ) 市 盈 率 净 资 产 市 净 率 中 农 信 达 神 州 信 息 71,000.00 7,045.83 10.08 2,388.37 29.73 8

100% 股 权 精 图 信 息 100% 股 权 建 通 测 绘 100% 股 权 南 京 国 图 100% 股 权 飞 利 信 100,000.00 6,016.67 16.62 17,386.21 5.75 日 海 通 讯 60,100.00 5553.33 10.82 10,800.60 5.56 超 图 软 件 46,800.00 4,522.00 10.35 4,418.88 10.59 平 均 11.97 12.91 中 科 雅 图 合 众 思 壮 61,000 5,600.00 10.89 4,590.43 13.29 注 :1 建 通 测 绘 按 已 公 布 预 案 数 据, 财 务 数 据 为 未 审 数 据 2 市 盈 率 均 按 承 诺 期 三 年 平 均 利 润 测 算 由 上 表 分 析, 中 科 雅 图 市 盈 率 以 预 测 期 三 年 承 诺 利 润 平 均 值 测 算, 略 低 于 可 比 交 易 案 例 平 均 值, 不 存 在 显 著 差 异 中 科 雅 图 市 净 率 以 基 准 日 净 资 产 ( 未 审 计 ) 计 算, 略 高 于 可 比 交 易 案 例 平 均 值, 不 存 在 显 著 差 异 通 过 对 同 行 业 并 购 案 例 的 对 比 分 析, 中 科 雅 图 预 估 值 具 有 合 理 性 ( 二 ) 评 估 师 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 标 的 资 产 中 科 雅 图 预 估 值 计 算 的 市 盈 率 和 市 净 率 水 平 与 行 业 并 购 标 的 资 产 平 均 市 盈 率 和 市 净 率 相 比 较, 不 存 在 显 著 差 异, 本 次 标 的 资 产 评 估 增 值 具 有 合 理 性 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 : 经 核 查, 本 次 交 易 标 的 资 产 中 科 雅 图 预 估 值 计 算 的 市 盈 率 和 市 净 率 水 平 与 行 业 并 购 标 的 资 产 平 均 市 盈 率 和 市 净 率 相 比 较, 不 存 在 显 著 差 异, 本 次 标 的 资 产 评 估 增 值 具 有 合 理 性 三 请 结 合 你 公 司 和 各 标 的 公 司 产 品 的 特 征, 进 一 步 补 充 披 露 本 次 收 购 的 9

协 同 性, 并 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : ( 一 ) 补 充 披 露 在 本 次 重 组 预 案 第 二 节 本 次 交 易 目 的 之 三 实 现 资 源 共 享, 发 挥 协 同 效 应 补 充 披 露 如 下 : 4 产 品 特 征 的 协 同 性 (1) 本 公 司 的 业 务 及 产 品 特 征 公 司 专 业 从 事 卫 星 导 航 领 域 和 空 间 信 息 应 用 领 域 的 相 关 业 务, 面 向 行 业 市 场 提 供 北 斗 高 精 度 产 品 服 务 和 空 间 信 息 应 用 解 决 方 案 公 司 目 前 业 务 划 分 为 北 斗 高 精 度 北 斗 移 动 互 联 和 空 间 信 息 三 个 业 务 板 块 板 块 之 间 在 技 术 方 案 客 户 资 源 行 业 应 用 方 面 有 较 强 的 协 同 性, 随 着 空 间 信 息 应 用 的 不 断 深 入, 特 别 是 空 间 信 息 和 移 动 化 应 用 的 全 面 发 展, 公 司 业 务 板 块 之 间 将 会 全 面 融 合, 真 正 为 用 户 提 供 精 准 的 定 位 产 品 和 空 间 信 息 服 务 公 司 在 北 斗 高 精 度 业 务 方 面, 目 前 已 形 成 芯 片 算 法 板 卡 天 线 技 术 能 力, 在 高 精 度 核 心 产 品 和 技 术 上 拥 有 全 球 领 先 的 技 术, 特 别 是 芯 片 算 法 和 中 国 精 度 星 基 增 强 系 统 北 斗 高 精 度 应 用 处 于 早 期 阶 段, 在 国 内 形 成 规 模 化 应 用 的 行 业 主 要 集 中 在 测 量 测 绘 领 域 因 此 强 化 测 量 测 绘 行 业 市 场 的 产 品 竞 争 优 势 和 市 场 占 有 率, 可 强 有 力 的 带 动 公 司 芯 片 板 卡 算 法 和 中 国 精 度 星 基 增 强 系 统 的 成 熟 与 发 展 从 而 进 一 步 推 动 高 精 度 应 用 产 业 生 态 的 成 熟 和 发 展 公 司 的 发 展 目 标 是 成 为 空 间 信 息 领 域 全 球 领 先 的 高 精 度 专 业 产 品 和 服 务 提 供 商 空 间 信 息 应 用 产 业 链 包 括 空 间 数 据 服 务 导 航 定 位 终 端 空 间 数 据 库 空 间 信 息 应 用 解 决 方 案 位 置 服 务 等 公 司 的 空 间 信 息 应 用 板 块 主 要 是 基 于 位 置 服 务 和 空 间 数 据 的 相 关 应 用 公 司 在 行 业 中 首 先 建 立 起 导 航 与 位 置 服 务 平 台 技 术, 率 先 上 线 了 业 内 首 个 位 置 服 务 平 台 中 国 位 置, 向 政 府 行 业 和 大 众 提 供 基 于 位 置 的 云 + 端 解 决 方 案 公 司 计 划 以 位 置 服 务 的 发 展 核 心, 以 空 间 数 据 获 取 处 理 和 空 间 数 据 库 产 品 为 纽 带, 发 展 城 市 级 和 行 业 级 空 间 数 据 服 务 应 用 在 空 间 信 息 应 用 的 产 业 链 上, 公 司 相 对 于 行 业 竞 争 对 手 已 具 备 了 较 强 的 空 间 信 息 解 决 方 案 能 力 随 着 国 家 对 空 间 数 据 应 用 的 进 一 步 深 入, 基 于 空 间 数 10

据 的 开 发 和 服 务 具 有 较 为 广 活 的 市 场 前 景 (2) 标 的 公 司 产 品 的 特 征 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 吉 欧 光 学 三 家 聚 焦 测 量 定 位 惯 导 激 光 相 关 技 术 与 业 务, 三 家 企 业 汇 聚 了 业 内 众 多 资 深 专 家 工 程 师 及 管 理 人 才 其 团 队 核 心 成 员 在 过 去 的 20 年 间, 积 累 了 丰 富 的 国 内 测 绘 生 产 经 验 用 户 服 务 经 验 GIS 成 图 软 件 开 发 经 验 测 量 型 GNSS 研 发 制 造 经 验 供 应 链 管 理 经 验 国 际 贸 易 经 验 跨 国 公 司 管 理 经 验 国 内 渠 道 经 验, 产 品 销 往 80 余 个 国 家 公 司 对 以 上 企 业 并 购 完 成 后, 结 合 公 司 在 高 精 度 核 心 技 术 上 的 优 势, 将 在 产 品 形 态 产 品 功 能 和 性 能 方 面 不 断 优 化, 获 得 超 出 于 竞 争 对 手 的 产 品 竞 争 力, 将 有 力 地 带 动 合 众 思 壮 高 精 度 业 务 的 整 体 发 展 在 获 得 全 面 的 产 品 竞 争 力 之 后, 公 司 将 利 用 海 外 市 场 的 资 源, 进 行 全 球 化 布 局, 迅 速 将 北 斗 高 精 度 产 品 推 向 国 际 市 场, 从 而 实 现 北 斗 系 统 的 全 球 化 发 展 广 州 中 科 雅 图 地 处 经 济 发 达 的 华 南 区 域, 主 要 覆 盖 华 南 区 域 的 空 间 数 据 业 务, 其 通 过 对 地 理 空 间 信 息 技 术 及 其 相 关 配 套 技 术 的 自 主 研 发 和 深 入 探 究, 在 测 绘 工 程 地 理 信 息 专 题 调 查 软 件 开 发 和 电 力 应 用 等 方 面 的 研 究 与 应 用 中 取 得 重 要 的 突 破 主 要 产 品 围 绕 空 间 地 理 信 息 技 术 服 务 实 现 产 品 多 元 化 发 展 在 软 件 开 发 方 面, 拥 有 YARTOOL 地 理 信 息 数 据 采 集 与 更 新 系 统 野 外 数 字 调 绘 系 统 电 力 单 线 图 测 绘 系 统 水 利 设 施 全 景 采 集 系 统 高 分 辨 率 卫 星 影 像 数 据 采 集 软 件 地 图 导 航 应 用 软 件 工 程 测 量 全 站 仪 控 制 软 件 警 用 地 理 软 件 电 力 GIS 营 配 一 体 化 系 统 平 台 低 空 航 空 摄 影 测 量 系 统 农 村 土 地 承 包 经 营 权 信 息 管 理 系 统 等 一 系 列 专 题 大 型 软 件 系 统 平 台 ; 在 地 理 信 息 服 务 方 面, 完 成 了 广 州 市 警 用 地 理 信 息 采 集 全 国 地 名 普 查 不 动 产 调 查 小 型 水 利 工 程 普 查 电 力 营 配 地 理 信 息 服 务 等 大 型 项 目 ; 在 测 绘 工 程 方 面, 尤 其 在 地 籍 测 绘 方 面, 承 担 了 广 东 广 西 等 地 区 大 量 的 农 村 土 地 承 包 经 营 权 登 记 颁 证 项 目, 为 公 司 带 来 巨 大 收 益 的 同 时, 极 大 地 增 强 了 公 司 的 技 术 力 量 ; 在 无 人 机 开 发 与 应 用 方 面, 通 过 自 主 研 发, 拥 有 多 项 自 主 研 发 的 无 人 机 传 感 系 统 广 州 中 科 雅 图 是 空 间 数 据 服 务 领 域 为 数 不 多 涉 猎 行 业 较 为 广 泛 的 空 间 数 据 服 务 企 业, 可 与 合 众 思 壮 空 间 信 息 解 决 方 案 充 分 结 合, 发 挥 整 合 竞 争 优 势, 使 空 间 信 息 应 用 真 正 服 务 于 各 行 业 领 域 与 此 同 时, 借 助 于 合 众 思 壮 市 场 资 源 和 能 力, 可 将 中 科 雅 图 的 业 务 11

进 一 步 扩 大 到 其 他 区 域 市 场, 进 一 步 带 动 中 科 雅 图 业 务 的 发 展 卫 星 导 航 的 应 用 主 要 在 定 位 导 航 授 时 三 个 领 域, 卫 星 导 航 的 时 间 应 用 在 中 国 尚 处 于 缺 乏 认 知 的 阶 段, 但 是 随 着 信 息 化 应 用 的 不 断 深 入, 时 间 在 国 家 系 统 的 安 全 管 理 和 国 家 战 略 方 面 将 发 挥 举 足 轻 重 的 作 用 与 此 同 时, 时 间 和 空 间 的 应 用 最 大 程 度 的 结 合, 可 为 行 业 提 供 更 为 精 准 和 安 全 的 行 业 解 决 方 案 公 司 在 空 间 信 息 的 应 用 方 面, 计 划 建 立 时 间 基 准, 发 展 时 空 框 架 下 各 行 业 解 决 方 案 上 海 泰 坦 是 国 内 早 期 从 事 时 钟 同 步 网 产 品 的 企 业 之 一, 专 业 致 力 于 时 钟 同 步 方 案 设 计 时 钟 同 步 系 列 产 品 研 制 和 安 装 调 试, 提 供 从 时 钟 精 密 时 钟 源 网 络 时 间 服 务 器 到 高 精 度 时 间 测 量 仪 和 同 步 管 理 软 件 在 内 的 全 套 解 决 方 案 产 品 线 涵 盖 : 多 功 能 时 间 综 合 测 量 仪 共 视 法 接 收 机 纳 秒 级 NTP 网 络 时 间 服 务 器 PTP(IEEE1588) 时 间 服 务 器 精 密 远 程 网 络 时 间 同 步 铯 原 子 钟 相 噪 测 量 仪 等 所 有 时 间 装 置 和 系 统 时 间 同 步 技 术 涵 盖 GPS 卫 星 同 步 北 斗 卫 星 同 步 地 面 有 线 同 步 网 络 同 步 和 原 子 钟 在 时 间 同 步 和 频 率 同 步 产 品 技 术 上 居 国 内 领 先 地 位 与 此 同 时 其 业 务 已 经 覆 盖 到 电 力 金 融 铁 路 通 信 等 领 域, 在 时 间 产 品 的 推 广 应 用 方 面 有 较 强 的 优 势 合 众 思 壮 目 前 在 公 安 民 航 电 力 金 融 铁 路 等 时 间 产 品 的 应 用 领 域, 均 有 一 定 的 解 决 方 案 能 力 和 深 度 客 户 资 源, 公 司 将 基 于 以 上 行 业, 架 构 时 空 框 架 下 空 间 信 息 应 用, 进 一 步 推 动 中 国 北 斗 应 用 步 入 时 空 应 用 的 新 时 代 (3) 公 司 和 各 标 的 公 司 产 品 服 务 的 协 同 性 合 众 思 壮 及 5 家 标 的 公 司 同 处 导 航 与 位 置 服 务 产 业 链 : 1 合 众 思 壮 从 事 的 产 品 及 服 务 : 上 游 的 芯 片 算 法 板 卡 天 线 技 术 等 卫 星 导 航 产 品 基 础 构 件 和 中 国 精 度 高 精 度 广 域 增 强 系 统 ; 中 游 的 各 类 定 位 终 端 导 航 终 端 ; 下 游 的 面 向 企 业 及 个 人 的 定 位 导 航 空 间 数 据 服 务 2 广 州 思 拓 力 吉 欧 电 子 吉 欧 光 学 三 家 聚 焦 测 量 定 位 惯 导 激 光 相 关 技 术 与 业 务, 积 累 了 丰 富 的 国 内 测 绘 终 端 设 备 生 产 经 验 用 户 服 务 经 验 GIS 成 图 软 件 开 发 经 验 测 量 型 GNSS 研 发 制 造 经 验 供 应 链 管 理 经 验 国 际 贸 易 经 验 跨 国 公 司 管 理 经 验 国 内 渠 道 经 验 若 融 合 公 司 的 中 国 精 度 及 芯 片 算 法 板 卡 天 线 技 术, 其 产 品 性 能 将 会 大 幅 提 升 12

3 上 海 泰 坦 专 业 致 力 于 时 钟 同 步 方 案 设 计 时 钟 同 步 系 列 产 品 研 制 和 安 装 调 试, 提 供 从 时 钟 精 密 时 钟 源 网 络 时 间 服 务 器 到 高 精 度 时 间 测 量 仪 和 同 步 管 理 软 件 在 内 的 全 套 解 决 方 案 其 产 品 及 服 务 将 弥 补 合 众 思 壮 在 卫 星 应 用 中 授 时 领 域 的 空 白, 使 合 众 思 壮 能 为 客 户 提 供 基 于 时 空 应 用 的 更 全 面 的 服 务 4 中 科 雅 图 从 事 的 地 理 信 息 服 务 (GIS), 是 地 理 信 息 服 务 领 域 的 相 关 企 业, 其 可 强 化 和 扩 展 合 众 思 壮 在 空 间 信 息 解 决 方 案 中 的 数 据 服 务 能 力, 同 时 采 用 合 众 思 壮 思 拓 力 吉 欧 电 子 吉 欧 光 学 的 定 位 导 航 产 品 服 务, 将 提 高 其 地 理 信 息 服 务 的 水 平 和 能 力 同 时 可 充 分 利 用 合 众 思 壮 的 业 务 资 源 和 行 业 解 决 方 案 能 力 扩 展 更 大 的 服 务 领 域 综 上 所 述, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 协 同 效 应 强, 随 着 双 方 客 户 技 术 和 产 品 服 务 等 各 方 面 整 合 的 深 入, 将 有 效 拓 展 上 市 公 司 的 各 方 面 资 源, 提 升 公 司 的 盈 利 水 平 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 : 经 核 查, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 标 的 公 司 协 同 效 应 强, 随 着 双 方 客 户 技 术 和 产 品 服 务 等 各 方 面 整 合 的 深 入, 将 有 效 拓 展 上 市 公 司 的 各 方 面 资 源, 提 升 公 司 的 盈 利 水 平 四 请 补 充 披 露 吉 欧 电 子 前 五 名 销 售 客 户 及 供 应 商 情 况 回 复 : ( 一 ) 补 充 披 露 在 本 次 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 三 吉 欧 电 子 基 本 情 况 之 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 之 5 前 五 名 销 售 客 户 及 供 应 商 补 充 披 露 如 下 (1) 最 近 两 年 的 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 年 度 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 产 品 名 称 占 营 业 收 入 的 比 例 13

2015 年 1 广 州 思 拓 力 2,871.66 RTK 手 持 机 等 30.31% 2 合 众 思 壮 及 其 子 公 司 1,494.28 RTK 手 持 机 等 15.77% 3 StonexS.r.l 2,187.76 RTK 手 持 机 等 23.09% 4 海 克 斯 康 测 量 系 统 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 598.45 RTK 手 持 机 等 6.32% 5 苏 州 一 光 仪 器 有 限 公 司 544.75 手 持 机 原 材 料 等 5.75% 合 计 7,696.91 81.24% 2014 年 1 广 州 思 拓 力 2,690.10 RTK 手 持 机 等 34.20% 2 合 众 思 壮 及 其 子 公 司 911.28 RTK 手 持 机 等 11.59% 3 StonexS.r.l 1,998.84 RTK 手 持 机 等 25.41% 4 海 克 斯 康 测 量 系 统 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 462.03 RTK 手 持 机 等 5.87% 5 苏 州 一 光 仪 器 有 限 公 司 442.40 手 持 机 原 材 料 等 5.62% 合 计 6,504.65 82.70% (2) 最 近 两 年 的 前 五 名 供 应 商 及 采 购 情 况 如 下 : 年 度 序 号 单 位 名 称 金 额 ( 万 元 ) 产 品 名 称 占 营 业 成 本 的 比 例 1 Trimble Navigation Ltd 1,882.19 板 卡 24.89% 2 北 斗 星 通 847.27 板 卡 11.20% 2015 年 3 深 圳 市 华 信 天 线 技 术 有 限 公 司 693.42 电 台 9.17% 4 合 众 思 壮 及 其 子 公 司 526.54 手 持 机 电 阻 等 6.96% 5 东 莞 市 基 石 精 密 模 具 有 限 公 司 311.22 仪 器 箱 配 件 等 4.12% 合 计 4,260.64 56.34% 1 Trimble Navigation Ltd 1,603.80 板 卡 28.64% 2014 年 2 深 圳 市 华 信 天 线 技 术 有 限 公 司 847.34 电 台 15.13% 3 北 斗 星 通 755.52 板 卡 13.49% 4 东 莞 市 基 石 精 密 模 具 有 限 公 司 272.63 仪 器 箱 配 件 等 4.87% 5 深 圳 市 恒 宇 电 能 科 技 有 限 公 司 182.10 电 池 3.25% 14

合 计 3,661.40 65.39% 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 五 上 海 泰 坦 2014 年 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 3,253.44 万 元 和 1,052.91 万 元,2015 年 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 3,054.21 万 元 和 630.73 万 元, 营 业 收 入 和 净 利 润 都 呈 下 降 趋 势 请 补 充 披 露 营 业 收 入 和 净 利 润 下 降 的 原 因 回 复 : ( 一 ) 补 充 披 露 在 本 次 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 上 海 泰 坦 基 本 情 况 之 ( 五 ) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 补 充 披 露 如 下 : 4 2015 年 的 营 业 收 入 和 净 利 润 下 降 的 原 因 上 海 泰 坦 2015 年 营 业 收 入 较 2014 年 下 降 6.52%, 净 利 润 下 降 40.09%, 主 要 原 因 如 下 : 2014 年 11 月, 北 斗 共 创 受 让 上 海 泰 坦 70% 的 股 权 后, 公 司 经 营 策 略 转 变 为 侧 重 生 产 经 营 毛 利 率 较 高 的 时 钟 产 品, 包 括 时 间 同 步 同 步 检 测 等 系 列 产 品, 降 低 毛 利 率 相 对 较 低 的 电 源 产 品 一 方 面 公 司 时 间 同 步 产 品 介 入 时 间 较 长 形 成 技 术 经 验 积 累 ; 另 一 方 面, 近 年 来 时 钟 同 步 已 被 广 泛 接 受 运 用 领 域 逐 渐 扩 大 ; 同 时 时 钟 同 步 产 品 毛 利 率 较 高, 附 加 值 高 2015 年 公 司 将 重 心 转 移 到 时 间 产 品 2014 年 和 2105 年 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 分 产 品 类 别 如 下 : 单 位 : 万 元 销 售 收 入 类 别 2014 年 收 入 2015 年 收 入 收 入 变 动 比 率 2014 年 成 本 2015 年 成 本 成 本 变 动 比 率 2014 年 毛 利 率 2015 年 毛 利 率 电 源 产 品 1,547.61 944.41-39% 979.98 597.12-39% 37% 37% 15

时 钟 产 品 1,019.90 1,711.40 68% 356.85 760.78 113% 65% 56% 技 术 服 务 685.92 398.38-42% 147.76 80.14-46% 78% 80% 总 计 3,253.43 3,054.21-6% 1,484.60 1,438.05-3% 54% 53% 如 上 表 所 示,2015 年 公 司 时 钟 产 品 营 业 收 入 增 长 了 68%, 较 好 的 执 行 了 上 述 决 策, 由 于 人 力 资 源 有 限, 电 源 产 品 营 业 收 入 下 降 39% 2015 年 技 术 服 务 收 入 较 2014 年 技 术 服 务 收 入 下 降 287 万 元 上 述 原 因 导 致 上 海 泰 坦 营 业 收 入 2015 年 较 2014 年 下 降 199 万 元 毛 利 率 方 面, 上 海 泰 坦 2014 年 2015 年 毛 利 率 相 差 不 大, 虽 然 增 加 了 毛 利 率 较 高 的 时 钟 产 品 业 务, 但 是, 由 于 时 钟 同 步 产 品 处 于 开 拓 市 场 时 期, 上 海 泰 坦 让 利 较 高, 导 致 时 钟 产 品 的 毛 利 率 下 降 较 多, 由 2014 年 的 65% 下 降 至 56% 营 业 收 入 和 毛 利 率 的 变 化 导 致 2015 年 较 2014 年 毛 利 润 下 降 150 万 元 上 海 泰 坦 2014 年 2015 年 销 售 费 用 管 理 费 用 及 财 务 费 用 三 项 费 用 变 化 不 大 变 化 较 大 的 是 上 海 泰 坦 持 有 的 金 融 资 产 2014 年 浮 盈 计 入 损 益 35 万 元,2015 年 处 置 时 亏 损 42 万 元, 影 响 利 润 77 万 元 上 海 泰 坦 2014 年 适 用 核 定 征 收 的 方 式 缴 纳 企 业 所 得 税, 上 海 市 地 方 税 务 局 青 浦 区 分 局 核 定 该 公 司 利 润 率 为 收 入 金 额 的 4%,2015 年 上 海 泰 坦 所 得 税 征 收 方 式 变 更 为 查 账 征 收, 导 致 所 得 税 增 加 150 万 元 上 述 原 因 导 致 上 海 泰 坦 2015 年 净 利 润 下 降 422 万 元 六 你 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 将 部 分 投 向 标 的 公 司, 请 补 充 说 明 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 是 否 包 括 本 次 募 集 配 套 资 金 投 入 产 生 的 收 益 回 复 : ( 一 ) 补 充 披 露 在 本 次 重 组 预 案 第 二 节 本 次 交 易 的 预 案 之 四 本 次 交 易 具 体 情 况 之 ( 五 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 补 充 披 露 如 下 : 16

本 次 募 集 配 套 资 金, 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 不 包 括 本 次 募 集 配 套 资 金 投 入 产 生 的 收 益 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 广 州 思 拓 力 基 本 情 况 之 ( 十 ) 广 州 思 拓 力 100% 股 权 评 估 情 况 ; 之 三 吉 欧 电 子 基 本 情 况 之 ( 九 ) 吉 欧 电 子 100% 股 权 评 估 情 况 ; 以 及 四 吉 欧 光 学 基 本 情 况 之 ( 九 ) 吉 欧 光 学 100% 股 权 评 估 情 况 补 充 披 露 如 下 : 在 以 收 益 法 预 评 估 时, 预 测 现 金 流 中 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 现 金 流 入 及 经 营 收 益 17

( 本 页 无 正 文, 为 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 < 关 于 对 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 > 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 18