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大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD ( 云 南 省 大 理 市 下 关 环 城 西 路 118 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 41 ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 ) 1-1-1

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 审 核 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 2,500 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%; 本 次 发 行 不 进 行 原 股 东 公 开 发 售 股 份 人 民 币 1.00 元 根 据 询 价 结 果 确 定 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 10,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 实 际 控 制 人 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 清 龙 以 及 公 司 股 东 杨 君 卫 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 之 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 于 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 若 其 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 股 票 减 持 的 价 格 应 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行, 其 将 至 少 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 若 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 公 司 上 市 后 6 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 承 诺 的 股 票 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 上 述 锁 定 期 满 后, 于 其 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 持 股 份 总 数 的 25%, 如 其 自 公 司 离 职, 则 自 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 职 务 变 更 离 职 等 情 形 下, 其 仍 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 的 股 东 立 兴 实 业 新 疆 立 兴 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 之 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 于 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后, 其 将 审 慎 制 定 公 司 股 票 的 减 持 计 划, 按 照 相 关 计 划 逐 步 进 行 减 持 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 1-1-2

若 其 所 持 公 司 股 票 进 行 减 持, 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行, 其 将 至 少 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 公 司 股 东 远 山 投 资 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 之 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 于 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后, 其 将 有 计 划 地 进 行 公 司 股 票 的 减 持 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 月 日 1-1-3

发 行 人 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 赔 偿 投 资 者 因 本 次 交 易 遭 受 的 损 失 ; 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 由 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 的 说 明 ( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 清 龙 以 及 公 司 股 东 杨 君 卫 承 诺 : 在 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 之 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 立 兴 实 业 新 疆 立 兴 远 山 投 资 承 诺 : 在 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 之 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 于 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 二 ) 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 价 格 和 特 定 情 况 下 锁 定 期 延 长 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 清 龙 以 及 公 司 股 东 杨 君 卫 承 诺 : 在 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 ( 以 下 简 称 锁 定 期 ) 之 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 于 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 在 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 可 进 行 减 持 :(1) 锁 定 期 届 满 且 没 有 延 长 锁 定 期 的 相 关 情 形, 如 有 锁 定 延 长 期, 则 顺 延 ;(2) 如 发 生 本 人 需 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 本 人 已 经 全 额 承 担 赔 偿 责 任 若 本 人 所 持 股 份 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 股 票 减 持 的 价 格 应 不 低 于 股 份 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 以 下 简 称 发 行 价 ), 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行, 本 人 将 至 少 提 前 三 个 交 易 日 通 知 股 份 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 1-1-5

若 股 份 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 份 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 股 份 公 司 上 市 后 6 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 承 诺 的 股 票 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 锁 定 期 满 后, 于 本 人 担 任 股 份 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 股 份 总 数 的 25% 如 本 人 自 股 份 公 司 离 职, 则 本 人 自 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 在 职 务 变 更 离 职 等 情 形 下, 本 人 仍 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 若 本 人 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 在 股 份 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 ; 如 果 因 未 履 行 相 关 公 开 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 得 的 收 益 归 股 份 公 司 所 有 ( 三 ) 公 司 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 公 司 全 体 股 东 承 诺 不 参 与 原 股 东 公 开 发 售 股 份 公 司 实 际 控 制 人 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 清 龙 以 及 公 司 股 东 杨 君 卫 承 诺 : 本 人 将 长 期 持 有 股 份 公 司 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 若 本 人 所 持 股 份 公 司 股 票 进 行 减 持, 每 年 减 持 不 超 过 上 一 年 末 所 持 股 份 数 量 的 25%, 股 票 减 持 的 价 格 应 不 低 于 股 份 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行, 本 人 将 至 少 提 前 三 个 交 易 日 通 知 股 份 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 若 本 人 违 反 上 述 声 明, 本 人 将 在 股 份 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 ; 如 果 因 未 履 行 上 述 公 开 声 明 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 得 的 收 益 归 股 份 公 司 所 有 1-1-6

公 司 股 东 立 兴 实 业 新 疆 立 兴 承 诺 : 在 锁 定 期 满 后, 本 公 司 将 审 慎 制 定 股 份 公 司 股 票 的 减 持 计 划, 按 照 相 关 计 划 逐 步 进 行 减 持 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 若 本 公 司 所 持 股 份 公 司 股 票 进 行 减 持, 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行, 本 公 司 将 至 少 提 前 三 个 交 易 日 通 知 股 份 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 若 本 公 司 违 反 上 述 声 明, 本 公 司 将 在 股 份 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 ; 如 果 因 未 履 行 上 述 公 开 声 明 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 得 的 收 益 归 股 份 公 司 所 有 公 司 股 东 远 山 投 资 承 诺 : 在 锁 定 期 满 后, 本 公 司 将 有 计 划 地 进 行 股 份 公 司 股 票 的 减 持 若 本 公 司 违 反 上 述 声 明, 本 公 司 将 在 股 份 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 ; 如 果 因 未 履 行 上 述 公 开 声 明 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 得 的 收 益 归 股 份 公 司 所 有 ( 四 ) 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 经 公 司 第 二 届 第 四 次 董 事 会 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 通 过 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 如 下 : 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 年 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 最 近 一 年 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ) 2 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 及 顺 序 股 价 稳 定 措 施 包 括 :(1) 公 司 回 购 股 票 ;(2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 1-1-7

(3) 董 事 ( 不 含 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 等 方 式 选 用 前 述 方 式 时 应 考 虑 :(1) 不 能 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ;(2) 不 能 迫 使 控 股 股 东 履 行 要 约 收 购 义 务 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 顺 序 如 下 : (1) 第 一 选 择 为 公 司 回 购 股 票, 但 如 公 司 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件, 则 第 一 选 择 为 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; (2) 第 二 选 择 为 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 在 下 列 情 形 之 一 出 现 时 将 启 动 第 二 选 择 : A 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 回 购 股 票 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务 ; 或 B 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 (3) 第 三 选 择 为 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 启 动 该 选 择 的 条 件 为 : 控 股 股 东 无 法 增 持 公 司 股 票 或 增 持 方 案 实 施 完 成 后, 公 司 股 票 仍 未 满 足 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 并 且 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 董 事 高 级 管 理 人 员 的 要 约 收 购 义 务 单 一 会 计 年 度, 公 司 需 强 制 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 义 务 限 一 次 3 实 施 公 司 回 购 股 票 的 程 序 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 在 10 个 自 然 日 内 召 开 董 事 会, 依 法 作 出 实 施 回 购 股 票 的 决 议 提 交 股 东 大 会 批 准 并 履 行 相 应 公 告 程 序 公 司 将 在 董 事 会 决 议 公 告 之 日 起 30 个 自 然 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 实 施 回 购 股 票 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 对 实 施 回 购 股 票 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 股 东 大 会 批 准 实 施 回 购 股 票 的 议 案 后 公 司 将 依 法 履 行 相 应 的 公 告 备 案 及 通 知 债 权 人 等 义 务 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 决 议 通 过 的 实 1-1-8

施 回 购 股 票 的 议 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 回 购 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 单 一 会 计 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 除 非 出 现 下 列 情 形, 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 4 个 月 内 回 购 股 票 : (1) 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; (2) 继 续 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 单 次 实 施 回 购 股 票 完 毕 或 终 止 后, 本 次 回 购 的 公 司 股 票 应 在 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 10 个 自 然 日 内 注 销, 并 及 时 办 理 公 司 减 资 程 序 4 实 施 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 程 序 (1) 启 动 程 序 A 公 司 未 实 施 股 票 回 购 计 划 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 并 且 在 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 回 购 股 票 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务 的 前 提 下, 公 司 控 股 股 东 将 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 或 公 司 股 东 大 会 作 出 不 实 施 回 购 股 票 计 划 的 决 议 之 日 起 30 个 自 然 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 B 公 司 已 实 施 股 票 回 购 计 划 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 公 司 控 股 股 东 将 在 公 司 股 1-1-9

票 回 购 计 划 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 30 个 自 然 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 (2) 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 计 划 在 履 行 相 应 的 公 告 等 义 务 后, 控 股 股 东 将 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 方 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 增 持 控 股 股 东 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 控 股 股 东 上 年 度 从 公 司 领 取 的 分 红 和 上 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 的 合 计 值, 增 持 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 公 司 不 得 为 控 股 股 东 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 资 金 支 持 除 非 出 现 下 列 情 形, 控 股 股 东 将 在 增 持 方 案 公 告 之 日 起 4 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 票 计 划 : A 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; B 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; C 继 续 增 持 股 票 将 导 致 控 股 股 东 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 控 股 股 东 未 计 划 实 施 要 约 收 购 5 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 程 序 在 控 股 股 东 无 法 增 持 公 司 股 票, 或 增 持 方 案 实 施 完 成 后 公 司 股 票 仍 未 满 足 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 高 于 最 近 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 且 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 其 要 约 收 购 义 务 的 情 况 下, 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 股 价 稳 定 预 案 触 发 或 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 实 施 完 成 后 的 90 个 自 然 日 内 增 持 公 司 股 票, 且 增 持 资 金 不 超 过 其 上 一 年 度 于 公 司 取 得 薪 酬 总 额, 增 持 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 具 体 增 持 股 票 的 数 量 等 事 项 将 提 前 公 告 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 在 达 到 以 下 条 件 之 一 的 情 况 下 终 止 : (1) 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 1-1-10

(2) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; (3) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 其 未 计 划 实 施 要 约 收 购 ( 五 ) 关 于 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 公 司 承 诺 : 本 公 司 承 诺 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 以 下 简 称 招 股 说 明 书 ) 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 若 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 股 份 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 将 自 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 之 日 起 30 日 内 依 法 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 将 不 低 于 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息, 亦 不 低 于 提 示 性 公 告 日 前 30 个 交 易 日 股 份 公 司 股 票 的 加 权 平 均 价 本 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 价 格 做 相 应 调 整 若 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 实 际 控 制 人 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 清 龙 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 承 诺 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 以 下 简 称 招 股 说 明 书 ) 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 若 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 六 ) 承 诺 履 行 约 束 机 制 公 司 承 诺 : 本 公 司 将 严 格 履 行 所 作 出 的 与 本 次 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 拟 向 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 股 票 并 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 相 关 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 本 公 司 的 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 如 下 措 施 : 一 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 二 自 愿 接 受 社 会 和 监 管 部 门 的 监 督, 及 时 改 正 并 继 续 履 行 有 关 公 开 承 诺 ; 1-1-11

三 因 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 ; 四 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ), 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 实 际 控 制 人 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 清 龙 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 将 严 格 履 行 所 作 出 的 与 本 次 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 拟 向 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 股 票 并 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 相 关 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 本 人 的 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 如 下 措 施 : 一 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 二 自 愿 接 受 社 会 和 监 管 部 门 的 监 督, 及 时 改 正 并 继 续 履 行 有 关 公 开 承 诺 ; 三 因 违 反 承 诺 给 股 份 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 对 股 份 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 ; 四 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ), 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ( 七 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 声 明 和 承 诺 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 的 律 师 事 务 所 上 海 市 通 力 律 师 事 务 所 承 诺 : 若 因 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 的 公 开 法 律 文 件 中 存 在 虚 1-1-12

假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 根 据 有 管 辖 权 的 司 法 机 关 作 出 的 生 效 司 法 判 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 损 失 如 果 投 资 者 依 据 本 承 诺 函 起 诉 本 所, 赔 偿 责 任 及 赔 偿 金 额 由 被 告 所 在 地 或 发 行 人 本 次 发 行 的 上 市 交 易 地 有 管 辖 权 的 法 院 确 定 本 次 发 行 的 审 计 机 构 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 二 关 于 公 司 上 市 后 股 利 分 配 政 策 及 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 ( 一 ) 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 上 市 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 当 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 积 极 的 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 公 司 在 具 备 现 金 分 红 条 件 下, 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 ( 三 ) 现 金 分 红 比 例 : 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 公 司 当 年 经 审 计 的 净 利 润 为 正 数 且 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 的 前 提 下, 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 总 额 的 20% ( 四 ) 董 事 会 每 年 应 当 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 况, 提 出 具 体 现 金 分 红 政 策 :1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 1-1-13

4 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 五 ) 若 公 司 营 收 增 长 迅 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 的 同 时, 制 定 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 六 ) 公 司 董 事 会 根 据 年 度 审 计 情 况 拟 定 年 度 股 利 分 配 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 通 过 独 立 董 事 监 事 会 应 该 对 公 司 年 度 股 利 分 配 方 案 发 表 意 见 董 事 会 如 未 在 规 定 时 间 内 提 出 议 案 的, 应 当 及 时 公 告 并 说 明 原 因, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 ( 七 ) 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 应 当 通 过 多 种 渠 道 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ( 八 ) 公 司 可 以 在 年 度 中 期 分 配 利 润, 具 体 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 实 际 经 营 及 财 务 状 况 依 职 权 制 订 并 由 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 九 ) 公 司 根 据 外 部 经 营 环 境 或 者 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 公 司 利 润 分 配 政 策 的, 由 公 司 董 事 会 依 职 权 制 订 拟 调 整 的 利 润 分 配 政 策 草 案, 公 司 监 事 依 职 权 列 席 董 事 会 会 议, 对 董 事 会 制 订 利 润 分 配 政 策 草 案 的 事 项 可 以 提 出 质 询 或 者 建 议 公 司 独 立 董 事 应 对 拟 修 改 的 利 润 分 配 政 策 草 案 发 表 独 立 意 见, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ( 十 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 如 最 终 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准, 则 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润, 将 由 发 行 前 公 司 的 老 股 东 和 发 行 完 成 后 公 司 新 增 加 的 社 会 公 众 股 东 共 同 享 有 1-1-14

三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 特 别 风 险 ( 一 ) 主 导 产 品 销 售 占 比 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 源 于 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液 两 大 主 导 产 品 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液 收 入 合 计 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 94.09% 93.94% 93.12% 和 97.18% 市 场 上 同 类 产 品 的 竞 争 相 对 比 较 充 分, 如 果 公 司 不 能 持 续 有 效 地 应 对 市 场 竞 争 进 一 步 扩 大 两 大 主 导 产 品 的 市 场 份 额, 一 旦 这 两 大 主 导 产 品 的 销 量 或 售 价 发 生 不 利 变 化, 而 公 司 又 未 能 有 效 扩 大 其 他 品 种 的 销 量 和 市 场 份 额, 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 增 长 将 受 到 较 大 压 力, 有 可 能 出 现 公 司 经 营 业 绩 增 幅 放 缓 甚 至 下 滑 的 风 险 ( 二 ) 不 能 进 入 医 保 目 录 或 不 能 中 标 药 品 集 中 招 标 采 购 的 风 险 随 着 城 镇 职 工 医 保 居 民 和 新 型 农 村 合 作 疗 三 项 制 度 的 建 立, 医 药 产 品 进 入 医 保 目 录 对 其 维 持 和 扩 大 销 售 量 具 有 重 要 意 义 公 司 核 心 产 品 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液 分 别 为 国 家 医 保 中 成 药 乙 类 和 甲 类 产 品 国 家 医 保 目 录 定 期 或 不 定 期 会 进 行 一 定 的 调 整, 并 且 各 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 可 按 规 定 对 医 保 乙 类 药 品 进 行 调 整 后, 发 布 本 地 医 保 目 录, 再 由 所 辖 统 筹 区 执 行 使 用 若 未 来 公 司 产 品 未 进 入 调 整 后 的 国 家 医 保 目 录 或 各 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 医 保 目 录, 将 对 公 司 产 品 销 量 产 生 不 利 影 响 我 国 推 行 以 省 为 单 位 的 药 品 集 中 采 购 制 度, 药 品 参 加 以 省 为 单 位 的 药 品 招 投 标 采 购 并 且 中 标 后, 才 具 备 进 入 公 立 医 院 的 资 格 如 公 司 未 来 不 能 中 标 某 一 省 的 集 中 招 标 采 购, 则 将 失 去 该 省 公 立 医 院 销 售 市 场, 对 公 司 产 品 销 量 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 药 品 降 价 的 风 险 2015 年 5 月 5 日, 国 家 发 改 委 卫 计 委 人 社 部 等 部 门 联 合 发 布 关 于 印 发 推 进 药 品 价 格 改 革 意 见 的 通 知, 决 定 从 2015 年 6 月 1 日 起, 取 消 除 麻 醉 药 品 和 第 一 类 精 神 药 品 以 外 的 其 他 药 品 政 府 定 价, 完 善 药 品 采 购 机 制, 发 挥 医 保 控 费 作 用, 药 品 实 际 交 易 价 格 主 要 由 市 场 竞 争 形 成 这 一 通 知 虽 然 取 消 了 发 改 委 价 格 司 对 药 品 制 定 最 高 零 售 限 价 的 职 能, 但 药 品 价 格 仍 受 到 多 种 因 素 限 制, 包 括 医 保 支 付 标 准 国 家 或 地 方 政 府 招 标 采 购 机 制 等, 未 来 药 品 价 格 形 成 机 制 可 能 会 出 现 进 一 步 改 革, 最 终 格 局 尚 存 不 确 定 性 考 虑 到 国 家 一 贯 推 行 药 品 降 价 措 施 控 制 1-1-15

医 疗 成 本 的 政 策 导 向, 未 来 的 药 品 价 格 形 成 机 制 可 能 导 致 公 司 产 品 价 格 下 降, 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 中 药 注 射 剂 安 全 性 风 险 中 医 药 理 论 和 现 代 西 医 药 理 论 存 在 一 定 的 差 异, 而 我 国 对 中 药 注 射 剂 的 临 床 定 位 有 效 成 分 作 用 机 制 生 产 工 艺 质 量 控 制 等 方 面 的 基 础 研 究 进 展 比 较 缓 慢 近 年 来, 国 内 发 生 了 若 干 起 中 药 注 射 剂 药 品 不 良 反 应 的 医 疗 事 故 根 据 国 家 药 品 不 良 反 应 监 测 年 度 报 告 (2014 年 ),2014 年 全 国 药 品 不 良 反 应 监 测 网 络 共 收 到 中 药 注 射 剂 不 良 反 应 监 测 报 告 12.7 万 例 次, 其 中 严 重 报 告 占 6.7%, 与 2013 年 相 比, 中 药 注 射 剂 不 良 反 应 监 测 报 告 数 量 增 长 5.3%, 其 中 严 重 报 告 数 量 增 长 26.0%; 报 告 数 量 排 名 前 十 名 的 药 品 分 别 是 : 清 开 灵 注 射 剂 参 麦 注 射 剂 双 黄 连 注 射 剂 血 塞 通 注 射 剂 舒 血 宁 注 射 剂 血 栓 通 注 射 剂 丹 参 注 射 剂 香 丹 注 射 剂 生 脉 注 射 剂 痰 热 清 注 射 剂 相 关 不 良 反 应 对 该 类 产 品 及 相 关 产 业 造 成 了 一 定 影 响, 中 药 注 射 剂 在 安 全 性 上 受 到 一 定 的 质 疑 公 司 高 度 重 视 中 药 注 射 剂 的 安 全 性 风 险, 自 2009 年 开 始 对 其 主 要 产 品 开 展 安 全 性 再 评 价 工 作, 包 括 在 公 司 内 部 进 行 产 品 药 学 和 质 量 标 准 的 研 究, 以 及 与 医 疗 机 构 合 作 开 展 临 床 试 验, 目 前 已 完 成 醒 脑 静 I 期 3000 余 例 不 良 反 应 监 测 工 作 尽 管 公 司 已 采 取 多 种 手 段 对 中 药 注 射 剂 的 安 全 性 进 行 研 究, 但 研 究 取 得 确 定 性 结 果 尚 需 时 间, 在 此 期 间, 若 行 业 内 再 次 发 生 中 药 注 射 剂 相 关 的 医 疗 事 故, 或 相 关 研 究 对 中 药 注 射 剂 的 安 全 性 得 出 不 利 结 论, 可 能 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 中 药 注 射 剂 监 管 政 策 发 生 重 大 变 化 的 风 险 由 于 中 药 注 射 剂 的 安 全 性 存 在 风 险, 为 促 进 行 业 长 期 健 康 发 展, 药 监 部 门 在 中 药 注 射 剂 的 监 管 和 新 药 审 批 上 采 取 了 较 为 严 格 的 态 度 国 家 药 监 局 曾 多 次 针 对 各 类 中 药 注 射 剂 采 取 监 管 措 施, 包 括 修 订 产 品 说 明 书 产 品 召 回 淘 汰 相 关 产 品 等, 同 时 要 求 对 全 国 143 个 中 药 注 射 剂 品 种 进 行 安 全 性 再 评 价 若 未 来 医 药 行 业 监 管 部 门 对 中 药 注 射 剂 的 监 管 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 公 司 的 生 产 和 管 理 成 本 增 加 产 品 销 量 降 低, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力, 极 端 情 况 下 甚 至 可 能 影 响 到 公 司 的 持 续 经 营 1-1-16

( 六 ) 原 材 料 供 应 价 格 波 动 及 质 量 风 险 公 司 主 要 原 材 料 均 为 中 药 材, 其 供 应 受 气 候 环 境 等 因 素 的 影 响 相 对 较 大, 随 着 市 场 供 求 关 系 变 化, 其 供 应 量 市 场 价 格 或 质 量 存 在 一 定 波 动, 进 而 对 公 司 正 常 经 营 业 绩 产 生 影 响 人 工 麝 香 是 公 司 主 要 产 品 醒 脑 静 注 射 液 的 重 要 原 材 料 人 工 麝 香 的 全 国 独 家 生 产 批 准 文 号 由 北 京 联 馨 药 业 有 限 公 司 持 有, 由 其 进 行 独 家 生 产 并 由 中 国 中 药 公 司 作 为 其 全 国 总 经 销 商, 因 此 公 司 对 人 工 麝 香 的 采 购 仅 能 通 过 中 国 中 药 公 司 进 行 如 果 该 主 要 原 材 料 供 应 商 由 于 自 身 原 因 或 市 场 供 求 等 因 素 影 响 无 法 保 证 公 司 的 原 材 料 采 购 量 或 品 质, 或 双 方 合 作 关 系 出 现 恶 化, 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 之 一 红 参 价 格 涨 幅 较 大, 造 成 公 司 毛 利 率 有 所 下 降 若 未 来 红 参 或 其 他 原 材 料 价 格 持 续 增 长, 将 会 增 加 公 司 的 成 本 压 力, 对 公 司 的 盈 利 能 力 经 营 业 绩 产 生 较 大 不 利 影 响 公 司 通 过 严 格 的 合 格 供 应 商 评 审 对 供 应 商 进 行 年 度 审 计 对 购 进 原 材 料 进 行 抽 检 或 查 阅 其 检 验 报 告 等 手 段 保 证 原 材 料 采 购 的 品 质, 但 若 供 应 商 在 评 审 审 计 和 采 购 过 程 中 提 供 虚 假 材 料 或 检 验 报 告, 有 可 能 造 成 公 司 采 购 带 有 质 量 问 题 的 原 材 料, 进 而 影 响 到 公 司 产 品 品 质, 引 发 药 品 安 全 事 故, 导 致 公 司 声 誉 受 到 损 害 产 品 销 售 下 滑, 面 临 处 罚 诉 讼 及 赔 偿, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 1-1-17

目 录 本 次 发 行 概 况...2 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 的 说 明...5 二 关 于 公 司 上 市 后 股 利 分 配 政 策 及 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配...13 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 特 别 风 险...15 目 录...18 第 二 节 概 览...25 一 发 行 人 简 要 情 况...25 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况...25 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...26 四 本 次 发 行 情 况...27 五 募 集 资 金 用 途...27 第 三 节 本 次 发 行 概 况...29 一 基 本 情 况...29 二 有 关 当 事 人...30 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...31 四 有 关 重 要 日 期...31 第 四 节 风 险 因 素...33 一 主 导 产 品 销 售 占 比 较 高 的 风 险...33 二 不 能 进 入 医 保 目 录 或 不 能 中 标 药 品 集 中 招 标 采 购 的 风 险...33 三 药 品 降 价 的 风 险...33 四 中 药 注 射 剂 安 全 性 风 险...34 五 市 场 竞 争 风 险...34 六 产 品 质 量 风 险...35 七 代 理 商 销 售 模 式 的 风 险...35 八 原 材 料 供 应 价 格 波 动 及 质 量 风 险...35 1-1-18

九 存 货 管 理 风 险...36 十 市 场 同 类 产 品 出 现 质 量 问 题 所 导 致 的 风 险...36 十 一 实 际 控 制 人 控 制 风 险...37 十 二 人 才 风 险...37 十 三 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险...37 十 四 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...38 十 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...38 十 六 医 药 领 域 相 关 政 策 发 生 重 大 变 化 的 风 险...38 十 七 中 药 注 射 剂 监 管 政 策 发 生 重 大 变 化 的 风 险...39 十 八 修 订 药 品 说 明 书 导 致 销 量 下 降 的 风 险...39 十 九 环 保 政 策 风 险...39 二 十 经 营 业 绩 波 动 风 险...39 二 十 一 股 票 投 资 风 险...40 二 十 二 所 引 用 信 息 或 数 据 可 能 无 法 准 确 反 映 行 业 现 状 和 发 展 趋 势...40 二 十 三 前 瞻 性 陈 述 可 能 具 有 不 确 定 性...40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...42 一 发 行 人 基 本 信 息...42 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...42 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况...45 四 发 起 人 出 资 及 股 本 变 化 验 资 情 况 及 投 入 资 产 计 量 属 性...53 五 发 行 人 组 织 结 构 图...53 六 发 行 人 子 公 司 情 况...56 七 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况...57 八 发 行 人 股 本 情 况...60 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...61 十 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...64 第 六 节 业 务 和 技 术...65 一 主 营 业 务 及 主 要 产 品...65 二 我 国 医 药 行 业 概 况...66 1-1-19

三 行 业 竞 争 地 位...87 四 主 营 业 务 情 况...90 五 主 要 资 产 情 况...106 六 研 发 情 况... 113 七 质 量 控 制 情 况... 116 八 安 全 性 再 评 价... 117 第 七 节 同 业 竞 争 及 关 联 交 易...120 一 同 业 竞 争...120 二 关 联 方 及 关 联 交 易...121 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员...129 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况...129 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 的 持 股 情 况...132 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...132 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况...133 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况...133 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 间 的 亲 属 关 系...134 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 署 的 协 议 情 况...134 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...135 九 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 份 锁 定 安 排...135 十 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况...135 第 九 节 公 司 治 理...137 一 股 东 大 会 建 立 健 全 及 运 行 情 况...137 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...140 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...142 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...143 五 董 事 会 秘 书 的 设 置 和 运 行 情 况...145 六 专 门 委 员 会 的 设 立 情 况...146 七 发 行 人 针 对 其 股 权 结 构, 保 证 其 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效 的 具 体 措 施...147 八 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 情 况...148 九 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...148 1-1-20

十 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况...148 第 十 节 财 务 会 计 信 息...150 一 会 计 报 表...150 二 审 计 意 见...154 三 财 务 报 表 编 制 基 础...154 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...155 五 税 项...164 七 分 部 信 息...165 八 非 经 常 性 损 益...165 九 固 定 资 产 在 建 工 程 及 无 形 资 产 情 况...165 十 主 要 债 项...166 十 一 所 有 者 权 益 情 况...167 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况...167 十 三 或 有 事 项 期 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项...168 十 四 主 要 财 务 指 标...168 十 五 资 产 评 估 情 况...169 十 六 历 次 验 资 情 况...170 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...171 一 财 务 状 况 分 析...171 二 盈 利 能 力 分 析...183 三 现 金 流 量 分 析...193 四 资 本 性 支 出 分 析...194 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项...194 六 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...195 七 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析...195 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...198 一 公 司 总 体 战 略 及 发 展 目 标...198 二 公 司 发 展 战 略 及 目 标 的 实 现 路 径...198 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...202 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难...202 1-1-21

五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...202 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...204 一 募 集 资 金 运 用 计 划...204 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍...205 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 影 响...233 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...236 一 报 告 期 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况...236 二 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...237 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 政 策...238 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...239 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 的 负 责 机 构 人 员...239 二 重 要 合 同...239 三 对 外 担 保 事 项...240 四 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 情 况...240 五 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 的 情 况...241 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...241 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...242 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...242 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...245 三 发 行 人 律 师 声 明...246 四 审 计 机 构 声 明...247 五 资 产 评 估 机 构 声 明...248 六 验 资 机 构 声 明...251 第 十 七 节 备 查 文 件...254 一 备 查 文 件...254 二 备 查 文 件 的 查 阅...254 1-1-22

第 一 节 释 义 除 非 本 招 股 说 明 书 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 大 理 药 业 指 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 杨 君 祥 家 族, 杨 君 祥 家 族 包 括 杨 君 祥 杨 清 龙 尹 翠 仙 大 理 药 业 有 限 指 大 理 药 业 有 限 公 司 ( 本 公 司 前 身 ) 销 售 公 司 指 大 理 药 业 销 售 有 限 公 司 立 兴 实 业 指 立 兴 实 业 有 限 公 司, 系 公 司 股 东, 持 有 公 司 25.00% 的 股 份 新 疆 立 兴 指 新 疆 立 兴 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 系 公 司 股 东, 持 有 公 司 18.00% 的 股 份 远 山 投 资 指 大 理 市 远 山 投 资 有 限 公 司 云 南 益 尔 指 云 南 益 尔 药 业 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 曾 经 控 制 的 公 司 大 理 医 药 指 大 理 市 医 药 有 限 公 司 弥 渡 医 药 指 云 南 省 弥 渡 县 医 药 公 司 公 司 章 程 指 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 通 力 律 所 指 上 海 市 通 力 律 师 事 务 所 报 告 期 三 年 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 三 个 会 计 年 度 及 2015 年 1-6 月 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 处 方 药 指 凭 执 业 医 师 和 执 业 助 理 医 师 处 方 方 可 购 买 调 配 和 使 用 的 药 品 非 处 方 药 指 由 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 公 布 的, 不 需 要 凭 执 业 医 师 和 执 业 助 理 医 师 处 方, 消 费 者 可 以 自 行 判 断 购 买 和 使 用 的 药 品 原 料 药 指 药 物 活 性 成 份, 具 有 药 理 活 性 可 用 于 药 品 制 剂 生 产 的 物 质 新 药 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 仿 制 药 指 与 原 研 药 在 剂 量 安 全 性 和 效 力 质 量 作 用 以 及 适 应 症 上 相 同 的 一 种 仿 制 药 品 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 Good Supply Practice, 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 中 药 提 取 物 指 用 适 当 的 溶 剂 或 方 法 从 中 药 材 中 提 取 可 作 药 用 或 食 品 保 健 品 用 的 物 质 中 药 保 护 品 种 指 根 据 中 药 保 护 品 种 条 例, 经 国 家 中 药 品 种 保 护 审 评 委 员 会 评 审, 国 务 院 药 品 监 督 行 政 部 门 批 准 保 护 的 中 国 境 内 生 产 制 造 的 中 药 品 种, 在 保 护 期 内 由 获 得 中 药 保 护 品 种 证 书 的 企 业 生 产 新 医 改 指 2009 年 1 月 21 日, 国 务 院 常 务 会 议 审 议 并 原 则 通 过 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 2009-2011 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案,2009 年 4 月 6 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见, 启 动 了 新 一 轮 的 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 全 面 推 行, 简 称 新 医 改 国 家 基 本 药 物 目 2013 年 3 月 13 日, 原 卫 生 部 发 布 的 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 指 录 年 版 )( 卫 生 部 令 第 93 号 ), 自 2013 年 5 月 1 日 起 施 行 医 保 目 录 指 人 社 部 2009 年 11 月 发 布 的 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 卫 计 委 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 人 社 部 指 中 华 人 民 共 和 国 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 1-1-23

工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-24

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 要 情 况 公 司 名 称 : 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 云 南 省 大 理 市 下 关 环 城 西 路 118 号 注 册 资 本 :7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 君 祥 有 限 公 司 设 立 日 期 :1996 年 10 月 股 份 公 司 设 立 日 期 :2008 年 3 月 公 司 主 营 业 务 系 中 西 药 注 射 剂 的 生 产 与 销 售 公 司 核 心 产 品 为 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液, 占 公 司 收 入 合 计 超 过 90% 其 中, 醒 脑 静 注 射 液 属 于 脑 血 管 疾 病 用 药, 主 要 用 于 治 疗 脑 脉 瘀 阻 所 致 中 风 昏 迷 脑 栓 塞 脑 出 血 急 性 期 颅 脑 外 伤, 系 国 家 医 保 中 成 药 乙 类 产 品, 曾 系 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 参 麦 注 射 液 属 于 心 血 管 疾 病 用 药, 主 要 用 于 治 疗 气 阴 两 虚 型 之 休 克 冠 心 病 病 毒 性 心 肌 炎 慢 性 肺 心 病 粒 细 胞 减 少 症, 能 提 高 肿 瘤 病 人 的 免 疫 机 能, 系 国 家 基 本 药 物 目 录 品 种 国 家 医 保 中 成 药 甲 类 产 品 公 司 厂 房 设 施 均 按 2010 版 GMP 要 求 设 计 施 工 及 组 织 生 产, 生 产 线 均 达 到 国 内 一 流 水 平 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 公 司 控 股 股 东 为 杨 君 祥 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 杨 君 祥 持 有 公 司 34% 股 份 杨 君 祥 先 生 为 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1-1-25

( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 清 龙 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 三 人 合 计 持 有 大 理 药 业 54% 股 权 尹 翠 仙 女 士 系 杨 君 祥 之 妻, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ; 杨 清 龙 先 生 系 杨 君 祥 之 子, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流 动 资 产 234,429,161.54 176,350,642.52 164,756,356.68 129,822,696.41 总 资 产 407,343,547.55 358,675,729.73 351,620,492.39 298,580,279.13 流 动 负 债 190,110,512.44 87,921,576.27 94,136,349.10 108,128,027.98 总 负 债 190,337,657.56 88,158,731.28 94,136,349.10 133,128,027.98 股 东 权 益 217,005,889.99 270,516,998.45 257,484,143.29 165,452,251.15 ( 二 ) 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 139,091,354.54 338,686,426.22 297,649,847.11 285,267,963.60 营 业 利 润 46,669,871.55 118,009,313.00 111,816,200.76 110,441,108.77 利 润 总 额 44,669,871.55 117,648,102.24 108,010,060.12 111,085,078.77 净 利 润 37,988,891.54 100,069,956.07 92,031,892.14 94,594,088.78 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 37,767,653.93 98,252,452.14 94,643,509.62 94,033,645.45 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55,243,894.91 95,854,270.16 106,593,769.03 100,745,769.50 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29,255,223.43-79,884,463.96-28,478,269.34-96,398,877.33 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,444,722.21-64,289,715.50-81,732,783.82 2,673,051.60 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 24,543,949.27-48,319,909.30-3,617,284.13 7,019,943.77 1-1-26

( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015-6-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 1.23 2.01 1.75 1.20 速 动 比 率 0.84 1.27 1.10 0.98 资 产 负 债 率 46.73% 24.58% 26.77% 44.59% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.09% 0.07% - - 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) - - - - 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.04 2.75 3.35 4.68 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5,515.40 13,773.33 11,952.98 12,149.49 利 息 保 障 倍 数 32.32 61.51 59.15 130.02 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.74 1.92 2.13 2.01 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.33-0.97-0.07 0.14 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 12.31 27.99 35.74 39.36 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.51 2.00 1.84 1.89 四 本 次 发 行 情 况 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 2,500 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%; 本 次 发 行 不 进 行 原 股 东 公 开 发 售 股 份 发 行 价 格 : 元 / 股 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 发 行 对 象 : 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 A 股 股 票 账 户 的 公 众 投 资 者 及 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 单 位 : 万 元 编 号 项 目 名 称 投 资 总 额 预 计 募 集 资 金 投 入 1 中 药 注 射 剂 现 代 化 发 展 项 目 (1) 中 药 注 射 剂 二 次 开 发 研 究 项 目 8,953.00 8,953.00 1-1-27

(2) 原 制 剂 车 间 2010 版 GMP 技 术 改 造 项 目 3,212.72 3,212.72 (3) 中 药 天 然 药 提 取 车 间 建 设 项 目 4,005.60 4,005.60 2 药 品 研 发 技 术 中 心 建 设 项 目 4,699.60 4,699.60 3 营 销 网 络 建 设 项 目 2,879.00 2,879.00 4 补 充 流 动 资 金 等 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 2,500.00 2,500.00 合 计 26,249.92 26,249.92 1-1-28

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 人 民 币 1.00 元 2500 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25%, 本 次 发 行 不 进 行 原 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 元 倍 ( 计 算 口 径 : 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 收 益 : 元 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.89 元 ( 按 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 A 股 股 票 账 户 的 公 众 投 资 者 及 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 上 市 地 点 : 募 集 资 金 总 额 : 募 集 资 金 净 额 : 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所 元 元, 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 为 净 额 发 行 费 用 : 1-1-29

承 销 费 及 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 发 行 手 续 费 合 计 项 目 金 额 ( 万 元 ) 二 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 君 祥 住 所 : 云 南 省 大 理 市 下 关 环 城 西 路 118 号 电 话 :0872-8880055 传 真 :0872-8880055 联 系 人 : 吴 佩 容 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 电 话 :021-20262079 传 真 :021-20262099 保 荐 代 表 人 : 杨 佳 佳 方 良 润 项 目 协 办 人 : 李 钢 经 办 人 : 刘 晓 岚 邵 才 捷 张 雪 弢 赵 陆 胤 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 上 海 市 通 力 律 师 事 务 所 负 责 人 : 俞 卫 锋 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 68 号 时 代 金 融 中 心 19 楼 电 话 :021-31358666 传 真 :021-31358600 经 办 律 师 : 陈 巍 陈 军 1-1-30

( 四 ) 发 行 人 会 计 师 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 叶 韶 勋 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 电 话 :010-65542288 传 真 :010-65547190 经 办 注 册 会 计 师 : 魏 勇 彭 让 ( 五 ) 评 估 机 构 : 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 继 平 住 所 : 北 京 市 丰 台 区 星 火 路 1 号 1 幢 22 层 BC 电 话 :0871-63649556 传 真 :0871-63644913 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 赵 继 平 孙 涛 ( 六 ) 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 :021-68870587 传 真 :021-58754185 ( 七 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 1 层 电 话 :010-60837019 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 上 述 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 项 目 经 办 人 员 与 发 行 人 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 有 关 重 要 日 期 工 作 安 排 日 期 询 价 推 介 时 间 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 1-1-31

网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 1-1-32

第 四 节 风 险 因 素 一 主 导 产 品 销 售 占 比 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 源 于 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液 两 大 主 导 产 品 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液 收 入 合 计 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 94.09% 93.94% 93.12% 和 97.18% 市 场 上 同 类 产 品 的 竞 争 相 对 比 较 充 分, 如 果 公 司 不 能 持 续 有 效 地 应 对 市 场 竞 争 进 一 步 扩 大 两 大 主 导 产 品 的 市 场 份 额, 一 旦 这 两 大 主 导 产 品 的 销 量 或 售 价 发 生 不 利 变 化, 而 公 司 又 未 能 有 效 扩 大 其 他 品 种 的 销 量 和 市 场 份 额, 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 增 长 将 受 到 较 大 压 力, 有 可 能 出 现 公 司 经 营 业 绩 增 幅 放 缓 甚 至 下 滑 的 风 险 二 不 能 进 入 医 保 目 录 或 不 能 中 标 药 品 集 中 招 标 采 购 的 风 险 随 着 城 镇 职 工 医 保 居 民 和 新 型 农 村 合 作 疗 三 项 制 度 的 建 立, 医 药 产 品 进 入 医 保 目 录 对 其 维 持 和 扩 大 销 售 量 具 有 重 要 意 义 公 司 主 导 产 品 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液 分 别 为 国 家 医 保 中 成 药 乙 类 和 甲 类 产 品 国 家 医 保 目 录 定 期 或 不 定 期 会 进 行 一 定 的 调 整, 并 且 各 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 可 按 规 定 对 医 保 乙 类 药 品 进 行 调 整 后, 发 布 本 地 医 保 目 录, 再 由 所 辖 统 筹 区 执 行 使 用 若 未 来 公 司 产 品 未 进 入 调 整 后 的 国 家 医 保 目 录 或 各 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 医 保 目 录, 将 对 公 司 产 品 销 量 产 生 不 利 影 响 我 国 推 行 以 省 为 单 位 的 药 品 集 中 采 购 制 度, 药 品 参 加 以 省 为 单 位 的 药 品 招 投 标 采 购 并 且 中 标 后, 才 具 备 进 入 公 立 医 院 的 资 格 如 公 司 未 来 不 能 中 标 某 一 省 的 集 中 招 标 采 购, 则 将 失 去 该 省 公 立 医 院 销 售 市 场, 对 公 司 产 品 销 量 产 生 不 利 影 响 三 药 品 降 价 的 风 险 2015 年 5 月 5 日, 国 家 发 改 委 卫 计 委 人 社 部 等 部 门 联 合 发 布 关 于 印 发 推 进 药 品 价 格 改 革 意 见 的 通 知, 决 定 从 2015 年 6 月 1 日 起, 取 消 除 麻 醉 药 品 和 第 一 类 精 神 药 品 以 外 的 其 他 药 品 政 府 定 价, 完 善 药 品 采 购 机 制, 发 挥 医 保 控 费 作 用, 药 品 实 际 交 易 价 格 主 要 由 市 场 竞 争 形 成 这 一 通 知 虽 然 取 消 了 发 改 委 价 格 司 对 药 品 制 定 最 高 零 售 限 价 的 职 能, 但 药 品 价 格 仍 受 到 多 种 因 素 限 制, 包 括 医 保 1-1-33

支 付 标 准 国 家 或 地 方 政 府 招 标 采 购 机 制 等, 未 来 药 品 价 格 形 成 机 制 可 能 会 出 现 进 一 步 改 革, 最 终 格 局 尚 存 不 确 定 性 考 虑 到 国 家 一 贯 推 行 药 品 降 价 措 施 控 制 医 疗 成 本 的 政 策 导 向, 未 来 的 药 品 价 格 形 成 机 制 可 能 导 致 公 司 产 品 价 格 下 降, 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 四 中 药 注 射 剂 安 全 性 风 险 中 医 药 理 论 和 现 代 西 医 药 理 论 存 在 一 定 的 差 异, 而 我 国 对 中 药 注 射 剂 的 临 床 定 位 有 效 成 分 作 用 机 制 生 产 工 艺 质 量 控 制 等 方 面 的 基 础 研 究 进 展 比 较 缓 慢 近 年 来, 国 内 发 生 了 若 干 起 中 药 注 射 剂 药 品 不 良 反 应 的 医 疗 事 故 根 据 国 家 药 品 不 良 反 应 监 测 年 度 报 告 (2014 年 ),2014 年 全 国 药 品 不 良 反 应 监 测 网 络 共 收 到 中 药 注 射 剂 不 良 反 应 监 测 报 告 12.7 万 例 次, 其 中 严 重 报 告 占 6.7%, 与 2013 年 相 比, 中 药 注 射 剂 不 良 反 应 监 测 报 告 数 量 增 长 5.3%, 其 中 严 重 报 告 数 量 增 长 26.0%; 报 告 数 量 排 名 前 十 名 的 药 品 分 别 是 : 清 开 灵 注 射 剂 参 麦 注 射 剂 双 黄 连 注 射 剂 血 塞 通 注 射 剂 舒 血 宁 注 射 剂 血 栓 通 注 射 剂 丹 参 注 射 剂 香 丹 注 射 剂 生 脉 注 射 剂 痰 热 清 注 射 剂 相 关 不 良 反 应 对 该 类 产 品 及 相 关 产 业 造 成 了 一 定 影 响, 中 药 注 射 剂 在 安 全 性 上 受 到 一 定 的 质 疑 公 司 高 度 重 视 中 药 注 射 剂 的 安 全 性 风 险, 自 2009 年 开 始 对 其 主 要 产 品 开 展 安 全 性 再 评 价 工 作, 包 括 在 公 司 内 部 进 行 产 品 药 学 和 质 量 标 准 的 研 究, 以 及 与 医 疗 机 构 合 作 开 展 临 床 试 验, 目 前 已 完 成 醒 脑 静 I 期 3000 余 例 不 良 反 应 监 测 工 作 尽 管 公 司 已 采 取 多 种 手 段 对 中 药 注 射 剂 的 安 全 性 进 行 研 究, 但 研 究 取 得 确 定 性 结 果 尚 需 时 间, 在 此 期 间, 若 行 业 内 再 次 发 生 中 药 注 射 剂 相 关 的 医 疗 事 故, 或 相 关 研 究 对 中 药 注 射 剂 的 安 全 性 得 出 不 利 结 论, 可 能 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 五 市 场 竞 争 风 险 随 着 我 国 心 脑 血 管 疾 病 发 病 率 的 不 断 攀 升, 心 脑 血 管 疾 病 用 药 市 场 规 模 持 续 快 速 增 长 凭 借 针 对 各 自 适 应 症 的 良 好 疗 效, 公 司 主 导 产 品 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液 在 各 自 细 分 领 域 均 已 形 成 一 定 的 市 场 竞 争 力 品 牌 知 名 度 和 市 场 份 额, 但 在 市 场 份 额 上 与 细 分 市 场 领 先 者 相 比 仍 存 在 一 定 的 差 距 同 时, 心 脑 血 管 类 药 物 的 良 好 市 场 前 景 及 巨 大 市 场 潜 力 将 吸 引 更 多 药 企 进 入 这 一 领 域, 公 司 未 来 可 能 面 1-1-34

临 的 竞 争 包 括 :(1) 现 有 的 醒 脑 静 注 射 液 和 参 麦 注 射 液 生 产 厂 商 进 一 步 加 大 其 研 发 技 改 宣 传 和 销 售 ;(2) 新 取 得 该 药 品 生 产 批 件 的 厂 商 进 入 和 拓 展 该 市 场 ; (3) 市 场 上 出 现 与 公 司 主 导 产 品 相 比 疗 效 更 好 替 代 性 产 品 等 如 果 公 司 不 能 保 持 主 导 产 品 在 疗 效 成 本 上 的 竞 争 力, 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 重 大 不 利 影 响 六 产 品 质 量 风 险 药 品 质 量 直 接 关 系 到 患 者 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 未 曾 发 生 过 重 大 产 品 质 量 问 题 但 是, 产 品 质 量 控 制 涉 及 的 环 节 多, 管 理 难 度 大, 一 旦 由 于 各 种 公 司 无 法 预 知 或 控 制 的 因 素 导 致 公 司 产 品 质 量 出 现 重 大 问 题, 将 有 可 能 出 现 医 疗 事 故, 进 而 导 致 公 司 面 临 法 律 纠 纷 诉 讼 赔 偿 或 负 面 新 闻 报 道, 导 致 公 司 市 场 声 誉 严 重 受 损, 产 品 销 量 和 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 七 代 理 商 销 售 模 式 的 风 险 医 药 行 业 在 长 期 发 展 中, 药 品 研 发 生 产 和 销 售 环 节 形 成 了 相 对 专 业 的 分 工, 从 而 提 高 了 整 个 行 业 的 运 行 效 率 公 司 充 分 利 用 专 业 分 工 优 势, 将 更 多 资 源 集 中 在 生 产 和 质 量 控 制 环 节, 销 售 方 面 全 部 通 过 代 理 商 实 现 产 品 销 售 这 种 主 要 通 过 代 理 商 渠 道 进 行 销 售 的 模 式 具 有 市 场 拓 展 速 度 快 企 业 资 金 周 转 率 高 货 款 风 险 小 和 销 售 费 用 低 等 优 势, 但 对 公 司 的 代 理 商 管 理 能 力 形 成 较 大 挑 战, 同 时 也 会 一 定 程 度 上 影 响 到 公 司 对 销 售 终 端 的 了 解 和 控 制 公 司 目 前 已 与 主 要 代 理 商 建 立 了 较 为 稳 固 的 合 作 关 系, 且 通 过 与 代 理 商 签 订 的 产 品 代 理 协 议 中 约 定 相 关 条 款 对 其 销 售 行 为 进 行 约 束 同 时, 公 司 已 设 置 了 较 为 科 学 的 销 售 管 理 体 系, 得 以 不 断 深 化 销 售 网 络 的 管 理, 加 强 对 代 理 商 的 精 细 化 管 理 尽 管 如 此, 如 果 代 理 商 出 现 内 部 管 理 混 乱 销 售 能 力 下 降 经 销 竞 争 对 手 产 品 终 止 合 作 关 系 或 销 售 过 程 中 出 现 违 法 违 规 情 形 等 问 题, 仍 有 可 能 导 致 公 司 声 誉 间 接 受 到 损 害 或 产 品 区 域 性 销 售 下 滑, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 八 原 材 料 供 应 价 格 波 动 及 质 量 风 险 公 司 主 要 原 材 料 均 为 中 药 材, 其 供 应 受 气 候 环 境 等 因 素 的 影 响 相 对 较 大, 随 着 市 场 供 求 关 系 变 化, 其 供 应 量 市 场 价 格 或 质 量 存 在 一 定 波 动, 进 而 对 公 司 正 常 经 营 业 绩 产 生 影 响 1-1-35

人 工 麝 香 是 公 司 主 要 产 品 醒 脑 静 注 射 液 的 重 要 原 材 料 人 工 麝 香 的 全 国 独 家 生 产 批 准 文 号 由 北 京 联 馨 药 业 有 限 公 司 持 有, 由 其 进 行 独 家 生 产 并 由 中 国 中 药 公 司 作 为 其 全 国 总 经 销 商, 因 此 公 司 对 人 工 麝 香 的 采 购 仅 能 通 过 中 国 中 药 公 司 进 行 如 果 该 主 要 原 材 料 供 应 商 由 于 自 身 原 因 或 市 场 供 求 等 因 素 影 响 无 法 保 证 公 司 的 原 材 料 采 购 量 或 品 质, 或 双 方 合 作 关 系 出 现 恶 化, 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 之 一 红 参 价 格 涨 幅 较 大, 造 成 公 司 毛 利 率 有 所 下 降 若 未 来 红 参 或 其 他 原 材 料 价 格 持 续 增 长, 将 会 增 加 公 司 的 成 本 压 力, 对 公 司 的 盈 利 能 力 经 营 业 绩 产 生 较 大 不 利 影 响 公 司 通 过 严 格 的 合 格 供 应 商 评 审 对 供 应 商 进 行 年 度 审 计 对 购 进 原 材 料 进 行 抽 检 或 查 阅 其 检 验 报 告 等 手 段 保 证 原 材 料 采 购 的 品 质, 但 若 供 应 商 在 评 审 审 计 和 采 购 过 程 中 提 供 虚 假 材 料 或 检 验 报 告, 有 可 能 造 成 公 司 采 购 带 有 质 量 问 题 的 原 材 料, 进 而 影 响 到 公 司 产 品 品 质, 引 发 药 品 安 全 事 故, 导 致 公 司 声 誉 受 到 损 害 产 品 销 售 下 滑, 面 临 处 罚 诉 讼 及 赔 偿, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 九 存 货 管 理 风 险 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 包 装 物 自 制 半 成 品 库 存 商 品 等 构 成 存 货 管 理 往 往 需 要 考 虑 未 来 订 单 量 原 材 料 市 场 供 求 关 系 变 化 及 价 格 走 势 自 身 仓 储 能 力 生 产 及 物 流 效 率 等 多 种 因 素, 其 中, 对 中 药 材 的 存 货 管 理 还 需 要 考 虑 气 候 环 境 等 因 素 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 公 司 的 存 货 周 转 率 分 别 为 4.68 3.35 2.75 及 1.04 公 司 存 货 周 转 率 优 于 同 行 业 可 比 公 司 同 期 水 平, 但 呈 现 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 是 公 司 为 应 对 红 参 涨 价 影 响, 自 2013 年 底 购 入 大 量 红 参 存 货 所 致 随 着 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 如 果 公 司 不 能 有 效 提 高 存 货 管 理 效 率, 将 有 可 能 降 低 公 司 的 资 金 使 用 效 率 或 增 大 发 生 存 货 减 值 的 风 险, 进 而 对 公 司 经 营 管 理 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 市 场 同 类 产 品 出 现 质 量 问 题 所 导 致 的 风 险 随 着 我 国 居 民 生 活 水 平 不 断 提 高, 社 会 各 界 对 涉 及 医 药 领 域 的 安 全 问 题 的 关 注 度 也 不 断 提 高 如 果 公 司 主 要 产 品 的 同 类 药 品 出 现 质 量 问 题, 将 有 可 能 引 发 社 1-1-36

会 对 包 括 公 司 产 品 在 内 的 市 场 同 类 药 品 的 普 遍 质 疑, 甚 至 引 发 监 管 部 门 对 市 场 同 类 产 品 的 大 规 模 检 查 一 旦 出 现 这 种 情 况, 公 司 将 有 可 能 增 加 额 外 的 支 出, 主 要 产 品 的 正 常 销 售 将 有 可 能 受 到 不 利 影 响, 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 较 大 不 利 影 响 十 一 实 际 控 制 人 控 制 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 控 制 公 司 54.00% 的 股 份 本 次 发 行 后, 公 司 实 际 控 制 人 持 有 公 司 的 股 份 将 下 降 为 40.50%, 仍 对 公 司 形 成 控 制 尽 管 公 司 已 逐 步 建 立 健 全 了 与 公 司 治 理 内 部 控 制 相 关 的 各 项 制 度, 包 括 三 会 议 事 规 则 公 司 章 程 独 立 董 事 制 度 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等, 但 公 司 实 际 控 制 人 仍 存 在 通 过 行 使 股 东 大 会 表 决 权, 对 公 司 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 安 排 利 润 分 配 和 对 外 投 资 等 重 大 事 项 施 加 控 制 或 重 大 影 响 的 可 能 性, 从 而 损 害 公 司 及 公 众 股 东 的 利 益 十 二 人 才 风 险 人 力 资 源 的 培 养 与 引 进 是 公 司 目 前 在 发 展 中 面 临 的 关 键 问 题 之 一 公 司 的 发 展 得 益 于 拥 有 一 批 具 有 丰 富 实 践 经 验 的 医 药 研 发 生 产 质 量 管 理 市 场 营 销 及 经 营 管 理 等 方 面 的 高 素 质 人 才 但 是, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 逐 步 扩 大, 公 司 对 研 发 生 产 营 销 物 流 等 系 统 化 的 组 织 和 管 理 以 及 基 层 员 工 的 业 务 素 质 服 务 水 平 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 对 高 层 次 的 管 理 人 才 和 专 业 人 才 的 需 求 将 不 断 增 加 同 时 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 市 场 对 技 术 人 才 需 求 的 增 大, 高 新 技 术 人 才 的 流 动 将 不 可 避 免 如 果 公 司 的 人 力 资 源 战 略 激 励 机 制 人 才 培 养 和 引 进 方 面 跟 不 上 市 场 及 公 司 的 发 展 速 度, 公 司 将 面 临 人 才 匮 乏 风 险, 甚 至 发 生 管 理 技 术 销 售 等 关 键 人 员 流 失 的 情 况, 对 公 司 的 管 理 运 营 生 产 经 营 技 术 研 发 和 市 场 开 拓 造 成 不 利 影 响 十 三 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 公 司 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 根 据 上 述 税 收 优 惠 政 策,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 公 司 税 收 优 惠 减 免 额 分 别 为 1,124.25 万 元 1,017.77 万 元 1,139.20 万 元 及 382.78 万 元, 分 别 占 同 期 利 润 总 额 的 10.12% 9.42% 9.68% 和 8.57% 如 果 公 1-1-37

司 所 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 因 期 满 或 发 生 重 大 变 化, 导 致 公 司 无 法 继 续 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 四 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 若 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 长, 而 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 达 产 需 要 一 定 周 期, 短 期 内 可 能 难 以 产 生 效 益 或 收 效 甚 微 ; 同 时 募 集 资 金 的 投 入 将 加 大 固 定 资 产 折 旧 和 各 项 直 接 费 用, 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 利 润 因 此, 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 发 行 的 募 集 资 金 拟 投 资 于 中 药 注 射 剂 现 代 化 发 展 药 品 研 发 技 术 中 心 建 设 营 销 网 络 建 设 及 补 充 流 动 资 金 等 项 目 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 均 经 过 审 慎 论 证, 充 分 考 虑 了 公 司 现 有 生 产 条 件 未 来 发 展 规 划 以 及 医 药 行 业 的 未 来 发 展 趋 势 市 场 竞 争 环 境 国 家 宏 观 经 济 形 势 等 综 合 因 素 但 由 于 从 募 集 资 金 投 资 项 目 论 证 完 成 到 募 集 资 金 到 位 项 目 建 成 投 产 的 周 期 较 长, 这 期 间 上 述 各 项 因 素 均 有 可 能 发 生 较 大 变 化 而 导 致 项 目 无 法 顺 利 建 成 投 产 或 建 成 投 产 后 无 法 实 现 预 计 效 益, 因 此, 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 是 否 能 够 顺 利 建 成 投 产 是 否 能 够 实 现 预 计 效 益 均 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 甚 至 有 可 能 出 现 公 司 于 上 市 后 将 根 据 项 目 建 设 条 件 的 变 化 而 变 更 募 集 资 金 用 途 的 情 形 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 将 产 生 一 定 的 固 定 资 产 折 旧, 对 公 司 短 期 内 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 十 六 医 药 领 域 相 关 政 策 发 生 重 大 变 化 的 风 险 医 药 产 业 是 我 国 重 点 发 展 的 行 业 之 一, 但 由 于 医 药 产 品 是 关 系 社 会 公 众 健 康 和 安 全 的 特 殊 消 费 品, 因 此, 医 药 产 业 又 是 一 个 受 监 管 程 度 较 高 的 行 业 我 国 对 医 药 产 业 运 行 发 展 的 具 体 监 管 涉 及 多 个 部 门, 包 括 国 家 发 改 委 国 家 卫 计 委 国 家 药 监 局 人 社 部 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 等 如 果 未 来 相 关 的 行 业 政 策 发 生 重 大 变 化, 将 会 对 医 药 行 业 的 投 融 资 及 市 场 供 求 关 系 医 药 企 业 的 经 营 模 式 生 产 经 营 技 术 研 发 及 产 品 售 价 等 产 生 较 大 影 响, 如 果 公 司 未 来 不 能 采 取 有 效 措 施 应 对 医 药 行 业 政 策 的 重 大 变 化, 不 能 持 续 提 高 自 身 的 核 心 竞 争 力, 公 司 的 生 产 经 营 有 可 能 会 受 到 重 大 不 利 影 响 1-1-38

十 七 中 药 注 射 剂 监 管 政 策 发 生 重 大 变 化 的 风 险 由 于 中 药 注 射 剂 的 安 全 性 存 在 风 险, 为 促 进 行 业 长 期 健 康 发 展, 药 监 部 门 在 中 药 注 射 剂 的 监 管 和 新 药 审 批 上 采 取 了 较 为 严 格 的 态 度 国 家 药 监 局 曾 多 次 针 对 各 类 中 药 注 射 剂 采 取 监 管 措 施, 包 括 修 订 产 品 说 明 书 产 品 召 回 淘 汰 相 关 产 品 等, 同 时 要 求 对 全 国 143 个 中 药 注 射 剂 品 种 进 行 安 全 性 再 评 价 若 未 来 医 药 行 业 监 管 部 门 对 中 药 注 射 剂 的 监 管 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 公 司 的 生 产 和 管 理 成 本 增 加 产 品 销 量 降 低, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 十 八 修 订 药 品 说 明 书 导 致 销 量 下 降 的 风 险 2015 年 3 月, 国 家 食 药 监 局 下 发 关 于 修 订 醒 脑 静 注 射 液 说 明 书 的 通 知, 要 求 醒 脑 静 生 产 厂 家 在 说 明 书 中 增 加 警 示 语, 对 不 良 反 应 禁 忌 及 注 意 事 项 等 项 目 进 行 修 订, 并 在 2015 年 4 月 30 日 前 依 据 药 品 注 册 管 理 办 法 等 有 关 规 定 提 出 修 订 说 明 书 的 补 充 申 请 报 备 案 该 通 知 还 要 求 将 说 明 书 修 订 的 内 容 及 时 通 知 相 关 医 疗 机 构 药 品 经 营 企 业 等 单 位, 并 在 补 充 申 请 备 案 后 6 个 月 内 对 已 出 厂 的 药 品 说 明 书 予 以 更 换 公 司 已 将 修 订 药 品 说 明 书 补 充 申 报 备 案, 并 于 2015 年 5 月 起 使 用 修 订 后 的 药 品 说 明 书 药 品 说 明 书 的 修 订 可 能 导 致 公 司 醒 脑 静 注 射 液 销 量 下 滑, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 九 环 保 政 策 风 险 随 着 我 国 居 民 生 活 水 平 不 断 提 高 社 会 环 境 保 护 意 识 不 断 增 强, 我 国 政 府 的 环 境 保 护 力 度 也 在 不 断 加 强 未 来, 国 家 和 地 方 环 境 保 护 部 门 有 可 能 出 台 更 加 严 格 的 环 境 保 护 政 策 或 标 准, 而 这 些 政 策 或 标 准 有 可 能 导 致 公 司 的 环 境 保 护 支 出 相 应 增 加, 如 果 公 司 营 业 收 入 不 能 持 续 稳 定 增 长 或 营 业 成 本 费 用 支 出 不 能 得 到 较 好 控 制, 则 公 司 将 无 法 完 全 抵 消 环 保 支 出 增 加 对 经 营 业 绩 的 不 利 影 响 二 十 经 营 业 绩 波 动 风 险 公 司 经 营 过 程 中 会 面 临 包 括 本 节 中 所 披 露 的 各 项 已 识 别 的 风 险, 也 会 面 临 其 他 无 法 预 知 或 控 制 的 内 外 部 因 素 的 影 响, 公 司 不 能 保 证 未 来 经 营 业 绩 持 续 稳 定 增 1-1-39

长 如 果 不 利 因 素 的 影 响 达 到 一 定 程 度, 如 医 药 或 中 药 注 射 剂 相 关 政 策 发 行 重 大 不 利 变 化, 或 公 司 主 要 产 品 不 能 进 入 医 保 目 录 或 不 能 中 标 药 品 集 中 招 标 采 购, 或 主 要 产 品 由 于 各 种 原 因 大 幅 降 价, 或 某 类 中 药 注 射 剂 出 现 重 大 安 全 事 件 影 响 到 公 司 产 品 的 销 售, 或 核 心 原 材 料 的 采 购 出 现 供 应 短 缺 价 格 波 动 或 质 量 不 合 格 等, 公 司 经 营 业 绩 将 有 可 能 出 现 大 幅 下 滑 的 风 险 ; 如 果 这 种 情 形 发 生 在 公 司 股 票 上 市 当 年, 则 有 可 能 导 致 出 现 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 较 上 年 同 比 下 滑 达 到 或 超 过 50% 的 情 形 二 十 一 股 票 投 资 风 险 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 股 票 价 格 会 受 到 如 下 因 素 影 响 :(1) 宏 观 因 素, 就 国 内 而 言, 包 括 经 济 周 期 宏 观 经 济 政 策 股 票 市 场 监 管 政 策 股 票 市 场 整 体 走 势 重 大 自 然 灾 害 等 ; 就 国 际 而 言, 包 括 国 际 政 治 经 济 环 境 的 重 大 变 化 国 际 主 要 股 票 市 场 走 势 等 ;(2) 微 观 因 素, 包 括 公 司 经 营 业 绩 波 动 重 大 事 项 公 告 重 要 股 东 和 关 键 管 理 人 员 对 公 司 股 票 的 买 卖 股 票 分 析 师 对 公 司 及 所 属 行 业 的 评 价 新 闻 报 道 等 尽 管 公 司 对 未 来 经 营 业 绩 行 业 未 来 发 展 趋 势 和 市 场 空 间 均 抱 有 信 心, 但 如 果 上 述 可 能 影 响 股 票 价 格 的 各 种 因 素 发 生 不 利 变 化, 公 司 股 票 价 格 将 会 发 生 不 同 程 度 的 波 动, 投 资 者 如 果 在 公 司 股 票 价 格 发 生 不 利 波 动 时 买 卖 公 司 股 票, 有 可 能 造 成 不 同 程 度 的 损 失 二 十 二 所 引 用 信 息 或 数 据 可 能 无 法 准 确 反 映 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 公 司 于 本 招 股 说 明 书 中 所 引 用 的 与 医 药 行 业 主 要 竞 争 对 手 等 相 关 的 信 息 或 数 据, 均 来 自 独 立 第 三 方 研 究 机 构 行 业 权 威 机 构 或 相 关 主 体 的 官 方 网 站 公 司 不 能 保 证 所 引 用 的 信 息 或 数 据 能 够 准 确 反 映 医 药 行 业 现 状 和 未 来 发 展 趋 势 任 何 潜 在 投 资 者 均 应 在 阅 读 完 整 招 股 说 明 书 的 基 础 上 独 立 做 出 投 资 决 策, 而 不 应 仅 仅 依 赖 于 招 股 说 明 书 中 所 引 用 的 信 息 和 数 据 二 十 三 前 瞻 性 陈 述 可 能 具 有 不 确 定 性 本 招 股 说 明 书 所 载 的 内 容 中 包 括 部 分 前 瞻 性 陈 述, 一 般 采 用 诸 如 将 将 会 预 期 估 计 预 测 计 划 可 能 应 应 该 等 带 有 前 瞻 性 色 彩 的 用 词 尽 管 该 等 陈 述 是 公 司 基 于 行 业 理 性 所 做 出 的, 但 1-1-40

鉴 于 前 瞻 性 陈 述 往 往 具 有 不 确 定 性 或 依 赖 特 定 条 件, 包 括 本 节 中 所 披 露 的 已 识 别 的 各 种 风 险 因 素, 因 此, 本 招 股 说 明 书 中 所 载 的 任 何 前 瞻 性 陈 述 均 不 应 被 视 作 公 司 对 未 来 计 划 目 标 结 果 等 能 够 实 现 的 承 诺 任 何 潜 在 投 资 者 均 应 在 阅 读 完 整 招 股 说 明 书 的 基 础 上 独 立 做 出 投 资 决 策, 而 不 应 仅 仅 依 赖 于 该 等 前 瞻 性 陈 述 1-1-41

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 时 间 : 大 理 药 业 股 份 有 限 公 司 7,500 万 元 杨 君 祥 1996 年 10 月 变 更 为 股 份 公 司 时 间 : 2008 年 3 月 住 所 : 云 南 省 大 理 市 下 关 环 城 西 路 118 号 邮 政 编 码 : 671000 联 系 电 话 : 0872-8880055 传 真 : 0872-8880055 公 司 网 址 : www.daliyaoye.cn 电 子 信 箱 : wupeirong@daliyaoye.cn 经 营 范 围 : 生 产 和 销 售 自 产 的 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 系 由 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 君 卫 云 南 创 立 立 兴 实 业 作 为 发 起 人, 以 大 理 药 业 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 方 式 设 立 2007 年 10 月 18 日, 大 理 药 业 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 决 定 将 公 司 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 将 经 审 计 净 资 产 52,203,550.17 元 中 的 50,000,000 元 折 合 为 股 份 公 司 股 份 50,000,000 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 股 份 公 司 注 册 资 本 为 50,000,000 元, 由 大 理 药 业 有 限 各 股 东 按 照 其 在 大 理 药 业 有 限 享 有 的 权 益 比 例 分 别 持 有 其 余 部 分 作 为 股 本 溢 价, 列 为 资 本 公 积 2008 年 1 月 30 日, 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 出 具 了 商 资 批 [2008]93 号 商 务 部 关 于 同 意 大 理 药 业 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 大 理 1-1-42

药 业 有 限 变 更 为 股 份 公 司, 公 司 注 册 资 本 5000 万 元, 股 本 总 额 为 5000 万 股 2008 年 2 月 19 日, 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 向 公 司 颁 发 了 商 外 资 资 审 A 2008 0029 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 公 司 本 次 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 发 起 人 的 出 资 已 经 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 3 月 3 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 中 和 正 验 字 (2008) 第 5-5 号 ) 审 验, 并 于 2008 年 3 月 19 日 获 得 了 大 理 白 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 523900400000116 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 情 况 公 司 发 起 人 为 杨 君 祥 尹 翠 仙 杨 君 卫 立 兴 实 业 云 南 创 立 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 各 发 起 人 的 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 杨 君 祥 2193 43.86% 2 立 兴 实 业 1250 25.00% 3 云 南 创 立 1200 24.00% 4 尹 翠 仙 204 4.08% 5 杨 君 卫 153 3.06% 合 计 5000 100.00% 公 司 股 东 或 发 起 人 在 公 司 整 体 变 更 前 后 的 持 股 变 化 情 况 详 见 本 节 之 三 ( 一 ) 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 发 起 人 的 具 体 情 况 详 见 本 节 之 六 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况 ( 三 ) 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 改 制 设 立 前 后, 持 股 5% 以 上 的 发 起 人 为 杨 君 祥 立 兴 实 业 云 南 创 立 公 司 改 制 设 立 前, 杨 君 祥 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 的 公 司 股 权 ; 改 制 设 立 股 份 公 司 后, 其 所 拥 有 的 主 要 资 产 未 发 生 重 大 变 化 杨 君 祥 除 拥 有 大 理 药 业 的 股 份 之 外, 没 有 实 际 从 事 其 他 主 要 业 务 立 兴 实 业 和 云 南 创 立 均 从 事 股 权 投 资 相 关 业 务, 除 持 有 公 司 股 权 外 拥 有 的 主 要 资 产 系 所 持 有 的 被 投 资 企 业 股 权 ( 四 ) 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 系 由 大 理 药 业 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 整 体 承 继 了 大 理 药 业 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务, 改 制 设 立 前 后 公 司 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 业 务 经 营 必 需 的 经 营 性 资 产, 从 事 的 主 要 业 务 1-1-43

为 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 的 生 产 和 销 售 ( 五 ) 改 制 前 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 公 司 系 由 大 理 药 业 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 改 制 前 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 公 司 的 业 务 流 程 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 七 发 行 人 主 要 业 务 情 况 ( 六 ) 公 司 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统, 具 备 独 立 生 产 经 营 能 力 除 本 招 股 说 明 书 已 经 披 露 的 关 联 关 系 和 关 联 交 易 以 外, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 其 他 关 联 交 易 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 与 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 大 理 药 业 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 完 整 承 继 了 大 理 药 业 有 限 的 全 部 资 产 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 产 权 转 移 手 续 均 已 经 办 理 完 毕, 均 已 经 变 更 至 股 份 公 司 名 下 ( 八 ) 发 行 人 独 立 性 情 况 公 司 产 权 明 晰 权 责 明 确 运 作 规 范, 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 均 具 有 独 立 运 营 的 能 力 1 资 产 独 立 情 况 公 司 系 由 大 理 药 业 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 大 理 药 业 有 限 所 有 资 产 负 债 等 均 已 经 整 体 进 入 股 份 公 司 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 和 销 售 配 套 设 施 及 资 产, 拥 有 与 研 究 开 发 生 产 经 营 营 销 服 务 相 关 资 产 的 合 法 所 有 权 或 使 用 权 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 方 之 间 资 产 权 属 明 晰 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 的 情 况 2 人 员 独 立 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 程 序 选 举 或 聘 任 产 生 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 或 在 控 股 股 东 实 际 控 1-1-44