反 馈 问 题 1 请 申 请 人 对 比 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 等 指 标, 分 析 说 明 本 次 偿 还 银 行 借 款 的 必 要 性 和 合 理 性 其 中, 部 分 拟 偿 还 的 银 行 借 款 为 流 动 资 金 借 款, 请 说 明 通

广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 ( 修 订 稿 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2016 年 5 月 10 日 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知 书 (160246 号 ) ( 以 下 简 称 二 次 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 会 同 保 荐 机 构 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 等 有 关 中 介 机 构, 本 着 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 的 原 则, 就 二 次 反 馈 意 见 所 提 问 题 逐 项 进 行 了 认 真 核 查 与 讨 论 截 至 本 回 复 报 告 出 具 之 日, 公 司 已 于 2016 年 4 月 30 日 披 露 了 2016 年 第 一 季 度 报 告 鉴 于 上 述 情 况, 现 以 2016 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 就 二 次 反 馈 意 见 具 体 回 复 说 明 如 下, 请 予 审 核 ( 如 无 特 别 说 明, 本 文 件 中 所 涉 及 到 的 名 词 释 义 与 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 之 尽 职 调 查 报 告 一 致 ) 1

反 馈 问 题 1 请 申 请 人 对 比 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 等 指 标, 分 析 说 明 本 次 偿 还 银 行 借 款 的 必 要 性 和 合 理 性 其 中, 部 分 拟 偿 还 的 银 行 借 款 为 流 动 资 金 借 款, 请 说 明 通 过 股 权 融 资 偿 还 经 营 性 负 债 的 合 理 性 此 外, 申 请 人 最 近 三 年 营 业 利 润 均 为 负 数, 请 说 明 在 主 业 连 年 亏 损 的 情 况 下 偿 还 银 行 借 款 继 续 发 展 主 业 的 合 理 性 请 保 荐 机 构 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 一 请 申 请 人 对 比 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 等 指 标, 分 析 说 明 本 次 偿 还 银 行 借 款 的 必 要 性 和 合 理 性 ( 一 ) 广 晟 有 色 及 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 晟 有 色 资 产 总 额 为 327,902.69 万 元, 负 债 总 额 为 255,223.18 万 元, 资 产 负 债 率 为 77.84% 其 中, 有 息 负 债 1 共 计 184,581.25 万 元, 有 息 负 债 率 为 72.32%, 均 大 幅 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 (2015 年 末, 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 均 值 为 43.22%, 有 息 负 债 率 均 值 为 57.57%) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 广 晟 有 色 资 产 总 额 为 340,587.31 万 元, 负 债 总 额 为 275,318.39 万 元, 资 产 负 债 率 为 80.84% 其 中, 有 息 负 债 共 计 197,645.92 万 元, 有 息 负 债 率 为 71.79%, 均 大 幅 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 (2016 年 一 季 度 末, 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 均 值 为 43.74%, 有 息 负 债 率 均 值 为 55.64%) 根 据 申 银 万 国 行 业 分 类,2015 年 末 及 2016 年 一 季 度 末, 申 万 稀 有 金 属 (801054.SI) 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 情 况 如 下 : 股 票 代 码 公 司 简 称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 有 息 负 债 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 有 息 负 债 率 (%) 000657.SZ 中 钨 高 新 49.21 64.55 49.34 56.73 000693.SZ ST 华 泽 77.12 29.31 76.86 27.65 1 本 回 复 中 有 息 负 债 主 要 包 括 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 应 付 短 期 债 券 长 期 借 款 应 付 债 券 以 及 长 期 应 付 款 2

000697.SZ 炼 石 有 色 5.20-10.25 14.45 000831.SZ *ST 五 稀 3.14-3.08-000960.SZ 锡 业 股 份 68.16 81.43 68.45 83.35 002167.SZ 东 方 锆 业 66.62 62.44 62.94 71.56 002378.SZ 章 源 钨 业 38.57 72.65 39.03 73.82 002428.SZ 云 南 锗 业 19.34 62.60 25.26 54.76 002460.SZ 赣 锋 锂 业 34.05 47.64 25.49 45.59 002466.SZ 天 齐 锂 业 44.54 64.71 45.82 67.49 600111.SH 北 方 稀 土 31.29 59.78 31.86 59.54 600392.SH 盛 和 资 源 42.45 68.96 38.71 76.91 600432.SH *ST 吉 恩 73.27 86.48 72.61 91.49 600456.SH 宝 钛 股 份 48.47 72.71 46.55 75.23 600459.SH 贵 研 铂 业 46.17 50.53 42.85 66.19 600549.SH 厦 门 钨 业 49.40 44.23 48.49 43.53 601958.SH 金 钼 股 份 17.93 47.75 19.89 31.84 603399.SH 新 华 龙 39.09 62.14 39.85 68.80 603799.SH 华 友 钴 业 75.54 68.63 74.80 70.16 603993.SH 洛 阳 钼 业 45.32 75.18 42.30 71.52 平 均 值 43.74 55.64 43.22 57.57 600259.SH 广 晟 有 色 80.84 71.79 77.84 72.32 ( 二 ) 本 次 偿 还 银 行 借 款 的 必 要 性 和 合 理 性 1 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 财 务 风 险 和 经 营 风 险 较 大 截 至 2015 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 高 达 77.84%, 大 幅 超 过 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 43.22% 与 此 同 时, 公 司 流 动 比 率 仅 为 1.16, 速 动 比 率 仅 为 0.31, 存 在 较 高 的 财 务 风 险 2016 年 一 季 度, 公 司 资 产 负 债 率 上 升 至 80.84%, 财 务 风 险 进 一 步 扩 大 近 年 来, 受 宏 观 经 济 及 行 业 周 期 性 波 动 的 不 利 影 响, 稀 土 和 钨 行 业 需 求 疲 软, 公 司 主 要 产 品 的 市 场 价 格 大 幅 下 降, 导 致 公 司 经 营 业 绩 出 现 大 额 亏 损, 经 营 风 险 急 剧 增 加 虽 然 近 期 公 司 主 要 产 品 价 格 出 现 小 幅 回 升, 但 目 前 仍 处 于 行 业 周 期 低 谷, 短 期 内 经 营 压 力 仍 然 较 大, 财 务 成 本 负 担 重 公 司 迫 切 需 要 通 过 偿 还 银 行 借 款, 降 低 财 务 成 本, 提 高 盈 利 能 力 ; 改 善 资 产 负 债 结 构, 提 高 偿 债 能 力, 降 低 财 务 风 险 2 公 司 有 息 负 债 率 较 高, 利 息 支 出 负 担 较 重 截 至 2015 年 末, 公 司 有 息 负 债 184,581.25 万 元, 有 息 负 债 率 72.32%, 大 幅 超 3

过 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 2016 年 一 季 度 末, 公 司 有 息 负 债 规 模 进 一 步 上 升 至 197,645.92 万 元 报 告 期 内, 公 司 因 高 额 的 有 息 负 债 而 承 担 较 大 的 财 务 压 力 2013-2015 年, 公 司 每 年 利 息 支 出 均 超 过 8,000 万 元, 对 公 司 盈 利 能 力 造 成 重 大 不 利 影 响 利 息 支 出 ( 万 元 ) 股 票 代 码 公 司 简 称 2016 年 一 季 度 2015 年 2014 年 2013 年 600259.SH 广 晟 有 色 2,681.43 11,926.97 8,243.03 8,099.57 公 司 本 次 偿 还 10 亿 元 银 行 借 款 后, 有 息 负 债 规 模 迅 速 下 降, 预 计 每 年 可 减 少 利 息 支 出 超 过 5,000 万 元, 极 大 地 改 善 公 司 盈 利 水 平 3 偿 还 银 行 借 款 后, 公 司 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 仍 然 较 高 公 司 本 次 拟 非 公 开 发 行 募 集 资 金 不 超 过 13.56 亿 元, 其 中 10 亿 元 用 于 偿 还 银 行 借 款 按 本 次 募 集 资 金 上 限 计 算, 发 行 完 成 后, 广 晟 有 色 资 产 负 债 率 为 46.60%, 有 息 负 债 率 为 55.70%, 仍 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 (2016 年 一 季 度 末, 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 均 值 为 43.74%, 有 息 负 债 率 均 值 为 55.64%) 股 票 代 码 公 司 简 称 偿 还 银 行 贷 款 后 2016 年 3 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 有 息 负 债 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 有 息 负 债 率 (%) 600259.SH 广 晟 有 色 46.60 55.70 80.84 72.32 同 行 业 上 市 公 司 平 均 值 - - 43.74 55.64 另 外, 因 稀 土 和 钨 行 业 景 气 度 较 低 主 要 产 品 价 格 持 续 低 位 运 行, 根 据 公 司 2016 年 第 一 季 度 报 告 披 露 情 况, 公 司 预 计 2016 年 上 半 年 累 计 净 利 润 为 负 基 于 上 述 情 况, 预 计 公 司 资 产 负 债 率 有 息 负 债 规 模 将 进 一 步 上 升 4 广 东 省 国 资 委 鼓 励 下 属 企 业 加 强 资 本 运 营 工 作 根 据 广 东 省 国 资 委 下 发 的 关 于 加 强 省 属 企 业 资 本 运 营 工 作 的 指 导 意 见, 广 东 省 国 资 委 要 求 省 属 企 业 充 分 发 挥 资 本 市 场 功 能, 加 强 资 本 运 营 工 作 和 提 高 资 产 证 券 化 率, 优 化 国 有 资 源 配 置, 提 升 国 有 资 本 价 值 广 晟 公 司 要 求 下 属 企 业 充 分 利 用 上 市 公 司 平 台 和 金 融 工 具, 合 理 利 用 资 本 市 场 筹 集 资 金, 拓 展 融 资 渠 道, 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 财 务 状 况, 控 制 融 资 成 本, 4

进 而 体 现 国 有 企 业 对 社 会 资 本 的 引 导 功 能, 促 进 资 本 有 效 配 置, 加 快 推 进 产 融 结 合 步 伐, 拉 动 实 体 产 业 发 展 广 晟 公 司 广 晟 有 色 员 工 积 极 响 应 广 东 省 国 资 委 的 号 召, 利 用 自 有 资 金 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 以 帮 助 公 司 改 善 经 营 现 状, 降 低 资 产 负 债 率 另 外, 公 司 在 员 工 持 股 计 划 说 明 会 时, 明 确 告 知 员 工 本 次 募 集 资 金 将 大 部 分 用 于 偿 还 银 行 借 款, 降 低 公 司 财 务 成 本, 并 得 到 员 工 充 分 认 可 5 本 次 偿 还 银 行 借 款 履 行 了 必 要 的 审 核 程 序, 获 得 投 资 者 认 可 公 司 本 次 非 公 开 发 行 整 体 方 案 ( 包 括 募 投 项 目 中 偿 还 银 行 借 款 10 亿 元 ) 履 行 了 必 要 的 审 核 程 序, 先 后 经 公 司 董 事 会 广 东 省 国 资 委 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 得 到 广 东 省 国 资 委 公 司 股 东 的 大 力 支 持 另 外, 公 司 就 本 次 发 行 方 案 与 战 略 投 资 者 进 行 了 沟 通, 战 略 投 资 者 对 公 司 本 次 使 用 募 集 资 金 偿 还 银 行 借 款 10 亿 元 表 示 认 可 二 申 请 人 本 次 部 分 拟 偿 还 的 银 行 借 款 为 流 动 资 金 借 款, 请 说 明 通 过 股 权 融 资 偿 还 经 营 性 负 债 的 合 理 性 ( 一 ) 股 权 融 资 比 例 极 低, 资 产 负 债 结 构 不 合 理 公 司 自 2009 年 借 壳 上 市 以 来, 主 要 系 通 过 银 行 借 款 等 间 接 融 资 方 式 筹 集 资 2 金, 而 极 少 采 用 股 权 方 式 融 资 其 中,2009 年 至 今, 公 司 累 计 债 务 融 资 规 模 为 841,028.32 万 元, 平 均 每 年 债 务 融 资 额 为 120,146.90 万 元 在 此 期 间, 公 司 仅 于 2014 年 通 过 非 公 开 发 行 股 票 方 式 募 集 资 金 50,000 万 元, 股 权 融 资 规 模 远 远 低 于 债 务 融 资 规 模 近 年 来, 公 司 主 要 通 过 短 期 银 行 借 款 满 足 日 常 生 产 经 营 的 流 动 资 金 需 求 由 于 稀 土 和 钨 行 业 持 续 低 迷, 公 司 的 经 营 业 绩 大 幅 下 滑, 高 额 的 银 行 贷 款 利 息 费 用 进 一 步 加 剧 了 公 司 的 经 营 困 境, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 大 幅 超 出 行 业 平 均 水 平, 资 产 负 债 结 构 不 合 理 ( 二 ) 行 业 处 于 周 期 性 低 谷, 银 行 借 款 融 资 渠 道 受 限 2 本 回 复 中, 累 计 债 务 融 资 规 模 指 公 司 通 过 发 行 债 券 银 行 借 款 获 取 的 资 金 其 中, 银 行 借 款 规 模 的 统 计 口 径 采 用 现 金 流 量 表 中 取 得 借 款 收 到 的 现 金 之 累 计 值 5

随 着 我 国 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 有 色 金 属 作 为 强 周 期 行 业, 产 品 需 求 疲 软 同 时, 稀 土 走 私 非 法 开 采 冶 炼 等 不 法 行 为 进 一 步 扰 乱 市 场 秩 序 2012 年 以 来, 稀 土 产 品 价 格 大 幅 下 跌 后 维 持 低 位 水 平, 稀 土 开 采 和 冶 炼 分 离 企 业 经 营 业 绩 大 幅 度 下 滑, 呈 现 全 行 业 亏 损 的 局 面 公 司 作 为 中 重 稀 土 细 分 行 业 龙 头, 面 临 较 大 的 经 营 压 力 由 于 主 营 业 务 连 年 亏 损, 公 司 资 金 紧 缺, 只 有 通 过 流 动 资 金 借 款 续 贷 满 足 企 业 整 体 资 金 需 求 随 着 资 产 负 债 率 的 提 升 经 营 效 益 下 降, 公 司 银 行 融 资 渠 道 受 限, 且 银 行 借 款 间 接 融 资 成 本 较 高 ( 三 ) 通 过 股 权 融 资 偿 还 银 行 借 款 有 利 于 提 高 偿 债 能 力, 降 低 财 务 风 险 截 至 2016 年 3 月 31 日, 同 行 业 上 市 公 司 流 动 比 率 均 值 为 3.49, 速 动 比 率 均 值 为 2.19 公 司 流 动 比 率 仅 为 1.16, 速 动 比 率 仅 为 0.32, 大 幅 低 于 同 行 上 市 公 司 平 均 水 平, 短 期 偿 债 风 险 极 高 本 次 偿 还 借 款 后, 预 计 公 司 流 动 比 率 提 高 至 1.91, 速 动 比 率 提 高 至 0.53, 仍 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 股 票 代 码 公 司 简 称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 速 动 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 流 动 比 率 000657.SZ 中 钨 高 新 0.82 1.37 0.75 1.34 000693.SZ ST 华 泽 1.10 1.16 1.11 1.16 000697.SZ 炼 石 有 色 9.92 10.18 5.27 5.39 000831.SZ *ST 五 稀 13.99 30.60 13.55 31.29 000960.SZ 锡 业 股 份 0.34 0.59 0.36 0.59 002167.SZ 东 方 锆 业 0.80 1.08 0.45 0.67 002378.SZ 章 源 钨 业 0.94 1.61 0.98 1.56 002428.SZ 云 南 锗 业 1.02 1.62 0.84 1.43 002460.SZ 赣 锋 锂 业 1.02 1.68 1.44 2.08 002466.SZ 天 齐 锂 业 0.91 1.13 0.80 1.04 600111.SH 北 方 稀 土 1.00 2.16 1.02 2.13 600392.SH 盛 和 资 源 2.21 3.43 3.07 4.47 600432.SH *ST 吉 恩 0.41 0.54 0.42 0.54 600456.SH 宝 钛 股 份 0.88 1.85 0.99 2.04 600459.SH 贵 研 铂 业 1.28 1.79 1.26 1.93 600549.SH 厦 门 钨 业 0.78 1.45 0.63 1.30 601958.SH 金 钼 股 份 3.00 3.54 2.29 2.65 603399.SH 新 华 龙 0.93 1.32 0.89 1.35 6

603799.SH 华 友 钴 业 0.43 0.80 0.40 0.81 603993.SH 洛 阳 钼 业 1.97 2.02 1.73 1.79 平 均 值 2.19 3.49 1.91 3.28 600259.SH 广 晟 有 色 0.32 1.16 0.31 1.16 公 司 本 次 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 偿 还 银 行 借 款 后, 可 以 合 理 调 整 资 产 负 债 结 构, 提 高 偿 债 能 力, 改 善 财 务 指 标, 从 而 有 效 降 低 财 务 风 险 和 经 营 风 险 三 申 请 人 最 近 三 年 营 业 利 润 均 为 负 数, 请 说 明 在 主 业 连 年 亏 损 的 情 况 下 偿 还 银 行 借 款 继 续 发 展 主 业 的 合 理 性 ( 一 ) 公 司 营 业 利 润 连 续 亏 损 的 原 因 最 近 三 年 及 一 期, 受 稀 土 和 钨 行 业 不 景 气 的 影 响, 公 司 经 营 业 绩 不 佳, 主 营 业 务 营 业 利 润 连 年 处 于 亏 损 状 态 营 业 利 润 ( 万 元 ) 股 票 代 码 公 司 简 称 2016 年 一 季 度 2015 年 2014 年 2013 年 600259.SH 广 晟 有 色 -8,970.75-36,074.02-730.79-9,271.99 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 连 续 为 负 数, 主 要 原 因 为 : 1 公 司 产 业 结 构 单 一, 集 中 于 行 业 中 上 游, 深 加 工 能 力 相 对 欠 缺 报 告 期 内, 公 司 主 要 从 事 稀 土 矿 的 开 采 和 冶 炼 分 离 钨 矿 的 采 选 有 色 金 属 贸 易 业 务, 产 业 结 构 较 为 单 一 现 阶 段 公 司 主 要 产 品 集 中 于 产 业 链 中 上 游 环 节, 深 加 工 能 力 相 对 欠 缺, 能 够 提 供 的 终 端 应 用 领 域 产 品 相 对 较 少, 导 致 公 司 业 绩 受 稀 土 和 钨 行 业 周 期 影 响 较 大 2 行 业 处 于 周 期 性 低 谷, 开 采 分 离 企 业 普 遍 亏 损 报 告 期 内, 稀 土 和 钨 行 业 景 气 度 持 续 下 行, 主 要 产 品 价 格 大 幅 度 下 跌, 相 关 开 采 和 分 离 企 业 经 营 业 绩 大 幅 度 下 滑, 呈 现 全 行 业 亏 损 的 局 面 2012 年 至 今 氧 化 镨 钕 价 格 走 势 图 2012 年 至 今 氧 化 铽 价 格 走 势 图 7

资 料 来 源 : 瑞 道 金 属 网 2012 年 至 今 氧 化 镝 价 格 走 势 图 2012 年 至 今 黑 钨 精 矿 价 格 走 势 图 资 料 来 源 : 瑞 道 金 属 网 3 研 发 投 入 不 足, 高 附 加 值 产 品 加 工 能 力 受 限 2015 年 度, 同 行 业 上 市 公 司 研 发 费 用 均 值 为 5,666.88 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 均 值 为 2.02% 同 期 公 司 研 发 支 出 仅 1,053.79 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 比 例 仅 0.31%, 大 幅 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 股 票 代 码 公 司 简 称 研 发 费 用 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 研 发 费 用 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 研 发 费 用 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 000657.SZ 中 钨 高 新 19,303.37 3.30% 9,296.62 1.11% 11,571.60 1.03% 000693.SZ ST 华 泽 366.90 0.04% 808.09 0.10% - 0.00% 000697.SZ 炼 石 有 色 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 000831.SZ *ST 五 稀 240.08 0.52% 259.24 0.37% 341.50 0.20% 000960.SZ 锡 业 股 份 1,747.86 0.06% 1,685.81 0.06% 2,197.95 0.10% 002167.SZ 东 方 锆 业 2,126.05 3.76% 2,700.09 3.20% 2,066.39 3.57% 002378.SZ 章 源 钨 业 6,654.62 4.95% 8,574.94 4.21% 8,029.36 4.11% 002428.SZ 云 南 锗 业 3,639.84 9.05% 4,798.52 8.63% 2,969.54 3.60% 002460.SZ 赣 锋 锂 业 6,171.81 4.56% 3,789.35 4.36% 3,008.54 4.38% 002466.SZ 天 齐 锂 业 730.43 0.39% 1,592.28 1.12% 1,529.42 3.69% 600111.SH 北 方 稀 土 6,215.40 0.95% 5,867.49 1.01% 13,821.50 1.63% 8

600392.SH 盛 和 资 源 428.50 0.39% 299.34 0.20% 8.80 0.01% 600432.SH *ST 吉 恩 119.22 0.04% 19.42 0.01% 239.09 0.10% 600456.SH 宝 钛 股 份 6,535.53 3.05% 2,982.05 1.20% 5,624.19 2.37% 600459.SH 贵 研 铂 业 15,866.40 2.05% 11,549.77 1.68% 10,916.61 2.01% 600549.SH 厦 门 钨 业 25,304.15 3.26% 25,951.11 2.56% 24,546.20 2.49% 601958.SH 金 钼 股 份 4,559.95 0.48% 5,781.08 0.68% 5,903.32 0.69% 603399.SH 新 华 龙 706.59 0.44% 213.10 0.09% 159.98 0.07% 603799.SH 华 友 钴 业 4,598.11 1.14% 6,268.41 1.44% 4,775.87 1.33% 603993.SH 洛 阳 钼 业 8,022.89 1.91% 12,655.37 1.90% 10,327.31 1.87% 平 均 值 5,666.88 2.02% 5,254.60 1.70% 5,401.86 1.66% 600259.SH 广 晟 有 色 1,053.79 0.31% 1,616.62 0.62% 347.91 0.18% 因 研 发 投 入 不 足, 公 司 高 附 加 值 产 品 的 加 工 能 力 受 限, 抗 风 险 能 力 较 弱, 经 营 业 绩 受 市 场 波 动 影 响 大 4 稀 土 和 钨 矿 山 采 矿 证 内 资 源 不 足, 生 产 能 力 低 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 广 晟 有 色 下 属 的 2 家 稀 土 矿 子 公 司 和 5 家 钨 矿 子 公 司 目 前 拥 有 的 采 矿 权 许 可 证 情 况 如 下 表 所 示 : 序 矿 区 面 积 采 矿 权 人 矿 种 号 ( 平 方 千 米 ) 许 可 证 编 号 核 发 单 位 有 效 期 中 华 人 民 共 2015 年 6 月 3 日 1 新 诚 基 稀 土 矿 0.7065 C4400002009045120010955 和 国 国 土 资 源 部 至 2025 年 6 月 3 日 2 平 远 华 企 稀 土 矿 0.7031 C4400002009095120036993 2014 年 10 月 24 广 东 省 国 土 日 至 2016 年 10 资 源 厅 月 24 日 3 平 远 华 企 稀 土 矿 0.2796 C1000002010045120065982 2015 年 8 月 23 广 东 省 国 土 日 至 2016 年 10 资 源 厅 月 23 日 4 瑶 岭 矿 业 钨 矿 0.4358 C4400002010113120087674 2011 年 12 月 23 广 东 省 国 土 日 至 2017 年 6 月 资 源 厅 23 日 5 梅 子 窝 钨 矿 5.6101 C4400002010123120088562 2012 年 6 月 21 广 东 省 国 土 日 至 2018 年 6 月 资 源 厅 21 日 6 棉 土 窝 2010 年 12 月 20 钨 矿 铋 广 东 省 国 土 2.0142 C4400002010123220090871 日 至 2016 年 9 月 矿 钼 矿 资 源 厅 25 日 7 石 人 嶂 钨 矿 2.8162 C4400002010123120090872 2012 年 6 月 21 广 东 省 国 土 日 至 2019 年 6 月 资 源 厅 21 日 9

8 红 岭 矿 业 钨 矿 3.483 C4400002009033120010761 广 东 省 国 土 资 源 厅 2012 年 9 月 28 日 至 2020 年 3 月 28 日 上 述 稀 土 和 钨 矿 山 历 经 多 年 开 采, 矿 区 资 源 已 接 近 采 完, 现 有 采 矿 证 内 资 源 不 足, 剩 余 资 源 品 位 较 低, 导 致 公 司 生 产 能 力 不 足, 单 位 开 采 成 本 上 升 同 时, 公 司 作 为 国 有 控 股 的 矿 山 企 业, 社 会 负 担 较 重, 导 致 盈 利 能 力 进 一 步 下 降 最 近 几 年, 受 国 家 行 业 政 策 影 响, 公 司 未 取 得 国 土 资 源 部 颁 发 的 新 采 矿 证 2015 年, 随 着 国 家 六 大 稀 土 集 团 的 相 继 组 建 完 成, 国 土 资 源 部 同 意 向 六 大 稀 土 集 团 核 发 新 采 矿 证, 但 相 关 程 序 较 为 复 杂, 且 耗 时 较 长 直 至 2015 年, 公 司 下 属 子 公 司 大 埔 新 诚 基 的 矿 区 扩 界 项 目 顺 利 通 过 国 土 资 源 部 相 关 审 核 程 序, 取 得 了 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 颁 发 的 编 号 为 C4400002009045120010955 的 采 矿 许 可 证 5 公 司 有 息 负 债 规 模 大, 财 务 负 担 重 公 司 的 资 金 基 本 依 赖 于 银 行 借 款, 导 致 有 息 负 债 居 高 不 下, 形 成 大 额 的 固 定 利 息 支 出 最 近 三 年, 公 司 利 息 支 出 每 年 均 超 过 8,000 万 元,2015 年 度 更 是 高 达 11,926.97 万 元, 严 重 影 响 了 公 司 经 营 利 润 利 息 支 出 ( 万 元 ) 股 票 代 码 公 司 简 称 2016 年 一 季 度 2015 年 2014 年 2013 年 600259.SH 广 晟 有 色 2,681.43 11,926.97 8,243.03 8,099.57 ( 二 ) 继 续 发 展 主 业 的 合 理 性 1 国 家 层 面 多 方 位 支 持 行 业 发 展 (1) 产 业 政 策 密 集 出 台, 行 业 环 境 日 趋 规 范 2011 年 5 月, 国 务 院 正 式 颁 布 了 关 于 促 进 稀 土 行 业 持 续 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 把 保 护 资 源 和 环 境 实 现 可 持 续 发 展 摆 在 更 加 重 要 的 位 置, 依 法 加 强 对 稀 土 开 采 生 产 流 通 进 出 口 等 环 节 的 管 理, 研 究 制 定 和 修 改 完 善 加 强 稀 土 行 业 管 理 的 相 关 法 律 法 规 为 有 效 保 护 稀 土 资 源 和 生 态 环 境, 推 动 稀 土 产 业 结 构 调 整 和 升 级, 规 范 生 产 经 营 秩 序, 促 进 稀 土 行 业 持 续 健 康 发 展,2012 年 8 月, 工 信 部 颁 布 了 稀 土 行 业 10

准 入 条 件 在 项 目 的 设 立 和 布 局 生 产 规 模 工 艺 和 装 备 能 源 消 耗 资 源 综 合 利 用 环 境 保 护 等 方 面, 对 稀 土 行 业 的 准 入 条 件 作 出 了 明 确 规 定 此 外, 环 保 资 源 税 专 用 发 票 等 行 业 政 策 亦 纷 纷 出 台, 稀 有 金 属 管 理 条 例 尚 在 制 定, 稀 土 指 令 性 生 产 计 划 管 理 办 法 尚 在 修 订 中, 稀 土 行 业 发 展 方 式 正 在 加 快 转 变, 行 业 发 展 秩 序 有 了 明 显 改 善 (2) 行 业 整 合 加 速 推 进, 形 成 以 大 型 稀 土 集 团 为 主 导 的 行 业 发 展 格 局 目 前, 我 国 已 经 基 本 形 成 以 大 型 稀 土 集 团 为 主 导 的 行 业 发 展 格 局, 稀 土 行 业 长 期 多 小 散 的 局 面 将 得 到 彻 底 扭 转 2013 年, 国 家 批 准 成 立 六 大 稀 土 集 团 中 国 稀 有 稀 土 有 限 公 司 ( 中 国 铝 业 公 司 ) 五 矿 稀 土 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 五 矿 集 团 公 司 五 矿 稀 土 集 团 有 限 公 司 ) 中 国 北 方 稀 土 ( 集 团 ) 高 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 包 头 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ) 中 国 南 方 稀 土 集 团 有 限 公 司 ( 赣 州 稀 土 集 团 江 铜 集 团 江 西 稀 有 稀 土 金 属 钨 业 集 团 有 限 公 司 ) 广 东 省 稀 土 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 ) 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 厦 门 钨 业 ) 2014 年 六 家 稀 土 集 团 相 继 完 成 备 案 2015 年 1 月 28 日, 工 信 部 召 开 的 重 点 稀 土 省 ( 区 ) 和 企 业 工 作 会 议 明 确 2015 年 年 底 前 六 大 集 团 将 完 成 整 合 全 国 稀 土 矿 山 和 冶 炼 分 离 企 业 的 目 标 截 至 目 前, 我 国 稀 土 资 源 的 整 合 已 经 基 本 完 成, 形 成 中 铝 公 司 北 方 稀 土 厦 门 钨 业 中 国 五 矿 广 东 稀 土 南 方 稀 土 6 家 稀 土 大 集 团 主 导 产 业 的 发 展 格 局 (3) 六 大 稀 土 集 团 限 产 保 价, 稀 土 联 盟 模 式 增 强 市 场 定 价 能 力 目 前, 我 国 稀 土 行 业 初 步 形 成 六 大 集 团 主 导 产 业 的 发 展 格 局 国 内 稀 土 联 盟 模 式 将 有 助 于 中 国 重 塑 产 业 发 展 环 境, 增 强 市 场 定 价 能 力, 帮 助 稀 土 行 业 走 出 前 几 年 的 低 迷 2015 年 10 月, 受 稀 土 市 场 持 续 低 迷 产 品 价 格 长 期 处 于 低 位 运 行 情 况 的 影 响, 中 国 六 大 稀 土 集 团 先 后 发 布 公 告, 宣 布 实 施 限 产 保 价 措 施 据 相 关 公 告, 各 稀 土 集 团 限 产 减 少 量 最 低 不 低 于 5%, 多 数 控 制 在 10% 左 右, 其 中 中 国 南 方 稀 土 集 团 宣 布 减 少 12% 左 右 (4) 政 府 部 门 联 合 开 展 专 项 整 治 行 动, 维 护 稀 土 行 业 秩 序 11

2011 年 8 月, 工 信 部 监 察 部 环 保 部 国 家 税 务 总 局 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 联 合 下 发 了 关 于 开 展 全 国 稀 土 生 产 秩 序 专 项 整 治 行 动 的 通 知, 对 稀 土 矿 山 和 冶 炼 分 离 企 业 无 计 划 超 计 划 生 产, 收 购 和 销 售 非 法 开 采 的 稀 土 矿 产 品 等 违 法 违 规 行 为 进 行 专 项 整 治 行 动 2012 年 6 月, 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 为 了 进 一 步 打 击 稀 土 走 私, 整 顿 国 内 稀 土 行 业 秩 序, 联 合 工 信 部 中 国 稀 土 行 业 协 会 稀 土 出 口 企 业 联 动, 重 拳 打 击 稀 土 走 私 2012 年 10 月, 工 信 部 发 布 工 业 和 信 息 化 部 办 公 厅 关 于 核 查 整 顿 稀 土 违 法 违 规 行 为 的 通 知, 为 维 护 正 常 的 稀 土 生 产 和 市 场 秩 序, 决 定 在 有 关 省 ( 区 ) 组 织 开 展 稀 土 违 法 违 规 行 为 核 查 整 顿 工 作 2014 年 9 月, 工 信 部 公 安 部 国 土 资 源 部 环 保 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 八 部 委 联 合 发 布 了 关 于 组 织 开 展 打 击 稀 土 违 法 违 规 行 为 专 项 行 动 的 函, 明 确 开 展 全 国 打 击 稀 土 违 法 违 规 行 为 专 项 行 动, 查 处 稀 土 开 采 生 产 流 通 企 业 非 法 开 采 买 卖 加 工 非 法 矿 产 品 偷 逃 税 费 非 法 产 品 异 地 开 票 等 行 为 2015 年 10 月, 工 信 部 下 发 整 顿 以 资 源 综 合 利 用 为 名 加 工 稀 土 矿 产 品 违 法 违 规 行 为 的 通 知, 对 南 方 省 ( 区 ) 稀 土 资 源 综 合 利 用 企 业 进 行 全 面 核 查 整 顿 在 各 有 关 部 门 地 方 政 府 行 业 协 会 和 稀 土 企 业 的 共 同 努 力 下, 稀 土 行 业 长 期 存 在 的 资 源 乱 采 滥 挖, 无 计 划 超 计 划 生 产, 污 染 环 境 破 坏 生 态, 走 私 犯 罪 等 现 象 得 到 了 一 定 遏 制 (5) 建 立 稀 土 战 略 储 备 制 度, 保 障 稀 土 物 资 储 备 为 了 有 效 保 护 和 合 理 利 用 稀 土 资 源, 我 国 建 立 了 稀 土 战 略 储 备 制 度, 实 施 稀 土 资 源 地 储 备 和 产 品 储 备, 划 定 首 批 11 个 稀 土 国 家 规 划 矿 区, 编 制 完 成 稀 土 资 源 重 点 规 划 区 ( 矿 区 ) 专 项 规 划 2012 年 7 月, 国 家 首 次 收 储 ;2012 年 底, 国 家 实 施 2012 年 第 二 轮 收 储 ;2014 年 9 月 进 行 2013 年 度 的 收 储 为 了 保 障 我 国 的 稀 土 物 资 储 备, 未 来 我 国 政 府 仍 有 可 能 进 行 若 干 次 收 储 行 12

为, 从 而 阶 段 性 地 刺 激 相 关 的 稀 土 行 业 公 司 销 售 收 入 和 利 润 的 显 著 增 长, 同 时 也 会 短 期 影 响 稀 土 供 需 关 系 的 变 化 2 稀 土 和 钨 属 于 战 略 稀 缺 资 源, 具 备 广 阔 的 发 展 前 景 尽 管 近 几 年 公 司 经 营 业 绩 下 滑, 但 稀 土 和 钨 系 不 可 再 生 的 重 要 自 然 资 源, 均 属 于 国 家 战 略 稀 缺 资 源, 被 国 家 政 策 重 点 扶 持 随 着 国 家 对 行 业 整 合 和 治 理 步 伐 的 加 快, 供 给 侧 改 革 稳 步 推 进, 经 营 环 境 逐 步 改 善, 公 司 盈 利 能 力 有 望 稳 步 提 高 其 中, 稀 土 产 品 应 用 广 泛, 涉 及 军 工 核 工 业 电 子 航 空 航 天 新 能 源 新 材 料 等 高 端 制 造 领 域, 随 着 国 家 产 业 转 型 升 级 的 推 进, 稀 土 产 品 需 求 将 进 一 步 增 加, 具 有 广 阔 的 发 展 前 景 3 产 业 技 术 升 级, 进 一 步 拓 展 稀 土 和 钨 行 业 盈 利 空 间 为 改 善 现 阶 段 国 内 稀 土 和 钨 下 游 高 端 材 料 较 少 的 局 面, 提 高 国 内 稀 土 产 业 的 技 术 水 平 和 竞 争 力, 目 前 国 家 加 大 了 对 稀 土 产 业 的 政 策 扶 持 力 度 公 司 紧 跟 国 家 政 策, 通 过 加 大 科 研 投 入 力 度, 进 行 产 业 调 整 升 级, 提 高 资 源 回 收 率, 降 低 物 耗 能 耗 ; 加 大 下 游 应 用 研 究, 拓 展 应 用 领 域, 延 长 产 业 链, 提 高 产 品 附 加 值, 未 来 有 望 大 幅 度 提 高 盈 利 能 力 4 广 东 省 区 域 资 源 优 势 明 显 广 东 省 拥 有 稀 土 远 景 储 量 超 过 100 万 吨, 占 中 国 离 子 型 稀 土 储 量 近 4 成, 是 我 国 重 要 的 中 重 稀 土 产 地 公 司 作 为 广 东 省 内 稀 土 资 源 唯 一 合 法 开 采 人, 实 际 控 制 广 东 省 仅 有 的 4 张 稀 土 采 矿 权 证, 在 探 矿 采 矿 及 产 业 升 级 等 方 面 得 到 国 土 资 源 部 工 业 和 信 息 化 部 和 广 东 省 政 府 的 重 点 支 持, 区 域 资 源 优 势 明 显 5 募 投 项 目 的 实 施 有 利 于 增 加 资 源 储 量, 提 高 生 产 能 力 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 投 项 目 中, 大 埔 新 诚 基 矿 山 扩 界 项 目 完 成 后, 可 开 采 矿 区 面 积 增 加 至 2.3185 平 方 公 里, 生 产 规 模 增 加 至 70 万 吨 / 年 ; 红 岭 矿 业 探 矿 项 目 完 成 后, 预 计 可 新 增 三 氧 化 钨 储 量 ( 金 属 量 )7 万 吨 本 次 募 投 项 目 的 实 施, 有 利 于 公 司 扩 大 矿 区 面 积, 增 加 资 源 储 量, 提 高 公 司 生 产 能 力, 改 善 经 营 现 状, 提 升 盈 利 水 平 13

6 行 业 回 暖, 未 来 公 司 盈 利 能 力 可 显 著 提 升 随 着 国 家 规 范 稀 土 和 钨 行 业 的 系 列 政 策 的 实 施, 行 业 违 法 违 规 行 为 得 到 整 治, 行 业 管 理 体 系 和 制 度 基 本 健 全, 主 要 产 品 价 格 下 跌 态 势 得 以 遏 制, 行 业 出 现 转 暖 迹 象 根 据 中 国 稀 土 行 业 协 会 数 据, 去 年 四 季 度 以 来 稀 土 价 格 指 数 已 出 现 小 幅 回 升 随 着 行 业 逐 步 回 暖, 稀 土 和 钨 产 品 价 格 的 回 升 将 显 著 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 四 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 查 阅 了 公 司 及 有 色 金 属 行 业 可 比 上 市 公 司 的 财 务 报 告, 核 查 了 公 司 历 年 银 行 借 款 股 权 融 资 债 券 融 资 的 相 关 资 料 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 截 至 2016 年 一 季 度 末, 公 司 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 均 大 幅 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 资 产 负 债 结 构 不 合 理, 短 期 偿 债 能 力 较 弱, 存 在 较 大 的 财 务 风 险 和 经 营 风 险 通 过 本 次 偿 还 银 行 借 款, 公 司 可 以 合 理 调 整 资 产 负 债 结 构, 提 高 偿 债 能 力, 改 善 财 务 指 标, 从 而 有 效 降 低 财 务 风 险 和 经 营 风 险, 具 备 必 要 性 和 合 理 性 公 司 自 2009 年 借 壳 上 市 以 来, 股 权 融 资 比 例 极 低, 主 要 依 赖 银 行 借 款 满 足 资 金 需 求, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 过 高 同 时, 由 于 连 年 亏 损, 公 司 通 过 流 动 资 金 借 款 续 贷 方 式 满 足 企 业 整 体 资 金 需 求 随 着 资 产 负 债 率 的 提 升 经 营 效 益 下 降, 公 司 银 行 融 资 渠 道 受 限, 银 行 借 款 间 接 融 资 成 本 较 高 通 过 股 权 融 资 偿 还 经 营 性 负 债 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况, 具 备 合 理 性 14

近 年 来, 因 稀 土 和 钨 行 业 处 于 周 期 性 低 谷, 公 司 财 务 负 担 重, 营 业 利 润 连 续 为 负, 但 稀 土 和 钨 作 为 战 略 性 稀 缺 资 源, 具 备 不 可 替 代 性 同 时, 随 着 国 家 整 顿 行 业 市 场 秩 序 产 业 技 术 不 断 升 级, 公 司 通 过 充 分 利 用 区 域 资 源 储 量 优 势, 加 大 研 发 力 度, 拓 展 深 加 工 领 域, 未 来 具 备 良 好 的 发 展 前 景 故 此, 公 司 继 续 发 展 主 业 具 备 合 理 性 反 馈 问 题 2 保 荐 机 构 应 当 全 面 核 查 各 出 资 人 的 认 购 资 金 来 源 认 购 资 金 来 源 于 自 有 资 金 或 合 法 自 筹 资 金 的, 应 当 对 其 是 否 存 在 对 外 募 集 代 持 结 构 化 安 排 或 者 直 接 间 接 使 用 上 市 公 司 及 其 关 联 方 资 金 用 于 本 次 认 购 等 情 形 发 表 明 确 意 见 保 荐 工 作 底 稿 中 应 包 括 但 不 限 于 最 终 出 资 人 对 上 述 情 形 出 具 的 承 诺 及 签 字 确 认 上 述 意 见 及 底 稿 应 当 随 申 请 文 件 和 反 馈 回 复 文 件 提 交 监 管 机 构, 通 过 发 审 会 后 应 当 封 卷 归 档 回 复 : 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 对 象 为 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 作 为 管 理 人 管 理 的 定 向 资 管 计 划 ( 暨 员 工 持 股 计 划 ) 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 珺 容 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 管 理 人 的 珺 容 战 略 资 源 1 号 基 金 以 及 刘 益 谦 一 各 认 购 对 象 资 金 来 源 1 广 晟 公 司 广 晟 公 司 拟 以 现 金 45,200 万 元 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 其 具 备 良 好 的 资 信 状 况 和 雄 厚 的 资 金 实 力 广 晟 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 货 币 资 金 1,529,190.28 1,654,506.22 总 资 产 13,177,401.88 13,200,409.60 总 负 债 7,966,807.81 8,051,023.36 所 有 者 权 益 5,210,594.08 5,149,386.24 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 971,354.72 4,258,819.78 15

利 润 总 额 -13,556.94 5,283.78 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 -17,067.55 13,218.97 注 :2015 年 度 财 务 数 据 经 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2016 年 第 一 季 度 财 务 数 据 未 经 审 计 根 据 广 晟 公 司 出 具 关 于 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 承 诺 函, 广 晟 公 司 承 诺 : 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 资 产 资 信 状 况 良 好, 不 存 在 任 何 违 约 行 为 到 期 未 偿 还 债 务 或 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 等 影 响 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 二 本 公 司 自 愿 参 与 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购, 本 次 认 购 资 金 来 源 为 本 公 司 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 其 来 源 合 法 合 规, 不 存 在 使 用 对 外 募 集 资 金 参 与 认 购 的 情 形, 不 存 在 接 受 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 财 务 资 助 或 者 补 偿 的 情 形, 亦 不 存 在 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 为 本 公 司 融 资 提 供 抵 押 质 押 等 担 保 的 情 形, 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 使 用 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 资 金 用 于 本 次 认 购 情 形 三 本 公 司 参 与 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购, 不 存 在 任 何 代 持 信 托 持 股 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 任 何 导 致 代 持 信 托 持 股 的 协 议 安 排 四 本 公 司 参 与 认 购 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 不 存 在 潜 在 法 律 纠 纷, 不 涉 及 通 过 结 构 化 产 品 融 资 的 情 形 五 在 广 晟 有 色 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后 本 次 发 行 方 案 报 中 国 证 监 会 备 案 之 前, 本 公 司 将 足 额 缴 纳 本 次 认 购 的 全 部 款 项, 如 未 按 约 定 缴 纳 款 项 的, 本 公 司 将 按 照 认 购 协 议 承 担 相 应 的 违 约 责 任 2 广 发 原 驰 广 晟 有 色 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 ( 暨 员 工 持 股 计 划 ) 广 发 原 驰 广 晟 有 色 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 系 代 广 晟 有 色 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 参 与 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 拟 以 现 金 不 超 过 4,376 万 元 认 购 广 晟 有 色 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 的 参 与 对 象 均 系 广 晟 有 色 及 其 合 并 报 表 范 围 内 下 属 单 位 签 订 正 式 劳 动 合 同 的 员 工, 本 次 员 工 持 股 计 划 认 购 金 额 不 超 过 4,376 万 元 16

参 与 认 购 的 员 工 已 签 署 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 认 购 人 授 权 及 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 本 人 自 愿 以 自 筹 资 金 出 资, 通 过 认 购 员 工 持 股 计 划 份 额 参 与 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 ; 本 人 将 严 格 依 照 国 家 有 关 员 工 持 股 计 划 运 作 信 息 披 露 税 收 的 现 行 及 日 后 颁 布 的 法 律 法 规 规 定 参 与 员 工 持 股 计 划, 以 个 人 自 有 资 金 参 与 认 购 并 承 担 相 应 的 投 资 风 险, 不 存 在 利 用 员 工 持 股 计 划 进 行 变 相 杠 杆 融 资 的 情 况, 不 存 在 违 规 代 他 人 参 与 员 工 持 股 计 划 的 情 况 3 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 国 华 人 寿 拟 以 现 金 50,000 万 元 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 国 华 人 寿 具 备 良 好 的 资 信 状 况 和 雄 厚 的 资 金 实 力 国 华 人 寿 的 主 要 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 货 币 资 金 1,319,090.04 577,500.01 资 产 合 计 10,346,032.84 8,571,342.82 负 债 合 计 9,258,681.82 7,527,507.10 所 有 者 权 益 1,087,351.03 1,043,835.73 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,082,537.62 1,038,972.40 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 2,021,837.25 2,941,503.46 营 业 利 润 -39,373.76 164,100.82 利 润 总 额 -39,423.70 164,855.13 净 利 润 -39,423.70 164,855.13 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -39,373.78 165,004.62 注 :2015 年 度 及 2016 年 一 季 度 财 务 数 据 已 经 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 根 据 国 华 人 寿 出 具 的 关 于 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 承 诺 函, 国 华 人 寿 承 诺 : 一 本 公 司 成 立 于 2007 年, 是 由 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 的 全 国 性 股 份 制 专 业 寿 险 公 司, 主 要 从 事 人 寿 保 险 健 康 保 险 意 外 伤 害 保 险 各 类 人 身 保 险 业 务 及 保 险 资 金 运 用 业 务 二 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 资 产 资 信 状 况 良 好, 不 存 在 任 何 违 约 17

行 为 到 期 未 偿 还 债 务 或 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 等 影 响 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 三 本 公 司 自 愿 参 与 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购, 本 次 认 购 资 金 来 源 为 本 公 司 的 保 费 收 入, 并 非 来 源 于 本 公 司 股 东 的 直 接 出 资, 亦 非 本 公 司 为 参 与 本 次 发 行 向 特 定 对 象 募 集 获 得 本 次 认 购 资 金 来 源 合 法 合 规, 不 存 在 接 受 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 财 务 资 助 或 者 补 偿 的 情 形, 亦 不 存 在 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 为 本 公 司 融 资 提 供 抵 押 质 押 等 担 保 的 情 形, 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 使 用 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 资 金 用 于 本 次 认 购 情 形 本 公 司 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 符 合 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 要 求 四 本 公 司 参 与 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购, 不 存 在 任 何 代 持 信 托 持 股 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 任 何 导 致 代 持 信 托 持 股 的 协 议 安 排 五 本 公 司 参 与 认 购 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 不 存 在 潜 在 法 律 纠 纷, 不 涉 及 通 过 结 构 化 产 品 融 资 的 情 形 六 在 广 晟 有 色 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后 本 次 发 行 方 案 报 中 国 证 监 会 备 案 之 前, 本 公 司 将 足 额 缴 纳 本 次 认 购 的 全 部 款 项, 如 未 按 约 定 缴 纳 款 项 的, 本 公 司 将 按 照 认 购 协 议 承 担 相 应 的 违 约 责 任 4 珺 容 战 略 资 源 1 号 基 金 珺 容 战 略 资 源 1 号 基 金 拟 以 现 金 10,000 万 元 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 广 晟 有 色 已 于 2016 年 4 月 5 日 公 告 了 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 承 诺 函 的 公 告 ( 临 2016-028 号 ), 详 细 披 露 了 珺 容 战 略 资 源 1 号 基 金 的 各 认 购 人 已 签 署 的 关 于 参 与 珺 容 战 略 资 源 1 号 基 金 的 有 关 事 项 的 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : 本 人 与 珺 容 战 略 资 源 1 号 其 他 投 资 人 之 间 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 本 人 资 产 状 况 良 好, 符 合 珺 容 战 略 资 源 1 号 基 金 合 同 规 定 的 合 格 投 资 者 条 件, 投 资 珺 容 战 略 资 源 1 号 系 完 全 以 合 法 自 筹 资 金 并 以 自 己 名 义 进 行 的 独 立 投 资 行 为, 并 自 愿 承 担 投 资 风 险, 不 存 在 接 受 他 人 委 托 投 资 的 情 况, 不 存 在 接 受 广 晟 有 色 及 广 晟 有 色 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 的 情 况 18

5 刘 益 谦 刘 益 谦 先 生 拟 以 现 金 26,024 万 元 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 刘 益 谦 先 生 控 股 新 理 益 集 团, 同 时 系 上 市 公 司 天 茂 集 团 实 际 控 制 人 董 事 长, 资 金 实 力 雄 厚 根 据 刘 益 谦 先 生 出 具 的 关 于 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 承 诺 函, 刘 益 谦 先 生 承 诺 : 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 资 产 资 信 状 况 良 好, 不 存 在 任 何 违 约 行 为 到 期 未 偿 还 债 务 或 未 决 诉 讼 仲 裁 等 影 响 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 二 本 人 自 愿 参 与 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购, 本 次 认 购 资 金 来 源 为 本 人 自 有 资 金 或 自 筹 的 资 金, 其 来 源 合 法 合 规, 不 存 在 使 用 对 外 募 集 资 金 参 与 认 购 的 情 形, 不 存 在 接 受 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 财 务 资 助 或 者 补 偿 的 情 形, 亦 不 存 在 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 为 本 人 融 资 提 供 抵 押 质 押 等 担 保 的 情 形, 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 使 用 广 晟 有 色 及 其 关 联 方 资 金 用 于 本 次 认 购 情 形 三 本 人 参 与 认 购 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 不 存 在 任 何 代 持 信 托 持 股 的 情 形, 亦 不 存 在 其 他 任 何 导 致 代 持 信 托 持 股 的 协 议 安 排 四 本 人 参 与 认 购 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 不 存 在 潜 在 法 律 纠 纷, 不 涉 及 通 过 结 构 化 产 品 融 资 的 情 形 五 在 广 晟 有 色 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后 本 次 发 行 方 案 报 中 国 证 监 会 备 案 之 前, 本 人 将 足 额 缴 纳 本 次 认 购 的 全 部 款 项, 如 未 按 约 定 缴 纳 款 项 的, 本 人 将 按 照 认 购 协 议 承 担 相 应 的 违 约 责 任 二 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 查 阅 了 广 晟 公 司 国 华 人 寿 刘 益 谦 出 具 的 关 于 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 承 诺 函 珺 容 战 略 资 源 1 号 基 金 各 认 购 人 出 具 的 关 于 参 与 珺 容 战 略 资 源 1 号 基 金 的 有 关 事 项 的 承 诺 函 以 及 广 晟 有 色 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 参 与 认 购 员 工 出 具 的 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 认 购 人 授 权 及 承 诺 函 等 文 件, 并 将 上 述 最 终 出 资 人 签 字 盖 章 的 相 关 承 诺 函 原 件 置 于 保 荐 工 作 底 稿 备 查 19

经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 广 晟 有 色 本 次 非 公 开 发 行 股 票 各 认 购 对 象 最 终 出 资 人 的 认 购 资 金 来 源 于 自 有 资 金 或 合 法 自 筹 资 金, 不 存 在 对 外 募 集 代 持 及 结 构 化 安 排, 亦 不 存 在 直 接 或 间 接 使 用 上 市 公 司 及 其 关 联 方 资 金 的 情 形 特 此 报 告 ( 以 下 无 正 文 ) 20

( 本 页 无 正 文, 为 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 ( 修 订 稿 ) 之 盖 章 页 ) 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 3 日 21