广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 威 海 市 天 罡 仪 表 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 威 海 市 天 罡 仪 表 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 罡 仪 表 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 决 议, 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 提 交 挂 牌 申 请, 并 向 中 国 证 监 会 提 交 公 开 转 让 申 请 根 据 业 务 规 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 工 作 指 引 ), 本 公 司 对 天 罡 仪 表 的 公 司 业 务 公 司 治 理 公 司 财 务 公 司 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 天 罡 仪 表 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 根 据 业 务 规 则 工 作 指 引 的 要 求, 本 公 司 组 成 了 项 目 组, 并 按 工 作 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 项 目 组 成 员 按 工 作 指 引 和 公 开 转 让 说 明 书 所 涉 及 的 内 容 作 为 调 查 范 围, 按 工 作 指 引 所 列 示 的 调 查 程 序 和 方 法, 安 排 专 人 分 别 对 天 罡 仪 表 的 公 司 业 务 公 司 治 理 公 司 财 务 公 司 合 法 合 规 等 进 行 了 调 查, 完 成 了 尽 职 调 查 报 告, 就 天 罡 仪 表 在 公 司 独 立 性 公 司 治 理 情 况 公 司 规 范 经 营 情 况 进 行 了 说 明, 并 对 天 罡 仪 表 的 法 律 风 险 财 务 风 险 持 续 经 营 能 力 问 题 及 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 了 意 见 项 目 组 将 尽 职 调 查 报 告 提 交 本 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 推 荐 业 务 内 核 小 组 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 ) 审 核, 并 根 据 内 核 小 组 的 审 核 意 见 对 天 罡 仪 表 进 行 了 补 充 调 查, 完 善 了 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 程 序 和 内 核 意 见 2015 年 2 月 12 日 本 公 司 就 威 海 市 天 罡 仪 表 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 项 目 召 开 了 内 核 会 议 参 加 此 次 内 核 会 议 的 7 名 内 核 成 员 为 : 邹 云 龙 欧 亚 菲 毛 晓 岚 卢 科 锋 朱 章 张 柯 陶 红 鉴 项 目 组 列 席 内 核 会 议, 向 1-5-1
内 核 会 议 汇 报 尽 职 调 查 情 况 和 需 提 请 关 注 的 事 项, 并 回 答 了 内 核 委 员 的 问 题 内 核 会 议 对 项 目 进 行 了 审 核, 审 核 的 结 论 性 意 见 为 : ( 一 ) 天 罡 仪 表 项 目 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 天 罡 仪 表 进 行 了 尽 职 调 查 ; ( 二 ) 天 罡 仪 表 拟 披 露 的 信 息 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 的 要 求 ; ( 三 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 第 2.1 条 的 规 定 : 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 不 受 股 东 所 有 制 性 质 的 限 制, 不 限 于 高 新 技 术 企 业, 应 当 符 合 下 列 条 件 : 1 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 存 续 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 ; 公 司 成 立 于 2000 年 9 月 30 日, 于 2011 年 9 月 6 日 按 照 经 审 计 后 的 净 资 产 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 现 已 存 续 二 年 以 上, 符 合 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 条 件 2 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 天 罡 仪 表 从 事 超 声 热 量 表 智 能 温 控 系 统 数 据 传 输 管 理 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 为 供 热 ( 制 冷 ) 计 量 及 节 能 智 能 化 管 理 方 案 提 供 商 其 中, 超 声 热 量 表 包 括 户 用 超 声 热 量 表 楼 栋 超 声 热 量 表 和 管 网 超 声 热 量 表 三 种 ; 智 能 温 控 系 统 包 括 智 能 控 制 阀 和 室 内 温 控 器 ; 数 据 传 输 管 理 系 统 主 要 包 括 M-Bus 采 集 器 RS485 集 中 器 GPRS 无 线 传 输 模 块 以 太 网 传 输 模 块 GSM/CPRS 无 线 数 据 终 端 数 据 中 心 系 统 等 公 司 自 成 立 以 来, 经 营 稳 定, 符 合 业 务 明 确 具 有 持 续 经 营 能 力 的 条 件 3 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营 ; 天 罡 仪 表 自 设 立 以 来, 建 立 并 逐 步 完 善 了 治 理 机 制, 建 立 了 三 会 制 度 制 订 了 多 部 规 章 制 度 以 构 建 内 部 控 制 体 系 公 司 合 法 合 规 经 营, 至 今 未 收 到 任 何 监 管 部 门 出 具 的 重 大 违 法 或 违 规 处 罚 符 合 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营 的 条 件 1-5-2
4 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 截 至 本 报 告 出 具 日, 天 罡 仪 表 共 有 股 东 26 名, 其 中 自 然 人 股 东 25 名, 机 构 股 东 1 名, 股 权 明 晰, 不 存 在 任 何 纠 纷 符 合 股 票 转 让 行 为 合 法 合 规 的 条 件 5 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 天 罡 仪 表 已 与 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 由 主 办 券 商 推 荐 其 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 接 受 主 办 券 商 的 持 续 督 导 本 次 内 核 会 议 认 为 : 天 罡 仪 表 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 ( 四 ) 同 意 推 荐 天 罡 仪 表 公 司 股 票 挂 牌 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 天 罡 仪 表 公 司 的 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 了 表 决, 本 次 参 会 的 内 核 人 员 的 构 成 符 合 规 定, 且 不 存 在 应 回 避 而 未 回 避 的 情 形 表 决 结 果 为 : 同 意 7 票, 不 同 意 0 票, 暂 缓 0 票 三 推 荐 意 见 ( 一 ) 股 东 合 法 合 规 性 公 司 现 有 25 名 自 然 人 股 东 1 名 机 构 股 东 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 自 然 人 股 东 均 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 和 权 利 能 力, 其 住 所 均 在 中 国 境 内, 在 中 国 境 外 均 无 永 久 居 留 权, 公 司 自 然 人 股 东 均 不 存 在 违 法 犯 罪 的 情 况 经 核 查, 上 海 锐 合 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 属 于 私 募 投 资 基 金, 上 海 锐 合 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人 具 体 登 记 备 案 情 况 如 下 : 上 海 锐 合 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 已 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P1010375), 登 记 日 期 :2015 年 4 月 10 日 上 海 锐 合 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 登 记 日 期 :2015 年 4 月 13 日 1-5-3
综 上, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 上 海 锐 合 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 其 管 理 人 上 海 锐 合 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 ( 二 ) 推 荐 理 由 天 罡 仪 表 主 要 从 事 超 声 热 量 表 智 能 温 控 系 统 数 据 传 输 管 理 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 为 供 热 ( 制 冷 ) 计 量 及 节 能 智 能 化 管 理 方 案 提 供 商, 隶 属 于 节 能 环 保 产 业 公 司 坚 持 自 主 研 发, 取 得 多 项 专 利 和 软 件 著 作 权, 研 发 费 用 高 于 同 行 业 水 平, 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 天 罡 仪 表 以 多 年 来 积 累 的 超 声 热 量 表 的 研 发 技 术 及 生 产 经 验 为 核 心 竞 争 力, 形 成 了 良 好 的 行 业 口 碑 和 品 牌 优 势, 处 于 供 热 计 量 产 品 行 业 领 先 地 位, 未 来 发 展 前 景 向 好 经 本 公 司 内 核 会 议 审 核 通 过, 同 意 推 荐 威 海 市 天 罡 仪 表 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让, 股 票 转 让 方 式 为 协 议 转 让 方 式 四 提 请 投 资 者 关 注 事 项 ( 一 ) 国 家 产 业 政 策 变 动 的 风 险 为 推 动 供 热 计 量 改 革, 国 务 院 及 有 关 政 府 部 门 颁 布 了 一 系 列 鼓 励 性 政 策 2010 年 初, 住 房 和 城 乡 建 设 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 家 发 改 委 ) 财 政 部 国 家 质 检 总 局 四 部 委 联 合 发 布 关 于 进 一 步 推 进 供 热 计 量 改 革 工 作 的 意 见 ( 城 建 [2010]14 号 ) 以 来, 供 热 计 量 改 革 得 以 全 面 推 进 地 方 政 府 也 相 继 出 台 了 相 关 规 定, 为 热 量 表 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 政 策 环 境, 并 将 在 较 长 时 期 内 对 本 行 业 发 展 带 来 强 有 力 的 促 进 和 推 动 作 用 公 司 所 处 行 业 受 益 于 供 热 计 量 改 革 节 能 减 排 新 型 城 镇 化 建 设 的 推 进, 公 司 的 主 营 业 务 规 模 及 利 润 呈 现 快 速 增 长 态 势 但 是, 在 具 体 实 施 过 程 中, 受 全 国 经 济 形 势 地 方 财 政 能 力 等 因 素 的 综 合 影 响, 不 同 地 区 的 有 关 部 门 在 不 同 年 度 间 对 供 热 计 量 改 革 的 推 行 力 度 和 节 奏 可 能 存 在 一 定 差 异 或 波 动 公 司 主 要 客 户 所 在 地 区 如 果 供 热 计 量 改 革 力 度 和 节 奏 放 缓, 可 能 使 公 司 的 经 营 业 绩 出 现 波 动 若 国 家 产 业 政 策 发 生 重 大 变 化, 导 致 下 游 行 业 1-5-4
需 求 量 增 长 速 度 放 缓, 可 能 对 公 司 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 受 房 地 产 行 业 景 气 变 化 影 响 的 风 险 公 司 超 声 热 量 表 包 括 户 用 超 声 热 量 表 楼 栋 超 声 热 量 表 和 管 网 超 声 热 量 表 三 类, 产 品 主 要 应 用 于 新 建 居 住 办 公 建 筑 内, 因 此 公 司 的 市 场 规 模 与 房 地 产 行 业 联 系 紧 密 近 年 来, 为 了 抑 制 部 分 城 市 住 房 价 格 上 涨 过 快 抑 制 投 资 性 需 求, 促 进 房 地 产 市 场 长 期 健 康 发 展, 国 家 和 地 方 出 台 了 多 项 房 地 产 宏 观 调 控 政 策 国 家 宏 观 调 控 政 策 可 能 导 致 房 地 产 开 发 投 资 增 速 放 缓, 进 而 将 会 对 公 司 产 品 的 销 售 造 成 一 定 程 度 的 不 利 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 受 国 家 产 业 政 策 的 推 动, 热 量 表 市 场 需 求 强 劲 增 长, 导 致 进 入 热 量 表 行 业 的 生 产 厂 商 和 产 品 类 型 日 益 增 多 在 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 热 量 表 的 质 量 和 价 格 因 素 将 成 为 市 场 的 重 要 参 考 对 象 尽 管 公 司 在 技 术 品 牌 质 量 营 销 等 方 面 具 备 较 强 的 市 场 竞 争 力, 但 后 期 如 果 公 司 不 能 持 续 提 升 技 术 水 平 增 强 创 新 能 力, 则 可 能 在 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 ( 四 ) 面 临 其 他 计 量 方 法 竞 争 的 风 险 在 供 热 计 量 改 革 中, 住 建 部 认 可 四 种 热 计 量 方 法, 通 过 近 十 年 的 摸 索 实 践, 户 用 热 量 表 法 和 通 断 时 间 面 积 法 成 为 市 场 主 流 近 年 来, 通 断 时 间 面 积 法 对 户 用 热 量 表 法 构 成 了 一 定 的 冲 击, 尤 其 是 在 供 热 计 量 改 造 市 场 热 量 表 法 在 每 户 安 装 热 量 表, 用 热 计 量 精 确, 结 算 公 平, 但 费 用 相 对 较 高, 而 通 断 时 间 面 积 法 是 根 据 楼 栋 热 量 表 计 量 整 栋 楼 的 用 热 总 量, 通 过 时 间 面 积 按 比 例 将 取 暖 费 分 摊 给 楼 栋 住 户, 结 算 相 对 公 平 性, 施 工 简 单, 费 用 相 对 较 低, 但 在 用 热 住 户 之 间 容 易 产 生 计 量 结 算 纠 纷 近 几 年 其 他 热 计 量 方 法 也 有 所 发 展, 公 司 面 临 着 其 他 计 量 方 法 竞 争 的 风 险 ( 五 ) 快 速 发 展 带 来 的 管 理 风 险 公 司 资 产 规 模 的 扩 大 和 人 员 的 增 加 会 使 得 公 司 组 织 架 构 管 理 体 系 趋 于 复 杂, 对 高 水 平 研 发 销 售 管 理 财 务 人 才 的 需 求 大 幅 上 升, 对 公 司 的 管 理 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 水 平 不 能 及 时 提 高, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 能 随 着 公 1-5-5
司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 则 存 在 着 因 公 司 快 速 发 展 而 产 生 的 管 理 风 险 ( 六 ) 技 术 被 超 越 的 风 险 公 司 董 事 长 付 涛 及 其 核 心 技 术 团 队 在 经 过 多 年 的 潜 心 研 究 和 大 量 试 验 后, 逐 渐 形 成 了 产 业 化 生 产 超 声 热 量 表 的 一 整 套 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术 ( 包 括 嵌 入 式 软 件 集 成 技 术 ) 拥 有 核 心 技 术 是 本 公 司 赖 以 生 存 和 发 展 的 基 础 和 关 键, 如 果 短 期 内 其 他 厂 家 在 技 术 研 究 上 取 得 重 大 突 破, 超 越 本 公 司, 致 使 本 公 司 不 再 拥 有 技 术 优 势, 将 会 对 公 司 的 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 七 ) 人 才 不 足 或 流 失 的 风 险 公 司 所 处 的 行 业 属 于 技 术 密 集 型 产 业, 行 业 内 有 经 验 的 管 理 人 员 技 术 人 员 数 量 相 对 较 少, 而 近 年 来 我 国 智 能 计 量 仪 表 行 业 发 展 迅 速, 行 业 内 各 企 业 普 遍 面 临 管 理 技 术 人 才 匮 乏 的 局 面 首 先, 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 对 管 理 人 员 和 技 术 人 员 的 需 求 越 来 越 大 虽 然 公 司 着 力 从 内 部 培 养 人 才, 但 仍 可 能 需 要 持 续 地 吸 引 优 秀 人 才 加 入, 而 行 业 内 管 理 技 术 人 力 资 源 的 缺 乏 使 公 司 未 来 将 面 临 人 才 不 足 的 风 险 其 次, 在 稳 定 公 司 现 有 人 才 队 伍 方 面, 公 司 已 分 别 与 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 签 署 了 期 限 较 长 的 劳 动 合 同 和 保 密 协 议, 且 部 分 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份 尽 管 公 司 上 述 激 励 机 制 较 为 有 效 地 吸 引 和 留 住 了 优 秀 人 才, 但 在 未 来 发 展 过 程 中, 随 着 竞 争 对 手 在 吸 引 人 才 方 面 的 竞 争 加 剧, 公 司 仍 存 在 现 有 人 才 流 失 的 潜 在 风 险 ( 八 ) 技 术 开 发 风 险 随 着 国 家 节 能 减 排 政 策 引 导 及 阶 梯 性 收 费 等 指 导 意 见 的 逐 步 出 台, 国 内 智 能 计 量 仪 表 行 业 逐 步 向 数 字 化 多 功 能 化 网 络 化 微 型 化 发 展, 对 供 应 商 提 出 了 更 高 的 技 术 开 发 要 求 由 于 智 能 计 量 仪 表 运 行 环 境 较 差 微 功 耗 长 期 自 行 运 行 等 特 点 以 及 新 产 品 的 某 些 缺 陷 在 运 行 较 长 时 间 后 才 可 能 显 现 出 来, 必 须 在 硬 件 设 计 嵌 入 式 软 件 设 计 和 生 产 工 艺 中 保 证 其 设 计 的 可 靠 性 和 稳 定 性 智 能 计 量 仪 表 只 有 技 术 和 质 量 过 关, 才 能 促 进 用 户 的 持 续 购 买 1-5-6
经 过 多 年 发 展 公 司 已 培 养 出 一 批 研 发 人 才, 拥 有 丰 富 的 行 业 经 验 和 试 验 手 段, 但 是, 随 着 客 户 需 求 的 个 性 化 特 点 逐 渐 突 出, 新 产 品 新 需 求 逐 渐 增 多, 如 公 司 不 能 主 动 适 应 市 场 变 化, 或 者 新 产 品 的 长 期 稳 定 性 出 现 问 题, 则 可 能 影 响 公 司 未 来 的 发 展 ( 九 ) 实 际 控 制 人 股 权 较 为 集 中 的 风 险 截 至 本 推 荐 报 告 出 具 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 为 付 涛 付 成 林 和 付 正 嵩 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 合 计 持 有 公 司 3,939.40 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 89.54%, 对 公 司 拥 有 实 际 控 制 权 本 公 司 的 公 司 章 程 对 控 股 股 东 的 诚 信 义 务 关 联 股 东 和 关 联 董 事 的 回 避 表 决 制 度 做 出 了 规 定, 同 时, 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 尽 管 如 此, 仍 无 法 完 全 排 除 付 涛 付 成 林 和 付 正 嵩 等 通 过 对 公 司 经 营 决 策 人 事 财 务 等 方 面 进 行 控 制, 从 而 可 能 发 生 利 用 控 制 权 做 出 有 损 其 他 股 东 或 本 公 司 利 益 的 行 为 ( 十 ) 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 39,193,211.26 元 50,103,086.76 元, 占 相 应 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 18.53% 20.11% 公 司 应 收 账 款 余 额 增 加, 将 给 公 司 应 收 账 款 的 管 理 增 加 压 力, 一 旦 公 司 的 应 收 客 户 款 项 由 于 行 业 系 统 性 风 险 等 原 因 无 法 收 回, 可 能 引 起 公 司 发 生 大 额 坏 账 的 风 险 ( 十 一 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 于 2011 年 11 月 30 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 由 山 东 省 科 学 技 术 厅 山 东 省 财 政 厅 山 东 省 国 家 税 务 局 山 东 省 地 方 税 务 局 颁 发, 编 号 为 GR201137000223 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 有 效 期 3 年 2014 年 10 月 30 日 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 证 书 复 审, 根 据 相 关 规 定 2013 2014 年 度 所 得 税 优 惠 税 率 为 15% 根 据 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 2011 4 号 ) 和 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ), 为 进 一 步 促 进 软 件 产 业 发 展, 公 司 本 期 间 销 售 自 行 开 发 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 增 值 税 实 际 税 负 超 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 1-5-7
若 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 享 受 期 限 到 期, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 ( 十 二 ) 业 务 许 可 证 不 能 如 期 通 过 审 核 或 更 换 的 风 险 目 前 我 国 对 计 量 仪 表 行 业 执 行 严 格 的 准 入 制 度, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 计 量 法 制 造 修 理 计 量 器 具 的 企 业 事 业 单 位, 必 须 具 备 与 所 制 造 修 理 的 计 量 器 具 相 适 应 的 设 施 人 员 和 检 定 仪 器 设 备, 经 县 级 以 上 人 民 政 府 计 量 行 政 部 门 考 核 合 格, 取 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证 或 者 修 理 计 量 器 具 许 可 证 目 前 公 司 已 取 得 了 山 东 省 质 量 技 术 监 督 局 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 制 造 计 量 器 具 许 可 证 和 型 式 批 准 证 书 等 一 系 列 生 产 经 营 必 备 的 认 证, 有 效 期 为 三 年 未 来 公 司 业 务 许 可 证 若 不 能 如 期 通 过 审 核 或 更 换, 将 会 影 响 公 司 超 声 热 量 表 超 声 流 量 计 的 生 产 销 售 等 正 常 经 营 活 动 ( 十 三 ) 股 份 回 购 影 响 公 司 稳 定 性 的 风 险 2012 年 10 月 6 日 上 海 锐 合 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 锐 合 创 投 ) 以 现 金 出 资 1,600 万 元, 新 增 注 册 资 本 200 万 元, 本 次 增 资 价 格 为 8 元 / 股 根 据 威 海 市 天 罡 仪 表 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书 之 补 充 协 议 及 关 于 威 海 市 天 罡 仪 表 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书 之 补 充 协 议 的 补 充 协 议, 当 出 现 以 下 情 形 时, 锐 合 创 投 有 权 要 求 股 东 付 涛 付 成 林 回 购 股 份, 回 购 价 格 为 初 始 投 资 金 额 1,600 万 元 扣 除 期 间 分 红 :1 公 司 未 能 于 2016 年 12 月 31 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 或 创 业 板 上 市 ;2 公 司 或 付 涛 付 成 林 出 现 重 大 诚 信 问 题, 如 : 出 现 投 资 人 不 知 情 的 资 产 转 移 账 外 销 售 负 债 或 者 或 有 负 债 时 ;3 公 司 或 付 涛 付 成 林 发 生 对 公 司 上 市 造 成 重 大 障 碍 的 行 为 尽 管 回 购 条 款 内 容 不 影 响 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 条 款 合 法 有 效, 且 不 涉 及 优 先 购 买 权 共 同 出 售 权 优 先 清 算 权 等 条 款, 执 行 该 条 款 亦 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 不 影 响 公 司 的 持 续 稳 定 经 营, 但 是, 如 果 未 来 公 司 的 经 营 状 况 发 生 无 法 预 知 的 重 大 不 利 变 化 并 且 公 司 主 要 股 东 付 涛 付 成 林 的 财 务 状 况 出 现 严 重 恶 化, 执 行 上 述 回 购 条 款 可 能 对 公 司 的 稳 定 性 造 成 不 利 影 响 ( 十 四 ) 专 利 诉 讼 的 风 险 1-5-8
2015 年 2 月, 代 傲 表 计 有 限 公 司 向 北 京 知 识 产 权 法 院 提 起 诉 讼, 认 为 天 罡 仪 表 为 生 产 经 营 目 的 制 造 生 产 销 售 和 许 诺 销 售 的 部 分 超 声 波 热 量 表, 产 品 型 号 包 括 但 不 限 于 RC15 RC20 RC25 侵 犯 其 专 利 号 为 ZL200810176267.0 号 专 利 ( 该 专 利 为 发 明 专 利, 名 称 为 用 于 确 定 流 动 介 质 的 流 量 的 超 声 波 计 数 器 ), 请 求 判 令 天 罡 仪 表 承 担 本 案 的 全 部 诉 讼 费 用 经 核 查, 天 罡 仪 表 于 2015 年 3 月 18 日 收 到 原 告 起 诉 状, 已 于 2015 年 4 月 1 日 已 提 出 管 辖 权 异 议, 截 至 本 推 荐 报 告 出 具 之 日, 上 述 诉 讼 正 在 进 行 过 程 中, 尚 未 开 庭 根 据 公 司 及 核 心 技 术 人 员 说 明, 上 述 涉 诉 技 术 并 非 公 司 产 品 生 产 过 程 中 核 心 技 术, 该 等 诉 讼 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 ; 此 外, 公 司 当 前 已 经 研 发 掌 握 了 替 代 性 技 术, 当 前 该 技 术 所 涉 及 的 产 品 生 产 已 经 逐 步 采 用 新 技 术, 公 司 对 该 等 技 术 不 具 有 依 赖 性 案 件 尚 在 审 理 过 程 中, 是 否 构 成 侵 权 尚 待 法 院 判 决 予 以 确 认, 该 事 项 或 对 公 司 经 营 造 成 一 定 的 影 响 ( 正 文 完 ) 1-5-9
( 本 页 无 正 文, 仅 供 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 威 海 市 天 罡 仪 表 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 推 荐 报 告 盖 章 使 用 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-5-10