声 明 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 或 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负

吸 并 方 证 券 代 码 :600332 证 券 简 称 : 广 州 药 业 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 被 吸 并 方 证 券 代 码 :000522 证 券 简 称 : 白 云 山 A 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 吸 并 方 : 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 被 吸 并 方 : 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 : 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 州 市 荔 湾 区 沙 面 北 街 45 号 广 东 省 广 州 市 白 云 区 同 和 街 云 祥 路 88 号 广 东 省 广 州 市 荔 湾 区 沙 面 北 街 45 号 独 立 财 务 顾 问 上 海 市 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 楼 二 〇 一 二 年 十 二 月 0

声 明 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 或 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 组 而 导 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 报 告 书 中 所 披 露 的 所 有 信 息, 仅 供 中 国 境 内 A 股 市 场 投 资 者 参 考, 不 构 成 对 其 他 任 何 市 场 投 资 者 的 关 于 发 行 股 份 或 资 产 重 组 的 任 何 要 约 承 诺 意 见 或 建 议 1

重 大 事 项 提 示 一 特 别 提 示 ( 一 ) 方 案 概 要 1 本 次 重 大 资 产 重 组 行 为 包 括 :(1) 广 州 药 业 以 新 增 A 股 股 份 换 股 方 式 吸 收 合 并 白 云 山, 交 易 完 成 后, 白 云 山 将 注 销 法 人 资 格, 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 和 人 员 将 并 入 广 州 药 业 ;(2) 广 州 药 业 向 广 药 集 团 发 行 A 股 股 份 作 为 支 付 对 价, 收 购 广 药 集 团 拥 有 或 有 权 处 置 的 房 屋 建 筑 物 商 标 保 联 拓 展 100% 股 权 百 特 医 疗 12.50% 股 权 通 过 上 述 交 易, 广 药 集 团 将 以 广 州 药 业 为 平 台, 实 现 其 主 营 业 务 的 整 体 上 市 本 次 重 组 完 成 后, 广 州 药 业 作 为 广 药 集 团 下 属 唯 一 的 医 药 主 业 上 市 公 司, 将 变 更 公 司 名 称 2 广 州 药 业 吸 收 合 并 白 云 山 的 换 股 价 格 为 广 州 药 业 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 12.20 元 / 股 ; 白 云 山 的 换 股 价 格 为 白 云 山 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 11.55 元 / 股, 由 此 确 定 白 云 山 与 广 州 药 业 的 换 股 比 例 为 1:0.95, 即 每 股 白 云 山 之 股 份 换 0.95 股 广 州 药 业 的 A 股 股 份 2012 年 4 月 12 日, 广 州 药 业 2011 年 年 度 股 东 大 会 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 及 派 息 方 案 : 以 2011 年 度 末 总 股 本 为 基 数, 每 股 派 发 股 息 0.10 元 ( 含 税 );2012 年 4 月 20 日, 白 云 山 2011 年 年 度 股 东 大 会 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2011 年 度 末 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 派 发 股 息 0.55 元 ( 含 税 ) 经 除 权 除 息 调 整 后, 广 州 药 业 换 股 价 格 为 12.10 元 / 股, 白 云 山 换 股 价 格 为 11.50 元 / 股, 白 云 山 与 广 州 药 业 的 换 股 比 例 仍 为 1:0.95 白 云 山 总 股 本 为 469,053,689 股, 因 换 股 吸 收 合 并, 广 州 药 业 将 新 增 445,601,005 股 A 股 股 份, 占 重 组 完 成 后 新 广 州 药 业 总 股 本 1,291,340,650 股 的 2

34.51% 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 广 州 药 业 白 云 山 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 和 换 股 比 例 将 进 行 相 应 调 整 3 本 次 拟 购 买 资 产 以 资 产 评 估 值 为 作 价 依 据, 根 据 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 或 备 案 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 合 计 为 42,155.97 万 元 ( 评 估 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日 ) 以 广 州 药 业 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价 为 基 础 确 定 本 次 广 州 药 业 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 即 12.20 元 / 股 2012 年 4 月 12 日, 广 州 药 业 2011 年 年 度 股 东 大 会 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 及 派 息 方 案 : 以 2011 年 度 末 总 股 本 为 基 数, 每 股 派 发 股 息 0.10 元 ( 含 税 ) 经 除 权 除 息 调 整 后, 广 州 药 业 发 行 价 格 为 12.10 元 / 股 根 据 拟 购 买 资 产 的 作 价 及 发 行 价 格, 广 州 药 业 本 次 拟 发 行 A 股 股 份 数 量 合 计 为 34,839,645 股, 占 重 组 完 成 后 新 广 州 药 业 总 股 本 1,291,340,650 股 的 2.70% 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 广 州 药 业 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 进 行 相 应 调 整 4 本 次 重 大 资 产 重 组 由 换 股 吸 收 合 并 交 易 和 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 构 成, 该 等 交 易 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 整 体, 其 中 任 一 交 易 未 获 得 通 过 或 批 准, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 不 能 实 施 ( 二 ) 业 绩 补 偿 安 排 广 州 药 业 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 的 资 产 中, 商 标 和 房 屋 建 筑 物 的 评 估 作 价 采 用 了 收 益 法 ( 第 一 类 商 标 的 评 估 采 用 收 益 法 ; 房 屋 建 筑 物 的 评 估 中, 部 分 房 屋 建 筑 物 评 估 结 果 选 取 收 益 法 下 的 评 估 值, 另 一 部 分 房 屋 建 筑 物 的 评 估 结 果 为 将 收 益 法 与 市 价 法 下 的 评 估 值 加 权 平 均 后 得 到 ) 根 据 中 天 衡 平 出 具 的 中 天 衡 平 评 字 [2012]026 号 资 产 评 估 报 告, 在 采 用 收 益 法 评 估 房 屋 建 筑 物 市 场 价 值 时 所 依 据 净 收 益 为 有 效 毛 收 入 扣 除 运 营 费 用 ( 不 含 折 旧 摊 销 财 务 费 用 企 业 所 得 税 ) 后 的 余 额 ; 在 采 用 收 益 法 评 估 商 标 价 值 时 所 依 据 的 净 收 益 为 商 标 带 来 的 许 可 费 收 入 扣 除 营 业 税 金 及 附 加 企 业 所 得 税 后 的 3

净 收 益 假 设 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 于 2012 年 内 实 施 完 毕, 则 自 该 年 度 起 三 年 内 ( 即 2012 年 2013 年 2014 年 ), 采 用 收 益 法 评 估 房 屋 建 筑 物 依 据 的 预 测 净 收 益 分 别 为 689.38 万 元 681.42 万 元 和 1,008.18 万 元 ; 采 用 收 益 法 评 估 商 标 依 据 的 预 测 净 收 益 分 别 为 183.42 万 元 217.28 万 元 和 233.49 万 元 对 于 上 述 基 于 收 益 法 评 估 及 作 价 的 拟 购 买 资 产, 广 药 集 团 已 与 广 州 药 业 签 订 净 收 益 补 偿 协 议, 约 定 在 本 次 重 组 完 成 后, 若 2012 年 2013 年 和 2014 年 任 一 年 度 标 的 资 产 实 现 的 实 际 净 收 益 低 于 其 采 用 收 益 法 评 估 时 依 据 的 预 测 净 收 益, 则 广 药 集 团 就 不 足 部 分 以 相 应 资 产 所 认 购 的 股 份 进 行 补 偿 ( 三 ) 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 被 吸 并 方 白 云 山 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 白 云 山 除 广 药 集 团 及 其 关 联 企 业 以 外 的 全 体 股 东 享 有 现 金 选 择 权, 行 使 现 金 选 择 权 的 白 云 山 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 白 云 山 的 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 按 照 白 云 山 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 确 定 并 公 告 的 现 金 对 价, 即 每 股 11.55 元 2012 年 4 月 20 日, 白 云 山 2011 年 年 度 股 东 大 会 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2011 年 度 末 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 派 发 股 息 0.55 元 ( 含 税 ) 经 除 权 除 息 调 整 后, 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 价 格 为 11.50 元 / 股 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 白 云 山 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 将 进 行 相 应 调 整 2012 年 9 月 14 日, 立 白 集 团 出 具 关 于 提 供 现 金 选 择 权 的 承 诺 函, 承 诺 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 的 提 供 方 ( 四 ) 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 为 充 分 保 护 广 州 药 业 对 本 次 换 股 吸 收 合 并 持 有 异 议 的 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 广 州 药 业 异 议 股 东 享 有 异 议 股 东 收 购 请 求 权 只 有 在 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 广 州 药 业 股 东 大 会 广 州 药 业 A 股 类 别 股 东 会 和 广 州 药 业 H 股 类 别 股 东 会 正 式 表 决 时 投 出 有 效 反 对 票, 并 持 续 保 留 股 票 至 广 4

州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日, 同 时 在 收 购 请 求 权 申 报 期 内 成 功 履 行 申 报 程 序 的 广 州 药 业 股 东 方 能 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 广 州 药 业 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 期 的 每 一 股 广 州 药 业 股 份, 在 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日, 获 得 由 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 支 付 的 按 照 广 州 药 业 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 确 定 并 公 告 的 现 金 对 价, 具 体 价 格 为 A 股 12.20 元 / 股,H 股 港 币 5.54 元 / 股 2012 年 4 月 12 日, 广 州 药 业 2011 年 年 度 股 东 大 会 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 及 派 息 方 案 : 以 2011 年 度 末 总 股 本 为 基 数, 每 股 派 发 股 息 0.10 元 ( 含 税 ) 经 除 权 除 息 调 整 后, 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 A 股 价 格 为 12.10 元 / 股,H 股 价 格 为 港 币 5.42 元 / 股 ( 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 广 州 药 业 H 股 股 东 的 股 息 以 港 币 支 付 就 2011 年 度 股 息 派 发 而 言, 广 州 药 业 H 股 股 东 每 股 应 分 配 的 股 息 为 0.1232 港 元 ( 含 税 ), 经 除 息 调 整 后 的 价 格 为 港 币 5.42 元 / 股 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 广 州 药 业 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 价 格 将 做 相 应 调 整 2012 年 9 月 14 日, 长 城 证 券 出 具 关 于 提 供 收 购 请 求 权 的 承 诺 函, 承 诺 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 广 州 药 业 A 股 及 H 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 提 供 方 2012 年 11 月 6 日, 经 广 州 药 业 及 白 云 山 确 认 并 经 长 城 证 券 同 意, 广 州 药 业 H 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 由 长 城 证 券 变 更 为 越 证 控 股 长 城 证 券 出 具 关 于 提 供 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 A 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 承 诺 函, 同 意 上 述 变 更 并 承 诺 担 任 广 州 药 业 本 次 吸 收 合 并 的 A 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 ; 越 证 控 股 出 具 关 于 提 供 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 H 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 承 诺 函, 同 意 担 任 广 州 药 业 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 H 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 ( 五 ) 在 换 股 日 持 有 白 云 山 股 份 的 股 东, 均 有 权 且 应 当 于 换 股 日, 将 其 所 持 有 的 白 云 山 股 份 ( 包 括 未 有 效 申 报 现 金 选 择 权 的 白 云 山 股 东 和 现 金 选 择 权 提 供 方 因 提 供 现 金 选 择 权 而 获 得 的 白 云 山 的 股 份 ) 按 照 换 股 吸 收 合 并 协 议 书 的 约 定 全 部 强 制 转 换 成 广 州 药 业 的 A 股 股 份 对 于 已 经 设 定 了 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 白 云 山 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 一 律 转 换 成 广 州 药 业 的 A 股 股 份, 白 云 山 股 份 上 设 置 的 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 状 况 将 在 换 取 的 相 应 5

的 广 州 药 业 A 股 股 份 上 维 持 不 变 ( 六 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 出 席 广 州 药 业 股 东 大 会 广 州 药 业 A 股 类 别 股 东 会 广 州 药 业 H 股 类 别 股 东 会 及 白 云 山 股 东 大 会 各 自 参 会 股 东 所 持 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 上 述 两 家 上 市 公 司 股 东 大 会 的 表 决 结 果 对 各 公 司 全 体 股 东 具 有 约 束 力, 包 括 在 上 述 两 家 上 市 公 司 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 ( 七 ) 广 药 集 团 拥 有 的 商 标 中,(1) 广 药 集 团 与 鸿 道 集 团 就 注 册 证 号 为 626155 王 老 吉 商 标 的 许 可 使 用 存 在 法 律 纠 纷 ;(2) 广 药 集 团 许 可 王 老 吉 药 业 一 定 条 件 下 独 家 使 用 王 老 吉 系 列 8 项 商 标 及 其 他 4 项 商 标 ( 包 括 注 册 号 为 125321 的 商 标 注 册 号 为 214168 的 商 标 注 册 号 为 538308 的 商 标 和 注 册 号 为 5466324 的 商 标 ), 且 将 上 述 商 标 作 为 整 体 统 一 管 理, 打 包 收 取 商 标 许 可 费 广 药 集 团 拥 有 的 注 册 商 标 中, 除 王 老 吉 系 列 29 项 商 标 及 广 药 集 团 许 可 王 老 吉 药 业 一 定 条 件 下 独 家 使 用 的 其 他 4 项 商 标 共 计 33 项 商 标 外, 其 余 388 项 商 标 纳 入 拟 购 买 资 产 范 围 为 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 提 高 商 标 的 使 用 效 益, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 广 药 集 团 与 广 州 药 业 签 订 商 标 托 管 协 议 书 及 商 标 托 管 协 议 书 之 补 充 协 议 ( 广 药 集 团 为 委 托 方 广 州 药 业 为 受 托 方 ), 约 定 :(1) 托 管 协 议 有 效 期 内, 广 药 集 团 将 王 老 吉 系 列 商 标 的 相 关 权 利 委 托 给 广 州 药 业 行 使 ;(2) 托 管 期 间 内, 就 托 管 事 项 发 生 的 费 用 由 受 托 方 承 担 ( 但 因 托 管 商 标 的 权 属 争 议 所 产 生 的 费 用 以 及 因 本 协 议 生 效 前 就 托 管 商 标 签 署 的 商 标 许 可 协 议 或 补 充 协 议 发 生 争 议 所 产 生 的 费 用 由 委 托 方 自 行 承 担 );(3) 就 托 管 商 标 在 托 管 期 间 内 签 订 的 商 标 使 用 许 可 协 议 ( 包 括 托 管 期 间 对 原 有 的 商 标 许 可 协 议 进 行 续 展 的 补 充 协 议 或 达 成 的 新 协 议, 无 论 该 等 协 议 以 受 托 方 或 委 托 方 的 名 义 签 署 ) 所 约 定 的 商 标 许 可 费 用, 均 应 由 受 托 方 直 接 收 取 ;(4) 在 托 管 期 间 内, 委 托 方 应 于 每 年 三 月 底 之 前 向 受 托 方 支 付 100 万 元 作 为 每 年 协 议 项 下 的 基 本 托 管 费 用, 如 前 一 年 托 管 不 满 一 年 的, 按 实 际 托 管 月 份 数 折 算 基 本 托 管 费 用, 不 满 一 个 月 的 按 一 个 月 计 算 ;(5) 6

以 不 违 反 委 托 方 在 本 协 议 生 效 前 已 与 第 三 方 签 署 的 商 标 许 可 协 议 或 补 充 协 议 为 前 提, 就 托 管 商 标 在 托 管 期 间 内 签 订 的 商 标 使 用 许 可 协 议 ( 包 括 托 管 期 间 对 原 有 的 商 标 许 可 协 议 进 行 续 展 的 补 充 协 议 或 达 成 的 新 协 议 ), 在 托 管 期 间 内, 受 托 方 应 于 每 年 三 月 底 之 前 将 受 托 方 在 上 一 年 度 收 取 的 商 标 许 可 费 用 的 80%( 或 者 经 委 托 方 和 受 托 方 协 商 一 致 的 更 低 比 例, 但 无 论 如 何, 该 等 比 例 不 得 高 于 80%, 若 双 方 无 法 就 该 等 比 例 达 成 一 致 的, 以 80% 为 准 ) 支 付 给 委 托 方 ( 委 托 方 应 支 付 的 上 一 年 度 的 基 本 托 管 费 用 可 由 受 托 方 直 接 在 该 笔 款 项 中 扣 除 ), 作 为 委 托 方 的 授 权 收 入 就 广 药 集 团 授 权 王 老 吉 药 业 使 用 的 王 老 吉 商 标, 广 药 集 团 与 广 州 药 业 的 分 成 比 例 仍 应 按 照 本 协 议 签 署 前 双 方 约 定 的 比 例 分 配, 而 不 受 前 款 限 制 ;(6) 商 标 托 管 协 议 自 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 法 人 公 章 之 日 起 成 立, 自 协 议 经 受 托 方 股 东 大 会 审 核 通 过 且 本 次 重 组 完 成 之 日 ( 即 本 次 重 组 涉 及 的 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 完 毕 换 股 登 记 手 续 且 广 州 药 业 面 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 完 毕 登 记 手 续 之 日 ) 起 生 效 商 标 托 管 协 议 项 下 的 托 管 期 间 自 本 协 议 生 效 之 日 同 时 生 效, 至 商 标 过 户 至 受 托 方 名 下 之 日 止 或 双 方 协 商 一 致 终 止 本 协 议 之 日 止 同 时, 广 药 集 团 承 诺, 待 王 老 吉 商 标 全 部 法 律 纠 纷 解 决, 自 可 转 让 之 日 起 两 年 内, 广 药 集 团 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定, 在 履 行 相 关 报 批 手 续 后, 将 王 老 吉 29 项 系 列 商 标 及 商 标 托 管 协 议 书 之 补 充 协 议 签 署 日 ( 含 本 日 ) 后 本 公 司 通 过 合 法 方 式 取 得 的 及 拥 有 其 他 王 老 吉 相 关 商 标 及 广 药 集 团 许 可 广 州 王 老 吉 药 业 股 份 有 限 公 司 一 定 条 件 下 独 家 使 用 的 其 他 4 项 商 标 依 法 转 让 给 广 州 药 业 广 州 药 业 可 以 现 金 或 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 取 得, 转 让 价 格 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 资 部 门 核 准 的 资 产 评 估 报 告 中 确 定 的 评 估 值 为 基 础 依 法 确 定 ( 八 ) 除 广 州 药 业 和 白 云 山 外, 广 药 集 团 控 制 的 下 属 企 业 中, 仅 保 联 拓 展 和 广 药 总 院 尚 在 正 常 生 产 经 营 其 中, 保 联 拓 展 将 纳 入 本 次 拟 购 买 资 产 范 围 ; 而 广 药 总 院 现 为 全 民 所 有 制 企 业, 需 完 成 公 司 制 改 建 后, 方 能 进 行 股 权 转 让, 为 保 证 重 组 方 案 的 顺 利 实 施, 暂 不 纳 入 拟 购 买 资 产 范 围 7

广 药 总 院 主 要 从 事 医 药 产 品 安 全 性 检 测 饲 养 销 售 实 验 动 物 及 新 药 研 发 等 业 务 为 彻 底 解 决 潜 在 的 同 业 竞 争 问 题, 广 药 集 团 承 诺, 待 广 药 总 院 完 成 公 司 制 改 建 股 权 可 转 让 之 日 起 两 年 内, 广 药 集 团 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定, 择 机 将 广 药 总 院 ( 有 限 公 司 )100% 股 权 依 法 转 让 给 广 州 药 业 二 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 换 股 吸 收 合 并 与 广 州 药 业 发 行 股 份 购 买 资 产 为 不 可 分 割 交 易 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 由 广 州 药 业 新 增 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 和 广 州 药 业 发 行 A 股 股 份 购 买 广 药 集 团 拥 有 或 有 权 处 置 的 房 屋 建 筑 物 商 标 保 联 拓 展 100% 股 权 百 特 医 疗 12.50% 股 权 这 两 项 互 为 前 提 不 可 分 割 的 交 易 构 成 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 上 述 换 股 吸 收 合 并 和 广 州 药 业 发 行 股 份 购 买 资 产 将 一 并 实 施 提 请 白 云 山 股 东 注 意 该 风 险 ( 二 ) 白 云 山 股 东 换 股 后 持 有 股 票 市 盈 率 上 升 带 来 的 投 资 风 险 根 据 2011 年 度 每 股 收 益 测 算, 广 州 药 业 和 白 云 山 各 自 换 股 价 格 的 市 盈 率 分 别 为 34.08 倍 和 20.66 倍 换 股 吸 收 合 并 后, 原 白 云 山 股 东 持 有 的 白 云 山 股 票 将 转 换 为 广 州 药 业 股 票, 持 有 股 票 的 市 盈 率 将 上 升 虽 然 广 州 药 业 所 处 的 中 成 药 行 业 整 体 估 值 水 平 高 于 白 云 山 所 处 的 化 学 药 行 业, 但 仍 提 请 白 云 山 投 资 者 注 意 因 换 股 导 致 持 有 股 票 市 盈 率 上 升 带 来 的 投 资 风 险 ( 三 ) 换 股 吸 收 合 并 可 能 导 致 投 资 损 失 的 风 险 换 股 吸 收 合 并 实 施 前 广 州 药 业 及 白 云 山 股 价 的 变 动 可 能 导 致 投 资 者 在 合 并 或 换 股 中 发 生 投 资 损 失 二 级 市 场 的 股 票 价 格 受 多 种 风 险 因 素 的 影 响, 广 州 药 业 完 成 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 在 上 交 所 上 市, 其 二 级 市 场 价 格 具 有 不 确 定 性, 可 能 导 致 投 资 者 发 生 投 资 损 失 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 白 云 山 将 被 注 销, 白 云 山 股 东 权 益 和 净 利 润 将 相 应 转 为 广 州 药 业 的 股 东 权 益 和 净 利 润 广 州 药 业 的 主 要 业 务 与 风 险 因 素 不 因 本 次 资 产 8

重 组 发 生 变 化, 但 是 如 果 存 续 公 司 盈 利 前 景 不 如 预 期, 则 换 股 吸 收 合 并 有 可 能 使 参 与 换 股 的 白 云 山 股 东 遭 受 投 资 损 失 ( 四 ) 与 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 和 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 相 关 的 风 险 为 充 分 保 护 被 吸 并 方 白 云 山 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 白 云 山 除 广 药 集 团 及 其 关 联 企 业 以 外 的 全 体 股 东 享 有 现 金 选 择 权 ; 为 充 分 保 护 广 州 药 业 对 本 次 换 股 吸 收 合 并 持 有 异 议 的 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 广 州 药 业 异 议 股 东 享 有 异 议 股 东 收 购 请 求 权 广 州 药 业 的 异 议 股 东 须 在 收 购 请 求 权 有 效 申 报 期 内 申 报, 白 云 山 的 股 东 须 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 内 进 行 申 报, 在 有 效 申 报 期 外 申 报 的 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 均 无 效 若 申 报 行 使 收 购 请 求 权 时 广 州 药 业 的 即 期 股 价 高 于 收 购 请 求 权 价 格, 广 州 药 业 的 异 议 股 东 申 报 行 使 收 购 请 求 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 ; 若 白 云 山 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 时 即 期 股 价 高 于 现 金 选 择 权 价 格, 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 此 外, 投 资 者 申 报 行 使 收 购 请 求 权 或 现 金 选 择 权 还 可 能 丧 失 未 来 存 续 公 司 股 价 上 涨 的 获 利 机 会 ( 五 ) 强 制 转 股 风 险 本 次 重 组 已 经 出 席 广 州 药 业 股 东 大 会 广 州 药 业 A 股 类 别 股 东 会 广 州 药 业 H 股 类 别 股 东 会 及 白 云 山 股 东 大 会 各 自 参 会 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 上 述 两 家 上 市 公 司 股 东 大 会 的 表 决 结 果 对 各 自 公 司 全 体 股 东 具 有 约 束 力, 包 括 在 上 述 两 家 上 市 公 司 股 东 大 会 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 在 实 施 本 次 重 组 方 案 时, 未 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 白 云 山 股 东 所 持 股 份 及 现 金 选 择 权 提 供 方 所 持 股 份 将 按 照 确 定 的 换 股 比 例 被 强 制 转 换 为 广 州 药 业 新 增 的 A 股 股 份 对 于 已 经 设 定 了 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 白 云 山 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 一 律 转 换 成 广 州 药 业 的 A 股 股 份, 原 在 白 云 山 股 份 上 设 置 的 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 状 况 将 在 换 取 的 相 应 的 广 州 药 业 股 份 上 维 持 不 变 9

( 六 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 资 产 范 围 大 牵 涉 面 广, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 后 续 业 务 和 管 理 整 合 到 位 尚 需 一 定 时 间, 因 此 短 期 内 存 续 公 司 的 盈 利 水 平 的 提 高 可 能 无 法 达 到 整 合 预 期, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 10

目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 一 特 别 提 示... 2 二 特 别 风 险 提 示... 8 第 一 章 释 义... 14 第 二 章 风 险 因 素... 19 一 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 风 险... 19 二 本 次 重 组 完 成 后 存 续 公 司 的 相 关 风 险... 21 第 三 章 本 次 重 组 的 基 本 情 况... 25 一 本 次 重 组 的 背 景 和 目 的... 25 二 本 次 重 组 概 述... 28 三 职 工 安 置... 32 第 四 章 本 次 重 组 相 关 各 方 的 基 本 情 况... 33 一 吸 并 方 广 州 药 业... 33 二 被 吸 并 方 白 云 山... 38 三 交 易 对 方 广 药 集 团... 43 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易... 47 一 被 吸 并 方 基 本 情 况 介 绍... 47 二 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 述... 47 三 换 股 吸 收 合 并 协 议 书 摘 要... 48 四 吸 收 合 并 涉 及 主 要 资 产 介 绍... 55 五 换 股 吸 收 合 并 的 程 序... 95 六 现 金 选 择 权 提 供 方 承 诺 函 及 履 约 能 力 说 明... 95 七 换 股 吸 收 合 并 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 处 置... 100 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易... 102 一 发 行 对 象 的 基 本 情 况... 102 二 发 行 股 份 的 情 况... 102 11

三 拟 购 买 资 产 的 评 估 情 况... 103 四 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况... 107 五 拟 购 买 资 产 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 说 明... 142 六 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 的 主 要 内 容... 142 七 净 收 益 补 偿 协 议 的 主 要 内 容... 145 第 七 章 本 次 重 组 的 合 规 性 和 合 理 性 分 析... 149 一 本 次 重 组 的 合 规 性 分 析... 149 二 本 次 重 组 的 合 理 性 分 析... 156 第 八 章 业 务 和 技 术... 164 一 主 营 业 务 情 况... 164 二 公 司 所 处 行 业 情 况... 169 三 公 司 面 临 的 竞 争 状 况... 174 四 生 产 和 经 营 模 式... 177 五 主 要 产 品 情 况... 178 六 备 考 新 广 州 药 业 主 要 产 品 销 售 情 况... 185 七 新 广 州 药 业 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况... 188 八 新 广 州 药 业 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况... 191 九 新 广 州 药 业 的 核 心 技 术 和 研 发 情 况... 193 十 新 广 州 药 业 质 量 控 制 情 况... 195 十 一 新 广 州 药 业 的 环 境 保 护 情 况... 196 第 九 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易... 199 一 同 业 竞 争... 199 二 关 联 交 易... 200 第 十 章 财 务 会 计 信 息... 206 一 本 公 司 财 务 会 计 信 息... 206 二 被 吸 并 方 财 务 会 计 信 息... 207 三 拟 购 买 广 药 集 团 资 产 财 务 会 计 信 息... 209 四 备 考 新 广 州 药 业 财 务 会 计 信 息... 217 五 盈 利 预 测... 222 12

第 十 一 章 董 事 会 讨 论 与 分 析... 229 一 本 次 重 组 前 广 州 药 业 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析... 229 二 本 次 重 组 前 白 云 山 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析... 238 三 对 存 续 公 司 行 业 特 点 与 经 营 情 况 的 分 析... 244 四 本 次 重 组 完 成 后 存 续 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 发 展 趋 势 的 讨 论 与 分 析... 245 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 其 他 影 响... 261 第 十 二 章 关 于 股 票 买 卖 的 核 查 情 况... 263 一 敏 感 期 内 买 卖 股 票 相 关 情 况... 263 二 相 关 方 对 股 票 交 易 情 况 的 说 明 及 意 见... 267 三 相 关 情 况 的 说 明 及 意 见... 267 第 十 三 章 相 关 各 方 对 本 次 重 组 的 意 见... 269 一 独 立 董 事 对 本 次 重 组 的 意 见... 269 二 相 关 中 介 机 构 对 本 次 重 组 的 意 见... 271 第 十 四 章 董 事 会 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明 与 承 诺... 275 一 吸 并 方 董 事 声 明... 275 二 吸 并 方 独 立 财 务 顾 问 声 明... 276 三 吸 并 方 法 律 顾 问 声 明... 277 四 审 计 机 构 声 明... 278 五 评 估 机 构 声 明... 280 六 被 吸 并 方 董 事 声 明... 281 七 被 吸 并 方 财 务 顾 问 声 明... 282 八 被 吸 并 方 法 律 顾 问 声 明... 283 第 十 五 章 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式... 284 一 备 查 文 件... 284 二 备 查 文 件 查 阅 地 点... 285 三 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式... 286 13

第 一 章 释 义 在 本 报 告 书 及 摘 要 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 本 公 司 / 公 司 / 广 州 药 业 / 吸 并 方 指 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 被 吸 并 方 / 白 云 山 指 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 新 广 州 药 业 / 新 广 药 / 存 续 公 司 指 本 次 重 组 实 施 完 成 后 存 续 的 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 广 药 集 团 指 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 白 云 山 集 团 指 广 州 白 云 山 企 业 集 团 有 限 公 司 王 老 吉 药 业 指 广 州 王 老 吉 药 业 股 份 有 限 公 司, 为 合 资 公 司, 广 州 药 业 和 同 兴 药 业 有 限 公 司 各 持 约 48.05% 的 股 份, 对 其 实 施 共 同 控 制, 剩 余 股 份 由 自 然 人 股 东 持 有 鸿 道 集 团 指 鸿 道 ( 集 团 ) 有 限 公 司 保 联 拓 展 指 保 联 拓 展 有 限 公 司 百 特 医 疗 指 广 州 百 特 医 疗 用 品 有 限 公 司 广 药 总 院 指 广 州 医 药 研 究 总 院 医 药 公 司 指 广 州 医 药 有 限 公 司 采 芝 林 指 广 州 采 芝 林 药 业 有 限 公 司 星 群 药 业 指 广 州 白 云 山 星 群 ( 药 业 ) 股 份 有 限 公 司, 广 州 药 业 子 公 司 中 一 药 业 指 广 州 白 云 山 中 一 药 业 有 限 公 司, 广 州 药 业 子 公 司 陈 李 济 药 厂 指 广 州 白 云 山 陈 李 济 药 厂 有 限 公 司, 广 州 药 业 子 公 司 奇 星 药 业 指 广 州 白 云 山 奇 星 药 业 有 限 公 司, 广 州 药 业 子 公 司 敬 修 堂 药 业 指 广 州 白 云 山 敬 修 堂 药 业 股 份 有 限 公 司, 广 州 药 业 子 公 司 潘 高 寿 药 业 指 广 州 白 云 山 潘 高 寿 药 业 股 份 有 限 公 司, 广 州 药 业 子 公 司 汉 方 公 司 指 广 州 汉 方 现 代 中 药 研 究 开 发 有 限 公 司, 广 州 药 业 子 公 司 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 化 学 制 药 厂 白 云 山 创 新 中 心 指 指 指 指 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 白 云 山 何 济 公 制 药 厂, 白 云 山 的 分 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 总 厂, 白 云 山 的 分 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 化 学 制 药 厂, 白 云 山 的 分 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 化 学 药 创 新 中 心, 白 云 山 的 分 公 司 明 兴 制 药 指 广 州 白 云 山 明 兴 制 药 有 限 公 司, 白 云 山 的 子 公 司 14

光 华 制 药 指 广 州 白 云 山 光 华 制 药 股 份 有 限 公 司, 白 云 山 的 子 公 司 天 心 制 药 指 广 州 白 云 山 天 心 制 药 股 份 有 限 公 司, 白 云 山 的 子 公 司 医 药 科 技 公 司 指 广 州 白 云 山 医 药 科 技 发 展 有 限 公 司, 白 云 山 的 子 公 司 威 灵 药 业 指 白 云 山 威 灵 药 业 有 限 公 司, 白 云 山 的 子 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 指 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 并 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 换 股 吸 收 合 并 / 本 次 吸 收 合 并 指 重 组 报 告 书 / 本 报 告 书 指 重 组 报 告 书 摘 要 / 本 报 告 书 摘 要 指 换 股 吸 收 合 并 协 议 书 指 换 股 指 换 股 价 格 指 换 股 比 例 指 换 股 日 指 交 割 日 指 交 易 日 指 广 州 药 业 异 议 股 东 指 广 州 药 业 拟 以 新 增 A 股 股 份 吸 收 合 并 白 云 山, 广 州 药 业 为 合 并 后 的 存 续 公 司, 白 云 山 被 广 州 药 业 吸 收 合 并 后 将 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格, 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 人 员 并 入 广 州 药 业 的 行 为 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )( 反 馈 意 见 稿 ) 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 广 州 药 业 与 白 云 山 于 2012 年 2 月 29 日 签 署 之 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 与 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 之 换 股 吸 收 合 并 协 议 书 在 本 次 吸 收 合 并 中, 符 合 条 件 的 白 云 山 股 东, 将 其 所 持 白 云 山 的 股 份, 按 照 换 股 比 例, 换 成 广 州 药 业 为 本 次 吸 收 合 并 而 新 增 的 A 股 股 份 的 行 为 以 首 次 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 广 州 药 业 为 12.10 元 / 股, 白 云 山 为 11.50 元 / 股 ; 本 次 重 组 实 施 前, 若 广 州 药 业 白 云 山 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 将 进 行 相 应 调 整 每 1 股 白 云 山 的 股 票, 可 以 按 照 协 议 规 定 换 成 0.95 股 广 州 药 业 为 本 次 吸 收 合 并 而 新 增 的 A 股 股 份 ; 本 次 重 组 实 施 前, 若 广 州 药 业 白 云 山 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 换 股 比 例 将 进 行 相 应 调 整 广 州 药 业 新 增 的 用 作 支 付 本 次 吸 收 合 并 对 价 的 A 股 股 份, 由 登 记 结 算 机 构 登 记 于 白 云 山 股 东 名 下 之 日, 具 体 日 期 由 双 方 董 事 会 另 行 协 商 确 定 并 公 告 广 州 药 业 享 有 拟 购 买 资 产 和 / 或 白 云 山 相 关 的 一 切 权 利 权 益 和 利 益, 并 承 担 风 险 及 其 相 关 的 一 切 责 任 和 义 务 的 日 期, 具 体 日 期 由 交 易 各 方 于 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后 另 行 协 商 确 定 在 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 的 公 司 股 票, 可 以 由 合 格 的 投 资 者 依 法 进 行 自 由 交 易 的 日 期 就 A 股 股 东 而 言, 指 在 参 加 为 表 决 本 次 吸 收 合 并 而 召 开 的 广 州 药 业 股 东 大 会 和 广 州 药 业 A 股 类 别 股 东 会 均 投 出 有 效 反 对 票, 反 对 本 次 吸 收 合 并 相 关 议 案, 并 且 持 续 持 有 该 股 份 至 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 的 股 东 ; 就 H 股 股 东 而 言, 指 在 参 加 为 表 决 本 次 吸 收 合 并 而 召 开 的 广 州 药 业 股 东 大 会 和 广 州 药 业 H 股 类 别 股 东 会 均 投 出 有 效 反 对 票, 反 对 本 次 吸 收 合 并 相 关 议 案, 并 且 持 续 持 有 该 股 份 至 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 的 股 东 15

广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 申 报 期 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 现 金 选 择 权 提 供 方 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 申 报 期 指 指 指 指 指 指 符 合 条 件 的 广 州 药 业 异 议 股 东 请 求 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 按 照 以 广 州 药 业 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 为 基 础 确 定 的 价 格 (A 股 为 12.10 元 / 股 H 股 为 港 币 5.42 元 / 股 ), 收 购 和 / 或 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 广 州 药 业 股 份 的 权 利 若 广 州 药 业 股 票 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 定 价 基 准 日 至 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的 事 项, 则 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 价 格 将 做 相 应 调 整 在 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日, 用 现 金 向 成 功 申 报 行 使 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 广 州 药 业 异 议 股 东, 购 买 其 持 有 的 全 部 或 部 分 广 州 药 业 股 份 且 为 独 立 第 三 方 与 广 药 集 团 不 构 成 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 的 一 方 或 多 方 法 律 实 体 符 合 条 件 的 广 州 药 业 异 议 股 东 可 以 要 求 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 期 间, 具 体 时 间 将 由 广 州 药 业 董 事 会 另 行 确 定 并 公 告 符 合 条 件 的 白 云 山 除 广 药 集 团 及 其 关 联 企 业 外 的 股 东, 请 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 以 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 基 础 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定 的 价 格 (11.50 元 / 股 ), 以 现 金 收 购 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 白 云 山 股 份 的 权 利 若 白 云 山 股 票 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 定 价 基 准 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的 事 项, 则 白 云 山 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 将 做 相 应 调 整 在 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 实 施 日, 用 现 金 向 成 功 实 施 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 的 白 云 山 股 东, 购 买 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 白 云 山 股 份 且 为 独 立 第 三 方 与 广 药 集 团 不 构 成 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 的 一 方 或 多 方 法 律 实 体 符 合 条 件 的 白 云 山 股 东 可 以 要 求 行 使 现 金 选 择 权 的 期 间, 具 体 日 期 将 由 白 云 山 董 事 会 另 行 确 定 并 公 告 立 白 集 团 指 广 州 立 白 企 业 集 团 有 限 公 司, 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 长 城 证 券 指 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司, 广 州 药 业 A 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 越 证 控 股 指 越 秀 证 券 控 股 有 限 公 司, 广 州 药 业 H 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 指 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 指 拟 购 买 资 产 指 广 州 药 业 与 广 药 集 团 签 署 之 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 与 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 广 州 药 业 与 广 药 集 团 签 署 之 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 与 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 广 州 药 业 拟 发 行 A 股 股 份 购 买 广 药 集 团 拥 有 或 有 权 处 置 的 除 广 州 药 业 及 白 云 山 股 权 外 的 与 医 药 主 业 相 关 的 经 营 性 资 产, 包 括 :(1) 房 屋 建 筑 物 ( 包 括 土 地 使 用 权 及 上 盖 建 筑 );(2) 商 标 ;(3) 保 联 拓 展 有 限 公 司 100% 股 权 ;(4) 广 州 百 特 医 疗 用 品 有 限 公 司 12.50% 股 权 权 益 归 属 期 间 指 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 括 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 包 括 当 日 ) 止 的 期 间 净 收 益 补 偿 协 议 指 广 药 集 团 与 广 州 药 业 签 署 的 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 与 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 之 关 于 拟 购 买 资 产 净 收 益 实 际 数 与 净 收 益 预 测 数 差 额 的 补 偿 协 议 16

商 标 托 管 协 议 书 指 商 标 托 管 协 议 书 之 补 充 协 议 指 中 天 衡 平 出 具 的 资 产 评 估 报 告 指 A 股 指 H 股 指 广 药 集 团 与 广 州 药 业 签 署 的 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 与 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 之 商 标 托 管 协 议 书 广 药 集 团 与 广 州 药 业 签 署 的 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 与 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 之 商 标 托 管 协 议 书 之 补 充 协 议 中 天 衡 平 出 具 的 中 天 衡 平 评 字 [2012]026 号 资 产 评 估 报 告 中 天 衡 平 评 字 [2012]027 号 资 产 评 估 报 告 及 中 天 衡 平 评 字 [2012]028 号 资 产 评 估 报 告 经 中 国 证 监 会 核 准 向 境 内 投 资 者 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 经 中 国 证 监 会 核 准 向 境 外 投 资 者 发 行 经 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 审 查 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 港 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 省 国 资 委 指 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 州 市 国 资 委 指 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 州 药 业 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 证 券 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 广 州 药 业 法 律 顾 问 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 立 信 会 计 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 审 计 机 构 立 信 羊 城 指 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 审 计 机 构 于 2011 年 整 体 加 入 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ); 自 2012 年 1 月 1 日 起, 以 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 主 体 提 供 财 务 报 表 审 计 等 服 务 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 审 计 机 构 中 天 衡 平 指 北 京 中 天 衡 平 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司, 资 产 评 估 机 构 广 州 证 券 指 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司, 被 吸 并 方 独 立 财 务 顾 问 正 平 天 成 指 广 东 正 平 天 成 律 师 事 务 所, 被 吸 并 方 法 律 顾 问 中 介 机 构 定 价 基 准 日 指 指 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 上 市 公 司 法 律 顾 问 审 计 师 资 产 评 估 师 等 证 券 服 务 机 构 广 州 药 业 或 白 云 山 分 别 审 议 本 次 重 组 相 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 指 2011 年 12 月 31 日 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 实 施 日 指 现 金 选 择 权 提 供 方 受 让 成 功 申 报 行 使 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 的 白 云 山 股 东 的 股 份, 并 向 其 支 付 现 金 对 价 之 日, 具 体 日 期 由 白 云 山 董 17

广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 指 事 会 另 行 确 定 并 公 告 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 受 让 成 功 申 报 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 广 州 药 业 异 议 股 东 的 股 份, 并 向 其 支 付 现 金 对 价 之 日, 具 体 日 期 将 由 广 州 药 业 董 事 会 另 行 确 定 并 公 告 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 26 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 元 指 无 特 别 说 明 指 人 民 币 元 IMS 指 IMS Health, 全 球 最 大 的 医 药 市 场 咨 询 调 研 公 司 GMP 指 Good Manufacture Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 是 药 品 生 产 和 质 量 管 理 的 基 本 准 则 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 7-ACA 指 7- 氨 基 头 孢 烷 酸, 生 产 头 孢 菌 素 用 中 间 体 GCLE 指 7- 苯 乙 酰 胺 基 -3- 氯 甲 基 头 孢 烷 酸 对 甲 氧 基 苄 酯, 生 产 头 孢 菌 素 用 中 间 体 AVNA 指 7- 氨 基 -3- 乙 烯 基 头 孢 烷 酸, 合 成 头 孢 克 肟 原 料 的 中 间 体 18

第 二 章 风 险 因 素 一 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 风 险 ( 一 ) 换 股 吸 收 合 并 与 广 州 药 业 发 行 股 份 购 买 资 产 为 不 可 分 割 交 易 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 由 广 州 药 业 新 增 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 和 广 州 药 业 发 行 A 股 股 份 购 买 广 药 集 团 拥 有 或 有 权 处 置 的 房 屋 建 筑 物 商 标 保 联 拓 展 100% 股 权 百 特 医 疗 12.50% 股 权 这 两 个 互 为 前 提 不 可 分 割 的 交 易 构 成 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 上 述 换 股 吸 收 合 并 和 广 州 药 业 发 行 股 份 购 买 资 产 将 一 并 实 施 提 请 白 云 山 股 东 注 意 该 风 险 ( 二 ) 白 云 山 股 东 换 股 后 持 有 股 票 市 盈 率 上 升 带 来 的 投 资 风 险 根 据 2011 年 度 每 股 收 益 测 算, 广 州 药 业 和 白 云 山 各 自 换 股 价 格 的 市 盈 率 分 别 为 34.08 倍 和 20.66 倍 换 股 吸 收 合 并 后, 原 白 云 山 股 东 持 有 的 白 云 山 股 票 将 转 换 为 广 州 药 业 股 票, 持 有 股 票 的 市 盈 率 将 上 升 虽 然 广 州 药 业 所 处 的 中 成 药 行 业 整 体 估 值 水 平 高 于 白 云 山 所 处 的 化 学 药 行 业, 但 仍 提 请 白 云 山 投 资 者 注 意 因 换 股 导 致 持 有 股 票 市 盈 率 上 升 带 来 的 投 资 风 险 ( 三 ) 本 次 资 产 重 组 可 能 导 致 投 资 损 失 的 风 险 换 股 吸 收 合 并 实 施 前 广 州 药 业 及 白 云 山 股 价 的 变 动 可 能 导 致 投 资 者 在 合 并 或 换 股 中 发 生 投 资 损 失 二 级 市 场 的 股 票 价 格 受 多 种 风 险 因 素 的 影 响, 广 州 药 业 完 成 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 在 上 交 所 上 市, 其 二 级 市 场 价 格 具 有 不 确 定 性, 可 能 导 致 投 资 者 发 生 投 资 损 失 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 白 云 山 将 被 注 销, 白 云 山 股 东 权 益 和 净 利 润 将 相 应 转 为 广 州 药 业 的 股 东 权 益 和 净 利 润 广 州 药 业 的 主 要 业 务 与 风 险 因 素 不 因 本 次 资 产 重 组 发 生 变 化, 但 是 如 果 存 续 公 司 盈 利 前 景 不 如 预 期, 则 换 股 吸 收 合 并 有 可 能 使 参 与 换 股 的 白 云 山 股 东 遭 受 投 资 损 失 19

( 四 ) 与 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 和 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 相 关 的 风 险 为 充 分 保 护 被 吸 并 方 白 云 山 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 白 云 山 除 广 药 集 团 及 其 关 联 企 业 以 外 的 全 体 股 东 享 有 现 金 选 择 权 ; 为 充 分 保 护 广 州 药 业 对 本 次 换 股 吸 收 合 并 持 有 异 议 的 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 广 州 药 业 异 议 股 东 享 有 异 议 股 东 收 购 请 求 权 广 州 药 业 的 异 议 股 东 须 在 收 购 请 求 权 有 效 申 报 期 内 申 报, 白 云 山 的 股 东 须 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 内 进 行 申 报, 在 有 效 申 报 期 外 申 报 的 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 均 无 效 若 申 报 行 使 收 购 请 求 权 时 广 州 药 业 的 即 期 股 价 高 于 收 购 请 求 权 价 格, 广 州 药 业 的 异 议 股 东 申 报 行 使 收 购 请 求 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 ; 若 白 云 山 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 时 即 期 股 价 高 于 现 金 选 择 权 价 格, 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 此 外, 投 资 者 申 报 行 使 收 购 请 求 权 或 现 金 选 择 权 还 可 能 丧 失 未 来 广 州 药 业 股 价 上 涨 的 获 利 机 会 ( 五 ) 强 制 转 股 风 险 本 次 重 组 已 经 出 席 广 州 药 业 股 东 大 会 广 州 药 业 A 股 类 别 股 东 会 广 州 药 业 H 股 类 别 股 东 会 及 白 云 山 股 东 大 会 各 自 参 会 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 上 述 两 家 上 市 公 司 股 东 大 会 的 表 决 结 果 对 各 自 公 司 全 体 股 东 具 有 约 束 力, 包 括 在 上 述 两 家 上 市 公 司 股 东 大 会 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 在 实 施 本 次 重 组 方 案 时, 未 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 白 云 山 股 东 所 持 股 份 及 现 金 选 择 权 提 供 方 所 持 股 份 将 按 照 确 定 的 换 股 比 例 被 强 制 转 换 为 广 州 药 业 新 增 的 A 股 股 份 对 于 已 经 设 定 了 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 白 云 山 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 一 律 转 换 成 广 州 药 业 的 A 股 股 份, 原 在 白 云 山 股 份 上 设 置 的 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 状 况 将 在 换 取 的 相 应 的 广 州 药 业 股 份 上 维 持 不 变 20

( 六 ) 盈 利 预 测 风 险 立 信 会 计 对 广 州 药 业 2012 年 度 和 2013 年 度 的 备 考 合 并 盈 利 预 测 报 表 及 附 注 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 盈 利 预 测 审 核 报 告 及 合 并 盈 利 预 测 表 ( 信 会 师 报 字 [2012] 第 410250 号 ) 和 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 盈 利 预 测 审 核 报 告 及 合 并 盈 利 预 测 表 ( 信 会 师 报 字 [2012] 第 410317 号 ) 根 据 广 州 药 业 的 备 考 合 并 盈 利 预 测 报 表 及 附 注,2012 年, 新 广 州 药 业 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 67,043 万 元 ;2013 年, 新 广 州 药 业 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 83,468 万 元 尽 管 该 备 考 合 并 盈 利 预 测 中 的 各 项 假 设 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 如 果 盈 利 预 测 期 内 出 现 对 公 司 的 盈 利 状 况 造 成 重 大 影 响 的 因 素, 比 如 经 济 环 境 剧 烈 波 动 医 药 行 业 政 策 发 生 较 大 变 化 以 及 发 生 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 公 司 对 上 述 因 素 无 法 准 确 判 断 并 加 以 量 化, 仍 可 能 出 现 实 际 经 营 成 果 与 盈 利 预 测 结 果 存 在 一 定 差 异 的 情 况 公 司 提 请 投 资 者 对 上 述 风 险 予 以 关 注, 并 结 合 其 他 信 息 披 露 资 料 适 当 判 断 及 进 行 投 资 决 策 ( 七 ) 广 州 药 业 新 增 A 股 股 份 上 市 交 易 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 广 州 药 业 成 为 存 续 公 司, 而 广 州 药 业 新 增 A 股 股 份 上 市 须 取 得 上 交 所 的 核 准, 上 交 所 能 否 核 准 广 州 药 业 新 增 A 股 股 份 上 市 以 及 核 准 的 时 间 都 存 在 不 确 定 性 二 本 次 重 组 完 成 后 存 续 公 司 的 相 关 风 险 ( 一 ) 国 家 产 业 政 策 的 风 险 药 品 是 关 系 人 民 生 命 健 康 和 安 全 的 特 殊 消 费 品, 其 生 产 流 通 消 费 受 国 家 严 格 监 管, 受 国 家 政 策 变 动 的 影 响 较 大 2009 年 3 月, 国 务 院 出 台 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见, 并 随 后 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规, 推 进 医 药 卫 生 体 制 改 革 作 为 医 疗 行 业 改 革 的 顶 层 设 计, 新 医 改 立 足 于 扩 大 市 场 容 量 建 立 医 药 21

价 格 的 市 场 化 形 成 机 制 鼓 励 科 技 创 新 和 并 购 重 组, 将 促 进 医 药 行 业 的 长 远 健 康 发 展 近 年 来, 围 绕 新 医 改 目 标 并 基 于 行 业 现 状, 监 管 部 门 出 台 了 一 系 列 政 策, 包 括 基 药 招 标 药 品 降 价 新 版 GMP 标 准 实 施 抗 生 素 分 级 管 理 等, 将 在 短 期 内 对 医 药 企 业 的 生 产 经 营 带 来 一 定 的 压 力 面 对 日 益 趋 紧 的 行 业 规 范 及 价 格 管 制, 新 广 州 药 业 存 在 着 不 能 及 时 应 对 导 致 的 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 二 ) 内 部 整 合 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 存 续 公 司 将 拥 有 较 为 完 整 的 研 发 生 产 体 系 和 营 销 体 系, 并 因 内 部 整 合 产 生 的 协 同 效 应 而 使 公 司 盈 利 能 力 及 核 心 竞 争 力 得 以 增 强 但 是, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 存 续 公 司 业 务 范 围 和 产 业 种 类 将 大 幅 增 加, 内 部 组 织 架 构 复 杂 性 大 大 提 高, 后 续 整 合 的 难 度 较 大, 对 采 购 生 产 销 售 研 发 管 理 等 方 面 的 整 合 到 位 可 能 需 要 一 定 时 间, 因 此 短 期 内 可 能 存 在 存 续 公 司 盈 利 水 平 难 以 达 到 考 虑 协 同 效 应 后 的 预 期 的 风 险 ( 三 ) 业 务 和 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 存 续 公 司 将 承 继 原 广 州 药 业 与 白 云 山 的 产 品 资 源, 在 糖 尿 病 心 脑 血 管 抗 菌 消 炎 清 热 解 毒 肠 外 营 养 功 能 保 健 等 重 点 领 域 形 成 齐 全 的 品 种 系 列, 竞 争 优 势 明 显 但 存 续 公 司 所 处 的 医 药 行 业 属 于 完 全 市 场 竞 争 行 业, 药 品 种 类 和 药 品 品 种 繁 多, 科 研 开 发 费 用 高 周 期 长, 市 场 竞 争 较 为 充 分 ; 且 目 前 医 药 行 业 存 在 药 品 生 产 低 水 平 重 复 建 设, 产 品 技 术 含 量 不 高, 经 营 者 素 质 参 差 不 齐, 药 品 流 通 渠 道 复 杂 等 情 况 如 果 未 来 存 续 公 司 不 能 持 续 优 化 产 品 结 构 扩 大 分 销 网 络 提 高 技 术 水 平 增 强 综 合 竞 争 能 力, 将 有 可 能 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 2 产 品 价 格 受 限 制 的 风 险 药 品 价 格 受 国 家 监 管, 国 家 经 常 性 地 对 药 品 价 格 政 策 和 药 品 价 格 管 理 做 出 新 22

规 定, 使 药 品 定 价 受 到 约 束 新 广 州 药 业 生 产 和 经 销 的 药 品 价 格 大 部 分 属 于 国 家 价 格 管 理 范 围 内, 价 格 政 策 的 相 应 调 整 将 对 广 州 药 业 的 经 营 盈 利 产 生 影 响 国 家 发 改 委 自 1998 年 以 来 对 药 品 价 格 进 行 了 多 次 调 整, 涉 及 中 西 药 为 主 的 多 种 常 用 药, 在 相 当 长 一 段 时 间 内, 我 国 药 品 降 价 的 趋 势 预 计 仍 将 持 续, 行 业 的 整 体 利 润 率 可 能 会 继 续 下 降 如 不 能 有 效 的 应 对 产 品 价 格 下 降 的 压 力, 存 续 公 司 存 在 未 来 的 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 3 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 新 广 州 药 业 主 要 产 品 原 材 料 包 括 各 类 中 药 药 材 和 化 学 原 料 药, 每 年 采 购 原 辅 材 料 几 百 种 我 国 中 药 材 生 产 基 础 薄 弱, 种 植 周 期 一 般 超 过 2 年 甚 至 更 久, 供 应 远 滞 后 于 市 场 需 求 且 采 购 价 格 易 受 恶 劣 天 气 通 货 膨 胀 甚 至 人 为 炒 作 的 影 响 2009-2011 年, 我 国 中 药 材 价 格 经 历 了 四 轮 上 涨, 最 高 涨 幅 近 2 倍, 且 价 格 波 动 明 显, 公 司 中 药 材 采 购 价 格 不 断 上 升 ; 而 化 学 原 料 药 因 产 能 过 剩 采 购 价 格 保 持 基 本 稳 定 虽 然 公 司 已 布 局 GAP 中 药 材 基 地 建 设 以 提 高 原 材 料 降 低 采 购 成 本, 但 如 主 要 原 材 料 采 购 价 格 剧 烈 波 动, 而 公 司 不 能 及 时 应 对, 生 产 经 营 仍 将 会 受 到 影 响 4 药 品 生 命 周 期 的 风 险 药 品 的 研 制 开 发 周 期 较 长, 产 品 生 命 周 期 受 其 药 理 价 值 副 作 用 人 体 产 生 抗 药 性 的 时 间 以 及 同 类 新 药 品 开 发 上 市 周 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 呈 现 缩 短 趋 势 同 时, 新 药 上 市 后 一 旦 超 过 保 护 期 限, 将 面 临 大 量 仿 制 药 的 冲 击 因 此, 新 广 州 药 业 生 产 的 各 类 药 品 受 产 品 生 命 周 期 的 影 响 5 新 药 品 种 研 发 的 风 险 国 家 对 新 药 研 发 有 严 格 的 规 定, 新 药 开 发 一 般 分 为 四 个 阶 段, 即 临 床 前 研 究 临 床 批 文 申 报 临 床 研 究 和 新 药 证 书 及 生 产 批 文 的 申 报 每 个 阶 段 都 必 须 执 行 严 格 的 法 律 法 规 规 定 其 中, 新 药 的 临 床 前 研 究 包 括 制 备 工 艺 理 化 性 质 纯 度 检 验 方 法 处 方 筛 选 剂 型 稳 定 性 质 量 标 准 药 理 毒 理 药 代 动 力 学 等 研 究 新 药 一 般 在 完 成 III 期 临 床 试 验 后 经 国 家 药 品 监 督 管 理 局 批 准, 发 给 新 药 证 书 但 只 有 持 有 药 品 生 产 企 业 许 可 证 并 符 合 GMP 相 关 要 求 的 企 业 或 车 间 才 可 同 23

时 发 给 批 准 文 号, 取 得 批 准 文 号 的 单 位 方 可 生 产 新 药 因 此, 新 药 开 发 具 有 周 期 长, 难 度 大, 风 险 高 的 特 点 如 新 药 开 发 不 成 功, 将 对 存 续 公 司 后 续 新 产 品 的 生 产 带 来 影 响 ( 四 ) 公 司 治 理 与 内 部 控 制 风 险 1 内 部 控 制 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 存 续 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 完 善 需 要 一 定 的 时 间, 在 新 的 内 部 控 制 制 度 建 立 并 正 常 运 作 之 前, 存 续 公 司 将 可 能 存 在 因 内 部 控 制 制 度 的 不 完 善 而 遭 受 损 失 的 风 险 2 参 股 企 业 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 存 续 公 司 下 属 企 业 中 部 分 为 参 股 企 业, 存 续 公 司 对 该 等 企 业 不 具 有 控 制 力 若 存 续 公 司 与 该 等 企 业 控 股 股 东 发 生 争 议 或 分 歧, 可 能 会 影 响 该 等 参 股 企 业 的 经 营 情 况 ; 并 且, 该 等 参 股 企 业 的 盈 利 分 配 情 况 也 将 影 响 存 续 公 司 的 现 金 流, 从 而 对 存 续 公 司 的 经 营 产 生 影 响 ( 五 ) 股 票 价 格 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 的 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 未 来 发 展 前 景 的 影 响, 还 受 投 资 者 心 理 股 票 供 求 关 系 所 处 行 业 的 发 展 与 整 合 国 家 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 的 影 响 存 续 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识 24

第 三 章 本 次 重 组 的 基 本 情 况 一 本 次 重 组 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 重 组 的 背 景 1 医 药 产 业 发 展 的 历 史 机 遇 随 着 经 济 的 发 展 世 界 人 口 数 量 增 长 社 会 老 龄 化 程 度 的 提 高 及 人 们 保 健 意 识 的 增 长, 全 球 医 药 市 场 持 续 快 速 发 展 过 去 十 年 间, 全 球 医 药 市 场 年 均 复 合 增 长 率 达 9% 以 上, 远 高 于 全 球 经 济 的 增 长 速 度 据 IMS 预 测,2010-2014 年, 全 球 医 药 市 场 容 量 将 增 长 3,000 亿 美 元, 至 2014 年 达 11,000 亿 美 元, 年 均 增 长 率 为 5%~8% 2011 年, 中 国 已 成 为 全 球 第 三 大 医 药 市 场 未 来 十 年, 中 国 医 药 市 场 将 继 续 保 持 快 速 增 长, 至 2020 年, 中 国 预 计 将 超 过 日 本, 成 为 全 球 医 药 行 业 仅 次 于 美 国 的 第 二 大 市 场 在 医 药 产 业 快 速 发 展 的 背 景 下, 我 国 政 策 鼓 励 医 药 行 业 通 过 并 购 重 组 做 大 做 强 2010 年 10 月 9 日, 工 业 和 信 息 化 部 卫 生 部 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 等 三 部 门 联 合 印 发 了 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见, 要 求 医 药 行 业 按 照 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 总 体 要 求, 以 结 构 调 整 为 主 线, 加 强 自 主 创 新, 促 进 新 品 种 新 技 术 研 发, 推 动 兼 并 重 组, 培 育 大 企 业 集 团, 加 快 技 术 改 造, 增 强 企 业 素 质 和 国 际 竞 争 力, 通 过 五 年 的 调 整, 使 行 业 结 构 趋 于 合 理, 发 展 方 式 明 显 转 变, 综 合 实 力 显 著 提 高, 逐 步 实 现 我 国 医 药 行 业 由 大 到 强 的 转 变 2011 年 5 月 5 日, 商 务 部 发 布 的 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 (2011-2015) 更 是 明 确 提 出, 2015 年 前, 全 国 要 形 成 1~3 家 ( 原 目 标 为 1~2 家 ) 年 销 售 额 过 千 亿 元 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团,20 家 过 百 亿 元 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业 在 政 策 的 引 导 下, 我 国 医 药 产 业 将 出 现 新 一 轮 的 整 合 优 化, 市 场 竞 争 更 趋 激 烈, 医 药 行 业 面 临 通 过 兼 并 重 组 做 大 做 强 的 历 史 性 机 遇 2 广 州 市 国 有 资 产 优 化 布 局 25

2010 年 10 月, 广 州 市 政 府 下 发 关 于 利 用 资 本 市 场 促 进 我 市 国 有 企 业 做 强 做 大 的 意 见, 进 一 步 明 确 国 企 上 市 工 作 的 目 标 任 务 工 作 重 点 和 政 策 措 施, 将 上 市 公 司 市 值 管 理 和 利 用 资 本 市 场 并 购 重 组 成 效 纳 入 国 企 考 核 范 围, 要 求 市 国 资 委 监 管 企 业 资 产 证 券 化 率 5 年 内 由 目 前 的 20% 左 右 提 高 到 60% 以 上 广 州 市 国 资 委 加 快 推 进 市 属 国 有 企 业 的 整 体 上 市 工 作 3 广 药 集 团 的 发 展 规 划 十 二 五 期 间, 广 药 集 团 提 出 振 兴 大 南 药, 发 展 大 健 康, 打 造 战 略 性 新 兴 产 业 龙 头 企 业, 逐 步 实 现 由 壮 大 规 模 提 升 水 平 到 国 际 拓 展 的 三 步 式 跨 越 发 展 的 战 略 目 标, 力 争 用 五 年 时 间, 实 现 工 商 销 售 规 模 超 600 亿 元, 成 为 我 国 医 药 制 药 业 龙 头 企 业 之 一 为 保 证 十 二 五 规 划 目 标 的 顺 利 实 施, 广 药 集 团 积 极 推 进 11X 模 式, 将 一 个 企 业 的 优 势 和 亮 点 ( 第 一 个 1 ) 上 升 到 广 药 集 团 ( 第 二 个 1 ), 并 利 用 广 药 集 团 品 牌 的 影 响 力 将 优 势 和 亮 点 向 下 属 企 业 ( X ) 扩 散, 从 而 形 成 合 力, 发 挥 集 团 内 资 产 的 协 同 效 应 以 此 为 背 景, 打 造 一 个 上 市 平 台 整 合 下 属 医 药 产 业 是 广 药 集 团 的 现 实 选 择 此 外, 广 药 集 团 下 属 8 家 企 业 被 列 入 广 州 市 退 二 搬 迁 企 业 名 单, 并 已 启 动 医 药 工 业 园 的 建 设, 下 属 大 部 分 工 商 企 业 拟 进 驻 该 工 业 园 为 避 免 在 园 区 规 划 布 局 技 术 改 造 及 资 金 安 排 方 面 重 复 建 设, 广 药 集 团 需 对 下 属 广 州 药 业 和 白 云 山 两 个 上 市 平 台 进 行 整 合, 实 现 一 体 化 运 作 ( 二 ) 本 次 重 组 的 目 的 1 打 造 单 一 上 市 平 台, 实 现 广 药 集 团 医 药 产 业 整 体 上 市 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 将 基 本 实 现 广 药 集 团 医 药 产 业 的 整 体 上 市, 存 续 公 司 将 成 为 广 药 集 团 主 要 医 药 资 产 和 业 务 的 单 一 上 市 平 台, 成 为 全 国 竞 争 力 最 强 的 综 合 性 医 药 上 市 公 司 之 一 2 建 立 完 整 的 医 药 产 业 链, 提 升 广 州 药 业 的 核 心 竞 争 力 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 存 续 公 司 将 整 合 医 药 资 源, 打 造 中 药 化 学 药 生 物 药 物 流 业 大 健 康 产 业 及 综 合 产 业 六 大 产 业 板 块, 并 将 拥 有 全 国 领 先 的 制 26

药 研 发 实 力 以 及 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 制 剂 化 学 原 料 药 等 门 类 齐 全 数 量 众 多 的 拳 头 产 品 凭 借 高 质 量 的 产 品 组 合 以 及 国 内 领 先 的 商 业 流 通 渠 道, 广 州 药 业 的 核 心 竞 争 力 将 得 到 进 一 步 提 升 3 实 现 产 业 资 源 整 合 的 协 同 效 应, 并 依 托 资 本 市 场 实 现 跨 越 式 发 展 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组, 广 药 集 团 主 要 医 药 资 产 和 业 务 将 集 中 于 新 广 州 药 业 这 一 单 一 上 市 平 台 架 构 内 这 一 架 构 有 利 于 广 药 集 团 对 拥 有 的 医 药 产 业 资 源 进 行 全 面 系 统 整 合, 主 要 表 现 为 生 产 设 施 的 归 并 和 优 化 利 用 产 品 组 合 的 调 整 和 集 聚 市 场 营 销 网 络 的 整 合 及 财 务 资 源 的 共 享, 以 及 医 药 研 发 医 药 制 造 医 药 贸 易 板 块 之 间 的 协 同 及 联 动 发 展 该 等 整 合 的 推 进, 将 进 一 步 提 升 营 运 效 率 降 低 经 营 成 本 改 善 经 营 业 绩 此 外, 广 州 药 业 有 望 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 依 托 资 本 市 场 实 现 多 渠 道 融 资, 有 利 于 其 实 现 快 速 健 康 及 跨 越 式 的 发 展 4 基 本 解 决 潜 在 同 业 竞 争 问 题, 规 范 上 市 公 司 运 作 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 广 药 集 团 原 分 散 在 广 州 药 业 白 云 山 这 两 家 上 市 公 司 及 集 团 内 的 医 药 资 产 将 纳 入 新 广 州 药 业 统 一 上 市 平 台, 并 进 行 全 面 的 梳 理 和 整 合 本 次 重 大 资 产 重 组 可 基 本 解 决 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 存 在 的 潜 在 同 业 竞 争 问 题, 进 一 步 促 进 上 市 公 司 规 范 运 作 提 升 治 理 水 平, 切 实 保 护 社 会 公 众 股 东 的 利 益 27

二 本 次 重 组 概 述 ( 一 ) 重 组 方 案 概 述 广 药 集 团 广 药 集 团 48.20% 35.58% 100% 12.50% 其 他 资 产 广 州 药 业 白 云 山 保 联 拓 展 房 商 百 屋 标 其 特 建 他 医 筑 资 疗 物 产 100% 存 续 公 司 12.50% 包 括 原 广 州 药 业 原 白 云 山 资 产 及 发 行 股 份 购 买 的 房 屋 建 筑 物 商 标 资 产 1 2 拟 购 买 资 产 保 联 拓 展 百 特 医 疗 重 组 过 程 重 组 完 成 后 本 次 重 组 由 两 项 交 易 构 成, 具 体 情 况 如 下 : 1 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 广 州 药 业 拟 采 用 新 增 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 的 方 式 合 并 白 云 山, 换 股 价 格 以 广 州 药 业 和 白 云 山 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 价 格 为 基 础 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 分 别 为 12.10 元 / 股 和 11.50 元 / 股, 由 此 确 定 白 云 山 与 广 州 药 业 的 换 股 比 例 为 1:0.95, 即 每 1 股 白 云 山 股 份 可 换 取 0.95 股 广 州 药 业 的 A 股 股 份 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 白 云 山 将 注 销 独 立 法 人 资 格 此 外, 为 充 分 保 护 吸 并 方 广 州 药 业 异 议 股 东 的 利 益 以 及 被 吸 并 方 白 云 山 全 体 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 广 州 药 业 异 议 股 东 享 有 异 议 股 东 收 购 请 求 权 白 云 山 除 广 药 集 团 及 其 关 联 企 业 以 外 的 全 体 股 东 享 有 现 金 选 择 权 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 方 案 的 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 2 广 州 药 业 向 广 药 集 团 发 行 A 股 股 份 购 买 广 药 集 团 剩 余 医 药 主 业 相 关 资 产 28

广 州 药 业 拟 发 行 A 股 股 份 作 为 支 付 对 价 购 买 广 药 集 团 拥 有 或 有 权 处 置 的 除 广 州 药 业 及 白 云 山 股 权 外 与 医 药 主 业 相 关 的 经 营 性 资 产, 包 括 :(1) 房 屋 建 筑 物 ;(2) 商 标 ;(3) 保 联 拓 展 100% 股 权 ;(4) 百 特 医 疗 12.50% 股 权 本 次 拟 购 买 资 产 以 资 产 评 估 值 为 作 价 依 据, 根 据 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 或 备 案 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 合 计 为 42,155.97 万 元 ( 评 估 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日 ), 评 估 增 值 率 793.35% 本 次 拟 购 买 资 产 的 发 行 价 格 以 广 州 药 业 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 价 格 为 基 础 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 为 12.10 元 / 股 根 据 拟 购 买 资 产 的 作 价 及 发 行 价 格, 广 州 药 业 本 次 拟 发 行 A 股 股 份 数 量 合 计 为 3,483.96 万 股 广 州 药 业 发 行 A 股 股 份 购 买 广 药 集 团 医 药 资 产 方 案 的 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 六 章 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 上 述 两 项 交 易 共 同 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 组 成 部 分 ( 二 ) 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 包 括 两 项 交 易 :(1) 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 ;(2) 广 州 药 业 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 上 述 两 项 交 易 中 涉 及 的 吸 收 合 并 及 购 买 的 标 的 资 产 的 资 产 总 额 合 计 占 广 州 药 业 2011 年 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 上 述 两 项 交 易 中 涉 及 的 吸 收 合 并 及 购 买 的 标 的 资 产 的 在 2011 年 度 所 产 生 的 经 营 收 入 总 计 占 广 州 药 业 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 的 比 例 达 50% 以 上, 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定, 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 中 国 证 监 会 核 准 ( 三 ) 本 次 重 组 构 成 重 大 关 联 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 各 方 系 在 广 药 集 团 同 一 控 制 下 的 关 联 方, 根 据 相 关 法 律 法 规 和 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 重 大 关 联 交 易 29

( 四 ) 本 次 重 组 并 未 导 致 广 州 药 业 控 制 权 发 生 变 化 根 据 本 次 重 组 中 异 议 股 东 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 的 具 体 实 施 情 况, 本 次 重 组 前 后 广 药 集 团 对 广 州 药 业 的 持 股 比 例 如 下 : 1 在 股 东 均 未 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 或 现 金 选 择 权 的 情 况 下, 本 次 重 组 完 成 后, 广 药 集 团 持 股 比 例 具 体 如 下 : 单 位 : 万 股 股 东 本 次 重 组 前 本 次 重 组 后 持 股 数 量 占 总 股 本 的 比 例 持 股 数 量 占 总 股 本 的 比 例 广 药 集 团 39,083.34 48.20% 58,422.80 45.24% 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 - - - - 现 金 选 择 权 提 供 方 - - - - 其 他 股 东 42,006.66 51.80% 70,711.26 54.76% 合 计 81,090.00 100.00% 129,134.06 100.00% 2 在 广 州 药 业 异 议 股 东 均 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 白 云 山 除 广 药 集 团 外 的 有 权 股 东 均 行 使 现 金 选 择 权 的 极 端 情 况 下, 广 州 药 业 A 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 长 城 证 券 最 多 持 有 新 广 州 药 业 不 超 过 0.06% 的 股 权 ; 广 州 药 业 H 股 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 越 证 控 股 最 多 持 有 新 广 州 药 业 不 超 过 0.36% 的 股 权 ; 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 立 白 集 团 最 多 持 有 新 广 州 药 业 不 超 过 22.23% 的 股 权 并 且, 长 城 证 券 越 证 控 股 及 立 白 集 团 已 分 别 出 具 承 诺 函, 承 诺 在 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 后, 提 供 方 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 广 州 药 业 的 股 份 低 于 30% ( 不 含 本 数 ) 在 提 供 方 及 其 一 致 行 动 人 持 股 比 例 均 低 于 30% 的 情 况 下, 广 药 集 团 仍 为 第 一 大 股 东 本 次 重 大 资 产 重 组 前, 广 州 药 业 及 白 云 山 的 控 股 股 东 为 广 药 集 团, 实 际 控 制 人 为 广 州 市 国 资 委 本 次 重 大 资 产 重 组 后, 无 论 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 及 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 的 行 权 比 例 如 何, 广 药 集 团 都 将 保 持 对 存 续 公 司 的 控 股 地 位 本 次 重 大 资 产 重 组 后, 广 州 药 业 的 控 股 股 东 仍 为 广 药 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 广 州 市 国 资 委, 本 次 重 大 资 产 重 组 并 未 导 致 广 州 药 业 控 制 权 发 生 变 化 30

( 五 ) 本 次 重 组 方 案 实 施 进 展 及 尚 需 履 行 的 主 要 批 准 程 序 1 本 次 重 组 已 获 得 的 授 权 和 批 准 (1)2012 年 2 月 29 日, 本 次 重 组 预 案 及 相 关 事 宜 获 得 广 州 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 ; (2)2012 年 2 月 29 日, 本 次 重 组 预 案 及 相 关 事 宜 获 得 白 云 山 第 七 届 董 事 会 2012 年 度 第 二 次 临 时 会 议 审 议 通 过 ; (3)2012 年 6 月 15 日, 本 次 重 组 的 具 体 方 案 及 相 关 事 宜 获 得 广 州 药 业 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 ; (4)2012 年 6 月 15 日, 本 次 重 组 的 具 体 方 案 及 相 关 事 宜 白 云 山 第 七 届 董 事 会 2012 年 第 四 次 临 时 会 议 审 议 通 过 ; (5)2012 年 6 月 15 日, 本 次 重 组 方 案 获 得 广 药 集 团 董 事 会 第 一 届 第 34 次 会 议 审 议 通 过 ; (6)2012 年 7 月 24 日, 本 次 重 组 中 拟 购 买 资 产 的 评 估 报 告 获 得 广 州 市 国 资 委 核 准 ; (7)2012 年 8 月 31 日, 本 次 重 组 中 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 获 得 国 务 院 国 资 委 的 批 复 ; (8)2012 年 9 月 17 日, 本 次 重 组 涉 及 的 经 营 者 集 中 通 过 商 务 部 反 垄 断 局 审 核 ; (9)2012 年 9 月 18 日, 本 次 重 组 获 得 广 东 省 国 资 委 的 批 准 ; (10)2012 年 9 月 18 日, 本 次 重 组 中 拟 购 买 股 权 资 产 ( 保 联 拓 展 100% 股 权 和 百 特 医 疗 12.50% 股 权 ) 的 评 估 报 告 通 过 广 东 省 国 资 委 的 备 案, 备 案 编 号 分 别 为 :2012010 和 2012011 (11)2012 年 9 月 19 日, 本 次 重 组 获 得 广 州 药 业 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 内 资 股 东 之 类 别 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 境 外 上 市 外 资 股 东 之 类 别 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 ; 31

(12)2012 年 9 月 19 日, 本 次 重 组 获 得 白 云 山 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 (13)2012 年 12 月 18 日, 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 2 本 次 重 组 尚 需 获 得 的 授 权 和 批 准 无 三 职 工 安 置 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议 书, 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 白 云 山 在 交 割 日 的 全 体 在 册 员 工 均 将 由 广 州 药 业 全 部 接 受 白 云 山 与 其 全 部 员 工 之 前 的 所 有 权 利 和 义 务, 均 将 自 资 产 交 割 日 起 由 广 州 药 业 享 有 和 承 担 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 股 东 大 会 召 开 前, 白 云 山 应 召 开 职 工 代 表 大 会, 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 职 工 安 置 方 案 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书, 除 非 另 有 约 定, 标 的 资 产 中 股 权 资 产 所 对 应 公 司 现 有 员 工 将 跟 随 标 的 股 权 同 时 进 入 广 州 药 业, 其 于 交 易 交 割 日 与 现 有 雇 主 的 劳 动 关 系 和 相 互 之 间 权 利 义 务 状 况 并 不 因 本 次 重 组 发 生 改 变 ( 根 据 相 关 适 用 法 律 进 行 的 相 应 调 整 除 外 ) 根 据 人 随 资 产 走 的 原 则, 广 药 集 团 本 部 相 关 人 员 的 劳 动 关 系 和 社 保 关 系, 在 其 自 愿 前 提 下, 将 由 广 州 药 业 负 责 接 收 和 安 置 ( 其 在 广 药 集 团 的 工 龄 可 连 续 计 算, 若 其 不 愿 意 加 入 广 州 药 业, 广 州 药 业 不 承 担 其 与 广 药 集 团 因 解 除 劳 动 关 系 所 可 能 产 生 的 经 济 补 偿 金 ) 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 交 易 对 方 广 药 集 团 被 吸 并 方 白 云 山 已 分 别 召 开 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 本 次 重 组 涉 及 的 职 工 安 置 方 案 32

第 四 章 本 次 重 组 相 关 各 方 的 基 本 情 况 一 吸 并 方 广 州 药 业 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 中 文 名 称 缩 写 法 定 代 表 人 成 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 注 册 资 本 注 册 地 址 办 公 地 址 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 广 州 药 业 杨 荣 明 1997 年 9 月 1 日 810,900,000.00 元 广 东 省 广 州 市 荔 湾 区 沙 面 北 街 45 号 广 东 省 广 州 市 荔 湾 区 沙 面 北 街 45 号 邮 政 编 码 510130 电 话 号 码 86-20-81218119 传 真 号 码 86-20-81216408 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 股 票 上 市 地 http://www.gpc.com.cn sec@gpc.com.cn 上 海 证 券 交 易 所 ; 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 A 股 股 票 代 码 600332 H 股 股 票 代 码 0874 ( 二 ) 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 1 设 立 广 州 药 业 是 经 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 [1997]139 号 文 批 准, 由 广 药 集 团 独 家 发 起, 将 其 属 下 的 8 家 中 药 制 造 企 业 及 3 家 医 药 贸 易 企 业 重 组 后, 以 33

其 与 生 产 经 营 性 资 产 有 关 的 国 有 资 产 权 益 投 入, 以 发 起 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 广 州 药 业 于 1997 年 9 月 1 日 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 4401011101830 设 立 时 股 本 总 额 为 51,300 万 元, 广 药 集 团 持 股 100% 2 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 H 股 上 市 经 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 [1997]145 号 文 和 国 务 院 证 券 委 员 会 以 证 委 发 [1997]56 号 文 批 准, 广 州 药 业 于 1997 年 10 月 上 市 发 行 了 21,990 万 股 香 港 上 市 外 资 股 (H 股 ) 股 票 发 行 完 成 后, 广 州 药 业 总 股 本 增 至 73,290 万 股, 广 药 集 团 持 股 51,300 万 股, 占 总 股 本 的 比 例 为 70.00% 3 增 发 A 股 并 在 上 交 所 上 市 2001 年 1 月 10 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 广 州 药 业 发 行 了 7,800 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 并 于 同 年 2 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 正 式 挂 牌 交 易, 股 票 简 称 广 州 药 业, 股 票 代 码 600332 发 行 完 成 后, 广 州 药 业 总 股 本 增 至 81,090 万 股, 广 药 集 团 持 股 51,300 万 股, 占 总 股 本 的 63.26% 4 股 权 分 置 改 革 2006 年 4 月, 广 州 药 业 A 股 市 场 相 关 股 东 会 议 表 决 通 过 了 股 权 分 置 改 革 方 案, A 股 流 通 股 股 东 每 10 股 获 得 3 股 股 票 股 权 分 置 改 革 实 施 完 成 后, 广 药 集 团 持 股 46,860 万 股, 占 广 州 药 业 总 股 本 的 57.79% 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 广 州 药 业 的 总 股 本 为 81,090 万 股, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 股 票 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 一 广 药 集 团 及 其 关 联 方 广 药 集 团 (A 股 ) 390,833,391 48.20% 二 社 会 公 众 股 A 股 200,166,609 24.68% H 股 219,900,000 27.12% 总 股 本 810,900,000 100.00% 34

( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 近 三 年 变 动 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 广 州 药 业 最 近 三 年 及 一 期 的 控 股 股 东 均 为 广 药 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 广 州 市 国 资 委, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 广 药 集 团 是 广 州 市 政 府 授 权 经 营 的 集 科 工 贸 于 一 体 的 大 型 国 有 企 业 集 团, 主 要 从 事 中 成 药 及 植 物 药 化 学 原 料 药 及 制 剂 生 物 医 药 制 剂 等 领 域 的 研 究 和 开 发 以 及 制 造 与 经 营 业 务 广 药 集 团 拥 有 广 州 药 业 ( 香 港 H 股 上 海 A 股 上 市 ) 和 白 云 山 ( 深 圳 A 股 上 市 ) 两 家 上 市 公 司, 是 国 内 最 大 的 中 成 药 生 产 基 地 和 华 南 地 区 最 大 的 现 代 药 品 物 流 中 心 及 全 国 最 大 的 抗 感 染 类 制 剂 生 产 企 业 之 一 广 药 集 团 的 经 营 范 围 包 括 : 国 有 资 产 的 经 营 投 资 生 产 销 售 : 医 药 中 间 体 中 西 成 药 中 药 材 生 物 技 术 产 品 医 疗 器 械 制 药 器 械 药 用 包 装 材 料 保 健 食 品 及 饮 料 卫 生 材 料 及 医 药 整 体 相 关 的 商 品 与 医 药 产 业 相 关 的 进 出 口 业 务, 及 房 地 产 开 发 截 至 2011 年 12 月 31 日, 广 药 集 团 的 总 资 产 为 87.62 亿 元, 净 资 产 为 57.54 亿 元 ;2011 年, 广 药 集 团 实 现 营 业 收 入 为 89.21 亿 元, 实 现 净 利 润 6.10 亿 元 以 上 财 务 数 据 已 经 立 信 会 计 广 东 分 所 审 计 2 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 广 州 药 业 与 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 具 体 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 广 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100.00% 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 48.20% 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 35

( 四 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 1 子 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 广 州 药 业 拥 有 全 资 和 控 股 子 公 司 12 家 下 属 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 及 表 决 权 比 例 主 营 业 务 广 州 白 云 山 中 一 药 业 有 限 公 司 21,741 100.00% 生 产 销 售 中 成 药 广 州 白 云 山 陈 李 济 药 厂 有 限 公 司 11,285 100.00% 生 产 销 售 中 成 药 广 州 采 芝 林 药 业 有 限 公 司 3,222 100.00% 销 售 中 成 药 及 中 药 材 广 州 医 药 进 出 口 有 限 公 司 2,400 100.00% 医 药 进 出 口 广 州 王 老 吉 大 健 康 产 业 有 限 公 司 1,000 100% 食 品 饮 料 等 批 发 零 售 广 州 拜 迪 生 物 医 药 有 限 公 司 13,160 98.48% 药 品 研 究 开 发 1 广 州 汉 方 现 代 中 药 研 究 开 发 有 限 公 司 24,606 99.53% 医 药 保 健 品 研 究 开 发 广 州 白 云 山 星 群 ( 药 业 ) 股 份 有 限 公 司 7,717 88.99% 生 产 销 售 中 成 药 广 州 白 云 山 敬 修 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 8,623 88.40% 生 产 销 售 中 成 药 广 州 白 云 山 潘 高 寿 药 业 股 份 有 限 公 司 6,544 87.77% 生 产 销 售 中 成 药 广 州 奇 星 药 厂 有 限 公 司 8,242 100.00% 生 产 销 售 中 成 药 广 西 盈 康 药 业 有 限 责 任 公 司 3,188 51.00% 研 究 生 产 与 销 售 中 成 药 2 合 营 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 广 州 药 业 拥 有 合 营 企 业 3 家 广 州 药 业 合 营 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 注 册 资 本 合 营 方 持 股 及 表 决 权 比 例 广 州 医 药 有 限 公 司 70,000 Alliance BMP Limited 50.00% 广 州 王 老 吉 药 业 股 份 有 限 公 司 20,475.69 同 兴 药 业 有 限 公 司 48.05% 主 营 业 务 药 品 生 物 制 品 及 医 疗 器 械 的 批 发 与 销 售 制 造 加 工 销 售 中 成 药 药 食 同 源 饮 料 糖 果 广 州 诺 诚 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 8,400 广 州 市 嘉 合 生 物 技 术 有 50.00% 人 用 疫 苗 的 研 究 开 发 36

限 公 司 及 产 业 化 注 :1 上 表 中, 王 老 吉 药 业 股 东 包 括 广 州 药 业 同 兴 药 业 有 限 公 司 及 刘 炳 钊 曹 凤 英 等 1,183 名 自 然 人 股 东 其 中, 广 州 药 业 与 同 兴 药 业 有 限 公 司 各 持 约 48.05% 的 股 权, 对 王 老 吉 药 业 实 施 共 同 控 制 ;2 广 州 诺 诚 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 为 广 州 市 嘉 合 生 物 技 术 有 限 公 司 与 广 州 药 业 子 公 司 广 州 拜 迪 生 物 医 药 有 限 公 司 分 别 出 资 50% 设 立 的 公 司 ( 五 ) 主 营 业 务 情 况 广 州 药 业 主 要 从 事 中 成 药 的 制 造 和 销 售, 西 药 中 药 和 医 疗 器 械 的 批 发 零 售 和 进 出 口 业 务 及 天 然 药 物 和 生 物 医 药 的 研 究 开 发 等 业 务 广 州 药 业 是 南 派 中 药 的 集 大 成 者, 旗 下 拥 有 中 一 陈 李 济 奇 星 敬 修 堂 潘 高 寿 等 多 个 百 年 老 字 号 药 企 以 及 华 佗 再 造 丸 中 一 消 渴 丸 夏 桑 菊 蛇 胆 川 贝 液 乌 鸡 白 凤 丸 追 风 透 骨 丸 等 中 成 药 及 相 关 品 种, 在 华 南 地 区 乃 至 全 国 都 拥 有 极 为 明 显 的 中 成 药 资 源 优 势 自 2008 年 开 始, 广 州 药 业 实 施 营 销 改 革, 管 控 渠 道, 健 全 分 销 体 系, 经 营 业 绩 逐 年 上 升 2009-2011 年, 广 州 药 业 营 业 收 入 分 别 为 388,193.85 万 元 448,606.73 万 元 和 543,961.16 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 18.37%; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 21,098.89 万 元 26,711.19 万 元 和 28,753.10 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 16.74% 2012 年 1-6 月, 广 州 药 业 营 业 收 入 为 349,804.62 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 21,708.50 万 元, 较 上 年 同 期 ( 未 经 审 计 ) 分 别 增 长 24.16% 和 20.86% ( 六 ) 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 根 据 立 信 羊 城 出 具 的 2010 羊 查 字 第 18460 号 审 计 报 告 2011 年 羊 查 字 第 21089 号 审 计 报 告 及 普 华 永 道 出 具 的 普 华 永 道 中 天 审 字 (2012) 第 10029 号 普 华 永 道 中 天 审 字 (2012) 第 23620 号 审 计 报 告, 广 州 药 业 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-6 月 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 37

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 计 576,901.65 485,126.58 447,789.16 422,249.61 负 债 合 计 173,564.79 95,609.38 83,635.14 82,092.06 所 有 者 权 益 403,336.86 389,517.20 364,154.02 340,157.55 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 391,722.82 378,165.20 353,936.94 330,418.65 资 产 负 债 率 30.09% 19.71% 18.68% 19.51% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 4.83 4.66 4.36 4.07 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 349,804.62 543,961.16 448,606.73 388,193.85 营 业 利 润 24,047.49 30,892.57 29,801.63 20,707.74 利 润 总 额 24,861.83 33,499.30 32,134.12 23,133.08 净 利 润 22,631.20 29,999.69 27,403.15 20,876.57 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 21,708.50 28,753.10 26,711.19 21,098.89 每 股 收 益 - 基 本 ( 元 / 股 ) 0.2677 0.3546 0.3294 0.2602 净 资 产 收 益 率 - 加 权 5.60% 7.84% 7.81% 6.56% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 52,209.02-18,005.28 7,321.84 43,939.31 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3.03-22,052.66 2,413.83 10,115.99 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,515.71 6,025.93-6,836.88-23,902.46 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 42,703.87-34,059.86 2,896.17 30,152.72 注 :2009 年 2011 年 财 务 数 据 摘 自 广 州 药 业 经 审 计 的 财 务 报 告,2010 年 财 务 数 据 摘 自 广 州 药 业 2011 年 经 审 计 财 务 报 告 的 上 年 可 比 数 二 被 吸 并 方 白 云 山 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 中 文 名 称 缩 写 法 定 代 表 人 成 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co., Ltd. 白 云 山 A 李 楚 源 1992 年 12 月 22 日 38

注 册 资 本 注 册 地 址 办 公 地 址 469,053,689.00 元 广 东 省 广 州 市 白 云 区 同 和 街 云 祥 路 88 号 广 东 省 广 州 市 白 云 区 同 和 街 云 祥 路 88 号 邮 政 编 码 510515 电 话 号 码 86-20-87062599 传 真 号 码 86-20-87063699 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 股 票 上 市 地 http://www.gzbys.com gzbys000522@gzbys.com 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 代 码 000522 ( 二 ) 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 1 设 立 白 云 山 是 1992 年 经 广 州 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 穗 改 股 字 [1992]11 号 文 批 准, 在 原 广 州 白 云 山 企 业 集 团 有 限 公 司 下 属 的 广 州 白 云 山 制 药 总 厂 等 五 家 制 药 厂 的 基 础 上 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 并 按 国 家 体 改 委 改 生 [1992]31 号 文 件 确 立 的 规 范 化 的 股 份 制 企 业 设 立 时, 白 云 山 总 股 本 为 10,800 万 元 2 首 次 公 开 发 行 并 上 市 1993 年, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 审 字 (1993)31 号 文 及 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 所 字 第 265 号 文 批 准, 白 云 山 向 社 会 公 众 发 行 3,600 万 股 A 股 股 票 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 为 000522 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 白 云 山 总 股 本 增 至 14,400 万 股, 其 中 国 家 股 9,000 万 股, 社 会 公 众 股 3,600 万 股, 内 部 职 工 股 1,800 万 股 3 分 红 派 息 及 配 股 1994 年 5 月, 白 云 山 实 施 1993 年 度 分 红 派 息 方 案, 每 10 股 送 10 股 派 2 元, 总 股 本 增 至 28,800 万 股 1995 年 4 月, 白 云 山 实 施 配 股 方 案, 每 10 股 配 1.5 股, 配 股 价 为 3 元 / 股, 39

共 获 配 股 2,137.55 万 股, 总 股 本 增 至 30,937.55 万 股 1995 年 7 月, 白 云 山 实 施 1994 年 度 分 红 方 案, 每 10 股 送 1 股, 总 股 本 增 至 34,031.305 万 股 1997 年 7 月, 白 云 山 实 施 1996 年 度 分 红 方 案, 每 10 股 送 1 股, 总 股 本 增 至 37,434.4355 万 股 4 托 管 与 重 组 2000 年 11 月, 经 广 州 市 政 府 批 准, 白 云 山 的 原 控 股 股 东 白 云 山 集 团 由 广 药 集 团 先 托 管 后 重 组 2001 年 7 月 2 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 财 企 (2001) 433 号 文 批 准, 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 将 其 持 有 白 云 山 的 全 部 国 家 股 10,890 万 股 划 拨 给 广 药 集 团, 广 药 集 团 成 为 白 云 山 的 第 一 大 股 东 2004 年 5 月, 经 北 京 市 第 一 中 级 人 民 法 院 裁 定, 白 云 山 集 团 以 其 持 有 的 白 云 山 国 有 法 人 股 9,900 万 股 中 的 5,700 万 股 抵 偿 对 广 药 集 团 的 欠 款 至 此, 广 药 集 团 持 有 公 司 的 股 份 增 至 16,590 万 股, 占 白 云 山 总 股 本 的 44.32% 5 股 权 分 置 改 革 根 据 2005 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 的 公 司 章 程, 白 云 山 以 原 有 流 通 股 股 本 156,544,355 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 6.05 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 转 增 股 份 94,709,334 股 2006 年 4 月, 股 权 分 置 改 革 实 施 完 成 后, 白 云 山 总 股 本 增 至 469,053,689 股, 广 药 集 团 持 股 16,590 万 股, 占 白 云 山 总 股 本 的 35.37% 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 白 云 山 的 总 股 本 为 469,053,689 股, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 别 股 票 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 一 广 药 集 团 及 其 关 联 方 广 药 集 团 166,900,000 35.58% 二 社 会 公 众 股 302,153,689 64.42% 总 股 本 469,053,689 100.00% 40

( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 近 三 年 变 动 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 白 云 山 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 详 见 本 章 一 吸 并 方 广 州 药 业 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 近 三 年 变 动 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 广 州 药 业 与 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 具 体 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 广 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100.00% 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 35.58% 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 四 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 1 子 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 白 云 山 拥 有 全 资 和 控 股 子 公 司 8 家 下 属 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 及 表 决 权 比 例 主 营 业 务 广 州 白 云 山 明 兴 制 药 有 限 公 司 2,649.46 100% 生 产 销 售 中 西 成 药 化 学 原 料 药 保 健 食 品 白 云 山 威 灵 药 业 有 限 公 司 1,179 100% 生 产 销 售 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 广 州 广 药 白 云 山 大 健 康 酒 店 有 限 公 司 50 100% 旅 馆 业 中 餐 制 售 广 州 白 云 山 ( 东 山 ) 大 药 房 100 100% 零 售 中 药 材 常 用 中 西 成 药 烟 酒 等 广 州 白 云 山 光 华 制 药 股 份 有 限 公 司 5,528.50 84.48% 生 产 销 售 化 学 药 原 料 中 西 成 药 41

广 州 白 云 山 天 心 制 药 股 份 有 限 公 司 4,569.30 82.49% 生 产 销 售 化 学 药 制 剂 中 成 药 原 料 药 广 州 白 云 山 医 药 科 技 发 展 有 限 公 司 200 51% 批 发 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 制 剂 抗 生 素 亳 州 白 云 山 制 药 有 限 公 司 50 80% 生 产 中 西 成 药 化 学 原 料 药 保 健 食 品 注 : 广 州 白 云 山 ( 东 山 ) 大 药 房 已 停 止 经 营, 需 保 留 营 业 执 照 清 理 债 权 债 务, 已 经 通 过 2011 年 度 检 验 2 合 营 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 白 云 山 拥 有 合 营 企 业 2 家 白 云 山 合 营 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 注 册 资 本 合 营 方 广 州 白 云 山 和 记 黄 埔 中 广 州 和 记 黄 埔 中 药 ( 香 20,000 药 有 限 公 司 港 ) 投 资 有 限 公 司 百 特 ( 中 国 ) 投 资 有 限 广 州 百 特 侨 光 医 疗 用 品 17,750 公 司 新 加 坡 百 特 太 平 有 限 公 司 洋 投 资 私 人 有 限 公 司 持 股 及 表 决 权 比 例 50.00% 50.00% 主 营 业 务 生 产 销 售 中 成 药 中 药 材 保 健 品 食 品, 研 究 开 发 药 品 生 产 销 售 大 容 量 注 射 剂 ( 含 多 层 共 挤 膜 液 袋 ) 研 究 开 发 药 品 ( 五 ) 主 营 业 务 情 况 白 云 山 主 要 从 事 多 种 剂 型 的 中 西 成 药 化 学 原 料 药 外 用 药 儿 童 药 保 健 药 等 系 列 药 品 的 生 产 经 营 等 业 务 经 过 多 年 的 发 展, 白 云 山 拥 有 清 开 灵 注 射 用 头 孢 硫 脒 系 列 阿 莫 西 林 头 孢 克 肟 咳 特 灵 阿 咖 酚 散 小 柴 胡 颗 粒 头 孢 曲 松 钠 原 料 头 孢 呋 辛 钠 等 九 个 销 售 收 入 超 过 1 亿 元 的 产 品 ( 系 列 ) 受 益 于 基 本 药 物 制 度 的 深 入 推 进, 白 云 山 将 迎 来 新 的 发 展 机 遇 自 2008 年 开 始, 白 云 山 对 旗 下 多 个 子 公 司 进 行 营 销 整 合, 采 取 包 括 人 事 变 革 营 销 策 略 变 革 清 理 库 存 等 措 施 实 现 资 源 共 享 和 渠 道 共 享, 并 借 助 于 广 药 集 团 11X 战 略 和 大 南 药 平 台 提 升 整 体 品 牌 价 值, 实 现 了 经 营 业 绩 的 逐 年 上 升 2009-2011 年, 白 云 山 实 现 营 业 收 入 分 别 为 279,510.55 万 元 331,686.10 万 元 和 379,913.31 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 16.59%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10,776.57 万 元 20,473.66 万 元 和 26,108.56 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 55.65% 42

( 六 ) 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 根 据 立 信 羊 城 出 具 的 (2010) 羊 查 字 第 18513 号 审 计 报 告 2011 年 羊 查 字 第 20663 号 审 计 报 告 及 立 信 会 计 出 具 的 信 会 师 报 字 [2012] 第 410064 号 信 会 师 报 字 [2012] 第 410321 号 审 计 报 告,2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-6 月, 白 云 山 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 计 353,391.57 314,736.06 305,531.05 294,505.43 负 债 合 计 192,847.45 173,977.64 189,038.64 197,688.90 所 有 者 权 益 160,544.12 140,758.42 116,492.42 96,816.53 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 153,570.76 134,405.48 110,653.26 91,253.49 资 产 负 债 率 54.57% 55.28% 61.87% 67.13% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 3.27 2.87 2.36 1.95 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 238,719.75 379,913.31 331,686.10 279,510.55 营 业 利 润 27,021.78 31,405.79 23,850.69 8,471.82 利 润 总 额 27,171.65 32,829.21 25,708.91 11,761.73 净 利 润 23,353.57 28,021.57 21,906.08 12,116.83 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 21,799.01 26,108.56 20,473.66 10,776.57 每 股 收 益 - 基 本 ( 元 / 股 ) 0.4647 0.5566 0.4365 0.2298 净 资 产 收 益 率 - 摊 薄 15.14% 19.43% 18.50% 11.81% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27,053.42 27,391.45 32,721.44 30,014.11 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,618.77-4,168.65-4,616.82 3,282.83 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,901.11-30,200.73-27,167.86-16,681.39 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,533.53-6,977.94 936.76 16,615.56 三 交 易 对 方 广 药 集 团 ( 一 ) 基 本 情 况 广 药 集 团 的 基 本 情 况 详 见 本 章 一 吸 并 方 广 州 药 业 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 43

实 际 控 制 人 及 其 近 三 年 变 动 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 二 ) 广 药 集 团 业 务 概 况 广 药 集 团 是 广 州 市 政 府 授 权 经 营 的 集 科 工 贸 于 一 体 的 大 型 国 有 企 业 集 团, 主 要 从 事 中 成 药 及 植 物 药 化 学 原 料 药 及 制 剂 生 物 医 药 制 剂 等 领 域 的 研 究 和 开 发 以 及 制 造 与 经 营 业 务 广 药 集 团 拥 有 广 州 药 业 和 白 云 山 两 家 上 市 公 司, 是 国 内 最 大 的 中 成 药 生 产 基 地 和 华 南 地 区 最 大 的 现 代 药 品 物 流 中 心 及 全 国 最 大 的 抗 感 染 类 制 剂 生 产 企 业 之 一 十 二 五 期 间, 广 药 集 团 提 出 振 兴 大 南 药, 发 展 大 健 康, 打 造 战 略 性 新 兴 产 业 龙 头 企 业, 逐 步 实 现 由 壮 大 规 模 提 升 水 平 到 国 际 拓 展 的 三 步 式 跨 越 发 展 的 战 略 目 标, 力 争 用 五 年 时 间, 实 现 工 商 销 售 规 模 超 600 亿 元, 成 为 我 国 医 药 制 药 业 龙 头 企 业 之 一 2009 年 -2011 年, 广 药 集 团 实 现 营 业 收 入 分 别 为 660,563.30 万 元 756,486.26 万 元 及 892,116.86 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 16.21%; 实 现 净 利 润 分 别 为 34,887.36 万 元 48,023.93 万 元 和 60,965.36 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 32.19% ( 三 ) 广 药 集 团 主 要 下 属 企 业 情 况 所 示 : 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 广 药 集 团 拥 有 的 全 资 和 控 股 企 业 的 简 要 情 况 如 下 表 单 位 : 万 元 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 及 表 决 权 比 例 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 81,090.00 48.20% 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 46,905.37 35.58% 主 营 业 务 中 成 药 的 制 造 和 销 售 ; 西 药 中 药 和 医 疗 器 械 的 批 发 零 售 和 进 出 口 业 务 ; 天 然 药 物 和 生 物 医 药 的 研 究 开 发 等 研 制 生 产 销 售 中 西 成 药 化 学 原 料 药 外 用 药 儿 童 用 药 保 健 药 等 保 联 拓 展 有 限 公 司 HKD 500.00 100.00% 进 出 口 贸 易 广 州 医 药 研 究 总 院 4,766.46 100.00% 主 营 研 制 开 发 医 药 新 产 品, 饲 养 销 售 实 验 动 物 ; 承 接 医 药 产 品 的 质 量 检 测 和 新 药 的 药 理 药 效 毒 理 研 究 项 目 ; 兼 营 医 药 技 术 咨 询 技 术 服 务 广 州 市 华 南 医 疗 器 械 有 限 公 司 1,765.00 77.41% 制 造 销 售 医 疗 器 械 ( 已 停 业 ) 44

广 州 广 药 房 地 产 实 业 有 限 公 司 1,000.00 100.00% 房 地 产 开 发 经 营 ( 持 证 经 营 ); 物 业 管 理 ( 已 停 业 ) 广 州 药 用 玻 璃 厂 368.90 100.00% 制 造 药 用 玻 璃 瓶 安 瓶 ( 已 停 业 ) 广 州 市 医 药 物 资 供 应 公 司 918.00 100.00% 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 场 地 出 租 ( 已 停 业 ) 广 州 医 药 贸 易 中 心 164.30 100.00% 批 发 零 售 药 品 ( 已 停 业 ) 广 州 医 药 经 济 拓 展 公 司 50.00 100.00% 咨 询 培 训 ( 已 停 业 ) 广 州 医 药 机 械 厂 205.00 100.00% 制 造 销 售 医 疗 器 械 ( 已 停 业 ) 注 :1 保 联 拓 展 有 限 公 司 注 册 地 为 香 港, 注 册 资 本 为 500 万 港 元 ;2 广 州 医 药 研 究 总 院 为 全 民 所 有 制 企 业 ( 四 ) 广 药 集 团 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 京 永 审 字 (2010) 第 17501 号 审 计 报 告 立 信 羊 城 出 具 的 2011 年 羊 查 字 第 22861 号 审 计 报 告 及 立 信 会 计 出 具 的 信 会 师 粤 报 字 [2012] 第 10573 号 审 计 报 告,2009 年 2010 年 及 2011 年, 广 药 集 团 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 计 876,159.96 817,176.65 780,857.36 负 债 合 计 300,751.28 296,926.18 310,001.67 所 有 者 权 益 575,408.68 520,250.47 470,855.68 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 275,838.48 250,089.27 225,658.84 资 产 负 债 率 34.33% 36.34% 39.70% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 892,116.86 756,486.26 660,563.30 营 业 利 润 63,844.42 50,329.29 29,523.69 利 润 总 额 69,977.27 56,907.27 37,204.00 净 利 润 60,965.36 48,023.93 34,887.36 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 26,183.54 19,119.17 16,100.14 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,052.82 41,212.34 72,698.26 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,095.14-1,973.58 13,770.44 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -24,174.80-26,544.91-38,846.40 45

现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -30,368.75 12,615.50 47,865.19 46

第 五 章 换 股 吸 收 合 并 交 易 一 被 吸 并 方 基 本 情 况 介 绍 山 详 见 本 报 告 书 第 四 章 本 次 重 组 相 关 各 方 的 基 本 情 况 二 被 吸 并 方 白 云 二 换 股 吸 收 合 并 方 案 概 述 本 公 司 拟 通 过 新 增 A 股 股 份 换 股 方 式 吸 收 合 并 白 云 山, 本 公 司 为 吸 并 方 和 吸 并 完 成 后 的 存 续 方, 白 云 山 为 被 吸 并 方 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 换 股 价 格 以 吸 并 双 方 董 事 会 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价 为 基 础 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定 广 州 药 业 和 白 云 山 换 股 价 格 分 别 为 12.10 元 / 股 和 11.50 元 / 股, 由 此 确 定 白 云 山 和 广 州 药 业 的 换 股 比 例 为 1:0.95, 即 白 云 山 股 东 所 持 1 股 白 云 山 股 份 可 转 换 为 0.95 股 广 州 药 业 A 股 股 份 白 云 山 总 股 本 为 469,053,689 股, 因 换 股 吸 收 合 并, 广 州 药 业 将 新 增 445,601,005 股 A 股 股 份, 占 重 组 完 成 后 新 广 州 药 业 总 股 本 1,291,340,650 股 的 34.51% 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 广 州 药 业 白 云 山 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 和 换 股 比 例 将 进 行 相 应 调 整 为 充 分 保 护 被 吸 并 方 白 云 山 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 白 云 山 除 广 药 集 团 及 其 关 联 企 业 以 外 的 全 体 股 东 享 有 现 金 选 择 权, 行 使 现 金 选 择 权 的 白 云 山 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 白 云 山 的 股 份, 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 获 得 由 现 金 选 择 权 提 供 方 支 付 的 按 照 白 云 山 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 基 础 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定 并 公 告 的 现 金 对 价, 即 每 股 11.50 元 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 白 云 山 股 票 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 将 进 行 相 应 调 整 为 充 分 保 护 广 州 药 业 对 本 次 换 股 吸 收 合 并 持 有 异 议 的 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 广 州 药 业 异 议 股 东 享 有 异 议 股 东 收 购 请 求 权 行 使 异 议 股 东 收 47

购 请 求 权 的 广 州 药 业 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 期 的 每 一 股 广 州 药 业 股 份, 在 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日, 获 得 由 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 支 付 的 按 照 广 州 药 业 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 基 础 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定 并 公 告 的 现 金 对 价, 具 体 价 格 为 A 股 12.10 元 / 股,H 股 港 币 5.42 元 / 股 若 广 州 药 业 股 票 在 本 次 重 大 资 产 重 组 定 价 基 准 日 至 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的 事 项, 则 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 价 格 将 做 相 应 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 由 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 和 广 州 药 业 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 这 两 项 交 易 构 成 上 述 两 项 交 易 共 同 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 整 体, 其 中 任 何 事 项 未 取 得 所 需 的 批 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 ), 则 本 次 重 组 自 始 不 生 效 三 换 股 吸 收 合 并 协 议 书 摘 要 广 州 药 业 已 与 白 云 山 签 署 换 股 吸 收 合 并 协 议 书, 协 议 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 吸 并 方 式 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 对 象 为 于 换 股 日 登 记 在 册 的 白 云 山 的 全 体 股 东 按 照 协 议 约 定, 广 州 药 业 向 白 云 山 于 换 股 日 登 记 在 册 股 东 增 发 A 股 新 股 ; 在 换 股 日 持 有 白 云 山 股 份 的 股 东, 均 有 权 且 应 当 于 换 股 日, 将 其 所 持 有 的 被 吸 并 方 股 份 ( 包 括 未 有 效 申 报 现 金 选 择 权 的 白 云 山 股 东 和 现 金 选 择 权 提 供 方 因 向 被 吸 并 方 股 东 提 供 现 金 选 择 权 而 获 得 的 被 吸 并 方 的 股 份 ) 按 照 协 议 的 约 定 全 部 强 制 转 换 成 广 州 药 业 的 股 份 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 存 续 方 广 州 药 业 将 承 继 及 承 接 白 云 山 的 所 有 资 产 负 债 权 利 义 务 业 务 人 员, 白 云 山 不 经 过 清 算 程 序 办 理 注 销 手 续, 存 续 方 广 州 药 业 的 法 定 名 称 将 发 生 变 更, 变 更 后 的 名 称 以 经 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 的 名 称 为 准 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 广 州 药 业 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 白 云 山 发 行 的 A 股 将 在 48

上 交 所 上 市 ( 二 ) 换 股 价 格 和 比 例 广 州 药 业 吸 收 合 并 白 云 山 的 换 股 价 格 为 广 州 药 业 首 次 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 12.20 元 / 股 ; 白 云 山 的 换 股 价 格 为 白 云 山 首 次 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 11.55 元 / 股 由 此 确 定 白 云 山 与 广 州 药 业 的 换 股 比 例 为 1:0.95, 即 每 1 股 白 云 山 的 股 份 换 0.95 股 广 州 药 业 的 股 份 若 广 州 药 业 或 白 云 山 在 换 股 日 之 前 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 换 股 比 例 根 据 调 整 后 换 股 价 格 相 应 调 整, 换 股 价 格 具 体 调 整 公 式 如 下 : 派 送 股 票 股 利 或 资 本 公 积 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配 股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P 1 =P 0 -D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P 0 为 调 整 前 有 效 的 换 股 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 配 股 率,A 为 配 股 价,D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利,P 1 为 调 整 后 有 效 的 换 股 价 格 除 任 何 一 方 在 换 股 日 之 前 发 生 除 权 除 息 事 项, 以 及 发 生 按 照 相 关 法 律 法 规 或 监 管 部 门 的 要 求 须 对 换 股 价 格 进 行 调 整 的 情 形 外, 换 股 比 例 在 任 何 其 他 情 形 下 均 不 作 调 整 换 股 后, 白 云 山 股 东 取 得 的 广 州 药 业 股 份 应 为 整 数, 如 被 吸 并 方 股 东 根 据 换 股 比 例 计 算 出 所 能 换 取 的 广 州 药 业 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 一 股 的 余 股 按 照 上 交 所 以 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 关 于 余 股 处 理 的 相 关 规 定 计 算 处 理 ( 三 ) 被 吸 并 方 股 东 的 保 护 机 制 为 充 分 保 护 被 吸 并 方 全 体 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 白 云 山 除 49

广 药 集 团 及 其 关 联 企 业 以 外 的 全 体 股 东 享 有 现 金 选 择 权, 具 有 现 金 选 择 权 的 股 东 可 以 全 部 或 部 分 行 使 现 金 选 择 权, 行 使 选 择 权 的 股 份 将 按 照 每 股 11.55 元 换 取 现 金, 同 时 将 相 对 应 的 股 份 过 户 给 第 三 方 若 白 云 山 股 票 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 定 价 基 准 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的 事 项, 则 白 云 山 现 金 选 择 权 的 行 权 价 格 将 做 相 应 调 整 具 体 调 整 公 式 为 : 派 送 股 票 股 利 或 资 本 公 积 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配 股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P 1 =P 0 -D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P 0 为 调 整 前 有 效 的 现 金 选 择 权 行 权 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 配 股 率,A 为 配 股 价,D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利,P 1 为 调 整 后 有 效 的 现 金 选 择 权 行 权 价 格 在 申 报 期 截 止 日 持 有 以 下 股 份 的 被 吸 并 方 股 东 无 权 就 其 所 持 的 以 下 股 份 行 使 现 金 选 择 权 :(1) 白 云 山 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 所 持 有 的 限 售 股 份 ;(2) 被 设 定 了 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 白 云 山 股 份 ;(3) 其 合 法 持 有 人 已 向 白 云 山 承 诺 放 弃 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 ;(4) 其 他 依 法 不 得 行 使 白 云 山 现 金 选 择 权 的 股 份 在 申 报 期 截 止 日 至 行 权 资 金 和 股 份 交 收 时 点 的 期 间, 若 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 被 吸 并 方 股 东 存 在 所 持 股 份 被 司 法 冻 结 或 强 制 扣 划 或 质 押, 导 致 交 收 时 无 足 额 的 股 份, 则 仅 对 剩 余 股 份 部 分 做 行 权 处 理, 司 法 冻 结 或 强 制 扣 划 或 质 押 的 部 分 申 报 无 效, 即 强 制 转 化 成 吸 并 方 股 份 广 州 药 业 及 白 云 山 同 意, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 选 择 1-5 家 独 立 第 三 方 ( 该 方 需 满 足 与 广 药 集 团 且 该 等 第 三 方 相 互 之 间 不 构 成 关 联 或 关 连 方 或 一 致 行 动 人 的 条 件 ) 作 为 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方, 并 在 各 方 召 开 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 股 东 大 会 前 公 告 白 云 山 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 名 单 关 于 被 吸 并 方 股 东 现 金 选 择 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 现 金 选 择 权 实 施 50

日, 现 金 选 择 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ), 由 协 议 各 方 与 现 金 选 择 权 提 供 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 交 易 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 本 次 广 州 药 业 以 新 增 A 股 股 份 吸 收 合 并 白 云 山 广 州 药 业 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 共 同 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 如 本 次 重 大 资 产 重 组 未 能 取 得 相 关 方 的 核 准, 导 致 本 次 换 股 吸 收 合 并 最 终 不 能 实 施, 则 白 云 山 的 股 东 不 得 行 使 现 金 选 择 权 ( 四 ) 吸 并 方 异 议 股 东 的 保 护 机 制 为 充 分 保 护 广 州 药 业 对 本 次 换 股 吸 收 合 并 持 有 异 议 的 股 东 的 利 益, 广 州 药 业 和 白 云 山 一 致 确 认 广 州 药 业 异 议 股 东 享 有 异 议 股 东 收 购 请 求 权 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 广 州 药 业 异 议 股 东, 可 就 其 有 效 申 报 的 每 一 股 广 州 药 业 股 份, 在 收 购 请 求 权 实 施 日, 获 得 由 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 支 付 的 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 确 定 并 公 告 的 现 金 对 价, 即 A 股 12.20 元,H 股 港 币 5.54 元 若 广 州 药 业 股 票 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 定 价 基 准 日 至 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的 事 项, 则 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 价 格 将 做 相 应 调 整 具 体 调 整 公 式 为 : 派 送 股 票 股 利 或 资 本 公 积 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配 股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P 1 =P 0 -D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P 0 为 调 整 前 有 效 的 异 议 股 东 收 购 请 求 权 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 配 股 率,A 为 配 股 价,D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利,P 1 为 调 整 后 有 效 的 异 议 股 东 收 购 请 求 权 价 格 广 州 药 业 和 白 云 山 将 协 商 一 致 安 排 合 适 第 三 方 作 为 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方, 收 购 广 州 药 业 异 议 股 东 要 求 售 出 的 广 州 药 业 股 份, 在 此 情 况 下, 该 等 广 州 51

药 业 异 议 股 东 不 得 再 向 广 州 药 业 或 任 何 同 意 本 次 吸 收 合 并 的 广 州 药 业 的 股 东, 主 张 异 议 股 东 收 购 请 求 权 广 州 药 业 异 议 股 东 有 权 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 股 份 数 量 不 超 过 下 述 两 者 最 低 值 :(1) 有 效 反 对 票 所 代 表 的 股 份 数 ;(2) 自 广 州 药 业 审 议 本 次 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 至 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 广 州 药 业 异 议 股 东 持 有 广 州 药 业 股 份 的 最 低 值 有 权 行 使 收 购 请 求 权 的 广 州 药 业 异 议 股 东 需 同 时 满 足 以 下 条 件 :(1) 就 A 股 股 东 而 言, 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 两 个 决 议 ( 指 关 于 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 方 案 的 议 案 和 关 于 与 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 签 订 并 实 施 < 换 股 吸 收 合 并 协 议 > 的 议 案 ) 的 广 州 药 业 股 东 大 会 和 广 州 药 业 A 股 类 别 股 东 会 上 正 式 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ; (2) 就 H 股 股 东 而 言, 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 两 个 决 议 ( 指 关 于 广 州 药 业 股 份 有 限 公 司 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 方 案 的 议 案 和 关 于 与 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 签 订 并 实 施 < 换 股 吸 收 合 并 协 议 > 的 议 案 ) 的 广 州 药 业 股 东 大 会 和 广 州 药 业 H 股 类 别 股 东 会 上 正 式 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ;(3) 广 州 药 业 审 议 本 次 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日 起 持 续 保 留 股 票 至 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 ;(4) 在 收 购 请 求 权 申 报 期 内 成 功 履 行 相 关 申 报 程 序 持 有 以 下 股 份 的 广 州 药 业 异 议 股 东 无 权 就 其 所 持 股 份 主 张 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 :(1) 广 州 药 业 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 有 的 广 州 药 业 的 限 售 股 份 ;(2) 被 设 定 了 质 押 其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 的 广 州 药 业 股 份 ; (3) 其 合 法 持 有 人 已 向 广 州 药 业 承 诺 放 弃 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 股 份 ; (4) 已 被 广 州 药 业 异 议 股 东 售 出 的 异 议 股 份 ;(5) 其 他 依 据 法 律 ( 仅 就 本 条 款 之 目 的, 就 H 股 股 东 而 言, 此 处 法 律 包 括 香 港 地 区 适 用 的 法 律 法 规 和 相 关 具 有 法 律 约 束 力 的 规 定 ) 不 得 行 使 广 州 药 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 股 份 广 州 药 业 及 白 云 山 同 意, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 选 择 1-5 家 独 立 第 三 方 ( 该 方 需 满 足 与 广 药 集 团 且 该 等 第 三 方 相 互 之 间 不 构 成 关 联 或 关 连 方 或 一 致 行 动 人 的 条 件 ) 作 为 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方, 并 在 各 方 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 52

的 股 东 大 会 前 公 告 异 议 股 东 收 购 请 求 权 提 供 方 的 名 单 关 于 存 续 方 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 详 细 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 收 购 请 求 权 实 施 日, 收 购 请 求 权 的 申 报 结 算 和 交 割 等 ), 由 协 议 各 方 与 合 格 第 三 方 协 商 一 致 后 确 定, 并 依 据 法 律 法 规 以 及 证 券 交 易 所 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 本 次 广 州 药 业 以 新 增 A 股 股 份 吸 收 合 并 白 云 山 广 州 药 业 向 广 药 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 共 同 构 成 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 如 本 次 重 组 未 能 取 得 相 关 方 的 核 准, 导 致 本 次 换 股 吸 收 合 并 最 终 不 能 实 施, 则 广 州 药 业 异 议 股 东 不 得 行 使 异 议 股 东 收 购 请 求 权 ( 五 ) 资 产 交 割 在 交 割 日, 白 云 山 应 将 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 人 员 直 接 交 付 给 广 州 药 业 或 其 指 定 的 接 受 方, 并 与 广 州 药 业 签 署 资 产 转 让 交 割 单 协 议 生 效 后, 广 州 药 业 与 白 云 山 应 共 同 尽 快 配 合 办 理 完 成 白 云 山 的 相 关 资 产 负 债 权 益 业 务 人 员 过 户 至 广 州 药 业 的 手 续, 包 括 但 不 限 于 移 交 过 户 登 记 备 案 自 交 割 日 起, 被 吸 并 方 的 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 人 员 将 由 广 州 药 业 享 有 和 承 担 并 且 无 论 前 述 的 转 让 资 产 的 交 接 权 属 变 更 登 记 或 备 案 手 续 是 否 完 成 或 债 务 的 转 移 是 否 取 得 债 权 人 的 同 意, 于 转 让 资 产 之 上 已 现 实 存 在 或 将 来 可 能 发 生 的 任 何 权 利 权 益 风 险 损 失 义 务 责 任 债 务 均 由 广 州 药 业 享 有 及 承 担, 有 关 或 有 债 务 及 诉 讼 事 项 由 广 州 药 业 承 担 ( 六 ) 股 份 发 行 在 换 股 日, 广 州 药 业 根 据 协 议 约 定 向 白 云 山 于 换 股 日 登 记 在 册 的 股 东 发 行 A 股 新 股 广 州 药 业 负 责 向 白 云 山 参 与 换 股 的 股 东 发 行 股 份 相 关 事 宜, 白 云 山 有 义 务 对 此 事 项 予 以 协 助 53

( 七 ) 滚 存 利 润 的 安 排 广 州 药 业 和 白 云 山 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 均 由 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 比 例 共 享 ( 八 ) 员 工 安 置 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 白 云 山 在 交 割 日 的 全 体 在 册 员 工 均 将 由 广 州 药 业 全 部 接 受 白 云 山 与 其 全 部 员 工 之 前 的 所 有 权 利 和 义 务, 均 将 自 交 割 日 起 由 广 州 药 业 享 有 和 承 担 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 股 东 大 会 召 开 前, 白 云 山 应 召 开 职 工 代 表 大 会, 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 职 工 安 置 方 案 ( 九 ) 协 议 生 效 条 件 换 股 吸 收 合 并 协 议 书 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 之 日 起 成 立, 并 在 下 述 先 决 条 件 均 获 得 满 足 之 日 正 式 生 效 : (1) 广 州 药 业 股 东 大 会 广 州 药 业 A 股 类 别 股 东 会 广 州 药 业 H 股 类 别 股 东 会 白 云 山 股 东 大 会 分 别 通 过 本 协 议 以 及 本 协 议 所 述 事 项 ; (2) 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 已 经 生 效 ; (3) 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 获 得 国 有 资 产 管 理 部 门 的 批 准 ; (4) 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; (5) 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 获 得 香 港 证 监 会 关 于 同 意 豁 免 广 药 集 团 及 其 一 致 行 动 人 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 如 适 用 ); (6) 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 经 营 者 集 中 审 查 经 商 务 部 审 核 通 过 ; (7) 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 交 易 安 排 已 经 获 得 相 关 政 府 部 门 和 监 管 部 门 的 批 准 本 协 议 约 定 的 任 何 一 项 先 决 条 件 未 能 得 到 满 足, 本 协 议 自 始 无 效, 双 方 恢 复 原 状, 双 方 各 自 承 担 因 签 署 及 准 备 履 行 本 协 议 所 支 付 之 费 用, 且 双 方 互 不 承 担 责 54

任 四 吸 收 合 并 涉 及 主 要 资 产 介 绍 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议 书 的 约 定, 广 州 药 业 吸 收 合 并 白 云 山 后, 白 云 山 的 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 人 员 将 由 广 州 药 业 享 有 和 承 接 ( 一 ) 固 定 资 产 根 据 立 信 会 计 出 具 的 信 会 师 报 字 [2012] 第 410321 号 审 计 报 告, 截 至 2012 年 6 月 30 日, 白 云 山 ( 包 括 子 公 司 ) 固 定 资 产 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 类 别 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 房 屋 及 建 筑 物 72,073.34 28,704.44 461.90 42,907.00 机 器 设 备 54,884.42 36,008.12 783.68 18,092.61 运 输 设 备 3,267.95 2,306.07 0.00 961.88 电 器 设 备 8,600.50 6,582.07 163.54 1,854.89 办 公 设 备 2,807.92 1,634.86 0.28 1,172.78 固 定 资 产 装 修 1,215.29 1,168.11 0.00 47.19 合 计 142,849.44 76,403.68 1,409.41 65,036.35 ( 二 ) 在 建 工 程 根 据 立 信 会 计 出 具 的 信 会 师 报 字 [2012] 第 410064 号 审 计 报 告, 截 至 2012 年 6 月 30 日, 白 云 山 ( 包 括 子 公 司 ) 主 要 在 建 工 程 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 工 程 项 目 名 称 年 初 余 本 期 增 转 入 固 工 程 进 期 末 余 额 加 定 资 产 度 额 白 云 山 本 部 山 下 片 区 新 建 电 房 工 程 款 22.87 0 0 --- 22.87 白 云 山 制 药 总 厂 兽 药 车 间 GMP 改 造 工 程 86.93 0 0 --- 86.93 白 云 山 制 药 总 厂 仓 储 部 新 冷 库 安 装 工 程 58.05 0 0 92.00% 58.05 55

白 云 山 制 药 总 厂 仓 储 部 包 材 大 楼 改 造 为 质 管 部 大 楼 项 目 525.57 130.00 0 67.58% 655.57 白 云 山 制 药 总 厂 口 服 头 孢 车 间 扩 产 改 造 工 程 0 8.23 0 1.05% 8.23 白 云 山 制 药 总 厂 创 新 药 物 头 孢 硫 脒 粉 针 及 其 他 头 孢 粉 针 制 剂 的 产 业 化 改 造 项 目 396.79 149.99 0 7.84% 546.78 白 云 山 化 学 制 药 厂 无 菌 原 料 药 204 车 间 技 术 改 造 工 程 80.61 0 0 40.30% 80.61 白 云 山 化 学 制 药 厂 锅 炉 改 造 工 程 0 56.61 0 94.34% 56.61 白 云 山 化 学 制 药 厂 头 孢 无 菌 原 料 药 生 产 线 改 造 项 目 穗 药 集 函 0 53.55 0 1.11% 53.55 天 心 制 药 粉 针 车 间 工 程 128.58 11.86 0 20.06% 140.45 天 心 制 药 化 学 室 研 究 所 建 造 工 程 1,221.06 451.46 0 83.63% 1,672.52 天 心 制 药 还 原 型 谷 胱 甘 肽 车 间 40.00 0 0 100.00% 40.00 天 心 制 药 维 D2 果 酸 钙 注 射 液 20.00 0 0 1.33% 20.00 天 心 制 药 无 菌 水 针 车 间 192.40 90.99 0 14.17% 283.39 天 心 制 药 回 收 站 废 水 回 收 工 程 17.86 0 0 14.89% 17.86 天 心 制 药 粉 针 螺 杆 分 装 生 产 线 175.71 8.83 0 9.32% 184.55 天 心 制 药 水 针 车 间 工 程 680.74 2.38 0 68.31% 683.12 天 心 制 药 头 孢 唑 兰 粉 针 技 术 60.00 0 0 21.43% 60.00 天 心 制 药 头 孢 固 体 制 剂 车 间 改 造 工 程 0 410.85 0 82.17% 410.85 白 云 山 化 学 制 药 厂 污 水 站 扩 容 技 改 工 程 18.92 0 0 --- 18.92 白 云 山 化 学 制 药 厂 污 水 处 理 站 扩 建 工 程 6.25 0 0 100.00% 6.25 白 云 山 化 学 制 药 厂 设 备 改 造 63.86 22.91 56.80 25.83% 29.97 明 兴 制 药 设 备 改 造 109.35 78.00 62.50 51.20% 124.85 明 兴 制 药 装 盒 机 0 201.25-99.00% 201.25 明 兴 制 药 纯 化 水 机 0 226.89-99.00% 226.89 明 兴 制 药 从 化 星 洲 车 间 97.92 282.46-39.17% 380.38 明 兴 制 药 设 备 仪 器 13.60 97.25 95.60 50.35% 15.25 明 兴 制 药 高 效 液 相 仪 0 64.50-100.00% 64.50 白 云 山 化 学 制 药 厂 中 间 体 合 成 车 间 0 54.04 54.04 6.00% 0 白 云 山 化 学 制 药 厂 办 公 场 所 改 造 工 程 项 目 0 8.45 8.45 2.42% 0 威 灵 药 业 揭 西 生 产 基 地 新 厂 房 工 程 8.30 55.58-0.00% 63.88 其 他 181.94 272.65 337.80 116.79 合 计 4,207.33 2,738.72 615.20 6,330.86 56

( 三 ) 长 期 股 权 投 资 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 白 云 山 共 有 4 家 分 公 司 及 8 家 控 股 子 公 司 因 本 次 换 股 吸 收 合 并, 白 云 山 持 有 的 该 等 子 公 司 股 权 将 由 广 州 药 业 持 有 1 分 公 司 (1) 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 白 云 山 何 济 公 制 药 厂, 营 业 场 所 为 广 州 市 白 云 区 新 市 街 萧 岗 大 马 路 52 号, 负 责 人 廖 文 春, 经 营 范 围 为 研 究 开 发 生 产 : 贴 剂 橡 胶 膏 剂 ( 含 激 素 类 ) 滴 鼻 剂 喷 雾 剂 溶 液 剂 ( 地 址 : 广 州 市 白 云 区 新 市 街 萧 岗 大 马 路 52 号 ); 软 膏 剂 乳 膏 剂 ( 均 含 激 素 类 ) 栓 剂 搽 剂 溶 液 剂 ( 外 用 ) 凝 胶 剂 洗 剂 ( 地 址 : 广 州 市 白 云 区 同 和 街 云 泰 路 6 号 ); 滴 眼 剂 ( 含 激 素 类 ) 滴 鼻 剂 ( 地 址 : 广 州 市 滨 江 东 路 808 号 ); 软 膏 剂 乳 膏 剂 ( 含 激 素 类 ) 眼 膏 剂 ( 含 激 素 类 ) 散 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 栓 剂 滴 眼 剂 ( 含 激 素 类 ) 溶 液 剂 ( 外 用 )( 地 址 : 广 州 市 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 ); 散 剂 ( 地 址 : 佛 山 市 南 海 里 水 镇 大 冲 工 业 区 广 东 省 普 宁 市 占 陇 镇 西 社 新 北 路 段 )( 以 上 项 目 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ) 护 肤 类 化 妆 品 ( 地 址 : 广 州 市 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号, 有 效 期 至 2015 年 3 月 27 日 ); 生 产 销 售 固 体 饮 料 : 葛 根 混 合 固 体 饮 料 (8 克 / 袋 ) 红 枣 桂 圆 混 合 固 体 饮 料 (10 克 / 袋 ); 委 托 生 产 并 销 售 : 山 楂 麦 芽 植 物 饮 料 (250 毫 升 / 盒 1) 500 毫 升 / 瓶 2 1000 毫 升 / 瓶 3( 地 址 : 广 州 市 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号, 有 效 期 至 2013 年 5 月 17 日 ); 生 产 :II 类 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 ( 地 址 : 广 州 市 白 云 区 新 市 街 萧 岗 大 马 路 52 号, 有 效 期 至 2016 年 5 月 31 日 ) 物 业 管 理 (2) 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 总 厂 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 总 厂, 营 业 场 所 为 广 州 市 白 云 区 同 和 街 云 泰 路 88 号, 负 责 人 为 陈 矛, 经 营 范 围 为 : 研 究 开 发 制 造 : 中 成 药 畜 用 药 化 学 药 制 剂 人 工 牛 黄 药 性 护 肤 品 滋 补 保 健 品 医 药 原 料 及 生 化 试 纸 试 剂 制 剂 进 口 本 厂 生 产 所 需 的 设 备 原 辅 材 料 包 装 物 料 出 口 本 厂 生 产 的 医 药 敷 料 其 他 医 药 品 中 西 成 药 医 疗 器 械 ; 开 展 三 来 一 补 业 务 收 购 猪 胆 胆 红 素 普 通 货 运 ( 有 效 期 至 2014 年 3 月 31 日 ) 57

(3) 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 化 学 药 创 新 中 心 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 化 学 药 创 新 中 心, 营 业 场 所 为 广 州 市 白 云 区 同 和 街 云 泰 路 6 号, 负 责 人 为 朱 少 璇, 经 营 范 围 为 医 药 保 健 品 的 技 术 研 究 开 发 咨 询 (4) 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 化 学 制 药 厂 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 化 学 制 药 厂, 营 业 场 所 为 广 州 市 白 云 区 同 和 街 同 宝 路 78 号, 负 责 人 为 刘 学 斌, 经 营 范 围 为 : 生 产 : 原 料 药 ( 依 托 红 霉 素 头 孢 氨 苄 头 孢 克 肟 头 孢 克 洛 尼 美 舒 利 醋 氨 已 酸 锌 乳 酸 环 丙 沙 星 对 氨 基 水 杨 酸 异 烟 肼 头 孢 匹 胺 头 孢 丙 烯 盐 酸 头 孢 他 美 酯 ), 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 他 啶 头 孢 拉 定 头 孢 哌 酮 钠 头 孢 噻 肟 钠 头 孢 硫 脒 头 孢 曲 松 钠 L- 精 氨 酸 ( 限 用 于 本 企 业 头 孢 类 药 品 生 产 ) 硫 酸 头 孢 匹 罗 头 孢 米 诺 钠 头 孢 呋 辛 钠 氨 曲 南 氨 曲 南 / 精 氨 酸, 头 孢 匹 胺 头 孢 他 啶 混 合 粉 /L- 精 氨 酸 盐 酸 头 孢 吡 肟 无 水 碳 酸 钠 ( 限 用 于 本 企 业 头 孢 类 药 品 生 产, 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ), 日 用 化 学 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ), 饲 料 添 加 工 剂 食 品 添 加 剂 2 重 要 长 期 股 权 投 资 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 白 云 山 子 公 司 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 (%) 1 广 州 白 云 山 明 兴 制 药 有 限 公 司 2,649.40 白 云 山 2,649.40 100.00 2 白 云 山 威 灵 药 业 有 限 公 司 1,179.00 白 云 山 1,179.00 100.00 3 广 州 白 云 山 天 心 制 药 股 份 有 限 公 司 4,569.30 4 广 州 白 云 山 光 华 制 药 股 份 有 限 公 司 5,528.50 5 广 州 白 云 山 医 药 科 技 发 展 有 限 公 司 200.00 6 亳 州 白 云 山 制 药 有 限 公 司 50.00 1 白 云 山 3,769.23 82.49 2 其 他 800.07 17.51 1 白 云 山 4,670.48 84.48 2 其 他 858.02 15.52 1 白 云 山 102.00 51.00 2 其 他 98.00 49.00 1 白 云 山 40.00 80.00 2 其 他 10.00 20.00 58

7 广 州 广 药 白 云 山 大 健 康 酒 店 有 限 公 司 50.00 白 云 山 50.00 100.00 8 广 州 白 云 山 ( 东 山 ) 大 药 房 100.00 白 云 山 100.00 100.00 注 : 广 州 白 云 山 ( 东 山 ) 大 药 房 已 停 止 经 营, 需 保 留 营 业 执 照 清 理 债 权 债 务, 已 经 通 过 2011 年 度 检 验 白 云 山 子 公 司 均 合 法 有 效 存 续, 白 云 山 持 有 该 等 子 公 司 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 司 法 查 封 或 冻 结 等 权 利 限 制 ; 广 州 药 业 承 继 该 等 控 股 子 公 司 股 权 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 ( 四 ) 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权 1 白 云 山 拥 有 的 房 地 产 情 况 (1) 白 云 山 本 部 的 房 地 产 59

1 房 地 产 权 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 房 地 产 权 证 / 土 地 使 用 权 证 / 房 屋 所 有 权 证 编 号 穗 房 地 证 字 第 0453679 号 粤 房 地 证 字 第 C5099266 号 粤 房 地 证 字 第 C5099267 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 1040002645 号 粤 房 地 证 字 第 C7223252 号 穗 房 地 证 字 第 1009885 号 穗 房 地 证 字 第 0524622 号 粤 房 地 证 字 第 C4178764 号 粤 房 地 证 字 第 C4804551 号 粤 房 地 证 字 第 C0604137 号 粤 房 地 证 字 第 C0604135 号 房 / 地 坐 落 终 止 日 期 土 地 状 况 取 得 方 式 白 云 区 云 祥 路 2 号 2043 年 8 月 11 日 出 让 白 云 区 云 祥 路 82 号 口 服 液 软 胶 囊 车 间 白 云 区 云 祥 路 78 号 固 体 制 剂 车 间 白 云 区 同 和 镇 同 宝 路 78 号 白 云 区 同 和 镇 云 泰 路 5 6 号 白 云 区 沙 太 北 路 391-431 号 2043 年 8 月 11 日 出 让 2043 年 8 月 11 日 出 让 用 途 面 积 (m 2 ) 办 公 住 宅 工 业 用 地 工 业 用 地 所 有 权 来 源 房 屋 状 况 建 筑 面 积 (m 2 ) 169,213.0014 新 建 83,803.75 1,450.0202 新 建 2938.61 4943.9584 新 建 9955.9876 用 途 办 公 住 宅 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 2043 年 8 月 11 日 出 让 工 业 211,088.18 自 建 29,843.03 工 业 2054 年 11 月 18 日 出 让 厂 房 30,004.04 购 买 19,548.56 2047 年 8 月 7 日 出 让 办 公 厂 房 16,995.46 购 买 12,011.84 白 云 区 同 泰 路 1496 号 2043 年 8 月 11 日 出 让 综 合 7024.29 新 建 3,781.23 综 合 白 云 区 同 泰 路 倚 绿 北 街 14 号 四 层 白 云 区 同 泰 路 倚 绿 北 街 14 号 五 层 从 化 市 温 泉 镇 温 泉 西 路 46 号 之 一 号 楼 从 化 市 温 泉 镇 温 泉 西 路 46 号 之 二 号 楼 2049 年 9 月 12 日 出 让 综 合 2928.0352 购 买 2,586.8809 2049 年 9 月 12 日 出 让 商 住 2928.0352 购 买 2,444.6168 2045 年 1 月 9 日 出 让 2045 年 1 月 9 日 出 让 培 训 中 心 培 训 中 心 3347.00 新 建 2,625.57 3347.00 新 建 821.56 工 场 厂 房 办 公 厂 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 备 注 抵 押 ; 部 分 房 屋 拆 除, 剩 余 面 积 小 于 证 载 面 积 抵 押 抵 押 抵 押 ; 部 分 房 屋 拆 除, 剩 余 面 积 小 于 证 载 面 积 部 分 房 屋 房 改, 所 有 面 积 小 于 证 载 面 积 部 分 土 地 征 用, 实 际 使 用 面 积 小 于 证 载 面 积 60

12 13 14 粤 房 地 证 字 第 C0604136 号 粤 房 地 证 字 第 C0604098 号 粤 房 地 证 字 第 C0604099 号 从 化 市 温 泉 镇 温 泉 西 路 46 号 之 三 号 楼 从 化 市 温 泉 镇 温 泉 西 路 46 号 之 六 号 楼 从 化 市 温 泉 镇 温 泉 西 路 46 号 之 配 电 房 2045 年 1 月 9 日 出 让 2045 年 1 月 9 日 出 让 培 训 中 心 培 训 中 心 3347.00 新 建 621.94 3347.00 新 建 254.88 2045 年 1 月 9 日 出 让 配 电 房 3347.00 新 建 48.88 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 2 土 地 使 用 权 序 号 土 地 使 用 权 证 编 号 房 / 地 坐 落 终 止 日 期 取 得 方 式 用 途 面 积 (m 2 ) 备 注 1 穗 国 用 (2004) 第 298 号 (2) 白 云 山 分 公 司 的 房 地 产 白 云 区 同 和 镇 广 州 白 云 山 制 药 总 厂 范 围 地 段 1 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 拥 有 的 房 地 产 情 况 2055 年 1 月 19 日 2 穗 国 用 (2004) 第 297 号 白 云 区 同 和 镇 园 敦 岭 以 东 2055 年 1 月 19 日 3 4 穗 府 国 用 (2007) 第 01300053 号 惠 阳 府 国 用 字 (1992) 第 13211100073 号 5 穗 国 用 (2004) 第 289 号 6 穗 府 国 用 (2005) 第 605 号 协 议 出 让 协 议 出 让 白 云 区 云 祥 路 97 号 地 段 2058 年 6 月 19 日 出 让 惠 阳 县 潼 湖 华 侨 农 场 村 -- 划 拨 白 云 区 同 和 镇 广 州 白 云 山 制 药 总 厂 范 围 2055 年 1 月 4 日 协 议 出 让 公 共 建 筑 用 地 部 分 土 地 征 用, 实 际 使 用 29,807.00 面 积 小 于 证 载 面 积 公 共 建 筑 用 地 部 分 土 地 征 用, 实 际 使 用 19,978.00 住 宅 用 地 面 积 小 于 证 载 面 积 工 业 用 地 12,149.19 工 业 用 地 11,856.00 工 矿 仓 储 用 地 部 分 土 地 征 用, 实 际 使 用 16,802.00 面 积 小 于 证 载 面 积 同 泰 路 1479 号 2057 年 1 月 3 日 出 让 工 矿 仓 储 用 地 18,092.00 7 穗 国 土 权 [2003]167 号 白 云 区 沙 太 路 389 号 -- 划 拨 林 地 11,848.00 8 穗 国 土 权 [2003]166 号 9 穗 国 土 权 [2003]165 号 广 州 市 白 云 区 同 和 同 宝 路 78 号 广 州 市 白 云 区 同 和 同 宝 路 78 号 自 编 1 地 段 -- 出 让 -- 出 让 工 业 用 地 工 业 用 地 12,940.00 13,902.00 广 州 市 土 地 使 用 权 属 证 明 书, 无 土 地 使 用 权 证 广 州 市 土 地 使 用 权 属 证 明 书, 无 土 地 使 用 权 证 广 州 市 土 地 使 用 权 属 证 明 书, 无 土 地 使 用 权 证 61

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 证 载 权 属 人 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 广 州 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 房 地 产 权 证 / 土 地 使 用 权 证 / 房 屋 所 有 权 证 编 号 粤 房 地 证 字 第 C6869535 号 粤 房 地 证 字 第 C6490582 号 穗 房 地 证 字 第 0817289 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0640002529 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0640002533 号 粤 房 地 证 字 第 C6273513 号 粤 房 地 证 字 第 C6490569 号 粤 房 地 证 字 第 C6869533 号 粤 房 地 证 字 第 C6273511 号 粤 房 地 证 字 第 C5800988 号 粤 房 地 证 字 第 C6273510 号 房 / 地 坐 落 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 12 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 13 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 14 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 16 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 17 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 20 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 21 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 23 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 24 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 25 栋 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 31 栋 终 止 日 期 土 地 状 况 取 得 方 式 用 途 面 积 (m 2 ) 所 有 权 来 源 房 屋 状 况 建 筑 面 积 (m 2 ) 用 途 2052.07.03 出 让 生 产 16780.83 购 买 304.96 厂 房 2052.07.03 出 让 综 合 16780.83 购 买 3267.75 非 居 住 用 房 -- -- 生 产 16780.83 变 更 175.57 生 产 2052.07.03 出 让 综 合 16780.83 购 买 281.91 厂 房 2052.07.03 出 让 综 合 16780.83 购 买 1460.67 厂 房 2052.07.03 出 让 仓 库 16780.83 购 买 3959.40 2052.07.08 出 让 综 合 16780.83 购 买 5222.87 2052.07.03 出 让 综 合 16780.83 购 买 487.62 2052.07.03 出 让 综 合 16780.83 购 买 4525.00 2052.07.08 出 让 综 合 16780.83 购 买 1728.18 2052.07.08 出 让 综 合 16780.83 购 买 463.18 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 备 注 另 有 85.18 平 方 米 不 能 确 认 权 属 未 办 有 偿 使 用 手 续 全 幢 部 位 175.57 平 方 米 违 章 建 筑 已 处 理, 无 法 办 理 更 名 及 有 偿 使 用 手 续 第 八 层 部 位 32.65 平 方 米 不 能 确 认 权 属 第 五 层 半 层 部 位 160.81 平 方 米,A6 第 六 层 120.05 平 方 米 违 章 建 筑 未 处 理 62

12 13 14 15 16 17 18 19 20 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 广 州 何 济 公 制 药 有 限 公 司 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0640002539 号 粤 房 地 证 字 第 C6273521 号 粤 房 地 证 字 第 C6490581 号 粤 房 地 证 字 第 C6490584 号 粤 房 地 证 字 第 C3759198 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0640002537 号 粤 房 地 证 字 第 C6869539 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 640002535 号 粤 房 地 证 字 第 C6137122 号 荔 湾 区 荔 湾 路 幸 福 新 村 39 39 之 一 首 层 2052.07.03 出 让 综 合 690.37 购 买 690.37 仓 库 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 地 下 室 03 2052.12.12 出 让 综 合 2609.72 购 买 1808.38 车 库 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 之 非 居 住 2052.12.12 出 让 综 合 2609.72 购 买 2135.56 一 之 四 首 层 用 房 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 之 非 居 住 2052.12.12 出 让 办 公 2609.72 购 买 9087.81 一 之 四 2 至 4 层 用 房 十 八 甫 北 路 光 雅 里 居 住 -- 出 让 住 宅 357.20 购 买 764.75 48-52 号 首 二 层 用 房 荔 湾 区 十 八 甫 路 光 雅 里 50 号 之 一 2049.12.21 出 让 仓 库 616.72 购 买 676.73 仓 库 荔 湾 区 荔 湾 路 幸 福 新 村 41 43 45 号 首 层 2052.07.03 非 居 住 出 让 综 合 558.70 购 买 550.29 用 房 荔 湾 区 宝 源 路 67 号 2052.07.03 出 让 厂 房 741.30 购 买 2034.46 生 产 白 云 区 市 新 街 萧 岗 大 马 路 52 号 2052.02.20 出 让 厂 房 17006.72 购 买 18427.5 1 非 居 住 用 房 首 层 已 交 国 土, 二 楼 暂 缓 征 收 ; 尚 未 更 名 第 二 层 部 位 60.01 平 方 米 违 章 建 筑 未 处 理 其 中 15 号 楼 整 幢 部 位 418.43 平 方 米 违 章 建 筑 已 有 规 划 部 门 处 理 序 号 1 2 白 云 山 制 药 总 厂 拥 有 的 房 地 产 情 况 证 载 权 属 人 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 房 地 产 权 证 / 土 地 使 用 权 证 / 房 屋 所 有 权 证 编 号 粤 房 地 证 字 第 C5107868 号 房 / 地 坐 落 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 1 号 楼 终 止 日 期 土 地 状 况 取 得 方 式 用 途 面 积 (m 2 ) 所 有 权 性 质 房 屋 状 况 建 筑 面 积 (m 2 ) 2052.02.08 出 让 厂 房 4418.8908 购 买 1135.32 2 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 2052.02.08 出 让 厂 房 4418.89 购 买 4201.90 非 居 住 第 六 层 部 位 用 途 非 居 住 用 房 备 注 63

3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 制 药 有 限 公 司 C5107869 号 中 约 14 号 2 号 楼 用 房 40.32 平 方 米 违 章 建 筑 未 处 理 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 2049.06.02 非 居 住 出 让 厂 房 4418.89 购 买 3072.35 制 药 有 限 公 司 C5107870 号 中 约 14 号 3 号 楼 2052.02.08 用 房 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 非 居 住 16.4 平 方 米 违 2052.02.08 出 让 厂 房 4418.89 购 买 960.54 制 药 有 限 公 司 C5107871 号 中 约 14 号 4 号 楼 用 房 章 建 筑 未 处 理 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 非 居 住 2052.02.08 出 让 厂 房 4418.89 购 买 154.05 制 药 有 限 公 司 C5107872 号 中 约 14 号 5 号 楼 用 房 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 2052.02.08 非 居 住 出 让 厂 房 4418.89 购 买 500.66 制 药 有 限 公 司 C5107873 号 中 约 14 号 7 号 楼 2069.06.02 用 房 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 非 居 住 2052.02.08 出 让 厂 房 4418.89 购 买 5526.02 制 药 有 限 公 司 C5107874 号 中 约 14 号 8 号 楼 用 房 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 非 居 住 土 地 未 办 有 偿 荔 湾 区 多 宝 路 127 号 -- -- 综 合 1360.44 购 买 4745.47 制 药 有 限 公 司 C5107875 号 用 房 使 用 手 续 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 荔 湾 区 宝 华 路 十 五 甫 住 宅 非 居 住 2058.08.05 出 让 333.92 购 买 639.49 制 药 有 限 公 司 C6648530 号 一 巷 4 号 后 座 用 地 用 房 工 矿 广 州 白 云 山 侨 光 粤 房 地 证 字 第 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 非 居 住 2052.02.19 出 让 仓 储 172.77 购 买 904.30 制 药 有 限 公 司 C5343082 号 号 内 综 合 楼 用 房 用 地 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 粤 房 地 证 字 第 C5343079 号 粤 房 地 证 字 第 C5343078 号 粤 房 地 证 字 第 C5343083 号 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 自 编 3,4,5,6,8,11 幢 2052.02.19 出 让 厂 房 21919.04 购 买 6399.02 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 12-14, 16-19, 21-25, 27,28,30-36, 42-44,50,51 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 26 幢 2052.02.19 出 让 厂 房 28945.29 购 买 9655.78 2052.02.19 出 让 工 矿 仓 储 405.73 购 买 1305.43 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 3,4,5,6 号 楼 部 位 共 2019.02 平 方 米 违 章 建 筑 未 处 理 ; 部 分 房 屋 拆 除, 剩 余 面 积 小 于 证 载 面 积 2214.13 平 方 米 违 章 建 筑 未 处 理 ; 部 分 房 屋 拆 除, 剩 余 面 积 小 于 证 载 面 积 64

用 地 14 15 16 17 18 19 20 21 22 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 市 医 药 总 公 司 粤 房 地 证 字 第 C5343081 号 粤 房 地 证 字 第 C5343084 号 粤 房 地 证 字 第 C5343077 号 粤 房 地 证 字 第 C5343087 号 粤 房 地 证 字 第 C5343085 号 粤 房 地 证 字 第 C5343086 号 粤 房 地 证 字 第 C5343080 号 粤 房 地 证 字 第 C5107876 号 粤 房 地 证 字 第 C5572236 号 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 20 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 29 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 37 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 38 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 39 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 40 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 2052.02.19 出 让 2052.02.19 出 让 2052.02.19 出 让 2052.02.19 出 让 2052.02.19 出 让 2052.02.19 出 让 2052.02.08 出 让 工 矿 仓 储 用 地 工 矿 仓 储 用 地 工 矿 仓 储 用 地 工 矿 仓 储 用 地 工 矿 仓 储 用 地 工 矿 仓 储 用 地 工 场 厂 房 928.32 购 买 6450.55 416.96 购 买 1884.15 224.46 购 买 684.42 387.92 购 买 1234.77 829.30 购 买 1658.59 796.98 购 买 2488.88 27571.57 购 买 10895.44 荔 湾 区 桨 栏 路 62 号 2052.02.08 出 让 厂 房 93.36 购 买 448.40 荔 湾 区 多 宝 路 72 74 号 首 层 -- 划 拨 商 住 435.26 新 建 401.43 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 非 居 住 用 房 第 三 层 部 位 224.46 平 方 米 违 章 建 筑 未 处 理 ; 已 整 幢 拆 除 部 分 房 屋 拆 除, 剩 余 面 积 小 于 证 载 面 积 65

2 白 云 山 房 地 产 法 律 瑕 疵 情 况 及 规 范 情 况 (1) 被 吸 并 方 白 云 山 房 屋 建 筑 物 的 法 律 瑕 疵 及 规 范 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 重 组 涉 及 的 被 吸 并 方 白 云 山 房 屋 建 筑 物 的 规 范 情 况 如 下 : 项 目 建 筑 面 积 (m 2 ) 占 比 规 范 类 194,186.96 62.06% 正 在 规 范 类 98,814.04 31.58% 其 中 : 未 办 理 更 名 手 续 66,111.71 21.13% 尚 未 取 得 房 产 证 32,702.33 10.45% 预 计 规 范 存 在 较 大 不 确 定 性 类 19,905.88 6.36% 合 计 312,906.88 100% 66

1 正 在 规 范 类 房 屋 建 筑 物 详 细 情 况 I 需 办 理 权 属 证 书 更 名 的 房 屋 建 筑 物 的 详 细 情 况 序 号 证 载 权 属 人 实 际 权 属 人 坐 落 地 址 权 属 证 号 建 筑 物 面 积 (m 2 ) 瑕 疵 情 况 及 解 决 措 施 由 于 历 史 规 划 用 途 为 幼 儿 园, 故 暂 缓 征 收 土 地 出 让 金, 现 用 作 职 工 宿 舍, 需 至 规 划 局 办 理 变 更 规 1 广 州 何 济 公 制 药 有 限 公 司 何 济 公 制 药 厂 十 八 甫 北 路 光 雅 里 48-52 号 首 二 层 粤 房 地 证 字 第 C3759198 号 764.75 划 用 途 后 缴 纳 土 地 出 让 金 即 可 办 理, 办 理 完 毕 后 权 属 证 书 名 称 即 可 变 更 为 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 白 云 山 计 划 于 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 时 一 并 办 理 相 关 房 产 的 更 名 手 续 该 房 产 系 广 州 市 医 药 总 公 司 ( 广 药 集 团 前 身 ) 与 广 州 侨 光 制 药 厂 ( 白 云 山 制 药 总 厂 前 身 ) 合 资 建 2 广 州 市 医 药 总 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 荔 湾 区 多 宝 路 72 74 号 首 层 粤 房 地 证 字 第 C5572236 号 401.43 造 的 房 产, 办 证 时 仅 登 记 广 州 市 医 药 总 公 司, 该 房 产 实 际 由 白 云 山 制 药 总 厂 管 理 使 用 且 并 入 白 云 山 制 药 总 厂 的 财 务 账 白 云 山 计 划 于 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 时 一 并 办 理 相 关 房 产 的 更 名 手 续 3 4 5 6 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 1 号 楼 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 2 号 楼 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 3 号 楼 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 4 号 楼 粤 房 地 证 字 第 C5107868 号 粤 房 地 证 字 第 C5107869 号 粤 房 地 证 字 第 C5107870 号 粤 房 地 证 字 第 C5107871 号 1,135.32 4201.90 3072.35 960.54 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 于 2008 年 被 白 云 山 制 药 总 厂 吸 收 合 并, 相 应 的 权 利 义 务 由 白 云 山 制 药 总 厂 承 继, 办 理 更 名 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 白 云 山 计 划 于 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 时 一 并 办 理 相 关 房 产 的 更 名 手 续 67

7 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 制 药 有 限 公 司 总 厂 正 中 约 14 号 5 号 楼 8 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 制 药 有 限 公 司 总 厂 正 中 约 14 号 7 号 楼 9 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 制 药 有 限 公 司 总 厂 正 中 约 14 号 8 号 楼 10 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 多 宝 路 127 制 药 有 限 公 司 总 厂 号 11 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 宝 华 路 十 五 制 药 有 限 公 司 总 厂 甫 一 巷 4 号 后 座 12 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 制 药 有 限 公 司 总 厂 25 号 内 综 合 楼 13 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 25 号 自 编 制 药 有 限 公 司 总 厂 3,4,5,6,8,11 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 14 25 号 内 12-14, 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 16-19, 21-25, 制 药 有 限 公 司 总 厂 27,28,30-36, 42-44,50,51 幢 15 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 制 药 有 限 公 司 总 厂 25 号 内 26 幢 16 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 制 药 有 限 公 司 总 厂 25 号 内 20 幢 17 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 粤 房 地 证 字 第 C5107872 号 粤 房 地 证 字 第 C5107873 号 粤 房 地 证 字 第 C5107874 号 粤 房 地 证 字 第 C5107875 号 粤 房 地 证 字 第 C6648530 号 粤 房 地 证 字 第 C5343082 号 粤 房 地 证 字 第 C5343079 号 粤 房 地 证 字 第 C5343078 号 粤 房 地 证 字 第 C5343083 号 粤 房 地 证 字 第 C5343081 号 粤 房 地 证 字 第 C5343084 号 154.05 500.66 5526.02 4745.47 639.49 904.30 6399.02 9655.78 1305.43 6450.55 1884.15 68

制 药 有 限 公 司 总 厂 25 号 内 29 幢 18 19 20 21 22 23 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 37 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 38 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 39 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 40 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 荔 湾 区 桨 栏 路 62 号 粤 房 地 证 字 第 C5343077 号 粤 房 地 证 字 第 C5343087 号 粤 房 地 证 字 第 C5343085 号 粤 房 地 证 字 第 C5343086 号 粤 房 地 证 字 第 C5343080 号 粤 房 地 证 字 第 C5107876 号 684.42 1234.77 1658.59 2488.88 10895.44 448.40 合 计 66,111.71 69

II 尚 未 取 得 房 产 证 的 房 屋 建 筑 物 详 细 情 况 序 号 证 载 权 属 人 坐 落 地 址 权 属 证 号 建 筑 面 积 (m 2 ) 瑕 疵 情 况 及 解 决 措 施 广 州 白 云 山 制 药 1 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 2 股 份 有 限 公 司 5 何 济 公 制 药 厂 6 白 云 山 制 药 总 厂 自 2004 年 以 来, 化 学 药 厂 进 行 GMP 改 造, 拆 除 白 云 区 同 和 镇 同 宝 路 粤 房 地 权 证 穗 字 第 10,904.32 和 新 建 了 部 分 厂 房, 未 及 时 办 理 相 关 手 续, 拟 于 实 78 号 1040002645 号 施 三 旧 改 造 时 一 并 解 决 2007 年 建 造 职 工 宿 舍 配 电 房, 未 及 时 办 理 相 关 手 白 云 区 同 泰 路 后 山 穗 房 地 证 字 第 0453679 号 200.00 续, 目 前 正 在 办 理 广 州 市 荔 湾 区 荔 湾 路 -- 1,211.00 已 办 理 完 毕 规 划 验 收 手 续, 正 在 办 理 房 地 产 权 证 49 号 第 26 栋 广 州 市 荔 湾 区 芳 村 大 设 计 单 位 不 向 公 司 交 付 竣 工 验 收 施 工 图 纸, 故 未 能 -- 20,387.01 道 东 25 号 及 时 办 理 终 结 竣 工 验 收, 正 在 与 相 关 单 位 进 行 沟 通 合 计 32,702.33 70

2 预 计 规 范 存 在 较 大 不 确 定 性 的 房 屋 建 筑 物 详 细 情 况 序 号 证 载 权 属 人 坐 落 地 址 所 占 用 土 地 权 属 证 号 建 筑 面 积 (m 2 ) 瑕 疵 情 况 广 州 白 云 山 制 药 股 1 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 2 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 3 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 4 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 5 份 有 限 公 司 6 广 州 何 济 公 制 药 厂 广 州 白 云 山 制 药 股 7 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 8 份 有 限 公 司 白 云 山 白 云 区 同 和 镇 广 州 白 云 山 制 药 总 厂 范 围 地 段 穗 国 用 (2004) 第 298 号 500.00 白 云 区 云 祥 路 97 号 地 段 穗 府 国 用 (2007) 第 01300053 号 312.00 白 云 区 同 和 镇 广 州 白 云 山 制 药 总 厂 范 围 地 段 穗 国 用 (2004) 第 289 号 8,019.85 白 云 区 沙 太 路 389 号 ( 青 草 潭 地 块 ) 穗 国 土 权 [2003]167 号 4,756.50 同 泰 路 1479 号 穗 府 国 用 (2005) 第 605 号 2,625.00 荔 湾 区 荔 湾 路 49 号 第 14 栋 穗 房 地 证 字 第 0817289 号 175.57 白 云 区 云 祥 路 前 山 一 区 穗 国 用 (2004) 第 289 号 77.55 无 土 地 使 用 权 证 ( 已 取 得 [59] 天 成 路 晏 公 街 28 号 2,069.00 城 地 字 368 号 用 地 批 文 ) 房 屋 用 途 为 足 球 场 观 看 台 及 更 衣 室, 因 办 证 资 料 不 全, 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证 本 建 筑 系 随 白 云 山 集 团 抵 债 土 地 一 并 纳 入 转 让, 并 无 价 值, 且 未 入 白 云 山 财 务 账 房 屋 用 途 为 健 身 室 及 食 街, 因 办 证 资 料 不 全, 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证 本 建 筑 系 随 白 云 山 集 团 抵 债 土 地 一 并 纳 入 转 让, 并 无 价 值, 且 未 入 白 云 山 财 务 账 白 云 山 并 未 实 际 使 用 本 项 房 屋, 该 栋 含 违 章 建 筑 面 积 6,253 平 方 米 已 缴 纳 罚 款, 其 余 面 积 办 证 资 料 不 全, 均 不 能 办 理 房 屋 所 有 权 证 本 建 筑 系 随 白 云 山 集 团 抵 债 土 地 一 并 纳 入 转 让, 并 无 价 值, 且 未 入 白 云 山 财 务 账 房 屋 用 途 为 临 时 仓 库, 土 地 为 林 地, 地 上 建 筑 物 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证 本 建 筑 系 随 白 云 山 集 团 抵 债 土 地 一 并 纳 入 转 让, 并 无 价 值, 且 未 入 白 云 山 财 务 账 房 屋 用 途 为 临 时 仓 库, 该 建 筑 物 建 于 80 年 代, 由 于 建 造 房 屋 时 未 办 理 房 屋 报 建 手 续, 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证 房 屋 用 于 生 产, 全 幢 175.57m 2 为 违 章 建 筑, 无 法 办 理 更 名, 证 载 权 属 人 名 称 为 白 云 山 何 济 公 制 药 厂 改 制 前 的 企 业 名 称 该 建 筑 物 系 职 工 宿 舍 配 电 房, 建 于 1996 年, 由 于 建 造 房 屋 当 时 未 办 理 房 屋 报 建 手 续, 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证 该 建 筑 物 出 租 给 第 三 方 使 用, 由 于 建 于 50 年 代, 历 史 资 料 不 全, 无 法 办 理 土 地 使 用 权 证, 亦 无 法 办 理 房 屋 所 71

何 济 公 制 药 厂 有 权 证 9 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 市 白 云 区 同 和 同 宝 路 78 号 穗 国 土 权 [2003]166 号 957.37 因 办 证 资 料 不 全, 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证, 本 建 筑 系 随 白 云 山 集 团 抵 债 土 地 一 并 纳 入 转 让, 并 无 价 值, 且 未 入 白 云 山 财 务 账 10 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 市 白 云 区 同 和 同 宝 路 78 号 自 编 1 地 段 穗 国 土 权 [2003]165 号 413.04 因 办 证 资 料 不 全, 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证, 本 建 筑 系 随 白 云 山 集 团 抵 债 土 地 一 并 纳 入 转 让, 并 无 价 值, 且 未 入 白 云 山 财 务 账 合 计 19,905.88 72

(2) 被 吸 并 方 白 云 山 土 地 法 律 瑕 疵 及 规 范 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 重 组 涉 及 的 被 吸 并 方 白 云 山 土 地 情 况 如 下 : 项 目 建 筑 面 积 (m 2 ) 占 比 规 范 类 559,934.10 79.09% 正 在 规 范 类 140,143.41 19.79% 其 中 : 需 办 理 权 属 证 书 更 名 87,801.71 12.40% 尚 未 取 得 土 地 使 用 权 证 38,690.00 5.46% 土 地 性 质 为 划 拨 用 地 13,651.70 1.93% 预 计 规 范 存 在 较 大 不 确 定 性 类 7,911.98 1.12% 合 计 707,989.49 100.00% 73

1 正 在 规 范 类 土 地 的 详 细 情 况 I 需 办 理 权 属 证 书 更 名 的 土 地 的 详 细 情 况 序 号 证 载 权 属 人 实 际 权 属 人 坐 落 地 址 权 属 证 号 土 地 面 积 (m 2 ) 瑕 疵 情 况 及 解 决 措 施 由 于 历 史 规 划 用 途 为 幼 儿 园, 故 暂 缓 征 收 土 地 出 让 金, 现 用 作 职 工 宿 舍, 需 至 规 划 局 办 1 广 州 何 济 公 制 药 有 限 公 司 何 济 公 制 药 厂 十 八 甫 北 路 光 雅 里 48-52 号 首 二 层 粤 房 地 证 字 第 C3759198 号 357.20 理 变 更 规 划 用 途 后 缴 纳 土 地 出 让 金 即 可 办 理, 办 理 完 毕 后 权 属 证 书 名 称 即 可 变 更 为 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 白 云 山 何 济 公 制 药 厂, 白 云 山 计 划 于 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 时 一 并 办 理 相 关 更 名 手 续 2 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 1 号 楼 粤 房 地 证 字 第 C5107868 号 3 4 5 6 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 2 号 楼 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 3 号 楼 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 4 号 楼 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 5 号 楼 粤 房 地 证 字 第 C5107869 号 粤 房 地 证 字 第 C5107870 号 粤 房 地 证 字 第 C5107871 号 粤 房 地 证 字 第 C5107872 号 4,418.89 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 于 2008 年 被 白 云 山 制 药 总 厂 吸 收 合 并, 相 应 的 权 利 义 务 由 白 云 山 制 药 总 厂 承 继, 就 更 名 本 身 不 存 在 法 律 障 碍 白 云 山 计 划 于 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 时 一 并 办 理 相 关 更 名 手 续 7 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 中 约 14 号 7 号 楼 粤 房 地 证 字 第 C5107873 号 74

8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 广 州 白 云 山 侨 光 荔 湾 区 宝 华 路 宝 华 正 白 云 山 制 药 总 厂 制 药 有 限 公 司 中 约 14 号 8 号 楼 广 州 白 云 山 侨 光 荔 湾 区 宝 华 路 十 五 甫 白 云 山 制 药 总 厂 制 药 有 限 公 司 一 巷 4 号 后 座 广 州 白 云 山 侨 光 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 白 云 山 制 药 总 厂 制 药 有 限 公 司 25 号 内 综 合 楼 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 总 厂 25 号 自 编 制 药 有 限 公 司 3,4,5,6,8,11 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 12-14, 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 总 厂 16-19, 21-25, 制 药 有 限 公 司 27,28,30-36, 42-44,50,51 幢 广 州 白 云 山 侨 光 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 白 云 山 制 药 总 厂 制 药 有 限 公 司 25 号 内 26 幢 广 州 白 云 山 侨 光 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 白 云 山 制 药 总 厂 制 药 有 限 公 司 25 号 内 20 幢 广 州 白 云 山 侨 光 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 白 云 山 制 药 总 厂 制 药 有 限 公 司 25 号 内 29 幢 广 州 白 云 山 侨 光 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 白 云 山 制 药 总 厂 制 药 有 限 公 司 25 号 内 37 幢 广 州 白 云 山 侨 光 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 白 云 山 制 药 总 厂 制 药 有 限 公 司 25 号 内 38 幢 18 广 州 白 云 山 侨 光 白 云 山 制 药 总 厂 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 粤 房 地 证 字 第 C5107874 号 粤 房 地 证 字 第 C6648530 号 粤 房 地 证 字 第 C5343082 号 粤 房 地 证 字 第 C5343079 号 粤 房 地 证 字 第 C5343078 号 粤 房 地 证 字 第 C5343083 号 粤 房 地 证 字 第 C5343081 号 粤 房 地 证 字 第 C5343084 号 粤 房 地 证 字 第 C5343077 号 粤 房 地 证 字 第 C5343087 号 粤 房 地 证 字 第 C5343085 号 333.92 172.77 21,919.04 28,945.29 405.73 928.32 416.96 224.46 387.92 829.30 75

19 20 21 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 白 云 山 制 药 总 厂 25 号 内 39 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 内 40 幢 荔 湾 区 芳 村 大 道 东 25 号 荔 湾 区 桨 栏 路 62 号 粤 房 地 证 字 第 C5343086 号 粤 房 地 证 字 第 C5343080 号 粤 房 地 证 字 第 C5107876 号 796.98 27,571.57 93.36 合 计 87,801.71 II 尚 未 取 得 使 用 权 证 的 土 地 详 细 情 况 序 号 证 载 权 属 人 坐 落 地 址 权 属 证 号 土 地 面 积 (m 2 ) 瑕 疵 情 况 及 解 决 措 施 1 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 白 云 区 沙 太 路 389 号 ( 青 草 潭 地 块 ) 穗 国 土 权 [2003]167 号 11,848.00 取 得 广 州 市 土 地 使 用 权 属 证 明 书, 目 前 正 在 办 理 土 地 使 用 权 证 手 续, 广 州 市 房 地 产 测 绘 院 已 接 受 土 地 的 测 绘 申 请, 正 在 进 行 用 地 面 积 的 测 绘 工 作 2 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 市 白 云 区 同 和 同 宝 路 78 号 穗 国 土 权 [2003]166 号 12,940.00 取 得 广 州 市 土 地 使 用 权 属 证 明 书, 目 前 正 在 办 理 土 地 使 用 权 证 手 续, 广 州 市 房 地 产 测 绘 院 已 接 受 土 地 的 测 绘 申 请, 正 在 进 行 用 地 面 积 的 测 绘 工 作 3 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 市 白 云 区 同 和 同 宝 路 78 号 自 编 1 地 段 穗 国 土 权 [2003]165 号 13,902.00 取 得 广 州 市 土 地 使 用 权 属 证 明 书, 目 前 正 在 办 理 土 地 使 用 权 证 手 续, 广 州 市 房 地 产 测 绘 院 已 完 成 土 地 的 测 绘 工 作, 正 在 申 请 办 理 土 地 使 用 权 证 合 计 38,690.00 76

III 性 质 为 划 拨 用 地 的 土 地 情 况 序 号 证 载 权 属 人 实 际 权 属 人 坐 落 地 址 权 属 证 号 土 地 面 积 (m 2 ) 瑕 疵 情 况 及 解 决 措 施 1 2 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 广 州 白 云 山 侨 光 制 药 有 限 公 司 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 3 广 州 市 医 药 总 公 司 白 云 山 制 药 总 厂 惠 阳 县 潼 湖 华 侨 农 场 村 荔 湾 区 多 宝 路 127 号 荔 湾 区 多 宝 路 72 74 号 首 层 惠 阳 府 国 用 字 (1992) 第 13211100073 号 粤 房 地 证 字 第 C5107875 号 粤 房 地 证 字 第 C5572236 号 11,848.00 1,360.44 435.26 合 计 13,651.70 1992 年 购 入 的 土 地, 由 于 历 史 原 因 购 入 该 地 块 未 及 时 办 理 缴 纳 土 地 出 让 金 手 续, 目 前 正 在 积 极 办 理 土 地 出 让 手 续 该 地 块 为 划 拨 土 地, 目 前 正 在 积 极 办 理 土 地 出 让 手 续 该 地 块 为 划 拨 土 地, 目 前 正 在 积 极 办 理 土 地 出 让 手 续 2 预 计 规 范 存 在 较 大 不 确 定 性 的 土 地 序 号 权 属 人 坐 落 地 址 权 属 证 号 土 地 面 积 (m 2 ) 法 律 瑕 疵 及 使 用 情 况 1 何 济 公 制 药 厂 人 民 南 晏 公 街 28 号 无 土 地 使 用 权 证 ( 已 取 得 [59] 城 地 字 368 号 用 地 批 文 ) 500.00 2 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 沙 太 北 路 91 431 号 无 土 地 使 用 权 证 7,411.98 合 计 7,911.98 50 年 代 房 产, 因 办 证 资 料 不 全, 无 法 办 理 土 地 使 用 权 证, 目 前 出 租 给 第 三 方 使 用 该 土 地 上 盖 为 职 工 房 改 房 和 部 分 未 房 改 的 职 工 宿 舍, 2000 年 职 工 房 改 时, 公 司 为 职 工 办 理 房 屋 所 有 权 但 未 办 理 土 地 使 用 权 证 77

3 本 次 重 组 涉 及 的 白 云 山 房 地 产 法 律 瑕 疵 对 重 组 及 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 的 影 响 (1) 本 次 重 组 涉 及 的 白 云 山 房 地 产 法 律 瑕 疵 对 重 组 的 影 响 本 次 重 组 中, 广 州 药 业 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 的 合 并 对 价 以 吸 并 双 方 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 A 股 股 票 交 易 均 价 为 基 础 确 定, 白 云 山 部 分 房 地 产 的 法 律 瑕 疵 不 影 响 本 次 重 组 作 价 截 至 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 白 云 山 拥 有 的 房 地 产 中, 面 积 占 比 约 37.94% 的 房 屋 建 筑 物 面 积 占 比 约 20.91% 的 土 地 存 在 法 律 瑕 疵, 无 法 办 理 产 权 过 户 手 续 但 是, 根 据 吸 并 双 方 签 订 的 换 股 吸 收 合 并 协 议 书, 本 次 重 组 完 成 后, 被 吸 并 方 白 云 山 将 注 销, 其 拥 有 的 所 有 资 产 负 债 权 利 义 务 业 务 人 员 将 由 新 承 继 公 司 承 继 即 使 无 法 办 理 产 权 登 记 手 续, 白 云 山 部 分 房 地 产 存 在 的 法 律 瑕 疵 也 不 影 响 新 广 州 药 业 按 照 原 有 的 方 式 对 其 的 占 有 和 使 用 并 且, 白 云 山 拥 有 的 房 地 产 的 法 律 瑕 疵 并 不 因 为 本 次 重 组 而 产 生, 其 资 产 现 状 已 包 括 无 法 办 理 产 权 过 户 的 风 险 综 上 所 述, 白 云 山 拥 有 的 部 分 房 地 产 的 法 律 瑕 疵 不 会 对 本 次 重 组 产 生 重 大 影 响 (2) 本 次 重 组 涉 及 的 白 云 山 房 地 产 法 律 瑕 疵 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 的 影 响 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议 书, 即 使 无 法 办 理 产 权 登 记 手 续, 白 云 山 部 分 房 地 产 存 在 的 法 律 瑕 疵 也 不 影 响 新 广 州 药 业 按 照 原 有 的 方 式 对 其 的 占 有 和 使 用 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 白 云 山 拥 有 的 部 分 瑕 疵 房 地 产 中 :1 房 屋 建 筑 物 中 约 21.13% 的 面 积 需 办 理 权 属 证 书 更 名 手 续, 白 云 山 计 划 于 重 组 方 案 实 施 时 一 并 将 该 部 分 房 屋 建 筑 物 过 户 更 名 至 新 广 州 药 业 名 下 ;2 房 屋 建 筑 物 中 约 10.45% 的 面 积 尚 未 取 得 产 权 证, 白 云 山 正 积 极 办 理 相 关 手 续, 预 计 取 得 房 产 证 不 存 在 法 律 障 碍 ;3 土 地 中 约 12.40% 的 面 积 需 办 理 权 属 证 书 更 名 手 续, 白 云 山 计 划 于 重 组 方 案 实 施 时 一 并 将 该 部 分 土 地 过 户 更 名 至 新 广 州 药 业 名 下 ;4 土 地 中 约 5.46% 的 面 积 尚 未 取 得 土 地 使 用 权 证, 白 云 山 正 积 极 办 理 相 关 手 续 ;5 土 地 中 约 1.93% 78

的 面 积 性 质 为 划 拨 用 地, 白 云 山 正 积 极 办 理 土 地 出 让 相 关 手 续, 预 计 取 得 土 地 使 用 权 证 不 存 在 法 律 障 碍 此 外, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 白 云 山 拥 有 的 部 分 瑕 疵 房 地 产 中, 房 屋 建 筑 物 中 约 6.36% 的 面 积 土 地 中 约 1.12% 的 面 积 预 计 解 决 法 律 瑕 疵 存 在 较 大 的 不 确 定 性 该 部 分 房 地 产 主 要 用 于 足 球 场 观 看 台 及 配 套 办 公 室 更 衣 室 健 身 室 车 队 临 建 仓 库 等 非 主 要 生 产 经 营 用 途, 即 使 最 终 无 法 解 决 法 律 瑕 疵, 也 不 会 对 未 来 上 市 公 司 的 正 常 生 产 经 营 构 成 实 质 性 的 不 利 影 响 为 保 证 白 云 山 拥 有 的 部 分 房 地 产 的 法 律 瑕 疵 不 会 对 本 次 重 组 完 成 后 的 新 广 州 药 业 的 正 常 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响, 广 药 集 团 承 诺 : 1 将 坚 持 促 进 存 续 上 市 公 司 发 展, 保 护 广 大 中 小 投 资 者 利 益 的 立 场, 积 极 采 取 相 关 措 施 解 决 白 云 山 的 瑕 疵 物 业 事 项, 保 证 存 续 上 市 公 司 和 投 资 者 利 益 不 受 到 损 害 2 保 证 存 续 上 市 公 司 在 本 次 合 并 后 继 续 有 效 占 有 并 使 用 相 关 房 屋, 并 且 不 会 因 此 增 加 使 用 成 本 或 受 到 实 质 性 不 利 影 响 3 本 次 合 并 完 成 后, 若 由 于 白 云 山 的 房 屋 所 有 权 和 土 地 使 用 权 存 在 瑕 疵 而 导 致 广 州 药 业 遭 受 的 任 何 处 罚 或 损 失 ( 不 包 括 办 理 更 名 过 户 时 涉 及 的 正 常 税 费 以 及 非 出 让 用 地 变 出 让 用 地 时 需 缴 纳 的 土 地 出 让 金 ), 广 药 集 团 将 在 实 际 损 失 发 生 之 日 起 两 个 月 内 全 额 补 偿 广 州 药 业 因 此 而 遭 受 的 一 切 经 济 损 失, 包 括 但 不 限 于 由 任 何 民 事 行 政 及 刑 事 上 的 各 种 法 律 责 任 而 引 起 的 全 部 经 济 损 失, 确 保 广 州 药 业 及 其 中 小 投 资 者 不 会 因 此 而 遭 受 任 何 损 害 国 浩 律 师 经 核 查 后 认 为, 由 于 预 计 规 范 存 在 较 大 不 确 定 性 的 物 业 占 比 较 小, 且 根 据 白 云 山 的 说 明, 该 等 预 计 规 范 存 在 较 大 不 确 定 性 的 物 业 主 要 用 于 非 生 产 经 营 用 途, 目 前 白 云 山 仍 在 正 常 使 用, 且 广 药 集 团 已 出 具 合 法 有 效 的 承 诺, 白 云 山 上 述 瑕 疵 物 业 的 存 在 对 本 次 交 易 和 上 市 公 司 未 来 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 ; 国 泰 君 安 证 券 经 核 查 后 认 为, 本 次 重 组 涉 及 的 被 吸 并 方 白 云 山 拥 有 的 房 地 产 绝 大 部 分 权 属 清 晰, 注 入 广 州 药 业 不 存 在 法 律 障 碍 ; 其 他 尚 存 在 法 律 障 碍 的 房 地 产, 白 云 山 正 积 极 办 理 相 关 手 续, 预 计 大 部 分 可 取 得 产 权 证 ; 其 余 极 小 部 分 预 计 办 理 产 权 证 存 在 较 大 不 确 定 性 的 房 地 产 主 要 用 于 非 生 产 性 用 途, 目 前 白 云 山 仍 在 79

正 常 使 用, 且 广 药 集 团 已 出 具 合 法 有 效 的 承 诺 本 次 重 组 涉 及 的 白 云 山 的 部 分 瑕 疵 房 地 产 不 会 对 本 次 重 组 和 上 市 公 司 未 来 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ; 4 白 云 山 房 地 产 抵 押 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 重 组 涉 及 的 白 云 山 房 地 产 中 的 4 项 被 设 置 抵 押, 该 4 项 房 地 产 的 产 权 证 号 分 别 为 : 穗 房 地 证 字 第 0453679 号 粤 房 地 证 字 第 C5099266 号 粤 房 地 证 字 第 C5099267 号 及 粤 房 地 权 证 穗 字 第 1040002645 号 上 述 4 项 房 地 产 的 抵 押 权 人 均 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 德 政 中 路 支 行 2012 年 9 月 5 日, 抵 押 权 人 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 德 政 中 路 支 行 出 具 了 工 银 粤 营 德 支 函 [2012]045 号 关 于 换 股 吸 收 合 并 计 划 的 复 函, 明 确 同 意 在 本 次 吸 收 合 并 计 划 获 得 全 部 批 准 正 式 实 施 时, 将 白 云 山 股 份 与 其 签 署 的 贷 款 合 同 和 抵 押 合 同 的 主 体 变 更 为 广 州 药 业, 由 广 州 药 业 继 续 履 行 债 务 人 和 抵 押 人 的 责 任 和 义 务 国 浩 律 师 经 核 查 后 认 为, 对 白 云 山 已 设 置 抵 押 的 房 产 已 取 得 抵 押 权 人 的 同 意 更 名 至 广 州 药 业 名 下, 不 存 在 法 律 纠 纷 国 泰 君 安 证 券 经 核 查 后 认 为 : 白 云 山 已 设 置 抵 押 的 房 地 产 已 取 得 抵 押 权 人 的 同 意 更 名 至 广 州 药 业 名 下, 不 存 在 法 律 纠 纷 ( 五 ) 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 白 云 山 本 部 及 分 公 司 在 国 内 注 册 的 重 要 商 标 共 计 178 项, 具 体 如 下 : 序 号 1 白 云 山 本 部 拥 有 的 重 要 商 标 注 册 人 注 册 号 商 标 图 案 核 定 使 用 商 品 类 别 注 册 有 效 期 限 1 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 667263 5 2013.11.27 2 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 743551 5 2015.05.06 3 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 670020 30 2013.12.20 4 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 685126 5 2014.04.13 5 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 796011 5 2015.12.06 6 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 743544 5 2015.05.06 80

7 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 727073 5 2015.01.27 8 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 688221 5 2014.05.06 9 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 737192 5 2015.03.27 10 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 808038 5 2016.01.20 11 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 706591 5 2014.09.20 12 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 688231 5 2014.05.06 13 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 712578 5 2014.10.27 14 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 688204 5 2014.05.06 15 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 727090 5 2015.01.27 16 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 721022 5 2014.12.20 17 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 727072 5 2015.01.27 18 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 818117 5 2016.02.27 19 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 844007 5 2016.06.06 20 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 103761 5 2013.02.28 21 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 132626 5 2013.02.28 22 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 234514 10 2015.10.14 23 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 232715 5 2015.09.14 24 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 706587 5 2014.09.20 25 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 852285 5 2016.07.06 26 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 860052 5 2016.08.06 27 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 860054 5 2016.08.06 28 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 269001 5 2016.11.19 29 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 3523299 5 2015.02.13 30 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 3746623 5 2016.02.06 31 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 3675271 5 2015.12.27 32 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 3675270 5 2016.01.27 33 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 808043 5 2016.01.20 34 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 852284 5 2016.07.06 35 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 978679 5 2017.04.13 36 广 州 白 云 山 制 药 股 份 有 限 公 司 802233 5 2015.12.27 81