重 要 提 示 本 企 业 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案, 备 案 不 表 明 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 短 期 融 资 券 的

上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 注 册 额 度 : 24 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 12 亿 元 发 行 期 限 : 365 天 信 用 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 信 用 评 级 结 果 : 主 体 : AA+ AA+ 债 项 : A-1 A-1 担 保 情 况 : 无 担 保 主 承 销 商 兼 簿 记 管 理 人 : 二 九 年 十 二 月

重 要 提 示 本 企 业 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案, 备 案 不 表 明 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 企 业 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 企 业 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 会 成 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 企 业 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 和 会 计 部 门 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 企 业 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 企 业 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 1

目 录 第 一 章 第 二 章 释 义... 5 风 险 提 示... 8 一 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险...8 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险...8 第 三 章 发 行 条 款... 14 一 主 要 发 行 条 款...14 二 发 行 安 排...15 第 四 章 募 集 资 金 运 用... 18 一 发 行 短 期 融 资 券 目 的 及 募 集 资 金 主 要 用 途...18 二 发 行 人 承 诺...19 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 20 一 发 行 人 概 述...20 二 历 史 沿 革...21 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况...22 四 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况...23 五 发 行 人 内 部 组 织 机 构 情 况...29 六 发 行 人 高 级 管 理 人 员 情 况...34 七 发 行 人 经 营 范 围 与 主 营 业 务...35 八 发 行 人 所 在 行 业 状 况 行 业 地 位 及 面 临 的 主 要 竞 争 状 况...44 九 发 行 人 与 上 市 公 司 的 资 产 重 组 情 况...51 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况... 57 一 发 行 人 近 三 年 及 最 近 一 期 财 务 数 据...57 二 发 行 人 2006 年 至 2009 年 9 月 末 合 并 财 务 报 表 重 大 变 化 情 况...68 2

三 发 行 人 资 产 负 债 结 构 及 现 金 流 分 析...70 四 发 行 人 盈 利 能 力 分 析...76 五 发 行 人 偿 债 能 力 分 析...77 六 发 行 人 资 产 运 营 效 率 分 析...78 七 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 付 息 债 务 情 况...79 八 发 行 人 关 联 交 易 情 况...80 九 或 有 事 项...83 十 其 他 重 要 事 项...85 第 七 章 公 司 的 资 信 状 况... 86 一 对 公 司 主 体 的 评 级 报 告 摘 要...86 二 对 本 期 短 期 融 资 券 的 评 级 报 告 摘 要...87 三 跟 踪 评 级 有 关 安 排...88 四 公 司 其 他 资 信 情 况...88 第 八 章 第 九 章 本 期 短 期 融 资 券 担 保 情 况... 90 税 项... 91 一 营 业 税...91 二 所 得 税...91 三 印 花 税...91 第 十 章 发 行 人 信 息 披 露 工 作 安 排... 92 一 发 行 人 承 诺...92 二 信 息 披 露...92 第 十 一 章 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 机 制... 94 一 违 约 责 任...94 二 投 资 者 保 护 机 制...94 3

三 不 可 抗 力...96 四 弃 权...96 第 十 二 章 本 次 融 资 券 发 行 的 相 关 机 构... 97 第 十 三 章 备 查 文 件... 100 附 录 : 发 行 人 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式... 101 4

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 建 工 集 团 / 本 公 司 / 公 司 / 发 行 人 指 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 短 期 融 资 券 指 由 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 次 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 本 期 短 期 融 资 券 指 公 司 本 次 发 行 的 金 额 为 12 亿 元 的 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 指 公 司 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 而 制 作 的 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 主 承 销 商 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 承 销 商 组 成 的 承 销 团 簿 记 建 档 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 簿 记 管 理 人 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 承 销 协 议 指 发 行 人 与 代 表 承 销 团 的 主 承 销 商 为 本 次 发 行 签 订 的 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 2008 年 -2010 年 短 期 融 资 券 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 指 主 承 销 商 与 其 他 各 承 销 商 组 成 的 承 销 团 为 本 次 发 行 签 订 的 承 销 团 协 议 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 照 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 2008 年 -2010 年 短 期 融 资 券 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 本 期 短 期 融 资 5

券 全 部 自 行 购 入 中 央 结 算 公 司 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 人 民 币 元 承 发 包 指 施 工 总 承 包 企 业 或 专 业 承 包 企 业 将 所 承 包 工 程 中 的 劳 务 作 业 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 劳 务 分 包 企 业 上 海 建 工 / 建 工 股 份 / 上 市 公 司 指 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 外 经 集 团 指 中 国 上 海 外 经 ( 集 团 ) 有 限 公 司 安 装 公 司 指 上 海 市 安 装 工 程 有 限 公 司 基 础 公 司 指 上 海 市 基 础 工 程 有 限 公 司 机 施 公 司 指 上 海 市 机 械 施 工 有 限 公 司 材 料 公 司 指 上 海 建 工 材 料 工 程 有 限 公 司 构 件 公 司 指 上 海 市 建 筑 构 件 制 品 有 限 公 司 园 林 集 团 指 上 海 园 林 ( 集 团 ) 有 限 公 司 建 工 桥 隧 指 上 海 建 工 桥 隧 筑 港 工 程 有 限 公 司 6

建 工 房 产 指 上 海 建 工 房 产 有 限 公 司 华 建 厂 指 上 海 华 东 建 筑 机 械 厂 有 限 公 司 新 开 元 碎 石 指 湖 州 新 开 元 碎 石 有 限 公 司 新 开 元 航 运 指 湖 州 新 开 元 航 运 有 限 公 司 上 海 中 心 大 厦 指 上 海 中 心 大 厦 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 盾 构 指 一 种 先 进 的 隧 道 掘 进 机 器, 是 一 个 既 能 支 撑 地 层 压 力 又 能 在 地 层 中 推 进 的 钢 筒 结 构 体 目 前, 国 内 外 隧 道 施 工 采 用 的 施 工 方 法 主 要 有 盾 构 法 沉 管 法 明 挖 法 和 暗 挖 法 等 4 种, 其 中 盾 构 法 适 用 于 软 土 地 区 埋 深 大 型 隧 道 工 程, 可 穿 越 江 河 湖 泊 海 底 地 面 建 筑 物 和 地 下 管 线 密 集 区 的 下 部, 盾 构 是 这 种 施 工 方 法 最 主 要 的 施 工 机 具 ENR 指 全 称 为 Engineering News-Record, 美 国 的 工 程 新 闻 纪 录 杂 志 ENR225 强 排 名 是 国 际 工 程 承 包 业 最 权 威 的 排 名, 每 年 排 定 一 次, 主 要 根 据 指 标 包 括 国 外 营 业 额 总 营 业 额 新 签 合 同 额 等 BT 指 Build-Transfer 的 英 文 缩 写, 意 为 建 设 - 转 让, 指 政 府 通 过 特 许 协 议, 引 入 国 外 资 金 或 民 间 资 金 进 行 专 属 于 政 府 的 基 础 设 施 建 设, 基 础 设 施 建 设 完 工 后, 该 项 目 设 施 的 有 关 权 利 按 协 议 由 政 府 赎 回 BOT 指 Build-Operate-Transfer 的 英 文 缩 写, 意 为 建 设 - 经 营 - 转 让, 是 指 政 府 通 过 契 约 授 予 私 营 企 业 ( 包 括 外 国 企 业 ) 以 一 定 期 限 的 特 许 专 营 权, 许 可 其 融 资 建 设 和 经 营 特 定 的 公 用 基 础 设 施, 并 准 许 其 通 过 向 用 户 收 取 费 用 或 出 售 产 品 以 清 偿 贷 款, 回 收 投 资 并 赚 取 利 润 ; 特 许 权 期 限 届 满 时, 该 基 础 设 施 无 偿 移 交 给 政 府 7

第 二 章 风 险 提 示 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 短 期 融 资 券 的 本 金 和 利 息 按 期 足 额 支 付 取 决 于 发 行 人 的 信 用 及 偿 债 能 力 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 相 关 的 风 险 因 素 : 一 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 经 济 政 策 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 限 内, 不 排 除 市 场 利 率 上 升 的 可 能, 这 将 使 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 水 平 相 对 降 低 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 由 承 销 团 成 员 在 分 销 期 内 向 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 人 分 销, 发 行 成 功 后 的 短 期 融 资 券 在 此 市 场 中 具 备 流 通 性 但 是, 本 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 于 将 短 期 融 资 券 变 现 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 限 内, 如 果 由 于 不 能 控 制 的 市 场 或 政 策 的 变 化, 发 行 人 的 未 来 收 益 和 现 金 流 与 预 期 水 平 发 生 较 大 偏 差, 将 可 能 导 致 本 期 短 期 融 资 券 不 能 如 期 足 额 兑 付, 对 投 资 者 到 期 收 回 本 息 造 成 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 经 营 风 险 1. 原 材 料 价 格 波 动 风 险 施 工 行 业 属 资 源 材 料 消 耗 性 行 业, 钢 材 水 泥 砂 石 料 等 原 材 料 支 出 占 发 行 人 总 成 本 的 比 重 较 大 而 且, 建 筑 施 工 企 业 的 项 目 周 期 相 对 较 长, 期 间 原 材 料 价 格 可 能 会 发 生 较 大 的 变 化 因 此, 公 司 在 承 建 工 程 的 过 程 中 可 能 面 临 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 2. 工 程 分 包 风 险 公 司 作 为 一 家 总 承 包 商, 工 程 分 包 是 其 内 部 最 普 遍 最 主 要 的 经 营 活 动, 涉 及 到 公 司 内 部 的 各 个 层 面 各 个 环 节 众 多 的 分 包 商 集 聚 在 一 个 项 目 上 进 行 多 作 8

业 点 多 专 业 施 工 时, 各 分 包 商 的 资 质 技 术 管 理 能 力 以 及 总 承 包 商 的 组 织 能 力 都 是 影 响 工 程 质 量 的 至 关 重 要 的 因 素, 一 旦 组 织 不 好, 公 司 将 会 面 临 延 误 工 期 承 担 违 约 责 任 以 及 有 可 能 发 生 重 大 的 质 量 安 全 事 故 的 风 险, 这 将 给 公 司 造 成 信 誉 和 经 济 损 失 3. 招 投 标 风 险 建 设 项 目 的 承 发 包 一 般 采 用 公 开 招 投 标 的 方 式 确 定 承 包 企 业 由 于 建 设 项 目 具 有 个 体 性 特 征 且 目 前 建 筑 有 形 市 场 还 处 于 不 够 完 善 的 阶 段, 建 筑 承 包 企 业 为 一 个 项 目 的 投 标 工 作 往 往 要 投 入 大 量 的 人 力 和 物 力, 如 果 不 能 中 标, 企 业 将 面 临 前 期 投 入 费 用 可 能 无 法 收 回 的 风 险 4. 技 术 创 新 风 险 建 筑 物 具 有 极 强 的 单 体 化 特 征 由 于 施 工 设 计 需 要 不 断 推 陈 出 新, 因 而 施 工 工 艺 方 面 也 必 须 不 断 创 新 在 实 际 施 工 时, 创 新 技 术 可 能 应 用 失 败, 这 将 给 公 司 造 成 经 济 损 失 并 给 企 业 形 象 带 来 负 面 影 响 5. 履 约 风 险 在 工 程 项 目 建 设 过 程 中, 公 司 需 要 签 订 多 种 合 同, 只 有 这 些 合 同 按 时 履 行, 才 能 保 证 项 目 的 顺 利 进 行 与 此 同 时, 建 筑 工 程 生 产 过 程 中 还 存 在 很 多 不 确 定 因 素, 例 如 : 设 计 变 更 地 下 障 碍 物 自 然 气 候 变 化 业 主 资 金 不 到 位 等, 这 些 因 素 会 对 诸 多 合 同 能 否 如 约 履 行 带 来 了 相 当 的 不 确 定 性, 公 司 对 这 种 不 确 定 性 如 果 不 能 及 时 控 制 或 者 控 制 不 当, 也 将 会 造 成 履 约 风 险 ( 二 ) 管 理 风 险 1. 跨 地 域 施 工 风 险 建 筑 业 企 业 具 有 点 多 线 长 面 广 分 散 的 行 业 特 点 公 司 积 极 推 动 拓 展 外 省 市 市 场 及 大 海 外 市 场 的 区 域 战 略, 承 揽 的 施 工 项 目 分 布 在 国 内 20 多 个 省 市 地 区 及 境 外 近 20 个 国 家 和 地 区 伴 随 着 项 目 分 布 区 域 的 扩 大, 公 司 在 合 同 履 约 安 全 质 量 资 金 效 益 等 方 面 的 管 理 控 制 力 度 有 可 能 被 削 弱, 进 而 可 能 对 企 业 的 整 体 状 况 产 生 不 良 影 响 2. 海 外 业 务 整 合 风 险 2009 年 4 月, 上 海 市 国 资 委 将 中 国 上 海 外 经 ( 集 团 ) 有 限 公 司 42.55% 的 股 权 划 转 至 建 工 集 团, 使 建 工 集 团 成 为 该 公 司 的 第 一 大 股 东 外 经 集 团 是 专 业 从 事 9

国 际 工 程 承 包 和 对 外 劳 务 技 术 合 作 的 企 业 未 来, 公 司 将 面 临 外 经 集 团 并 入 后 在 资 产 业 务 人 员 管 理 等 方 面 的 整 合, 可 能 会 给 公 司 海 外 业 务 的 发 展 带 来 一 定 的 风 险 3. 安 全 生 产 管 理 风 险 安 全 风 险 即 可 能 发 生 的 安 全 事 故 建 筑 施 工 业 是 安 全 事 故 多 发 的 行 业 之 一 公 司 面 临 的 安 全 生 产 管 理 方 面 的 要 求 较 高, 一 旦 发 生 因 管 理 不 善 造 成 的 因 工 伤 亡 特 别 是 群 死 群 伤 的 重 大 安 全 事 故, 企 业 的 社 会 信 誉 正 常 的 生 产 经 营 等 将 会 受 到 严 重 影 响 ( 三 ) 财 务 风 险 1. 资 金 周 转 风 险 建 筑 施 工 企 业 的 生 产 建 设 周 期 较 长, 往 来 资 金 数 额 较 大 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 及 2009 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 36.65 亿 元 43.23 亿 元 52.58 亿 元 和 43.7 亿 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 11.22% 11.50% 11.49% 和 9.09%, 可 能 会 给 公 司 造 成 一 定 程 度 的 资 金 周 转 风 险 2. 资 本 结 构 风 险 建 筑 施 工 企 业 普 遍 存 在 资 产 负 债 率 较 高 短 期 资 金 周 转 压 力 较 大 的 情 况 2006 年 -2008 年, 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 75.92% 77.50% 80.00%,2009 年 9 月 末 公 司 的 资 产 负 债 率 为 78.08% 近 几 年 公 司 经 营 规 模 增 速 较 快, 自 有 资 本 的 增 速 相 对 较 低, 公 司 资 产 负 债 率 相 比 往 年 略 有 上 升, 加 大 了 公 司 的 短 期 偿 债 压 力 3. 汇 率 风 险 公 司 近 年 来 积 极 开 拓 海 外 市 场, 海 外 项 目 涉 及 的 货 币 多 达 19 个 币 种, 其 中 主 要 的 结 算 币 种 为 美 元 2009 年 下 半 年 开 始, 美 元 持 续 走 弱, 特 别 是 澳 元 升 息 和 美 联 储 继 续 维 持 利 率 不 变 政 策 导 致 外 汇 市 场 波 动 加 剧, 这 可 能 会 造 成 公 司 海 外 项 目 的 盈 利 能 力 受 到 一 定 的 影 响 ( 四 ) 政 策 及 市 场 风 险 1. 经 济 周 期 及 宏 观 政 策 风 险 建 筑 业 受 国 民 经 济 运 行 周 期 的 影 响 较 大 当 前, 中 央 4 万 亿 的 基 础 设 施 投 资 计 划 对 发 行 人 的 业 务 发 展 具 有 拉 动 和 刺 激 作 用, 但 是, 倘 若 未 来 经 济 形 势 以 及 货 币 供 应 政 策 发 生 较 大 变 化, 可 能 会 给 发 行 人 的 业 务 拓 展 造 成 直 接 的 影 响 另 外, 若 钢 铁 水 泥 等 发 行 人 上 游 行 业 的 宏 观 政 策 发 生 变 化, 也 可 能 对 公 司 的 业 务 发 展 造 成 一 定 的 影 响 2. 房 地 产 行 业 风 险 10

公 司 房 地 产 业 务 收 入 在 主 营 业 务 收 入 中 占 比 不 高, 但 房 地 产 板 块 的 利 润 率 较 高 受 国 家 宏 观 调 控 的 影 响, 房 地 产 业 务 受 到 的 政 策 限 制 较 多, 这 会 给 公 司 的 利 润 增 长 增 加 一 定 的 不 确 定 性 3. 竞 争 风 险 建 筑 工 程 业 务 是 公 司 的 第 一 大 主 业 世 博 会 前 夕, 上 海 地 区 的 施 工 任 务 较 重, 较 多 的 项 目 机 会 吸 引 了 上 海 本 地 及 外 省 市 众 多 施 工 企 业 来 抢 占 市 场, 公 司 一 贯 的 垄 断 地 位 受 到 了 越 来 越 多 的 竞 争 对 手 的 挑 战 此 外, 为 履 行 加 入 WTO 的 承 诺, 我 国 政 府 也 逐 渐 向 国 外 建 筑 承 包 商 开 放 基 础 设 施 建 设 行 业, 国 内 外 同 行 竞 争 的 日 益 加 剧, 可 能 会 对 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 造 成 一 定 的 不 利 影 响 4. 后 世 博 风 险 公 司 近 几 年 业 务 规 模 发 展 较 快, 其 中 一 部 分 项 目 为 世 博 场 馆 及 配 套 工 程, 如 世 博 会 文 明 馆 博 物 馆 综 艺 大 厅 浦 西 江 南 广 场 等 根 据 公 司 的 战 略 规 划 及 市 场 形 势 的 发 展 变 化, 公 司 在 2010 年 世 博 会 之 后 将 利 用 上 海 两 个 中 心 建 设 的 契 机, 大 力 拓 展 上 海 地 区 后 世 博 基 础 设 施 市 场 长 三 角 珠 三 角 环 渤 海 重 点 区 域 市 场 以 及 大 海 外 市 场, 但 综 合 营 业 额 的 增 长 势 头 能 否 超 过 世 博 前 水 平 在 一 定 程 度 上 存 在 着 不 确 定 性 5. 海 外 地 缘 政 治 及 经 济 风 险 发 行 人 的 海 外 工 程 项 目 分 布 在 亚 洲 美 洲 非 洲 大 洋 州 等 地 区, 其 中 一 部 分 为 政 策 性 项 目, 包 括 我 国 的 对 外 经 济 援 助 建 设 项 目 和 我 国 的 驻 外 使 领 馆 建 设 项 目 等 倘 若 工 程 所 在 地 区 发 生 政 局 变 化 国 际 关 系 紧 张 或 部 分 非 洲 国 家 受 到 原 宗 主 国 的 干 涉 等 状 况, 发 行 人 可 能 面 临 一 定 的 地 缘 政 治 和 经 济 风 险 ( 五 ) 其 他 与 风 险 相 关 的 信 息 披 露 1. 沪 青 平 公 路 收 费 经 营 权 解 决 事 宜 2000 年, 公 司 与 上 海 茂 盛 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 上 海 市 市 政 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 西 部 市 政 工 程 有 限 公 司 五 家 共 同 投 资 组 建 了 上 海 沪 青 平 高 速 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司, 负 责 上 海 沪 青 平 高 速 公 路 项 目 的 建 设 与 运 营 上 海 沪 青 平 高 速 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司 的 初 始 资 本 金 为 1 亿 元 人 民 币, 其 中 : 建 工 集 团 出 资 800 万 元 ( 占 注 册 资 本 8%); 上 海 茂 盛 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 资 5,200 万 元 ( 占 注 册 资 本 52%); 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 出 资 2,500 万 元 ( 占 注 册 资 本 25%); 上 海 市 市 政 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 出 资 1,000 万 元 ( 占 注 册 资 本 10%); 上 海 西 部 市 政 工 程 有 限 公 司 出 资 500 万 元 ( 占 注 册 资 本 5%) 2001 年 初, 建 工 集 团 将 持 有 的 8% 股 权 转 让 给 控 股 子 公 司 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 2001 年 至 2005 年 间, 上 海 沪 青 平 高 速 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司 根 据 项 目 投 融 11

资 计 划 由 各 股 东 分 批 同 比 增 资, 最 终 注 册 资 本 增 加 至 79,000 万 元 期 间, 上 海 市 市 政 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 和 上 海 西 部 市 政 工 程 有 限 公 司 分 别 将 持 有 的 10% 和 5% 的 股 权 全 部 转 让 给 上 海 茂 盛 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 转 让 完 成 后, 上 海 茂 盛 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 股 比 例 达 到 67%, 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 持 股 比 例 为 25%, 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 持 股 比 例 为 8% 上 海 沪 青 平 高 速 公 路 项 目 由 上 海 茂 盛 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 绝 对 控 股 并 负 责 项 目 全 部 的 日 常 经 营 管 理 2008 年 7 月, 因 上 海 沪 青 平 高 速 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司 违 反 与 招 标 人 签 署 的 BOT 合 同, 上 海 市 市 政 工 程 管 理 局 根 据 沪 市 政 计 (2008)522 号 文, 收 回 沪 青 平 高 速 公 路 收 费 经 营 权 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 已 将 该 事 件 于 2008 年 7 月 26 日 公 告 披 露, 并 派 专 员 进 入 上 海 沪 青 平 高 速 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司 进 行 资 产 调 查 和 监 管 2009 年 初, 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 与 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 共 同 出 资 设 立 上 海 申 渝 建 设 发 展 有 限 公 司, 双 方 持 股 比 例 分 别 为 25% 和 75% 上 海 市 建 设 交 通 委 员 会 同 时 决 定 将 沪 青 平 公 路 收 费 经 营 权 授 予 新 组 建 的 申 渝 公 司, 并 由 该 公 司 对 原 上 海 沪 青 平 高 速 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司 的 股 权 和 债 权 债 务 作 出 处 置 2009 年 1 月 21 日, 上 海 申 渝 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司 与 发 行 人 订 立 股 权 ( 投 资 ) 处 置 协 议 根 据 该 协 议, 上 海 申 渝 建 设 发 展 有 限 公 司 将 向 发 行 人 支 付 补 偿 资 金 合 计 8,582 万 元 人 民 币, 该 笔 补 偿 资 金 专 项 用 于 收 购 建 工 股 份 所 持 有 的 沪 青 平 公 司 的 全 部 股 权 截 至 目 前, 沪 青 平 高 速 公 路 收 费 经 营 权 一 事 已 获 得 最 终 解 决, 根 据 上 海 市 政 府 相 关 部 门 的 协 调 意 见 和 相 关 协 议, 发 行 人 该 项 股 权 投 资 可 以 全 额 收 回,2008 年 上 海 市 市 政 工 程 管 理 局 收 回 沪 青 平 高 速 公 路 收 费 经 营 权 一 事, 未 对 发 行 人 造 成 重 大 不 利 影 响 2. 上 市 公 司 资 产 重 组 情 况 为 避 免 与 上 市 公 司 的 同 业 竞 争, 完 善 上 市 公 司 产 业 链, 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 核 心 竞 争 力, 公 司 自 2009 年 5 月 开 始 与 上 市 公 司 筹 划 资 产 重 组 事 宜, 即 上 市 公 司 通 过 非 公 开 发 行 股 份 购 买 建 工 集 团 下 属 资 产, 具 体 为 建 工 集 团 以 其 持 有 的 安 装 公 司 100% 的 股 权 基 础 公 司 100% 的 股 权 机 施 公 司 100% 的 股 权 材 料 公 司 66.67% 的 股 权 构 件 公 司 100% 的 股 权 园 林 集 团 100% 的 股 权 建 工 桥 隧 60% 的 股 权 建 工 房 产 100% 的 股 权 华 建 厂 100% 的 股 权 新 开 元 碎 石 35% 的 股 权 新 开 元 航 运 10% 的 股 权 上 海 中 心 大 厦 4% 的 股 权 以 及 九 处 土 地 房 屋 资 产 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 的 股 份 截 至 目 前, 本 次 资 产 重 组 已 经 获 得 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 并 获 得 建 工 股 份 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过, 相 关 申 请 材 料 已 报 送 中 国 证 监 12

会, 正 在 等 待 中 国 证 监 会 的 核 准 建 工 集 团 就 本 次 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 份 而 提 出 的 豁 免 要 约 收 购 义 务 的 申 请 也 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 1 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性 1 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法, 投 资 者 持 有 一 个 上 市 公 司 已 发 行 的 股 份 达 到 百 分 之 三 十 时, 继 续 进 行 收 购 的, 应 当 依 法 向 该 上 市 公 司 所 有 股 东 发 出 收 购 上 市 公 司 全 部 或 者 部 分 股 份 的 要 约 13

第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1. 债 务 融 资 工 具 名 称 : 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2. 发 行 人 : 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 3. 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 壹 拾 贰 亿 元 整 (12 亿 元, 为 公 司 于 2009 年 1 月 发 行 的 2009 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 ) 4. 注 册 金 额 : 贰 拾 肆 亿 元 整 (24 亿 元 ) 5. 本 期 发 行 金 额 : 壹 拾 贰 亿 元 整 (12 亿 元 ) 6. 短 期 融 资 券 期 限 : 365 天 7. 短 期 融 资 券 面 值 : 8. 发 行 利 率 : 9. 发 行 对 象 : 10. 承 销 方 式 : 11. 发 行 方 式 : 人 民 币 100 元 面 值 发 行, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 短 期 融 资 券 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 12. 簿 记 建 档 日 : 2010 年 1 月 6 日 9:00 11:00 13. 发 行 日 : 2010 年 1 月 6 日 14. 缴 款 日 : 2010 年 1 月 7 日 15. 债 权 登 记 日 : 2010 年 1 月 7 日 14

16. 起 息 日 : 2010 年 1 月 7 日 17. 上 市 流 通 日 : 18. 本 息 兑 付 日 : 2010 年 1 月 8 日 2011 年 1 月 7 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 其 后 的 一 个 工 作 日 ) 19. 还 本 付 息 方 式 : 到 期 一 次 还 本 付 息 20. 兑 付 公 告 : 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 限 内 兑 付 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 ; 本 期 短 期 融 资 券 的 兑 付, 按 照 中 央 国 债 登 记 公 司 的 规 定, 由 中 央 国 债 登 记 公 司 代 理 完 成 兑 付 工 作 ; 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 21. 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 22. 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结 果 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+ 级, 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 等 级 为 A-1 级 23. 短 期 融 资 券 担 保 : 24. 本 期 短 期 融 资 券 的 托 管 人 : 本 期 短 期 融 资 券 不 设 担 保 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 二 发 行 安 排 1. 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 发 行 日 前 三 个 工 作 日, 发 行 人 通 过 中 国 债 券 信 息 网 和 中 国 货 币 网 发 布 本 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 本 次 发 行 日 前 一 个 工 作 日, 簿 记 管 理 人 通 过 电 子 邮 件 或 者 传 真 向 承 销 团 成 员 发 送 本 次 发 行 的 申 购 及 配 售 说 明, 认 购 人 必 须 在 发 行 日 上 午 8:30 至 上 午 11:30 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 认 购 承 诺 均 视 为 无 效 15

簿 记 管 理 人 于 发 行 日 下 午 5:00 之 前 向 中 标 承 销 商 发 出 缴 款 通 知 书, 通 知 中 标 承 销 商 本 期 短 期 融 资 券 中 标 数 量 及 通 过 簿 记 建 档 确 定 的 发 行 利 率 2. 分 销 安 排 2010 年 1 月 7 日 为 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期, 承 销 团 成 员 应 在 分 销 期 内, 将 各 自 承 销 额 度 内 的 本 期 短 期 融 资 券 分 销 至 合 格 投 资 者 3. 缴 款 和 结 算 安 排 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 机 构 投 资 者 应 在 中 央 结 算 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 市 场 的 结 算 代 理 人 在 中 央 结 算 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后, 短 期 融 资 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 短 期 融 资 券 的 转 让 质 押 ; 中 标 的 投 标 人 应 于 缴 款 日 上 午 11:00 前, 将 按 簿 记 管 理 人 的 缴 款 通 知 书 中 明 确 的 中 标 额 对 应 的 募 集 款 项 划 至 以 下 指 定 账 户 : 收 款 人 名 称 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 收 款 人 账 号 :2140041 汇 入 行 名 称 : 中 国 建 设 银 行 总 行 行 号 :105100000017 汇 款 用 途 : 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 2010 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 承 销 款 簿 记 管 理 人 按 照 承 销 协 议 指 定 的 划 款 路 径, 于 缴 款 日 将 本 期 短 期 融 资 券 募 集 款 项 足 额 划 至 发 行 人 指 定 账 户 如 中 标 的 投 标 人 不 能 按 期 足 额 缴 款, 则 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 的 有 关 条 款 办 理 发 行 人 于 缴 款 日 向 中 央 结 算 公 司 提 供 本 期 短 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 缴 款 日 后 第 一 个 工 作 日, 发 行 人 及 簿 记 管 理 人 通 过 中 国 债 券 信 息 网 和 中 国 货 币 网 公 布 发 行 规 模 发 行 利 率 发 行 收 益 率 发 行 期 限 等 情 况 发 行 人 在 足 额 收 到 本 期 短 期 融 资 券 承 销 款 后 五 个 工 作 日 内, 向 承 销 团 成 员 指 定 的 账 户 支 付 发 行 手 续 费 4. 登 记 托 管 安 排 中 央 结 算 公 司 为 本 期 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 机 构 投 资 者 认 购 的 本 期 短 期 融 资 券 在 中 央 结 算 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后, 由 簿 记 管 理 人 向 中 央 结 算 公 司 统 一 办 理 本 期 短 期 融 16

资 券 的 登 记 托 管 工 作 投 资 者 办 理 认 购 登 记 和 托 管 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 短 期 融 资 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 5. 上 市 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 市 流 通 上 市 流 通 日 为 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 后 的 第 一 个 工 作 日, 即 2010 年 1 月 8 日 17

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 发 行 短 期 融 资 券 目 的 及 募 集 资 金 主 要 用 途 ( 一 ) 发 行 短 期 融 资 券 的 目 的 1. 增 加 直 接 融 资 比 重, 优 化 债 务 结 构 现 阶 段, 公 司 负 债 主 要 以 银 行 借 款 为 主 发 行 本 期 短 期 融 资 券, 有 利 于 公 司 增 加 直 接 融 资 比 重, 优 化 债 务 结 构, 在 资 本 市 场 展 示 良 好 的 信 用 形 象 2. 降 低 融 资 成 本 发 行 本 期 短 期 融 资 券, 有 利 于 拓 宽 公 司 短 期 资 金 来 源, 进 一 步 降 低 融 资 成 本 3. 补 充 营 运 资 金 2008 年, 公 司 实 现 综 合 营 业 额 678.46 亿 元, 继 续 保 持 了 两 位 数 的 增 长 ;2009 年 1-9 月, 公 司 完 成 综 合 营 业 额 598.52 亿, 比 去 年 同 期 增 长 了 17.62% 伴 随 着 生 产 经 营 的 快 速 发 展, 公 司 对 营 运 资 金 需 求 较 大 发 行 本 期 短 期 融 资 券, 有 利 于 补 充 公 司 及 下 属 公 司 在 日 常 运 营 过 程 中 对 流 动 资 金 的 需 求, 保 证 公 司 经 营 的 顺 利 进 行 ( 二 ) 募 集 资 金 用 途 据 测 算,2010 年 公 司 流 动 资 金 需 求 约 为 37 亿 元, 目 前 尚 有 流 动 资 金 缺 口 约 28 亿 元 本 期 12 亿 元 短 期 融 资 券 募 集 资 金, 公 司 计 划 全 部 用 来 补 充 生 产 经 营 所 需 的 流 动 资 金, 具 体 将 用 于 虹 桥 综 合 交 通 枢 纽 工 程 轨 道 交 通 项 目 上 海 西 站 综 合 改 造 工 程 等 项 目 的 原 材 料 购 买 资 金 周 转 等 表 4-1 发 行 人 募 集 资 金 计 划 分 配 表 单 位 : 亿 元 序 号 项 目 名 称 项 目 工 期 合 同 价 计 划 投 入 资 金 额 1 新 建 京 沪 高 速 铁 路 上 海 虹 桥 站 及 相 关 工 程 总 承 包 工 程 2008.6-2013.4 36.22 2.33 2 上 海 浦 东 嘉 里 中 心 总 承 包 工 程 2008.4-2010.6 12.50 2.30 3 招 商 银 行 大 厦 2007.11-2010.9 10.65 2.13 18

序 号 项 目 名 称 项 目 工 期 合 同 价 计 划 投 入 资 金 额 4 5 上 海 船 厂 ( 浦 东 ) 区 域 办 公 楼 项 目 总 承 包 工 程 上 海 轨 道 交 通 13 号 线 一 期 工 程 7 标 土 建 工 程 2008.4-2010.7 18.47 1.69 2009.1-2010.3 2.69 0.82 6 龙 耀 路 越 江 隧 道 新 建 工 程 2008.1-2010.3 12.57 0.80 7 世 博 中 心 施 工 总 承 包 工 程 2007.10-2010.1 16.57 0.60 8 虹 桥 综 合 交 通 枢 纽 交 通 中 心 东 交 通 广 场 磁 浮 虹 桥 站 上 部 土 建 及 外 总 体 施 工 总 承 包 工 程 2008.10-2010.1 11.98 0.50 9 上 海 西 站 地 下 南 北 通 道 和 相 关 工 程 2009.7-2010.12 4.20 0.50 10 上 海 西 站 综 合 交 通 枢 纽 南 广 场 及 地 下 空 间 工 程 2009.10-2010.10 2.78 0.33 合 计 12.00 二 发 行 人 承 诺 公 司 承 诺 本 期 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 将 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 生 产 经 营 活 动 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间, 若 因 公 司 发 展 需 要 而 变 更 募 集 资 金 用 途, 公 司 将 提 前 披 露 有 关 信 息 19

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 述 发 行 人 中 文 名 称 : 发 行 人 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 设 立 日 期 : 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 SHANGHAI CONSTRUCTION ( GROUP ) GENERAL CORPORATION 蒋 志 权 人 民 币 3,000,000,000 元 1994 年 1 月 6 日 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 310000000026125 注 册 及 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 33 号 邮 政 编 码 : 200120 联 系 电 话 : 021-58885666 传 真 : 021-58795500 网 址 : www.scg.com.cn 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 是 经 上 海 市 人 民 政 府 批 准, 于 1994 年 1 月 由 原 上 海 市 建 筑 工 程 管 理 局 整 体 改 制 而 成 立 的 非 公 司 法 人 国 有 企 业 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 上 海 市 国 资 委 ) 对 建 工 集 团 行 使 出 资 人 职 能, 国 家 拥 有 其 100% 股 权 公 司 具 有 建 设 部 核 发 的 国 内 最 高 等 级 的 房 屋 建 筑 和 市 政 公 用 工 程 总 承 包 双 特 级 资 质 外 经 贸 部 核 准 的 进 出 口 经 营 权 和 外 交 部 授 权 的 因 公 外 事 审 批 权 1997 年 以 来, 公 司 先 后 通 过 了 北 京 中 建 协 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 和 新 加 坡 国 际 标 准 认 证 有 限 公 司 ISO9002 全 面 质 量 体 系 标 准 认 证 近 年 来 公 司 在 保 持 建 安 主 业 规 模 一 定 增 长 的 基 础 上, 纵 向 延 伸 产 业 链, 形 成 了 建 筑 工 程 相 关 工 业 房 产 开 发 三 大 主 营 业 务 均 衡 发 展 的 经 营 格 局 建 工 集 团 在 美 国 工 程 新 闻 纪 录 杂 志 (ENR)2008 年 度 全 球 225 家 最 大 国 际 承 包 商 排 名 中 名 列 第 29 位, 在 入 选 的 我 国 建 筑 企 业 中 排 名 第 六 ( 前 五 位 均 为 中 央 企 业 ) 建 工 集 团 在 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 公 布 的 2009 年 中 国 企 业 500 强 排 名 中 名 列 第 81 位, 在 入 围 的 上 海 企 业 中 位 居 第 5 名 20

截 至 2008 年 12 月 31 日, 公 司 的 资 产 总 额 为 457.44 亿 元, 负 债 总 额 为 365.97 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 91.47 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 为 66.07 亿 元 ; 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 457.74 亿 元, 利 润 总 额 9.77 亿 元, 净 利 润 7.63 亿 元 截 至 2009 年 9 月 末, 按 照 公 司 未 经 审 计 合 并 会 计 报 表 口 径, 公 司 总 资 产 为 480.55 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 105.34 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 为 80.53 亿 元 ;2008 年 1-9 月 公 司 实 现 营 业 收 入 450.66 亿 元, 利 润 总 额 8.41 亿 元, 净 利 润 6.68 亿 元 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 历 史 沿 革 建 工 集 团 的 前 身 是 成 立 于 1953 年 的 上 海 市 人 民 政 府 建 筑 工 程 局, 其 职 能 是 代 表 上 海 市 政 府 对 地 方 建 筑 企 业 实 行 行 政 管 理 1988 年, 上 海 市 建 筑 工 程 局 更 名 为 上 海 市 建 筑 工 程 管 理 局, 其 职 能 增 加 了 对 上 海 建 筑 市 场 实 行 行 业 管 理 1994 年 1 月, 经 上 海 市 委 市 政 府 印 发 的 沪 委 发 1993 395 号 文 件 及 上 海 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 上 海 市 建 设 委 员 会 印 发 的 沪 体 改 委 (93) 第 067 号 文 件 批 准 同 意, 在 对 原 上 海 市 建 筑 工 程 管 理 局 所 属 企 事 业 单 位 进 行 整 体 改 制 的 基 础 上, 建 工 集 团 成 立, 注 册 资 本 为 10.3 亿 元 1998 年 6 月, 建 工 集 团 作 为 独 家 发 起 人, 对 其 原 下 属 的 总 承 包 分 公 司 上 海 市 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 上 海 市 建 工 设 计 研 究 院 以 及 7 家 土 建 全 资 子 公 司 的 资 产 及 负 债 进 行 重 组, 成 立 了 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 1998 年 6 月 15 日 建 工 股 份 取 得 了 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照, 同 年 6 月 23 日, 建 工 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 证 券 代 码 600170, 总 股 本 为 53,700 万 股, 其 中 采 用 募 集 方 式 向 社 会 公 开 发 行 A 股 13,500 万 股, 建 工 集 团 持 有 其 国 家 股 38,700 万 股, 占 总 股 本 72.1% 1998 年 12 月 23 日, 建 工 股 份 内 部 职 工 股 上 市 流 通 ;2001 年 12 月 23 日 和 2002 年 8 月 1 日, 建 工 股 份 先 后 进 行 了 配 股 和 送 股, 总 股 本 达 到 71,929.80 万 股, 其 中 建 工 集 团 持 有 国 家 股 48,529.8 万 股, 持 股 比 例 下 降 至 67.5% 2005 年 11 月 8 日, 经 股 权 分 置 改 革, 建 工 集 团 持 有 建 工 股 份 40,573.80 万 股, 占 总 股 本 比 重 为 56.41% 2004 年, 建 工 集 团 的 上 级 主 管 部 门 由 上 海 市 建 设 管 理 委 员 会 变 更 为 上 海 市 国 资 委 ( 二 ) 公 司 历 次 注 册 资 本 变 化 情 况 表 5-1 建 工 集 团 成 立 以 来 注 册 资 本 变 化 情 况 表 时 点 注 册 资 本 21

1994 年 人 民 币 10.3 亿 元 2004 年 人 民 币 11.21 亿 元 2007 年 人 民 币 30 亿 元 建 工 集 团 初 始 注 册 资 本 为 10.3 亿 元 根 据 沪 国 资 委 产 2004 398 号 文 批 复, 上 海 园 林 ( 集 团 ) 公 司 的 19,535.02 万 元 国 有 权 益 整 体 划 转 至 发 行 人, 公 司 注 册 资 本 增 至 11.21 亿 元 2007 年 6 月, 经 沪 国 资 委 产 2007 385 号 文 件 批 复 同 意, 建 工 集 团 将 截 至 2007 年 3 月 31 日 资 本 公 积 中 的 18.79 亿 元 转 增 为 注 册 资 本, 公 司 注 册 资 本 增 至 300,000 万 元 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 及 控 股 股 东 情 况 建 工 集 团 实 际 控 制 人 是 上 海 市 国 资 委, 控 股 比 例 为 100% 上 海 市 国 资 委 代 表 上 海 市 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 实 行 资 产 与 人 事 相 结 合 管 理 上 海 市 国 资 委 的 主 要 职 责 是 代 表 国 家 履 行 出 资 人 职 责, 推 进 国 有 企 业 改 革 和 重 组 ; 对 所 监 管 企 业 国 有 资 产 的 保 值 增 值 进 行 监 督, 加 强 国 有 资 产 的 管 理 工 作 ; 推 进 国 有 企 业 的 现 代 企 业 制 度 建 设, 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 推 动 上 海 市 国 有 经 济 结 构 和 布 局 的 战 略 性 调 整 ; 代 表 上 海 市 政 府 向 大 型 企 业 派 出 监 事 会, 负 责 监 事 会 的 日 常 管 理 工 作 ; 对 上 海 市 属 国 有 资 产 营 运 机 构 产 权 代 表 进 行 任 免 考 核 并 根 据 其 经 营 业 绩 进 行 奖 惩 ; 建 立 和 完 善 国 有 资 产 保 值 增 值 指 标 体 系, 制 定 考 核 标 准 ; 起 草 国 有 资 产 管 理 的 地 方 性 法 规 规 章 草 案 和 政 策, 依 法 对 区 县 国 有 资 产 管 理 进 行 指 导 和 监 督 等 发 行 人 股 权 结 构 图 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 无 锡 树 脂 厂 ( 二 ) 发 行 人 独 立 性 无 锡 树 脂 厂 发 行 人 为 国 有 独 资 企 业, 在 出 资 人 上 海 市 国 资 委 的 授 权 范 围 内, 进 行 国 有 资 限 公 司 产 的 经 营 和 管 理, 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 可 以 完 全 自 主 做 出 业 务 经 营 战 略 规 划 和 投 资 等 决 策 在 资 产 方 面, 发 行 人 拥 有 独 立 于 出 资 人 的 资 产, 能 够 保 持 资 产 的 完 整 性 ; 公 22

司 不 存 在 出 资 人 违 规 占 用 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 在 机 构 方 面, 发 行 人 的 办 公 机 构 和 办 公 场 所 与 出 资 人 完 全 分 开, 不 存 在 合 署 办 公 等 情 形 ; 出 资 人 的 内 设 机 构 与 发 行 人 的 相 应 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系 在 人 员 方 面, 发 行 人 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 于 出 资 人 ; 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 由 出 资 人 任 免, 均 专 职 于 公 司 工 作 并 领 薪, 不 在 出 资 人 所 在 部 门 兼 任 任 何 职 务 在 财 务 方 面, 发 行 人 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 依 法 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 出 资 人 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ; 发 行 人 未 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 出 资 人 的 债 务 提 供 过 担 保, 发 行 人 依 法 对 其 资 产 拥 有 控 制 支 配 权 在 业 务 方 面, 发 行 人 的 经 营 和 管 理 完 全 独 立 于 出 资 人 ; 发 行 人 依 据 产 权 关 系 统 一 经 营 管 理 出 资 人 授 权 其 经 营 管 理 的 国 有 资 产, 对 公 司 及 全 资 子 公 司 的 重 大 经 营 活 动 进 行 决 策, 并 参 与 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 重 大 经 营 决 策 ( 三 ) 控 股 股 东 持 有 发 行 人 股 权 的 质 押 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 未 有 将 公 司 股 权 进 行 质 押 的 情 况 四 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 全 资 及 控 股 子 公 司 概 况 截 至 2009 年 9 月 底, 发 行 人 下 属 单 位 共 计 130 余 家, 其 中 公 司 控 股 的 企 业 有 26 家, 包 括 : 全 资 子 公 司 22 家 ( 含 境 外 子 公 司 4 家 ) 控 股 子 公 司 4 家 ( 含 上 市 公 司 1 家, 即 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 ) 表 5-2 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 情 况 表 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 主 营 项 目 持 股 比 例 ( %) 法 定 代 表 人 1 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 71,929.80 2 上 海 建 一 实 业 有 限 公 司 3,000.00 建 设 工 程 总 承 包 施 工 进 出 口 贸 易 物 业 管 理, 建 筑 机 械 制 造 租 赁 和 修 理 56.41 徐 征 100.00 张 香 田 3 上 海 建 二 实 业 有 限 公 司 1,500.00 物 业 管 理, 建 筑 机 械 制 造 租 赁 和 修 理 建 筑 和 装 潢 材 料 销 售 100.00 朱 忠 明 23

序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 主 营 项 目 持 股 比 例 ( %) 法 定 代 表 人 4 上 海 建 四 实 业 有 限 公 司 2,046.30 5 上 海 建 五 实 业 有 限 公 司 1,500.00 6 上 海 建 七 实 业 有 限 公 司 1,500.00 物 业 管 理, 建 筑 机 械 制 造 租 赁 和 修 理, 金 属 结 构 件 加 工 物 业 管 理, 建 筑 设 备 制 造 租 赁 和 修 理, 周 转 设 备 材 料 租 赁 物 业 管 理, 建 筑 机 械 制 造 租 赁 和 修 理, 建 筑 材 料 销 售 100.00 朱 海 根 100.00 沈 维 忠 100.00 陆 绍 机 7 上 海 市 安 装 工 程 有 限 公 司 8,928.00 机 电 设 备 安 装 100.00 倪 永 明 8 上 海 市 机 械 施 工 有 限 公 司 15,700.00 机 械 施 工 100.00 张 立 新 9 上 海 市 基 础 工 程 有 限 公 司 20,000.00 市 政 公 用 工 程 施 工 100.00 秦 宝 华 10 上 海 建 工 材 料 工 程 有 限 公 司 15,000.00 新 型 建 材 研 制 及 销 售 混 凝 土 产 销 66.67 赵 强 华 11 上 海 市 建 筑 构 件 制 品 有 限 公 司 6,100.00 混 凝 土 构 建 100.00 王 瑞 瑶 12 上 海 华 东 建 筑 机 械 厂 有 限 公 司 3,000.00 建 筑 工 程 机 械 100.00 王 强 13 上 海 市 工 程 建 设 咨 询 监 理 有 限 公 司 600.00 科 技 咨 询 及 建 设 监 理 业 务 45.00 丁 伟 奇 14 上 海 建 工 房 产 有 限 公 司 90,000.00 房 地 产 开 发 经 营 房 屋 租 赁 置 换 及 咨 询 100.00 蒋 志 权 15 上 海 建 工 投 资 有 限 公 司 3,000.00 实 业 投 资, 资 产 重 组 100.00 柯 明 岗 16 上 海 建 工 出 租 汽 车 有 限 公 司 1,950.00 客 运 服 务 100.00 姚 建 平 17 上 海 建 工 桥 隧 筑 港 工 程 有 限 公 司 4,000.00 公 路 隧 道 设 计 施 工 100.00 忻 金 儿 18 上 海 建 工 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 USD10.00 建 筑 工 程 承 包 设 计 100.00 顾 镜 卿 19 上 海 建 工 集 团 ( 新 加 坡 ) 工 程 有 限 公 司 SGD450.00 建 筑 工 程 承 包 设 计 100.00 王 应 德 20 上 海 建 工 集 团 ( 美 国 ) 有 限 公 司 USD200.00 建 筑 工 程 承 包 设 计 100.00 张 伟 峰 24

序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 主 营 项 目 持 股 比 例 ( %) 法 定 代 表 人 21 上 海 建 工 集 团 ( 莫 斯 科 ) 工 程 有 限 公 司 SUR3,100.00 建 筑 工 程 承 包 设 计 100.00 邓 福 弟 22 上 海 园 林 ( 集 团 ) 有 限 公 司 8,000.00 公 共 绿 化, 花 卉 苗 木 生 产 销 售 对 外 经 济 技 术 合 作 100.00 臧 道 华 23 上 海 建 工 交 通 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 41,515.25 市 内 交 通 工 程 投 资 建 设 管 理 施 工 承 包 100.00 柯 明 岗 24 上 海 枫 景 园 林 实 业 有 限 公 司 500.00 物 业 管 理 100.00 陈 伟 良 25 上 海 野 生 动 物 园 发 展 有 限 公 司 15,000.00 野 生 动 物 展 览 驯 养 繁 殖 表 演 66.67 臧 道 华 26 上 海 建 工 锦 江 大 酒 店 有 限 公 司 1,000.00 住 宿 餐 饮 100.00 蒋 志 权 注 :USD 指 美 元 ;SGD 指 新 加 坡 元 ;SUR 指 俄 罗 斯 卢 布 ( 二 ) 主 要 子 公 司 情 况 简 介 1. 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 上 海 建 工 股 份 有 限 公 司 是 经 上 海 市 人 民 政 府 沪 府 1998 19 号 文 批 准, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法, 由 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 作 为 独 家 发 起 人, 并 采 用 募 集 方 式 向 社 会 公 开 发 行 A 股 而 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 于 1998 年 6 月 15 日 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照, 并 于 1998 年 6 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 建 工 股 份 及 其 下 属 子 公 司 主 要 从 事 建 筑 工 程 总 承 包 施 工 设 计 装 饰 及 国 内 贸 易, 石 料 开 采 及 混 凝 土 加 工 制 造, 以 及 高 速 公 路 的 投 资 建 设 运 行 养 护 维 修 和 管 理 等 业 务 截 至 2008 年 末, 建 工 股 份 总 资 产 为 1,902,958.74 万 元, 总 负 债 为 1,483,296.92 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 3,057,349.68 万 元, 实 现 净 利 润 28,858.06 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 建 工 股 份 总 资 产 为 2,071,491.05 万 元, 总 负 债 为 1,632,616.49 万 元 ;2009 年 1-9 月, 建 工 股 份 共 实 现 主 营 业 务 收 入 2,998,160.80 万 元, 实 现 净 利 润 28,749.55 万 元 2. 上 海 市 安 装 工 程 有 限 公 司 上 海 市 安 装 工 程 有 限 公 司 成 立 于 1958 年 6 月, 是 具 有 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 能 力 的 大 型 安 装 企 业 公 司 的 经 营 范 围 包 括 石 油 化 工 冶 炼 电 子 仪 表 机 电 医 药 建 材 等 工 业 工 程 以 及 高 级 宾 馆 住 宅 办 公 楼 宇 和 重 要 的 公 用 设 施 交 通 市 政 工 程 安 装 公 司 曾 荣 获 鲁 班 奖 白 玉 兰 奖 中 国 市 政 工 程 金 杯 奖 市 重 25

大 工 程 建 设 金 杯 奖 等 荣 誉 称 号 截 至 2008 年 末, 安 装 公 司 总 资 产 为 288,889.80 万 元, 总 负 债 为 255,101.46 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 233,794.73 万 元, 实 现 净 利 润 5,245.09 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 安 装 公 司 总 资 产 为 297,682.77 万 元, 总 负 债 为 276,984.37 万 元 ; 2009 年 1-9 月, 安 装 公 司 共 实 现 主 营 业 务 收 入 310,569.98 万 元, 实 现 净 利 润 2,504.85 万 元 3. 上 海 市 机 械 施 工 有 限 公 司 上 海 市 机 械 施 工 有 限 公 司 成 立 于 1958 年, 是 拥 有 大 型 机 械 化 施 工 能 力 和 现 代 科 学 技 术 的 专 业 机 械 化 施 工 团 队 机 施 公 司 拥 有 目 前 国 内 最 先 进 的 大 吨 位 大 体 量 的 计 算 控 制 液 压 整 体 提 升 ( 位 移 ) 设 备, 世 界 先 进 的 高 精 度 测 量 仪 器, 以 及 拥 有 600 吨 300 吨 150 吨 大 型 履 带 起 重 机,600 吨 / 米 450 吨 / 米 超 高 塔 吊 123 米 大 跨 度 旋 转 式 龙 门 吊 等 一 系 列 大 型 起 重 设 备, 能 适 应 各 种 工 况 下 的 超 高 超 大 建 筑 结 构 安 装 机 施 公 司 自 成 立 以 来 承 担 了 国 家 和 上 海 市 的 多 项 标 志 性 建 筑 项 目, 如 金 茂 大 厦 东 方 明 珠 国 家 大 剧 院 巨 型 壳 体 钢 结 构 浦 东 国 际 机 场 航 站 楼 上 海 国 际 赛 车 场 的 大 跨 度 空 间 钢 结 构 等 目 前, 机 施 公 司 具 有 房 屋 建 筑 工 程 和 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 双 壹 级 资 质, 钢 结 构 工 程 地 基 与 基 础 工 程 起 重 设 备 安 装 工 程 等 多 项 专 业 承 包 壹 级 资 质, 以 及 城 市 轨 道 交 通 工 程 专 业 承 包 等 资 质 ; 该 公 司 技 术 中 心 还 被 认 定 为 " 市 级 企 业 技 术 中 心 " 截 至 2008 年 末, 机 施 公 司 总 资 产 为 180,563.75 万 元, 总 负 债 为 162,380.90 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 159,875.95 万 元, 实 现 净 利 润 1,387.56 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 机 施 公 司 总 资 产 为 221,865.36 万 元, 总 负 债 为 198,662.93 万 元 ; 2009 年 1-9 月, 机 施 公 司 共 实 现 主 营 业 务 收 入 307,779.90 万 元, 实 现 净 利 润 1,322.65 万 元 4. 上 海 市 基 础 工 程 有 限 公 司 上 海 市 基 础 工 程 有 限 公 司 前 身 为 外 商 于 1919 年 创 办 的 康 益 洋 行, 是 一 家 具 有 九 十 年 历 史 的 主 营 市 政 公 用 工 程 地 基 与 基 础 工 程 大 型 桥 梁 等 工 程 的 专 业 施 工 企 业 经 过 九 十 年 的 发 展, 基 础 公 司 形 成 了 大 型 桥 梁 地 下 顶 管 隧 道 地 下 围 护 结 构 沉 井 桩 基 与 地 基 加 固 水 工 港 工 及 钢 结 构 加 工 与 安 装 专 业 施 工 体 系, 具 有 国 家 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级, 公 路 和 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 贰 级, 地 基 基 础 管 道 桥 梁 等 工 程 专 业 承 包 壹 级, 城 市 轨 道 交 通 专 业 级 和 港 口 与 海 岸 工 程 专 业 承 包 贰 级 等 资 质, 通 过 了 质 量 环 境 和 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 截 至 2008 年 末, 基 础 公 司 总 资 产 为 191,381.75 万 元, 总 负 债 为 175,447.71 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 250,490.75 万 元, 实 现 净 利 润 1,257.95 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 基 础 公 司 总 资 产 为 259,767.57 万 元, 总 负 债 为 235,696.75 万 元 ; 26

2009 年 1-9 月, 基 础 公 司 共 实 现 主 营 业 务 收 入 336,872.11 万 元, 实 现 净 利 润 984.80 万 元 5. 上 海 建 工 材 料 工 程 有 限 公 司 上 海 建 工 材 料 工 程 有 限 公 司 是 由 上 海 建 工 集 团 和 公 司 经 营 管 理 层 群 体 联 合 投 资 组 建 建 工 集 团 控 股 的 国 内 合 资 公 司 公 司 是 上 海 地 区 规 模 最 大 的 商 品 混 凝 土 公 司, 具 有 国 家 建 设 部 商 品 混 凝 土 生 产 的 最 高 资 质 材 料 公 司 先 后 承 担 了 上 海 环 球 金 融 中 心 金 茂 大 厦 上 海 大 剧 院 东 方 明 珠 电 视 塔 浦 东 国 际 机 场 磁 悬 浮 列 车 工 程 南 浦 杨 浦 徐 浦 卢 浦 大 桥 等 上 海 标 志 性 建 筑 的 混 凝 土 工 程 截 至 2008 年 末, 材 料 公 司 总 资 产 为 222,709.58 万 元, 总 负 债 为 180,188.71 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 245,986.67 万 元, 实 现 净 利 润 11,381.22 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 材 料 公 司 总 资 产 为 204,127.10 万 元, 总 负 债 为 166,569.52 万 元 ; 2009 年 1-9 月, 材 料 公 司 共 实 现 主 营 业 务 收 入 244,817.36 万 元, 实 现 净 利 润 15,587.53 万 元 6. 上 海 市 建 筑 构 件 制 品 有 限 公 司 上 海 市 建 筑 构 件 制 品 有 限 公 司 的 前 身 为 成 立 于 1993 年 1 月 的 上 海 市 建 筑 构 件 制 品 公 司, 该 公 司 由 原 上 海 第 一 混 凝 土 制 品 总 厂 和 上 海 第 二 混 凝 土 制 品 总 厂 合 并 组 建 设 立 经 过 多 年 的 发 展, 目 前 构 件 公 司 已 成 为 上 海 市 最 大 的 成 型 钢 筋 地 铁 管 片 异 型 构 件 生 产 商, 拥 有 国 家 建 设 部 颁 布 的 混 凝 土 预 制 构 件 专 业 承 包 贰 级 及 预 拌 商 品 混 凝 土 专 业 承 包 贰 级 ( 行 业 最 高 资 质 ) 构 件 公 司 参 与 了 上 海 全 部 的 轨 道 交 通 线 高 速 公 路 黄 浦 江 五 桥 五 隧 和 APEC 会 议 场 馆 等 市 重 大 工 程 及 标 志 性 建 筑 的 工 程 建 设 截 至 2008 年 末, 构 件 公 司 总 资 产 为 157,717.39 万 元, 总 负 债 为 147,162.36 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 177,856.88 万 元, 实 现 净 利 润 1,214.35 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 构 件 公 司 总 资 产 为 182,374.15 万 元, 总 负 债 为 167,694.70 万 元 ;2009 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 141,106.03 万 元, 实 现 净 利 润 1,597.49 万 元 7. 上 海 华 东 建 筑 机 械 厂 有 限 公 司 上 海 华 东 建 筑 机 械 厂 有 限 公 司 是 我 国 著 名 的 混 凝 土 机 械 专 业 制 造 厂 商, 具 有 国 家 强 制 性 产 品 认 证 (CCC 认 证 ) 证 书 华 建 厂 是 中 国 混 凝 土 机 械 行 业 第 一 台 混 凝 土 搅 拌 机 第 一 辆 混 凝 土 搅 拌 车 第 一 套 混 凝 土 搅 拌 站 的 诞 生 地 上 海 华 建 HJ 商 标 被 评 为 上 海 市 著 名 商 标 截 至 2008 年 末, 华 建 厂 总 资 产 为 47,888.73 万 元, 总 负 债 为 36,234.99 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 47,004.70 万 元, 实 现 净 利 润 1,458.42 万 元 截 至 2009 27

年 9 月 末, 华 建 厂 总 资 产 为 73,093.79 万 元, 总 负 债 为 59,786.92 万 元 ;2009 年 1-9 月, 该 单 位 实 现 主 营 业 务 收 入 56,797.33 万 元, 实 现 净 利 润 956.30 万 元 8. 上 海 建 工 房 产 有 限 公 司 上 海 建 工 房 产 有 限 公 司 初 建 于 1985 年, 其 前 身 为 上 海 建 工 集 团 房 产 经 营 部 和 上 海 市 振 新 房 产 公 司,1998 年 底 通 过 改 制 组 建 为 上 海 建 工 房 产 有 限 公 司 建 工 房 产 是 上 海 市 房 地 产 开 发 十 大 著 名 企 业 之 一, 具 有 国 内 最 高 的 房 地 产 开 发 企 业 资 质 ( 国 家 壹 级 ) 建 工 房 产 是 上 海 房 地 产 行 业 最 早 通 过 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证 的 企 业 之 一 ; 从 2002 年 起, 公 司 连 续 三 届 被 评 为 上 海 市 房 地 产 开 发 企 业 50 强 ; 2005 年, 公 司 被 评 为 上 海 市 房 地 产 开 发 十 大 著 名 企 业 截 至 2008 年 末, 建 工 房 产 总 资 产 为 777,853.61 万 元, 总 负 债 为 636,594.07 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 107,752.72 万 元, 实 现 净 利 润 18,529.02 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 建 工 房 产 总 资 产 为 505,607.68 万 元, 总 负 债 为 383,775.33 万 元 ; 2009 年 1-9 月, 建 工 房 产 共 实 现 主 营 业 务 收 入 72,863.45 万 元, 实 现 净 利 润 14,898.80 万 元 9. 上 海 建 工 桥 隧 筑 港 工 程 有 限 公 司 上 海 建 工 桥 隧 筑 港 工 程 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 2 月, 是 一 家 专 业 的 市 政 基 础 项 目 的 施 工 管 理 企 业 该 公 司 的 经 营 范 围 涉 及 市 政 基 础 建 设 道 路 污 水 工 程 桥 梁 等 领 域 近 几 年, 建 工 桥 隧 先 后 完 成 了 众 多 上 海 重 点 标 志 性 工 程, 如 虹 桥 枢 纽 工 程 世 博 工 程 青 草 沙 原 水 工 程 内 河 航 道 整 治 工 程 轨 道 交 通 工 程 等 建 工 桥 隧 承 建 的 机 场 高 速 污 水 总 管 一 标 段 ( 南 六 公 路 远 东 大 道 ) 工 程 荣 获 了 2008 年 度 南 汇 杯 优 质 结 构 奖 截 至 2008 年 末, 建 工 桥 隧 总 资 产 为 18,276.29 万 元, 总 负 债 为 14,717.81 万 元 ; 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 12,525.15 万 元, 实 现 净 利 润 64.28 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 建 工 桥 隧 总 资 产 为 20,325.55 万 元, 总 负 债 为 16,003.67 万 元 ;2009 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 20,539.83 万 元, 实 现 净 利 润 43.90 万 元 10. 上 海 园 林 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 园 林 ( 集 团 ) 有 限 公 司 成 立 于 1992 年, 经 营 范 围 包 括 投 资 控 股 兴 办 经 济 实 体, 公 共 绿 地 风 景 游 览 区 规 划 设 计 及 施 工, 花 卉 苗 木 生 产 与 销 售 等 目 前, 公 司 下 属 全 资 和 控 股 企 业 11 家, 三 层 次 企 业 60 余 家 公 司 拥 有 城 市 绿 化 壹 级 资 质 单 位 3 家, 甲 级 风 景 园 林 设 计 甲 级 建 筑 设 计 和 乙 级 规 划 资 质 单 位 1 家, 国 家 旅 游 局 首 批 4A 级 主 题 公 园 1 座, 通 过 ISO 质 量 体 系 认 证 的 企 业 3 家 截 至 2008 年 末, 园 林 集 团 总 资 产 为 117,891.98 万 元, 总 负 债 为 89,951.10 万 元 ; 全 年 共 实 现 主 营 业 务 收 入 156,958.64 万 元, 实 现 净 利 润 2,760.04 万 元 截 至 28

2009 年 9 月 末, 园 林 集 团 总 资 产 为 97,103.29 万 元, 总 负 债 为 76,648.99 万 元 ;2009 年 1-9 月, 园 林 集 团 共 实 现 主 营 业 务 收 入 108,257.14 万 元, 实 现 净 利 润 802.89 万 元 11. 上 海 建 工 交 通 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 建 工 交 通 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 3 月, 系 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 为 上 海 轨 道 交 通 13 号 线 世 博 专 用 线 路 项 目 的 投 资 建 设 而 专 门 成 立 的 全 资 子 公 司, 负 责 该 项 目 工 程 的 融 资 建 设 和 施 工 该 公 司 经 营 范 围 包 括 市 内 交 通 工 程 的 投 资 建 设 管 理 施 工 承 包 等 上 海 轨 道 交 通 13 号 线 世 博 专 用 线 是 唯 一 穿 越 世 博 会 场 馆 核 心 区 域 的 轨 交 线 路, 全 长 约 5 公 里, 共 设 5 站 4 区 间 截 至 2008 年 末, 上 海 建 工 交 通 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 总 资 产 为 54,354.77 万 元, 总 负 债 为 12,839.52 万 元 截 至 2009 年 9 月 末, 上 海 建 工 交 通 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 总 资 产 为 85,179.76 万 元, 总 负 债 为 43,664.51 万 元 由 于 项 目 将 在 完 工 交 付 后 与 业 主 方 统 一 结 算, 因 此 截 至 目 前 上 海 建 工 交 通 工 程 建 设 发 展 有 限 公 司 尚 无 销 售 收 入 五 发 行 人 内 部 组 织 机 构 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 机 制 公 司 的 经 营 决 策 体 系 由 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 组 成 董 事 会 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构 多 年 来, 公 司 已 形 成 了 一 套 比 较 完 善 且 有 效 的 经 营 管 理 体 制 1. 关 于 董 事 和 董 事 会 公 司 设 立 董 事 会, 董 事 会 是 国 有 资 产 经 营 管 理 的 被 授 权 方 代 表 主 体, 对 授 权 方 负 责, 并 接 受 国 有 资 产 保 值 增 值 的 考 核 董 事 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 公 司 董 事 会 董 事 长 人 选 由 上 海 市 国 资 委 确 定 董 事 会 董 事 任 期 一 般 为 三 年 公 司 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 贯 彻 执 行 市 国 资 委 和 有 关 政 府 部 门 的 决 定 ; 确 定 公 司 的 发 展 战 略 ; 审 定 公 司 的 中 长 期 及 年 度 规 划 ; 审 定 新 增 国 有 资 产 收 益 的 投 资 方 向 ; 审 定 重 大 国 有 资 产 的 处 置 方 案 ; 核 定 各 子 公 司 国 有 资 产 保 值 增 值 指 标 ; 审 定 公 司 财 务 预 决 算 及 利 润 分 配 方 案 ; 审 定 公 司 及 其 全 资 控 股 子 公 司 的 工 资 总 额 方 案 ; 决 定 公 司 及 其 全 资 控 股 子 公 司 主 要 经 营 者 的 任 免 和 奖 惩 事 项 ; 其 他 必 须 由 董 事 会 决 定 的 重 大 经 营 活 动 2. 关 于 监 事 和 监 事 会 公 司 设 立 监 事 会, 监 事 会 成 员 由 上 海 市 国 资 委 和 市 政 府 行 政 主 管 部 门 代 表 社 会 团 体 金 融 中 介 机 构 等 组 织 代 表 以 及 公 司 职 工 代 表 等 共 同 组 成, 其 任 期 和 董 事 会 同 步 公 司 董 事 总 经 理 不 兼 任 监 事 29

监 事 会 的 设 立 按 有 关 法 定 程 序 办 理 公 司 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : 检 查 公 司 经 营 运 行 财 务 及 国 有 资 产 保 值 增 值 等 状 况 ; 对 公 司 董 事 总 经 理 执 行 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ; 纠 正 董 事 总 经 理 有 损 本 公 司 利 益 的 行 为 ; 列 席 公 司 董 事 会 会 议, 并 向 上 海 市 国 资 委 报 告 工 作 ; 法 律 规 定 的 其 他 职 权 3. 关 于 管 理 层 董 事 长 为 公 司 法 定 代 表 人, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 总 经 理 行 使 下 列 职 权 : 组 织 实 施 董 事 会 的 决 议, 并 向 董 事 会 提 出 实 施 情 况 的 报 告 ; 全 面 负 责 集 团 和 公 司 的 日 常 管 理 业 务 活 动 的 经 营 决 策 ; 拟 定 提 交 董 事 会 审 定 的 各 类 方 案 ; 提 出 公 司 全 资 控 股 子 公 司 主 要 经 营 者 的 任 免 人 选 和 奖 惩 意 见 任 免 公 司 中 层 技 术 经 济 管 理 人 员 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 临 时 处 置 权 ; 其 他 由 法 律 规 定 应 享 有 的 权 利 4. 关 于 绩 效 评 价 和 激 励 约 束 机 制 公 司 董 事 会 接 受 上 海 市 国 资 委 对 授 权 经 营 管 理 的 国 有 资 产 保 值 增 值 考 核, 实 行 以 资 本 金 利 税 率 为 核 心 指 标 的 授 权 资 产 经 营 管 理 责 任 制, 考 核 指 标 主 要 有 国 有 净 资 产 收 益 率 研 究 和 开 发 投 入 情 况 重 大 工 程 完 成 率 等 公 司 下 属 企 业 和 分 支 经 营 机 构 党 政 主 要 领 导 均 由 公 司 总 部 直 接 任 命 和 考 核, 通 过 签 订 责 任 状 形 式, 落 实 公 司 对 其 企 业 经 营 发 展 目 标 效 益 目 标 改 革 目 标 基 础 管 理 的 要 求 与 责 任 该 等 人 员 每 半 年 需 进 行 一 次 述 职 考 评, 在 任 期 内 需 接 受 内 部 审 计 机 构 的 经 济 责 任 审 计, 离 任 时 需 接 受 离 任 审 计 ( 二 ) 母 公 司 组 织 结 构 图 30

董 事 会 监 事 会 总 经 理 党 办 投 资 生 院 组 纪 保 对 总 办 公 资 产 产 士 织 委 卫 外 工 宣 室 发 财 经 办 人 监 武 经 程 传 展 务 营 公 力 察 装 济 师 处 部 部 部 室 资 审 部 管 办 源 计 理 公 部 室 处 室 分 支 机 构 总 承 包 部 海 外 事 业 部 技 术 中 心 南 方 分 公 司 ( 三 ) 各 部 门 主 要 工 作 职 责 如 上 图, 发 行 人 母 公 司 共 设 十 一 个 职 能 部 门, 各 部 门 主 要 工 作 职 责 如 下 : 1. 党 办 宣 传 处 : 负 责 党 委 文 秘 工 作 党 委 宣 传 工 作 企 业 宣 传 工 作 公 司 精 神 文 明 建 设 企 业 文 化 建 设 规 划 的 制 定 和 日 常 管 理 工 作 以 及 公 司 董 事 会 的 日 常 事 务 工 作 2. 办 公 室 : 负 责 公 司 中 长 期 发 展 规 划 的 制 定 和 研 究 各 类 经 济 合 同 与 法 务 管 理 企 业 贯 标 管 理 文 书 管 理 信 访 接 待 计 算 机 管 理 及 档 案 管 理 等 工 作 3. 投 资 发 展 部 : 在 公 司 总 会 计 师 的 领 导 下, 全 面 负 责 公 司 的 重 大 项 目 投 资 企 业 投 资 管 理 土 地 房 产 基 建 管 理 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 和 证 券 部 工 作 4. 资 产 财 务 部 : 根 据 公 司 发 展 战 略 加 强 公 司 资 产 财 务 的 核 算 与 管 理, 对 公 司 下 属 企 业 进 行 财 务 监 督 与 指 导 5. 生 产 经 营 部 : 根 据 公 司 发 展 战 略 加 强 生 产 经 营 及 施 工 安 全 质 量 管 理, 以 及 对 公 司 下 属 企 业 进 行 施 工 监 督 与 指 导 31

6. 院 士 办 公 室 : 对 公 司 科 研 规 划 重 大 科 研 课 题 重 大 施 工 技 术 方 案 施 工 现 场 复 杂 疑 难 技 术 提 供 策 划 性 咨 询 性 意 见 7. 组 织 人 力 资 源 部 : 根 据 公 司 党 政 的 中 心 工 作, 加 强 党 员 干 部 和 人 力 资 源 管 理, 以 及 对 公 司 下 属 企 业 进 行 指 导 与 协 调 8. 纪 委 监 察 审 计 室 : 负 责 对 公 司 资 产 进 行 监 管 以 及 对 各 单 位 实 施 审 计 监 督, 协 助 公 司 党 委 加 强 党 风 廉 政 建 设 以 及 组 织 协 调 反 腐 倡 廉 工 作, 确 保 公 司 健 康 发 展 和 国 资 安 全 9. 保 卫 武 装 部 : 在 公 司 党 委 领 导 下, 全 面 负 责 公 司 综 合 治 理 治 安 保 卫 消 防 民 兵 预 备 役 管 理 工 作 10. 对 外 经 济 管 理 处 : 作 为 公 司 对 外 经 济 的 归 口 管 理 部 门, 负 责 公 司 海 外 重 大 项 目 经 营 和 各 方 关 系 协 调, 开 展 对 外 经 济 工 作 的 综 合 调 研, 以 及 统 计 海 外 项 目 经 营 信 息 等 11. 总 工 程 师 办 公 室 : 在 公 司 总 工 程 师 领 导 下, 全 面 负 责 公 司 的 技 术 开 发 与 技 术 管 理 工 作, 包 括 制 定 科 技 发 展 规 划 组 织 和 实 施 项 目 可 行 性 研 究 推 进 新 技 术 的 应 用 开 展 公 司 质 量 认 证 工 作 等 除 了 上 述 职 能 部 门 之 外, 母 公 司 另 下 辖 四 个 分 支 机 构, 即 : 总 承 包 部 海 外 事 业 部 技 术 中 心 和 南 方 分 公 司 总 承 包 部 主 要 负 责 公 司 在 上 海 地 区 的 市 场 开 发 和 项 目 经 营, 同 时 也 参 与 部 分 外 省 市 市 场 的 经 营 ; 海 外 事 业 部 负 责 境 外 市 场 的 开 拓 和 项 目 施 工 ; 南 方 分 公 司 负 责 境 内 上 海 市 以 外 地 区 的 项 目 开 发 及 施 工 ; 技 术 中 心 负 责 各 类 施 工 技 术 的 研 发 以 及 各 项 技 术 在 工 程 项 目 中 的 实 际 应 用, 公 司 技 术 中 心 被 认 定 为 国 家 级 企 业 技 术 中 心 ( 四 ) 主 要 管 理 及 内 控 制 度 1. 工 程 项 目 管 理 制 度 为 保 证 项 目 质 量, 公 司 制 定 了 钢 板 桩 工 程 施 工 工 艺 标 准 等 17 个 企 业 施 工 工 艺 标 准, 公 司 的 生 产 经 营 部 负 责 各 在 建 工 程 的 质 量 安 全 管 理, 并 对 质 量 安 全 目 标 进 行 控 制 与 管 理 同 时, 公 司 还 制 定 了 一 系 列 施 工 安 全 标 准, 如 : 施 工 物 料 提 升 机 安 全 技 术 规 范 等, 为 项 目 的 顺 利 完 工 提 供 保 障 在 工 程 量 结 算 和 营 业 额 统 计 方 面, 发 行 人 制 定 了 关 于 按 2000 定 额 执 行 包 清 工 结 算 的 通 知 综 合 营 业 额 统 计 办 法 等 制 度 在 分 包 管 理 方 面, 发 行 人 制 定 了 实 行 分 包 单 位 履 约 担 保 制 度 关 于 加 强 工 程 分 包 管 理 的 指 导 意 见 等 制 度 同 时 针 对 外 省 市 和 境 外 的 项 目, 发 行 人 制 定 了 一 套 工 程 项 目 的 管 理 办 法 在 项 目 实 施 过 程 中, 发 行 人 通 过 与 项 目 经 理 签 订 责 任 状 的 方 式, 明 确 从 项 目 32

进 场 到 工 程 竣 工 全 过 程 的 各 项 指 标 的 考 核 规 定 在 项 目 实 施 过 程 中, 发 行 人 采 取 定 期 和 不 定 期 地 检 查 考 核 等 措 施, 加 强 对 项 目 的 过 程 控 制 2. 财 务 管 理 制 度 发 行 人 根 据 企 业 会 计 准 则 和 施 工 企 业 会 计 核 算 办 法, 报 经 上 海 市 国 资 委 和 上 海 市 财 政 局 批 准, 制 定 颁 发 了 上 海 建 工 集 团 会 计 制 度, 统 一 了 全 集 团 的 会 计 核 算 制 度 和 具 体 方 法 ; 为 加 强 全 集 团 财 务 管 理 基 础 工 作 制 定 颁 发 了 上 海 建 工 集 团 会 计 工 作 管 理 制 度 及 其 他 相 关 管 理 制 度, 全 集 团 采 用 统 一 的 会 计 电 算 化 软 件 进 行 会 计 管 理 3. 资 金 管 理 制 度 公 司 为 了 促 进 下 属 的 各 企 业 加 强 货 币 资 金 的 管 理, 防 范 资 金 风 险, 根 据 国 家 有 关 法 律 规 定 和 财 政 部 印 发 的 内 部 会 计 控 制 规 范 ( 试 行 ) 的 要 求, 制 定 了 内 部 会 计 控 制 规 范 货 币 资 金 ( 试 行 ), 并 就 票 据 管 理 下 属 分 支 机 构 财 务 资 金 管 理 驻 境 外 机 构 的 货 币 资 金 管 理 等 制 定 了 相 关 制 度 规 定 同 时, 为 了 加 强 资 金 的 集 约 化 管 理, 提 高 资 金 使 用 效 率, 公 司 和 下 属 二 级 子 公 司 均 设 置 了 企 业 内 部 资 金 控 制 中 心, 统 一 安 排 资 金 头 寸 4. 担 保 管 理 制 度 为 加 强 国 有 资 产 的 管 理, 依 法 控 制 企 业 对 外 提 供 经 济 担 保 的 风 险, 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 的 规 定, 制 定 了 建 工 集 团 关 于 企 业 对 外 提 供 经 济 担 保 的 暂 行 规 定, 规 定 了 担 保 合 同 适 用 的 范 围 方 式 工 作 程 序 管 理 制 度 和 责 任 承 担 5. 合 同 及 分 包 工 程 管 理 制 度 公 司 为 了 加 强 合 同 管 理 的 力 度, 制 定 了 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 经 济 合 同 管 理 实 施 办 法 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 建 设 工 程 分 包 合 同 管 理 细 则 上 海 建 工 ( 集 团 ) 总 公 司 劳 动 合 同 管 理 办 法 合 同 印 章 使 用 管 理 办 法 等 制 度, 进 一 步 完 善 了 公 司 内 部 的 合 同 管 理 体 系, 为 合 同 执 行 的 全 过 程 管 理 提 供 了 相 应 的 依 据 和 标 准 ( 五 ) 人 员 结 构 截 至 2009 年 9 月 30 日, 发 行 人 共 有 职 工 25,706 人, 其 中 管 理 人 员 16,629 人, 占 员 工 总 数 的 64.69% 从 职 称 级 别 看, 公 司 拥 有 正 高 级 高 级 职 称 的 员 工 共 计 923 名, 占 管 理 人 员 总 数 的 5.55%; 从 学 历 层 次 看, 硕 士 学 历 有 279 人, 本 科 学 历 有 5,117 人, 专 科 学 历 有 4,955 人 ; 从 管 理 人 员 的 年 龄 层 次 看,30 岁 以 下 的 有 6,143 人, 占 比 36.94% 另 外, 整 个 建 工 集 团 获 得 壹 级 建 造 师 资 质 的 员 工 共 有 956 名, 占 上 海 壹 级 建 造 师 总 数 的 40% 33

表 5-3 建 工 集 团 管 理 人 员 结 构 表 单 位 : 人 职 称 学 历 年 龄 分 类 人 数 占 比 正 高 级 48 0.29% 高 级 875 5.26% 中 级 3,563 21.43% 初 级 及 以 下 12,143 73.02% 研 究 生 毕 业 279 1.68% 大 学 毕 业 5,117 30.77% 专 科 毕 业 4,955 29.80% 高 中 及 以 下 6,278 37.75% 30 岁 及 以 下 6,143 36.94% 30 至 40 岁 ( 含 40 岁 ) 2,936 17.66% 40 至 50 岁 ( 含 50 岁 ) 3,340 20.09% 50 岁 以 上 4,210 25.32% 管 理 人 员 总 数 16,629 100.00% 六 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 表 5-4 建 工 集 团 董 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 表 姓 名 年 龄 在 公 司 担 任 的 职 务 委 任 日 期 蒋 志 权 59 党 委 书 记 董 事 长 2001 年 3 月 徐 征 49 总 经 理 党 委 副 书 记 董 事 2001 年 4 月 范 忠 伟 57 党 委 副 书 记 董 事 1994 年 1 月 叶 可 明 72 顾 问 总 工 程 师 董 事 1994 年 1 月 肖 长 松 58 工 会 主 席 董 事 1994 年 1 月 刘 国 林 58 董 事 1997 年 7 月 ( 二 ) 董 事 及 高 级 管 理 人 员 简 历 蒋 志 权, 建 工 集 团 党 委 书 记 董 事 长, 男,1950 年 11 月 生, 在 职 研 究 生 学 历 ( 工 商 管 理 专 业 ), 高 级 经 济 师 1968 年 12 月 参 加 工 作,1974 年 10 月 加 入 中 国 共 产 党, 曾 任 上 海 市 建 四 公 司 经 理 ; 建 工 集 团 党 委 副 书 记 副 董 事 长 ; 建 工 集 团 总 经 理 ;2001 年 3 月 至 今 任 建 工 集 团 党 委 书 记 董 事 长 34

徐 征, 建 工 集 团 总 经 理 党 委 副 书 记 董 事, 男,1960 年 11 月 生, 大 学 学 历 ( 工 民 建 专 业 ), 教 授 级 高 级 工 程 师 1983 年 2 月 参 加 工 作,1985 年 8 月 加 入 中 国 共 产 党, 曾 任 上 海 市 建 二 公 司 项 目 经 理 副 经 理 ; 建 工 集 团 总 经 理 助 理 副 总 工 程 师 副 总 经 理 ;2001 年 4 月 至 今 任 建 工 集 团 总 经 理 党 委 副 书 记 范 忠 伟, 建 工 集 团 党 委 副 书 记 董 事, 男,1952 年 5 月 生, 大 学 学 历 ( 工 商 管 理 专 业 ), 高 级 政 工 师 1968 年 12 月 参 加 工 作,1973 年 9 月 加 入 中 国 共 产 党, 曾 任 上 海 建 工 局 供 销 处 党 支 部 书 记 组 织 科 副 科 长 ; 上 海 市 材 料 公 司 党 委 副 书 记 书 记 ; 上 海 建 工 局 党 委 书 记 助 理 干 部 处 处 长 ; 上 海 市 建 管 局 党 委 副 书 记 ; 1994 年 1 月 至 今 任 建 工 集 团 党 委 副 书 记 叶 可 明, 建 工 集 团 顾 问 总 工 程 师 董 事, 男,1937 年 2 月 生, 大 学 学 历 ( 工 民 建 专 业 ), 教 授 级 高 级 工 程 师, 中 国 工 程 院 院 士 1956 年 8 月 参 加 工 作,1965 年 9 月 加 入 中 国 共 产 党, 曾 任 上 海 市 建 五 公 司 副 总 工 程 师 副 经 理 ; 上 海 市 建 八 公 司 副 经 理 经 理 ; 上 海 市 建 工 局 副 总 工 程 师 总 工 程 师 ;1994 年 1 月 起 任 建 工 集 团 总 工 程 师 肖 长 松, 建 工 集 团 工 会 主 席 董 事, 男,1951 年 4 月 生, 在 职 研 究 生 学 历 ( 政 治 学 专 业 ) 高 级 政 工 师 1968 年 12 月 参 加 工 作,1974 年 6 月 加 入 中 国 共 产 党, 曾 任 上 海 市 建 七 公 司 703 队 团 支 部 书 记 党 支 部 书 记 建 工 局 团 委 副 书 记 ; 上 海 市 建 三 公 司 党 委 书 记 ; 上 海 市 建 工 局 干 部 处 处 长 ; 上 海 市 建 工 局 工 会 主 席 ; 1994 年 1 月 至 今 任 建 工 集 团 工 会 主 席 刘 国 林, 建 工 集 团 董 事, 男,1951 年 3 月 生, 大 专 学 历 ( 基 建 财 务 专 业 ), 高 级 会 计 师 1968 年 3 月 参 加 工 作,1972 年 9 月 加 入 中 国 共 产 党, 曾 任 上 海 市 建 工 局 财 务 处 科 员 主 任 科 员 ; 上 海 市 建 工 局 财 务 处 副 处 长 处 长 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 无 违 法 及 重 大 违 规 记 录 七 发 行 人 经 营 范 围 与 主 营 业 务 ( 一 ) 经 营 范 围 公 司 的 主 要 经 营 范 围 是 承 包 建 筑 行 业 境 外 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 前 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 建 筑 行 业 工 程 生 产 及 服 务 行 业 的 劳 务 人 员 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 开 展 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易, 各 类 建 设 工 程 总 承 包 施 工 咨 询 及 配 套 设 备 材 料 构 配 件, 房 地 产 开 发 经 营 及 咨 询, 建 筑 技 术 开 发 转 让, 机 械 设 备 租 赁, 商 贸 实 业 投 资 经 销 ( 除 专 项 规 定 外 ) ( 二 ) 主 要 经 营 业 务 及 发 展 情 况 35

建 工 集 团 是 一 家 以 工 程 建 设 总 承 包 为 龙 头, 工 业 和 房 地 产 开 发 为 依 托 的 集 各 类 工 程 设 计 施 工 装 饰 安 装 管 理 材 料 供 应 为 一 体 的 综 合 型 大 型 企 业 集 团 近 年 来, 建 工 集 团 积 极 实 施 战 略 转 型, 从 单 一 的 生 产 经 营 转 向 生 产 经 营 与 投 资 基 础 设 施 相 结 合, 逐 渐 确 立 了 建 筑 工 程 相 关 工 业 房 产 开 发 三 个 主 要 业 务 板 块 公 司 业 务 架 构 清 晰, 三 大 业 务 板 块 形 成 了 较 完 备 的 产 业 链, 不 仅 使 规 模 效 益 得 以 快 速 增 长, 而 且 为 公 司 创 造 了 新 的 利 润 来 源 表 5-5 建 工 集 团 主 营 业 务 收 入 一 览 表 单 位 : 亿 元 项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 ( %) 金 额 占 比 ( %) 建 筑 工 程 272.91 86.33 322.02 85.69 393.79 87.19 394.80 88.45 工 业 35.08 11.1 45.18 12.02 47.09 10.43 44.27 9.92 房 产 8.13 2.57 8.61 2.29 10.78 2.38 7.29 1.63 合 计 316.12 100.00 375.81 100.00 451.66 100.00 446.36 100.00 表 5-6 建 工 集 团 主 营 业 务 成 本 一 览 表 单 位 : 亿 元 项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 ( %) 金 额 占 比 (%) 建 筑 工 程 252.24 87.33 298.96 86.65 365.66 87.97 370.84 89.39 工 业 31.75 10.99 41.30 11.97 42.84 10.31 39.86 9.61 房 产 4.83 1.67 4.78 1.39 7.16 1.72 4.14 1.00 合 计 288.82 100.00 345.04 100.00 415.66 100.00 414.84 100.00 表 5-7 建 工 集 团 主 营 业 务 毛 利 率 比 较 表 单 位 : 亿 元 项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月 毛 利 润 毛 利 率 毛 利 润 毛 利 率 毛 利 润 毛 利 率 毛 利 润 毛 利 率 建 筑 工 程 20.67 (%) 23.06 (%) 28.13 (%) 23.96 (%) 工 业 3.33 9.49 3.88 8.59 4.25 9.03 4.41 9.96 房 产 3.3 40.59 3.83 44.48 3.62 33.58 3.15 43.21 合 计 27.3 8.64 30.77 8.19 36.00 7.97 31.52 7.06 1. 建 筑 工 程 业 务 36

建 筑 工 程 业 务 包 括 建 筑 工 程 总 承 包 和 基 础 设 施 投 资 建 设 两 个 子 板 块, 其 中 : 建 筑 工 程 总 承 包 主 要 包 括 建 筑 高 架 立 交 道 路 高 速 公 路 地 铁 隧 道 桥 梁 综 合 改 造 等 施 工 项 目 ; 基 础 设 施 投 资 建 设 主 要 指 通 过 建 设 回 购 (BT) 授 予 特 许 经 营 权 (BOT) 等 项 目 融 资 方 式 对 上 海 和 周 边 地 区 的 重 大 基 础 设 施 项 目 进 行 投 资 和 运 营 建 筑 工 程 业 务 是 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 2006 年 -2008 年, 公 司 建 筑 工 程 板 块 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 272.91 亿 元 322.02 亿 元 和 393.79 亿 元, 分 别 占 当 年 公 司 主 营 业 务 收 入 总 额 的 86.33% 85.69% 和 87.19%;2009 年 1-9 月, 建 筑 工 程 板 块 的 主 营 业 务 收 入 达 394.80 亿 元, 占 同 期 三 大 板 块 主 营 业 务 收 入 总 额 的 88.45% 2006 年 -2008 年, 公 司 建 筑 工 程 板 块 的 毛 利 润 分 别 为 20.67 亿 元 23.06 亿 元 和 28.13 亿 元, 分 别 占 当 年 公 司 三 大 板 块 毛 利 润 总 额 的 75.71% 74.94% 和 78.14%;2009 年 1-9 月, 建 筑 工 程 板 块 的 毛 利 润 为 23.96 亿 元, 占 同 期 三 大 板 块 毛 利 润 总 额 的 76.02% (1) 建 筑 工 程 总 承 包 建 筑 工 程 总 承 包 业 务 是 公 司 的 核 心 业 务 在 承 包 方 式 上, 公 司 由 过 去 的 施 工 承 包 专 业 承 包 向 工 程 总 承 包 项 目 管 理 总 承 包 转 变 ; 在 技 术 方 面, 公 司 通 过 开 展 技 术 储 备 研 究 重 大 课 题 攻 关 及 新 技 术 新 工 艺 开 发, 取 得 了 一 大 批 科 技 成 果, 并 将 其 应 用 于 工 程 项 目 中, 其 中 15 项 科 技 成 果 还 分 别 获 得 了 国 家 或 上 海 市 科 技 进 步 奖 ; 在 业 务 区 域 上, 公 司 从 上 海 逐 步 向 长 三 角 珠 三 角 环 渤 海 区 域 及 其 他 经 济 发 展 相 对 完 善 的 区 域 延 伸, 并 不 断 拓 展 海 外 市 场 公 司 的 整 体 经 营 情 况 保 持 快 速 稳 定 发 展 1 施 工 技 术 发 展 公 司 在 建 筑 施 工 领 域 的 多 项 技 术 在 国 内 国 际 均 处 于 领 先 地 位, 其 中 : 软 土 地 基 逆 作 法 施 工 技 术 超 高 层 建 设 技 术 大 跨 度 钢 结 构 整 体 吊 装 技 术 大 型 桥 梁 建 设 技 术 磁 浮 轨 道 施 工 技 术 等 已 经 成 为 公 司 的 核 心 竞 争 力 A. 软 土 地 基 逆 作 法 施 工 技 术 公 司 首 创 的 软 土 地 基 逆 作 法 施 工 技 术 是 城 市 建 设 工 程 中 施 工 技 术 的 一 大 突 破 它 改 变 了 以 往 先 地 下 后 地 上 由 下 而 上 的 施 工 方 法, 做 到 了 地 上 地 下 可 同 时 施 工, 既 缩 短 了 工 期, 又 减 少 了 对 交 通 周 边 环 境 的 影 响, 工 效 大 大 提 高 目 前, 该 项 技 术 被 公 司 广 泛 运 用 于 软 土 地 基 高 层 建 筑 旧 城 改 造 以 及 地 铁 车 站 深 基 础 等 工 程 中 公 司 承 接 的 500 千 伏 世 博 输 变 电 工 程 是 全 国 最 大 最 深 的 逆 作 法 施 工 输 变 电 项 目 B. 超 高 层 建 设 技 术 37

公 司 的 超 高 层 建 设 技 术 已 具 备 国 际 领 先 水 平 公 司 承 建 的 610 米 高 的 世 界 第 一 高 塔 广 州 电 视 塔 420.5 米 高 的 金 茂 大 厦 492 米 高 的 上 海 环 球 金 融 中 心 等 项 目 都 已 成 为 当 地 的 标 志 性 建 筑 截 至 2009 年 9 月 底, 公 司 承 接 建 设 的 100 米 以 上 超 高 层 项 目 共 计 59 个, 合 同 造 价 累 计 达 291 亿 元 C. 大 跨 度 钢 结 构 整 体 吊 装 技 术 公 司 在 承 建 大 跨 度 钢 结 构 屋 盖 时, 采 用 多 机 同 步 作 业 空 中 吊 点 置 换 卫 星 高 空 定 位 三 维 激 光 测 量 和 计 算 机 自 动 调 节 参 数 等 多 项 技 术, 使 吊 装 精 度 达 到 国 际 领 先 水 平 目 前 公 司 已 将 这 些 技 术 运 用 于 国 家 大 剧 院 浦 东 国 际 机 场 二 期 航 站 楼 直 径 达 278 米 的 世 界 首 座 圆 形 钢 结 构 屋 顶 的 铁 路 客 站 上 海 铁 路 南 站 等 一 批 重 大 工 程 D. 大 型 桥 梁 建 设 技 术 公 司 在 大 型 桥 梁 的 建 设 技 术 方 面 处 于 国 际 领 先 地 位 公 司 建 造 的 上 海 市 南 浦 大 桥 工 程 于 1995 年 获 国 家 科 技 进 步 一 等 奖 ; 公 司 总 承 包 建 设 的 全 钢 结 构 拱 桥 卢 浦 大 桥 主 跨 达 550 米, 该 桥 的 设 计 和 施 工 关 键 技 术 于 2003 年 获 上 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 ; 公 司 建 设 的 我 国 首 座 真 正 意 义 上 的 海 上 大 桥 东 海 大 桥 主 通 航 孔 索 塔 基 础 工 程 综 合 设 计 和 施 工 技 术 于 2004 年 获 上 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 ; 此 外, 公 司 在 建 的 上 海 闵 浦 大 桥 是 一 座 一 跨 过 江 的 双 层 大 桥, 跨 度 达 到 708 米, 目 前 为 世 界 第 一 跨 度 E. 磁 浮 轨 道 施 工 技 术 公 司 在 上 海 磁 悬 浮 工 程 建 设 中, 创 造 了 世 界 第 一 精 度, 使 我 国 磁 悬 浮 轨 道 施 工 技 术 走 在 了 世 界 的 前 列, 其 主 要 技 术 常 导 高 速 磁 浮 长 定 子 轨 道 系 统 设 计 制 造 和 施 工 成 套 技 术 获 得 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 F. 轨 道 交 通 地 下 施 工 技 术 2008 年, 公 司 完 成 了 39 个 轨 道 交 通 车 站 的 土 建 施 工 和 42.2 公 里 的 区 间 隧 道 建 设 任 务, 施 工 高 峰 有 30 台 盾 构 机 在 6 条 线 同 时 推 进, 总 里 程 超 过 40 公 里, 其 中 双 圆 盾 构 创 造 了 月 推 进 430 米 的 最 快 速 度 G. 越 江 隧 道 施 工 技 术 2008 年, 公 司 承 建 的 人 民 路 越 江 隧 道 大 直 径 盾 构 成 功 穿 越 黄 浦 江, 实 现 了 公 司 在 越 江 隧 道 工 程 领 域 零 的 突 破 2 业 务 区 域 拓 展 自 2005 年 起, 公 司 开 始 执 行 立 足 上 海, 积 极 拓 展 外 省 市 和 海 外 市 场 的 走 出 去 战 略, 以 应 对 后 奥 运 后 世 博 可 能 产 生 的 低 谷 效 应 2008 年, 38

公 司 在 上 海 市 以 外 地 区 的 业 务 量 ( 含 外 省 市 及 海 外 ) 已 占 到 公 司 总 业 务 量 的 24% 表 5-8 近 三 年 公 司 在 各 区 域 承 接 项 目 的 合 同 额 情 况 单 位 : 亿 元 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月 市 场 分 布 合 同 额 占 比 (%) 合 同 额 占 比 (%) 合 同 额 占 比 (%) 合 同 额 占 比 (%) 上 海 地 区 400.25 79.56 438.79 72.61 516.31 76.34 446.41 78.73 外 省 市 74.8 14.87 113.56 18.79 110.00 16.26 83.3 14.69 海 外 市 场 28.00 5.57 52.00 8.60 50.00 7.39 37.33 6.58 合 计 503.05 100.00 604.35 100.00 676.31 100.00 567.04 100.00 A. 上 海 市 场 公 司 在 上 海 建 筑 市 场 上 处 于 领 先 地 位, 公 司 承 建 的 重 大 项 目 约 占 全 市 重 大 工 程 项 目 的 60% 2006 年 至 2008 年, 公 司 承 接 项 目 合 同 金 额 分 别 为 400.25 亿 元 438.79 亿 元 516.31 亿 元, 其 中 承 接 的 上 海 市 重 大 工 程 项 目 分 别 达 45.1 亿 元 75.37 亿 元 97.32 亿 元 ;2009 年 1-9 月, 公 司 承 接 项 目 合 同 金 额 达 446.41 亿 元 世 博 场 馆 虹 桥 交 通 枢 纽 外 滩 综 合 改 造 轨 道 交 通 等 重 大 工 程 建 设 为 公 司 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 提 供 了 良 好 的 机 会 此 外, 从 2008 起, 公 司 开 始 进 入 铁 路 建 设 这 一 新 领 域, 具 体 涉 及 京 沪 高 铁 金 山 铁 路 等 项 目 B. 外 省 市 市 场 公 司 下 属 的 总 承 包 部 和 南 方 分 公 司 负 责 外 省 市 市 场 的 拓 展, 并 已 建 立 6 家 分 公 司, 以 此 形 成 以 点 带 面 的 区 域 辐 射 公 司 通 过 部 分 员 工 属 地 化 招 聘 来 稳 定 人 才 队 伍 通 过 加 强 项 目 质 量 及 成 本 管 理, 截 至 目 前, 公 司 的 业 务 区 域 已 经 扩 展 至 全 国 20 多 个 城 市 近 年 来, 公 司 在 各 地 承 接 了 一 批 标 志 性 建 筑, 如 : 江 阴 长 江 大 桥 国 家 大 剧 院 广 州 新 电 视 塔 重 庆 中 心 广 场 青 岛 大 剧 院 南 京 紫 峰 大 厦 等 项 目, 为 公 司 进 一 步 扩 大 外 省 市 业 务 产 生 了 较 强 的 示 范 效 应 2006 年 2007 年, 公 司 在 外 省 市 市 场 承 接 项 目 合 同 额 分 别 为 74.80 亿 元 和 113.56 亿 元 ;2008 年, 公 司 承 接 的 外 埠 项 目 超 过 260 个, 合 同 造 价 共 计 110 亿 元, 其 中 超 亿 的 大 项 目 达 23 个, 合 同 总 金 额 达 76 亿 元 ;2009 年 1-9 月, 公 司 在 外 省 市 承 接 项 目 共 计 83.3 亿 元 C. 海 外 市 场 39

公 司 下 属 的 海 外 事 业 部 和 境 外 子 公 司 负 责 海 外 市 场 的 拓 展 公 司 在 海 外 事 业 部 下 设 财 务 中 心, 以 集 中 资 金 的 管 理 和 使 用, 通 过 统 一 调 配 资 金 在 一 定 程 度 上 有 助 于 规 避 汇 率 风 险, 提 高 项 目 收 益 率 目 前, 公 司 的 海 外 业 务 已 经 拓 展 到 近 20 个 国 家 和 地 区, 覆 盖 亚 洲 非 洲 美 洲 大 洋 洲 等 地 域 公 司 承 接 了 埃 及 国 会 大 厦 俄 罗 斯 波 罗 的 海 明 珠 澳 门 银 河 娱 乐 城 巴 基 斯 坦 瓜 达 尔 港 柬 埔 寨 7 号 和 8 号 公 路 越 南 胡 志 明 市 体 育 场 等 一 批 大 型 项 目, 逐 步 取 得 了 国 际 市 场 的 认 可 2006 年 2007 年, 公 司 承 接 的 海 外 项 目 合 同 额 分 别 为 28 亿 元 和 52 亿 元 ;2008 年, 公 司 境 外 中 标 项 目 达 36 个, 合 同 造 价 共 计 50 亿 元 ; 截 至 2009 年 9 月 末, 公 司 承 接 的 海 外 项 目 合 同 额 已 经 达 到 37.33 亿 元, 目 前 各 项 合 同 履 约 正 常 伴 随 着 公 司 海 外 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 的 业 务 布 局 将 更 趋 完 善 (2) 基 础 设 施 投 资 建 设 近 几 年, 公 司 突 破 以 前 单 纯 依 靠 承 包 经 营 发 展 的 模 式, 发 挥 公 司 在 资 本 和 技 术 方 面 的 优 势, 积 极 稳 妥 地 推 进 基 础 设 施 投 资, 形 成 了 以 投 资 带 动 施 工 的 业 务 模 式, 不 仅 延 伸 了 产 业 链, 也 提 升 了 建 筑 施 工 的 经 营 收 益 公 司 通 过 形 成 资 产 经 营 与 生 产 经 营 互 为 促 进 的 格 局, 达 到 降 低 行 业 景 气 度 对 生 产 经 营 影 响 平 抑 长 期 投 资 风 险 的 目 的 公 司 采 用 BT 或 BOT 方 式 进 行 城 市 基 础 设 施 的 投 资 经 营 公 司 主 要 投 资 市 政 基 础 设 施 项 目, 项 目 大 多 分 布 在 上 海 本 地 上 海 能 够 辐 射 到 的 周 边 城 市 以 及 经 济 增 长 和 城 市 建 设 发 展 相 对 较 快 的 省 会 或 沿 海 城 市 近 几 年, 公 司 主 要 投 资 了 延 安 路 高 架 ( 中 段 ) 上 海 竹 园 第 一 污 水 处 理 厂 上 海 铁 路 南 站 中 环 线 (2.7 标 段 ) 同 三 高 速 ( 上 海 段 ) 轨 道 交 通 13 号 线 ( 南 段 ) 无 锡 市 吴 越 路 工 程 (A 标 段 ), 常 州 客 运 中 心 及 地 下 空 间 工 程, 无 锡 太 湖 新 城 道 路 工 程 等 项 目, 其 中 : 延 安 路 高 架 ( 中 段 ) 上 海 竹 园 第 一 污 水 处 理 厂 上 海 铁 路 南 站 已 经 以 股 权 转 让 方 式 全 部 实 现 回 购 并 收 回 投 资 ; 中 环 线 (2.7 标 段 ) 已 进 入 回 购 期 ; 同 三 高 速 ( 上 海 段 ) 处 于 运 营 期 ( 按 照 最 新 颁 布 的 收 费 公 路 权 益 转 让 办 法 中 转 让 经 营 性 公 路 收 费 权, 累 计 收 费 期 限 的 总 和 最 长 不 得 超 过 25 年 的 相 关 规 定, 同 三 高 速 ( 上 海 段 ) 的 经 营 期 限 为 2003 年 1 月 1 日 至 2027 年 12 月 31 日, 符 合 有 关 规 定 ); 轨 道 交 通 13 号 线 ( 南 段 ) 无 锡 市 吴 越 路 工 程 (A 标 段 ), 常 州 客 运 中 心 及 地 下 空 间 工 程, 无 锡 太 湖 新 城 道 路 工 程 等 项 目 尚 处 于 建 设 施 工 期 表 5-9 建 工 集 团 基 础 设 施 投 资 项 目 回 购 情 况 表 2 单 位 : 万 元 2 延 安 路 高 架 BT 项 目, 因 为 没 有 成 立 项 目 公 司, 所 以 用 投 资 收 益 的 形 式 收 回 投 资 ; 其 他 几 个 项 目 均 成 立 了 项 目 公 司, 故 计 入 主 营 业 务 收 入 科 目 40