上 海 蓝 科 建 筑 减 震 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 备 案 申 请 情 况 说 明 一 公 司 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 蓝 科 建 筑 减 震 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 海 住 所 地 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 木 路 832 号 309 室 注 册 资 本 金 :3,000 万 元 经 营 范 围 : 建 筑 行 业 减 震 产 品 的 开 发 设 计, 制 作, 安 装, 计 算 机, 软 件 及 辅 助 设 备 批 发 ( 除 计 算 机 系 统 安 全 专 用 产 品 ), 计 算 机 设 计 软 件 领 域 内 的 技 术 开 发, 技 术 服 务, 技 术 咨 询, 技 术 转 让, 钢 结 构 设 计, 制 作, 安 装, 特 种 专 业 建 设 工 程 开 发, 设 计, 施 工, 建 筑 材 料 的 研 发 和 销 售 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 二 公 司 历 史 沿 革 蓝 科 减 震 前 身 为 上 海 蓝 科 钢 结 构 技 术 开 发 有 限 公 司, 公 司 历 史 沿 革 如 下 : 1. 公 司 设 立 2001 年 6 月, 宫 海 何 天 森 潘 光 宇 黄 珏 王 城 谢 靖 中 及 上 海 世 洲 建 筑 工 程 有 限 公 司 共 同 签 署 合 资 协 议 书, 决 定 设 立 上 海 蓝 科 钢 结 构 技 术 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 蓝 科 ) 2001 年 8 月, 上 海 东 洲 政 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 沪 东 洲 政 信 会 所 验 字 (2001) 第 184 号 ), 经 审 验, 截 至 2001 年 8 月 8 日, 公 司 已 收 到 宫 海 上 海 世 洲 等 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 15 万 元, 均 以 货 币 出 资 2001 年 10 月, 上 海 蓝 科 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 3101102005104 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 15 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ); 法 定 代 表 人 为 宫 海 ; 经 营 范 围 为 建 筑 行 业 计 算 机 辅 助 设 计 软 件 领 域 内 的 四 技 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ); 经 营 1
期 限 自 2001 年 10 月 8 日 至 2011 年 10 月 7 日 ; 住 所 为 上 海 市 国 定 路 335 号 4103 室 2. 2002 年 第 一 次 股 权 转 让 2002 年 11 月, 上 海 蓝 科 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 宫 海 将 所 持 43% 的 股 权 按 出 资 额 6.45 万 元 转 让 给 陈 素 文, 上 海 世 洲 将 所 持 33% 的 股 权 按 出 资 额 4.95 万 元 转 让 给 上 海 百 世, 黄 珏 将 所 持 2% 的 股 权 按 出 资 额 0.3 万 元 转 让 给 潘 光 宇 2003 年 1 月, 宫 海 上 海 世 洲 黄 珏 和 上 海 百 世 潘 光 宇 陈 素 文 共 同 签 订 上 海 市 产 权 交 易 合 同, 并 于 2012 年 1 月 14 日 经 上 海 市 产 权 交 易 所 审 核 同 意 ;2003 年 7 月 3 日, 相 关 各 方 签 订 股 权 转 让 协 议 2003 年 7 月 15 日, 上 海 蓝 科 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 重 新 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3. 2004 年 第 一 次 增 资 2004 年 9 月, 上 海 蓝 科 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 增 加 陈 亮 陈 权 为 公 司 新 股 东, 公 司 注 册 资 本 由 15 万 元 增 加 到 100 万 元 2004 年 9 月, 上 海 沪 江 诚 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 诚 验 发 (2004)04-025 号 ), 经 审 验, 截 至 2004 年 9 月 10 日, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 85 万 元, 均 以 货 币 出 资 2004 年 10 月, 上 海 蓝 科 办 理 完 毕 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 重 新 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 元 4. 2010 年 第 二 次 股 权 转 让 及 第 二 次 住 所 变 更 2010 年 3 月, 上 海 百 世 及 陈 素 文 等 自 然 人 与 上 海 欧 本 上 海 同 钢 等 签 署 股 权 转 让 协 议 2
2010 年 4 月, 上 海 蓝 科 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 决 定 将 公 司 的 注 册 地 址 由 浦 东 樱 花 路 429 号 501 室 变 更 为 浦 东 新 区 花 木 路 832 号 309 室 2010 年 4 月, 上 海 蓝 科 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记, 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 重 新 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 变 更 为 浦 东 新 区 花 木 路 832 号 309 室 5. 2011 年 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 12 月, 上 海 欧 本 与 陈 明 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 拥 有 公 司 46% 的 股 权 转 让 给 陈 明, 转 让 价 格 为 135 万 元 ; 上 海 蓝 科 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 陈 明 受 让 上 海 欧 本 持 有 公 司 46% 的 股 权, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2011 年 12 月, 上 海 蓝 科 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记, 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 重 新 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 6. 2012 年 第 二 次 增 资 2012 年 3 月, 上 海 蓝 科 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 决 定 将 公 司 的 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 同 时 吸 收 上 海 同 撑 青 岛 三 川 达 江 源 郭 建 好 等 12 个 投 资 人 为 公 司 新 股 东 2012 年 4 月, 上 海 海 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 海 德 会 验 字 (2012) 第 0116 号 ), 经 审 验, 截 至 2012 年 4 月 20 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 900 万 元, 均 以 货 币 出 资 2012 年 5 月, 上 海 蓝 科 办 理 完 毕 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记, 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 重 新 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 变 更 为 1000 万 元 7. 2013 年 第 三 次 增 资 2013 年 8 月, 蓝 科 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 决 定 将 公 司 的 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 1,030 万 元, 每 1 元 注 册 资 本 价 格 为 2.5 元 同 时 吸 3
收 上 王 新 娣 郭 小 康 黄 徐 林 徐 海 成 4 个 投 资 人 为 公 司 新 股 东 2013 年 9 月, 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 中 汇 会 验 [2013] 第 2743 号 ), 经 审 验 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,030 万 元, 均 以 货 币 出 资 2013 年 9 月, 上 海 蓝 科 办 理 完 毕 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记, 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 重 新 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 变 更 为 1,030 万 元 8. 2013 年 第 四 次 增 资 2013 年 9 月 18 日, 上 海 蓝 科 召 开 股 东 会 并 作 出 股 东 会 决 议, 决 定 将 公 司 的 注 册 资 本 由 1030 万 元 增 加 至 1158.75 万 元, 新 增 注 册 资 本 128.75 万 元, 每 1 元 注 册 资 本 价 格 为 18.64 元, 即 增 资 总 金 额 为 2400 万 元 ( 其 中 128.75 万 元 计 入 注 册 资 本,2271.25 万 元 计 入 资 本 公 积 ), 同 时 吸 收 东 方 铁 塔 为 公 司 新 股 东, 具 体 增 资 情 况 为 : 东 方 铁 塔 增 资 2160 万 元 ( 其 中 115.87 万 元 计 入 注 册 资 本,2044.13 万 元 计 入 资 本 公 积 ), 三 川 达 增 资 240 万 元 ( 其 中 12.88 万 元 计 入 注 册 资 本,227.12 万 元 计 入 资 本 公 积 ) 2013 年 9 月 26 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 中 汇 会 验 (2013) 第 2803 号 ), 验 证 截 至 2013 年 9 月 24 日, 公 司 已 收 到 各 投 资 方 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 128.75 万 元, 均 以 货 币 出 资 ; 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 1158.75 万 元, 实 收 资 本 1158.75 万 元 2013 年 9 月 29 日, 上 海 蓝 科 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 重 新 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 1158.75 万 元, 实 收 资 本 变 更 为 1158.75 万 元 4
三 实 际 控 制 人 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 概 况 ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 概 况 1 上 海 同 撑 建 筑 科 技 有 限 公 司 名 称 上 海 同 撑 建 筑 科 技 有 限 公 司 注 册 号 310114002240971 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 有 限 责 任 公 司 建 筑 科 技 计 算 机 软 硬 件 网 络 系 统 信 息 技 术 机 械 设 备 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 建 筑 设 计, 建 筑 工 程, 建 筑 材 料 金 属 材 料 文 化 用 品 的 销 售 2011 年 3 月 11 日 上 海 同 撑 建 筑 科 技 有 限 公 司 现 持 有 公 司 27.616% 的 股 份 2 青 岛 三 川 达 投 资 管 理 有 限 公 司 名 称 青 岛 三 川 达 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 号 370281230000120 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 有 限 责 任 公 司 投 资 管 理, 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 物 业 管 理 2007 年 12 月 24 日 青 岛 三 川 达 投 资 管 理 有 限 公 司 现 持 有 公 司 16.645% 的 股 份 3 宫 海 先 生 公 司 实 际 控 制 人, 现 任 发 行 人 总 经 理, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 21010519760504****, 住 址 上 海 市 长 宁 区 宫 海 现 持 有 公 司 14.291% 的 股 份 4 陈 明 先 生 公 司 董 事, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 33052219710617****, 住 址 上 海 浦 东 新 区 陈 明 现 持 有 公 司 14.007% 的 股 份 5 上 海 同 钢 建 筑 科 技 有 限 公 司 名 称 上 海 同 钢 建 筑 科 技 有 限 公 司 注 册 号 310114001876702 5
公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 有 限 责 任 公 司 建 筑 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 建 筑 设 计 家 主 构 建 建 筑 测 试 仪 器 建 筑 测 试 仪 器 的 销 售 2008 年 5 月 29 日 上 海 同 钢 建 筑 科 技 有 限 公 司 现 持 有 公 司 10.356% 的 股 份 6 青 岛 东 方 铁 塔 股 份 有 限 公 司 名 称 青 岛 东 方 铁 塔 股 份 有 限 公 司 注 册 号 370200018072012-A 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 广 播 电 视 台, 微 波 塔, 电 力 塔, 导 航 塔, 钢 管, 公 用 天 线 及 钢 结 构 设 计 制 造, 从 事 金 属 表 面 防 腐 处 理, 开 发 新 产 品, 开 展 技 术 咨 询, 出 口 本 企 业 自 产 产 品, 进 口 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料, 机 械 设 备 及 零 配 件, 汽 车 货 物 运 输 1996 年 8 月 1 日 青 岛 东 方 铁 塔 股 份 有 限 公 司 现 持 有 公 司 10.00% 的 股 份 ( 二 ) 实 际 控 制 人 1 李 国 强 先 生 公 司 实 际 控 制 人, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 31011019630206****, 住 址 上 海 市 杨 浦 区 2 宫 海 先 生 公 司 实 际 控 制 人, 其 简 历 见 股 东 介 绍 四 公 司 的 业 务 情 况 上 海 蓝 科 是 一 家 建 筑 减 震 解 决 方 案 提 供 商, 公 司 秉 承 创 一 流 科 技 企 业, 当 中 国 减 震 先 锋 的 理 念, 专 注 于 新 型 的 建 筑 结 构 减 震 领 域, 为 客 户 提 供 建 筑 减 震 方 案 设 计 减 震 产 品 参 数 设 计 减 震 产 品 施 工 方 案 等 技 术 服 务, 以 及 建 筑 减 震 应 用 产 品 的 完 整 的 解 决 方 案 具 体 包 括 : 1 技 术 服 务 蓝 科 通 过 各 地 建 筑 设 计 院 提 供 的 建 筑 图 纸 来 设 计 各 项 目 的 结 构 减 震 方 案, 6
公 司 设 计 的 结 构 减 震 方 案 会 采 用 新 型 抗 震 产 品, 能 够 提 供 更 安 全 更 经 济 的 结 构 方 案, 保 证 结 构 在 地 震 发 生 时 的 安 全 性 ; 减 震 方 案 确 定 后, 根 据 结 构 方 案 来 确 定 项 目 所 需 的 减 震 产 品 的 具 体 参 数 和 构 造 ; 深 化 设 计 图 要 考 虑 每 一 根 屈 曲 约 束 支 撑 与 结 构 的 连 接 节 点 防 火 防 腐 产 品 现 场 运 输 与 吊 装 与 次 结 构 的 连 接 等 全 部 因 素, 保 证 深 化 设 计 图 与 设 计 方 案 一 致 性 以 及 现 场 的 可 操 作 性 ; 节 点 计 算 书, 包 括 节 点 的 强 度, 稳 定, 锚 固, 施 工 便 利 性, 减 震 产 品 计 算 书 及 节 点 连 接 设 计 非 常 注 重 细 节, 这 样 才 能 保 证 抗 震 产 品 及 相 关 节 点 安 全 可 靠 2 建 筑 减 震 应 用 产 品 公 司 建 筑 减 震 应 用 产 品 为 屈 曲 约 束 支 撑 普 通 支 撑 受 压 会 产 生 屈 曲 现 象, 当 支 撑 受 压 屈 曲 后, 刚 度 和 承 载 力 急 剧 降 低 在 地 震 或 风 的 作 用 下, 支 撑 的 内 力 在 受 压 和 受 拉 两 种 状 态 下 往 复 变 化 当 支 撑 由 压 曲 状 态 逐 渐 变 至 受 拉 状 态 时, 支 撑 的 内 力 以 及 刚 度 ( 力 和 位 移 的 比 值 ) 接 近 为 零 因 而 普 通 支 撑 在 反 复 荷 载 作 用 下 滞 回 性 能 较 差 为 解 决 普 通 支 撑 受 压 屈 曲 以 及 滞 回 性 能 差 的 问 题, 在 支 撑 外 部 设 置 套 管, 约 束 支 撑 的 受 压 屈 曲, 构 成 屈 曲 约 束 支 撑 屈 曲 约 束 支 撑 仅 芯 板 与 其 他 构 件 连 接, 所 受 的 荷 载 全 部 由 芯 板 承 担, 外 套 7
筒 和 填 充 材 料 仅 约 束 芯 板 受 压 屈 曲, 使 芯 板 在 受 拉 和 受 压 下 均 能 进 入 屈 服, 因 而, 屈 曲 约 束 支 撑 的 滞 回 性 能 优 良 屈 曲 约 束 支 撑 一 方 面 可 以 避 免 普 通 支 撑 拉 压 承 载 力 差 异 显 著 的 缺 陷, 另 一 方 面 具 有 金 属 阻 尼 器 的 耗 能 能 力, 可 以 在 结 构 中 充 当 保 险 丝, 使 得 主 体 结 构 基 本 处 于 弹 性 范 围 内 因 此, 屈 曲 约 束 支 撑 的 应 用, 可 以 全 面 提 高 传 统 的 支 撑 框 架 在 中 震 和 大 震 下 的 抗 震 性 能 屈 曲 约 束 支 撑 框 架 与 普 通 支 撑 框 架 的 抗 震 性 能 比 较 公 司 部 分 工 程 业 绩 应 用 领 域 工 程 项 目 上 海 地 震 局 上 海 世 博 中 心 市 政 工 程 项 目 京 沪 高 速 铁 路 天 津 西 站 虹 桥 综 合 交 通 枢 纽 公 共 事 务 中 心 成 都 东 区 音 乐 公 园 上 海 市 七 宝 中 学 恒 丰 中 学 学 校 医 院 图 书 馆 体 育 中 心 等 公 益 项 目 山 西 中 医 学 院 第 二 中 医 院 山 西 图 书 馆 上 海 东 方 体 育 中 心 住 宅 酒 店 写 字 楼 等 地 产 项 目 人 民 日 报 社 新 办 公 楼 天 津 高 银 117 大 厦 西 安 市 民 乐 园 万 达 国 际 影 城 8
武 汉 保 利 文 化 广 场 甘 肃 会 展 中 心 云 天 皇 冠 酒 店. 公 司 现 已 在 上 海, 北 京, 广 州, 西 安, 天 津, 成 都, 郑 州 等 地 设 立 了 销 售 办 事 处, 初 步 建 立 了 能 覆 盖 全 国 各 个 地 方 的 销 售 渠 道 公 司 在 建 筑 减 震 行 业 中 具 有 技 术 优 势 和 品 牌 优 势 受 益 于 行 业 的 高 速 发 展, 公 司 2012 年 实 现 销 售 收 入 5,800 万 元, 净 利 润 1,059 万 元, 比 2011 年 增 长 171.58% 五 所 属 行 业 概 况 及 公 司 在 行 业 中 的 地 位 减 震 行 业 竞 争 日 趋 激 烈, 减 震 技 术 水 平 也 不 断 提 高, 减 震 产 品 在 项 目 中 的 使 用 越 来 越 多 在 2010 年 12 月 1 日 正 式 实 施 的 新 版 国 家 抗 震 规 范 GB50011-2010 中, 已 引 入 屈 曲 约 束 支 撑 的 内 容, 国 家 大 力 提 倡 在 建 筑 中 使 用 减 震 产 品, 地 方 法 规 也 鼓 励 减 震 产 品 的 使 用, 屈 曲 约 束 支 撑 已 经 应 用 到 了 数 百 个 项 目 中, 例 如, 天 津 117 上 海 世 博 中 心 上 海 虹 桥 枢 纽 磁 浮 车 站 京 沪 高 铁 - 天 津 西 站 站 房 人 民 日 报 报 刊 综 合 楼 河 北 白 沟 箱 包 城 广 场 上 海 红 星 美 凯 龙 金 桥 店, 以 及 大 量 的 校 安 工 程 历 史 建 筑 的 加 固 改 造 医 院 建 筑 的 抗 震 加 固 等 与 人 民 生 命 和 财 产 息 息 相 关 的 重 要 工 程 项 目 国 内 的 减 震 行 业 正 处 于 蓬 勃 发 展 的 阶 段, 对 减 震 产 品 的 需 求 很 大 公 司 产 品 在 行 业 内 处 于 领 跑 地 位 蓝 科 以 其 先 进 的 减 震 技 术, 精 心 的 设 计 配 合, 优 质 的 产 品, 娴 熟 的 施 工 技 术, 全 方 位 的 服 务 得 到 了 广 大 客 户 的 认 可 和 青 睐 9
德 邦 证 券 已 经 于 2013 年 12 月 16 日 正 式 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 提 交 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 备 案 申 请 将 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 要 求, 从 辅 导 之 日 起 定 期 向 有 关 机 构 报 送 辅 导 工 作 备 案 报 告, 对 报 告 要 求 的 各 项 辅 导 内 容 逐 项 进 行 评 估, 如 实 申 报 在 此 基 础 上, 针 对 公 司 存 在 的 问 题 会 同 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 认 真 研 究 整 改 方 案 跟 踪 辅 导, 督 促 整 改, 在 下 一 次 报 告 时 说 明 整 改 情 况 德 邦 证 券 将 努 力 通 过 对 蓝 科 减 震 的 辅 导, 协 助 蓝 科 减 震 完 善 法 人 治 理 结 构 和 管 理 运 行 机 制, 解 决 存 在 的 有 关 问 题, 实 现 蓝 科 减 震 的 规 范 高 效 的 运 作 10