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本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 做 出 投 资 决 定 福 建 博 思 软 件 股 份 有 限 公 司 Fujian Boss Software Development Co., Ltd. ( 福 建 省 福 州 市 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 注 册 地 址 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 )

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 预 计 发 行 数 量 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 1,710 万 股, 且 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 预 计 发 行 日 期 : 公 开 发 行 新 股 : 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 : 年 月 日 预 计 不 超 过 1,710 万 股, 具 体 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 量 新 股 发 行 费 用 和 发 行 价 格 合 理 确 定 公 开 发 售 的 股 份 数 量 合 计 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 600 万 股 特 别 提 示 : 公 开 发 行 新 股 所 得 资 金 归 公 司 所 有 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 : 元 发 行 后 总 股 本 : 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 他 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 董 事 长 陈 航 承 诺 : 本 人 所 持 有 的 公 司 股 票 扣 除 公 开 发 售 后 ( 如 有 ) 的 部 分 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 发 行 前 所 持 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 股 东 财 政 信 息 中 心 北 京 实 地 创 博 投 资 肖 勇 林 初 可 余 双 兴 郑 升 尉 毛 时 敏 叶 章 明 卓 勇 王 俊 煌 王 建 福 龚 玉 松 李 仰 隆 林 珠 云 侯 祥 钦 王 航 宇 汪 彦 王 斌 季 杰 郑 金 春 苏 孝 忠 刘 元 邵 志 庆 张 孝 添 朱 1-1-2

国 华 练 祺 斌 陈 小 雷 许 家 晃 曾 世 福 陈 晶 杨 劼 卓 凯 陈 海 量 朱 红 玉 李 海 胜 朱 鹏 翔 黄 荣 明 林 光 延 陈 永 锋 黄 世 国 禇 连 闽 王 克 峰 陈 昊 陈 敏 华 孙 坦 陈 靓 刘 福 长 蔡 敏 朱 龙 强 邹 亮 亮 吴 振 斌 陈 朝 阳 雷 文 进 黄 森 森 高 萍 费 凌 翔 林 文 玮 江 征 黄 忠 城 蓝 晓 斌 李 石 松 陈 思 贤 阴 长 涛 林 元 佩 廖 宜 文 余 守 林 程 鹏 远 林 峰 朱 武 贾 春 明 蔡 定 平 黎 涛 邱 晓 杰 陈 本 宏 陈 志 雄 陈 贻 章 李 中 俊 林 杰 黄 瑛 罗 贵 林 严 龙 钦 苏 隽 林 徽 甘 华 堂 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 发 行 前 所 持 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 有 关 规 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后, 财 政 信 息 中 心 所 持 公 司 股 份 中 的 171 万 股 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 股 份 锁 定 义 务 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 航 肖 勇 林 初 可 叶 章 明 毛 时 敏 陈 晶 郑 升 尉 余 双 兴 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 陈 航 肖 勇 林 初 可 叶 章 明 郑 升 尉 及 余 双 兴 另 外 追 加 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 6 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 月 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-4

重 大 事 项 提 示 公 司 经 营 发 展 面 临 诸 多 风 险 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 及 公 司 风 险 一 股 份 锁 定 承 诺 及 持 股 意 向 ( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 陈 航 承 诺 : 本 人 所 持 有 的 公 司 股 票 扣 除 公 开 发 售 后 ( 如 有 ) 的 部 分 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 发 行 前 所 持 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 股 东 财 政 信 息 中 心 北 京 实 地 创 博 投 资 肖 勇 林 初 可 余 双 兴 郑 升 尉 毛 时 敏 叶 章 明 卓 勇 王 俊 煌 王 建 福 龚 玉 松 李 仰 隆 林 珠 云 侯 祥 钦 王 航 宇 汪 彦 王 斌 季 杰 郑 金 春 苏 孝 忠 刘 元 邵 志 庆 张 孝 添 朱 国 华 练 祺 斌 陈 小 雷 许 家 晃 曾 世 福 陈 晶 杨 劼 卓 凯 陈 海 量 朱 红 玉 李 海 胜 朱 鹏 翔 黄 荣 明 林 光 延 陈 永 锋 黄 世 国 禇 连 闽 王 克 峰 陈 昊 陈 敏 华 孙 坦 陈 靓 刘 福 长 蔡 敏 朱 龙 强 邹 亮 亮 吴 振 斌 陈 朝 阳 雷 文 进 黄 森 森 高 萍 费 凌 翔 林 文 玮 江 征 黄 忠 城 蓝 晓 斌 李 石 松 陈 思 贤 阴 长 涛 林 元 佩 廖 宜 文 余 守 林 程 鹏 远 林 峰 朱 武 贾 春 明 蔡 定 平 黎 涛 邱 晓 杰 陈 本 宏 陈 志 雄 陈 贻 章 李 中 俊 林 杰 黄 瑛 罗 贵 林 严 龙 钦 苏 隽 林 徽 甘 华 堂 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 发 行 前 所 持 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 有 关 规 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后, 财 政 信 息 中 心 所 持 公 司 股 份 中 的 171 万 股 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 股 份 锁 定 义 务 1-1-5

担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 陈 航 肖 勇 林 初 可 叶 章 明 毛 时 敏 陈 晶 郑 升 尉 余 双 兴 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 陈 航 肖 勇 林 初 可 叶 章 明 郑 升 尉 及 余 双 兴 另 外 追 加 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 6 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ( 二 ) 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 发 行 人 前 持 股 5% 以 上 股 东 有 陈 航 财 政 信 息 中 心 及 北 京 实 地, 该 等 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 声 明 如 下 : 陈 航 声 明 : 本 人 在 锁 定 期 满, 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 交 易 规 则, 且 不 违 背 本 人 已 作 出 承 诺 的 情 况 下, 将 根 据 本 人 的 资 金 需 求 投 资 安 排 等 各 方 面 要 素 确 定 是 否 减 持 发 行 人 股 份 及 减 持 发 行 人 股 份 的 数 量, 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 锁 定 期 ) 满 两 年 内, 每 年 转 让 的 股 票 不 超 过 所 持 股 份 的 25% 本 人 拟 减 持 发 行 人 股 份 的, 将 采 取 大 宗 交 易 集 中 竞 价 或 协 议 转 让 等 法 律 允 许 的 方 式 减 持 如 本 人 确 定 依 法 减 持 发 行 人 股 份 的, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 时 的 发 行 价 本 人 减 持 发 行 人 股 票 后, 将 按 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 交 易 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 财 政 信 息 中 心 声 明 : 本 机 构 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 财 政 信 息 中 心 已 就 上 述 持 股 意 向 取 得 相 关 国 有 资 产 授 权 管 理 机 构 福 建 省 财 政 厅 的 批 复 北 京 实 地 声 明 : 本 公 司 在 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 1-1-6

交 易 所 交 易 规 则, 且 不 违 背 法 定 限 售 期 及 本 公 司 已 作 出 的 锁 定 期 承 诺 的 情 况 下, 将 根 据 本 公 司 的 资 金 需 求 投 资 安 排 等 各 方 面 因 素 确 定 是 否 减 持 发 行 人 股 份 及 减 持 数 量, 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 公 司 可 能 减 持 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 的 全 部 股 份 本 公 司 拟 减 持 发 行 人 股 份 将 采 取 大 宗 交 易 集 中 竞 价 或 协 议 转 让 等 法 律 允 许 的 方 式 减 持 如 本 公 司 确 定 依 法 减 持 发 行 人 股 份 的, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 减 持 价 格 按 不 低 于 发 行 价 及 减 持 公 告 前 30 个 交 易 日 收 盘 价 的 算 术 平 均 值 的 80% 二 者 孰 低 原 则 确 定 本 公 司 减 持 发 行 人 股 票 后, 将 按 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 交 易 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 二 本 次 发 行 方 案 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 既 包 括 公 开 发 行 新 股 ( 以 下 简 称 发 行 新 股 ), 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 以 下 简 称 发 售 老 股 ) 根 据 公 司 于 2014 年 4 月 18 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 相 关 议 案, 本 次 发 行 方 案 如 下 : ( 一 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 总 数 公 司 拟 公 开 发 行 股 票 总 数 不 超 过 1,710 万 股, 其 中 包 括 : 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,710 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 合 计 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 600 万 股 本 次 发 行 后, 发 行 人 的 股 本 总 额 将 不 超 过 6,813.90 万 股 ( 二 ) 公 司 发 行 新 股 数 量 公 司 拟 公 开 发 行 不 超 过 1,710 万 股 新 股, 最 终 发 行 数 量 根 据 募 投 项 目 对 募 集 资 金 的 需 求 量 公 司 承 担 的 发 行 相 关 费 用 及 询 价 结 果 确 定 的 发 行 价 格 计 算 得 出 ( 三 ) 发 售 老 股 数 量 转 让 由 截 至 通 过 本 次 发 行 方 案 的 股 东 大 会 决 议 之 日 止 持 股 已 满 36 个 月 以 上 的 股 东 进 行, 每 名 股 东 转 让 老 股 的 数 量 按 其 于 2011 年 1 月 1 日 对 博 思 有 限 的 出 资 额 占 当 时 博 思 有 限 总 出 资 额 (14,225,352 元 ) 的 比 例, 与 老 股 转 让 总 数 相 乘 确 定 拟 公 开 发 售 股 份 的 老 股 东 所 持 股 份 应 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 形 1-1-7

符 合 上 述 条 件 的 股 东 及 其 可 公 开 发 售 的 股 份 数 量 上 限 可 公 开 发 售 股 份 数 量 占 个 人 持 股 数 量 的 比 例 上 限 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 本 次 发 行 前 可 公 开 发 售 股 份 数 序 可 公 开 发 售 股 份 股 东 名 称 量 占 个 人 持 股 数 量 号 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 数 量 上 限 ( 股 ) 的 比 例 上 限 1 陈 航 14,295,652 28.01% 1,912,993 13.38% 2 财 政 信 息 中 心 (SS) 7,290,674 14.28% 1,020,000 13.99% 3 北 京 实 地 2,552,756 5.00% - - 4 肖 勇 2,479,755 4.86% 314,038 12.66% 5 林 初 可 2,376,280 4.66% 304,970 12.83% 6 余 双 兴 2,133,808 4.18% 265,638 12.45% 7 郑 升 尉 1,817,106 3.56% 219,221 12.06% 8 毛 时 敏 1,641,584 3.22% 201,760 12.29% 9 叶 章 明 1,547,557 3.03% 186,000 12.02% 10 卓 勇 1,422,252 2.79% 179,932 12.65% 11 创 博 投 资 1,361,472 2.67% - - 12 王 俊 煌 948,925 1.86% 113,881 12.00% 13 王 建 福 904,434 1.77% 126,535 13.99% 14 龚 玉 松 895,390 1.75% 125,269 13.99% 15 李 仰 隆 859,212 1.68% 120,208 13.99% 16 林 珠 云 813,991 1.59% 113,881 13.99% 17 侯 祥 钦 776,313 1.52% 79,800 10.28% 18 汪 彦 588,690 1.15% 68,329 11.61% 19 王 航 宇 550,210 1.08% 72,000 13.09% 20 王 斌 376,848 0.74% 46,396 12.31% 21 季 杰 370,818 0.73% 45,552 12.28% 22 郑 金 春 361,774 0.71% 50,614 13.99% 23 苏 孝 忠 301,478 0.59% 28,470 9.44% 24 刘 元 278,867 0.55% 28,470 10.21% 25 邵 志 庆 244,197 0.48% 34,164 13.99% 26 张 孝 添 228,370 0.45% 31,317 13.71% 27 朱 国 华 203,498 0.40% 28,470 13.99% 28 练 祺 斌 194,890 0.38% 22,776 11.69% 29 陈 小 雷 188,955 0.37% 18,000 9.53% 30 朱 红 玉 178,659 0.35% 18,000 10.08% 31 许 家 晃 164,836 0.32% 18,000 10.92% 32 曾 世 福 158,807 0.31% 18,000 11.33% 33 陈 晶 158,807 0.31% 18,000 11.33% 34 杨 劼 150,484 0.29% 8,400 5.58% 35 卓 凯 138,680 0.27% 14,762 10.64% 36 陈 海 量 135,665 0.27% 14,762 10.88% 1-1-8

本 次 发 行 前 可 公 开 发 售 股 份 数 序 可 公 开 发 售 股 份 股 东 名 称 量 占 个 人 持 股 数 量 号 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 数 量 上 限 ( 股 ) 的 比 例 上 限 37 李 海 胜 128,659 0.25% 18,000 13.99% 38 朱 鹏 翔 128,659 0.25% 18,000 13.99% 39 黄 荣 明 120,336 0.24% 8,400 6.98% 40 林 光 延 111,547 0.22% 11,388 10.21% 41 陈 永 锋 84,159 0.16% 8,400 9.98% 42 黄 世 国 75,115 0.15% 8,400 11.18% 43 褚 连 闽 69,085 0.14% 8,400 12.16% 44 王 克 峰 60,041 0.12% 8,400 13.99% 45 陈 昊 60,041 0.12% 8,400 13.99% 46 陈 敏 华 60,041 0.12% 8,400 13.99% 47 孙 坦 60,041 0.12% 8,400 13.99% 48 陈 靓 60,041 0.12% 8,400 13.99% 49 刘 福 长 60,041 0.12% 8,400 13.99% 50 朱 武 等 37 名 自 然 人 股 东 869,500 1.70% - - 合 计 51,039,000 100.00% 6,000,000.00 11.76% ( 四 ) 公 司 发 行 新 股 数 量 与 发 售 老 股 数 量 的 调 整 机 制 若 本 次 发 行 根 据 询 价 结 果 预 计 将 出 现 超 募 情 况, 公 司 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 及 询 价 结 果 调 整 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量, 同 时 确 定 本 次 老 股 东 公 开 发 售 老 股 数 量 : 1 发 售 老 股 数 量 的 确 定 依 据 本 次 老 股 转 让 数 量 的 确 定 依 据, 需 要 同 时 满 足 以 下 条 件 : (1) 如 果 预 计 出 现 超 募 资 金, 即 募 集 资 金 总 额 >( 公 司 募 投 项 目 资 金 需 求 总 额 + 公 司 承 担 的 相 关 发 行 费 用 ) (2) 老 股 东 公 开 发 售 老 股 数 量 合 计 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 (3) 老 股 东 公 开 发 售 老 股 数 量 合 计 不 超 过 600 万 股 2 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 根 据 询 价 结 果 优 先 满 足 募 集 资 金 需 求 情 况 下 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 具 体 为 : 首 次 公 开 发 行 新 股 数 量 =( 募 投 项 目 资 金 需 求 量 + 发 行 人 承 担 的 发 行 费 用 ) 发 行 价 1-1-9

公 司 相 关 股 东 预 计 公 开 发 售 股 份 数 量 =(5,103.90 万 股 + 首 次 公 开 发 行 新 股 数 量 ) 25% 一 首 次 公 开 发 行 新 股 数 量 上 述 老 股 转 让 的 数 量 确 定 后, 符 合 条 件 的 股 东 之 间 原 则 上 按 照 各 自 可 公 开 发 售 股 份 数 量 占 比 对 拟 转 让 老 股 进 行 内 部 分 配, 同 时, 须 符 合 以 下 前 提 条 件 : (1) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 公 司 的 股 权 结 构 不 得 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 得 发 生 变 更 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 权 属 应 当 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况 (2) 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东, 其 当 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 数 量 的 25% 若 按 可 公 开 发 售 股 份 数 量 占 比 对 拟 转 让 老 股 进 行 内 部 分 配 不 能 满 足 上 述 前 提 条 件, 符 合 条 件 的 股 东 应 当 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则, 协 商 确 定 首 次 公 开 发 行 时 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 ( 五 ) 发 行 相 关 费 用 的 分 摊 原 则 本 次 发 行 所 产 生 的 保 荐 承 销 费 用 由 发 行 人 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 各 自 取 得 的 资 金 总 额 占 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 公 司 发 行 新 股 取 得 的 资 金 和 股 东 发 售 股 份 取 得 的 资 金 ) 的 比 例 分 摊 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 由 公 司 承 担 ( 六 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 对 发 行 人 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 按 照 上 述 发 行 方 案, 公 司 控 股 股 东 陈 航 于 发 行 前 持 股 28.01%, 预 计 发 行 后 持 股 比 例 仍 保 持 在 20% 左 右, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 肖 勇 林 初 可 叶 章 明 毛 时 敏 陈 晶 郑 升 尉 余 双 兴 及 核 心 技 术 人 员 王 俊 煌 王 航 宇 预 计 公 开 发 售 老 股 数 量 上 限 分 别 占 各 自 所 持 有 的 股 份 总 数 的 比 例 分 别 为 12.66% 12.83% 12.02% 12.29% 11.33% 12.06% 12.45% 12.00% 和 13.09%, 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 预 计 公 开 发 售 部 分 股 份 的 比 例 较 小, 发 行 人 的 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 结 构 不 会 因 为 上 述 股 东 进 行 老 股 转 让 而 产 生 重 大 变 化 ; 公 司 现 有 的 经 营 管 理 团 队 仍 将 保 持 稳 定, 不 会 造 成 发 行 人 既 定 的 经 营 规 划 和 计 划 发 生 重 大 调 整, 亦 不 会 导 致 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 等 发 生 变 化, 发 行 人 生 产 经 营 仍 将 保 持 持 续 稳 定 发 1-1-10

展 态 势 综 上, 本 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 关 决 策 程 序 ; 发 行 人 股 东 所 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷, 也 不 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 控 股 股 东 的 控 股 地 位 没 有 发 生 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 发 行 人 股 东 股 份 公 开 发 售 事 项 对 发 行 人 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 三 公 司 稳 定 股 价 的 预 案 ( 一 ) 稳 定 公 司 股 份 预 案 启 动 的 具 体 条 件 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 载 列 的 每 股 净 资 产, 且 届 时 情 形 满 足 证 券 监 管 机 构 及 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 关 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定, 则 应 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 ( 二 ) 责 任 主 体 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 责 任 主 体 包 括 控 股 股 东 公 司 以 及 公 司 届 时 在 任 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 及 在 公 司 无 领 薪 的 董 事, 下 同 ) 和 高 级 管 理 人 员 其 中 应 采 取 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 既 包 括 在 公 司 上 市 时 任 职 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员, 也 包 括 公 司 上 市 后 三 年 内 新 任 职 董 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 具 体 措 施 公 司 稳 定 股 价 的 措 施 包 括 : 由 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 由 公 司 回 购 公 司 股 票 ; 由 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; 以 及 公 司 董 事 会 股 东 大 会 通 过 的 其 他 稳 定 股 价 的 措 施 控 股 股 东 博 思 软 件 及 其 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 价 稳 定 义 务 将 按 上 顺 序 依 次 产 生 采 取 增 持 股 票 措 施 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 且 增 持 股 票 的 数 量 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 (1) 控 股 股 东 陈 航 在 触 发 增 持 义 务 的 10 个 交 易 日 内, 应 公 告 增 持 博 思 软 件 股 票 的 具 体 计 划, 披 露 拟 增 持 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 且 该 计 划 增 持 总 金 额 不 得 低 于 2,000 万 元 (2) 如 控 股 股 东 履 行 上 述 增 持 义 务 后 仍 未 达 到 稳 定 公 司 股 价 的 目 的, 则 博 思 软 件 董 事 会 应 在 控 股 股 东 完 成 增 持 计 划 后 之 日 起 7 个 交 易 日 内 公 告 具 体 股 份 回 购 方 案, 披 露 拟 回 购 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 且 该 计 划 回 1-1-11

购 总 金 额 不 得 低 于 2,000 万 元 该 股 份 回 购 方 案 须 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 且 控 股 股 东 承 诺 投 赞 成 票 (3) 如 公 司 履 行 上 述 股 份 回 购 义 务 后 仍 未 达 到 稳 定 公 司 股 价 的 目 的, 则 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 公 司 完 成 股 份 回 购 计 划 之 日 起 20 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 公 司 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 首 次 满 足 上 述 条 件 之 日 后 的 20+N 个 交 易 日 内 ) 增 持 博 思 软 件 股 票, 并 且 各 自 累 计 增 持 金 额 不 低 于 其 上 一 年 度 薪 酬 总 额 的 20% 控 股 股 东 博 思 软 件 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 时, 应 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 在 履 行 完 毕 前 述 三 项 股 价 稳 定 措 施 后 6 个 月 内, 控 股 股 东 博 思 软 件 及 其 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 价 稳 定 义 务 解 除 6 个 月 期 限 届 满 后, 如 果 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 仍 低 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 列 示 的 每 股 净 资 产, 则 控 股 股 东 博 思 软 件 及 其 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 再 次 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 ( 四 ) 约 束 措 施 控 股 股 东 未 履 行 增 持 股 票 义 务, 公 司 有 权 要 求 控 股 股 东 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 控 股 股 东 仍 不 履 行 的, 公 司 有 权 扣 减 其 应 向 控 股 股 东 支 付 的 分 红, 直 至 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 增 持 股 票 义 务, 公 司 有 权 责 令 董 事 高 级 管 理 人 员 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 不 履 行 的, 公 司 有 权 扣 减 其 应 向 董 事 高 级 管 理 人 员 支 付 的 扣 除 当 地 最 低 工 资 水 平 后 的 全 年 报 酬 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 连 续 两 次 拒 不 履 行 上 述 增 持 股 票 义 务, 控 股 股 东 或 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 有 权 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 公 司 董 事 会 有 权 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 ( 五 ) 其 他 规 定 本 预 案 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 完 成 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 自 动 生 效, 有 效 期 三 年 任 何 对 本 预 案 的 修 订 均 需 经 股 东 大 会 审 计 通 过, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 通 过 本 预 案 有 效 期 内, 公 司 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 获 得 提 名 前 书 面 同 意 履 行 本 预 案 规 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 义 务 1-1-12

四 有 关 责 任 主 体 关 于 招 股 说 明 书 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 的 承 诺 1 发 行 人 及 其 控 股 股 东 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 发 行 人 控 股 股 东 将 购 回 已 转 让 的 在 首 次 公 开 发 行 中 控 股 股 东 公 开 发 售 的 股 份 公 司 将 会 同 公 司 控 股 股 东 启 动 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 购 回 已 转 让 的 公 开 发 售 股 份 的 程 序, 包 括 但 不 限 于 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 规 定 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会, 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 并 按 照 届 时 公 布 的 回 购 方 案 完 成 回 购 发 行 人 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 公 司 已 上 市 的, 回 购 价 格 以 公 司 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 确 认 之 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 的 孰 高 者 确 定 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 2 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 严 格 按 照 证 券 法 及 其 他 相 关 要 求, 赔 偿 投 资 者 损 失 3 保 荐 机 构 承 诺 : 因 国 金 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 中 国 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 4 发 行 人 律 师 承 诺 : 如 中 伦 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 5 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 如 华 兴 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 1-1-13

五 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 公 司 就 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 事 宜 作 出 了 相 关 公 开 承 诺, 如 未 能 履 行 相 关 承 诺, 公 司 将 采 取 下 列 约 束 措 施 : 1 公 司 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 2 公 司 未 能 按 照 已 作 出 的 承 诺 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 控 股 东 根 据 其 作 出 的 承 诺 购 回 如 控 股 东 未 按 照 其 作 出 的 承 诺 购 回, 本 公 司 将 在 控 股 股 东 逾 期 后 30 日 内 督 促 其 履 行 购 回 义 务, 对 其 采 取 必 要 的 法 律 动 ( 包 括 但 不 限 于 提 起 诉 讼 ), 并 及 时 披 露 进 展 3 公 司 未 能 按 照 已 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 控 股 股 东 根 据 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 如 控 股 股 东 未 按 照 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失, 本 公 司 将 在 控 股 股 东 逾 期 后 30 日 内 督 促 其 履 行 赔 偿 义 务, 对 其 采 取 必 要 的 法 律 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 提 起 诉 讼 ), 并 及 时 披 露 进 展 等 ( 二 ) 控 股 股 东 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 1 关 于 招 股 说 明 书 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 的 承 诺 控 股 股 东 陈 航 未 按 其 已 作 出 的 承 诺 购 回 已 转 让 的 首 次 公 开 发 行 中 控 股 股 东 公 开 发 售 的 股 份 和 / 或 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 陈 航 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 且 发 行 人 有 权 相 应 扣 减 应 向 陈 航 本 人 支 付 的 工 资 薪 酬 及 分 红 并 直 接 支 付 给 投 资 者, 作 为 陈 航 对 投 资 者 的 赔 偿 如 发 行 人 未 能 按 照 其 作 出 的 承 诺 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 陈 航 本 人 予 以 购 回, 陈 航 应 在 发 行 人 提 出 要 求 之 日 起 30 日 内 启 动 购 回 程 序 如 发 行 人 未 能 按 照 其 作 出 的 承 诺 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 不 足 部 分 将 全 部 由 陈 航 在 发 行 人 提 出 要 求 之 日 起 30 日 内 予 以 赔 偿 2 关 于 股 份 锁 定 承 诺 持 股 意 向 及 减 持 意 向 声 明 陈 航 如 未 履 行 其 作 出 的 关 于 股 份 锁 定 承 诺 ( 包 括 锁 定 期 减 持 价 格 和 股 票 锁 定 期 延 长 等 相 关 承 诺 ) 持 股 意 向 及 减 持 声 明 的, 由 此 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 1-1-14

陈 航 本 人 应 向 发 行 人 董 事 会 上 缴 该 等 收 益 如 本 人 未 将 违 规 减 持 所 得 上 缴 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 相 应 扣 减 应 付 本 人 现 金 分 红 和 应 付 本 人 的 税 后 薪 酬, 直 至 扣 减 的 数 额 与 违 规 减 持 所 得 相 等 3 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 陈 航 如 未 能 履 行 关 于 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 有 关 约 束 措 施 如 下 : (1) 本 人 应 在 接 到 公 司 董 事 会 通 知 之 日 起 15 日 内 启 动 有 关 消 除 同 业 竞 争 的 相 关 措 施, 包 括 但 不 限 于 依 法 终 止 有 关 投 资 转 让 有 关 投 资 股 权 或 业 务 清 算 注 销 有 关 同 业 竞 争 的 公 司, 并 及 时 向 公 司 及 公 众 投 资 者 披 露 消 除 同 业 竞 争 的 相 关 措 施 的 实 施 情 况 (2) 由 此 所 得 收 益 收 归 公 司 所 有, 本 人 应 向 董 事 会 上 缴 该 等 收 益 ; 造 成 博 思 软 件 经 济 损 失 的, 本 人 将 赔 偿 博 思 软 件 因 此 受 到 的 全 部 损 失 (3) 如 本 人 未 能 履 行 相 应 承 诺 的, 则 博 思 软 件 有 权 相 应 扣 减 应 付 本 人 的 税 后 薪 酬 现 金 分 红 在 相 应 的 承 诺 履 行 前, 本 人 亦 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 所 持 的 博 思 软 件 的 股 份, 但 为 履 行 该 项 承 诺 而 进 行 转 让 的 除 外 4 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 陈 航 如 未 能 履 行 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 有 关 约 束 措 施 如 下 : (1) 如 违 反 上 述 承 诺 给 博 思 软 件 造 成 损 失, 本 人 将 向 博 思 软 件 作 出 赔 偿 (2) 本 人 未 能 履 行 上 述 赔 偿 承 诺 的, 则 博 思 软 件 有 权 相 应 扣 减 应 付 本 人 的 税 后 薪 酬 和 现 金 分 红 在 相 应 的 承 诺 履 行 前, 本 人 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 所 持 的 博 思 软 件 的 股 份, 但 为 履 行 上 述 承 诺 而 进 行 转 让 的 除 外 5 关 于 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 补 缴 等 责 任 承 担 的 承 诺 陈 航 如 未 能 履 行 上 述 承 诺 的, 有 关 约 束 措 施 如 下 : 本 人 如 未 能 履 行 该 项 义 务 的, 公 司 有 权 相 应 扣 减 公 司 应 向 陈 航 支 付 的 分 红, 并 代 其 向 有 关 主 管 机 关 履 行 补 缴 义 务 在 相 应 的 承 诺 履 行 前, 本 人 将 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 所 持 的 博 思 软 件 的 股 份, 但 为 履 行 该 项 承 诺 而 进 行 转 让 的 除 外 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 1 关 于 招 股 说 明 书 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 的 承 诺 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 且 本 人 未 按 所 作 出 承 诺 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的, 公 司 可 以 扣 1-1-15

减 应 支 付 给 本 人 的 税 后 工 资 ( 或 津 贴 ) 现 金 红 利 ( 如 有 ), 并 直 接 支 付 给 投 资 者, 作 为 其 本 人 对 投 资 者 的 赔 偿 同 时, 亦 不 通 过 任 何 方 式 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 的 发 行 人 的 股 份 ( 如 有 ), 但 为 履 行 上 述 承 诺 而 进 行 的 转 让 除 外 2 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 如 未 履 行 本 人 作 出 的 关 于 股 份 锁 定 承 诺, 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有, 本 人 应 向 公 司 董 事 会 上 缴 该 等 收 益 如 本 人 未 将 违 规 减 持 所 得 上 缴 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 相 应 扣 减 应 付 本 人 现 金 分 红 和 应 付 本 人 的 税 后 薪 酬, 直 至 扣 减 的 数 额 与 违 规 减 持 所 得 相 等 ( 四 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 经 核 查 认 为 : 上 述 相 关 自 然 人 的 承 诺 均 系 本 人 真 实 意 思 的 表 示, 承 诺 内 容 合 法 合 理 失 信 约 束 或 补 救 措 施 及 时 有 效 六 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 ( 一 ) 关 于 提 高 公 司 盈 利 水 平 措 施 1 稳 步 实 施 公 司 的 开 拓 战 略, 坚 持 技 术 创 新, 提 高 市 场 竞 争 力 及 市 场 占 有 率 和, 增 加 公 司 营 业 收 入 同 时, 进 一 步 加 强 公 司 治 理, 优 化 内 部 控 制 机 制, 提 升 经 营 效 率, 有 效 控 制 成 本, 拟 采 取 的 措 施, 包 括 :(1) 通 过 引 进 优 秀 人 才, 加 大 技 术 和 研 发 的 投 入 ;(2) 继 续 关 注 用 户 需 求, 通 过 不 断 创 新 来 满 足 用 户 需 求, 提 升 用 户 体 验 ;(3) 把 握 市 场 机 遇, 积 极 开 展 相 关 优 质 企 业 的 产 业 并 购, 提 高 市 场 份 额 或 者 拓 展 相 关 市 场 ;(4) 采 取 有 效 的 员 工 激 励 机 制, 提 高 员 工 的 积 极 性 2 强 化 募 集 资 金 管 理, 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 进 度, 以 实 现 募 集 资 金 投 资 项 目 尽 快 地 创 造 出 利 润 ; 同 时, 加 强 募 集 资 金 管 理, 保 证 募 集 资 金 的 规 范 有 效 使 用, 保 障 募 集 资 金 投 资 项 目 按 计 划 推 进 实 施 ( 二 ) 提 高 投 资 者 回 报 的 承 诺 公 司 为 切 实 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 已 在 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 等 文 件 中 作 了 相 应 的 制 度 安 排 同 时, 公 司 制 订 了 上 市 后 股 东 分 红 回 报 的 规 划, 适 度 提 高 了 现 金 分 红 的 比 例, 实 施 积 极 的 利 润 分 配 1-1-16

政 策, 以 进 一 步 优 化 投 资 回 报 机 制 ( 三 ) 约 束 措 施 公 司 在 本 次 发 行 上 市 完 成 后, 于 每 季 度 就 本 承 诺 的 遵 守 情 况 进 行 核 查, 如 发 现 违 反 本 承 诺 情 形 的, 应 采 取 以 下 措 施 :(1) 制 定 改 正 措 施, 并 积 极 落 实 相 关 措 施 ;(2) 就 违 反 本 承 诺 之 事 实 及 改 正 措 施, 进 行 自 愿 性 的 信 息 披 露 ;(3) 在 改 正 措 施 全 部 落 实 或 者 本 承 诺 的 措 施 得 到 全 部 遵 守 前, 每 月 进 行 自 愿 性 的 信 息 披 露 七 利 润 分 配 ( 一 ) 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 根 据 公 司 2012 年 11 月 13 日 召 开 的 2012 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 为 兼 顾 新 老 股 东 利 益, 公 司 决 定 将 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 根 据 经 华 兴 所 审 计 的 财 务 报 告, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 6,800.84 万 元 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 本 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 将 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 净 利 润 将 先 行 弥 补 公 司 以 前 年 度 亏 损, 再 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 2 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 合 理 性 和 稳 定 性 ; 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 论 证 和 调 整 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 意 见 3 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 在 具 备 现 金 分 红 的 条 件 下, 应 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 1-1-17

4 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 在 符 合 发 放 股 票 股 利 的 条 件 下, 公 司 在 按 本 章 程 规 定 进 行 现 金 分 红 的 同 时, 可 以 根 据 公 司 的 股 本 规 模 股 票 价 格 等 情 况, 发 放 股 票 股 利 5 现 金 分 红 的 条 件 比 例 和 期 间 间 隔 : 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 为 正, 且 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 发 展 的 前 提 下, 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 实 际 经 营 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 公 司 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 的, 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 查 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 分 别 在 不 同 阶 段 采 取 差 异 化 现 金 分 红 政 策 (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 :(1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 ;(2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 6 利 润 分 配 的 决 策 机 制 与 程 序 : 进 行 利 润 分 配 时, 公 司 董 事 会 应 当 先 制 定 分 配 预 案 ; 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 利 润 分 配 方 案, 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 应 当 通 过 电 话 电 子 邮 件 等 方 式 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 1-1-18

7 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性, 保 证 现 金 分 红 信 息 披 露 的 真 实 性 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 有 关 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 由 董 事 会 制 定, 独 立 董 事 及 监 事 会 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见, 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ; 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 应 当 通 过 电 话 电 子 邮 件 等 方 式 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 除 上 述 规 定 外, 公 司 制 定 了 福 建 博 思 软 件 股 份 有 限 公 司 上 市 后 分 红 回 报 规 划, 对 上 市 后 分 红 回 报 情 况 作 出 了 进 一 步 规 划 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 请 参 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 相 关 内 容 八 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 公 司 提 请 投 资 者 关 注 下 列 风 险, 并 请 认 真 阅 读 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 : ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 凭 借 对 行 业 发 展 趋 势 的 深 刻 理 解 和 多 年 积 累 的 技 术 与 行 业 经 验, 公 司 抓 住 国 家 推 动 财 政 票 据 电 子 化 管 理 改 革 及 加 强 非 税 收 入 管 理 的 机 会, 研 发 出 财 政 票 据 电 子 化 管 理 软 件 和 非 税 收 入 收 缴 管 理 系 统 非 税 收 入 政 策 管 理 系 统 等 领 先 产 品, 并 迅 速 占 领 了 较 大 的 市 场 份 额, 而 随 着 该 细 分 市 场 领 域 的 市 场 环 境 逐 步 成 熟, 市 场 规 模 不 断 扩 大, 吸 引 了 越 来 越 多 的 软 件 企 业 进 入, 市 场 竞 争 更 加 激 烈 新 竞 争 者 的 进 入, 可 能 带 来 产 品 和 服 务 价 格 的 下 滑 产 品 更 新 换 代 加 快 市 场 份 额 难 以 保 持 的 风 险 公 司 将 面 临 国 内 大 型 软 件 企 业 和 国 外 软 件 企 业 的 竞 争, 这 可 能 对 公 司 的 产 品 和 服 务 的 价 格 市 场 份 额 等 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 技 术 开 发 产 品 升 级 风 险 软 件 开 发 属 于 技 术 密 集 型 产 业, 公 司 产 品 技 术 开 发 所 依 赖 的 操 作 系 统 中 间 件 开 发 工 具 等 更 新 换 代 速 度 快 如 果 相 关 技 术 发 生 重 大 变 革, 将 影 响 公 司 产 品 技 术 开 发 进 程 公 司 产 品 主 要 服 务 于 电 子 政 务 领 域, 该 领 域 对 信 息 安 全 性 保 密 1-1-19

性 要 求 程 度 较 高, 日 常 业 务 数 据 处 理 量 大, 因 而 对 所 应 用 的 软 件 不 断 提 出 更 高 更 新 的 要 求, 如 果 公 司 不 能 准 确 把 握 技 术 产 品 及 市 场 发 展 的 趋 势, 研 发 出 符 合 市 场 需 求 的 新 产 品 ; 或 者 公 司 对 产 品 和 市 场 需 求 的 把 握 出 现 偏 差 不 能 及 时 调 整 技 术 和 产 品 方 向, 将 可 能 使 公 司 丧 失 技 术 和 市 场 的 领 先 地 位 软 件 产 品 较 为 复 杂, 任 何 软 件 公 司 可 能 都 无 法 完 全 杜 绝 所 开 发 软 件 的 错 误 和 缺 陷 如 果 公 司 开 发 的 软 件 存 在 缺 陷 或 错 误, 将 导 致 用 户 的 日 常 业 务 开 展, 甚 至 非 税 收 入 的 征 收 管 理 受 到 不 利 影 响 为 修 正 产 品 已 发 生 的 错 误 或 因 客 户 提 起 的 索 赔 请 求 而 进 行 的 申 辩, 将 额 外 增 加 公 司 的 成 本 费 用 并 影 响 公 司 的 市 场 信 誉 及 行 业 地 位 ( 三 ) 国 家 对 非 税 收 入 管 理 的 政 策 发 生 变 化 的 风 险 我 国 政 府 非 税 收 入 管 理 体 系 还 不 够 规 范, 在 一 定 程 度 上 影 响 了 公 共 财 政 体 系 的 构 建, 影 响 了 政 府 宏 观 调 控 水 平 的 充 分 发 挥, 不 利 于 国 民 经 济 健 康 稳 健 地 发 展 为 健 全 非 税 收 入 管 理 体 系 国 家 先 后 出 台 了 一 部 分 相 关 的 法 律 法 规 及 政 策 : 财 政 部 关 于 加 强 非 税 收 入 管 理 的 通 知 ( 财 综 2004 53 号 ) 财 政 部 关 于 深 化 地 方 非 税 收 入 收 缴 管 理 改 革 的 指 导 意 见 ( 财 库 2009 1 号 ) 财 政 部 关 于 进 一 步 加 强 和 规 范 财 政 资 金 管 理 的 通 知 ( 财 办 2011 1 号 ) 财 政 票 据 管 理 办 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 令 2012 年 第 70 号 ) 及 财 政 部 关 于 印 发 关 于 推 进 财 政 票 据 电 子 化 改 革 的 方 案 的 通 知 ( 财 综 2012 104 号 ), 在 上 述 政 策 的 支 持 下, 非 税 收 入 管 理 信 息 化 的 产 品 及 服 务 呈 现 快 速 增 长 的 趋 势, 但 如 果 未 来 国 家 关 于 非 税 收 入 管 理 的 政 策 发 生 较 大 变 化, 则 可 能 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 公 司 股 权 分 散 以 及 实 际 控 制 人 持 股 比 例 较 低 的 风 险 公 司 现 有 总 股 本 5,103.90 万 股, 实 际 控 制 人 陈 航 直 接 持 有 的 股 份 比 例 为 28.01% 根 据 本 次 发 行 方 案, 预 计 发 行 后 实 际 控 制 人 直 接 持 有 的 股 份 比 例 将 下 降 至 20.00% 左 右 公 司 股 权 相 对 分 散, 将 使 得 公 司 有 可 能 成 为 被 收 购 对 象 如 果 公 司 被 收 购, 可 能 会 由 于 控 制 权 的 变 化 给 公 司 业 务 经 营 管 理 等 带 来 一 定 影 响 同 时, 由 于 公 司 股 权 分 散, 在 一 定 程 度 上 会 降 低 股 东 大 会 对 于 重 大 事 项 决 策 的 效 率, 从 而 给 公 司 生 产 经 营 和 发 展 带 来 潜 在 的 风 险 1-1-20

目 录 重 大 事 项 提 示...5 一 股 份 锁 定 承 诺 及 持 股 意 向...5 二 本 次 发 行 方 案...7 三 公 司 稳 定 股 价 的 预 案...11 四 有 关 责 任 主 体 关 于 招 股 说 明 书 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 的 承 诺...13 五 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施...14 六 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...16 七 利 润 分 配...17 八 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险...19 目 录...21 第 一 节 释 义...26 一 基 本 术 语...26 二 专 业 术 语...27 第 二 节 概 览...32 一 发 行 人 简 介...32 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...34 三 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...34 四 本 次 发 行 的 基 本 情 况...35 五 募 集 资 金 主 要 用 途...36 第 三 节 本 次 发 行 概 况...37 一 发 行 人 基 本 情 况...37 1-1-21

二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...37 三 本 次 发 行 相 关 机 构 基 本 情 况...39 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系...40 五 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期...40 第 四 节 风 险 因 素...41 一 经 营 风 险...41 二 财 务 风 险...43 三 管 理 风 险...45 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...45 五 政 策 风 险...46 六 其 他 风 险...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...49 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 的 情 况...49 二 重 大 资 产 重 组 情 况...54 三 发 行 人 组 织 结 构...59 四 控 股 参 股 公 司 的 情 况...63 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...65 六 股 本 情 况...70 七 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...72 八 发 行 人 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...77 第 六 节 业 务 和 技 术...79 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 和 服 务 及 变 化 情 况...79 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...94 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...119 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况...126 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 等 资 源 要 素...153 六 发 行 人 获 得 的 许 可 及 资 质 申 请 情 况...165 1-1-22

七 境 外 经 营 情 况...165 八 发 行 人 技 术 创 新 和 研 发 情 况...166 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...173 一 同 业 竞 争 情 况...173 二 关 联 方 及 关 联 关 系...174 三 报 告 期 内 关 联 交 易 情 况...176 四 发 行 人 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...179 五 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 主 要 措 施...182 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员...184 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况...184 二 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况...188 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况...189 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 亲 属 关 系...190 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 190 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 薪 酬 情 况...190 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况...191 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况 192 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...193 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况...193 第 九 节 公 司 治 理...196 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...197 二 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...212 三 公 司 最 近 三 年 资 金 被 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...212 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 评 价 意 见...212 五 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 政 策 安 排 及 报 告 期 内 的 执 行 情 况...213 1-1-23

六 公 司 投 资 者 权 益 保 护 相 关 情 况 和 措 施...215 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...217 一 财 务 报 表...217 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况...225 三 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...226 四 公 司 适 用 的 税 率 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策...241 五 分 部 信 息...244 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况...245 七 经 会 计 师 审 核 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...245 八 发 行 人 报 告 期 的 主 要 财 务 指 标...247 九 资 产 评 估 情 况...248 十 验 资 情 况...251 十 一 财 务 状 况 分 析...253 十 二 盈 利 能 力 分 析...279 十 三 现 金 流 量 分 析...304 十 四 重 大 资 本 性 支 出...308 十 五 财 务 状 况 与 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势...309 十 六 股 利 分 配 政 策...311 十 七 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...312 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用...314 一 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况...314 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 及 技 术 的 关 系...315 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况...316 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 固 定 资 产 投 资 的 必 要 性...341 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...344 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划...346 一 发 展 战 略 和 发 展 目 标...346 二 发 行 当 年 和 未 来 三 年 的 发 展 计 划...347 1-1-24

三 制 订 发 展 计 划 的 基 本 假 设 条 件...351 四 实 施 发 展 计 划 的 主 要 困 难...351 五 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...351 六 确 保 实 现 上 述 发 展 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径...352 七 本 次 发 行 上 市 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用...352 八 对 未 来 发 展 规 划 的 声 明...352 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项...354 一 重 大 合 同...354 二 对 外 担 保 情 况...355 三 对 公 司 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 和 仲 裁 事 项...355 四 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...356 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...356 第 十 四 节 有 关 声 明...357 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...357 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...358 三 发 行 人 律 师 声 明...359 四 会 计 师 事 务 所 声 明...360 五 验 资 机 构 声 明...361 六 资 产 评 估 机 构 声 明...362 第 十 五 节 附 件...363 一 附 件 内 容...363 二 查 阅 地 点 及 时 间...363 1-1-25

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 股 份 公 司 公 司 本 公 司 发 行 人 博 思 软 件 指 福 建 博 思 软 件 股 份 有 限 公 司, 如 在 股 份 公 司 设 立 之 前 使 用 本 公 司 或 公 司, 则 指 本 公 司 前 身 福 州 博 思 软 件 开 发 有 限 公 司 博 思 有 限 华 兴 科 技 北 京 博 思 指 福 州 博 思 软 件 开 发 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 指 福 建 华 兴 科 技 有 限 责 任 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 北 京 博 思 兴 华 软 件 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 哈 尔 滨 博 思 指 哈 尔 滨 博 思 伟 业 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 福 州 兴 博 指 福 州 兴 博 新 中 大 软 件 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 子 公 司 福 建 博 宇 财 政 信 息 中 心 指 指 福 建 博 宇 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司, 系 由 福 建 易 桥 中 软 财 税 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 为 发 行 人 参 股 公 司 福 建 省 财 政 信 息 中 心, 系 发 行 人 股 东,2011 年 4 月 由 福 建 省 财 税 信 息 中 心 更 名 而 来 财 税 信 息 中 心 北 京 实 地 指 福 建 省 财 税 信 息 中 心 指 北 京 实 地 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 创 博 投 资 指 福 州 市 鼓 楼 区 创 博 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 股 东 公 司 章 程 指 福 建 博 思 软 件 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 监 会 发 改 委 财 政 部 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 1-1-26

商 务 部 国 税 总 局 保 荐 机 构 国 金 证 券 发 行 人 律 师 中 伦 所 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 华 兴 所 指 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 行 为 元 报 告 期 最 近 三 年 指 人 民 币 元 指 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 二 专 业 术 语 由 财 政 部 门 监 ( 印 ) 制 发 放 管 理, 国 家 机 关 事 业 单 位 具 有 公 共 管 理 或 者 公 共 服 务 职 能 的 社 会 团 体 及 其 他 组 织 依 法 收 取 政 府 非 税 收 入 或 者 从 事 非 营 利 性 活 动 收 取 财 财 政 票 据 财 政 电 子 票 据 指 指 物 时, 向 公 民 法 人 和 其 他 组 织 开 具 的 凭 证 财 政 票 据 是 财 务 收 支 和 会 计 核 算 的 原 始 凭 证, 是 财 政 审 计 等 部 门 进 行 监 督 检 查 的 重 要 依 据 财 政 票 据 包 括 非 税 收 入 类 票 据 结 算 类 票 据 及 其 他 财 政 票 据 电 子 票 据 在 财 政 票 据 领 域 的 应 用, 其 核 心 思 想 就 是 实 现 财 政 票 据 无 纸 化, 利 用 电 子 签 名 电 子 签 章 身 份 识 别 数 据 加 密 等 技 术, 通 过 计 算 机 和 互 联 网 以 电 子 信 息 传 递 形 式 实 现 传 统 纸 质 票 据 的 功 能, 财 政 电 子 票 据 是 传 统 财 政 票 据 的 扩 展 和 补 充 本 招 股 说 明 书 中 的 电 子 票 据 特 指 财 政 电 子 票 据 1-1-27

政 府 非 税 收 入 是 指 除 税 收 以 外, 由 各 级 政 府 国 家 机 关 事 业 单 位 代 行 政 府 职 能 的 社 会 团 体 及 其 他 组 织 依 法 利 用 政 府 非 税 收 入 财 政 票 据 用 票 单 位 双 软 认 证 e 缴 通 公 共 缴 费 网 RIA REST 指 指 指 指 指 指 行 政 权 力 政 府 信 誉 国 家 资 源 国 有 资 产 或 提 供 特 定 公 共 服 务 准 公 共 服 务 取 得 并 用 于 满 足 社 会 公 共 需 要 或 准 公 共 需 要 的 财 政 资 金, 是 政 府 财 政 收 入 的 重 要 组 成 部 分 财 政 票 据 管 理 办 法 所 规 范 的 财 政 票 据 领 购 单 位, 包 括 : 国 家 机 关 事 业 单 位 具 有 公 共 管 理 或 者 公 共 服 务 职 能 的 社 会 团 体 及 其 他 组 织 软 件 产 品 认 证 和 软 件 企 业 认 证, 在 软 件 产 品 认 证 前 要 先 办 理 软 件 著 作 权 登 记 和 软 件 检 测 公 共 网 上 缴 费 平 台, 又 称 公 共 缴 费 服 务 平 台, 互 联 网 网 址 为 http://www.ggjfw.com/, 是 发 行 人 在 互 联 网 上 为 缴 费 人 提 供 一 站 式 的 网 上 非 税 业 务 办 理 网 上 支 付 和 领 取 财 政 电 子 票 据 的 平 台 目 前 主 要 针 对 可 以 适 用 网 上 办 理 的 非 税 收 入 业 务, 如 交 通 违 章 缴 费 会 计 从 业 资 格 考 试 报 名 公 务 员 录 用 考 试 报 名 国 家 司 法 考 试 报 名 等 RIA 是 Rich Internet Applications 的 缩 写, 指 丰 富 的 因 特 网 应 用 程 序, 是 集 桌 面 应 用 程 序 的 最 佳 用 户 界 面 功 能 与 Web 应 用 程 序 的 普 遍 采 用 和 快 速 低 成 本 部 署 以 及 互 动 多 媒 体 通 信 的 实 时 快 捷 于 一 体 的 新 一 代 网 络 应 用 程 序 即 REST(Representational State Transfer 表 述 性 状 态 转 移 ) 是 一 种 针 对 网 络 应 用 的 设 计 和 开 发 方 式, 是 全 新 的 针 对 Web 应 用 的 开 发 风 格, 是 当 今 世 界 最 成 功 的 互 联 网 超 媒 体 分 布 式 系 统 架 构, 可 以 降 低 开 发 的 复 杂 性, 提 高 系 统 的 可 伸 缩 性 1-1-28

SaaS(Software-as-a-Service, 软 件 即 服 务 ) 提 供 商 为 企 业 搭 建 信 息 化 所 需 要 的 所 有 网 络 基 础 设 施 及 软 件 硬 件 运 作 SaaS SOA C/S 架 构 B/S 架 构 OSGi 技 术 指 指 指 指 指 平 台, 并 负 责 所 有 前 期 的 实 施 后 期 的 维 护 等 一 系 列 服 务 以 SaaS 模 式 为 代 表 的 基 于 互 联 网 提 供 软 件 产 品 和 服 务 的 新 商 业 应 用 模 式 是 软 件 发 展 的 新 趋 势 面 向 服 务 的 体 系 结 构 (service-oriented architecture,soa) 是 一 个 组 件 模 型, 它 将 应 用 程 序 的 不 同 功 能 单 元 ( 称 为 服 务 ) 通 过 这 些 服 务 之 间 定 义 良 好 的 接 口 和 契 约 联 系 起 来 接 口 是 采 用 中 立 的 方 式 进 行 定 义 的, 它 应 该 独 立 于 实 现 服 务 的 硬 件 平 台 操 作 系 统 和 编 程 语 言 这 使 得 构 建 在 各 种 这 样 的 系 统 中 的 服 务 可 以 以 一 种 统 一 和 通 用 的 方 式 进 行 交 互 C/S(Client/Server) 架 构, 即 客 户 机 和 服 务 器 结 构 它 是 软 件 系 统 体 系 结 构, 通 过 它 可 以 充 分 利 用 两 端 硬 件 环 境 的 优 势, 将 任 务 合 理 分 配 到 Client 端 和 Server 端 来 实 现, 提 升 系 统 的 运 行 效 率 Browser/Server 的 缩 写 它 是 前 端 基 于 Web 浏 览 器 的 客 户 端 和 服 务 器 模 式 架 构 在 这 种 结 构 下, 用 户 工 作 界 面 是 通 过 浏 览 器 来 实 现, 极 少 部 分 事 务 逻 辑 在 前 端 (Browser) 实 现, 主 要 事 务 逻 辑 在 服 务 器 端 (Server) 实 现 采 用 这 种 架 构, 客 户 端 不 需 预 先 部 署 系 统, 可 通 过 浏 览 器 自 动 部 署 直 接 使 用, 针 对 大 规 模 的 应 用 将 大 大 减 轻 系 统 维 护 与 升 级 的 成 本 和 工 作 量 OSGi(Open Service Gateway Initiative) 是 由 OSGi Alliance 制 定 的 一 个 基 于 Java 语 言 的 服 务 规 范 --java 动 态 组 件 系 统 该 规 范 的 核 心 部 分 是 一 个 框 架, 定 义 了 应 用 程 序 的 生 命 周 期 模 式 和 服 务 注 册, 实 现 了 一 个 动 态 的 组 件 模 型 应 用 程 序 ( 称 为 bundle) 无 需 重 新 引 导, 可 以 被 远 程 安 装 启 动 升 级 和 卸 载 1-1-29

HTML I/O Key CMMI ISO 9001:2008 迭 代 迭 代 式 开 发 指 指 指 指 指 指 指 超 文 本 标 记 语 言, 即 HTML(Hypertext Markup Language), 是 用 于 描 述 网 页 文 档 的 一 种 标 记 语 言 I/O 是 input/output 的 缩 写, 即 输 入 输 出 端 口 每 个 设 备 都 会 有 一 个 专 用 的 I/O 地 址, 用 来 处 理 自 己 的 输 入 输 出 信 息 一 般 软 件 的 Key 就 是 它 的 一 串 验 证 码, 一 般 由 数 字 和 字 母 组 成, 用 来 验 证 软 件 的 使 用 权 Capability Maturity Model Integration, 能 力 成 熟 度 模 型 集 成, 是 由 美 国 软 件 工 程 学 会 (Software Engineering Institute) 制 定 的 用 于 组 织 进 行 过 程 改 进 的 成 熟 度 模 型, CMMI 认 证 是 衡 量 软 件 企 业 软 件 过 程 能 力 的 国 际 通 用 标 准 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 于 2008 年 颁 布 的 质 量 管 理 体 系 认 证 标 准 该 标 准 对 质 量 管 理 体 系 管 理 职 责 资 源 管 理 产 品 实 现 以 及 测 量 分 析 和 改 进 等 方 面 提 出 了 严 格 的 要 求 重 复 反 馈 过 程 的 活 动, 其 目 的 是 为 了 逼 近 所 需 的 目 标 或 结 果 每 一 次 对 过 程 的 重 复 被 称 为 一 次 迭 代, 而 每 一 次 迭 代 得 到 的 结 果 会 被 用 来 作 为 下 一 次 迭 代 的 初 始 值 也 被 称 作 迭 代 增 量 式 开 发 或 迭 代 进 化 式 开 发, 是 一 种 与 传 统 的 瀑 布 式 开 发 相 反 的 软 件 开 发 过 程, 它 弥 补 了 传 统 开 发 方 式 中 的 一 些 弱 点, 具 有 更 高 的 成 功 率 和 生 产 率 在 迭 代 式 开 发 方 法 中, 整 个 开 发 工 作 被 组 织 为 一 系 列 的 短 小 的 固 定 长 度 的 小 项 目, 被 称 为 一 系 列 的 迭 代 每 一 次 迭 代 都 包 括 了 需 求 分 析 设 计 实 现 与 测 试 采 用 这 种 方 法, 开 发 工 作 可 以 在 需 求 被 完 整 地 确 定 之 前 启 动, 并 在 一 次 迭 代 中 完 成 系 统 的 一 部 分 功 能 或 业 务 逻 辑 的 开 发 工 作 再 通 过 客 户 的 反 馈 来 细 化 需 求, 并 开 始 新 一 轮 的 迭 代 1-1-30

政 府 财 政 管 理 信 息 系 统 ( 简 称 GFMIS), 是 利 用 信 息 技 术, 支 撑 以 预 算 编 制 国 库 集 中 支 付 和 宏 观 经 济 预 测 分 析 为 核 金 财 工 程 指 心 应 用 的 政 府 财 政 管 理 综 合 信 息 系 统, 是 财 政 系 统 信 息 化 建 设 目 标 和 规 划 的 统 称 是 我 国 正 在 实 施 的 电 子 政 务 战 略 工 程 建 设 的 重 要 组 成 部 分 注 : 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-31

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 福 建 博 思 软 件 股 份 有 限 公 司 Fujian Boss Software Development Co., Ltd. 51,039,000 元 2001 年 9 月 5 日 电 子 计 算 机 软 硬 件 开 发, 销 售 ; 电 子 计 算 机 网 络 工 程 技 术 咨 询, 技 术 服 务 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 )( 有 效 期 至 2018 年 5 月 8 日 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 福 建 省 闽 侯 县 上 街 镇 科 技 东 路 福 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 海 西 高 新 技 术 产 业 园 创 业 大 厦 A 区 7 层 陈 航 ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 是 由 博 思 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 博 思 有 限 成 立 于 2001 年 9 月 5 日 2012 年 6 月 19 日, 博 思 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 以 博 思 有 限 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 以 经 审 计 的 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 扣 除 向 股 东 分 红 后 剩 余 的 86,917,278.07 元, 按 1.73834556:1 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本 5,000 万 元, 剩 余 净 资 产 36,917,278.07 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 金 2012 年 6 月 20 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 2012 年 6 月 27 日, 博 思 软 件 在 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 350100100091055 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1-1-32

( 三 ) 公 司 的 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 为 软 件 产 品 的 开 发 销 售 与 服 务, 是 我 国 非 税 收 入 信 息 化 建 设 的 龙 头 企 业 之 一, 主 要 服 务 于 财 政 票 据 电 子 化 管 理 政 府 非 税 收 入 管 理 信 息 化 及 公 共 缴 费 服 务 领 域, 为 财 政 票 据 用 票 单 位 各 级 财 政 部 门 提 供 财 政 票 据 电 子 化 管 理 及 政 府 非 税 收 入 信 息 化 管 理 相 关 的 软 件 产 品 和 服 务, 在 此 基 础 上 通 过 公 司 自 主 研 发 的 e 缴 通 公 共 缴 费 网 与 执 收 单 位 网 上 业 务 系 统 非 税 收 入 管 理 系 统 和 银 行 网 上 支 付 系 统 的 互 联 互 通, 为 社 会 公 众 提 供 公 共 缴 费 网 上 业 务 办 理 及 相 关 增 值 服 务 公 司 成 立 以 来 就 致 力 于 财 政 管 理 信 息 化, 自 2003 年 以 来, 一 直 围 绕 国 家 财 政 部 门 非 税 收 入 管 理 的 改 革 方 向, 在 利 用 软 件 信 息 技 术 推 进 非 税 收 入 科 学 化 精 细 化 管 理 等 方 面 取 得 了 较 好 的 成 绩, 赢 得 了 较 高 的 市 场 份 额, 并 形 成 了 包 含 博 思 RIA 架 构 REST 架 构 超 大 规 模 数 据 应 用 技 术 等 在 内 的 多 项 关 键 核 心 技 术, 在 非 税 收 入 管 理 信 息 化 领 域 具 有 较 大 的 市 场 影 响 力 2013 年 12 月 16 日, 经 福 建 省 科 技 厅 评 估 确 认, 公 司 的 研 发 中 心 被 正 式 授 牌 福 建 省 公 共 财 政 管 理 软 件 开 发 企 业 工 程 技 术 研 究 中 心, 该 研 发 中 心 也 是 目 前 国 内 非 税 收 入 信 息 化 管 理 领 域 首 家 省 级 ( 企 业 ) 工 程 技 术 研 究 中 心 2013 年 12 月 16 日, 经 福 建 省 科 技 厅 福 建 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 及 福 建 省 总 工 会 确 定 为 福 建 省 创 新 型 试 点 企 业 现 阶 段, 公 司 正 致 力 于 构 建 一 个 以 公 司 产 品 和 服 务 为 主 体 的 e 缴 通 公 共 缴 费 网 应 用 服 务 平 台, 实 现 产 品 线 的 进 一 步 延 伸 该 平 台 面 向 行 政 事 业 单 位 企 业 和 广 大 社 会 公 众 通 过 与 执 收 单 位 网 上 业 务 系 统 非 税 收 入 管 理 系 统 和 银 行 网 上 支 付 系 统 的 互 联 互 通, 便 捷 地 为 社 会 公 众 提 供 行 政 事 业 性 收 费 和 罚 款 缴 纳 等 多 样 化 一 站 式 网 上 缴 费 服 务 公 司 通 过 技 术 产 品 和 商 业 模 式 的 创 新, 采 取 分 层 推 进 的 方 式 逐 步 构 造 e 缴 通 公 共 缴 费 网, 在 不 断 拓 展 行 业 软 件 及 服 务 业 务 的 同 时, 把 服 务 对 象 从 行 政 事 业 单 位 企 业 等 延 伸 到 社 会 公 众 ( 非 税 收 入 缴 交 人 群 ), 从 而 极 大 的 拓 展 了 公 司 业 务 应 用 市 场 经 过 十 多 年 的 发 展 和 积 累, 公 司 的 业 务 已 分 布 至 福 建 江 西 黑 龙 江 北 京 云 南 广 西 重 庆 新 疆 甘 肃 西 藏 青 海 安 徽 河 北 和 吉 林 等 多 个 省 自 治 区 直 辖 市 以 及 财 政 部 和 各 中 直 机 关 委 办 局 单 位, 服 务 的 国 家 机 构 卫 生 教 育 部 门 事 业 单 位 群 众 社 会 团 体 和 企 业 等 用 户 数 量 近 十 万 个, 目 前 公 司 在 全 国 1-1-33

60 多 个 地 市 建 立 了 运 维 服 务 网 络, 为 客 户 提 供 持 续 服 务, 跟 踪 和 满 足 客 户 最 新 的 业 务 需 求, 从 而 使 客 户 对 公 司 的 各 类 产 品 形 成 了 较 强 的 黏 性 数 量 庞 大 且 不 断 增 长 的 优 质 客 户 对 后 续 服 务 的 需 求 和 软 件 产 品 的 更 新 换 代 可 为 公 司 带 来 持 续 稳 定 的 业 绩 增 长 ( 四 ) 核 心 竞 争 优 势 公 司 核 心 竞 争 优 势 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 之 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 部 分 相 关 内 容 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 陈 航 先 生, 本 次 发 行 前 持 有 公 司 28.01% 的 股 份 陈 航 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 :34010419680601****, 现 住 所 为 福 州 市 鼓 楼 区 其 简 介 详 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 情 况 三 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 华 兴 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 闽 华 兴 所 (2014) 审 字 G-111 号 ), 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资 产 总 计 192,059,920.49 158,143,462.67 122,628,628.73 负 债 合 计 24,879,796.93 21,760,644.86 15,478,134.99 所 有 者 权 益 合 计 167,180,123.56 136,382,817.81 107,150,493.74 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 97,023,305.59 100,747,249.68 76,544,881.37 营 业 利 润 29,708,824.12 23,855,596.68 23,233,101.48 1-1-34

项 目 2013 年 2012 年 2011 年 利 润 总 额 35,023,919.53 34,469,058.65 27,277,585.31 净 利 润 30,797,305.75 30,925,481.64 23,514,364.41 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 29,774,620.62 30,919,139.38 23,514,364.41 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20,243,286.57 36,024,604.24 16,997,698.98 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,914,127.34-39,200,539.48-5,396,461.60 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -100.50-1,693,157.57 38,501,690.53 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -5,670,941.27-4,869,092.81 50,102,927.91 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2013 年 /2013.12.31 2012 年 /2012.12.31 2011 年 /2011.12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 4.12 4.45 6.80 速 动 比 率 ( 倍 ) 3.98 4.40 6.75 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 12.44% 12.40% 11.29% 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 - - - 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.25 2.66 - 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 3.94 4.49 4.37 存 货 周 转 率 ( 次 ) 9.52 32.95 26.17 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3,688.26 3,637.77 2,859.28 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) - - - 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.40 0.71 - 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.11-0.10 - 注 : 上 述 财 务 指 标, 若 无 特 别 说 明, 均 以 合 并 口 径 计 算 四 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 : 本 次 公 开 发 行 股 票 总 量 不 超 过 1,710 万 股, 占 本 次 公 开 发 行 股 票 后 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 低 于 25%; 其 中, 预 计 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 1,710 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 600 万 股 在 前 述 范 围 内, 1-1-35

实 际 发 行 股 份 数 由 公 司 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 4 发 行 价 格 及 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 开 通 创 业 板 市 场 交 易 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 主 要 用 途 根 据 发 行 人 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 项 目 备 案 文 号 1 非 税 收 入 管 理 及 公 共 缴 费 服 务 平 台 项 目 8,322.94 闽 发 改 备 2012 A08069 号 2 运 维 服 务 体 系 建 设 项 目 4,431.26 闽 发 改 备 2012 A08070 号 3 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 2,279.70 闽 发 改 备 2012 A08071 号 4 补 充 流 动 资 金 2,000.00-5 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 - - 合 计 17,033.90 公 司 将 本 着 统 筹 安 排 的 原 则, 结 合 项 目 轻 重 缓 急 募 集 资 金 到 位 时 间 以 及 项 目 进 展 情 况 分 期 投 资 建 设 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 展 需 要 以 自 有 资 金 或 借 款 先 行 投 入 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 用 募 集 资 金 先 行 归 还 已 发 生 的 用 于 募 集 资 金 项 目 的 自 有 资 金 或 借 款, 剩 余 部 分 用 于 项 目 的 后 续 建 设, 争 取 尽 早 投 产 若 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 总 额 无 法 满 足 上 述 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 则 不 足 部 分 由 公 司 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 解 决 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 过 程 中, 公 司 本 着 专 款 专 用 的 原 则, 将 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 存 放 于 专 门 账 户 1-1-36

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 福 建 博 思 软 件 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Fujian Boss Software Development Co., Ltd. 2 法 定 代 表 人 : 陈 航 3 注 册 资 本 : 51,039,000 元 4 设 立 日 期 : 2001 年 9 月 5 日 5 住 所 : 福 建 省 闽 侯 县 上 街 镇 科 技 东 路 福 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 海 西 高 新 技 术 产 业 园 创 业 大 厦 A 区 7 层 邮 政 编 码 : 350000 6 联 系 电 话 : 0591-87603609 传 真 : 0591-87664001 7 互 联 网 网 址 : www.bosssoft.com.cn 电 子 信 箱 : bosssoft@bosssoft.com.cn 8 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 人 和 电 负 责 机 构 : 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 董 事 会 秘 书 郑 升 尉 话 号 码 : 电 话 :0591-87664003 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 方 案 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 拟 发 行 股 数 及 比 例 : 发 行 新 股 和 发 售 老 股 合 计 不 超 过 1,710 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 数 不 超 过 600 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 额 度 为 准, 本 次 发 行 完 成 后 发 行 新 股 和 发 售 老 股 合 计 占 发 1-1-37

行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 4 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 5 发 行 市 盈 率 : 倍 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.26 元 ( 按 照 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 照 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 发 行 人 7 预 计 发 行 后 每 股 净 资 产 : 股 东 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 开 10 发 行 对 象 : 通 创 业 板 市 场 交 易 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 14 发 行 费 用 概 算 万 元 (1) 承 销 保 荐 费 用 : 万 元 (2) 审 计 费 用 : 万 元 (3) 评 估 费 用 : 万 元 (4) 律 师 费 用 : 万 元 (5) 发 行 手 续 费 用 : 万 元 15 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 本 次 发 行 所 产 生 的 保 荐 承 销 费 用 由 发 行 人 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 各 自 取 得 的 资 金 总 额 占 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 公 司 发 行 新 股 取 得 的 资 金 和 股 东 发 售 股 份 取 得 的 资 金 ) 的 比 例 分 摊 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 由 公 司 承 担 ( 二 ) 符 合 条 件 的 老 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 的 情 况 符 合 条 件 的 老 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 的 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 二 本 次 发 行 方 案 之 部 分 相 关 内 容 1-1-38

三 本 次 发 行 相 关 机 构 基 本 情 况 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冉 云 住 所 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 电 话 :0592-5350605 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 传 真 :0592-5350511 保 荐 代 表 人 : 庄 海 峻 苏 锡 宝 项 目 协 办 人 : 陈 志 群 项 目 组 成 员 : 陈 志 群 杨 洪 泳 傅 志 锋 林 宏 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 ( 二 ) 发 行 人 律 师 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36-37 层 电 话 :010-59572288 传 真 :010-65681838 经 办 律 师 : 王 成 桑 士 东 都 伟 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 林 宝 明 ( 三 ) 审 计 和 验 资 机 构 住 所 : 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 152 号 中 山 大 厦 B 座 7-9 层 电 话 :0591-87852574 传 真 :0591-87842334 经 办 注 册 会 计 师 : 郑 丽 惠 李 寅 彦 福 建 中 兴 资 产 评 估 房 地 产 土 地 估 价 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 林 畅 ( 四 ) 评 估 机 构 住 所 : 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 152 号 中 山 大 厦 B 座 11 层 电 话 :0591-87830958 传 真 :0591-87858645 经 办 注 册 评 估 师 : 林 栩 林 直 1-1-39

中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 住 所 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988112 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 华 支 行 ( 六 ) 收 款 银 行 户 名 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 :51001870836050605761 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083164 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 机 构 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 和 经 办 人 员 之 间 均 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-40

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 凭 借 对 行 业 发 展 趋 势 的 深 刻 理 解 和 多 年 积 累 的 技 术 与 行 业 经 验, 公 司 抓 住 国 家 推 动 财 政 票 据 电 子 化 管 理 改 革 及 加 强 非 税 收 入 管 理 的 机 会, 研 发 出 财 政 票 据 电 子 化 管 理 软 件 和 非 税 收 入 收 缴 管 理 系 统 非 税 收 入 政 策 管 理 系 统 等 领 先 产 品, 并 迅 速 占 领 了 较 大 的 市 场 份 额, 而 随 着 该 细 分 市 场 领 域 的 市 场 环 境 逐 步 成 熟, 市 场 规 模 不 断 扩 大, 吸 引 了 越 来 越 多 的 软 件 企 业 进 入, 市 场 竞 争 更 加 激 烈 新 竞 争 者 的 进 入, 可 能 带 来 产 品 和 服 务 价 格 的 下 滑 产 品 更 新 换 代 加 快 市 场 份 额 难 以 保 持 的 风 险 公 司 将 面 临 国 内 大 型 软 件 企 业 和 国 外 软 件 企 业 的 竞 争, 这 可 能 对 公 司 的 产 品 和 服 务 的 价 格 市 场 份 额 等 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 技 术 开 发 产 品 升 级 风 险 软 件 开 发 属 于 技 术 密 集 型 产 业, 公 司 产 品 技 术 开 发 所 依 赖 的 操 作 系 统 中 间 件 开 发 工 具 等 更 新 换 代 速 度 快 如 果 相 关 技 术 发 生 重 大 变 革, 将 影 响 公 司 产 品 技 术 开 发 进 程 公 司 产 品 主 要 服 务 于 电 子 政 务 领 域, 该 领 域 对 信 息 安 全 性 保 密 性 要 求 程 度 较 高, 日 常 业 务 数 据 处 理 量 大, 因 而 对 所 应 用 的 软 件 不 断 提 出 更 高 更 新 的 要 求, 如 果 公 司 不 能 准 确 把 握 技 术 产 品 及 市 场 发 展 的 趋 势, 研 发 出 符 合 市 场 需 求 的 新 产 品 ; 或 者 公 司 对 产 品 和 市 场 需 求 的 把 握 出 现 偏 差 不 能 及 时 调 整 技 术 和 产 品 方 向, 将 可 能 使 公 司 丧 失 技 术 和 市 场 的 领 先 地 位 软 件 产 品 较 为 复 杂, 任 何 软 件 公 司 可 能 都 无 法 完 全 杜 绝 所 开 发 软 件 的 错 误 和 缺 陷 如 果 公 司 开 发 的 软 件 存 在 缺 陷 或 错 误, 将 导 致 用 户 的 日 常 业 务 开 展, 甚 至 非 税 收 入 的 征 收 管 理 受 到 不 利 影 响 为 修 正 产 品 已 发 生 的 错 误 或 因 客 户 提 起 的 索 赔 请 求 而 进 行 的 申 辩, 将 额 外 增 加 公 司 的 成 本 费 用 并 影 响 公 司 的 市 场 信 誉 及 行 1-1-41