并 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 红 点 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 主 办 券 商 地 址 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 邮 编 :200040 电 话 : (8621) 2216 9999 传 真 :(8621) 2216 7124 二 〇 一 六 年 八 月
浙 江 红 点 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 并 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 红 点 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 司 关 于 浙 江 红 点 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 浙 江 红 点 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 与 主 办 券 商 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 已 会 同 北 京 德 恒 ( 杭 州 ) 律 师 事 务 所 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 对 反 馈 意 见 所 提 出 的 有 关 问 题 逐 项 进 行 了 核 查 落 实, 涉 及 需 要 相 关 中 介 机 构 核 查 及 发 表 意 见 的 部 分, 已 由 各 中 介 机 构 分 别 出 具 了 核 查 意 见 涉 及 对 公 开 转 让 说 明 书 和 推 荐 报 告 的 修 改 和 补 充, 已 在 公 开 转 让 说 明 书 ( 反 馈 稿 ) 和 推 荐 报 告 ( 反 馈 稿 ) 中 以 楷 体 加 粗 标 明 如 无 其 他 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 释 义 一 致 现 就 反 馈 意 见 中 提 及 的 问 题 逐 项 回 复 如 下 : 一. 公 司 特 殊 问 题 1 关 于 资 质 请 主 办 券 商 律 师 结 合 公 司 业 务 及 所 服 务 行 业 特 点 核 查 公 司 的 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 ; 对 其 资 质 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ;(2) 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 ;(3) 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 (1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 ; 对 其 资 质 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 公 司 以 计 算 机 软 件 移 动 互 联 网 产 品 开 发 云 计 算 技 术 和 物 联 网 应 用 为 主 营 业 务, 同 时 拓 展 电 子 商 务 平 台 建 设 高 新 科 技 项 目 的 投 资 开 发, 信 息 咨 询 服 务 等 1
领 域 公 司 拥 有 以 下 业 务 许 可 资 质 认 证 : 序 号 认 证 名 称 证 书 编 号 时 间 认 证 内 容 发 证 机 构 1 软 件 企 业 认 定 证 书 浙 RQ-2015-0029 2015.10.20 软 件 企 业 浙 江 省 软 件 行 业 协 会 2 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 浙 B2-20140213 2014.7.25-2019.7. 24( 注 ) 经 营 增 值 电 信 业 务 浙 江 省 通 信 管 理 局 注 : 经 换 发, 目 前 公 司 持 有 浙 江 省 通 信 管 理 局 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 浙 B2-20140213), 发 证 日 期 :2016 年 7 月 12 日, 有 效 期 至 2019 年 7 月 24 日 公 司 所 处 行 业 不 属 于 特 殊 的 行 政 准 入 行 业, 不 需 要 办 理 相 应 的 准 入 资 质, 不 存 在 特 许 经 营 权 的 情 况 通 过 查 阅 公 司 营 业 执 照 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 软 件 企 业 认 证 证 书 等 基 本 证 件 或 许 可, 访 谈 公 司 管 理 层 了 解 公 司 经 营 行 业 相 关 的 法 律 法 规 等 方 式 核 查 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 公 司 已 取 得 开 展 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质, 并 在 资 质 范 围 内 开 展 业 务, 相 关 业 务 合 法 合 规 (2) 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 经 核 查 公 司 章 程 及 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 以 及 公 司 的 说 明, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 公 司 目 前 开 展 的 业 务 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 的 情 况, 不 存 在 相 应 的 法 律 风 险 ; 公 司 规 章 制 度 健 全, 具 有 较 强 的 风 险 控 制 意 识, 通 过 一 系 列 完 整 的 风 险 控 制 制 度 防 范 公 司 风 险 在 公 司 管 理 上, 公 司 制 定 了 一 系 列 分 部 门 分 岗 位 的 风 险 责 任 制 度, 并 纳 入 绩 效 考 核 ; 在 公 司 治 理 上, 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 等 对 公 司 治 理 的 各 方 面 进 行 了 严 格 的 限 定 和 规 范, 并 得 到 有 效 执 行 公 司 已 经 制 定 相 应 的 内 部 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 不 存 在 构 成 重 大 违 法 行 为 (3) 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 2
经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 公 司 于 2014 年 7 月 25 日 起 取 得 浙 江 省 通 信 管 理 局 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 浙 B2-20140213), 有 效 期 2014 年 7 月 25 日 至 2019 年 7 月 24 日 经 换 发, 目 前 公 司 持 有 浙 江 省 通 信 管 理 局 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 浙 B2-20140213), 发 证 日 期 :2016 年 7 月 12 日, 有 效 期 至 2019 年 7 月 24 日 公 司 于 2015 年 10 月 20 日 取 得 浙 江 省 软 件 行 业 协 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 长 期 有 效 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 公 司 日 常 生 产 经 营 相 关 的 资 质 许 可 均 在 有 效 期 内, 不 存 在 资 质 将 到 期 的 情 况 公 司 未 来 无 法 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 风 险 较 小 另 外, 公 司 已 安 排 专 人 负 责 续 期 事 宜, 将 及 时 关 注 续 期 问 题, 公 司 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 不 会 对 公 司 持 续 经 营 造 成 影 响 2 关 于 关 联 方 (1) 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 : 公 司 是 否 存 在 应 披 露 未 披 露 的 关 联 方 和 关 联 交 易 ; 公 司 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 权 益 的 公 司 能 否 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制, 公 司 与 上 述 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 及 其 解 决 情 况 (2) 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 以 下 事 项 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 : 报 告 期 初 至 今, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 形, 核 查 占 用 具 体 情 况 包 括 不 限 于 占 用 主 体 发 生 时 间 发 生 额 履 行 的 决 策 程 序 资 金 占 用 费 或 利 息 支 付 情 况 是 否 违 反 承 诺 以 及 规 范 情 况 请 公 司 补 充 披 露 上 述 相 关 内 容, 并 补 充 披 露 报 告 期 关 联 交 易 的 必 要 性 定 价 原 则 及 公 允 性 未 来 是 否 持 续 等 情 况 (1) 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 : 公 司 是 否 存 在 应 披 露 未 披 露 的 关 联 方 和 关 联 交 易 ; 公 司 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 权 益 的 公 司 能 否 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制, 公 司 与 上 述 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 及 其 解 决 情 况 经 主 办 券 商 及 律 师 的 进 一 步 核 查, 报 告 期 内 公 司 的 关 联 方 情 况 如 下 : 1 主 要 关 联 自 然 人 序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 的 关 联 关 系 1 陈 文 耀 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 持 股 5% 以 上 的 股 东 2 占 云 凤 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 李 昌 富 之 配 偶 3
序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 的 关 联 关 系 3 李 昌 富 实 际 控 制 人 副 董 事 长 兼 财 务 总 监 持 股 5% 以 上 的 股 东 股 东 占 云 凤 之 配 偶 4 刘 辉 董 事 5 金 东 荣 董 事 6 董 弼 良 董 事 7 陈 益 钧 监 事 会 主 席 8 武 剑 监 事 9 肖 小 飞 监 事 10 李 宇 飞 董 事 会 秘 书 11 邱 文 斌 副 总 经 理 12 李 俊 持 股 5% 以 上 的 股 东 ( 注 ) 13 王 春 林 持 股 5% 以 上 的 股 东 注 : 李 俊 通 过 泓 荟 资 产 间 接 持 有 公 司 8% 的 股 权 2 主 要 关 联 法 人 (1) 公 司 的 机 构 股 东 序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 的 关 联 关 系 1 红 点 创 投 持 股 5% 以 上 的 股 东 2 汇 聚 投 资 持 股 5% 以 上 的 股 东 3 泓 荟 资 产 持 股 5% 以 上 的 股 东 (2) 公 司 之 子 公 司 序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 的 关 联 关 系 1 亚 新 科 技 公 司 之 全 资 子 公 司 (3) 其 他 关 联 法 人 序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 的 关 联 关 系 1 天 嘉 科 技 董 事 刘 辉 曾 持 股 20% 的 公 司 2 四 川 红 点 红 点 智 能 持 股 40% 的 公 司 3 4 5 浙 江 瑞 石 商 业 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 可 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 捷 润 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 董 弼 良 持 股 34% 并 担 任 执 行 董 事 的 公 司 董 事 董 弼 良 持 股 6% 的 公 司 董 事 董 弼 良 持 股 18% 的 公 司 4
序 号 关 联 方 名 称 与 公 司 的 关 联 关 系 6 杭 州 路 倡 贸 易 有 限 公 司 董 事 董 弼 良 持 股 42% 并 担 任 监 事 的 公 司 7 杭 州 万 爵 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 董 弼 良 持 股 25% 并 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 的 公 司 8 颐 坤 融 资 租 赁 有 限 公 司 董 事 董 弼 良 担 任 董 事 的 公 司 9 10 11 12 13 14 杭 州 荟 恩 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 ( 注 ) 杭 州 荟 悦 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 ( 注 ) 杭 州 崇 荟 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 ( 注 ) 杭 州 荟 博 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 注 ) 杭 州 耀 晔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 注 ) 杭 州 泓 耀 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 注 ) 董 事 董 弼 良 持 股 90% 并 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 的 公 司, 持 股 5% 以 上 的 股 东 李 俊 持 股 10% 的 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 李 俊 持 股 90% 并 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 的 公 司, 董 事 董 弼 良 持 股 10% 的 公 司 董 事 董 弼 良 持 股 90% 并 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 的 公 司, 持 股 5% 以 上 的 股 东 李 俊 持 股 10% 的 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 李 俊 持 股 90% 的 企 业, 董 事 董 弼 良 持 股 10% 的 企 业 董 事 董 弼 良 持 股 10% 的 企 业 董 事 董 弼 良 持 股 10% 的 企 业 15 青 田 金 氏 进 出 口 有 限 公 司 董 事 金 东 荣 持 股 40% 并 担 任 监 事 的 公 司 16 17 丽 水 市 绿 色 科 技 软 件 开 发 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 丽 水 市 联 信 电 子 商 务 有 限 公 司 监 事 会 主 席 陈 益 钧 曾 持 股 33.33% 的 企 业 董 事 会 秘 书 李 宇 飞 曾 持 股 5% 并 担 任 监 事 的 公 司 注 : 杭 州 荟 恩 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 荟 悦 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 崇 荟 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 5 月 9 日, 杭 州 荟 博 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2016 年 5 月 13 日, 杭 州 耀 晔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 泓 耀 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2016 年 8 月 1 日 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 报 告 期 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 一 ) 关 联 方 信 息 进 行 了 补 充 披 露 经 核 查, 上 述 补 充 披 露 的 关 联 方 经 营 范 围 与 红 点 智 能 的 经 营 范 围 不 同, 不 存 在 同 业 竞 争 问 题 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 对 关 联 方 和 关 联 交 易 作 了 补 充 披 露 后, 不 再 有 应 披 露 未 披 露 的 关 联 方 和 关 联 交 易 主 办 券 商 及 律 师 对 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 权 益 的 公 司 相 关 事 项 作 了 进 一 步 核 查, 基 本 情 况 如 下 : 报 告 期 初 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 11 月 11 日, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 王 春 林, 经 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查, 王 春 林 的 亲 属 未 对 外 进 行 投 资 2015 年 11 月 12 日 至 今, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 陈 文 耀 李 昌 富 占 云 凤 经 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查, 陈 文 耀 的 亲 属 未 对 外 进 行 投 资 ; 李 昌 富 占 云 凤 为 夫 妻 关 系, 作 为 李 昌 富 的 配 偶 占 云 凤 除 持 有 公 司 22% 的 股 权 外, 未 对 外 进 行 投 资 ; 5
作 为 占 云 凤 的 配 偶 李 昌 富 除 持 有 公 司 10% 的 股 权 外, 还 持 有 公 司 股 东 汇 聚 投 资 48.10% 的 合 伙 份 额, 持 有 公 司 股 东 红 点 创 投 79% 的 合 伙 份 额, 除 上 述 投 资 外, 李 昌 富 占 云 凤 及 其 的 其 他 亲 属 未 对 外 进 行 投 资 李 昌 富 除 持 有 公 司 股 东 汇 聚 投 资 红 点 创 投 合 伙 份 额 外, 还 是 上 述 两 家 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人, 执 行 事 务 合 伙 人, 因 此, 汇 聚 投 资 红 点 创 投 能 够 被 公 司 实 际 控 制 人 李 昌 富 控 制 汇 聚 投 资 的 经 营 范 围 为 股 权 投 资 管 理 技 术 转 让 技 术 培 训 企 业 管 理 咨 询 及 其 他 社 会 经 济 咨 询, 红 点 创 投 的 经 营 范 围 为 股 权 投 资 管 理 技 术 转 让 技 术 培 训 企 业 管 理 咨 询 及 其 他 社 会 经 济 咨 询 上 述 两 家 合 伙 企 业 的 经 营 范 围 与 公 司 的 经 营 范 围 不 同, 不 存 在 同 业 竞 争 问 题 根 据 公 司 实 际 控 制 人 李 昌 富 占 云 凤 和 陈 文 耀 出 具 的 承 诺 书 并 经 核 查, 除 实 际 控 制 人 投 资 的 汇 聚 投 资 和 科 创 投 资 外, 公 司 实 际 控 制 人 的 亲 属 不 存 在 其 他 持 有 权 益 的 公 司, 不 存 在 构 成 同 业 竞 争 的 情 况 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 经 公 司 对 关 联 方 和 关 联 交 易 作 了 补 充 披 露 之 后, 不 存 在 应 披 露 未 披 露 的 关 联 方 和 关 联 交 易 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 昌 富 投 资 的 汇 聚 投 资 红 点 创 投 能 够 被 李 昌 富 控 制, 但 汇 聚 投 资 红 点 创 投 的 经 营 范 围 与 公 司 的 经 营 范 围 不 同, 不 存 在 同 业 竞 争 问 题 除 上 述 情 况 外, 公 司 不 存 在 其 他 公 司 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 权 益 的 公 司 能 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 情 形 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 三 节 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 进 行 补 充 披 露 (2) 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 以 下 事 项 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 : 报 告 期 初 至 今, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 形, 核 查 占 用 具 体 情 况 包 括 不 限 于 占 用 主 体 发 生 时 间 发 生 额 履 行 的 决 策 程 序 资 金 占 用 费 或 利 息 支 付 情 况 是 否 违 反 承 诺 以 及 规 范 情 况 针 对 公 司 报 告 期 内 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 况, 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 主 要 执 行 了 以 下 核 查 程 序 : 1 查 证 往 来 科 目 中 有 大 额 资 金 往 来 的 账 户 是 否 是 关 联 方 账 户, 取 得 并 核 查 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 记 账 凭 证, 进 一 步 确 认 款 项 性 质 交 易 内 容 时 间 结 算 6
方 式 等 2 执 行 银 行 存 款 双 向 细 节 测 试, 通 过 查 阅 会 计 账 簿, 查 证 资 金 占 用 项 目 的 银 行 收 付 凭 证, 借 款 协 议 等, 并 与 银 行 交 易 明 细 进 行 核 对, 验 证 会 计 记 录 的 真 实 性 ; 通 过 银 行 流 水 交 易 明 细, 查 阅 记 账 凭 证 借 款 协 议 等, 验 证 会 计 记 录 的 完 整 性 3 对 往 来 科 目 关 联 方 账 户 执 行 期 后 测 试 程 序 经 核 查, 关 联 方 资 金 占 用 情 况 如 下 : 单 位 : 元 资 金 借 入 方 资 金 借 出 方 2015 年 末 本 期 增 加 本 期 减 少 2016 年 2 月 末 刘 辉 亚 新 科 技 250,000.00 250,000.00 小 计 250,000.00 250,000.00 单 位 : 元 资 金 借 入 方 资 金 借 出 方 2014 年 末 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 末 刘 辉 亚 新 科 技 250,000.00 250,000.00 天 嘉 科 技 亚 新 科 技 200,000.00 200,000.00 小 计 450,000.00 200,000.00 250,000.00 单 位 : 元 资 金 借 入 方 资 金 借 出 方 2013 年 末 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 末 刘 辉 亚 新 科 技 250,000.00 250,000.00 天 嘉 科 技 亚 新 科 技 200,000.00 200,000.00 小 计 450,000.00 450,000.00 注 : 天 虹 农 业 系 子 公 司 亚 新 科 技 前 身, 公 司 于 2015 年 7 月 更 名 刘 辉 系 红 点 智 能 董 事, 曾 持 有 天 嘉 科 技 20% 的 股 权, 公 司 在 报 告 期 前 存 在 关 联 方 刘 辉 天 嘉 科 技 占 用 子 公 司 资 金 的 行 为, 具 体 情 况 如 下 : 12012 年 11 月 20 日, 刘 辉 向 天 虹 农 业 借 款 15 万 元,2013 年 1 月 8 日, 刘 辉 向 天 虹 农 业 借 款 10 万 元, 上 述 借 款 均 未 约 定 利 息, 刘 辉 于 2016 年 2 月 29 日 归 还 上 述 25 万 元 借 款 未 约 定 利 息 的 原 因, 系 报 告 期 前 刘 辉 向 红 点 有 限 提 供 临 时 性 资 金 借 款, 情 况 如 下 : 资 金 借 入 方 资 金 借 出 方 借 款 金 额 借 出 时 间 归 还 时 间 是 否 签 订 协 议 是 否 计 提 利 息 刘 辉 亚 新 科 技 150,000.00 2012/11/20 2016/2/29 否 否 7
资 金 借 入 方 资 金 借 出 方 借 款 金 额 借 出 时 间 归 还 时 间 是 否 签 订 协 议 是 否 计 提 利 息 刘 辉 亚 新 科 技 100,000.00 2013/1/8 2016/2/29 否 否 小 计 250,000.00 红 点 有 限 刘 辉 73,700.00 2011/10/26 2015/6/26 否 否 红 点 有 限 刘 辉 50,000.00 2011/11/23 2015/6/26 否 否 红 点 有 限 刘 辉 15,400.00 2011/12/23 2015/6/26 否 否 红 点 有 限 刘 辉 30,000.00 2012/3/27 2015/6/26 否 否 红 点 有 限 刘 辉 420,000.00 2012/9/17 2015/8/10 否 否 红 点 有 限 刘 辉 150,000.00 2012/11/21 2015/6/26 否 否 小 计 739,100.00 注 : 天 虹 农 业 系 子 公 司 亚 新 科 技 前 身, 公 司 于 2015 年 7 月 更 名 参 考 天 嘉 科 技 与 天 虹 农 业 之 间 约 定 的 借 款 利 息 率 4%( 银 行 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 为 4.35%, 差 异 不 大 ) 进 行 利 息 测 算 : 资 金 借 入 方 资 金 借 出 方 借 款 金 额 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 利 息 小 计 刘 辉 亚 新 科 技 150,000.00 673.97 6,000.00 6000.00 6000 986.30 19,660.27 刘 辉 亚 新 科 技 100,000.00 3,912.33 4000.00 4000 657.53 12,569.86 小 计 250,000.00 673.97 9,912.33 10,000.00 10,000.00 1,643.84 32,230.14 红 点 有 限 刘 辉 73,700.00 533.06 2,948.00 2,948.00 2,948.00 1,429.58 10,806.64 红 点 有 限 刘 辉 50,000.00 208.22 2,000.00 2,000.00 2,000.00 969.86 7,178.08 红 点 有 限 刘 辉 15,400.00 13.50 616.00 616.00 616.00 298.72 2,160.22 红 点 有 限 刘 辉 30,000.00 917.26 1,200.00 1,200.00 581.92 3,899.18 红 点 有 限 刘 辉 420,000.00 4,832.88 16,800.00 16,800.00 10,218.08 48,650.96 红 点 有 限 刘 辉 150,000.00 657.53 6,000.00 6,000.00 2,909.59 15,567.12 小 计 739,100.00 754.78 11,971.67 29,564.00 29,564.00 16,407.75 88,262.20 注 : 天 虹 农 业 系 子 公 司 亚 新 科 技 前 身, 公 司 于 2015 年 7 月 更 名 由 上 表 可 知, 报 告 期 之 前, 董 事 刘 辉 向 天 虹 农 业 借 款, 同 时 向 红 点 有 限 提 供 资 金 ; 若 三 方 参 照 天 嘉 科 技 与 天 虹 农 业 之 间 的 利 息 率 进 行 支 付, 那 么 刘 辉 应 付 天 虹 农 业 利 息 32,230.14 元, 红 点 有 限 应 付 刘 辉 利 息 88,262.20 元 ; 故 刘 辉 与 红 点 有 限 天 虹 农 业 之 间 未 约 定 利 息 并 未 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 8
对 报 告 期 经 营 业 绩 的 影 响 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 应 收 利 息 10,000.00 10,000.00 1,643.84 应 付 利 息 29,564.00 16,407.75 未 计 利 息 对 当 期 损 益 的 影 响 数 -19,564.00-6,407.75 1,643.84 当 期 净 利 润 -320,166.89 4,718,847.21 2,782,132.94 占 比 6.11% -0.14% 0.06% 由 上 表 可 知, 刘 辉 与 红 点 有 限 天 虹 农 业 之 间 的 债 权 债 务 可 能 产 生 的 利 息 收 入 和 利 息 支 出 对 报 告 期 经 营 业 绩 的 影 响 很 小 综 上, 董 事 刘 辉 与 红 点 有 限 天 虹 农 业 之 间 的 资 金 拆 借 行 为, 并 未 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益, 应 计 未 计 利 息 对 报 告 期 经 营 业 绩 的 影 响 很 小 故 董 事 刘 辉 与 红 点 有 限 天 虹 农 业 之 间 的 资 金 拆 借 未 约 定 利 息 存 在 瑕 疵, 但 不 会 造 成 挂 牌 障 碍 22013 年 1 月 17 日, 天 嘉 科 技 与 天 虹 农 业 签 署 借 款 合 同, 约 定 天 嘉 科 技 向 天 虹 农 业 借 款 20 万 元, 借 款 期 限 自 2013 年 1 月 至 2015 年 12 月, 年 利 率 为 4%( 银 行 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 为 4.35%, 差 异 不 大 ) 天 嘉 科 技 于 2015 年 12 月 支 付 上 述 利 息 21,809.69 元 由 于 有 限 公 司 阶 段 治 理 机 制 尚 不 完 善, 报 告 期 之 前 并 未 就 上 述 关 联 方 借 款 事 项 履 行 内 部 决 策 程 序 报 告 期 内, 公 司 对 上 述 款 项 进 行 了 清 理, 均 以 货 币 资 金 的 方 式 进 行 结 算, 截 至 2016 年 2 月 末, 报 告 期 期 初 公 司 应 收 关 联 方 款 项 全 部 清 理 完 毕 ; 上 述 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 事 项 未 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 重 大 负 面 影 响, 未 对 公 司 债 权 人 其 他 股 东 和 员 工 的 利 益 产 生 重 大 影 响, 公 司 也 未 因 此 受 到 监 管 部 门 的 相 关 处 罚 自 报 告 期 末 至 本 次 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 未 再 发 生 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 形 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 通 过 修 订 公 司 章 程 建 立 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 制 度 性 建 设, 对 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 作 出 了 严 格 的 规 定, 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 上 述 关 联 交 易 制 度 履 行 情 况 规 范 同 时, 实 际 控 制 人 陈 文 耀 李 昌 富 占 云 凤 出 具 减 少 和 避 免 关 联 交 易 的 承 诺 本 人 及 本 人 控 股 或 控 制 的 企 业 不 以 向 红 点 智 能 拆 借, 占 用 红 点 智 能 资 金 或 采 取 由 红 点 智 能 代 垫 款 项, 代 偿 债 务 等 方 式 侵 占 红 点 智 能 资 金, 自 承 诺 出 具 之 后 9
至 本 次 反 馈 意 见 回 复 之 日, 未 发 生 违 反 关 联 交 易 承 诺 的 情 形 主 办 券 商 律 师 会 计 师 认 为, 报 告 期 内, 公 司 存 在 关 联 方 占 用 子 公 司 资 金 的 情 形, 但 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 挂 牌 主 体 公 司 资 金 资 产 情 形, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 关 联 方 占 用 子 公 司 的 资 金 已 清 偿 自 报 告 期 末 至 本 反 馈 意 见 回 复 之 日, 公 司 未 再 发 生 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 形 公 司 已 制 定 了 规 范 的 关 联 交 易 制 度, 并 由 实 际 控 制 人 作 出 减 少 和 避 免 关 联 交 易 的 承 诺, 关 联 交 易 制 度 履 行 情 况 规 范, 未 发 生 违 反 关 联 交 易 承 诺 的 情 形 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 报 告 期 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 进 行 了 修 订 披 露 (3) 请 公 司 补 充 披 露 上 述 相 关 内 容, 并 补 充 披 露 报 告 期 关 联 交 易 的 必 要 性 定 价 原 则 及 公 允 性 未 来 是 否 持 续 等 情 况 公 司 已 将 上 述 相 关 内 容 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 报 告 期 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 进 行 了 补 充 披 露 报 告 期 内 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 元 关 联 方 名 称 关 联 交 易 内 容 定 价 方 式 及 决 策 程 序 2015 年 度 金 额 占 同 类 交 易 金 额 比 例 (%) 天 嘉 科 技 技 术 授 权 使 用 费 协 议 价 64,102.56 52.45 公 司 向 其 授 予 食 品 安 全 社 会 协 同 管 理 平 台 使 用 权, 为 天 嘉 科 技 正 常 经 营 所 需, 金 额 很 小, 对 公 司 的 经 营 业 绩 影 响 较 小 公 司 与 天 嘉 科 技 之 间 的 交 易 价 格 均 为 市 场 价, 双 方 之 间 不 存 在 任 何 依 赖 关 系 董 事 刘 辉 已 于 2015 年 12 月 14 日 转 让 天 嘉 科 技 的 股 权, 天 嘉 科 技 与 红 点 智 能 不 再 具 有 关 联 关 系 今 后, 公 司 经 营 所 需 软 件 产 品 以 自 主 开 发 为 主, 不 再 向 天 嘉 科 技 进 行 采 购 报 告 期 内 发 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 元 关 联 方 名 称 关 联 交 易 内 容 定 价 方 式 及 决 策 程 序 金 额 时 间 天 嘉 科 技 天 虹 农 业 20% 的 股 权 协 议 价 66,600.00 2015/5/25 10
2015 年 5 月 25 日, 天 虹 农 业 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 刘 红 霞 将 其 持 有 天 虹 农 业 10% 的 股 权 以 3.33 万 元 转 让 给 红 点 有 限, 同 意 天 嘉 科 技 将 其 持 有 天 虹 农 业 20% 的 股 权 以 6.66 万 元 的 价 格 转 让 给 红 点 有 限 天 虹 农 业 的 股 权 转 让 价 格 由 红 点 有 限 与 刘 红 霞 天 嘉 科 技 协 商 确 定 红 点 有 限 收 购 天 虹 农 业 的 必 要 性 定 价 原 则 及 公 允 性 详 见 本 反 馈 意 见 回 复 之 8 公 司 子 公 司 报 告 期 内 收 入 和 成 本 为 零 之 (5) 收 购 的 必 要 性 及 定 价 的 公 允 性, 是 否 存 在 利 益 输 送 情 形 报 告 期 内 未 发 生 关 联 方 担 保 情 况 ; 报 告 期 内 未 发 生 关 联 方 资 产 转 让 债 务 重 组 情 况 ; 报 告 期 前 形 成 的 关 联 方 占 用 子 公 司 资 金 已 清 偿 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 之 日, 公 司 未 再 发 生 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 形 公 司 已 对 上 述 报 告 期 关 联 交 易 的 必 要 性 定 价 原 则 及 公 允 性 未 来 是 否 持 续 等 情 况 进 行 了 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 七 报 告 期 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 进 行 了 补 充 披 露 3 关 于 股 东 适 格 性 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 股 东 陈 文 耀 的 股 东 适 格 性 根 据 股 东 陈 文 耀 的 说 明 及 简 历, 其 简 历 情 况 如 下 : 陈 文 耀, 男,1957 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 国 农 工 民 主 党 党 员, 本 科 学 历, 毕 业 于 郑 州 大 学 电 子 商 务 专 业, 工 程 师 职 称, 身 份 证 号 : 33252119570505**** 1974 年 7 月 -1979 年 9 月, 在 缙 云 县 新 建 供 电 所 任 职 ;1979 年 10 月 -1980 年 12 月, 在 缙 云 县 水 电 局 水 文 站 任 职 ;1981 年 1 月 -1999 年 7 月, 在 丽 水 市 水 文 站 任 工 程 师 ;1999 年 8 月 -2000 年 7 月, 在 丽 水 市 计 算 机 技 术 研 究 所 任 副 主 任 ;2000 年 8 月 -2015 年 9 月, 在 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 任 副 主 任 ;2015 年 9 月, 经 丽 水 市 科 学 技 术 局 下 发 的 丽 科 [2015]42 号 丽 水 市 科 学 技 术 局 关 于 同 意 陈 文 耀 等 两 位 同 志 提 前 退 休 的 报 告 和 丽 水 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 下 发 的 丽 人 社 复 [2015]464 号 关 于 陈 文 耀 同 志 退 休 的 批 复 的 批 准, 在 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 提 前 退 休 ;2015 年 10 月 -2016 年 4 月, 在 有 限 公 司 任 副 总 经 理 ; 自 2016 年 4 月 至 今, 在 股 份 公 司 任 董 事 长 兼 总 经 理 根 据 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 出 具 的 说 明 丽 水 市 科 学 技 术 局 丽 水 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 的 相 关 文 件 以 及 主 办 券 商 和 律 师 与 陈 文 耀 先 生 的 访 谈, 并 经 主 办 券 商 以 及 律 师 核 查, 陈 文 耀 先 生 股 东 身 份 适 格, 不 存 在 违 反 国 家 法 律 法 规 及 党 11
政 机 关 纪 检 的 相 关 规 定, 具 体 理 由 如 下 : (1) 陈 文 耀 先 生 退 休 前 既 不 是 公 务 员, 也 不 是 参 照 公 务 员 法 管 理 的 事 业 单 位 工 作 人 员, 作 为 公 司 股 东 身 份 合 规 法 律 法 规 对 于 公 务 员 参 照 公 务 员 法 管 理 的 事 业 单 位 管 理 的 工 作 人 员 对 外 任 职 投 资 的 相 关 禁 止 性 规 定 如 下 : A 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 第 五 十 三 条 公 务 员 必 须 遵 守 纪 律, 不 得 有 下 列 行 为 :( 十 四 ) 从 事 或 者 参 与 营 利 性 活 动, 在 企 业 或 者 其 他 营 利 性 组 织 中 兼 任 职 务 ; 第 一 百 零 二 条 公 务 员 辞 去 公 职 或 者 退 休 的, 原 系 领 导 成 员 的 公 务 员 在 离 职 三 年 内, 其 他 公 务 员 在 离 职 两 年 内, 不 得 到 与 原 工 作 业 务 直 接 相 关 的 企 业 或 者 其 他 营 利 性 组 织 任 职, 不 得 从 事 与 原 工 作 业 务 直 接 相 关 的 营 利 性 活 动 B 关 于 事 业 单 位 参 照 公 务 员 法 管 理 工 作 有 关 问 题 的 意 见 ( 组 通 字 (2006) 27 号 ): 第 四 条 第 三 款 列 入 参 照 管 理 范 围 的 事 业 单 位 及 其 参 照 管 理 的 工 作 人 员, 要 参 照 公 务 员 法 及 其 配 套 法 规 政 策 的 规 定 进 行 管 理 从 上 述 法 律 法 规 可 以 看 出, 公 务 员 以 及 参 照 公 务 员 法 管 理 的 事 业 单 位 的 工 作 人 员 在 职 期 间, 不 得 参 与 经 营 性 活 动 或 在 企 业 以 及 其 他 经 营 性 组 织 中 任 职 上 述 人 员 离 职 两 年 内 ( 领 导 干 部 三 年 内 ) 不 得 到 与 原 工 作 业 务 直 接 相 关 的 企 业 或 者 其 他 营 利 性 组 织 任 职, 不 得 从 事 与 原 工 作 业 务 直 接 相 关 的 营 利 性 活 动 ; 对 于 非 列 入 参 照 公 务 员 法 管 理 事 业 单 位 的 工 作 人 员 离 职 后, 对 外 任 职 及 投 资 没 有 明 确 的 法 律 法 规 规 定 根 据 丽 水 市 科 学 技 术 局 信 息 公 开 目 录 (2015 年 12 月 31 日 ), 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 系 丽 水 市 科 学 技 术 局 下 属 事 业 单 位, 根 据 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 网 站 公 布 的 信 息, 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 是 丽 水 市 科 技 局 直 属 的 社 会 公 益 类 纯 公 益 性 事 业 单 位 根 据 2016 年 6 月 20 日, 丽 水 市 科 学 技 术 局 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 丽 水 市 机 构 编 制 委 员 会 办 公 室 出 具 的 证 明, 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 为 非 参 公 管 理 事 业 单 位, 陈 文 耀 退 休 前 为 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 副 主 任 ( 副 科 级 ) 综 上, 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 为 非 列 入 参 照 公 务 员 法 管 理 范 围 的 事 业 单 位, 陈 文 耀 先 生 既 不 是 公 务 员, 也 不 是 参 照 公 务 员 法 管 理 范 围 的 事 业 单 位 工 作 人 员 陈 12
文 耀 先 生 无 需 参 照 公 务 员 法 及 其 配 套 法 规 政 策 的 规 定 进 行 管 理, 不 受 公 务 员 法 及 其 配 套 法 规 政 策 有 关 对 外 投 资 和 任 职 的 限 制 所 以, 陈 文 耀 先 生 作 为 公 司 股 东 并 在 公 司 任 职 并 未 违 反 国 家 法 律 法 规 的 规 定 (2) 陈 文 耀 先 生 不 是 党 员 领 导 干 部, 作 为 公 司 股 东 并 在 公 司 任 职 没 有 违 反 国 家 法 律 法 规 及 党 政 机 关 纪 检 相 关 规 定 1) 中 国 共 产 党 对 于 党 员 领 导 干 部 禁 止 对 外 任 职 及 投 资 的 相 关 规 定 如 下 : A 中 国 共 产 党 党 员 领 导 干 部 廉 洁 从 政 若 干 准 则 : 第 二 条 禁 止 私 自 从 事 营 利 性 活 动 不 准 有 下 列 行 为 : ( 六 ) 离 职 或 者 退 休 后 三 年 内, 接 受 原 任 职 务 管 辖 的 地 区 和 业 务 范 围 内 的 民 营 企 业 外 商 投 资 企 业 和 中 介 机 构 的 聘 任, 或 者 个 人 从 事 与 原 任 职 务 管 辖 业 务 相 关 的 营 利 性 活 动 第 十 五 条 本 准 则 适 用 于 党 的 机 关 人 大 机 关 行 政 机 关 政 协 机 关 审 判 机 关 检 察 机 关 中 县 ( 处 ) 级 以 上 党 员 领 导 干 部 ; 人 民 团 体 事 业 单 位 中 相 当 于 县 ( 处 ) 级 以 上 党 员 领 导 干 部 国 有 和 国 有 控 股 企 业 ( 含 国 有 和 国 有 控 股 金 融 企 业 ) 及 其 分 支 机 构 领 导 人 员 中 的 党 员 ; 县 ( 市 区 旗 ) 直 属 机 关 审 判 机 关 检 察 机 关 的 科 级 党 员 负 责 人, 乡 镇 ( 街 道 ) 党 员 负 责 人, 基 层 站 所 的 党 员 负 责 人 参 照 执 行 本 准 则 B 中 共 中 央 国 务 院 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 : 乡 ( 含 乡 ) 以 上 党 政 机 关 在 职 干 部 ( 包 括 退 居 二 线 的 干 部 ), 一 律 不 得 以 独 资 或 合 股 兼 职 取 酬 搭 干 股 分 红 等 方 式 经 商 办 企 业 ; 也 不 允 许 利 用 职 权 为 其 家 属 亲 友 所 办 的 企 业 谋 取 利 益 C 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 ( 中 发 1984 27 号 ) 关 于 不 准 在 领 导 干 部 管 辖 的 业 务 范 围 内 个 人 从 事 可 能 与 公 共 利 益 发 生 冲 突 的 经 商 办 企 业 活 动 的 解 释 ( 中 纪 发 2000 4 号 ) 关 于 不 准 在 领 导 干 部 管 辖 的 业 务 范 围 内 个 人 从 事 可 能 与 公 共 利 益 发 生 冲 突 的 经 商 办 企 业 活 动 的 解 释 ( 中 纪 发 2000 4 号 ) 等 规 定 从 上 述 中 国 共 产 党 对 党 员 领 导 干 部 对 外 任 职 及 投 资 的 规 定 可 以 看 出, 以 上 规 定 适 用 的 范 围 是 : 党 员 领 导 干 部 2) 根 据 中 国 农 工 民 主 党 丽 水 市 委 员 会 于 2003 年 3 月 19 日 出 具 的 关 于 批 13
准 朱 亚 丽 等 同 志 为 中 国 农 工 民 主 党 党 员 的 通 知 ( 农 工 丽 字 [2003]11 号 ), 经 市 委 会 研 究 决 定, 批 准 陈 文 耀 同 志 为 中 国 农 工 民 主 党 党 员 因 此, 陈 文 耀 先 生 为 中 国 农 工 民 主 党 党 员, 属 于 民 主 党 派 人 士, 不 适 用 中 国 共 产 党 对 党 员 领 导 干 部 的 规 定 3) 陈 文 耀 先 生 不 属 于 县 ( 处 ) 级 以 上 党 政 领 导 干 部 根 据 陈 文 耀 先 生 提 供 的 资 料 根 据 2016 年 6 月 20 日, 丽 水 市 科 学 技 术 局 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 出 具 的 证 明, 根 据 中 国 农 工 民 主 党 丽 水 市 委 员 会 于 2003 年 3 月 19 日 出 具 的 关 于 批 准 朱 亚 丽 等 同 志 为 中 国 农 工 民 主 党 党 员 的 通 知 ( 农 工 丽 字 [2003]11 号 ), 陈 文 耀 先 生 系 中 国 农 工 民 主 党 党 员, 而 非 中 国 共 产 党 党 员, 且 其 提 前 退 休 前 的 级 别 为 副 科 级, 不 属 于 县 ( 处 ) 级 以 上 党 员 领 导 干 部 4) 公 司 不 属 于 陈 文 耀 先 生 退 休 前 管 理 或 管 辖 的 范 围, 也 不 是 与 其 工 作 业 务 直 接 相 关 的 企 业 陈 文 耀 先 生 退 休 前 任 职 的 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 是 丽 水 市 科 学 技 术 局 直 属 的 社 会 公 益 类 纯 公 益 性 事 业 单 位, 不 存 在 行 政 管 理 职 能 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 不 是 公 司 的 主 管 部 门 或 者 管 理 部 门 公 司 不 是 陈 文 耀 先 生 退 休 前 所 任 职 单 位 管 理 或 管 辖 的 范 围, 也 不 是 与 陈 文 耀 先 生 的 工 作 业 务 直 接 相 关 的 企 业 根 据 2016 年 6 月 21 日 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 出 具 的 证 明 : 兹 有 陈 文 耀 同 志 于 2015 年 9 月 份 在 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 退 休, 退 休 后 于 2015 年 10 月 前 往 浙 江 红 点 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 红 点 智 能 ) 担 任 股 东 并 任 职, 陈 文 耀 同 志 退 休 及 前 往 红 点 智 能 工 作 经 过 了 相 关 的 审 批 或 备 案 程 序, 并 符 合 浙 江 省 人 民 政 府 关 于 进 一 步 支 持 企 业 技 术 创 新 加 快 科 技 成 果 产 业 化 的 若 干 意 见 ( 浙 政 发 [2012]45 号 ) 的 规 定, 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 无 异 议 所 以 陈 文 耀 先 生 作 为 公 司 股 东 并 在 公 司 任 职 没 有 违 反 中 国 共 产 党 党 员 领 导 干 部 廉 洁 从 政 若 干 准 则 中 共 中 央 国 务 院 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 和 关 于 不 准 在 领 导 干 部 管 辖 的 业 务 范 围 内 个 人 从 事 可 能 与 公 共 利 益 发 生 冲 突 的 经 商 办 企 业 活 动 的 解 释 等 党 政 机 关 纪 检 相 关 规 定 综 上, 陈 文 耀 在 公 司 任 职 并 未 违 反 国 家 关 于 党 政 领 导 干 部 投 资 和 任 职 限 制 的 规 定, 陈 文 耀 的 股 东 适 格 (3) 陈 文 耀 提 前 退 休 及 到 企 业 任 职 得 到 了 上 级 主 管 理 部 门 的 批 准, 符 合 浙 14
江 省 的 相 关 规 定 根 据 浙 江 省 人 民 政 府 关 于 进 一 步 支 持 企 业 技 术 创 新 加 快 科 技 成 果 产 业 化 的 若 干 意 见 ( 浙 政 发 [2012]45 号 ) 规 定 : ( 十 一 ) 鼓 励 支 持 科 技 人 才 向 企 业 流 动 集 聚 支 持 从 事 技 术 研 发 成 果 转 让 工 作 的 事 业 单 位 高 层 次 人 才 到 企 业 工 作, 经 本 单 位 同 意, 报 人 事 部 门 备 案, 其 人 事 关 系 5 年 内 可 保 留 在 原 单 位, 由 原 单 位 继 续 为 其 缴 纳 单 位 部 分 的 养 老 失 业 医 疗 等 社 会 保 险 ; 允 许 其 回 原 单 位 申 报 专 业 技 术 资 格, 其 在 企 业 从 事 本 专 业 工 作 期 间 的 业 绩, 可 作 为 专 业 技 术 资 格 评 价 的 依 据 对 距 离 法 定 退 休 年 龄 不 足 5 年 ( 含 5 年 ) 且 工 作 年 限 满 20 年 或 工 作 年 限 满 30 年 的 事 业 单 位 人 员, 自 愿 到 企 业 工 作 的, 允 许 所 在 单 位 提 前 办 理 退 休 手 续 陈 文 耀 先 生 毕 业 于 郑 州 大 学 电 子 商 务 专 业, 本 科 学 历, 工 程 师 职 称, 属 于 事 业 单 位 技 术 人 才, 且 距 离 退 休 年 龄 不 足 5 年 且 工 作 满 20 年, 且 自 愿 到 红 点 智 能 工 作, 符 合 前 述 文 件 可 以 提 前 退 休 的 规 定 陈 文 耀 先 生 于 2015 年 8 月 向 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 申 请 提 前 退 休,2015 年 8 月 13 日, 丽 水 市 科 学 技 术 局 向 市 人 力 社 保 局 出 具 关 于 同 意 陈 文 耀 等 两 位 同 志 提 前 退 休 的 报 告 ( 编 号 : 丽 科 [2015]42 号 ) 文 件, 经 我 局 党 组 研 究, 两 人 均 符 合 浙 江 省 人 民 政 府 关 于 进 一 步 支 持 企 业 技 术 创 新 加 快 科 技 成 果 产 业 化 的 若 干 意 见 ( 浙 政 发 [2012]45 号 ) 有 关 提 前 退 休 条 件, 同 意 该 两 位 同 志 提 前 退 休 2015 年 9 月 28 日, 丽 水 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 关 于 陈 文 耀 同 志 退 休 的 批 复 ( 编 号 : 丽 人 社 复 [2015]464 号 ), 同 意 陈 文 耀 提 前 退 休 所 以, 陈 文 耀 先 生 作 为 公 司 股 东 并 到 公 司 任 职 符 合 浙 江 省 人 民 政 府 关 于 进 一 步 支 持 企 业 技 术 创 新 加 快 科 技 成 果 产 业 化 的 若 干 意 见 ( 浙 政 发 [2012]45 号 ) 的 规 定, 并 得 到 了 相 关 主 管 部 门 的 审 批 同 意, 履 行 了 备 案 手 续 陈 文 耀 先 生 作 为 公 司 股 东 并 到 公 司 任 职 没 有 违 反 国 家 法 律 法 规 和 党 政 机 关 纪 检 相 关 规 定, 且 其 任 职 符 合 浙 江 省 人 民 政 府 关 于 进 一 步 支 持 企 业 技 术 创 新 加 快 科 技 成 果 产 业 化 的 若 干 意 见 ( 浙 政 发 [2012]45 号 ) 的 规 定, 并 得 到 了 相 关 主 管 部 门 的 审 批 同 意, 作 为 公 司 股 东 并 在 公 司 任 职 合 法 合 规 综 上 所 述, 陈 文 耀 为 中 国 农 工 民 主 党 党 员 而 非 中 国 共 产 党 党 员, 其 在 丽 水 市 科 技 信 息 中 心 职 务 的 性 质 为 非 列 入 参 照 管 理 事 业 单 位 的 工 作 人 员, 其 离 退 休 后 对 外 投 资 和 任 职 不 适 用 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 事 业 单 位 参 照 公 务 员 法 15
管 理 工 作 有 关 问 题 的 意 见 的 相 关 规 定 ; 其 提 前 退 休 及 到 企 业 任 职 已 经 得 到 丽 水 市 科 学 技 术 局 丽 水 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 的 同 意 及 备 案, 并 且 符 合 浙 江 省 人 民 政 府 关 于 进 一 步 支 持 企 业 技 术 创 新 加 快 科 技 成 果 产 业 化 的 若 干 意 见 的 规 定 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 陈 文 耀 具 有 完 全 的 民 事 权 利 能 力 和 完 全 的 民 事 行 为 能 力, 且 在 中 国 境 内 有 住 所, 其 对 红 点 智 能 的 投 资 符 合 公 司 法 的 规 定, 股 东 适 格, 不 存 在 违 反 国 家 法 律 法 规 及 党 政 机 关 纪 检 的 相 关 规 定 4 关 于 机 构 投 资 者 (1) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 机 构 投 资 者 是 否 需 要 并 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 (2) 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 在 私 募 股 权 投 资 基 金 中 持 有 权 益, 上 述 股 东 出 资 公 司 是 否 符 合 章 程 或 协 议 合 同 规 定, 出 资 资 金 与 管 理 人 资 产 或 管 理 人 管 理 的 其 他 基 金 或 资 产 是 否 有 效 分 离, 上 述 股 权 清 晰 (3) 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 之 间 签 署 的 协 议 中 是 否 存 在 业 绩 对 赌 优 先 权 股 权 回 购 等 特 殊 条 款 内 容 及 其 解 除 情 况, 原 股 东 是 否 具 备 回 购 能 力, 公 司 股 权 是 否 存 在 争 议, 就 是 否 存 在 损 害 申 请 挂 牌 公 司 中 小 股 东 或 债 权 人 利 益 情 形 发 表 明 确 意 见 (4) 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 股 权 是 否 存 在 代 持 或 委 托 持 股, 公 司 实 际 股 东 是 否 超 200 人, 就 公 司 是 否 符 合 股 权 清 晰 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 (5) 请 公 司 补 充 披 露 相 关 内 容 (1) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 机 构 投 资 者 是 否 需 要 并 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 主 办 券 商 和 律 师 查 阅 了 公 司 提 供 的 工 商 登 记 文 件, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 汇 聚 投 资 红 点 创 投 泓 荟 资 产 的 工 商 登 记 材 料 及 其 出 具 的 说 明, 根 据 证 16
券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 的 相 关 规 定, 对 公 司 机 构 股 东 进 行 了 核 查, 以 确 认 其 是 否 属 于 前 述 法 律 法 规 规 定 的 私 募 投 资 基 金 私 募 投 资 基 金 管 理 人 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 之 日, 红 点 智 能 现 有 股 东 10 名, 其 中 自 然 人 股 东 7 名, 机 构 股 东 3 名, 机 构 股 东 具 体 为 汇 聚 投 资 红 点 创 投 泓 荟 资 产 (1) 汇 聚 投 资 成 立 于 2015 年 8 月 25 日, 由 丽 水 市 市 场 监 督 管 理 局 直 属 分 局 颁 发 社 会 统 一 信 用 代 码 91331100355354529N 号 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 浙 江 省 丽 水 市 莲 都 区 天 宁 工 业 区 24 号 综 合 楼 2-223 号, 执 行 事 务 合 伙 人 为 陈 文 耀 李 昌 富, 合 伙 期 限 2015 年 8 月 25 日 至 2035 年 8 月 24 日 止, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 管 理 技 术 转 让 技 术 培 训 企 业 管 理 咨 询 及 其 他 社 会 经 济 咨 询 其 合 伙 份 额 如 下 表 : 序 号 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 合 伙 人 性 质 1 李 昌 富 2,780,00 48.10 货 币 普 通 合 伙 人 2 焦 跃 明 600,000 10.38 货 币 有 限 合 伙 人 3 陈 文 耀 470,000 8.13 货 币 普 通 合 伙 人 4 吕 钢 400,000 6.92 货 币 有 限 合 伙 人 5 翟 水 囡 320,000 5.53 货 币 有 限 合 伙 人 6 张 凯 200,000 3.46 货 币 有 限 合 伙 人 7 曹 美 娟 100,000 1.73 货 币 有 限 合 伙 人 8 朱 定 夫 100,000 1.73 货 币 有 限 合 伙 人 9 俞 景 华 100,000 1.73 货 币 有 限 合 伙 人 10 平 凡 100,000 1.73 货 币 有 限 合 伙 人 11 沈 素 芳 80,000 1.38 货 币 有 限 合 伙 人 12 蔡 章 伟 70,000 1.21 货 币 有 限 合 伙 人 13 应 天 邦 50,000 0.87 货 币 有 限 合 伙 人 14 刘 欣 慰 50,000 0.87 货 币 有 限 合 伙 人 15 吴 润 晞 50,000 0.87 货 币 有 限 合 伙 人 16 张 春 海 50,000 0.87 货 币 有 限 合 伙 人 17
序 号 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 合 伙 人 性 质 17 宣 竞 能 50,000 0.87 货 币 有 限 合 伙 人 18 吴 立 进 40,000 0.69 货 币 有 限 合 伙 人 19 吴 宵 40,000 0.69 货 币 有 限 合 伙 人 20 蔡 飞 霞 40,000 0.69 货 币 有 限 合 伙 人 21 潘 建 明 40,000 0.69 货 币 有 限 合 伙 人 22 刘 敏 君 30,000 0.52 货 币 有 限 合 伙 人 23 李 水 乾 20,000 0.34 货 币 有 限 合 伙 人 合 计 - 5,780,000 100.00 - - (2) 红 点 创 投 成 立 于 2015 年 8 月 31 日, 由 丽 水 市 市 场 监 督 管 理 局 直 属 分 局 颁 发 社 会 统 一 信 用 代 码 91331100355370107A 号 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 浙 江 省 丽 水 市 莲 都 区 天 宁 工 业 区 24 号 综 合 楼 2-221 号, 执 行 事 务 合 伙 人 为 李 昌 富, 合 伙 期 限 2015 年 8 月 31 日 至 2035 年 8 月 20 日 止, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 管 理 技 术 转 让 技 术 培 训 企 业 管 理 咨 询 及 其 他 社 会 经 济 咨 询 其 合 伙 份 额 如 下 表 : 序 号 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 合 伙 人 性 质 1 李 昌 富 1,580,000 79.00 货 币 普 通 合 伙 人 2 邱 文 斌 100,000 5.00 货 币 有 限 合 伙 人 3 朱 建 平 50,000 2.50 货 币 有 限 合 伙 人 4 陈 益 钧 50,000 2.50 货 币 有 限 合 伙 人 5 甘 治 雄 50,000 2.50 货 币 有 限 合 伙 人 6 吴 大 军 50,000 2.50 货 币 有 限 合 伙 人 7 刘 辉 30,000 1.50 货 币 有 限 合 伙 人 8 施 旭 俊 30,000 1.50 货 币 有 限 合 伙 人 9 周 莹 30,000 1.50 货 币 有 限 合 伙 人 10 王 佳 30,000 1.50 货 币 有 限 合 伙 人 合 计 - 2,000,000 100.00 - - (3) 泓 荟 资 产 成 立 于 2015 年 12 月 29 日, 由 杭 州 市 余 杭 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 社 会 统 一 信 用 代 码 91330110MA27WL0255 号 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 18
任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ), 注 册 资 本 1,400 万, 主 要 经 营 场 所 为 杭 州 市 余 杭 区 仓 前 街 道 文 一 西 路 1218 号 17 幢 2 单 元 201-C 室, 法 定 代 表 人 为 李 俊, 经 营 期 限 2015 年 12 月 29 日 至 长 期, 经 营 范 围 为 服 务 : 投 资 咨 询, 投 资 管 理 ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 向 公 众 融 资 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 服 务 ), 经 济 信 息 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 企 业 管 理 咨 询, 财 务 管 理 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ) 其 股 东 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 股 东 性 质 1 李 俊 14,000,000 100.00 货 币 境 内 自 然 人 合 计 - 14,000,000 100.00 - - 经 核 查, 汇 聚 投 资 红 点 创 投 系 自 然 人 共 同 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 泓 荟 资 产 系 自 然 人 设 立 的 企 业 法 人, 其 合 伙 人 / 股 东 系 以 自 有 合 法 资 金 出 资, 除 投 资 红 点 智 能 外, 未 进 行 其 他 投 资, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 不 存 在 委 托 资 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 亦 不 存 在 以 私 募 投 资 基 金 持 有 公 司 股 份 的 情 形, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 根 据 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 的 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 及 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 公 司 就 上 述 情 况 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 五 ) 公 司 之 子 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 进 行 了 补 充 披 露 主 办 券 商 就 上 述 情 况 在 主 办 券 商 推 荐 报 告 之 三 推 荐 意 见 之 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 进 行 了 补 充 披 露 (2) 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 在 私 募 股 权 投 资 基 金 中 持 有 权 益, 上 述 股 东 出 资 公 司 是 否 符 合 章 程 或 协 议 合 同 规 定, 出 资 资 金 与 管 理 人 资 产 或 管 理 人 管 理 的 其 他 基 金 或 资 产 是 否 有 效 分 离, 上 述 股 权 清 晰 经 核 查, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 如 下 : 19
序 号 姓 名 公 司 任 职 对 外 投 资 情 况 1 陈 文 耀 2 李 昌 富 3 占 云 凤 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 控 股 股 东 实 际 控 制 人 副 董 事 长 财 务 总 监 控 股 股 东 实 际 控 制 人 4 刘 辉 董 事 汇 聚 投 资, 合 伙 份 额 8.13% 汇 聚 投 资, 合 伙 份 额 48.10% 红 点 创 投, 合 伙 份 额 79.00% 无 红 点 创 投, 合 伙 份 额 1.50%; 曾 持 有 天 嘉 科 技 20% 股 权, 该 股 权 于 2015 年 12 月 14 日 对 外 转 让 5 金 东 荣 董 事 青 田 金 氏 进 出 口 有 限 公 司, 持 股 40% 6 董 弼 良 董 事 7 陈 益 钧 监 事 会 主 席 8 武 剑 职 工 代 表 监 事 无 9 肖 小 飞 职 工 代 表 监 事 无 浙 江 瑞 石 商 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 持 股 34% 杭 州 万 爵 网 络 科 技 有 限 公 司, 持 股 25% 浙 江 可 丰 投 资 管 理 有 限 公 司, 持 股 6% 杭 州 捷 润 投 资 管 理 有 限 公 司, 持 股 18% 杭 州 路 倡 贸 易 有 限 公 司, 持 股 42% 杭 州 荟 恩 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司, 持 股 90% 杭 州 荟 悦 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司, 持 股 10% 杭 州 崇 荟 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司, 持 股 90% 杭 州 荟 博 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 持 股 10% 杭 州 耀 晔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 持 股 10% 杭 州 泓 耀 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 持 股 10% 红 点 创 投, 合 伙 份 额 2.50%; 曾 持 有 丽 水 市 绿 色 科 技 软 件 开 发 中 心 ( 普 通 合 伙 )33.33% 合 伙 份 额, 并 在 2016 年 3 月 1 日 退 伙 10 邱 文 斌 副 总 经 理 红 点 创 投, 合 伙 份 额 5.00% 11 李 宇 飞 董 事 会 秘 书 曾 持 有 丽 水 市 联 信 电 子 商 务 有 限 公 司 5.00% 股 权, 该 股 权 于 2016 年 6 月 17 日 对 外 转 让 注 : 杭 州 荟 恩 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 荟 悦 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 崇 荟 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 5 月 9 日, 杭 州 荟 博 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2016 年 5 月 13 日, 杭 州 耀 晔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 泓 耀 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2016 年 8 月 1 日 如 上 题 所 述, 汇 聚 投 资 红 点 创 投 泓 荟 资 产 均 不 属 于 私 募 股 权 投 资 基 金 主 办 券 商 及 律 师 对 天 嘉 科 技 青 田 金 氏 进 出 口 有 限 公 司 浙 江 瑞 石 商 业 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 万 爵 网 络 科 技 有 限 公 司 浙 江 可 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 捷 润 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 路 倡 贸 易 有 限 公 司 杭 州 荟 恩 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 荟 悦 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 崇 荟 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 荟 博 投 20
资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 耀 晔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 泓 耀 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 丽 水 市 绿 色 科 技 软 件 开 发 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 丽 水 市 联 信 电 子 商 务 有 限 公 司 等 作 了 进 一 步 核 查, 根 据 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 的 说 明, 并 经 查 询 上 述 公 司 的 工 商 备 案 文 件, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 上 述 公 司 或 合 伙 企 业 非 私 募 股 权 投 资 基 金, 亦 不 存 在 出 资 资 金 与 管 理 人 资 产 或 管 理 人 管 理 的 其 他 基 金 或 资 产 是 否 有 效 分 离 的 情 形 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 系 以 自 有 资 金 对 外 投 资, 出 资 符 合 被 投 资 企 业 章 程 等 约 定, 不 存 在 他 人 或 单 位 委 托 持 股 的 情 况, 股 权 清 晰 综 上, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 私 募 股 权 投 资 基 金 中 持 有 权 益 的 情 形 ; 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 系 以 自 有 资 金 对 外 投 资, 出 资 符 合 被 投 资 企 业 章 程 等 约 定, 不 存 在 他 人 或 单 位 委 托 持 股 的 情 况, 股 权 清 晰 (3) 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 之 间 签 署 的 协 议 中 是 否 存 在 业 绩 对 赌 优 先 权 股 权 回 购 等 特 殊 条 款 内 容 及 其 解 除 情 况, 原 股 东 是 否 具 备 回 购 能 力, 公 司 股 权 是 否 存 在 争 议, 就 是 否 存 在 损 害 申 请 挂 牌 公 司 中 小 股 东 或 债 权 人 利 益 情 形 发 表 明 确 意 见 公 司 历 次 股 权 转 让 增 资 过 程 中, 涉 及 机 构 投 资 者 的 情 况 如 下 : 1) 股 权 转 让 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 数 ( 股 ) 1 2015.11.12 陈 益 钧 红 点 创 投 300,000 2 2016.2.26 占 云 凤 泓 荟 资 产 1,600.000 2) 增 资 序 号 增 资 时 间 投 资 者 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 2015.11.12 红 点 创 投 5,780,000.00 28.90 2 2015.11.12 汇 聚 投 资 1,700,000.00 7.00 根 据 公 司 机 构 投 资 者 以 及 陈 益 钧 占 云 凤 的 说 明, 查 询 公 司 的 工 商 备 案 文 件, 股 权 转 让 合 同 等 材 料, 并 经 主 办 券 商 和 律 师 进 一 步 核 查,2015 年 11 月 12 21
日, 陈 益 钧 与 红 点 创 投 之 间 的 股 权 转 让 行 为,2016 年 2 月 26 日, 占 云 凤 泓 荟 资 产 之 间 股 权 转 让 行 为, 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 经 公 司 股 东 会 同 意, 且 已 经 履 行 完 毕, 股 权 转 让 合 同 中 不 存 在 业 绩 对 赌 优 先 权 股 权 回 购 等 特 殊 条 款 内 容 ; 除 股 权 转 让 合 同 之 外, 陈 益 钧 与 红 点 创 投 占 云 凤 与 泓 荟 资 产, 以 及 公 司 与 这 两 家 机 构 投 资 者 之 间 也 未 签 署 其 他 涉 及 股 权 的 协 议 根 据 公 司 机 构 投 资 者 以 及 陈 文 耀 李 昌 富 占 云 凤 的 说 明, 查 询 公 司 的 工 商 备 案 文 件 等 材 料, 并 经 主 办 券 商 和 律 师 进 一 步 核 查,2015 年 11 月 12 日 公 司 增 资 时, 红 点 创 投 汇 聚 投 资 的 出 资 经 过 公 司 股 东 会 同 意, 公 司 与 红 点 创 投 汇 聚 投 资 之 间 不 存 在 业 绩 对 赌 优 先 权 股 权 回 购 等 特 殊 条 款 内 容 的 协 议, 且 红 点 创 投 汇 聚 投 资 的 普 通 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 一 陈 文 耀 李 昌 富 综 上 所 述, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 之 间 未 签 署 有 关 业 绩 对 赌 优 先 权 股 权 回 购 等 特 殊 条 款 内 容 及 其 解 除 情 况 的 协 议, 公 司 股 权 清 晰, 不 存 在 争 议, 不 存 在 损 害 申 请 挂 牌 公 司 中 小 股 东 或 债 权 人 利 益 情 形 (4) 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 股 权 是 否 存 在 代 持 或 委 托 持 股, 公 司 实 际 股 东 是 否 超 200 人, 就 公 司 是 否 符 合 股 权 清 晰 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 红 点 智 能 现 有 股 东 10 名, 其 中 自 然 人 股 东 7 名, 机 构 股 东 3 名, 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 汇 聚 投 资 5,780,000 28.90 境 内 非 国 有 法 人 2 占 云 凤 4,400,000 22.00 境 内 自 然 人 3 李 昌 富 2,000,000 10.00 境 内 自 然 人 4 红 点 创 投 2,000,000 10.00 境 内 非 国 有 法 人 5 王 春 林 1,800,000 9.00 境 内 自 然 人 6 陈 文 耀 1,600,000 8.00 境 内 自 然 人 7 泓 荟 资 产 1,600,000 8.00 境 内 非 国 有 法 人 8 张 凯 400,000 2.00 境 内 自 然 人 9 金 东 荣 220,000 1.10 境 内 自 然 人 10 饶 耿 铭 200,000 1.00 境 内 自 然 人 22
序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 合 计 - 20,000,000 100.00 - 根 据 公 司 股 东 的 说 明, 查 询 公 司 的 工 商 备 案 文 件, 股 权 转 让 合 同 等 材 料, 并 经 主 办 券 商 和 律 师 进 一 步 核 查, 公 司 现 有 股 东 向 红 点 智 能 出 资 的 全 部 款 项 均 为 其 自 有 资 金, 资 金 来 源 合 法 合 规, 不 存 在 他 人 或 单 位 委 托 持 股 的 情 况 根 据 公 司 股 东 汇 聚 投 资 红 点 创 投 泓 荟 资 产 的 说 明, 查 询 相 关 工 商 备 案 文 件, 并 经 主 办 券 商 和 律 师 进 一 步 核 查, 汇 聚 投 资 中 合 伙 人 23 名, 均 为 自 然 人 ; 红 点 创 投 合 伙 人 10 名, 均 为 自 然 人 ; 泓 荟 资 产 股 东 1 名, 为 自 然 人 ( 详 细 情 况 见 本 题 第 一 小 点 问 题 的 回 复 ) 根 据 汇 聚 投 资 红 点 创 投 各 合 伙 人 泓 荟 资 产 股 东 的 承 诺, 各 合 伙 人 出 资 / 股 东 出 资 系 自 有 资 金, 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 他 人 或 单 位 委 托 持 股 的 情 况, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 经 计 算, 公 司 的 实 际 自 然 人 股 东 人 数 为 37 人, 未 超 200 人 综 上 所 述, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 公 司 实 际 股 东 未 超 200 人, 公 司 不 存 在 股 权 代 持 情 况, 无 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 公 司 不 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 问 题, 公 司 现 有 股 权 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷 ; 公 司 历 次 股 权 转 让 已 依 法 履 行 必 要 程 序 合 法 合 规 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷, 公 司 的 股 票 发 行 合 法 合 规 ; 公 司 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 (5) 请 公 司 补 充 披 露 相 关 内 容 公 司 就 上 述 情 况 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 四 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 以 及 公 开 转 让 说 明 书 之 第 三 节 公 司 治 理 之 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 具 体 情 况 之 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 进 行 了 补 充 披 露 5 关 于 子 公 司 请 主 办 券 商 和 律 师 依 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 的 要 求 核 查 申 请 挂 牌 公 司 经 营 合 规 事 项, 并 发 表 明 确 意 见 根 据 股 转 公 司 2015 年 9 月 8 日 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 23
务 问 答 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 的 相 关 内 容, 主 办 券 商 和 律 师 对 公 司 情 况 进 行 逐 条 核 查 如 下 : 一 申 请 挂 牌 公 司 的 子 公 司 应 满 足 哪 些 条 件 相 关 的 信 息 披 露 及 核 查 要 求? ( 一 ) 申 请 挂 牌 公 司 子 公 司 是 指 申 请 挂 牌 主 体 全 资 控 股 或 通 过 其 他 方 式 纳 入 合 并 报 表 的 公 司 截 止 本 反 馈 意 见 回 复 之 日, 公 司 的 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 为 亚 新 科 技 ( 二 ) 子 公 司 的 股 票 发 行 和 转 让 行 为 应 合 法 合 规, 并 在 业 务 资 质 合 法 规 范 经 营 方 面 须 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 的 相 应 规 定 申 请 挂 牌 公 司 应 充 分 披 露 其 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 子 公 司 的 关 联 关 系 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 子 公 司 股 权 转 让 及 股 票 发 行 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 数 ( 股 ) 苏 晓 安 天 嘉 科 技 200,000 1 2013.1.28 苏 晓 安 红 点 有 限 230,000 金 伟 红 点 有 限 50,000 2 2015.6.15 天 嘉 科 技 红 点 有 限 200,000 刘 红 霞 红 点 有 限 100,000 亚 新 科 技 自 设 立 以 来 发 生 的 股 权 转 让 均 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 并 通 过 了 股 东 会 决 议, 办 理 了 工 商 变 更 登 记 亚 新 科 技 发 生 的 股 权 转 让 均 依 法 履 行 了 必 要 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 亚 新 科 技 设 立 以 来 不 存 在 发 行 股 票 的 情 况 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 子 公 司 的 关 联 关 系 如 下 : 序 号 姓 名 在 本 公 司 职 务 在 子 公 司 的 职 务 1 陈 益 钧 监 事 执 行 董 事 ( 三 ) 主 办 券 商 应 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 规 定, 对 申 请 挂 牌 公 司 子 公 司 逐 一 核 查 24
主 办 券 商 和 律 师 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 规 定, 对 申 请 挂 牌 公 司 子 公 司 亚 新 科 技 进 行 了 逐 一 核 查 ( 四 ) 对 业 务 收 入 占 申 请 挂 牌 公 司 10% 以 上 的 子 公 司, 应 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 第 二 章 第 二 节 公 司 业 务 的 要 求 披 露 其 业 务 情 况 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 亚 新 科 技 报 告 期 内 未 取 得 营 业 收 入, 不 存 在 子 公 司 业 务 收 入 占 申 请 挂 牌 公 司 10% 以 上 的 情 形 ( 五 ) 子 公 司 的 业 务 为 小 贷 担 保 融 资 性 租 赁 城 商 行 投 资 机 构 等 金 融 或 类 金 融 业 务 的, 不 但 要 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 的 规 定, 还 应 符 合 国 家 地 方 及 其 行 业 监 管 部 门 颁 布 的 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 申 请 挂 牌 公 司 参 股 公 司 的 业 务 属 于 前 述 金 融 或 类 金 融 业 务 的, 须 参 照 前 述 规 定 执 行 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 子 公 司 亚 新 科 技 的 业 务 均 不 存 在 为 小 贷 担 保 融 资 性 租 赁 城 商 行 投 资 机 构 等 金 融 或 类 金 融 业 务 的 情 况 二 申 请 挂 牌 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 应 满 足 哪 些 要 求? ( 一 ) 推 荐 挂 牌 的 中 介 机 构 应 核 查 申 请 挂 牌 公 司 及 其 子 公 司 所 属 行 业 是 否 为 重 污 染 行 业 重 污 染 行 业 认 定 依 据 为 国 家 和 各 地 方 的 相 应 监 管 规 定, 没 有 相 关 规 定 的, 应 参 照 环 保 部 证 监 会 等 有 关 部 门 对 上 市 公 司 重 污 染 行 业 分 类 规 定 执 行 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 之 日, 公 司 及 其 子 公 司 以 计 算 机 软 件 移 动 互 联 网 产 品 开 发 云 计 算 技 术 和 物 联 网 应 用 为 主 营 业 务, 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 所 属 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 ( 二 ) 申 请 挂 牌 公 司 及 其 子 公 司 所 属 行 业 为 重 污 染 行 业, 根 据 相 关 法 规 规 定 应 办 理 建 设 项 目 环 评 批 复 环 保 验 收 排 污 许 可 证 以 及 配 置 污 染 处 理 设 施 的, 应 在 申 报 挂 牌 前 办 理 完 毕 ; 如 公 司 尚 有 在 建 工 程, 则 应 按 照 建 设 进 程 办 理 完 毕 相 应 环 保 手 续 公 司 及 其 子 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 度 污 染 行 业 ( 三 ) 申 请 挂 牌 公 司 及 其 子 公 司 所 属 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 但 根 据 相 关 法 规 规 定 必 须 办 理 排 污 许 可 证 和 配 置 污 染 处 理 设 施 的, 应 在 申 报 挂 牌 前 应 办 理 完 毕 25
公 司 及 其 子 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业, 不 需 要 办 理 排 污 许 可 证 ( 四 ) 申 请 挂 牌 公 司 及 其 子 公 司 按 照 相 关 法 规 规 定 应 制 定 环 境 保 护 制 度 公 开 披 露 环 境 信 息 的, 应 按 照 监 管 要 求 履 行 相 应 义 务 公 司 及 其 子 公 司 不 属 于 重 污 染 行 业 监 管 范 围, 近 两 年 未 受 过 环 境 监 管 部 门 的 处 罚 ; 按 照 国 家 环 境 保 护 总 局 令 第 35 号 环 境 信 息 公 开 办 法 ( 试 行 ) 第 三 章 企 业 环 境 信 息 公 开 对 企 业 环 境 信 息 公 开 的 要 求, 企 业 履 行 了 相 应 义 务 ( 五 ) 申 请 挂 牌 公 司 及 其 子 公 司 最 近 24 个 月 内 不 应 存 在 环 保 方 面 的 重 大 违 法 违 规 行 为, 重 大 违 法 行 为 的 具 体 认 定 标 准 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 相 应 规 定 执 行 公 司 及 其 子 公 司 的 经 营 活 动 和 日 常 环 保 运 营 合 法 合 规, 最 近 24 个 月 内 公 司 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 不 存 在 环 保 方 面 的 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 存 在 因 环 境 违 法 行 为 而 受 到 环 保 部 门 行 政 处 罚 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 和 律 师 依 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 的 要 求 对 子 公 司 进 行 了 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 申 请 挂 牌 公 司 子 公 司 经 营 合 法 合 规, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 的 要 求 6 关 于 公 司 业 务 模 式 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 是 否 仅 从 事 软 件 开 发, 是 否 存 在 其 它 业 务 内 容, 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 的 各 个 平 台 是 否 为 公 司 运 营 并 经 营, 公 司 是 否 从 事 电 商 业 务 以 及 O2O 业 务 请 主 办 券 商 和 律 师 结 合 公 司 的 业 务 模 式 及 盈 利 模 式, 就 公 司 是 否 符 合 合 法 合 规 经 营 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 公 司 的 主 营 业 务 除 计 算 机 软 件 移 动 互 联 网 产 品 开 发 云 计 算 技 术 和 物 联 网 应 用 等 开 发 应 用 外, 还 积 极 拓 展 电 子 商 务 平 台 建 设 高 新 科 技 项 目 的 投 资 开 发, 信 息 咨 询 服 务 等 领 域 公 司 已 经 开 发 并 拥 有 12345 智 慧 城 市 模 型 云 平 台 消 防 通 智 慧 消 防 云 平 台 食 安 通 食 品 安 全 网 格 化 管 理 平 台 社 区 ( 乡 镇 ) 管 理 平 台 企 业 协 同 平 台 小 区 物 业 服 务 平 台 同 城 电 子 商 务 及 智 能 配 送 服 务 平 台 等 10 多 个 涉 及 政 府 管 理 服 务 行 业 应 用 服 务 企 业 应 用 服 务 市 民 服 务 等 领 域 的 平 台 上 述 平 台, 根 据 客 户 的 不 同 需 求 分 别 收 费 : 第 一 种 方 式, 如 目 标 客 户 需 要 对 上 述 平 台 进 行 个 26
性 化 定 制 化 开 发, 公 司 则 向 客 户 收 取 软 件 开 发 费 用, 该 平 台 归 客 户 所 有, 客 户 委 托 公 司 进 行 日 常 管 理 及 维 护, 公 司 则 收 取 相 应 的 技 术 服 务 费 用 ; 第 二 种 方 式, 如 公 司 通 过 与 政 府 有 关 行 业 部 门 合 作 推 广 消 防 通 食 安 通 等 软 件 产 品 的 社 会 化 应 用, 则 该 平 台 为 政 府 有 关 部 门 运 营, 公 司 负 责 平 台 日 常 维 护 及 技 术 服 务, 并 从 合 作 伙 伴 电 信 运 营 商 处 获 得 流 量 分 成 收 入 第 三 种 方 式, 公 司 开 展 与 第 三 方 单 位 合 作, 建 设 和 共 同 推 进 同 城 配 送 互 联 网 教 育 中 小 企 业 公 共 服 务 等 增 值 服 务 项 目 的 商 业 化 运 营, 由 公 司 负 责 开 发 建 设 同 城 配 送 互 联 网 教 育 中 小 企 业 公 共 服 务 等 增 值 服 务 项 目 的 商 业 化 运 营 平 台, 以 技 术 授 权 的 方 式 交 由 第 三 方 负 责 推 进 和 运 营 电 商 业 务 以 及 O2O 业 务, 公 司 通 过 收 取 技 术 授 权 使 用 费 和 系 统 维 护 费 进 行 盈 利 根 据 公 司 的 说 明, 查 阅 公 司 工 商 备 案 文 件 以 及 相 关 业 务 合 同, 并 经 主 办 券 商 和 律 师 进 一 步 核 查, 上 述 三 种 商 业 模 式 中, 公 司 非 各 个 平 台 的 运 营 方 和 经 营 方, 这 些 平 台 实 际 由 第 三 方 负 责 运 营 和 经 营 商 务 部 电 子 商 务 模 式 规 范 明 确 指 出, 电 子 商 务 是 指 依 托 网 络 进 行 货 物 贸 易 和 服 务 交 易, 并 提 供 相 关 服 务 的 商 业 形 态, 按 照 交 易 主 体 的 不 同 电 子 商 务 分 为 B2B B2C C2C 模 式 :B2B 分 为 网 上 商 厦 和 网 上 商 店, 网 上 商 厦 指 提 供 给 具 有 法 人 资 质 的 企 业 间 进 行 实 物 和 服 务 交 易 的 由 第 三 方 经 营 的 电 子 商 务 平 台 ; 网 上 商 店 指 具 有 法 人 资 质 的 企 业 在 互 联 网 上 注 册 网 站, 向 其 他 企 业 提 供 实 物 和 服 务 的 电 子 商 务 平 台 ;B2C 分 为 网 上 交 易 市 场 和 网 上 商 务, 网 上 交 易 市 场 指 提 供 给 具 有 法 人 资 质 的 企 业 间 进 行 实 物 和 服 务 交 易 的 由 第 三 方 经 营 的 电 子 商 务 平 台 ; 网 上 商 务 指 具 有 法 人 资 质 的 企 业 或 个 人 在 互 联 网 上 独 立 注 册 网 站 开 设 网 上 虚 拟 商 店, 出 售 实 物 或 提 供 服 务 给 消 费 者 的 电 子 商 务 平 台 ;C2C 指 提 供 给 个 人 间 在 网 上 进 行 实 物 和 服 务 交 易 的 由 第 三 方 经 营 的 电 子 商 务 平 台 公 司 在 上 述 三 种 商 业 模 式 中, 并 不 直 接 通 过 经 营 平 台 向 用 户 收 取 费 用, 而 是 通 过 开 发 建 设 商 业 化 运 营 平 台 平 台 维 护 运 营 向 他 人 技 术 授 权 等 方 式 获 取 收 益, 本 质 上 仍 为 计 算 机 软 件 开 发 服 务 企 业, 因 此, 不 符 合 电 子 商 务 模 式 规 范 对 于 电 子 商 务 的 规 定, 公 司 并 未 从 事 电 商 业 务 以 及 O2O 业 务 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 ( 国 务 院 令 第 292 号 ) 第 三 条 : 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 是 指 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 有 偿 提 供 信 息 或 者 网 页 制 作 等 服 务 活 动 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 是 指 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 无 偿 提 供 具 有 公 开 性 27
共 享 性 信 息 的 服 务 活 动 第 四 条 : 国 家 对 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 政 许 可 制 度 ; 对 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 备 案 制 度 第 七 条 : 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 或 者 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 申 请 办 理 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 以 下 简 称 经 营 许 可 证 ) 以 及 电 信 业 务 经 营 许 可 管 理 办 法 第 四 条 规 定 经 营 电 信 业 务, 应 当 依 法 取 得 电 信 管 理 机 构 颁 发 的 经 营 许 可 证 公 司 开 发 的 上 述 平 台, 属 于 电 信 业 务 分 类 目 录 之 B2 第 二 类 增 值 电 信 业 务 之 B25 信 息 服 务 业 务, 需 事 先 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 公 司 于 2014 年 7 月 25 日 起 取 得 浙 江 省 通 信 管 理 局 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 浙 B2-20140213), 有 效 期 2014 年 7 月 25 日 至 2019 年 7 月 24 日 经 换 发, 目 前 公 司 持 有 浙 江 省 通 信 管 理 局 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 浙 B2-20140213), 发 证 日 期 :2016 年 7 月 12 日, 有 效 期 至 2019 年 7 月 24 日, 上 述 平 台 均 在 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 授 权 范 围 内, 相 关 网 站 已 经 备 案 因 此, 公 司 已 经 取 得 开 展 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 的 行 政 许 可, 公 司 将 来 如 直 接 通 过 经 营 同 城 电 子 商 务 及 智 能 配 送 服 务 平 台 等 商 业 化 平 台 向 用 户 来 收 取 费 用 的, 还 需 到 当 地 市 场 监 督 管 理 局 办 理 营 业 范 围 变 更 等 手 续, 取 得 新 的 营 业 执 照 后 方 可 开 展 此 类 电 子 商 务 综 上 所 述, 通 过 查 阅 公 司 营 业 执 照 公 司 经 营 所 需 相 关 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 的 证 明 文 件 访 谈 公 司 管 理 层 了 解 公 司 经 营 行 业 相 关 的 法 律 法 规 等 方 式 核 查 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 公 司 已 经 取 得 开 展 电 子 商 务 业 务 的 前 置 行 政 许 可, 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 公 司 承 诺 在 未 变 更 营 业 范 围, 取 得 新 的 营 业 执 照 之 前, 不 开 展 电 子 商 务 业 务 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 公 司 已 取 得 开 展 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质, 并 在 资 质 范 围 内 开 展 业 务, 符 合 合 法 合 规 经 营 的 挂 牌 条 件 公 司 已 对 原 盈 利 模 式 的 表 述 进 行 了 修 订, 一 是, 如 目 标 客 户 需 要 对 上 述 平 台 进 行 个 性 化 定 制 化 开 发, 公 司 则 向 客 户 收 取 软 件 开 发 费 用, 该 平 台 归 客 户 所 有, 客 户 委 托 公 司 进 行 日 常 管 理 及 维 护, 公 司 则 收 取 相 应 的 技 术 服 务 费 用 ; 二 是, 如 公 司 通 过 与 政 府 有 关 行 业 部 门 合 作 推 广 消 防 通 食 安 通 等 软 件 产 品 的 社 会 化 应 用, 则 该 平 台 为 政 府 有 关 部 门 运 营, 公 司 负 责 平 台 日 常 维 护 及 技 术 服 务, 并 28
从 合 作 伙 伴 电 信 运 营 商 处 获 得 流 量 分 成 收 入 三 是 公 司 开 展 与 第 三 方 单 位 合 作, 建 设 和 共 同 推 进 同 城 配 送 互 联 网 教 育 中 小 企 业 公 共 服 务 等 增 值 服 务 项 目 的 商 业 化 运 营, 由 公 司 负 责 开 发 建 设 同 城 配 送 互 联 网 教 育 中 小 企 业 公 共 服 务 等 增 值 服 务 项 目 的 商 业 化 运 营 平 台, 以 技 术 授 权 的 方 式 交 由 第 三 方 负 责 推 进 和 运 营 电 商 业 务 以 及 O2O 业 务, 公 司 通 过 收 取 技 术 授 权 使 用 费 和 系 统 维 护 费 进 行 盈 利 并 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 二 节 公 司 业 务 之 五 商 业 模 式 之 ( 四 ) 盈 利 模 式 进 行 了 修 订 披 露 7 关 于 收 入 大 幅 增 长 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 收 入 确 认 是 否 符 合 公 司 实 际 经 营 情 况 以 及 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 多 角 度 核 查 报 告 期 内 公 司 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 是 否 真 实 合 理, 公 司 是 否 存 在 虚 增 收 入 的 情 形, 并 对 公 司 收 入 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 发 表 核 查 意 见 (1) 公 司 收 入 大 幅 增 加 的 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 无 其 他 业 务 收 入, 主 营 业 务 收 入 分 业 务 构 成 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 3,370,731.82 100.00 7,168,131.76 100.00 1,297,500.96 100.00 其 中 : 软 件 开 发 1,711,506.20 50.78 6,670,177.69 93.05 860,194.17 66.30 技 术 授 权 使 用 费 1,635,042.76 48.50 122,222.22 1.71 113,522.33 8.75 技 术 服 务 24,182.86 0.72 346,605.64 4.84 285,920.39 22.04 售 后 维 护 29,126.21 0.40 37,864.07 2.91 合 计 3,370,731.82 100.00 7,168,131.76 100.00 1,297,500.96 100.00 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 大 幅 增 加 主 要 是 因 为 公 司 软 件 开 发 收 入 增 长 所 致, 2016 年 1-2 月 技 术 授 权 使 用 费 也 取 得 了 较 大 的 突 破 (2) 收 入 确 认 的 原 则 与 方 法 1 软 件 产 品 收 入 确 认 原 则 公 司 与 客 户 签 订 合 同, 在 合 同 约 定 的 开 发 安 装 及 其 他 服 务 等 完 成, 经 验 收 确 认 后, 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 收 入 ; 不 需 要 安 装 及 其 他 服 务 的 以 软 件 产 品 交 付 并 经 客 户 签 收 后 确 认 销 售 收 入 2 技 术 服 务 及 售 后 维 护 收 入 确 认 原 则 29
根 据 合 同 约 定 提 供 相 应 技 术 服 务, 取 得 明 确 的 收 款 依 据, 并 在 相 关 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 相 关 技 术 服 务 收 入 合 同 明 确 约 定 服 务 期 限 的, 在 合 同 约 定 的 服 务 期 限 内 按 时 间 进 度 确 认 收 入 ; 合 同 明 确 约 定 了 服 务 成 果 需 经 客 户 验 收 确 认 的, 根 据 合 同 约 定 条 款 经 客 户 验 收 后 确 认 收 入 主 办 券 商 及 会 计 师 通 过 访 谈 公 司 销 售 部 门 负 责 人 查 阅 销 售 合 同 客 户 验 收 单 或 签 收 单 等 途 径 了 解 公 司 实 际 经 营 情 况, 确 认 以 上 对 公 司 经 营 模 式 的 描 述 符 合 公 司 实 际 情 况 结 合 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 相 关 规 定, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 上 述 收 入 确 认 原 则 及 时 点, 符 合 收 入 确 认 准 则, 与 公 司 实 际 经 营 情 况 相 符, 无 特 殊 处 理 方 式 (3) 报 告 期 内,2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 129.75 万 元 716.81 万 元 337.07 万 元, 其 中 2015 年 度 较 2014 年 度 收 入 大 幅 增 长, 软 件 开 发 收 入 增 长 较 快, 主 要 系 : 1 公 司 正 处 于 业 务 的 发 展 阶 段, 收 入 基 数 较 低 ; 2 在 发 展 方 向 上, 公 司 经 过 几 年 在 丽 水 当 地 进 行 智 慧 城 市 应 用 推 广, 自 2014 年 下 半 起 初 步 取 得 成 效, 公 司 取 得 了 大 额 优 质 订 单, 并 于 2015 年 逐 步 产 生 经 济 效 益, 如 丽 水 市 正 达 建 筑 工 程 有 限 公 司 丽 水 市 俊 达 农 副 产 品 公 司 等 公 司 均 于 2014 年 与 公 司 签 订 软 件 开 发 合 同, 于 2015 年 交 付 使 用 并 经 客 户 验 收 后 确 认 收 入 ; 3 国 家 鼓 励 智 慧 城 市 建 设 蓬 勃 发 展 和 各 地 政 府 大 力 支 持 的 大 环 境 也 带 动 了 公 司 相 关 业 务 的 发 展 2016 年 1-2 月 较 2015 年 度 收 入 大 幅 增 长, 技 术 授 权 使 用 费 收 入 增 长 较 快, 主 要 系 : 1 公 司 2015 年 及 以 前 属 于 初 创 期, 以 研 发 为 主, 较 多 潜 在 客 户 仍 处 于 试 用 期,2016 年 技 术 逐 渐 成 熟, 市 场 反 应 较 好, 公 司 以 现 有 技 术 进 行 授 权 客 户 使 用 取 得 收 入 ; 2 在 发 展 方 向 上, 公 司 在 占 领 本 地 化 市 场 的 基 础 上, 逐 渐 向 杭 州 上 海 等 地 进 行 业 务 拓 展, 如 杭 州 市 荣 昇 智 能 科 技 有 限 公 司 上 海 秉 圣 智 能 科 技 有 限 公 司 等 均 系 公 司 开 发 的 新 客 户 (4) 针 对 公 司 收 入 真 实 性 完 整 性 准 确 性 的 问 题, 主 办 券 商 及 会 计 师 履 行 了 下 列 核 查 程 序 : 30
1 将 报 告 期 内 的 主 营 业 务 收 入 进 行 比 较, 分 析 异 常 变 动 的 原 因 ; 计 算 报 告 期 内 软 件 开 发 技 术 授 权 使 用 费 技 术 服 务 和 售 后 维 护 的 毛 利 率, 检 查 是 否 存 在 异 常, 各 期 之 间 是 否 存 在 重 大 波 动, 并 查 明 原 因 ; 比 较 各 期 主 要 合 同 的 毛 利 率 的 波 动 情 况, 分 析 其 变 动 趋 势 是 否 正 常, 并 查 明 异 常 现 象 和 重 大 波 动 的 原 因 ; 2 对 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 销 售 收 入 发 函 询 证 并 进 行 核 对 ; 3 对 已 函 证 未 回 函 客 户 实 施 替 代 测 试 程 序, 对 相 关 原 始 凭 据, 如 合 同 发 票 验 收 ( 结 算 ) 单 及 收 款 单 据 等 进 行 分 析 核 对 ; 4 对 报 告 期 内 各 期 收 入 进 行 截 止 性 测 试 : 测 试 资 产 负 债 表 日 前 后 金 额 较 大 的 验 收 单, 将 验 收 单 与 收 入 明 细 账 进 行 核 对 ; 同 时, 从 收 入 明 细 账 选 取 在 资 产 负 债 表 日 前 后 且 金 额 较 大 的 凭 证, 与 客 户 验 收 单 据 及 发 票 核 对 ; 5 检 查 了 客 户 收 入 确 认 时 点 是 否 符 合 会 计 政 策 及 企 业 会 计 准 则 的 规 定 ; 6 对 收 入 进 行 细 节 性 测 试 : 抽 查 相 关 收 入 的 会 计 凭 证, 检 查 凭 证 附 件, 收 集 销 售 合 同 验 收 ( 签 收 ) 单, 查 阅 相 关 合 同 执 行 情 况, 验 证 收 入 的 真 实 性 ; 7 结 合 应 收 账 款 期 后 收 款 情 况 核 查 收 入 的 真 实 性 : 检 查 报 告 期 各 期 末 后 的 大 额 收 款 凭 证, 测 试 应 收 账 款 的 期 后 收 款 情 况 ; 关 注 期 后 是 否 存 在 大 额 销 售 退 回 的 情 况 应 收 账 款 期 后 收 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 时 点 期 末 余 额 期 后 收 款 期 后 收 款 比 例 2014 年 末 ( 注 ) 579,110.36 321,369.00 100.00% 2015 年 末 ( 注 ) 1,697,769.17 1,697,769.17 100.00% 2016 年 2 月 末 ( 注 ) 4,993,950.00 3,825,950.00 76.61% 注 : 期 后 回 款 统 计 截 至 时 点 为 2016 年 7 月 31 日 截 至 2016 年 2 月 末 未 收 回 款 项 主 要 系 应 收 上 海 秉 圣 智 能 科 技 有 限 公 司 技 术 授 权 使 用 费 112 万, 预 计 于 2016 年 8 月 底 之 前 收 回 综 上, 通 过 执 行 上 述 核 查 程 序, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 报 告 期 内 公 司 收 入 大 幅 增 长 具 备 真 实 性 合 理 性, 不 存 在 虚 增 收 入 提 前 确 认 收 入 等 情 况, 公 司 收 入 真 实 完 整 准 确 公 司 已 就 报 告 期 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 三 报 告 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 之 ( 三 ) 报 告 期 利 润 形 成 31
的 有 关 情 况 进 行 修 订 披 露 8 公 司 子 公 司 报 告 期 内 收 入 和 成 本 为 零 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 子 公 司 由 天 虹 农 业 更 名 为 亚 新 科 技, 是 否 存 在 主 营 业 务 变 更, 子 公 司 无 收 入 成 本 的 原 因 ; (2) 收 购 子 公 司 的 原 因 及 必 要 性 内 部 审 议 程 序 作 价 的 依 据 及 其 公 允 性 对 公 司 业 务 及 财 务 的 影 响 情 况 ;(3) 相 关 会 计 处 理 情 况 及 其 准 则 依 据 ;(4) 子 公 司 的 后 续 经 营 情 况 与 母 公 司 的 分 工 协 作 情 况, 商 誉 减 值 测 试 的 方 法 及 过 程 请 主 办 券 商 及 会 计 师 补 充 核 查 上 述 事 项, 并 进 一 步 核 查 :(1) 收 购 的 必 要 性 及 定 价 的 公 允 性 是 否 存 在 利 益 输 送 情 形 ;(2) 报 告 期 内 子 公 司 的 财 务 规 范 性 ;(3) 企 业 合 并 的 相 关 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定 ;(4) 商 誉 确 认 的 合 理 性 以 及 减 值 的 谨 慎 性 (1) 子 公 司 由 天 虹 农 业 更 名 为 亚 新 科 技, 是 否 存 在 主 营 业 务 变 更, 子 公 司 无 收 入 成 本 的 原 因 子 公 司 由 天 虹 农 业 更 名 为 亚 新 科 技, 经 营 范 围 由 农 业 技 术 开 发 服 务 ; 农 技 咨 询 服 务 技 术 转 让 农 特 产 品 呼 叫 配 送 服 务 网 络 建 设 ; 电 子 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 农 业 观 光 旅 游 开 发, 园 林 技 术 服 务 ; 瓜 果 蔬 菜 花 卉 农 作 物 的 种 植 及 销 售 变 更 为 计 算 机 软 硬 件 开 发 与 销 售, 计 算 机 信 息 技 术 开 发 技 术 咨 询, 电 子 商 务 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 亚 新 公 司 原 来 的 主 营 方 向 较 为 单 一, 以 农 业 农 产 品 信 息 化 项 目 开 发 推 广 服 务 为 目 标 而 由 公 司 全 资 收 购 成 为 全 资 下 属 公 司 后, 公 司 管 理 层 对 亚 新 公 司 的 发 展 目 标 进 行 重 新 定 位, 一 是 充 分 利 用 原 有 农 村 农 产 品 信 息 化 资 源 的 基 础, 继 续 开 展 为 三 农 服 务 为 目 标 的 智 慧 农 业 研 发 推 广 服 务 二 是 由 于 红 点 智 能 大 量 新 研 发 的 智 慧 项 目 需 要 落 地 实 践 示 范, 需 要 一 个 立 足 在 丽 水 的 运 营 服 务 公 司 所 以 亚 新 科 技 将 由 红 点 智 能 统 一 调 度, 人 员 资 金 资 源, 承 担 智 慧 丽 水 创 新 项 目 的 示 范 服 务 为 此, 公 司 调 整 扩 大 了 亚 新 科 技 的 经 营 范 围, 让 亚 新 科 技 发 展 成 为 一 个 信 息 技 术 研 发 推 广 实 施 的 综 合 性 公 司, 以 适 应 红 点 智 能 的 统 一 部 署 和 发 展 规 划 子 公 司 无 收 入 成 本 的 原 因, 主 要 系 农 业 项 目 处 于 示 范 推 广 阶 段, 以 客 户 免 费 试 用 为 主, 如 丽 水 市 农 民 专 业 合 作 社 联 合 会 丽 水 市 莲 都 区 白 岩 板 栗 专 业 合 作 社 32
云 和 县 山 都 农 产 品 专 业 合 作 社 缙 云 县 采 山 涧 蔬 菜 专 业 合 作 社 景 宁 利 农 生 态 养 殖 专 业 合 作 社 青 田 县 白 浦 杨 梅 种 植 专 业 合 作 社 庆 元 县 鱼 富 种 植 专 业 合 作 社 松 阳 县 昌 旺 农 产 品 专 业 合 作 社 遂 昌 九 龙 山 农 产 品 专 业 合 作 社 等, 公 司 前 期 自 主 研 发 的 研 发 支 出 全 部 费 用 化, 故 子 公 司 无 收 入 成 本 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 之 第 四 节 公 司 财 务 之 一 最 近 两 年 的 审 计 意 见 及 经 审 计 的 财 务 报 表 之 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 之 3 子 公 司 的 主 要 财 务 数 据 作 了 补 充 披 露 (2) 收 购 子 公 司 的 原 因 及 必 要 性 内 部 审 议 程 序 作 价 的 依 据 及 其 公 允 性 对 公 司 业 务 及 财 务 的 影 响 情 况 1) 收 购 子 公 司 的 原 因 及 必 要 性 天 虹 农 业 设 立 的 目 的 是 依 托 红 点 智 能 先 进 的 软 件 技 术 以 及 互 联 网 项 目 平 台 的 优 势, 与 自 然 人 股 东 共 同 成 立 专 业 从 事 农 业 科 技 及 农 产 品 安 全 管 理 及 营 销 体 系 建 设 平 台, 作 为 红 点 智 能 智 慧 农 业 项 目 研 发 和 示 范 产 业 战 略 目 标 由 于 农 业 项 目 处 于 示 范 推 广 阶 段, 前 期 投 入 大 且 回 收 期 较 长, 故 天 虹 农 业 自 成 立 以 来 连 续 亏 损, 自 然 人 股 东 由 于 未 能 取 得 短 期 经 济 效 益 而 提 出 退 出 股 份 红 点 智 能 股 东 认 为 天 虹 农 业 成 立 后 通 过 2-3 年 的 运 营, 建 立 了 全 市 农 业 合 作 社 数 据 库 与 农 业 合 作 社 签 署 了 1000 多 份 绿 色 农 产 品 配 送 协 议 创 新 开 发 实 施 的 鲜 活 生 态 精 品 农 产 品 呼 叫 配 送 服 务 模 式 得 到 了 丽 水 市 农 民 专 业 合 作 社 联 合 会 及 丽 水 市 农 业 局 的 鼓 励 与 支 持, 天 虹 农 业 虽 然 在 短 期 内 没 有 产 生 盈 利, 但 整 合 了 大 量 的 信 息 资 源 天 虹 农 业 的 在 农 村 农 业 信 息 化 的 实 践 基 础 是 红 点 智 能 的 智 慧 城 市 建 设 中 智 慧 农 业 布 局 的 重 要 战 略 发 展 目 标 之 一 为 此, 经 红 点 智 能 管 理 层 协 商 并 经 全 体 股 东 表 决 一 致 同 意, 收 购 自 然 人 股 东 自 愿 转 让 的 股 份, 为 红 点 智 能 的 整 体 管 理, 统 筹 规 划 协 同 发 展 创 造 更 好 条 件 2) 内 部 审 议 程 序 2015 年 5 月 25 日, 天 虹 农 业 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意, 股 东 刘 红 霞 将 其 持 有 公 司 10% 的 股 权 10 万 股, 以 人 民 币 3.33 万 元 的 价 格 转 让 给 红 点 有 限 ; 股 东 天 嘉 科 技 将 其 持 有 公 司 20% 的 股 权 20 万 股, 以 人 民 币 6.66 万 元 的 价 格 转 让 给 红 点 有 限 同 日, 刘 红 霞 天 嘉 科 技 分 别 与 红 点 有 限 签 署 了 股 权 33