证券代码 :601339 证券简称 : 百隆东方公告编号 :2012-004 百隆东方股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 百隆东方股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 第一届董事会第十七次会议于 2012 年 7 月 9 日以通讯表决方式召开 应参加会议董事九人, 实际参加会议董事九人 会议的通知 召开符合 公司法 及其他相关规定 会议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 现就相关事宜公告如下 : 一 公司首次公开发行股票募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 2012 577 号文核准, 百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000 万股 ( 以下简称 本次发行 ), 发行价格为 13.60 元 / 股 本次发行募集资金总额为人民币 2,040,000,000.00 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,977,891,632.53 元 以上募集资金已全部到位, 并经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天健验 2012 168 号 验资报告 审验 公司对募集资金采取了专户存储制度 二 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况本公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下 : 单位 : 人民币万元
项目名称山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目江苏淮安高档纺织品生产项目 总投资额 募集资金铺底流动建设投资投资额资金 39,840.00 39,840.00 31,966.00 7,874.00 66,388.80 66,388.80 58,899.95 7,488.85 项目核准文号济发改外资 2010 488 号淮发改投资复 2010 156 号 合计 106,228.80 106,228.80 90,865.95 15,362.85 三 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况截至 2012 年 6 月 19 日, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 329,451,908.15 元, 具体情况如下 : 单位 : 人民币万元 项目名称山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目江苏淮安高档纺织品生产项目 总投资额 自筹资金实际投入金额占总投资的铺底流动比例 (%) 建设投资合计资金 39,840.00 9,868.86 975.64 10,844.50 27.22 66,388.80 21,649.20 451.49 22,100.69 33.29 合计 106,228.80 31,518.06 1,427.13 32,945.19 31.01 四 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会决议公司于 2012 年 7 月 9 日召开第一届董事会第十七次会议, 会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金, 置换金额为人民币 329,451,908.15 元 五 关于募集资金置换的专项意见 1 会计师专项审核 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的相关规定, 天健会
计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核, 并出具了 关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 天健审 2012 5239 号 ) 2 独立董事意见公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查, 发表意见认为 : 公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 公司本次提出以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金, 内容和程序符合上海证券交易所 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关规定, 我们同意以募集资金人民币 329,451,908.15 元置换预先投入募投项目自筹资金的方案 3 监事会意见公司于 2012 年 7 月 9 日召开第一届监事会第十次会议, 会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 监事会认为本次置换有利于提高公司资金的使用效率, 促进公司业务的发展, 符合公司首次公开发行股票招股说明书中的披露内容和 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的相关规定 公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致, 并已经专业会计机构进行了专项审核并出具鉴证报告 监事会同意公司以本次募集资金中的 329,451,908.15 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 4 保荐人意见公司保荐人中信证券股份有限公司对本次募集资金置换事项进行了专项核查, 发表意见认为 : 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项, 已经公司董事会和监事会审议通过, 独立董事亦发表了同意意见, 并经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了专项审核, 履行了必要的法律程序, 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关规定 公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响募集资金投资项目的正常实施, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况 中信证券对百隆东方本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议 六 备查文件 1 百隆东方股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议 ; 2 百隆东方股份有限公司第一届监事会第十次会议决议 ; 3 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 天健审 2012 5239 号 ); 4 中信证券股份有限公司出具的 关于百隆东方股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之保荐意见 特此公告 百隆东方股份有限公司董事会 2012 年 7 月 9 日
关于百隆东方股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 天健审 2012 5239 号 百隆东方股份有限公司全体股东 : 我们鉴证了后附的百隆东方股份有限公司 ( 以下简称百隆东方公司 ) 管理 层编制的 以自筹资金预先投入募投项目的专项说明 一 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供百隆东方公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金之目的使用, 不得用作任何其他目的 二 管理层的责任百隆东方公司管理层的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 及相关格式指引的要求编制 以自筹资金预先投入募投项目的专项说明, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对百隆东方公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务 中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础
五 鉴证结论我们认为, 百隆东方公司管理层编制的 以自筹资金预先投入募投项目的专项说明 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 及相关格式指引的规定, 如实反映了百隆东方公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 施其林 中国 杭州 中国注册会计师 : 卢娅萍 中国注册会计师 : 董奇涵 二〇一二年六月二十日
百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告 上海证券交易所 : 现根据 上市公司证券发行管理办法 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的规定, 将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 ( 募投项目 ) 的具体情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况百隆东方股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 经中国证券监督管理委员会以证监许可 2012 577 号文核准, 百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000 万股 ( 以下简称 本次发行 ), 发行价格为 13.60 元 / 股 截至 2012 年 6 月 5 日, 公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000 万股, 募集资金合计 2,040,000,000.00 元 坐扣承销费及保荐费 50,000,000.00 元后的募集资金为 1,990,000,000.00 元, 已由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 6 月 5 日汇入公司开立的募集资金专户中 另扣除律师费 审计费 法定信息披露等其他发行费用 12,108,367.47 元后, 公司本次募集资金净额 1,977,891,632.53 元 上述募集资金到位情况经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具天健验 (2012)168 号 验资报告 二 招股说明书承诺募投项目情况本公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下 : 单位 : 人民币万元 项目名称 总投资额 募集资金投资额 建设投资 铺底流动资金 山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目 39,840.00 39,840.00 31,966.00 7,874.00 江苏淮安高档 纺织品生产项 66,388.80 66,388.80 58,899.95 7,488.85 目 合计 106,228.80 106,228.80 90,865.95 15,362.85 项目核准文号 济发改外资 2010 488 号 淮发改投资复 2010 156 号 三 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2012 年 6 月 19 日, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 329,451,908.15 元, 具体情况如下 : 单位 : 人民币万元 项目名称 山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目江苏淮安高档纺织品生产项目 总投资额 建设投资 自筹资金实际投入金额 铺底流动资金 合计 占总投资的比例 (%) 39,840.00 9,868.86 975.64 10,844.50 27.22 66,388.80 21,649.20 451.49 22,100.69 33.29 合计 106,228.80 31,518.06 1,427.13 32,945.19 31.01 注 : 山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目 系由本公司的全资子公司山东百隆纺 织有限公司实施, 江苏淮安高档纺织品生产项目 系由本公司的全资子公司淮安新 国纺织有限公司实施, 自筹资金实际投入金额 为上述全资子公司实际投入项目的 金额 四 募集资金置换预先投入的自筹资金情况根据 上市公司证券发行管理办法 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的有关规定及公司 首次公开发行股票招股说明书 的有关说明, 本公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 百隆东方股份有限公司董事会 二〇一二年六月二十日
中信证券股份有限公司 关于百隆东方股份有限公司使用募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金之保荐意见 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 作为百隆东方股份有限公司 ( 以下简称 百隆东方 公司 ) 首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查, 核查情况如下 : 一 百隆东方首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会 证监许可 2012 577 号 文核准, 百隆东方向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000 万股, 发行价格为 13.60 元 / 股 本次发行募集资金总额为人民币 2,040,000,000.00 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,977,891,632.53 元, 上述资金到位情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天健验 2012 168 号 验资报告 审验 二 百隆东方使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况百隆东方首次公开发行股票的募集资金分别投资于山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目 江苏淮安高档纺织品生产项目以及补充其他与主营业务相关的营运资金项目 在募集资金实际到位之前, 百隆东方已先行投入部分自筹资金进行项目建设 截至 2012 年 6 月 19 日, 公司投入募集资金投资项目的实际投资金额为 32,945.19 万元, 具体情况如下 :
单位 : 万元 项目名称山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目江苏淮安高档纺织品生产项目 总投资金额 截至 2012 年 6 募集资金月 19 日自筹资投资金额金已投入金额 拟置换金额 39,840.00 39,840.00 10,844.50 10,844.50 66,388.80 66,388.80 22,100.69 22,100.69 合计 106,228.80 106,228.80 32,945.19 32,945.19 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2012 年 6 月 20 日出具了 天健审 2012 5239 号 关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告, 对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了审核, 认为 百隆东方股份公司管理层编制的 以自筹资金预先投入募投项目的专项说明 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 及相关格式指引的规定, 如实反映了百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况 上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案已经公司第一 届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议审议通过, 同时独立董事也发 表了同意上述置换的独立意见 三 中信证券对百隆东方使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金事项的核查意见 中信证券核查了百隆东方出具的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明 董事会及监事会的相关决议 独立董事发表的意见以及天健会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 出具的专项审核报告 经核查, 中信证券认为 : 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项, 已经公司董事会和监事会审议通过, 独立董事亦发表了同意意见, 并由天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了专项审核, 履行了必要的法律程序, 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关规定 公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响募集资金投资项目的正常实施, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 中信证券对百隆东方本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议
( 此页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司使用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之保荐意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 张宁 刘顺明 中信证券股份有限公司 年月日