融侨集团2015公司债券募集说明书

( 住 所 : 福 州 市 闽 江 大 道 167 号 ) ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 申 报 稿 ) 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 / 受 托 管 理 人 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18-21 层 及 第 04 层 01 02 03 05 11 12 13 15 16 18 19 20 21 22 23 单 元 ) 募 集 说 明 书 签 署 日 期 : 年 月 日

声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 全 部 内 容 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 用 途 及 发 行 程 序 合 法 合 规, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 披 露 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1

凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 公 司 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 作 出 的 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2

重 大 事 项 提 示 一 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 展 望 稳 定 ; 本 次 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 118.00 亿 元 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 ); 本 次 债 券 上 市 前, 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 12.74 亿 元 (2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 的 利 息 的 1.5 倍 ; 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 合 并 口 径 资 产 负 债 率 为 71.30%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 50.52% 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 报 告 期 内 各 期 末, 发 行 人 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 74.30% 74.59% 71.11% 和 71.30%, 处 于 较 高 水 平 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 债 务 余 额 为 1,479,976.87 万 元, 有 息 债 务 余 额 较 高 目 前 公 司 经 营 状 况 良 好, 能 够 及 时 偿 付 有 息 债 务 本 息 若 未 来 宏 观 经 济 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 自 身 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 将 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 三 报 告 期 内 各 期, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 98,222.25 万 元 8,206.41 万 元 21,782.92 万 元 和 -152,726.59 万 元, 波 动 较 大, 主 要 受 发 行 人 购 置 土 地 节 奏 项 目 开 发 进 度 销 售 回 款 以 及 房 地 产 市 场 环 境 等 因 素 的 综 合 影 响 发 行 人 所 从 事 的 房 地 产 开 发 业 务 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 存 在 前 期 投 资 大 回 收 期 较 长 受 宏 观 经 济 影 响 明 显 等 特 点 若 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 仍 然 较 大, 可 能 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 造 成 一 定 的 影 响 四 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 受 限 资 产 总 额 为 113.21 亿 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 27.54%, 受 限 资 产 规 模 较 大, 公 司 受 限 的 资 产 主 要 包 括 部 分 货 币 资 金 房 地 产 项 目 土 地 使 用 权 及 在 建 工 程 及 部 分 子 公 司 股 权 等, 主 要 系 公 司 向 银 行 等 金 融 机 构 抵 押 或 质 押 融 资 所 致 但 若 因 流 动 性 不 足 或 借 款 集 中 到 期 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 借 款, 则 有 可 能 面 临 受 限 资 产 所 有 权 被 转 移 的 风 险, 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 在 抵 质 押 融 资 期 间, 相 关 的 受 限 资 产 的 处 置 也 将 受 到 限 制 3

五 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 与 下 属 子 公 司 相 互 担 保 余 额 共 计 103.06 亿 元, 对 合 并 报 表 范 围 外 的 第 三 方 公 司 担 保 余 额 共 计 1.47 亿 元, 担 保 余 额 较 大 若 被 担 保 公 司 未 来 生 产 经 营 活 动 及 投 资 决 策 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 债 务 违 约, 公 司 将 承 担 担 保 责 任, 可 能 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 此 外, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 向 银 行 提 供 商 品 房 按 揭 贷 款 担 保 余 额 为 71.78 亿 元 若 上 述 担 保 期 间 购 房 者 未 能 履 行 债 务 人 义 务, 公 司 将 有 权 收 回 已 售 出 的 商 品 房, 但 若 抵 押 物 价 值 届 时 不 足 以 抵 偿 相 关 债 务, 公 司 可 能 需 代 替 其 支 付 按 揭 贷 款 的 相 关 代 偿 费 用, 公 司 将 面 临 一 定 的 经 济 损 失 六 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 1,788,283.93 万 元 2,192,886.40 万 元 2,200,045.48 万 元 和 2,851,763.74 万 元, 占 当 期 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 75.46% 75.76% 63.20% 和 69.37% 发 行 人 部 分 房 地 产 开 发 项 目 位 于 国 内 三 四 线 城 市, 存 货 的 去 化 能 力 在 一 定 程 度 上 影 响 着 公 司 的 资 产 流 动 性 及 偿 债 能 力, 若 发 行 人 在 售 项 目 滞 销 导 致 存 货 周 转 不 畅, 将 对 其 偿 债 能 力 和 资 金 回 笼 带 来 较 大 压 力 此 外, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 计 提 存 货 跌 价 准 备 143,940.91 万 元, 占 当 期 末 存 货 余 额 的 5.05%, 主 要 系 无 锡 和 淮 安 房 地 产 项 目 受 所 在 地 区 房 地 产 市 场 调 整 及 项 目 区 域 位 置 的 共 同 影 响, 公 司 无 法 按 照 预 期 价 格 销 售, 发 行 人 已 根 据 项 目 所 在 地 区 的 房 地 产 行 业 市 场 情 况 相 应 计 提 了 存 货 跌 价 准 备 若 未 来 房 地 产 行 业 景 气 度 下 降, 则 公 司 将 面 临 存 货 跌 价 准 备 计 提 增 加 的 风 险, 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 七 房 地 产 项 目 开 发 周 期 长, 资 金 需 求 量 大 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 土 地 储 备 面 积 为 159.01 万 平 方 米, 规 划 计 容 建 筑 面 积 为 338.17 万 平 方 米, 未 来 资 金 支 出 较 大 公 司 目 前 主 要 通 过 自 有 资 金 债 务 融 资 和 销 售 回 款 等 多 种 渠 道 筹 集 资 金 若 未 来 公 司 债 务 融 资 渠 道 受 到 限 制, 自 有 资 金 以 及 销 售 回 款 不 能 满 足 项 目 建 设 进 度 对 资 金 的 需 求, 将 会 影 响 公 司 的 既 定 开 发 计 划, 进 而 影 响 公 司 业 务 的 正 常 开 展 八 目 前, 发 行 人 房 地 产 业 务 收 入 主 要 来 自 于 福 州 地 区 1 报 告 期 发 行 人 房 地 产 销 售 收 入 中 来 自 于 福 州 地 区 的 销 售 收 入 分 别 为 368,067.38 万 元 479,479.98 万 1 本 文 中, 如 无 特 殊 说 明, 福 州 地 区 仅 指 鼓 楼 区 台 江 区 仓 山 区 晋 安 区 和 马 尾 区 等 市 内 五 区, 不 含 闽 侯 县 连 江 县 罗 源 县 闽 清 县 永 泰 县 平 潭 县 福 清 市 和 长 乐 市 4

元 593,422.45 万 元 和 446,112.41 万 元, 占 当 期 发 行 人 房 地 产 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 48.86% 55.36% 58.20% 和 57.30% 若 未 来 福 州 地 区 及 福 建 地 区 房 地 产 市 场 价 格 出 现 大 幅 波 动, 可 能 会 对 发 行 人 整 体 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 九 发 行 人 部 分 房 地 产 开 发 项 目 位 于 国 内 三 四 线 城 市, 存 货 的 去 化 能 力 在 一 定 程 度 上 影 响 着 公 司 的 资 产 流 动 性 及 偿 债 能 力, 若 发 行 人 在 售 项 目 滞 销 导 致 存 货 周 转 不 畅, 将 对 其 偿 债 能 力 和 资 金 回 笼 带 来 较 大 压 力 十 受 国 民 经 济 总 体 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 投 资 者 应 特 别 关 注 市 场 利 率 的 波 动 带 来 的 风 险 十 一 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 申 请 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 因 此 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 上 市 后 投 资 者 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 十 二 本 次 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 一 定 的 资 质 条 件, 相 应 资 质 条 件 请 参 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 债 券 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 办 法 十 三 本 次 债 券 采 取 无 担 保 的 方 式 发 行 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 若 受 国 家 政 策 法 规 行 业 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 未 能 如 期 从 预 期 的 偿 债 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 影 响 本 次 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 若 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 次 债 券 的 本 息, 债 券 持 有 人 亦 无 法 从 除 发 行 人 外 的 第 三 方 处 获 得 偿 付 十 四 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 本 次 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 5

券 持 有 人 持 有 无 表 决 权 的 本 次 债 券 之 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人, 下 同 ) 均 有 同 等 效 力 和 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 次 债 券, 均 视 为 同 意 并 接 受 公 司 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 与 债 券 受 托 管 理 人 签 订 的 债 券 受 托 管 理 协 议 十 五 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 新 世 纪 评 估 将 在 每 年 本 公 司 年 报 公 布 后 两 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 结 果 将 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和 新 世 纪 评 估 网 站 (www.shxsj.com) 公 布, 且 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 投 资 者 可 在 上 述 网 站 查 询 跟 踪 评 级 结 果 6

目 录 释 义... 10 第 一 节 发 行 概 况... 14 一 发 行 人 基 本 情 况... 14 二 本 次 债 券 发 行 的 核 准 情 况 及 核 准 规 模... 14 三 本 次 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 主 要 条 款... 15 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 17 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 20 六 认 购 人 承 诺... 20 第 二 节 风 险 因 素... 22 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险... 22 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 23 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况... 32 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 32 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 32 三 发 行 人 的 资 信 情 况... 34 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 36 一 增 信 机 制... 36 二 偿 债 计 划... 36 三 具 体 偿 债 安 排... 36 四 偿 债 安 排 的 可 行 性 分 析... 37 五 偿 债 保 障 措 施... 41 六 违 约 责 任 及 争 议 解 决 方 式... 42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 44 一 发 行 人 基 本 情 况... 44 二 发 行 人 历 史 沿 革 简 介... 45 三 发 行 人 报 告 期 末 股 东 持 股 情 况... 51 7

四 发 行 人 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 情 况... 51 五 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 54 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况... 60 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 64 八 发 行 人 公 司 治 理 结 构 组 织 架 构 情 况... 94 九 发 行 人 合 法 合 规 经 营 情 况... 100 十 发 行 人 独 立 性... 101 十 一 发 行 人 内 部 管 理 制 度 情 况... 102 十 二 关 联 方 及 关 联 交 易... 104 十 三 发 行 人 信 息 披 露 管 理 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 相 关 制 度 安 排... 109 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 110 一 财 务 报 表 编 制 基 础 及 注 册 会 计 师 意 见... 110 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表... 110 三 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况... 118 四 发 行 人 近 三 年 及 一 期 财 务 指 标... 119 五 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 121 六 管 理 层 讨 论 与 分 析... 122 七 有 息 债 务 情 况... 157 八 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 158 九 受 限 资 产 情 况... 160 第 七 节 募 集 资 金 运 用... 164 一 本 次 债 券 募 集 资 金 规 模... 164 二 本 次 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划... 164 三 本 次 债 券 募 集 资 金 规 模 及 用 途 的 合 理 性 分 析... 166 四 本 次 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 的 管 理 安 排... 167 五 本 次 债 券 募 集 资 金 使 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响... 167 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议... 169 一 总 则... 169 8

二 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围... 170 三 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集... 171 四 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知... 173 五 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席... 174 六 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开... 176 七 表 决 决 议 及 会 议 记 录... 176 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人... 180 一 债 券 受 托 管 理 人... 180 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容... 181 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明... 200 一 发 行 人 声 明... 201 二 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 202 三 主 承 销 商 声 明... 209 四 受 托 管 理 人 声 明... 210 五 发 行 人 律 师 声 明... 211 六 资 信 评 级 机 构 声 明... 212 七 审 计 机 构 声 明... 213 第 十 一 节 备 查 文 件... 214 一 备 查 文 件... 214 二 查 阅 地 点... 214 9

释 义 在 本 募 集 说 明 书 中 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 公 司 本 公 司 融 侨 集 团 实 际 控 制 人 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 指 林 文 镜 ( 印 度 尼 西 亚 名 :Sutanto Djuhar) 控 股 股 东 融 侨 实 业 指 融 侨 实 业 发 展 有 限 公 司 ( 香 港 )( 英 文 名 :Rong Qiao Development Company Limited) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 簿 记 管 理 人 中 投 证 券 指 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 债 券 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 资 信 评 级 机 构 新 世 纪 评 估 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 本 次 公 司 债 券 本 次 债 券 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 28 日 召 开 的 2015 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 批 准 的 在 境 内 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 47 亿 元 的 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 次 公 司 债 券 的 公 开 发 行 本 期 债 券 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 人 律 师 律 师 锦 天 城 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 募 集 说 明 书 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 募 集 说 明 书 摘 要 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 国 务 院 中 国 证 监 会 证 券 登 记 机 构 登 记 机 构 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 10

国 土 资 源 部 住 房 建 设 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 债 券 持 有 人 投 资 者 指 根 据 证 券 登 记 机 构 的 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 次 债 券 的 主 体 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 司 章 程 指 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 最 近 三 年 及 一 期 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 最 近 三 年 近 三 年 最 近 一 年 近 一 年 最 近 一 年 及 一 期 最 近 一 期 近 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 指 2014 年 度 指 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 指 2015 年 1-9 月 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 元 万 元 亿 元 二 专 业 词 语 指 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 房 地 产 开 发 投 资 总 额 销 售 面 积 指 指 以 货 币 形 式 表 现 的 房 地 产 开 发 企 业 ( 单 位 ) 在 一 定 时 期 内 进 行 房 屋 建 设 及 土 地 开 发 所 完 成 的 工 作 量 及 有 关 费 用 的 总 称 商 品 房 建 筑 面 积, 一 般 是 指 购 房 者 所 购 买 的 套 内 建 筑 面 积 与 应 分 摊 的 公 用 建 筑 面 积 之 和 建 筑 面 积 指 建 筑 物 外 墙 外 围 所 围 成 空 间 的 水 平 面 积 11

用 地 面 积 开 工 面 积 竣 工 面 积 房 地 产 开 发 资 质 一 级 资 质 二 级 资 质 及 二 级 资 质 以 下 预 售 现 售 去 化 率 三 公 司 简 称 指 指 指 指 指 指 指 指 指 建 设 项 目 报 经 城 市 规 划 行 政 主 管 部 门 取 得 用 地 规 划 许 可 后, 经 国 土 资 源 行 政 主 管 部 门 测 量 确 定 的 建 设 用 地 土 地 面 积 ( 准 确 界 限 由 土 地 供 应 图 标 明 ) 开 工 面 积 指 报 告 期 内 新 开 工 的 房 屋 建 筑 面 积, 它 不 包 括 在 上 期 开 工 而 未 竣 工 跨 入 本 报 告 期 继 续 施 工 的 房 屋 建 筑 面 积 和 上 期 已 停 建 而 本 期 复 工 的 房 屋 建 筑 面 积 房 屋 按 照 设 计 要 求 已 全 部 完 工, 达 到 入 住 和 使 用 条 件, 经 验 收 鉴 定 合 格 ( 或 达 到 竣 工 验 收 标 准 ), 可 正 式 移 交 使 用 的 房 屋 建 筑 面 积 总 和 根 据 原 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 2000 年 3 月 发 布 的 房 地 产 开 发 企 业 资 质 管 理 规 定, 房 地 产 开 发 企 业 按 照 企 业 条 件 分 为 一 二 三 四 等 四 个 资 质 等 级, 另 外 有 暂 定 资 质 住 房 建 设 部 核 定 的 房 地 产 开 发 企 业 的 高 资 质 等 级, 一 级 资 质 的 房 地 产 开 发 企 业 承 担 房 地 产 项 目 的 建 设 规 模 不 受 限 制, 可 以 在 全 国 范 围 承 揽 房 地 产 开 发 项 目 二 级 资 质 及 二 级 资 质 以 下 的 房 地 产 开 发 企 业 可 以 承 担 建 筑 面 积 25 万 平 方 米 以 下 的 开 发 建 设 项 目, 承 担 业 务 的 具 体 范 围 由 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 建 设 行 政 主 管 部 门 确 定 房 地 产 开 发 经 营 企 业 将 正 在 建 设 中 的 房 屋 预 先 出 售 给 承 购 人, 由 承 购 人 支 付 定 金 或 者 房 价 款 的 行 为 房 地 产 开 发 企 业 将 竣 工 验 收 合 格 的 商 品 房 出 售 给 承 购 人, 并 由 承 购 人 支 付 房 价 款 的 行 为 某 一 特 定 时 期 内 某 房 地 产 项 目 销 售 量 占 总 量 的 百 分 比 融 侨 房 地 产 公 司 指 融 侨 ( 福 建 ) 房 地 产 有 限 公 司 ( 公 司 前 身 ) 融 侨 集 团 有 限 公 司 指 福 建 融 侨 集 团 有 限 公 司 ( 公 司 前 身 ) 雅 联 控 股 指 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 的 Elegant Union Holdings Limited( 雅 联 控 股 有 限 公 司 ) 12

亚 太 林 有 限 指 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 的 Asia Pacificwood Limited( 亚 太 林 有 限 公 司 ) 德 成 发 展 指 德 成 发 展 有 限 公 司 ( 香 港 ) 福 州 博 高 福 州 世 和 福 建 融 侨 置 业 武 汉 融 侨 房 地 产 天 津 融 侨 置 业 安 徽 融 侨 置 业 闽 侯 融 侨 置 业 福 建 恒 成 房 地 产 武 汉 融 侨 置 业 融 侨 合 肥 置 业 淮 安 融 侨 房 地 产 福 州 融 侨 物 管 福 州 融 城 房 地 产 首 开 股 份 江 阴 国 际 集 装 箱 码 头 福 州 融 侨 温 矿 泉 龙 岩 中 奥 福 建 兴 诚 上 海 宝 钢 长 宁 置 业 指 福 州 博 高 投 资 咨 询 有 限 公 司 指 福 州 世 和 投 资 咨 询 有 限 公 司 指 福 建 融 侨 置 业 有 限 公 司 指 武 汉 融 侨 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 天 津 融 侨 置 业 有 限 公 司 指 安 徽 融 侨 置 业 有 限 公 司 指 闽 侯 融 侨 置 业 有 限 公 司 指 福 建 恒 成 房 地 产 发 展 有 限 公 司 指 武 汉 融 侨 置 业 有 限 公 司 指 融 侨 集 团 合 肥 置 业 有 限 公 司 指 淮 安 融 侨 房 地 产 有 限 公 司 指 福 州 融 侨 物 业 管 理 有 限 公 司 指 福 州 融 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 北 京 首 都 开 发 股 份 有 限 公 司 指 福 建 江 阴 国 际 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 指 福 州 融 侨 温 矿 泉 开 发 有 限 公 司 指 龙 岩 市 中 奥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 福 建 兴 诚 房 地 产 开 发 有 限 公 司 指 上 海 宝 钢 长 宁 置 业 有 限 公 司 本 募 集 说 明 书 除 特 别 说 明 外, 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 均 为 四 舍 五 入 若 本 募 集 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 13

第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 注 册 名 称 : 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 注 册 资 本 :100,368 万 元 人 民 币 ( 三 ) 实 缴 资 本 :100,368 万 元 人 民 币 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 林 文 镜 ( 五 ) 成 立 日 期 :1998 年 10 月 14 日 ( 六 ) 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 未 上 市 ) ( 七 ) 注 册 地 址 : 福 州 市 闽 江 大 道 167 号 ( 八 ) 办 公 地 址 : 福 州 市 闽 江 大 道 167 号 融 侨 水 乡 酒 店 新 建 大 楼 10 楼 ( 九 ) 邮 政 编 码 :350008 ( 十 ) 营 业 执 照 注 册 号 :350000400000227 ( 十 一 ) 所 属 行 业 : 房 地 产 业 ( 十 二 ) 经 营 范 围 : 福 州 市 鼓 楼 区 洪 山 镇 西 河 地 块, 仓 山 区 西 至 聚 龙 路 南 临 建 华 州 北 到 建 新 镇 郭 厝 里 地 块, 台 江 区 六 一 中 路 东 侧 地 块 规 划 范 围 内 从 事 住 宅 开 发 及 相 关 的 物 业 管 理 出 售 和 出 租 自 建 商 品 房 ; 物 业 管 理 ; 开 发 建 设 金 山 大 桥 ; 信 息 咨 询 服 务 ( 涉 及 审 批 许 可 项 目 的, 只 允 许 在 审 批 许 可 的 范 围 和 有 效 期 限 内 从 事 生 产 经 营 ) 二 本 次 债 券 发 行 的 核 准 情 况 及 核 准 规 模 2015 年 10 月 12 日, 发 行 人 召 开 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 和 关 于 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 等 议 案, 并 同 意 提 请 股 东 大 会 审 议 2015 年 10 月 28 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 上 述 议 案, 拟 公 开 发 行 规 模 总 额 不 超 过 人 民 币 47 亿 元 期 限 不 超 过 5 年 的 公 司 债 券 14

年 月 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 件 核 准, 发 行 人 获 准 在 中 国 境 内 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 亿 元 的 公 司 债 券 本 次 债 券 将 采 取 分 期 发 行 的 方 式, 其 中 首 期 发 行 的 债 券 总 额 不 超 过 30 亿 元, 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 发 行 完 毕, 剩 余 数 量 将 按 照 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 根 据 公 司 的 发 展 状 况 资 金 需 求 及 市 场 情 况 等 因 素, 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 之 日 起 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 三 本 次 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 主 要 条 款 ( 一 ) 发 行 主 体 : 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 : 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 三 ) 发 行 规 模 : 本 次 公 司 债 券 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 47 亿 元, 采 取 分 期 发 行 的 方 式, 其 中 首 期 发 行 规 模 不 超 过 30 亿 元 ( 四 ) 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 ( 五 ) 债 券 期 限 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 不 超 过 5 年, 可 以 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 为 多 种 期 限 的 混 合 品 种 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 ( 六 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 次 公 司 债 券 票 面 利 率 将 通 过 询 价 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 发 行 当 时 的 市 场 询 价 结 果 协 商 确 定 利 率 区 间, 以 簿 记 建 档 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 本 次 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 ( 七 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 八 ) 起 息 日 : 年 月 日 ( 九 ) 利 息 登 记 日 : 本 次 债 券 的 利 息 登 记 日 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 15

( 十 ) 付 息 日 期 : 本 次 债 券 付 息 日 期 为 存 续 期 内 每 年 的 月 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息 ( 十 一 ) 本 金 兑 付 日 : 本 次 债 券 的 兑 付 日 为 年 月 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 应 兑 付 债 券 本 金 自 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 ( 十 二 ) 付 息 和 本 金 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 业 务 规 则 办 理 ( 十 三 ) 支 付 金 额 : 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 期 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 四 ) 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保 ( 十 五 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 展 望 稳 定 新 世 纪 评 估 将 在 本 次 债 券 有 效 存 续 期 间 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 ( 十 六 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 七 ) 发 行 对 象 和 发 行 方 式 : 本 次 公 司 债 券 发 行 方 式 为 网 下 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 本 次 债 券 的 发 行 对 象 为 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 本 次 债 券 的 具 体 发 行 方 式 具 体 参 见 本 次 债 券 发 行 公 告 ( 十 八 ) 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 次 债 券 不 安 排 向 公 司 股 东 配 售 ( 十 九 ) 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 方 式 承 销 16

( 二 十 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 指 定 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 ( 二 十 一 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 承 销 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 借 款 和 补 充 公 司 流 动 资 金 ( 二 十 二 ) 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 三 ) 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 ( 二 十 四 ) 新 质 押 式 回 购 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 次 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 十 五 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 的 税 款 由 投 资 者 承 担 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 : 福 州 市 闽 江 大 道 167 号 法 定 代 表 人 : 林 文 镜 联 系 人 : 张 捷 联 系 地 址 : 福 州 市 闽 江 大 道 167 号 融 侨 水 乡 酒 店 新 建 大 楼 10 楼 联 系 电 话 :0591-83396768 传 真 :0591-83396768 邮 政 编 码 :350008 ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18-21 层 及 第 04 层 01 02 03 05 11 12 13 15 16 18 19 20 21 22 23 单 元 17

法 定 代 表 人 : 高 涛 联 系 人 : 周 洋 徐 成 王 音 童 王 润 东 联 系 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 公 平 路 18 号 8 栋 嘉 昱 大 厦 5 层 联 系 电 话 :021-55226352 传 真 :021-55226323 邮 政 编 码 :200082 ( 三 ) 分 销 商 : 住 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 负 责 人 : 吴 明 德 经 办 律 师 : 陆 坚 松 杨 依 见 联 系 电 话 :021-61059000 传 真 :021-61059100 邮 政 编 码 :200120 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 47 号 天 行 建 商 务 大 厦 22-23 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 郝 树 平 经 办 注 册 会 计 师 : 王 增 明 曾 兴 孝 18

联 系 电 话 :010-51716866 传 真 :010-51716790 邮 政 编 码 :100036 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 K-22 办 公 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14F 评 级 机 构 负 责 人 : 朱 荣 恩 资 信 评 级 人 员 : 刘 云 石 月 联 系 电 话 :021-63504375 传 真 :021-63500872 邮 政 编 码 :200092 ( 七 ) 受 托 管 理 人 : 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18-21 层 及 第 04 层 01 02 03 05 11 12 13 15 16 18 19 20 21 22 23 单 元 法 定 代 表 人 : 高 涛 联 系 人 : 周 洋 徐 成 王 音 童 王 润 东 联 系 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 公 平 路 18 号 8 栋 嘉 昱 大 厦 5 层 联 系 电 话 :021-55226352 传 真 :021-55226323 邮 政 编 码 :200082 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 住 所 : 负 责 人 : 19

联 系 人 : 联 系 地 址 : 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 拟 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 电 话 :021-68808888 传 真 :021-68804868 邮 政 编 码 :200120 ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 总 经 理 : 高 斌 联 系 电 话 :021-38874800 传 真 :021-58754185 邮 政 编 码 :200120 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 凡 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 的 合 格 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 以 及 通 过 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 投 资 者, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : 20

( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ( 二 ) 本 次 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券, 均 视 作 同 意 由 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 且 均 视 作 同 意 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ( 三 ) 本 次 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 ( 四 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ( 五 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 21

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 次 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 投 资 者 持 有 的 本 次 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后, 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券 的 流 动 性 风 险, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 而 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 次 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 虽 然 发 行 人 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好, 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 行 业 发 展 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 发 行 人 无 法 如 期 从 预 期 的 偿 债 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 22

本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 为 了 充 分 保 障 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益, 在 本 次 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 实 际 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 次 债 券 按 时 还 本 付 息 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 不 可 控 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 履 行 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 报 告 期 内 贷 款 本 金 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 在 未 来 的 业 务 经 营 过 程 中, 公 司 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 以 及 其 他 承 诺 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 若 由 于 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 因 素, 致 使 公 司 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 不 能 按 约 定 偿 付 贷 款 本 息 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为, 可 能 使 发 行 人 资 信 状 况 恶 化, 影 响 本 次 债 券 的 还 本 付 息, 从 而 可 能 使 本 次 债 券 的 投 资 者 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 展 望 稳 定 资 信 评 级 机 构 对 公 司 本 次 债 券 的 信 用 评 级 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 次 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 次 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 虽 然 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 公 司 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 若 资 信 评 级 机 构 调 低 公 司 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 报 告 期 内 各 期 末, 发 行 人 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 74.30% 74.59% 71.11% 和 71.30%, 资 产 负 债 率 处 于 较 高 水 平 报 告 期 内 各 期 末, 发 行 人 的 负 债 总 额 分 别 为 1,760,658.17 万 元 2,159,056.93 万 元 2,475,482.66 万 元 和 2,931,203.82 23

万 元, 其 中 有 息 债 务 余 额 分 别 为 651,064.21 万 元 800,709.31 万 元 1,004,630.87 万 元 1,479,976.87 万 元, 有 息 债 务 规 模 较 大 总 的 来 看, 近 年 来 为 满 足 项 目 建 设 开 发 投 入 的 需 要, 发 行 人 债 务 融 资 规 模 较 大, 资 产 负 债 率 较 高 目 前 公 司 经 营 状 况 良 好, 能 够 及 时 偿 付 有 息 债 务 本 息 若 未 来 宏 观 经 济 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 自 身 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 将 影 响 公 司 未 来 的 偿 债 能 力 2 经 营 活 动 现 金 流 波 动 较 大 的 风 险 报 告 期 内 各 期, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 98,222.25 万 元 8,206.41 万 元 21,782.92 万 元 和 -152,726.59 万 元, 波 动 较 大, 主 要 受 以 下 两 个 方 面 共 同 影 响 : 一 方 面 受 到 近 年 来 宏 观 经 济 环 境 及 房 地 产 政 策 调 控 和 项 目 区 域 位 置 的 共 同 影 响, 淮 安 及 无 锡 区 域 的 房 地 产 销 售 情 况 欠 佳 ; 另 一 方 面 发 行 人 2013 年 起 加 大 了 土 地 储 备 力 度, 导 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 大 幅 增 加 房 地 产 开 发 属 于 资 金 密 集 型 业 务, 建 设 开 发 周 期 较 长, 项 目 前 期 购 置 土 地 建 安 投 入 与 销 售 回 款 存 在 一 定 的 时 间 错 配, 同 时 也 受 到 项 目 开 发 进 度 和 未 来 市 场 销 售 情 况 等 因 素 的 影 响, 未 来 发 行 人 仍 可 能 面 临 经 营 活 动 现 金 流 波 动 较 大 的 风 险, 可 能 对 发 行 人 偿 债 能 力 造 成 一 定 的 影 响 3 存 货 规 模 较 大 及 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 房 地 产 销 售, 存 货 主 要 由 已 完 工 尚 未 出 售 的 开 发 产 品 和 在 建 项 目 的 开 发 成 本 构 成 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 1,788,283.93 万 元 2,192,886.40 万 元 2,200,045.48 万 元 和 2,851,763.74 万 元, 占 当 期 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 75.46% 75.76% 63.20% 和 69.37%,2013 年 末 发 行 人 存 货 余 额 较 2012 年 末 增 长 22.63%,2015 年 9 月 末 发 行 人 存 货 余 额 较 2014 年 末 增 长 29.62% 发 行 人 部 分 房 地 产 开 发 项 目 位 于 国 内 三 四 线 城 市, 存 货 的 去 化 能 力 在 一 定 程 度 上 影 响 着 公 司 的 资 产 流 动 性 及 偿 债 能 力, 若 发 行 人 在 售 项 目 滞 销 导 致 存 货 周 转 不 畅, 将 对 其 偿 债 能 力 和 资 金 回 笼 带 来 较 大 压 力 同 时, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 计 提 存 货 跌 价 准 备 143,940.91 万 元, 占 当 期 末 存 货 余 额 的 5.05%, 主 要 系 无 锡 和 淮 安 房 地 产 项 目 受 所 在 地 区 房 地 产 市 场 调 整 及 项 目 区 域 位 置 的 共 同 影 响, 公 司 无 法 按 照 预 期 价 格 销 售, 发 行 人 已 根 据 项 目 所 在 地 区 的 房 地 产 行 业 市 场 情 况 相 应 计 提 了 存 货 跌 价 准 备 若 未 来 房 地 产 行 业 24

景 气 度 下 降, 则 公 司 将 面 临 存 货 跌 价 准 备 计 提 增 加 的 风 险, 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 4 未 来 资 金 支 出 压 力 较 大 的 风 险 房 地 产 项 目 开 发 周 期 长, 资 金 需 求 量 大 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 土 地 储 备 面 积 为 159.01 万 平 方 米, 规 划 计 容 建 筑 面 积 为 338.17 万 平 方 米 ( 不 含 闽 侯 双 龙 地 块 ), 未 来 资 金 支 出 压 力 较 大 公 司 目 前 主 要 通 过 自 有 资 金 债 务 融 资 和 销 售 回 款 等 多 种 渠 道 筹 集 资 金 若 未 来 公 司 债 务 融 资 渠 道 受 到 限 制, 自 有 资 金 以 及 销 售 回 款 不 能 满 足 项 目 建 设 进 度 对 资 金 的 需 求, 将 会 影 响 公 司 的 既 定 开 发 计 划, 进 而 影 响 公 司 业 务 的 正 常 开 展 5 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 波 动 的 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 持 有 投 资 性 房 地 产 共 五 处 公 司 对 于 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量, 最 近 一 年 及 一 期 末, 投 资 性 房 地 产 账 面 金 额 分 别 为 318,278.20 万 元 和 355,953.79 万 元, 扣 除 递 延 所 得 税 影 响 后 公 允 价 值 增 加 净 额 分 别 为 110,858.35 万 元 和 5,015.59 万 元, 均 计 入 其 他 综 合 收 益 若 未 来 宏 观 经 济 形 势 房 地 产 市 场 出 现 波 动, 发 行 人 持 有 的 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 也 将 随 之 波 动, 可 能 对 公 司 未 来 利 润 水 平 产 生 影 响 6 受 限 资 产 规 模 较 大 的 风 险 公 司 受 限 的 资 产 主 要 包 括 部 分 货 币 资 金 房 地 产 项 目 土 地 使 用 权 及 在 建 工 程 及 部 分 子 公 司 股 权 等, 主 要 系 公 司 向 银 行 等 金 融 机 构 抵 押 或 质 押 融 资 所 致 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 受 限 资 产 总 额 为 113.21 亿 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 27.54% 虽 然 发 行 人 的 声 誉 及 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 及 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 正 常 偿 付 债 务 本 息, 但 若 因 流 动 性 不 足 或 借 款 集 中 到 期 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 借 款, 则 有 可 能 面 临 受 限 资 产 所 有 权 被 转 移 的 风 险, 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 在 抵 质 押 融 资 期 间, 相 关 的 受 限 资 产 的 处 置 也 将 受 到 限 制 7 公 司 担 保 可 能 导 致 的 履 约 风 险 公 司 属 于 房 地 产 企 业, 按 照 中 国 人 民 银 行 的 有 关 规 定, 必 须 为 商 品 房 承 购 人 提 供 抵 押 贷 款 担 保 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 向 25

银 行 提 供 商 品 房 按 揭 贷 款 担 保 余 额 为 71.78 亿 元 若 上 述 担 保 期 间 购 房 者 未 能 履 行 债 务 人 义 务, 公 司 将 有 权 收 回 已 售 出 的 商 品 房, 因 此 该 种 担 保 一 般 不 会 给 公 司 造 成 实 际 损 失 但 若 抵 押 物 价 值 届 时 不 足 以 抵 偿 相 关 债 务, 公 司 可 能 需 代 替 其 支 付 按 揭 贷 款 的 相 关 代 偿 费 用, 公 司 将 面 临 一 定 的 经 济 损 失 此 外, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 与 下 属 子 公 司 相 互 担 保 余 额 共 计 103.06 亿 元, 对 合 并 报 表 范 围 外 的 第 三 方 公 司 担 保 余 额 共 计 1.47 亿 元, 担 保 余 额 较 大 若 被 担 保 公 司 未 来 生 产 经 营 活 动 及 投 资 决 策 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 债 务 违 约, 公 司 将 承 担 担 保 责 任, 可 能 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 8 发 行 人 房 地 产 销 售 收 入 区 域 集 中 度 较 高 的 风 险 发 行 人 自 成 立 以 来, 立 足 并 深 耕 福 州 市 场, 目 前 发 行 人 房 地 产 业 务 收 入 主 要 来 自 于 福 州 地 区 报 告 期 发 行 人 房 地 产 销 售 收 入 中 来 自 于 福 州 地 区 的 销 售 收 入 分 别 为 368,067.38 万 元 479,479.98 万 元 593,422.45 万 元 和 446,112.41 万 元, 占 当 期 发 行 人 房 地 产 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 48.86% 55.36% 58.20% 和 57.30% 若 未 来 福 州 地 区 及 福 建 地 区 房 地 产 市 场 价 格 出 现 大 幅 波 动, 可 能 会 对 发 行 人 整 体 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 9 发 行 人 下 属 部 分 子 公 司 亏 损 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 部 分 子 公 司 最 近 一 期 仍 处 于 亏 损, 主 要 系 受 到 下 属 子 公 司 房 地 产 业 务 受 到 开 发 建 设 周 期 公 司 整 体 战 略 以 及 市 场 环 境 等 因 素 综 合 影 响 若 多 数 下 属 子 公 司 未 来 持 续 处 于 亏 损 状 态, 将 对 发 行 人 整 体 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 形 势 及 房 地 产 行 业 周 期 性 的 风 险 房 地 产 行 业 与 宏 观 经 济 形 势 及 房 地 产 行 业 周 期 之 间 存 在 较 大 的 关 联 性 近 年 来, 我 国 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 持 续 增 长 城 镇 化 进 程 加 快 推 进, 这 些 因 素 对 宏 观 经 济 的 综 合 影 响 深 远 而 重 大 受 此 影 响, 城 镇 房 地 产 开 发 投 资 规 模 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 为 公 司 的 业 务 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 条 件 然 而, 现 阶 段 国 内 宏 观 经 济 形 势 仍 然 面 临 诸 多 不 确 定 性 因 素, 房 地 产 行 业 可 能 受 到 宏 观 经 济 整 体 增 长 速 度 放 缓 城 镇 化 进 程 的 发 展 阶 段 变 化 以 及 老 龄 化 社 会 加 速 到 来 等 因 素 的 综 合 影 响 若 26

公 司 未 来 不 能 对 宏 观 经 济 形 势 及 行 业 周 期 变 化 采 取 有 效 的 经 营 策 略 应 对, 并 及 时 调 整 相 应 的 经 营 策 略 和 投 资 行 为, 将 对 公 司 的 整 体 业 绩 和 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 2 房 地 产 价 格 波 动 的 风 险 房 地 产 销 售 是 公 司 营 业 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 宏 观 经 济 形 势 对 房 地 产 市 场 的 总 体 供 求 关 系 产 品 供 应 结 构 等 产 生 重 大 影 响, 并 可 能 使 房 地 产 市 场 价 格 产 生 波 动 目 前, 国 内 宏 观 经 济 形 势 仍 面 临 诸 多 不 确 定 性, 同 时, 房 地 产 行 业 作 为 国 家 宏 观 调 控 的 重 点, 随 着 近 年 来 国 家 陆 续 出 台 稳 定 住 房 消 费 政 策, 去 库 存 将 是 房 地 产 市 场 未 来 的 主 基 调, 房 地 产 市 场 供 给 将 进 一 步 增 加, 可 能 对 未 来 房 地 产 市 场 的 价 格 产 生 一 定 的 影 响, 从 而 增 加 公 司 的 房 地 产 开 发 及 销 售 压 力, 进 而 对 公 司 业 绩 造 成 不 利 影 响 3 土 地 原 材 料 成 本 波 动 的 风 险 房 地 产 行 业 的 主 要 成 本 为 土 地 及 原 材 料 成 本, 两 者 价 格 的 波 动, 将 直 接 影 响 房 地 产 开 发 成 本 近 年 来 受 到 国 家 对 于 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 及 宏 观 经 济 形 势 的 影 响, 土 地 以 及 原 材 料 成 本 均 出 现 较 大 幅 度 的 上 升, 削 弱 了 房 地 产 企 业 的 利 润 空 间 若 公 司 未 来 不 能 及 时 采 取 有 效 措 施, 对 成 本 进 行 积 极 管 控, 可 能 会 对 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 4 项 目 开 发 风 险 房 地 产 项 目 开 发 具 有 开 发 周 期 长 投 入 资 金 大 涉 及 当 事 方 多 的 行 业 特 征 项 目 从 前 期 市 场 研 究 到 土 地 获 得 投 资 决 策 规 划 设 计 建 设 施 工 市 场 营 销 和 物 业 管 理 的 开 发 流 程 中, 涉 及 到 多 个 领 域 且 同 时 涉 及 到 不 同 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 使 得 公 司 对 项 目 开 发 控 制 的 难 度 较 大 尽 管 公 司 目 前 已 具 备 较 强 的 项 目 运 作 能 力, 积 累 了 丰 富 的 项 目 经 验, 但 项 目 开 发 的 某 个 环 节 若 出 现 问 题, 如 新 政 策 出 台 产 品 定 位 偏 差 施 工 方 案 设 计 不 科 学 各 相 关 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 不 当 等, 可 能 会 导 致 项 目 开 发 周 期 拖 延 成 本 上 升, 进 而 对 公 司 整 体 业 绩 和 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 5 工 程 质 量 风 险 房 地 产 开 发 需 要 整 合 勘 察 设 计 施 工 采 购 监 理 和 销 售 等 诸 多 方 面 尽 管 发 行 人 长 期 致 力 于 加 强 对 项 目 的 监 管 控 制 及 相 关 人 员 的 责 任 意 识 和 专 业 培 训, 针 27

对 房 地 产 项 目 开 发 制 定 了 相 关 的 工 程 质 量 管 理 规 范, 并 建 立 了 完 善 的 质 量 控 制 体 系 和 合 格 供 应 商 库 体 系, 以 招 标 方 式 确 定 设 计 施 工 和 监 理 等 专 业 单 位 负 责 项 目 开 发 建 设 的 各 个 环 节, 但 其 中 任 何 一 方 面 的 纰 漏 均 可 能 导 致 工 程 质 量 问 题, 从 而 降 低 公 司 的 客 户 满 意 度, 损 害 公 司 品 牌 形 象, 使 公 司 陷 入 诉 讼 或 遭 受 经 济 损 失 6 跨 区 域 经 营 的 风 险 发 行 人 的 业 务 以 福 州 为 中 心, 选 择 成 长 性 较 好 的 城 市 圈 进 行 区 域 深 耕 发 行 人 目 前 已 在 福 州 闽 侯 福 清 厦 门 龙 岩 上 海 武 汉 南 京 郑 州 合 肥 天 津 无 锡 淮 安 和 连 云 港 等 地 区 拥 有 房 地 产 开 发 项 目 由 于 房 地 产 具 有 较 强 的 地 域 性 特 点, 各 地 气 候 居 民 生 活 习 惯 生 活 水 平 购 房 偏 好 公 司 品 牌 认 可 度 地 方 开 发 政 策 和 管 理 法 律 法 规 等 存 在 一 定 的 差 异, 为 了 保 证 项 目 开 发 的 顺 利 进 行, 发 行 人 必 须 适 应 当 地 开 发 环 境, 否 则 将 面 临 一 定 的 经 营 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 对 子 公 司 管 控 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 共 33 家 目 前 公 司 房 地 产 开 发 业 务 大 多 由 下 属 子 公 司 开 发 经 营, 项 目 分 布 在 福 州 闽 侯 福 清 厦 门 龙 岩 上 海 武 汉 南 京 郑 州 合 肥 天 津 无 锡 淮 安 和 连 云 港 等 地 区 随 着 发 行 人 业 务 区 域 的 不 断 拓 展, 预 计 未 来 发 行 人 的 子 公 司 还 将 继 续 增 加 目 前, 发 行 人 已 经 对 子 公 司 建 立 了 比 较 规 范 完 善 和 有 效 的 内 控 制 度, 在 项 目 研 发 施 工 财 务 和 人 事 等 重 大 方 面 采 取 母 公 司 统 一 管 理 的 模 式 若 公 司 未 来 不 能 对 子 公 司 实 施 有 效 管 理, 或 管 理 机 制 无 法 适 应 公 司 发 展 的 需 要, 可 能 对 公 司 的 日 常 运 营 和 经 营 效 率 产 生 不 利 影 响 2 人 力 资 源 管 理 风 险 公 司 成 立 至 今, 培 养 了 一 大 批 经 验 丰 富 的 优 秀 人 才, 为 公 司 创 造 了 巨 大 的 价 值 与 此 同 时, 公 司 也 在 不 断 引 进 并 发 掘 优 秀 人 才, 为 公 司 长 期 发 展 战 略 的 实 现 提 供 了 坚 实 保 证 目 前, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 人 力 资 源 管 理 体 系, 为 优 秀 人 才 提 供 了 广 阔 的 发 展 平 台 随 着 国 内 房 地 产 市 场 的 持 续 发 展, 竞 争 日 趋 激 烈, 优 秀 的 专 业 人 才 日 益 成 为 稀 缺 资 源, 若 公 司 未 能 建 立 健 全 完 善 的 人 力 管 理 体 系, 无 法 留 住 28

并 吸 引 更 多 符 合 公 司 发 展 需 要 的 优 秀 专 业 人 才, 将 影 响 公 司 发 展 战 略 的 有 效 实 施, 进 而 影 响 公 司 发 展 和 经 营 业 绩 3 发 行 人 公 司 治 理 结 构 中 家 族 管 理 的 风 险 目 前, 发 行 人 董 事 长 兼 法 定 代 表 人 为 林 文 镜 先 生 发 行 人 其 他 董 事 均 与 林 文 镜 先 生 存 在 亲 属 关 系, 其 中, 林 宏 修 先 生 系 林 文 镜 先 生 长 子, 林 运 辉 先 生 系 林 文 镜 先 生 的 弟 弟, 郑 成 隆 先 生 系 林 文 镜 先 生 的 妹 夫, 林 开 启 先 生 系 林 文 镜 先 生 之 孙 发 行 人 监 事 中, 林 运 茂 先 生 系 林 文 镜 先 生 的 弟 弟, 林 华 英 女 士 系 林 文 镜 先 生 的 妹 妹 发 行 人 主 要 董 事 及 监 事 之 间 存 在 亲 属 关 系, 存 在 一 定 家 族 管 理 风 险, 可 能 损 害 投 资 者 的 利 益 4 实 际 控 制 人 不 当 控 制 及 年 事 已 高 的 风 险 目 前, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 林 文 镜 先 生, 林 文 镜 先 生 通 过 其 实 际 控 制 的 雅 联 控 股 及 亚 太 林 有 限 间 接 控 制 发 行 人 林 文 镜 先 生 目 前 担 任 发 行 人 董 事 长 及 法 定 代 表 人, 可 以 利 用 其 对 发 行 人 发 展 战 略 生 产 经 营 财 务 管 理 关 联 交 易 及 人 事 任 免 等 重 大 决 策 对 发 行 人 施 加 重 大 影 响, 如 控 制 不 当, 可 能 对 公 司 和 投 资 者 利 益 造 成 损 害 此 外, 公 司 实 际 控 制 人 林 文 镜 先 生 现 年 87 岁, 虽 然 年 事 已 高, 但 身 体 健 康 状 况 良 好 思 路 敏 捷, 仍 能 对 发 行 人 产 生 实 际 控 制, 不 存 在 履 行 控 制 权 的 其 他 障 碍 虽 然 为 保 障 公 司 未 来 经 营 稳 定, 林 文 镜 先 生 已 对 其 持 有 公 司 股 权 的 继 承 和 公 司 未 来 经 营 作 出 安 排, 若 家 族 内 部 未 来 发 生 其 他 重 大 变 化, 可 能 对 公 司 的 经 营 稳 定 性 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 房 地 产 行 业 政 策 风 险 房 地 产 行 业 在 国 民 经 济 具 有 重 要 地 位, 长 期 以 来 受 到 中 央 及 地 方 政 府 的 高 度 关 注 近 年 来, 国 家 出 台 了 一 系 列 房 地 产 宏 观 调 控 政 策, 重 点 在 于 限 制 普 通 住 宅 领 域 的 投 资 性 需 求, 支 持 城 镇 居 民 的 合 理 住 宅 需 求, 加 强 保 障 性 住 房 的 建 设 力 度, 最 终 有 效 遏 制 房 价 的 过 快 上 涨 同 时, 为 了 贯 彻 落 实 中 央 对 房 地 产 行 业 的 宏 观 调 控 政 策, 国 务 院 各 部 委 以 及 地 方 政 府 出 台 了 一 系 列 配 套 政 策, 从 土 地 信 贷 税 收 等 多 个 方 面 对 房 地 产 行 业 进 行 综 合 调 控 这 些 调 控 政 策 将 直 接 影 响 我 国 房 地 产 行 业 的 未 来 发 展 及 运 行 态 势 2014 年 以 来, 我 国 房 地 产 市 场 下 行 压 力 凸 显, 在 当 年 政 29

府 工 作 报 告 中, 国 家 提 出 了 双 向 调 控 的 政 策 思 路, 此 后, 部 分 地 方 政 府 陆 续 放 松 了 前 几 年 宏 观 调 控 基 调 下 的 系 列 行 政 调 控 政 策, 出 台 了 取 消 限 购 放 松 限 贷 放 宽 住 房 公 积 金 贷 款 政 策 下 调 首 付 款 比 例 等 相 关 支 持 政 策, 房 地 产 市 场 外 部 环 境 得 到 了 较 大 改 善 若 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 房 地 产 市 场 再 次 出 现 过 热 的 情 况, 不 排 除 国 家 出 台 严 格 的 房 地 产 行 业 调 控 政 策, 将 对 发 行 人 的 土 地 取 得 项 目 开 发 产 品 需 求 和 融 资 渠 道 产 生 较 大 影 响, 对 公 司 经 营 业 绩 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 2 货 币 政 策 调 整 引 发 的 风 险 货 币 政 策 调 整 将 直 接 影 响 金 融 市 场 的 流 动 性, 而 房 地 产 行 业 为 资 金 密 集 型 行 业, 对 外 部 融 资 的 依 赖 程 度 较 高, 因 此 受 货 币 政 策 的 影 响 较 大 虽 然 目 前 国 家 货 币 政 策 趋 于 宽 松, 若 未 来 采 取 紧 缩 的 货 币 政 策, 市 场 资 金 面 趋 紧, 将 导 致 房 地 产 企 业 和 购 房 者 的 融 资 难 度 及 融 资 成 本 上 升, 从 而 影 响 房 地 产 市 场 需 求 挤 压 房 地 产 行 业 利 润 空 间, 甚 至 可 能 导 致 房 地 产 企 业 资 金 链 断 裂 的 风 险 增 加 若 公 司 不 能 及 时 应 对 货 币 政 策 调 整 所 引 起 的 市 场 和 融 资 环 境 变 化, 可 能 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 3 土 地 政 策 变 化 的 风 险 土 地 是 房 地 产 开 发 必 不 可 少 的 资 源, 也 是 房 地 产 企 业 生 存 和 发 展 的 核 心 资 源 近 年 来, 国 家 出 台 了 一 系 列 土 地 宏 观 调 控 政 策, 进 一 步 规 范 土 地 市 场, 主 要 包 括 以 下 两 个 方 面 : 一 方 面, 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 的 不 断 推 进, 城 镇 可 供 出 让 的 土 地 总 量 将 越 来 越 少, 国 家 对 土 地 供 应 环 节 的 管 理 更 加 严 格, 导 致 土 地 市 场 的 供 给 愈 发 紧 张 2010 年 3 月, 国 土 资 源 部 关 于 加 强 房 地 产 用 地 供 应 和 监 管 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 土 资 发 [2010]34 号 ) 对 土 地 竞 买 土 地 出 让 进 行 了 进 一 步 严 格 规 范 另 一 方 面, 国 家 进 一 步 加 大 了 土 地 闲 置 的 整 治 力 度, 提 高 土 地 利 用 效 率, 进 一 步 增 加 了 房 地 产 企 业 扩 充 土 地 储 备 的 难 度, 并 且 对 在 建 及 拟 建 项 目 的 开 发 提 出 了 更 高 要 求 预 计 国 家 未 来 将 继 续 执 行 较 为 严 格 的 土 地 政 策, 因 此 可 能 导 致 公 司 新 增 土 地 储 备 受 限 或 不 能 及 时 获 得 项 目 开 发 所 需 土 地, 将 对 公 司 生 产 经 营 和 发 展 的 稳 定 性 产 生 不 利 影 响 4 税 收 政 策 变 化 的 风 险 30

房 地 产 行 业 税 收 政 策 的 变 化 直 接 影 响 到 市 场 的 供 需 变 化, 从 而 对 公 司 的 盈 利 和 现 金 流 产 生 重 大 影 响 从 市 场 供 给 角 度 来 看, 房 地 产 企 业 涉 及 的 主 要 税 种 包 括 营 业 税 企 业 所 得 税 和 土 地 增 值 税, 其 中 营 业 税 税 率 为 5% 企 业 所 得 税 税 率 为 25% 目 前, 国 家 对 于 房 地 产 业 纳 入 营 改 增 试 点 方 案 正 在 进 行 研 究, 预 计 将 于 2016 年 前 后 推 出, 届 时 会 对 房 地 产 企 业 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 同 时, 近 年 来, 国 家 从 严 清 缴 土 地 增 值 税 以 及 土 地 增 值 税 预 征 税 率 多 次 变 化 等 因 素, 均 对 房 地 产 行 业 产 生 较 大 影 响 从 市 场 需 求 角 度 来 看, 购 房 者 目 前 主 要 涉 及 的 税 种 为 契 税, 若 未 来 国 家 进 一 步 提 高 相 关 税 费 标 准 或 对 个 人 在 房 产 的 持 有 环 节 开 征 房 产 税, 将 对 房 地 产 市 场 产 生 影 响, 进 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平 5 节 能 环 保 政 策 趋 严 的 风 险 公 司 所 有 开 发 建 设 的 房 地 产 项 目 均 需 要 严 格 执 行 国 家 建 筑 节 能 和 环 境 保 护 等 相 关 规 定, 进 行 严 格 监 控 和 管 理, 但 是 随 着 我 国 对 节 能 和 环 境 保 护 力 度 的 逐 步 加 强, 对 建 材 供 热 供 电 给 水 和 排 污 等 诸 多 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 并 且 不 排 除 国 家 可 能 在 未 来 几 年 颁 布 更 为 严 格 的 节 能 环 保 法 律 法 规, 公 司 可 能 会 因 此 增 加 节 能 环 保 方 面 的 相 关 成 本, 进 而 影 响 公 司 盈 利 水 平 此 外, 由 于 节 能 环 保 审 批 趋 于 严 格, 导 致 审 批 周 期 延 长, 公 司 的 项 目 开 发 进 度 可 能 受 到 审 批 进 度 的 影 响, 进 而 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 31

第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 根 据 新 世 纪 评 估 出 具 的 融 侨 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 新 世 纪 债 评 (2016)010029 号 ), 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 展 望 稳 定 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 新 世 纪 评 估 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 表 示 发 行 人 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强 ; 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 优 势 : (1) 融 侨 集 团 从 事 房 地 产 业 近 二 十 年, 积 累 了 较 为 丰 富 的 住 宅 开 发 及 运 营 经 验, 有 助 于 降 低 行 业 波 动 对 公 司 经 营 产 生 的 不 良 影 响 (2) 融 侨 集 团 的 住 宅 销 售 业 务 是 其 重 要 的 收 入 和 利 润 来 源 得 益 于 较 为 完 善 的 成 本 管 控 体 系 以 及 较 显 著 的 品 牌 优 势, 公 司 开 发 量 及 销 售 状 况 总 体 较 好, 盈 利 能 力 较 稳 定 (3) 融 侨 集 团 与 多 家 金 融 机 构 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系, 授 信 充 足, 融 资 渠 道 通 畅, 能 为 其 偿 债 能 力 提 供 较 强 的 保 障 2 风 险 : (1) 国 内 房 地 产 市 场 在 政 策 驱 动 下, 近 期 有 所 回 暖, 但 区 域 性 差 异 大, 回 暖 主 要 体 现 在 核 心 一 线 城 市 及 部 分 二 线 城 市 部 分 区 域 及 中 小 城 市 受 制 于 人 口 导 入 能 力 的 严 重 不 足 和 过 去 几 年 的 过 度 开 发, 市 场 调 整 压 力 或 将 进 一 步 32

加 大 融 侨 集 团 在 建 住 宅 项 目 主 要 集 中 于 二 三 线 城 市, 易 受 房 地 产 市 场 调 整 影 响, 面 临 一 定 的 市 场 风 险 (2) 融 侨 集 团 房 地 产 项 目 新 开 工 面 积 和 竣 工 面 积 具 有 一 定 规 模, 若 市 场 环 境 变 化 或 公 司 经 营 销 售 策 略 失 误 则 可 能 导 致 一 定 的 资 金 风 险 (3) 融 侨 集 团 权 益 资 本 金 主 要 由 未 分 配 利 润 构 成, 股 东 出 资 占 比 较 小, 公 司 权 益 资 本 稳 定 性 不 足 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 新 世 纪 评 估 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 次 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 至 本 次 债 券 本 息 的 约 定 偿 付 日 止 内, 新 世 纪 评 估 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 新 世 纪 评 估 将 持 续 关 注 融 侨 集 团 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 融 侨 集 团 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 融 侨 集 团 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 融 侨 集 团 信 用 状 况 1 跟 踪 评 级 时 间 和 内 容 新 世 纪 评 估 对 融 侨 集 团 跟 踪 评 级 期 限 为 评 级 报 告 出 具 日 至 失 效 日 定 期 跟 踪 评 级 将 在 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 年 融 侨 集 团 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 披 露 日 起 两 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 现 差 异 的, 新 世 纪 评 估 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 融 侨 集 团 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 新 世 纪 评 估 相 应 事 项 新 世 纪 评 估 及 评 级 人 员 将 密 切 关 注 与 融 侨 集 团 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 安 排 不 定 期 跟 踪 评 级 并 调 整 或 维 持 原 有 信 用 级 别 2 跟 踪 评 级 程 序 定 期 跟 踪 评 级 前 向 融 侨 集 团 发 送 常 规 跟 踪 评 级 告 知 书, 不 定 期 跟 踪 评 级 前 向 融 侨 集 团 发 送 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 33

跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 调 研 评 级 分 析 评 级 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 新 世 纪 评 估 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 债 务 人 债 务 人 所 发 行 金 融 产 品 的 投 资 人 债 权 代 理 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 5 个 工 作 日 内, 新 世 纪 评 估 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 发 行 人, 并 同 时 发 送 至 交 易 所 网 站 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 及 使 用 情 况 发 行 人 财 务 状 况 及 资 信 良 好, 与 中 国 银 行 中 国 工 商 银 行 中 国 建 设 银 行 中 国 农 业 银 行 和 中 国 民 生 银 行 等 多 家 银 行 保 持 良 好 的 长 期 业 务 合 作 关 系, 融 资 渠 道 畅 通 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 主 要 贷 款 银 行 获 得 授 信 总 额 度 为 人 民 币 7,697,898 万 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 为 人 民 币 6,885,921 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 发 行 人 在 主 要 贷 款 银 行 获 得 授 信 情 况 34 单 位 : 万 元 机 构 名 称 授 信 总 额 度 已 使 用 授 信 额 度 未 使 用 授 信 额 度 中 国 银 行 5,997,898 167,081 5,830,817 中 国 民 生 银 行 600,000 210,886 389,114 中 国 农 业 银 行 500,000 140,000 360,000 中 国 建 设 银 行 380,000 119,600 260,400 中 国 工 商 银 行 220,000 174,410 45,590 合 计 7,697,898 811,977 6,885,921 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 的 严 重 违 约 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 及 其 子 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 发 生 过 严 重 违 约 情 况 具 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 和 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 未 发 行 过 债 券 及 其 他 债 务 融 资 工

( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 公 司 最 近 一 期 末 净 资 产 的 比 例 本 次 债 券 发 行 规 模 计 划 不 超 过 人 民 币 47 亿 元 以 47 亿 元 的 发 行 规 模 计 算, 本 次 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 为 47 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 未 经 审 计 合 并 报 表 净 资 产 (118.00 亿 元 ) 的 比 例 为 39.83%, 不 超 过 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 40%, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 ( 五 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 合 并 口 径 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.00 1.57 1.69 1.61 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.47 0.49 0.43 0.44 资 产 负 债 率 (%) 71.30 71.11 74.59 74.30 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) - 2.69 3.23 2.64 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ; 4 EBITDA 利 息 倍 数 =EBITDA/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ); 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 35

第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 本 次 债 券 发 行 后, 本 公 司 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 按 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 本 次 债 券 存 续 期 内 每 年 利 息 的 支 付 和 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 本 次 债 券 无 担 保 二 偿 债 计 划 本 次 债 券 利 息 和 本 金 的 支 付 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理, 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 和 兑 付 公 告 中 予 以 说 明 1 本 次 债 券 的 起 息 日 为 年 月 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 后 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 的 债 券 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 至 年 间 每 年 的 月 日 为 本 次 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息 ) 2 本 次 债 券 利 息 及 本 金 的 支 付 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 指 定 信 息 披 露 平 台 上 发 布 的 付 息 和 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 3 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 具 体 偿 债 安 排 ( 一 ) 偿 债 资 金 主 要 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 769,579.13 万 元 885,645.26 万 元 1,043,395.67 万 元 和 799,704.18 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 105,395.51 万 元 129,045.63 万 元 147,648.09 万 元 和 154,705.71 万 元, 经 36

营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 98,222.25 万 元 8,206.41 万 元 21,782.92 万 元 和 -152,726.59 万 元 公 司 营 业 收 入 主 要 由 房 地 产 销 售 收 入 构 成, 随 着 公 司 近 年 来 房 地 产 业 务 的 稳 步 发 展, 公 司 主 营 业 务 收 入 及 净 利 润 保 持 稳 定 增 长 良 好 的 经 营 状 况 是 公 司 按 期 偿 付 本 息 的 有 力 保 障 ( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 1 资 产 变 现 公 司 财 务 政 策 较 为 稳 健, 资 产 流 动 性 较 好, 必 要 时 可 将 部 分 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 用 于 偿 还 本 次 债 券 本 息 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 流 动 资 产 余 额 为 3,549,847.22 万 元, 其 中, 货 币 资 金 余 额 为 326,809.32 万 元, 存 货 余 额 为 2,851,763.74 万 元, 主 要 系 公 司 在 建 或 已 完 工 的 房 地 产 开 发 项 目 当 公 司 未 来 出 现 债 券 本 息 偿 付 困 难 的 情 形, 可 将 部 分 存 货 变 现 以 作 为 本 次 债 券 的 偿 付 资 金 此 外, 公 司 必 要 时 亦 可 变 现 部 分 非 流 动 资 产 以 补 充 偿 债 资 金 用 于 偿 还 本 次 债 券 本 息 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 投 资 性 房 地 产 余 额 为 355,953.79 万 元, 主 要 为 公 司 持 有 的 用 于 租 赁 目 的 商 业 办 公 物 业 等, 其 中 部 分 物 业 地 段 优 势 明 显, 具 有 较 强 的 变 现 能 力 2 较 强 的 融 资 能 力 公 司 与 中 国 银 行 中 国 工 商 银 行 中 国 农 业 银 行 中 国 建 设 银 行 中 国 民 生 银 行 等 金 融 机 构 均 保 持 着 良 好 的 业 务 合 作 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 主 要 贷 款 银 行 获 得 授 信 总 额 为 人 民 币 7,697,898 万 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 为 人 民 币 6,885,921 万 元, 具 有 较 强 的 银 行 融 资 能 力 当 公 司 未 来 出 现 债 券 本 息 偿 付 困 难 的 情 形, 公 司 将 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 以 及 与 上 述 金 融 机 构 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 间 接 融 资 渠 道 筹 措 本 次 债 券 的 偿 付 资 金 四 偿 债 安 排 的 可 行 性 分 析 ( 一 ) 发 行 人 未 来 良 好 的 项 目 经 营 收 入 可 完 全 覆 盖 发 行 人 本 次 债 券 本 息 偿 付 金 额 37

本 次 债 券 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流, 即 发 行 人 房 地 产 项 目 的 销 售 回 款 发 行 人 结 合 目 前 在 建 及 拟 建 项 目 情 况, 对 2016-2021 年 度 现 金 流 量 表 测 算 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 2021 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 房 地 产 销 售 收 入 1,108,951.77 1,194,995.52 1,270,626.24 1,334,157.55 1,400,865.42 1,470,908.70 酒 店 餐 饮 销 售 收 入 6,838.75 7,180.69 7,539.72 7,916.71 8,312.55 8,728.17 物 业 服 务 收 入 17,550.82 18,428.36 19,349.78 20,317.27 21,333.13 22,399.79 投 资 性 房 地 产 租 赁 收 入 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,138,341.34 1,226,604.57 1,304,515.74 1,370,391.53 1,439,511.10 1,512,036.66 土 地 款 支 出 661,128.18 339,348.33 339,348.33 339,348.33 339,348.33 339,348.33 工 程 款 项 支 出 531,023.99 460,303.16 482,992.37 502,051.76 522,064.13 543,077.11 税 金 支 出 224,736.45 193,951.46 196,000.89 204,896.27 204,896.27 204,896.27 运 营 成 本 72,081.87 77,674.71 82,590.71 86,720.24 91,056.25 95,609.07 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,488,970.48 1,071,277.65 1,100,932.30 1,133,016.60 1,157,364.98 1,182,930.77 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -350,629.14 155,326.91 203,583.44 237,374.92 282,146.12 329,105.88 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 债 券 融 资 资 金 流 入 750,000.00 220,000.00 - - - - 银 行 借 款 资 金 流 入 381,128.18 219,348.33 639,348.33 459,348.33 539,348.33 589,348.33 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,131,128.18 439,348.33 639,348.33 459,348.33 539,348.33 589,348.33 银 行 借 款 偿 还 资 金 流 出 865,141.00 408,626.00 477,176.91 270,947.45 487,526.32 489,348.33 银 行 借 款 利 息 资 金 流 出 67,818.02 55,514.97 66,056.12 78,302.17 81,670.60 88,170.60 债 券 本 息 偿 还 资 金 流 出 - 52,500.00 267,900.00 323,900.00 235,000.00 321,000.00 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 932,959.02 516,640.97 811,133.02 673,149.63 804,196.92 898,518.94 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 198,169.16-77,292.64-171,784.69-213,801.29-264,848.59-309,170.60 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -152,459.98 78,034.27 31,798.75 23,573.63 17,297.53 19,935.28 除 本 募 集 说 明 书 所 提 到 的 拟 投 资 项 目 和 未 来 投 资 计 划 外, 本 预 测 基 于 发 行 人 按 目 前 投 资 规 划 及 融 资 安 排, 并 结 合 公 司 后 续 每 年 稳 定 的 土 地 及 项 目 开 发 投 入, 以 维 持 公 司 正 常 持 续 经 营 同 时, 假 设 市 场 环 境 和 现 有 经 营 状 况 保 持 不 变, 且 发 行 人 38

近 几 年 内 不 存 在 影 响 现 金 流 量 的 重 大 资 产 重 组 等 行 为 的 前 提 下, 根 据 发 行 人 的 业 务 经 营 实 际 情 况, 以 现 金 流 量 口 径 统 一 简 化 测 算 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 预 测 说 明 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 主 要 来 源 于 房 地 产 销 售 收 入 物 业 服 务 收 入 酒 店 餐 饮 收 入 及 投 资 性 房 地 产 租 赁 收 入 房 地 产 销 售 收 入 预 测 主 要 根 据 现 有 已 完 工 在 建 及 拟 建 项 目 未 来 的 销 售 情 况, 并 结 合 一 定 规 模 的 新 增 土 地 及 新 项 目 开 发, 以 保 持 存 货 的 规 模 总 体 稳 定 2016-2018 年 度 为 预 测 期, 主 要 基 于 现 有 在 建 及 拟 建 项 目 的 销 售 情 况, 预 计 销 售 收 入 增 长 率 约 为 6%-7%,2019-2021 年 度 为 后 续 期, 考 虑 物 价 因 素 和 必 要 投 资 回 报 率, 谨 慎 起 见, 假 设 该 期 间 房 地 产 销 售 收 入 以 5% 速 度 增 长 物 业 服 务 收 入 及 酒 店 业 务 收 入 主 要 基 于 以 前 年 度 收 入 规 模, 考 虑 未 来 新 增 楼 盘 的 物 业 服 务 收 入, 以 及 发 行 人 现 有 酒 店 的 入 住 率 稳 步 提 升 等 因 素, 结 合 物 价 因 素 和 必 要 投 资 回 报 率, 按 照 每 年 5% 的 增 长 速 度 进 行 预 测 投 资 性 房 地 产 租 赁 收 入 预 测, 主 要 基 于 现 有 租 约 金 额 以 及 出 租 率, 并 假 设 未 来 出 租 率 每 年 稳 步 增 长 基 于 上 述 假 设, 发 行 人 2016-2021 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 分 别 为 - 350,629.14 万 元,155,326.91 万 元,203,583.44 万 元,237,374.92 万 元, 282,146.12 万 元 和 329,105.88 万 元, 呈 现 稳 步 增 长 态 势 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 预 测 说 明 由 于 发 行 人 主 营 业 务 为 房 地 产 销 售, 土 地 使 用 权 出 让 款 房 地 产 建 造 等 费 用 都 计 入 经 营 活 动 中, 除 股 权 收 购 等 少 数 情 形 外, 投 资 活 动 很 少 有 现 金 流 的 流 入 与 支 出, 并 且 具 有 较 大 的 不 确 定 性 因 此, 在 本 预 测 中, 出 于 谨 慎 性 的 考 虑, 未 包 括 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 与 流 出 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 预 测 说 明 发 行 人 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 包 括 本 次 及 预 测 期 内 拟 发 行 的 公 司 债 募 集 资 金 和 增 加 银 行 借 款 对 筹 资 活 动 现 金 流 进 行 预 测 时, 一 方 面 考 虑 本 次 及 预 测 期 内 拟 发 行 的 债 券 融 资, 共 计 97 亿 元, 并 采 取 分 期 发 行 的 方 式 在 债 券 偿 还 安 排 设 计 上, 假 设 2-5 年 期 债 券 发 行 规 模 分 别 为 20 亿 元 27 亿 元 20 亿 元 和 30 亿 元 另 39

一 方 面, 根 据 公 司 债 券 置 换 部 分 存 量 债 务 后 的 还 款 安 排 资 金 需 求, 并 结 合 公 司 以 前 年 度 银 行 借 款 规 模 考 虑, 对 未 来 年 度 的 银 行 借 款 融 资 进 行 测 算 综 上 所 述, 基 于 上 述 假 设, 发 行 人 2016-2021 年 度 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 -152,459.98 万 元,78,034.27 万 元,31,798.75 万 元,23,573.63 万 元, 17,297.53 万 元 和 19,935.28 万 元, 因 此, 公 司 未 来 现 金 流 情 况 可 以 覆 盖 本 次 债 券 的 偿 还 ( 二 ) 本 次 债 券 发 行 对 发 行 人 长 期 偿 债 压 力 增 加 较 小 若 本 次 债 券 发 行 完 成 且 按 发 行 人 募 集 说 明 书 中 约 定 的 募 集 资 金 用 途, 以 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 财 务 数 据 为 基 准, 并 假 设 不 发 生 其 他 重 大 资 产 负 债 和 权 益 变 化 的 情 况 下, 按 募 集 资 金 用 途 使 用 本 次 所 募 资 金 后, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 将 由 2015 年 9 月 30 日 的 71.30% 上 升 至 71.98%, 增 加 幅 度 较 小, 发 行 人 长 期 偿 债 压 力 增 加 较 小, 有 利 于 本 次 公 司 债 券 本 息 未 来 的 按 期 偿 付 ( 三 ) 通 过 本 次 债 券 发 行 的 合 理 安 排 进 一 步 降 低 本 次 债 券 偿 付 压 力 本 次 债 券 发 行 规 模 拟 不 超 过 人 民 币 47 亿 元, 采 取 分 期 发 行 的 方 式, 其 中 首 期 发 行 规 模 为 不 超 过 30 亿 元 同 时, 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 不 超 过 5 年, 可 以 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 为 多 种 期 限 的 混 合 品 种 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 发 行 人 已 充 分 考 虑 降 低 本 次 债 券 一 次 性 还 本 付 息 的 偿 付 压 力, 拟 以 分 期 发 行 及 设 计 2-5 年 之 间 多 期 限 债 券 的 混 合 品 种 ( 其 中 各 债 券 品 种 的 具 体 期 限 发 行 人 将 在 本 次 债 券 发 行 之 前 结 合 发 行 当 期 的 市 场 利 率 和 债 券 本 息 兑 付 时 点 等 因 素 综 合 考 虑 后 最 终 确 定 ) 等 合 理 而 灵 活 的 债 券 发 行 方 案 错 配 本 次 债 券 的 本 息 兑 付 时 点, 保 持 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 入 流 出 的 有 序 性 和 稳 定 性, 以 进 一 步 降 低 本 次 债 券 未 来 本 息 兑 付 的 偿 付 压 力 ( 四 ) 较 强 的 间 接 融 资 能 力 是 本 次 公 司 债 券 的 按 期 偿 付 的 有 利 补 充 发 行 人 与 中 国 银 行 中 国 工 商 银 行 中 国 农 业 银 行 中 国 建 设 银 行 中 国 民 生 银 行 等 金 融 机 构 均 保 持 着 良 好 的 业 务 合 作 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 主 要 银 行 获 得 授 信 总 额 度 为 人 民 币 7,697,898 万 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 为 人 民 币 6,885,921 万 元, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 当 发 行 人 未 来 出 现 债 券 本 息 偿 40