内 部 交 流 矿 业 权 评 估 技 术 动 态 第 6 期 ( 总 第 6 期 ) 中 国 矿 业 权 评 估 师 协 会 技 术 工 作 委 员 会 2014 年 6 月 15 日 本 期 内 容 行 业 要 闻... - 1 - 项 目 换 资 源 : 中 非 合 作 共 赢 新 模 式... - 1 - 打 造 中 铁 资 源 特 色 海 外 经 营 管 理 模 式... - 3 - 近 年 中 国 企 业 海 外 矿 业 并 购 案 例... - 6 - 我 国 首 个 矿 业 要 素 市 场 揭 牌 运 行... - 11 - 境 外 矿 业 权 交 易 平 台 在 渝 正 式 运 行... - 11 - 中 国 建 成 全 球 矿 产 资 源 数 据 库... - 12 - 国 外 动 态...- 13 - 非 洲 法 语 区 国 家 地 区 交 易 实 务 建 议... - 13 - 非 洲 法 语 区 国 家 合 同 的 现 行 趋 势 与 实 用 建 议... - 17 - 评 估 论 坛...- 22 - 世 界 主 要 矿 业 资 产 评 估 准 则 比 较 研 究... - 22 - 政 策 法 规...- 28 - 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法... - 28 - 关 于 加 快 落 后 小 煤 矿 关 闭 退 出 工 作 的 通 知... - 34 - 价 格 信 息...- 38 - 伦 敦 金 属 交 易 所 基 本 金 属 及 贵 金 属 现 货 价 格... - 38 - - 0 -
行 业 要 闻 项 目 换 资 源 : 中 非 合 作 共 赢 新 模 式 2008 年 4 月 22 日, 刚 果 ( 金 ) 政 府 与 由 中 国 中 铁 中 国 水 电 组 成 的 中 国 企 业 集 团, 根 据 项 目 换 资 源 模 式 联 合 签 订 一 揽 子 合 作 协 议, 由 中 方 企 业 负 责 融 资, 实 施 刚 果 ( 金 ) 基 础 设 施 建 设 项 目, 共 同 成 立 华 刚 矿 业 公 司 开 发 矿 山 资 源 项 目 换 资 源 模 式 能 够 充 分 发 挥 刚 果 ( 金 ) 的 资 源 优 势, 弥 补 其 资 金 方 面 的 不 足, 极 大 地 改 善 其 基 础 设 施 落 后 的 现 状, 促 进 其 国 民 经 济 发 展 作 为 大 股 东, 此 计 划 的 实 施 使 中 国 中 铁 占 有 了 丰 富 的 高 品 质 铜 钴 矿 资 源 转 入 华 刚 矿 业 公 司 的 铜 钴 矿 位 于 刚 果 ( 金 ) 加 丹 加 省 科 卢 韦 齐 市, 控 制 加 推 断 级 矿 石 量 2.66 亿 吨, 铜 金 属 量 855 万 吨, 铜 品 位 3.22%, 钴 金 属 量 51 万 吨, 钴 品 位 0.192%, 铜 储 量 超 过 我 国 目 前 铜 保 有 储 量 的 三 分 之 一, 是 世 界 级 大 型 铜 钴 矿 山 加 上 此 前 中 国 中 铁 在 非 洲 已 获 得 的 两 个 铜 矿 的 储 量, 中 国 中 铁 所 拥 有 的 铜 储 量 接 近 全 国 铜 保 有 储 量 的 一 半, 一 举 跻 身 国 内 铜 储 量 拥 有 企 业 的 前 列 华 刚 铜 钴 矿 项 目 一 期 投 产 后, 可 年 处 理 矿 石 量 455 万 吨, 年 产 铜 12.5 万 吨 二 期 扩 产 后, 最 终 将 形 成 每 年 生 产 25 万 吨 金 属 铜 6000 吨 氢 氧 化 钴 及 20 万 吨 硫 酸 的 综 合 冶 炼 生 产 能 力 华 刚 矿 业 公 司 成 立 以 来, 得 到 了 中 刚 双 方 政 府 与 股 东 的 高 度 重 视 和 大 力 支 持 刚 果 ( 金 ) 现 任 总 统 约 瑟 夫 卡 比 拉 卡 邦 格 对 华 刚 项 目 给 予 了 高 度 关 注, 多 次 亲 自 参 加 华 刚 基 建 项 目 开 竣 工 典 礼 ; 刚 果 ( 金 ) 总 理 奥 古 斯 丁 玛 塔 塔 蓬 约 在 金 沙 萨 亲 切 接 见 华 刚 公 司 董 事 长 易 政 青 执 行 董 事 孙 瑞 文, 承 诺 对 华 刚 的 有 关 困 难 给 予 大 力 帮 助 刚 果 ( 金 ) 计 划 部 部 长 水 利 水 电 部 部 长 重 建 部 部 长 中 刚 协 调 办 秘 书 长 等 刚 方 高 层 人 士 也 多 次 会 见 华 刚 矿 业 公 司 负 责 人, 并 对 公 司 的 建 设 和 发 展 给 予 有 力 支 持 ; 中 国 驻 刚 果 ( 金 ) 大 使 王 英 武 商 务 参 赞 周 芒 胜 政 务 参 赞 陈 志 宏 以 及 中 国 中 铁 和 中 国 水 电 的 主 要 负 责 人 也 多 次 莅 临 华 刚 矿 业 公 司 调 研 指 导 在 中 刚 双 方 的 共 同 努 力 和 团 结 协 作 下, 华 刚 矿 业 在 各 个 方 面 均 取 得 了 显 著 成 绩, 积 累 了 大 量 项 目 建 设 经 验 一 基 建 工 程 均 衡 推 进 根 据 中 刚 合 作 协 议 及 其 补 充 协 议, 在 华 刚 铜 钴 矿 项 目 中, 中 方 为 刚 果 ( 金 ) 进 行 基 建 投 资 2011 年 7 月 18 日, 中 国 国 家 发 改 委 批 准 中 刚 一 揽 子 合 作 项 目 时, - 1 -
对 基 础 设 施 投 资 额 进 行 了 核 准 截 至 2013 年, 中 方 企 业 集 团 为 刚 果 ( 金 ) 投 资 建 成 了 包 括 金 沙 萨 卢 当 德 里 道 路 金 沙 萨 旅 游 大 道 卢 本 巴 希 至 卡 苏 莫 努 道 路 工 程 凯 旋 大 道 630 大 道 RN4 尼 亚 尼 亚 至 贝 尼 沥 青 路 面 中 心 医 院 人 民 宫 广 场 等 基 础 设 施 和 市 政 工 程 这 些 基 础 设 施 的 建 设 建 成, 不 仅 推 动 了 当 地 经 济 发 展, 改 善 了 市 政 形 象, 而 且 促 进 了 当 地 就 业, 提 高 了 人 民 生 活 水 平 二 税 收 优 惠 得 天 独 厚 2008 年 项 目 换 资 源 的 合 作 条 款 确 定 了 税 收 财 政 化 这 一 投 资 偿 还 方 式 并 促 成 税 收 优 惠 法 案, 但 由 于 国 际 社 会 压 力 刚 果 ( 金 ) 国 内 政 治 环 境 等 种 种 原 因, 该 项 立 法 工 作 进 展 缓 慢 经 过 中 方 股 东 及 华 刚 矿 业 公 司 等 各 方 的 不 懈 努 力,2014 年 2 月 4 日, 华 刚 矿 业 公 司 项 目 税 收 法 案 经 刚 果 ( 金 ) 议 会 审 议 通 过, 完 成 了 该 法 案 的 全 部 审 议 和 表 决 程 序, 以 国 家 法 律 形 式 正 式 认 可 了 刚 果 ( 金 ) 政 府 对 中 刚 一 揽 子 合 作 项 目 所 做 出 的 税 收 优 惠 承 诺 这 使 华 刚 项 目 的 运 作 模 式 从 根 本 上 得 到 了 法 律 保 护, 大 大 降 低 了 中 方 股 东 在 海 外 的 投 资 风 险, 保 障 了 中 国 企 业 集 团 的 投 资 安 全 和 预 期 收 益, 同 时 有 效 规 避 了 在 刚 果 ( 金 ) 投 资 的 政 治 风 险, 即 使 政 府 更 迭 也 不 会 影 响 项 目 发 展 的 持 续 性 和 稳 定 性 三 建 设 方 案 全 面 优 化 为 了 快 速 推 动 矿 建 项 目, 华 刚 矿 业 公 司 在 可 研 报 告 确 定 的 总 体 框 架 下, 将 铜 钴 矿 分 两 期 建 设, 一 期 建 成 后 年 处 理 矿 石 量 455 万 吨, 年 产 铜 12.5 万 吨, 二 期 根 据 市 场 环 境 和 外 部 供 电 情 况 适 时 展 开 通 过 优 化 建 设 方 案, 解 决 了 过 去 困 扰 华 刚 铜 钴 矿 项 目 开 发 的 投 资 大 基 建 量 大 和 采 坑 排 水 难 采 矿 难 等 两 大 两 难 问 题, 有 效 缓 解 了 项 目 初 期 资 金 需 求 压 力 和 基 本 建 设 压 力, 缩 短 了 建 设 周 期 和 达 产 时 间, 降 低 了 前 期 电 力 需 求 同 时 开 展 一 系 列 选 冶 试 验 研 究, 取 得 许 多 先 进 技 术 成 果, 确 定 最 优 选 冶 工 艺 方 案 四 融 资 问 题 基 本 解 决 在 华 刚 矿 业 公 司 主 要 负 责 人 的 努 力 下,2013 年 7 月, 华 刚 矿 业 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 在 北 京 举 行 华 刚 铜 钴 矿 项 目 融 资 协 议 签 约 仪 式, 标 志 着 华 刚 铜 钴 矿 项 目 融 资 取 得 实 质 性 突 破, 为 今 后 大 规 模 建 设 提 供 了 坚 实 的 资 金 保 障 此 外, 公 司 主 动 加 强 与 商 业 银 行 沟 通 联 系, 从 中 国 银 行 澳 门 分 行 取 得 了 短 期 流 动 资 金 借 款, - 2 -
及 时 支 付 矿 权 入 门 费 一 举 提 振 了 股 东 各 方 对 公 司 铜 钴 矿 项 目 的 信 心, 同 时 也 解 决 了 大 型 铜 钴 矿 分 步 投 产 方 案 的 启 动 资 金, 为 项 目 顺 利 启 动 创 造 了 条 件 五 电 力 瓶 颈 获 得 突 破 电 力 问 题 一 直 是 制 约 所 有 在 刚 矿 业 项 目 开 发 的 瓶 颈 2012 年 12 月 3 日, 华 刚 矿 业 公 司 与 刚 果 ( 金 ) 国 家 电 力 公 司 签 署 供 电 框 架 协 议, 解 决 了 建 设 期 25 兆 瓦 和 项 目 一 期 投 产 100 兆 瓦 的 电 力 问 题, 并 对 二 期 投 产 用 电 提 出 了 解 决 方 案 2013 年 4 月 6 日, 矿 区 120 千 伏 供 电 线 路 T 接 成 功, 与 刚 果 ( 金 ) 国 家 电 力 公 司 电 网 实 现 联 网, 为 矿 区 大 规 模 建 设 创 造 了 基 本 条 件 5 月 30 日, 公 司 一 期 供 电 工 程 120 千 伏 变 电 站 成 功 受 电, 建 设 期 电 力 瓶 颈 实 现 最 终 突 破 以 此 为 契 机, 华 刚 矿 业 公 司 超 前 谋 划, 与 刚 果 ( 金 ) 国 家 电 力 公 司 共 同 成 立 技 术 委 员 会, 就 科 卢 韦 奇 西 部 供 电 枢 纽 工 程 建 设 方 案 及 供 电 方 案 等 达 成 一 致 意 见 六 矿 建 工 程 加 速 推 进 2012 年 8 月, 华 刚 矿 业 公 司 的 新 领 导 班 子 创 新 提 出 有 效 投 入 加 快 产 出 分 步 实 施 滚 动 发 展 的 总 体 思 路, 确 立 打 造 具 有 核 心 竞 争 力 的 国 际 化 矿 业 公 司 的 发 展 目 标 和 主 动 出 击, 多 管 齐 下, 科 学 决 策, 全 面 提 升 的 经 营 理 念, 项 目 进 入 加 速 建 设 的 崭 新 阶 段 2013 年 4 月, 华 刚 矿 业 公 司 的 矿 建 项 目 正 式 开 工 奠 基, 公 司 充 分 发 挥 市 场 经 济 优 势, 引 进 多 家 中 国 一 流 设 计 院 所 合 作, 目 前 开 工 项 目 已 达 30 多 个, 办 公 楼 宿 舍 楼 等 近 6000 平 方 米 配 套 建 筑 已 封 顶 并 通 过 验 收 ; 共 计 16 条 近 11 公 里 矿 区 道 路 顺 利 完 工, 为 矿 区 大 规 模 施 工 打 下 坚 实 基 础 资 料 来 源 : 华 刚 矿 业 股 份 有 限 公 司 供 稿 打 造 中 铁 资 源 特 色 海 外 经 营 管 理 模 式 中 国 中 铁 所 属 的 资 源 开 发 旗 舰 中 铁 资 源 集 团 怀 着 资 源 兴 企, 矿 业 报 国 的 雄 心 壮 志, 实 施 走 出 去 战 略, 组 建 刚 果 ( 金 ) 分 公 司, 先 后 在 刚 果 民 主 共 和 国 加 丹 加 省 卢 本 巴 希 和 科 卢 韦 齐 成 立 了 三 个 合 资 控 股 子 公 司, 分 别 是 绿 纱 矿 业 有 限 责 任 公 司 刚 果 ( 金 )MKM 矿 业 有 限 责 任 公 司 和 刚 果 ( 金 ) 国 际 矿 业 公 司 ( 俗 称 钴 盐 厂 ), 即 两 矿 一 厂 两 矿 一 厂 在 做 好 矿 山 投 资 的 同 时, 为 当 地 捐 款 修 路 参 加 各 种 公 益 活 动 等 累 计 投 入 2500 多 万 元, 成 为 见 证 中 刚 人 民 良 好 合 作 的 友 谊 矿 山 和 友 谊 桥 梁 - 3 -
目 前, 中 铁 资 源 刚 果 ( 金 ) 两 矿 一 厂 已 经 进 入 全 面 生 产 或 试 生 产 阶 段, 其 中,MKM 公 司 和 钴 盐 厂 已 投 产, 绿 纱 公 司 一 期 已 投 产, 二 期 将 于 2014 年 6 月 开 始 试 生 产 从 2010 年 6 月 到 2014 年 3 月 生 产 建 设 期 间, 两 矿 一 厂 累 计 生 产 金 属 铜 6.51 万 吨 ; 累 计 生 产 金 属 钴 1183 吨 ; 累 计 生 产 硫 酸 12.9 万 吨 两 矿 一 厂 按 照 集 团 公 司 的 总 体 部 署, 以 生 产 经 营 为 中 心, 以 精 细 化 管 理 为 抓 手, 以 制 度 建 设 为 根 本, 以 企 业 文 化 为 引 领, 以 风 险 控 制 为 前 提, 以 强 力 推 进 本 土 化 进 程 为 主 线, 以 获 得 更 高 效 率 更 大 效 益 和 更 强 竞 争 力 为 目 标, 求 真 务 实, 开 拓 进 取, 组 织 成 员 企 业 各 管 理 单 元 精 确 高 效 协 同 和 持 续 运 行, 逐 步 形 成 了 一 套 具 有 中 铁 资 源 特 色 的 海 外 经 营 管 理 模 式, 在 刚 果 ( 金 ) 初 步 构 建 起 了 中 铁 资 源 铜 钴 产 业 集 群, 为 集 团 公 司 加 快 国 际 化 经 营 战 略 的 转 变 积 累 了 宝 贵 经 验 一 依 托 中 国 中 铁 的 行 业 优 势, 助 推 矿 产 资 源 海 外 市 场 的 拓 展 中 铁 资 源 集 团 自 成 立 以 来, 借 助 中 国 中 铁 的 行 业 优 势 和 品 牌 优 势, 实 现 了 自 身 的 快 速 发 展 中 国 中 铁 系 统 内 各 单 位 在 海 外 做 项 目 的 协 同 程 度 非 常 高, 在 全 球 60 多 个 国 家 和 地 区 都 有 中 国 中 铁 企 业 的 身 影 这 是 中 国 中 铁 经 过 多 年 努 力 才 形 成 的 海 外 市 场 优 势, 中 铁 资 源 在 开 拓 海 外 市 场 可 予 充 分 借 助 和 发 挥 特 别 是 在 非 洲, 中 国 中 铁 的 队 伍 很 多, 中 铁 资 源 只 要 去, 就 能 够 与 中 国 中 铁 项 下 的 许 多 二 级 企 业 形 成 资 源 共 享 实 现 互 惠 双 赢 的 局 面 国 家 发 改 委 认 为 : 中 铁 资 源 刚 果 ( 金 ) 项 目 是 中 国 企 业 在 境 外 建 设 最 好 的 项 目 之 一 这 也 正 是 因 为 中 铁 资 源 很 好 地 借 助 和 发 挥 了 中 国 中 铁 海 外 配 套 协 同 能 力 的 优 势 在 国 际 矿 业 大 会 上, 中 国 中 铁 董 事 长 李 长 进 以 基 础 设 施 联 动 矿 产 资 源 发 表 的 主 旨 演 讲, 引 起 了 业 内 的 普 遍 认 可 和 极 大 关 注, 这 种 核 心 竞 争 力 的 培 养 和 贯 彻, 是 中 铁 资 源 坚 持 走 出 去 的 重 要 出 发 点 和 立 足 点 二 大 力 实 施 本 土 化 战 略, 不 断 加 快 国 际 化 经 营 进 程 雇 员 本 土 化 是 跨 国 企 业 在 用 人 方 面 的 发 展 趋 势, 不 仅 可 以 节 约 企 业 成 本, 而 且 由 于 本 土 雇 员 熟 悉 当 地 环 境, 更 有 利 于 提 高 工 作 效 率 效 果 和 效 益, 使 企 业 的 一 切 经 营 管 理 融 入 到 本 土 的 社 会 中 去, 可 以 说 雇 员 属 地 化 是 实 现 国 际 化 战 略 的 重 要 举 措, 是 海 外 项 目 持 续 稳 定 发 展 的 根 本 保 证 2013 年 两 矿 一 厂 陆 续 投 产, 刚 果 ( 金 ) 分 公 司 更 加 迫 切 认 识 到 本 土 化 管 理 的 重 要 性, 动 员 所 属 单 位 进 一 步 强 化 管 理 职 能, 弱 化 操 作 职 能, 在 夯 实 管 理 基 础 和 尊 重 所 在 国 国 情 的 前 提 下, 以 实 - 4 -
现 本 地 管 理 的 极 限 化 为 目 标, 从 尊 重 当 地 法 律 本 土 化 创 先 争 优 员 工 属 地 化 工 厂 化 管 理 等 方 面 抓 好 抓 实 抓 出 特 色, 不 断 提 高 单 兵 作 战 能 力 目 前, 两 矿 一 厂 本 土 属 地 化 率 高 达 81% 三 企 地 交 融, 努 力 实 现 与 当 地 政 府 的 有 效 沟 通 几 年 来, 两 矿 一 厂 充 分 利 用 参 加 政 府 会 议 活 动 接 见 或 者 拜 访 等 机 会, 积 极 加 强 与 当 地 政 府 沟 通 交 流, 促 使 其 理 解 支 持 项 目 建 设 及 推 进 计 划, 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 两 矿 一 厂 在 工 作 中 做 到 诚 实 守 信, 履 行 承 诺, 把 沟 通 的 结 果 落 实 到 实 际 行 动 中 去, 针 对 不 同 利 益 相 关 方, 采 取 不 同 的 信 息 沟 通 方 式, 及 时 消 除 误 解, 化 解 矛 盾, 促 进 工 作, 树 立 了 良 好 的 外 部 形 象 同 时, 在 管 理 刚 方 员 工 时, 积 极 加 强 与 当 地 矿 业 局 劳 动 局 移 民 局 社 保 局 等 政 府 部 门 的 沟 通 与 合 作, 避 免 与 刚 方 员 工 发 生 劳 动 纠 纷, 努 力 做 到 合 法 用 工 节 约 成 本 降 低 风 险 两 矿 一 厂 在 项 目 建 设 施 工 许 可 项 目 环 评 审 批 协 调 土 地 优 惠 税 率 冶 炼 及 硫 酸 销 售 物 资 进 口 及 产 品 销 售 等 方 面 均 得 到 了 当 地 政 府 部 门 的 大 力 支 持, 各 项 工 作 有 序 推 进 四 尊 重 为 先, 努 力 实 现 法 制 国 际 化 刚 果 ( 金 ) 原 属 比 利 时 殖 民 国 家, 国 家 法 律 非 常 健 全, 当 地 人 的 法 律 意 识 合 同 观 念 自 我 保 护 意 识 很 强 几 年 来, 两 矿 一 厂 切 实 融 入 当 地 市 场, 认 真 学 习 当 地 的 各 种 法 律 法 规, 严 格 依 法 办 事, 基 本 摸 索 出 一 套 符 合 当 地 特 色 的 管 理 方 法 一 是 在 企 业 内 部 大 力 开 展 普 法 教 育, 注 重 对 刚 果 ( 金 ) 法 律 政 策 的 理 解 研 究, 密 切 关 注 新 法 规 的 颁 布 实 施, 保 护 公 司 的 合 法 权 益 二 是 招 聘 具 有 丰 富 经 验 的 刚 方 律 师 负 责 公 司 外 部 法 律 事 务, 在 管 理 中 以 当 地 法 律 的 思 维 处 理 各 项 工 作 三 是 对 公 司 拟 签 订 的 合 同 进 行 严 格 审 核 四 是 按 照 管 理 PDCA 要 求, 强 化 执 行 力 和 检 查 考 核, 奖 惩 分 明, 形 成 闭 环 管 理 链 接, 以 管 理 促 业 务, 以 管 理 促 规 范 五 是 在 刚 方 员 工 管 理 上, 一 方 面 严 格 遵 守 当 地 法 律, 规 范 公 司 内 部 的 用 工 行 为, 保 障 刚 方 员 工 应 享 受 的 基 本 待 遇, 另 一 方 面, 加 强 管 理, 教 育 刚 方 员 工 提 升 履 行 责 任 和 义 务 的 意 识 五 文 化 交 融, 努 力 实 现 情 感 互 通 化 两 矿 一 厂 努 力 提 高 跨 国 文 化 管 理 能 力, 以 便 更 好 地 融 入 当 地 社 会 一 是 针 对 员 工 中 不 同 程 度 存 在 的 地 域 和 肤 色 歧 视, 积 极 宣 讲 政 策, 大 力 弘 扬 中 刚 友 好 - 5 -
文 化 经 常 开 展 中 刚 联 谊 联 欢 共 升 国 旗 运 动 会 等 文 体 活 动, 在 员 工 间 建 立 相 互 理 解 信 任 合 作 关 系, 把 不 利 因 素 消 除 在 萌 芽 状 态 二 是 积 极 融 入 当 地 社 会, 遵 守 当 地 法 律 法 规, 尊 重 适 应 当 地 风 俗 习 惯, 促 进 不 同 文 化 之 间 的 沟 通 和 理 解, 减 少 跨 文 化 冲 突 三 是 加 强 当 地 政 府 的 公 关 力 度, 及 时 处 理 对 外 交 流 中 经 常 出 现 的 矛 盾 和 纠 纷, 在 当 地 居 民 中 树 立 起 敢 于 应 对 勇 于 负 责 的 企 业 和 国 家 形 象 六 企 地 共 建, 履 行 社 会 责 任 两 矿 一 厂 认 真 执 行 当 地 法 律 法 规, 尊 重 当 地 风 俗 习 惯, 积 极 融 入 刚 果 ( 金 ) 社 会, 大 胆 探 索 和 推 行 本 土 化 管 理, 大 力 促 进 当 地 就 业, 解 决 了 刚 果 ( 金 ) 当 地 近 两 千 人 的 就 业 问 题 与 此 同 时, 各 单 位 切 实 履 行 社 会 责 任, 期 间 多 次 无 偿 为 驻 地 附 近 居 民 和 教 会 学 校 送 水 供 电, 扶 困 助 学, 开 展 为 周 边 村 民 送 医 送 药 等 多 种 捐 赠 援 建 活 动, 不 断 扩 大 企 业 在 当 地 的 社 会 知 名 度 和 影 响 力, 大 力 塑 造 中 铁 资 源 勇 于 履 行 社 会 责 任 的 企 业 形 象 七 完 善 法 人 治 理 结 构, 做 好 风 险 防 控 和 内 控 建 设 由 于 初 涉 海 外 矿 山 生 产 经 营, 诸 多 领 域 相 对 陌 生, 两 矿 一 厂 的 每 项 制 度, 都 经 历 了 试 行 反 馈 修 订 实 施 的 过 程 两 矿 一 厂 在 当 地 公 司 法 公 司 章 程 框 架 下, 加 强 公 司 董 事 监 事 和 经 理 层 的 沟 通 互 动, 确 保 决 策 组 织 执 行 组 织 和 监 督 组 织 相 互 分 离, 促 进 决 策 运 行 机 制 良 性 运 转 及 时 全 面 评 估 企 业 各 业 务 流 程 涉 及 的 风 险, 及 时 完 善 和 修 订 公 司 各 项 基 本 管 理 制 度, 转 变 部 门 职 能, 制 定 了 风 险 评 价 体 系 和 应 急 预 案 措 施, 有 效 规 避 和 化 解 风 险, 确 保 了 企 业 平 稳 安 全 运 行 八 因 地 制 宜, 完 善 规 章 制 度, 夯 实 管 理 基 础 海 外 市 场 复 杂 多 样, 人 文 环 境 法 律 法 规 和 政 策 不 一, 生 产 理 念 工 作 标 准 不 同 每 项 办 法 制 度 的 出 台, 两 矿 一 厂 都 从 海 外 矿 山 的 实 际 出 发, 关 注 差 别, 突 破 国 内 的 习 惯 与 思 维 定 式 加 强 合 同 管 理, 突 出 合 同 风 险 防 范, 规 范 合 同 评 审, 明 确 谈 判 事 项 ; 建 立 质 量 进 度 安 全 环 保 应 急 五 大 管 理 体 系 ; 建 立 整 套 科 学 的 风 险 识 别 衡 量 和 处 理 方 法 近 年 中 国 企 业 海 外 矿 业 并 购 案 例 资 料 来 源 : 中 铁 资 源 刚 果 ( 金 ) 分 公 司 供 稿 2007 年 5 月, 铜 陵 有 色 紫 金 矿 业 和 厦 门 建 发 合 资 成 立 厦 门 紫 金 铜 冠 发 展 有 - 6 -
限 公 司, 成 功 要 约 收 购 英 国 蒙 特 瑞 科 公 司 79.9% 的 股 权, 间 接 获 得 蒙 特 瑞 科 主 要 资 产 位 于 秘 鲁 北 部 白 河 特 大 型 铜 钼 矿 床 的 开 发 权, 该 矿 铜 金 属 716 万 吨 2007 年 8 月, 中 国 铝 业 投 资 8.6 亿 美 元 完 成 了 对 加 拿 大 秘 鲁 铜 业 公 司 全 部 股 份 的 收 购, 这 是 中 国 公 司 第 一 次 完 成 对 海 外 三 地 上 市 大 型 铜 资 源 公 司 的 成 功 收 购 2008 年 5 月, 中 国 铝 业 与 秘 鲁 矿 业 资 产 公 司 在 秘 鲁 总 统 府 签 署 了 特 罗 莫 克 铜 矿 项 目 行 权 合 同 2008 年 2 月, 中 国 铝 业 以 140.5 亿 美 元 收 购 了 力 拓 英 国 公 司 12% 的 股 份, 成 为 力 拓 集 团 的 最 大 单 一 股 东, 这 是 中 国 企 业 历 史 上 规 模 最 大 的 一 笔 海 外 投 资, 也 是 全 球 交 易 金 额 最 大 的 股 票 交 易 项 目 2008 年 9 月, 中 钢 集 团 正 式 完 成 收 购 MIDWEST( 简 称 中 西 部 公 司 ) 公 司 股 权 项 目, 共 获 得 98.52% 的 股 权, 成 功 控 股 该 公 司 中 西 部 公 司 是 一 家 在 澳 大 利 亚 证 券 交 易 所 上 市 的 从 事 铁 矿 资 源 开 发 的 公 司, 在 西 澳 中 西 部 地 区 拥 有 丰 富 的 铁 矿 资 源 2008 年 12 月, 首 钢 旗 下 的 两 家 香 港 上 市 公 司 亚 太 资 源 和 首 长 国 际 共 同 出 资 1.625 亿 澳 元, 收 购 澳 大 利 亚 吉 布 森 山 铁 矿 公 司 约 2.7 亿 股 的 股 票 ( 相 当 于 每 股 0.60 澳 元 ), 成 为 吉 布 森 山 铁 矿 公 司 的 第 一 大 股 东 2009 年 2 月, 中 国 五 矿 集 团 宣 布 与 澳 大 利 亚 资 源 公 司 OZMinerals 达 成 协 议, 以 26 亿 澳 元 ( 约 17 亿 美 元 ) 的 价 格 收 购 澳 大 利 亚 资 源 公 司 OZMinerals, 以 确 保 铜 矿 及 锌 矿 的 供 应 2009 年 2 月, 中 金 岭 南 通 过 其 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司, 以 每 股 0.23 澳 元 的 价 格, 认 购 Perilya Limited 公 司 ( 简 称 PEM 公 司 ) 定 向 配 售 的 约 1.98 亿 股 可 流 通 普 通 股 股 票, 从 而 持 有 澳 大 利 亚 PEM 公 司 50.1% 的 股 权, 并 购 总 投 资 约 为 4500 万 澳 元, 折 合 人 民 币 约 2 亿 元, 而 后 又 以 PEM 公 司 为 平 台 收 购 加 拿 大 全 球 星 矿 业 公 司, 完 成 向 国 际 化 多 金 属 矿 业 公 司 转 型 2009 年 3 月, 澳 大 利 亚 政 府 批 准 华 菱 集 团 以 2.48 澳 元 / 股 的 价 格 认 购 澳 大 利 亚 第 三 大 铁 矿 石 出 口 商 FMG 集 团 (Fortescue Metals Group Ltd) 新 发 行 的 2.6 亿 股 股 票, 并 且 购 买 美 国 对 冲 基 金 Harbinger Capital Partners 出 售 的 2.75 亿 股 FMG 股 份 此 后, 华 菱 集 团 追 加 认 购 3500 万 股 FMG 新 股, 对 其 投 资 总 额 达 到 12.718 亿 澳 元, 持 股 比 例 达 到 17.34%, 成 为 FMG 第 二 大 股 东, 并 获 得 最 多 1000 万 吨 / 年 的 铁 - 7 -
矿 石 资 源 2009 年 5 月, 中 国 有 色 通 过 控 股 的 中 国 有 色 金 属 建 设 股 份 有 限 公 司, 斥 资 1007.5 万 澳 元 在 澳 大 利 亚 认 购 了 从 事 铅 锌 矿 勘 探 开 发 和 生 产 的 上 市 矿 业 公 司 特 拉 明 公 司 1550 万 股 普 通 股, 持 有 其 11.15% 的 股 份, 成 为 第 一 大 股 东 2009 年 6 月, 华 东 有 色 与 澳 大 利 亚 Arafura 公 司 正 式 签 订 股 权 认 购 协 议, 以 总 价 2294 万 澳 元 每 股 0.36 澳 元 收 购 了 Arafura 公 司 25% 的 股 权, 成 为 这 家 拥 有 世 界 级 Nolans 稀 土 矿 床 的 上 市 公 司 的 最 大 股 东, 同 时 还 获 得 该 公 司 所 有 项 目 的 勘 探 权, 并 合 资 开 发 2 个 铁 矿 项 目 2009 年 7 月, 中 国 有 色 通 过 控 股 的 中 色 国 际 矿 业 股 份 有 限 公 司, 以 每 股 25 英 镑 的 价 格 认 购 英 国 上 市 公 司 恰 拉 特 黄 金 控 股 有 限 公 司 22,469,289 股 股 票, 交 易 总 金 额 5.6 亿 英 镑, 中 国 有 色 拥 有 恰 拉 特 公 司 19.9% 股 份, 成 为 其 第 一 大 股 东, 可 占 有 恰 拉 特 公 司 董 事 会 两 名 席 位 2009 年 9 月, 华 东 有 色 ( 华 东 有 色 金 属 地 质 勘 查 局 ) 与 非 洲 纳 米 比 亚 综 合 铜 矿 生 产 商 Weatherly International 公 司 达 成 协 议, 华 东 有 色 以 每 股 0.036 英 镑 的 价 格 发 行 4.468 亿 股 新 股, 即 出 资 1610 万 英 镑 ( 合 1.8 亿 元 人 民 币 ) 获 得 Weatherly International 公 司 50.1% 的 控 股 股 份,Weatherly International 公 司 在 纳 米 比 亚 拥 有 5 座 铜 矿 和 锌 铅 矿 项 目, 还 有 1 个 冶 炼 厂 2009 年 10 月, 中 国 有 色 投 入 5000 万 美 元, 获 得 了 赞 比 亚 卢 安 夏 铜 业 公 司 无 债 权 债 务 的 80% 股 权, 卢 安 夏 铜 业 公 司 更 名 为 中 色 卢 安 夏 铜 业 有 限 公 司 2009 年, 兖 州 煤 业 采 取 内 保 外 贷 方 式, 投 资 33.33 亿 澳 元 收 购 菲 利 克 斯 公 司 100% 股 权, 成 为 当 时 我 国 在 澳 大 利 亚 历 史 上 最 大 的 收 购 交 易 铜 陵 有 色 和 中 国 铁 建 合 资 设 立 中 铁 建 铜 冠 投 资 有 限 公 司, 注 册 资 本 20 亿 元, 2010 年 5 月, 中 铁 建 铜 冠 完 成 对 加 拿 大 科 里 安 特 资 源 公 司 的 股 权 收 购, 获 得 该 公 司 100% 的 股 权, 取 得 了 其 在 厄 瓜 多 尔 科 里 安 特 铜 矿 带 上 的 所 有 矿 权 2010 年 5 月, 中 国 最 大 的 镍 生 产 商 金 川 集 团 联 合 中 非 发 展 基 金 与 南 非 小 型 矿 业 公 司 Wesizwe 公 司 签 署 协 议, 出 资 2.27 亿 美 元 ( 相 当 于 15.5 亿 人 民 币 ), 收 购 Wesizwe 公 司 51% 的 股 权 此 外, 中 方 还 提 供 6.5 亿 美 元 ( 相 当 于 44.4 亿 人 民 币 ) 的 项 目 融 资, 开 发 位 于 南 非 勒 斯 滕 堡 附 近 的 旗 舰 项 目 Frischgewaagd-Ledig, 此 举 使 得 中 国 首 次 直 接 参 与 到 南 非 铂 业 中 - 8 -
2010 年 8 月, 开 滦 集 团 与 加 拿 大 德 华 公 司 在 加 拿 大 温 哥 华 举 行 签 约 仪 式, 开 滦 股 份 拟 向 全 资 子 公 司 加 拿 大 中 和 公 司 增 资 4000 万 美 元, 并 通 过 该 公 司 对 外 投 资 6428.67 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 约 4.35 亿 元 ), 双 方 将 合 作 勘 探 开 发 加 拿 大 哥 伦 比 亚 省 墨 玉 河 北 部 煤 田 和 盖 森 煤 田 2011 年 4 月, 兖 州 煤 业 分 别 以 2.025 亿 澳 元 2.968 亿 澳 元 收 购 澳 大 利 亚 新 泰 克 公 司 100% 股 权 和 普 力 马 煤 矿 项 目 100% 股 权 同 年 9 月, 兖 州 煤 业 以 2.6 亿 美 元 收 购 了 加 拿 大 萨 斯 喀 彻 温 省 19 块 钾 矿 勘 探 许 可 区 块 2011 年 8 月, 山 东 钢 铁 向 塞 拉 利 昂 通 科 利 利 铁 矿 投 资 15 亿 美 元, 获 得 该 矿 25% 的 股 权 除 了 直 接 持 股, 山 东 钢 铁 还 有 权 按 市 价 购 买 通 科 利 利 未 来 25% 的 产 量 在 一 期 开 采 阶 段, 山 东 钢 铁 每 年 可 从 该 矿 购 买 200 万 吨 铁 矿 石 ; 从 第 二 期 开 始 后 的 第 二 年, 山 东 钢 铁 每 年 可 购 买 800 万 吨 ; 从 第 三 期 开 始, 每 年 可 购 买 1000 万 吨 作 为 投 资 方, 山 东 钢 铁 购 买 铁 矿 石 的 价 格 将 享 受 最 高 为 15% 的 优 惠 2011 年 12 月, 中 国 铝 业 与 蒙 古 珍 宝 公 司 签 署 协 议, 以 2.5 亿 美 元 预 付 款, 获 得 蒙 古 国 TT 煤 矿 东 区 优 质 焦 煤 7-12 年 销 售 权 同 年, 中 国 铝 业 还 通 过 收 购 老 挝 矿 产 资 源 公 司 60% 的 股 权, 获 得 了 老 挝 大 量 优 质 铝 土 矿 资 源 2012 年 3 月, 五 矿 资 源 以 每 股 8 加 元, 共 计 13.3 亿 加 元, 完 成 对 Anvil Mining Limited(Anvil 公 司 ) 的 收 购, 获 得 Anvil 公 司 100% 股 权, 并 使 得 Anvil 公 司 从 多 伦 多 证 券 交 易 所 和 澳 大 利 亚 证 券 交 所 下 市 2012 年 6 月, 兖 州 煤 业 控 股 子 公 司 兖 煤 澳 洲 公 司 与 澳 大 利 亚 格 罗 斯 特 公 司 完 成 合 并, 合 并 后 的 兖 煤 澳 洲 公 司 在 澳 大 利 亚 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 成 为 澳 大 利 亚 最 大 的 独 立 煤 炭 上 市 公 司 2012 年 8 月, 紫 金 矿 业 旗 下 全 资 子 公 司 金 宇 ( 香 港 ) 国 际 矿 业 有 限 公 司 ( 简 称 金 宇 香 港 ) 成 功 收 购 澳 大 利 亚 上 市 公 司 诺 顿 金 田 超 50% 股 份 诺 顿 金 田 为 一 家 黄 金 生 产 和 勘 探 公 司, 主 要 资 产 为 澳 大 利 亚 Paddinton 金 矿 项 目 以 及 Mount Morgan 尾 矿 处 理 项 目, 年 产 黄 金 约 15 万 盎 司 ( 约 4.67 吨 黄 金 ), 拥 有 黄 金 资 源 量 596.1 万 盎 司 ( 约 185.4 吨 ) 2012 年 12 月, 中 国 罕 王 控 股 有 限 公 司 收 购 Northeastern Lion Limited70% 股 权, 总 代 价 为 人 民 币 311,800,000 元 Northeastern Lion 通 过 属 下 PT Konutara Sejati,PT Konutara Prima 及 PT Karyatama Konawe Utara 三 间 项 目 公 司, 拥 有 - 9 -
位 于 印 尼 东 南 苏 拉 威 西 省 北 科 纳 威 的 红 土 型 镍 矿, 镍 金 属 资 源 量 480 万 吨, 同 时 拥 有 为 期 20 年 的 镍 金 属 生 产 经 营 许 可 2014 年 4 月, 以 五 矿 资 源 (MMG) 为 首 的 联 合 体 已 经 与 国 际 矿 业 巨 头 嘉 能 可 (Glencore Xstrata plc) 达 成 秘 鲁 铜 矿 拉 斯 - 巴 姆 巴 斯 项 目 (Las Bambas) 的 股 权 收 购 协 议, 交 易 对 价 为 58.5 亿 美 元 ( 约 合 363.8 亿 元 人 民 币 ) 一 旦 交 易 完 成, 将 成 为 国 内 金 属 矿 业 界 最 大 的 海 外 并 购 案, 也 是 我 国 金 属 矿 业 史 上 迄 今 实 施 的 最 大 金 额 境 外 收 购 2014 年 5 月, 几 内 亚 政 府 同 力 拓 中 国 铝 业 以 及 世 界 银 行 旗 下 国 际 金 融 公 司 签 订 投 资 框 架 协 议, 加 快 推 进 总 值 200 亿 美 元 的 西 芒 杜 铁 矿 石 项 目 建 设 西 芒 杜 铁 矿 石 项 目 位 于 几 内 亚 东 南 部, 是 世 界 上 最 大 的 未 开 发 铁 矿 之 一 2010 年 7 月, 中 国 铝 业 就 已 投 资 13.5 亿 美 元 联 合 力 拓 公 司 入 股 该 项 目, 占 得 44.65% 的 股 权 西 芒 杜 铁 矿 项 目 1 和 2 区 块 的 开 采 权 原 本 由 力 拓 集 团 持 有, 几 内 亚 政 府 于 2008 年 收 回 了 开 采 权, 并 授 予 淡 水 河 谷 和 BSG 资 源 公 司 但 几 内 亚 政 府 今 年 4 月 表 示, 计 划 取 消 此 前 授 予 淡 水 河 谷 和 BSG 资 源 公 司 的 开 采 权, 原 因 是 他 们 在 获 取 开 采 权 时 有 贿 赂 行 为 目 前, 力 拓 正 在 状 告 淡 水 河 谷 和 BSG 资 源 公 司 中 国 企 业 海 外 矿 业 投 资 折 戟 案 例 2009 年 6 月, 中 国 铝 业 与 力 拓 的 收 购 交 易 终 止 中 国 铝 业 拟 向 力 拓 注 资 195 亿 美 元 以 增 持 其 19% 股 份, 然 而, 计 划 几 经 周 折, 最 终 由 于 力 拓 毁 约 而 宣 告 失 败 依 据 协 议, 力 拓 向 中 国 铝 业 支 付 了 1.95 亿 美 元 分 手 费 2010 年 6 月, 紫 金 矿 业 终 止 了 对 澳 大 利 亚 Indophil Resources NL 的 股 权 收 购, 公 司 公 告 称, 终 止 原 因 在 于 若 干 项 收 购 先 决 条 件 难 以 达 成 2011 年 4 月, 五 矿 资 源 拟 收 购 的 澳 大 利 亚 铜 矿 商 Equinox Minerals 被 全 球 最 大 金 矿 商 巴 里 克 夺 走, 巴 里 克 与 Equinox Minerals 最 终 达 成 73 亿 加 元 ( 合 76 亿 美 元 ) 的 收 购 协 议 2012 年 9 月, 中 国 铝 业 由 于 难 以 获 得 蒙 古 国 相 关 监 管 方 的 批 准, 彻 底 终 止 了 对 南 戈 壁 资 源 有 限 公 司 的 要 约 收 购, 约 为 9.2 亿 美 元 的 交 易 最 终 告 吹 资 料 来 源 : 整 理 汇 编 -- 10 - -
我 国 首 个 矿 业 要 素 市 场 揭 牌 运 行 我 国 第 一 个 矿 业 要 素 市 场 北 京 国 际 矿 业 城,5 月 27 日 在 北 京 市 通 州 中 关 村 科 技 园 区 正 式 揭 牌 运 行 北 京 国 际 矿 业 城 一 期 占 地 218 亩, 总 建 筑 面 积 26 万 平 方 米 该 矿 业 要 素 市 场 包 括 五 大 平 台 : 矿 业 企 业 集 聚 平 台 权 益 交 易 平 台 金 融 服 务 平 台 第 三 方 专 业 服 务 平 台 信 息 与 技 术 服 务 平 台 据 介 绍, 入 驻 矿 业 城 并 在 光 机 电 一 体 化 基 地 退 出 登 录 的 企 业, 可 享 受 亦 庄 国 家 级 经 济 技 术 开 发 区 中 关 村 国 家 级 高 新 技 术 开 发 区 的 优 惠 政 策 据 北 京 矿 业 城 投 资 人 川 谷 汇 投 资 集 团 董 事 长 刘 玉 川 介 绍, 世 界 矿 业 强 国 的 矿 业 要 素 市 场 成 熟, 而 我 国 目 前 在 矿 业 资 本 矿 业 技 术 矿 产 品 期 货 矿 业 人 才 矿 业 中 介 和 矿 业 信 息 服 务 等 方 面, 还 严 重 滞 后 北 京 是 国 际 矿 业 人 才 的 聚 集 地, 是 国 际 矿 业 信 息 技 术 资 本 交 流 交 易 最 活 跃 的 地 区 之 一, 也 是 我 国 矿 业 行 政 管 理 行 业 管 理 的 中 心 建 设 与 国 际 接 轨 的 中 国 矿 业 要 素 市 场, 集 聚 矿 业 资 源 要 素, 可 以 更 好 地 为 中 国 矿 业 服 务 据 介 绍, 国 际 矿 业 城 已 有 中 国 庆 华 集 团 民 生 银 行 等 矿 业 企 业 金 融 企 业 以 及 一 些 投 资 基 金 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 入 驻 资 料 来 源 : 中 国 铝 业 网 www.alu.cn 境 外 矿 业 权 交 易 平 台 在 渝 正 式 运 行 国 土 资 源 报 报 讯,2014 年 4 月 16 日, 国 外 矿 产 资 源 风 险 勘 查 项 目 融 资 对 接 会 在 重 庆 市 举 办, 对 接 会 对 国 内 18 家 地 勘 单 位 承 担 的 150 余 个 中 央 地 勘 基 金 支 持 形 成 的 境 外 矿 业 权 项 目 进 行 了 推 介 其 中, 湖 南 有 色 控 股 将 其 湘 色 巴 西 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权 共 计 29 个 矿 业 权 交 由 重 庆 海 外 矿 业 权 交 易 中 心 托 管 这 标 志 着, 由 中 央 地 勘 基 金 支 持 重 庆 市 地 勘 局 与 重 庆 联 合 产 权 交 易 所 共 同 打 造 的 境 外 矿 业 权 交 易 平 台 正 式 运 行 如 何 在 境 外 风 险 勘 查 中 形 成 财 政 资 金 先 行 社 会 资 金 跟 进 及 时 深 化 项 目 的 格 局, 是 我 国 境 外 风 险 勘 查 实 现 可 持 续 发 展 的 一 大 课 题 为 此, 重 庆 市 地 勘 局 与 重 庆 联 合 产 权 交 易 所 提 出 了 共 同 打 造 境 外 矿 业 权 交 易 平 台 的 设 想, 得 到 了 国 土 资 -- 11 --
源 部 中 央 地 质 勘 查 基 金 的 大 力 支 持, 并 于 2013 年 3 月 正 式 成 立 了 境 外 矿 业 权 交 易 中 心 为 推 进 这 一 平 台 的 规 范 化 正 规 化 运 行, 重 庆 地 勘 局 成 立 了 重 庆 渝 矿 海 外 投 资 有 限 公 司, 对 交 易 中 心 实 施 公 司 化 管 理, 为 境 外 风 险 勘 查 项 目 对 接 资 本 市 场 提 供 全 方 位 服 务 资 料 来 源 : 中 国 国 土 资 源 报 网 www.gtzyb.com 中 国 建 成 全 球 矿 产 资 源 数 据 库 中 国 地 质 调 查 局 建 设 的 全 球 矿 产 资 源 数 据 库 目 前 已 覆 盖 60 多 个 国 家 和 地 区 在 2013 年 11 月 2 日 举 办 的 民 营 企 业 走 出 去 投 融 资 论 坛 上, 中 国 地 质 调 查 局 科 外 部 主 任 连 长 云 透 露, 预 计 到 2015 年, 这 一 数 据 库 存 将 覆 盖 全 球 80 多 个 国 家 和 地 区, 为 中 国 企 业 走 出 去 提 供 更 多 地 质 矿 产 数 据 服 务 据 介 绍, 这 一 数 据 库 既 包 括 全 球 各 大 洲 各 国 家 不 同 层 次 的 各 类 图 件 和 遥 感 地 形 数 据, 也 包 括 矿 权 登 记 状 况 等 矿 业 开 发 信 息 对 这 些 数 据 和 信 息, 中 国 地 质 调 查 局 除 通 过 赠 送 和 境 外 矿 产 勘 查 论 坛 进 行 发 布 外, 还 为 企 业 提 供 在 线 查 询 服 务 这 一 系 统 的 建 成, 表 明 我 国 基 本 形 成 了 政 府 搭 台 技 术 先 行 支 持 企 业 走 出 去 开 展 国 际 矿 业 合 作 的 机 制 正 是 应 用 这 一 机 制, 中 国 五 矿 集 团 已 在 海 外 获 得 了 一 些 高 质 量 矿 业 权 这 一 机 制 符 合 国 际 惯 例 美 国 英 国 日 本 韩 国 加 拿 大 等 国 先 后 利 用 这 一 机 制, 通 过 开 展 以 基 础 地 质 调 查 和 资 源 潜 力 评 价 工 作 为 主 要 内 容 的 国 际 合 作, 为 本 国 企 业 提 供 了 基 础 地 质 信 息, 降 低 了 企 业 境 外 找 矿 风 险 资 料 来 源 : 中 国 有 色 网 www.cnmn.com.cn -- 12 - -
国 外 动 态 非 洲 法 语 区 国 家 地 区 交 易 实 务 建 议 非 洲 法 语 区 国 家 有 23 个 以 上, 分 布 在 下 列 地 区 : 马 格 里 布 地 区 ( 如 阿 尔 及 利 亚 摩 洛 哥 突 尼 斯 毛 里 塔 尼 亚 ), 西 部 非 洲 ( 如 科 特 迪 瓦 几 内 亚 ( 科 纳 克 里 ) 尼 日 利 亚 塞 内 加 尔 ), 中 部 非 洲 ( 如 喀 麦 隆 乍 得 加 蓬 刚 果 民 主 共 和 国 ), 东 部 非 洲 ( 如 马 达 加 斯 加 吉 布 提 ); 均 与 法 国 或 比 利 时 具 有 历 史 渊 源 在 非 洲 法 语 区 国 家 讲 法 语 的 人 口 约 有 1.3 亿, 这 一 数 字 正 与 当 地 接 受 法 语 教 育 的 人 数 同 步 增 长 ( 到 2050 年 有 望 翻 一 番 ) 上 述 非 洲 法 语 国 家 的 法 律 制 度 具 有 以 下 共 同 点 : 所 有 国 家 均 具 有 一 套 基 本 上 效 仿 法 国 法 律 的 民 法 制 度, 有 些 国 家 仍 在 沿 用 独 立 时 有 效 的 法 国 民 法 典 ( 如 加 蓬 ), 并 参 考 法 国 判 例 法 / 法 律 原 则 这 些 国 家 被 法 典 化 的 成 文 法 至 少 会 以 法 语 颁 布, 但 有 时 会 以 双 语 颂 布 ( 如, 在 阿 尔 及 利 亚 为 法 语 及 阿 拉 伯 语, 在 喀 麦 隆 为 法 语 及 英 语 ) 有 时 这 些 国 家 的 法 律 不 够 完 备, 不 能 配 合 国 内 首 宗 的 相 关 交 易 至 于 行 政 法 制 度 同 样 与 法 国 类 似, 如 在 政 府 采 购 国 有 企 业 私 有 化 国 家 管 辖 领 域 / 所 有 权 等 方 面 当 然 也 存 在 有 一 些 不 同 特 点 : 如 在 马 格 里 布 地 区 的 国 家 是 国 内 立 法, 并 受 伊 斯 兰 教 法 的 影 响 ( 但 很 少 涉 及 商 法 ) 与 摩 洛 哥 相 比, 以 及 在 某 种 程 度 上 与 突 尼 斯 相 比, 阿 尔 及 利 亚 从 外 国 投 资 法 律 完 善 程 度 上 比 较 逊 色 撒 哈 拉 以 南, 即 西 部 / 中 部 非 洲 主 要 以 二 元 体 制 为 主 ( 国 内 立 法 和 共 同 体 立 法 并 存 : 非 洲 商 法 协 调 组 织 之 商 务 法 加 上 适 用 于 某 些 国 家 的 西 非 经 济 及 货 币 联 盟 / 中 非 经 济 及 货 币 共 同 体 之 经 济 法 ; 或 加 上 非 洲 国 家 间 保 险 市 场 协 会 之 保 险 法 ) 刚 果 民 主 共 和 国 最 近 加 入 非 洲 商 法 协 调 组 织 但 当 中 涉 及 过 渡 问 题 而 东 部 非 洲 则 完 全 以 国 内 法 为 主, 如 马 达 加 斯 加 吉 布 提 OHADA 非 洲 商 法 协 调 组 织 拥 有 17 个 成 员 国, 分 布 于 西 部 非 洲 及 中 部 非 洲, 大 多 数 都 采 取 非 洲 金 融 共 同 体 法 郎 与 欧 元 挂 钩 的 制 度 ( 几 内 亚 和 刚 果 民 主 共 和 国 除 外 ),OHADA 的 统 一 法 大 多 效 仿 法 国 法, 会 直 接 成 为 成 员 国 国 内 法 的 一 部 分 最 常 用 的 统 一 法 有 : 公 司 法 (2014 年 2 月 修 订 版 ) 担 保 权 益 法 (2011 年 修 订 版 ) 破 产 法 (1998 版 ) 和 仲 裁 法 (1999 版 ) -- 13 - -
UEMOA 西 非 经 济 及 货 币 联 盟 (8 个 国 家 ) 和 CEMAC 中 非 经 济 及 货 币 共 同 体 (6 个 国 家 ) 使 用 的 货 币 为 西 非 / 中 非 非 洲 金 融 共 同 体 法 郎, 即 西 非 法 郎 或 中 非 法 郎 通 过 相 关 指 令 或 条 例 就 外 汇 管 制 海 关 和 税 收 制 度 竞 争 法 政 府 采 购 电 信 公 私 合 作 方 面 进 行 立 法 值 得 特 别 关 注 的 法 例 : 矿 业 法 典 ( 仅 适 用 于 西 非 经 济 及 货 币 联 盟 ) 及 投 资 宪 章 和 自 由 贸 易 区 条 例 ( 仅 适 用 于 中 非 经 济 及 货 币 共 同 体 ) 须 注 意 的 是, 几 内 亚 和 刚 果 民 主 共 和 国 不 是 UEMOA 或 CEMAC 成 员 国, 仅 是 OHADA 非 洲 商 法 协 调 组 织 成 员 国 交 易 语 言 : 大 部 分 的 协 议 及 文 件 都 需 要 签 署 法 文 文 本, 尤 其 是 如 果 交 易 涉 及 某 个 公 众 实 体 需 要 登 记 注 册 ( 例 如 财 产 转 让 章 程 担 保 权 益 ) 双 语 协 议 ( 例 如 : 法 文 及 英 文 或 中 文 ) 有 时 候 能 够 被 接 受 但 是 以 法 文 文 本 为 准 ( 例 如 : 近 期 关 于 加 蓬 的 投 资 协 议 或 关 于 乍 得 的 产 量 分 成 合 同 ) 只 在 下 列 很 少 的 情 况 下 可 仅 签 署 英 文 文 本, 如 签 署 各 方 是 商 业 机 构 通 常 的 情 况 是, 当 地 的 对 手 方 是 某 境 外 集 团 的 联 系 人 ( 例 如 服 务 协 议 ) 谈 判 通 常 以 法 语 进 行, 例 如 刚 果 民 主 共 和 国 的 Gécamines 是 拒 绝 以 英 语 进 行 谈 判 的 当 地 交 易 方 很 少 审 阅 或 提 供 外 文 ( 即 使 是 英 文 ) 草 稿, 通 常 一 开 始 以 法 文 草 拟 文 稿, 但 对 于 非 法 语 对 手 方, 可 以 使 用 其 他 外 文 文 本, 然 后 将 之 翻 译 成 法 文 文 本 ; 所 以 应 由 具 有 双 语 能 力 的 律 师 主 导 协 议 文 本 的 制 作 由 于 不 可 避 免 以 法 文 文 本 为 准, 不 应 低 估 有 关 的 工 作 和 所 需 时 间 公 司 担 保 和 房 地 产 方 面 的 文 件 必 须 是 法 文 文 本, 因 注 册 登 记 机 关 很 少 接 受 双 语 文 件 须 注 意 位 于 马 格 里 布 地 区 的 国 家 要 求 阿 拉 伯 文 文 本 作 注 册 登 记 之 用 关 于 当 地 律 师 所 涉 问 题 : 通 常 是 单 一 个 人 律 师 / 小 型 律 师 事 务 所, 某 些 国 家 仅 有 少 数 有 声 誉 的 律 师 事 务 所, 它 们 往 往 业 务 繁 忙 或 存 有 利 益 冲 突 当 地 律 师 往 往 在 能 力 和 调 度 能 力 方 面 未 能 达 到 国 际 水 准 聘 请 拥 有 相 关 经 验 的 国 际 法 律 顾 问 能 够 : 协 助 挑 选 适 当 的 当 地 法 律 顾 问 ; 利 用 法 国 的 法 律 制 度 与 当 地 法 律 制 度 之 间 在 法 律 上 产 生 的 协 同 作 用 ; 将 从 毗 邻 司 法 管 辖 区 取 得 的 经 验 运 用 于 与 当 地 利 益 相 关 方 和 当 地 法 律 顾 问 进 行 的 商 讨 上 ( 例 如 近 期 加 入 非 洲 商 法 协 调 组 织 的 刚 果 民 主 共 和 国 ); 在 整 个 交 易 过 程 中 提 供 行 业 知 识 和 市 场 实 践 上 的 专 门 技 术 ; 就 与 东 道 国 政 府 或 当 地 合 作 伙 伴 的 协 议 公 司 文 件 ( 章 程 股 东 协 议 / 合 营 协 议 ) 当 地 担 保 文 件 尽 职 调 查 报 告 等 文 件 编 制 符 合 国 际 标 准 的 第 一 稿 供 当 地 法 律 顾 问 审 阅 及 补 充 内 容, 并 协 助 编 制 当 地 法 律 顾 问 的 法 律 意 见 公 证 人 在 以 下 各 项 中 担 当 重 要 角 色 : 章 程 和 增 资 ( 例 如 参 与 非 洲 商 法 协 调 组 -- 14 - -
织 的 国 家 ) 转 让 股 份 取 得 某 些 担 保 或 抵 押 所 涉 问 题 主 要 有 从 价 计 征 的 收 费 下 就 费 用 进 行 谈 判 收 费 时 间 及 按 较 低 的 价 格 作 登 记, 并 可 能 要 求 有 关 行 为 须 完 全 符 合 法 律 的 技 术 性 规 定 ( 例 如 阿 尔 及 利 亚 的 公 证 人 ) 当 地 律 师 可 以 推 荐 可 靠 的 公 证 人, 并 在 过 程 的 初 期 就 让 公 证 人 参 与 当 地 登 记 机 关 一 般 难 以 接 触, 如 中 央 注 册 机 关 可 能 并 不 存 在 ; 可 能 需 要 出 具 授 权 书 才 能 查 阅 信 息 ( 例 如 刚 果 民 主 共 和 国 的 矿 业 注 册 处 ) 原 本 计 划 在 非 洲 商 法 协 调 组 织 中 采 用 计 算 机 化, 但 至 今 仍 未 完 成 ; 从 价 计 征 的 登 记 费 可 能 适 用 ( 即 使 与 税 务 无 关 ), 尤 其 是 担 保 权 益 方 面 ; 关 于 刚 果 民 主 共 和 国 加 入 非 洲 商 法 协 调 组 织 的 过 渡 问 题 ; 可 能 跟 不 上 近 期 的 改 革 ( 例 如 非 洲 商 法 协 调 组 织 的 担 保 权 益 ) 在 与 当 地 政 府 部 门 及 合 作 伙 伴 交 往 时 应 注 意 : 提 供 投 资 入 股 机 会 ( 可 能 通 过 免 费 提 供 股 权 或 须 偿 还 垫 付 的 方 式 ) 可 以 缓 减 风 险 ; 更 有 经 验 的 政 府 部 门 / 当 地 合 作 伙 伴 ; 越 来 越 多 在 国 外 受 训 官 员 / 对 手 方 ; 使 用 ( 法 律 金 融 等 领 域 ) 外 聘 的 国 际 专 业 顾 问 ( 例 如 Gécamines 和 Cameroon); 寻 找 更 为 兼 顾 平 衡 / 长 期 的 交 易, 以 相 邻 国 家 目 前 正 在 进 行 的 项 目 ( 例 如 Africa Mining Vision) 作 为 参 照 基 准 ; 谈 判 时 间 较 长 且 频 繁 ; 相 关 协 议 更 为 复 杂, 但 文 件 拟 定 仍 具 大 陆 法 系 风 格 ; 民 间 社 团 及 非 政 府 组 织 密 切 关 注 ( 例 如 乍 得 和 加 蓬 境 内 反 对 石 油 和 采 矿 行 业 某 些 投 资 者 的 媒 体 宣 传 ) 可 作 参 考 的 实 用 提 议 有 : 建 立 互 信 ; 倾 听 并 解 释 立 场, 增 加 对 方 对 银 行 可 融 资 性 的 相 关 限 制 条 件 的 理 解 ; 准 备 作 出 让 步 并 寻 找 双 赢 合 作 ; 谋 划 长 远 利 益, 实 现 并 维 持 社 会 许 可 的 经 营 ; 聘 用 具 有 当 地 知 识 专 长 和 经 验 的 顾 问 以 提 高 资 信 度 关 于 外 国 投 资 的 主 要 考 虑 事 宜 : 1. 市 场 准 入 除 特 殊 行 业 例 如 自 然 资 源 ( 采 矿 石 油 和 天 然 气 ) 国 防 外, 大 部 分 国 家 均 可 自 由 进 入 投 资 但 要 留 意 在 阿 尔 及 利 亚, 任 何 外 国 投 资 均 需 遵 守 本 地 居 民 持 股 至 少 为 51% 的 规 定 单 独 的 施 工 / 服 务 协 议 通 常 可 在 没 有 正 式 成 立 当 地 机 构 的 情 况 下 得 到 履 行 ( 例 如 公 开 采 购 ) 投 资 前 需 要 核 实 的 要 点 包 括 : 课 税 情 况 ( 常 设 机 构 ), 外 汇 ( 从 而 允 许 以 外 币 直 接 向 境 外 进 行 付 款 ) 2. 公 司 形 式 受 法 国 法 律 影 响 通 常 采 用 SA( 股 份 公 司 ) 和 SARL( 有 限 责 任 公 司 ): 不 一 定 允 许 单 一 股 东, 并 由 于 法 律 相 对 具 有 较 高 的 规 范 性, 因 此 在 某 种 程 度 上 弹 性 比 较 少 有 些 国 家 允 -- 15 - -
许 采 用 SAS 的 形 式, 这 是 专 门 对 某 类 别 合 资 公 司 采 用 的 一 种 合 同 形 式 的 有 限 责 任 公 司 ( 例 如 非 洲 商 法 协 调 组 织 ( 自 近 期 改 革 ) 和 摩 洛 哥 ( 但 包 括 某 些 限 制 条 件 )) 刚 果 民 主 共 和 国 的 过 渡 期 : 以 往 的 SPRL 和 SARL 将 于 2014 年 9 月 之 前 转 制 为 非 洲 商 法 协 调 组 织 公 司 要 注 意 : 公 证 人 具 有 重 要 的 角 色 ; 签 订 股 东 协 议 的 做 法 越 来 越 获 得 认 可 ; 私 募 股 权 交 易 的 发 展 ( 例 如 采 用 根 据 非 洲 商 法 协 调 组 织 解 释 的 可 转 换 债 券 ); 资 本 市 场 得 到 某 程 度 的 发 展 3. 担 保 权 益 在 很 大 程 度 上 受 法 国 法 律 影 响 ; 须 对 每 一 资 产 设 置 单 独 的 担 保, 且 不 允 许 设 置 浮 动 抵 押 / 总 额 抵 押 ; 不 存 在 作 为 担 保 方 式 的 合 同 转 让 机 制 : 仅 可 在 应 收 账 款 设 置 担 保, 某 些 国 家 承 认 以 担 保 方 式 转 让 应 收 账 款 在 破 产 情 况 下 有 更 强 的 对 抗 效 力 ( 例 如 非 洲 商 法 协 调 组 织 摩 洛 哥 ); 需 要 签 订 直 接 协 议 从 而 实 现 替 代 机 制 ( 在 发 生 违 约 的 情 况 下 接 替 债 务 人 ); 某 些 行 业 担 保 存 在 特 定 的 规 定 ( 例 如 对 采 矿 权 的 抵 押 ); 原 则 上 当 地 法 律 不 承 认 担 保 代 理 人 的 角 色, 因 此 在 设 立 担 保 权 益 时 须 对 每 一 债 权 人 单 独 提 供 担 保, 但 要 注 意 非 洲 商 法 协 调 组 织 的 改 革 引 入 了 担 保 代 理 的 概 念 注 册 登 记 依 然 十 分 重 要 : 可 采 取 从 价 计 征 的 收 费 ( 例 如 在 布 基 纳 法 索 或 刚 果 ( 布 ) 对 应 收 账 款 作 出 担 保 ) 4. 外 汇 通 常 允 许 向 境 外 付 款 / 将 利 润 汇 至 境 外 ; 允 许 外 国 融 资 ( 但 需 事 先 获 得 授 权 ); 允 许 开 立 境 外 账 户 和 外 汇 的 本 地 账 户 ( 但 需 事 先 获 得 授 权 ); 出 口 收 益 通 常 需 要 汇 回 境 内 ; 矿 业 或 石 化 方 面 的 法 律 通 常 会 对 外 汇 方 面 有 更 加 具 体 的 规 定 阿 尔 及 利 亚 的 特 例 : 禁 止 包 括 股 东 贷 款 在 内 的 外 国 融 资 ( 少 数 获 得 特 别 授 权 的 情 况 除 外 ); 汇 回 利 润 的 权 利 须 遵 守 51/49 股 权 比 例 的 规 定 ; 向 境 外 汇 款 前 必 须 获 得 完 税 凭 证 5. 主 要 投 资 行 业 趋 势 自 然 资 源 : 以 采 矿 为 主 的 传 统 非 洲 国 家 有 刚 果 民 主 共 和 国 几 内 亚 布 基 纳 法 索 马 里 毛 里 塔 尼 亚 ; 近 年 来 新 兴 目 的 地 ( 特 别 是 铁 矿 石 ) 为 加 蓬 喀 麦 隆 刚 果 ( 布 ); 在 乍 得 和 尼 日 利 亚 新 开 发 的 油 气 田, 在 科 特 迪 瓦 摩 洛 哥 和 塞 内 加 尔 增 加 勘 探 活 动 通 常 需 要 与 公 共 实 体 达 成 如 产 量 分 成 合 同 采 矿 协 议 合 营 协 议 的 安 排 其 中 一 个 最 大 的 趋 势 是 资 源 民 族 主 义 : 即 针 对 采 矿 业 ( 如 布 基 纳 法 索 -- 16 - -
刚 果 民 主 共 和 国 几 内 亚 马 里 和 科 特 迪 瓦 ) 和 油 气 领 域 ( 如 阿 尔 及 利 亚 加 蓬 ) 的 外 国 投 资 者 近 期 / 目 前 进 行 了 大 量 改 革 并 制 定 了 更 加 严 厉 的 经 济 条 款 ; 采 矿 领 域 ( 刚 果 民 主 共 和 国 几 内 亚 马 里 ) 和 油 气 领 域 ( 加 蓬 ) 的 合 约 重 议 / 审 核 过 程 ; 当 地 成 分 要 求 及 环 境 义 务 日 益 重 要 ; 当 地 政 府 在 控 制 权 变 更 时 从 中 获 利 基 础 设 施 : 需 解 决 与 政 府 出 资 项 目 ( 公 开 采 购 ) 与 涉 及 最 终 用 户 付 款 的 项 目 融 资 ( 特 许 权 / 公 私 合 作 类 型 ) 有 关 的 融 资 问 题 截 止 目 前 真 正 的 项 目 融 资 活 动 甚 少 ; 然 而, 政 府 对 公 私 合 作 的 兴 趣 逐 渐 增 加, 并 热 衷 创 新 结 构, 预 计 会 进 行 相 关 改 革 ; 与 采 矿 相 关 的 基 础 设 施 ( 港 口 铁 路 ) 等 项 目 预 计 将 成 为 未 来 趋 势 电 力 : 仍 以 传 统 能 源 ( 火 电 / 燃 气 发 电 ) 占 主 导, 但 已 越 来 越 关 注 可 再 生 能 源 发 电 ( 摩 洛 哥 的 太 阳 能 计 划 塞 内 加 尔 的 风 电 项 目 ) 电 力 承 购 方 通 常 是 公 共 的 交 易 对 手 方 ( 须 由 国 家 提 供 支 持 ) 有 一 些 大 型 跨 国 项 目 ( 如 南 非 采 购 刚 果 民 主 共 和 国 Inga 大 坝 生 产 的 电 力 ) 正 在 筹 备 过 程 中 某 些 项 目 计 划 将 电 力 输 往 采 矿 / 工 业 项 目 ( 如 毛 里 塔 尼 亚 的 Banda 项 目 ) 强 制 与 本 地 实 体 组 成 合 资 公 司 的 趋 势 更 加 明 显, 将 衍 生 利 益 冲 突 问 题 ( 如 阿 尔 及 利 亚 科 特 迪 瓦 ); 通 常 缺 少 发 展 成 熟 的 国 家 法 律, 需 要 签 订 详 细 的 协 议 某 些 国 家 已 建 立 起 一 套 自 己 的 交 易 标 准 ( 如 摩 洛 哥 科 特 迪 瓦 ) 有 些 国 家 存 在 煤 炭 天 然 气 等 原 材 料 供 应 以 及 输 电 线 路 融 资 及 项 目 风 险 的 分 配 问 题 需 要 解 决 非 洲 法 语 区 国 家 合 同 的 现 行 趋 势 与 实 用 建 议 国 家 合 同 通 常 涵 盖 多 种 不 同 的 合 同 安 排, 其 显 著 特 点 为 : 由 外 国 投 资 者 与 某 一 国 ( 直 接 或 通 过 某 些 实 体 ) 订 立 ; 适 用 于 一 具 体 项 目 的 开 发 ; 包 含 对 外 国 投 资 者 的 若 干 保 护 条 款 常 见 于 采 矿 协 议 ( 矿 业 ) 产 量 分 成 合 同 ( 油 气 ) 特 许 权 合 同 ( 电 力 水 务 电 信 ) 及 其 他 种 类 的 实 施 协 议 / 成 立 协 议 典 型 内 容 包 括 : 界 定 项 目 开 发 计 划 ; 可 能 规 定 由 国 家 或 公 营 实 体 持 股 的 份 额 ; 可 能 界 定 法 律 制 度 ( 视 当 地 法 律 的 成 熟 程 度 而 定 ), 在 某 国 落 实 首 宗 相 关 项 目 时 可 能 适 用 ; 可 能 提 供 税 务 优 惠 / 其 他 豁 免 ; 国 家 支 持 ( 土 地 权 许 可 ); 当 地 成 分 要 求 : 就 业 环 境 社 会 方 面 ; 外 汇 制 度 与 保 险 ; 稳 定 的 法 律 环 境 / 法 律 变 更 ; 对 投 资 者 的 保 护 : 如 确 保 同 等 待 遇 国 家 征 用 时 的 保 障 ; 部 分 情 况 下 会 有 关 于 公 营 实 体 补 偿 损 失 的 条 款 ( 如 特 许 权 合 同 购 电 协 议 ); 争 议 解 决 及 主 权 豁 免 -- 17 - -
对 持 股 的 要 求 : 通 常 强 制 规 定 须 通 过 一 个 当 地 实 体 进 行 投 资 ; 经 常 要 求 一 定 的 国 家 或 公 共 机 构 持 股 比 例, 向 其 免 费 提 供 股 权 ( 尤 其 在 天 然 资 源 项 目 中 ) 和 / 或 额 外 购 股 权 ( 如 加 蓬 采 矿 协 议 约 定 给 予 10% 的 免 费 股 权 / 根 据 独 立 估 价, 给 予 5% 的 购 买 权 ); 与 公 众 实 体 成 立 的 合 营 企 业 越 来 越 多 ( 如 近 期 在 阿 尔 及 利 亚 和 科 特 迪 瓦 的 电 厂 项 目 招 标 ) 须 考 虑 的 问 题 包 括 : 就 合 营 企 业 的 治 理 而 言, 是 否 由 外 方 主 导 聘 请 管 理 层 成 员 ( 由 来 自 公 共 机 构 的 人 士 担 任 非 执 行 董 事 长 ); 在 针 对 东 道 国 执 行 实 施 协 议 项 下 的 权 利 时 ( 尤 其 是 在 50:50 股 权 结 构 的 情 况 下 ) 与 公 众 实 体 之 间 的 紧 张 关 系 / 利 益 冲 突 ; 及 解 决 僵 局 的 方 法 在 实 施 协 议 层 面 上, 与 合 营 企 业 的 公 众 合 营 方 违 约 或 向 其 强 制 出 让 的 保 护 机 制 有 关 之 磋 商 变 得 越 来 越 困 难 针 对 当 地 私 人 投 资 者 参 股 的 强 制 要 求 : 外 方 经 常 希 望 当 地 私 人 投 资 者 限 为 少 数 股 东, 但 在 某 些 行 业 / 国 家 也 有 当 地 私 人 投 资 者 持 股 51% 的 持 股 结 构 要 求 的 例 子 ( 如 阿 尔 及 利 亚 的 外 商 投 资 规 则 ) 寻 找 合 适 的 当 地 合 作 伙 伴 有 时 侯 很 困 难 ( 尤 其 考 虑 到 财 务 技 术 方 面 的 能 力 以 及 合 规 问 题 ) 当 地 的 私 人 投 资 者 可 以 被 授 予 在 较 后 阶 段 才 参 加 项 目 的 选 择 权 ( 如 马 里 矿 业 法 改 革 ), 其 中 行 权 价 格 是 个 问 题, 即 独 立 的 专 家 估 值 并 不 总 是 得 到 接 受 同 时 约 定 限 定 行 权 期 限 也 很 重 要, 以 避 免 影 响 投 资 的 可 转 让 性 国 家 合 同 涉 及 项 目 开 发 的 内 容 差 别 很 大, 视 乎 什 么 项 目 国 内 法 律 的 成 熟 程 度 等, 目 前 的 主 要 趋 势 包 括 : 更 多 协 议 以 结 果 为 导 向 : 更 清 晰 的 里 程 碑 最 低 投 资 要 求 ( 如 与 刚 果 民 主 共 和 国 的 Gécamines 订 立 的 协 议 ); 管 理 委 员 会 / 指 导 委 员 会 若 妥 善 管 理 可 对 项 目 发 展 有 利 ; 报 酬 和 开 支 等 问 题 通 常 预 期 由 外 方 承 担 ( 如 在 喀 麦 隆 的 惯 常 做 法 ) 国 家 合 同 对 土 地 的 要 求 : 国 家 通 常 同 意 为 项 目 取 得 所 需 土 地, 但 可 能 要 求 额 外 对 价 ( 如 持 股 或 付 款 ) 在 征 用 当 地 第 三 方 所 拥 有 的 土 地 时, 如 果 有 关 国 家 处 理 不 当, 会 产 生 声 誉 问 题, 外 国 投 资 者 应 紧 密 监 督 国 家 实 体 比 较 不 愿 意 承 担 土 地 风 险 ( 如 污 染 地 质 风 险 ), 并 会 设 法 将 风 险 分 给 外 国 投 资 者 : 如 果 给 予 足 够 时 间 进 行 尽 职 调 查, 这 做 法 可 以 接 受 ( 如 在 近 期 就 科 特 迪 瓦 的 电 厂 项 目 开 展 的 谈 判 中 的 个 案 ) 国 家 合 同 对 环 境 的 要 求 : 项 目 寿 命 期 限 内 环 保 要 求 不 断 提 高, 须 编 制 和 定 期 更 新 环 保 计 划 ; 国 际 融 资 方 可 能 需 要 尊 守 赤 道 原 则 ; 须 设 退 役 基 金, 目 前 此 要 求 -- 18 - -
已 越 来 越 普 遍 ; 违 反 环 保 义 务 可 能 会 导 致 权 利 被 撤 销 ( 这 是 刚 果 民 主 共 和 国 矿 业 法 改 革 采 用 的 方 法 ); 当 地 民 众 越 来 越 多 地 参 与 对 环 保 问 题 的 监 督, 例 如 媒 体 对 外 国 投 资 者 在 加 蓬 (Belinga) 采 矿 领 域 的 活 动 以 及 在 乍 得 (Bongor) 石 油 领 域 的 活 动 的 反 对 舆 论 导 致 当 局 对 外 国 投 资 者 采 取 行 动 国 家 合 同 对 当 地 成 分 的 要 求 : 使 用 当 地 劳 动 力 越 来 越 重 要, 如 限 制 聘 用 外 籍 员 工, 培 训 计 划 / 配 对 的 要 求, 具 体 人 数 要 求, 由 当 地 人 替 代 外 籍 员 工 担 任 管 理 职 务 的 要 求 ( 如 加 蓬 在 这 方 面 有 严 格 规 定 ); 详 细 规 定 优 先 聘 用 本 地 公 司 作 为 承 包 商, 如 投 标 要 求 ; 越 来 越 多 国 家 要 求 在 海 外 进 行 招 标 前 证 明 在 本 地 无 法 获 得 某 种 服 务 ; 企 业 和 社 会 责 任 计 划 要 求 越 来 越 精 细, 如 规 定 投 入 资 金 的 数 额, 设 立 基 金, 对 资 金 的 使 用 进 行 监 督, 须 有 当 地 社 区 代 表, 并 由 独 立 审 计 师 审 核 ( 如 喀 麦 隆 的 设 立 规 定 ) 等 国 家 合 同 对 税 务 和 相 关 优 惠 的 要 求 : 在 协 议 中 承 诺 的 任 何 税 务 优 惠 均 以 立 法 批 准 为 前 提 条 件 ( 在 非 洲 法 语 区 国 家 税 务 是 法 律 问 题 ); 可 就 协 议 的 条 款 获 得 特 定 的 批 准 ( 如 加 蓬 和 喀 麦 隆 的 采 矿 协 议 ); 或 可 颁 布 一 般 性 的 完 整 的 税 务 条 例 ( 非 针 对 特 定 协 议 ); 其 他 情 况 则 需 国 会 对 法 律 或 总 统 法 令 作 出 批 准 ; 建 议 只 有 在 充 分 保 证 税 务 改 革 将 得 以 实 施 的 情 况 下 才 进 行 投 资 国 家 合 同 对 外 汇 的 要 求 : 通 常 保 证 可 以 在 外 国 融 资 可 以 进 行 外 汇 兑 换 和 持 有 海 外 资 金 ; 但 受 到 越 来 越 多 的 限 制, 尤 其 是 对 于 将 收 益 汇 回 本 国 的 规 定 : 比 如 可 能 受 最 低 额 限 制 ( 如 刚 果 民 主 共 和 国 矿 业 法 规 定 项 目 收 益 的 40% 须 汇 回 本 国 ); 收 益 汇 回 本 国 的 情 况 须 被 定 期 监 控 ( 马 里 矿 业 法 规 定 每 三 个 月 监 控 一 次 ); 这 对 外 国 融 资 可 能 构 成 问 题, 特 别 是 在 海 外 设 立 还 贷 准 备 金 账 户 ( 在 海 外 拨 备 准 备 金 以 履 行 将 来 分 期 还 款 义 务 ) 是 否 合 法 这 点 银 行 将 非 常 关 注 公 共 机 构 可 能 拒 绝 直 接 对 海 外 账 户 付 款 / 以 外 币 付 款 ( 如 科 特 迪 瓦 摩 洛 哥 独 立 电 厂 项 目 就 是 这 样 ) 国 家 合 同 对 保 险 的 要 求 : 对 于 外 汇, 通 常 认 可 购 买 海 外 保 险 或 海 外 再 保 险 和 以 保 险 收 益 作 为 抵 押 担 保 的 必 要 性 ; 直 接 购 买 海 外 保 险 的 权 利 越 来 越 难 获 得 ; 即 使 是 全 额 海 外 再 保 险 也 有 困 难, 常 面 临 一 部 分 可 能 需 要 在 境 内 获 得 ( 如 在 非 洲 国 家 间 保 险 市 场 协 会 (CIMA) 地 区 摩 洛 哥 是 25%), 本 地 的 再 保 险 公 司 寻 求 海 外 再 保 险, 然 后 向 贷 款 人 提 供 担 保 国 有 实 体 要 求 有 权 确 定 如 何 运 用 保 险 收 入 的 趋 势 越 来 越 明 显, 即 相 关 资 产 是 否 可 以 修 复, 特 别 是 诸 如 电 厂 和 水 厂 这 一 类 的 许 可 -- 19 - -
权 项 目 ( 如 科 特 迪 瓦 摩 洛 哥 独 立 电 厂 项 目 ) 国 家 合 同 的 法 律 稳 定 性 条 款 与 法 律 变 更 : 有 两 种 不 同 的 安 排 : 完 全 稳 定 条 款, 即 维 持 法 律 不 变 并 承 诺 不 会 变 更 的 条 款 越 来 越 难 获 得 ; 和 国 家 承 诺 若 法 律 出 现 不 利 的 变 更 将 补 偿 损 失, 这 类 条 款 目 前 日 趋 普 及 ; 需 注 意 条 款 的 适 用 范 围 是 否 太 狭 窄, 通 常 不 包 括 环 境 和 社 会 / 劳 动 方 面 的 法 律, 但 建 议 至 少 应 涵 盖 税 务 海 关 会 计 外 汇 保 险 以 及 和 与 现 金 流 有 关 的 任 何 其 他 因 素 关 于 补 偿 触 发 点 的 谈 判 也 日 趋 激 烈 : 以 内 部 收 益 率 受 影 响 的 幅 度 作 为 赔 偿 起 点 的 做 法 日 趋 普 及, 即 只 有 当 内 部 收 益 率 的 损 失 高 于 该 起 点 时 才 会 获 得 赔 偿 另 一 个 可 考 虑 加 入 的 条 款 是 由 国 家 实 体 承 诺 将 预 期 发 生 的 任 何 与 项 目 有 关 的 法 律 变 更 通 知 外 国 投 资 者 并 与 外 国 投 资 者 就 此 进 行 协 商 国 家 合 同 对 贷 款 人 友 善 的 条 款 : 越 来 越 能 接 受 对 贷 款 人 友 善 的 条 款, 例 如 担 保, 对 在 项 目 资 产 / 由 国 家 实 体 支 付 的 应 收 账 款 上 设 定 担 保 予 以 承 认 并 提 供 方 便 通 常 获 得 接 纳 ; 但 存 在 潜 在 的 费 用 问 题 ( 税 款 公 证 费 ), 如 无 法 律 理 据, 将 难 以 免 收 ; 国 家 与 贷 款 人 订 立 直 接 协 议 的 承 诺 较 容 易 获 得 接 纳, 建 议 达 成 一 份 经 同 意 的 格 式 文 本, 近 期 不 少 重 大 项 目 均 采 用 这 样 的 安 排 ( 如 科 特 迪 瓦 的 独 立 电 厂 项 目 加 蓬 的 采 矿 协 议 等 ) 国 家 合 同 的 股 份 转 让 条 款 : 对 外 国 投 资 者 的 股 权 设 定 禁 售 期 的 做 法 越 来 越 普 遍, 建 议 尝 试 将 禁 售 规 定 的 适 用 时 间 局 限 于 投 资 初 期 ( 建 设 / 增 产 / 勘 探 ); 有 时 候 在 提 供 免 费 股 权 的 情 况 下 会 谈 判 禁 止 国 家 实 体 转 让 股 权 ( 如 加 蓬 的 采 矿 协 议 ); 通 常 双 方 均 享 有 优 先 购 买 权 ; 国 家 通 常 享 有 对 外 国 投 资 者 向 第 三 方 转 让 股 权 和 / 控 制 权 变 更 事 宜 的 专 项 审 批 权 ; 控 制 权 变 更 的 条 款 日 趋 明 智 和 复 杂 ( 如 阿 尔 及 利 亚 的 投 资 规 则 要 求 外 国 投 资 者 披 露 控 制 权 的 转 让, 国 家 有 权 优 先 购 买 外 国 投 资 者 出 售 的 股 权 ); 须 注 意 控 制 权 变 更 可 能 导 致 税 项 的 支 付 和 / 需 要 取 得 政 府 批 准 ( 如 拟 议 中 的 刚 果 民 主 共 和 国 矿 业 法 改 革 ); 即 使 没 有 订 立 任 何 合 同 ( 即 没 有 明 文 的 控 制 权 变 更 条 款 ) 也 可 能 存 在 问 题 ( 如 刚 果 民 主 共 和 国 的 先 例 ) 国 家 合 同 中 关 于 市 场 状 况 变 化 的 条 款 : 特 别 是 在 出 口 导 向 型 项 目 和 / 或 自 然 资 源 类 项 目 中, 市 场 状 况 变 化 是 潜 在 的 重 要 问 题 ; 某 程 度 上 没 理 据 构 成 艰 难 事 件 ( 因 不 是 不 可 预 见 的 情 形 ); 难 以 加 入 允 许 投 资 者 因 产 品 价 格 下 跌 而 推 迟 投 资 的 条 款 ; 东 道 国 政 府 在 产 品 价 格 上 涨 时 ( 如 出 现 超 额 利 润 时 ) 可 能 希 望 修 改 合 -- 20 - -
同 国 家 合 同 对 管 辖 法 律 和 争 议 解 决 : 东 道 国 通 常 坚 持 适 用 东 道 国 的 当 地 法 律, 这 不 是 一 项 不 合 理 的 坚 持, 但 可 协 商 是 否 附 带 国 际 化 因 素 的 条 款, 即 可 以 协 商 参 考 国 际 法 律 原 则 ( 如 加 蓬 采 矿 协 议 乍 得 - 喀 麦 隆 成 立 协 议 科 特 迪 瓦 购 电 协 议 就 包 含 这 样 的 条 款 ); 专 家 判 决 较 容 易 被 接 受 ( 如 摩 洛 哥 加 蓬 科 特 迪 瓦 喀 麦 隆 ), 但 在 欠 缺 成 熟 法 律 制 度 的 司 法 管 辖 区 ( 如 刚 果 民 主 共 和 国 ), 某 些 实 体 仍 存 有 疑 虑, 同 时 亦 须 明 确 如 何 分 担 聘 用 专 家 的 费 用 就 非 专 家 判 决 的 争 议 解 决 方 案 而 言, 为 确 保 争 议 解 决 机 构 的 中 立 性, 几 乎 只 能 选 择 仲 裁 通 常 可 接 受 国 际 投 资 争 端 解 决 中 心 (ICSID)( 须 符 合 投 资 标 准 ) 国 际 商 会 (ICC) 等 仲 裁 机 构, 但 在 一 些 实 例 中, 有 些 国 家 不 愿 选 择 国 际 仲 裁 机 构, 而 是 坚 决 选 择 当 地 机 构 ( 如 加 蓬 公 私 合 作 项 目 ): 在 此 情 况 下, 非 洲 商 法 协 调 组 织 的 司 法 与 仲 裁 共 同 法 院 (CCJA) 仲 裁 可 以 作 为 一 种 备 选 方 案 仲 裁 地 点 更 倾 向 于 日 内 瓦 ( 被 认 为 更 为 中 立 ), 因 法 国 为 相 关 国 家 的 前 殖 民 者, 巴 黎 作 为 仲 裁 地 点 时 常 被 对 手 方 所 拒 绝 放 弃 国 家 主 权 豁 免 通 常 被 作 为 融 资 的 前 提 条 件, 但 在 一 些 实 例 中 进 行 过 较 为 艰 难 的 谈 判 ( 如 加 蓬 往 往 不 愿 放 弃 主 权 豁 免 ) 资 料 来 源 : 年 利 达 律 师 事 务 所 www.linklaters.com 吴 东 耀 律 师 : thomas.ng@linklaters.com, +86 10 6535 0629 Aymeric Voisin 律 师 :aymeric.voisin@linklaters.com, +852 2901 5560 -- 21 - -
评 估 论 坛 世 界 主 要 矿 业 资 产 评 估 准 则 比 较 研 究 一 世 界 主 要 矿 业 资 产 评 估 准 则 制 定 情 况 矿 业 资 产 价 值 作 为 矿 业 投 资 中 基 本 的 财 务 内 容, 一 直 是 西 方 投 资 人 要 求 法 律 规 范 的 重 点 上 世 纪 九 十 年 代 前, 主 要 矿 业 国 家 的 矿 业 资 产 一 般 依 据 公 司 法 和 相 关 会 计 准 则 来 评 估, 没 有 专 门 的 针 对 矿 业 资 产 评 估 的 标 准 和 指 导 如 澳 大 利 亚 1995 年 前, 矿 业 资 产 评 估 主 要 遵 从 澳 大 利 亚 会 计 准 则 (AASB ) 和 公 司 法 (Corporations Law), 它 们 主 要 是 针 对 非 流 动 资 产 的 账 面 价 值 与 实 际 价 值 差 异 的 要 求, 规 定 矿 业 公 司 需 要 提 供 相 应 的 信 息, 以 便 投 资 者 能 做 出 正 确 的 判 断 事 实 上, 矿 业 资 产 的 市 场 价 值 最 难 在 账 面 上 直 接 计 算 得 到, 这 种 相 关 信 息 的 要 求, 促 成 了 专 门 矿 业 资 产 评 估 准 则 的 设 立, 而 且 最 大 推 动 力 来 自 各 国 的 证 券 交 易 所 从 国 际 上 目 前 通 行 的 矿 业 资 产 评 估 准 则 设 置 情 况 看, 主 要 是 澳 大 利 亚 的 VALMIN 加 拿 大 的 CIMVAL 和 南 非 的 SAMVAL, 由 于 都 是 英 联 邦 国 家, 无 论 在 人 员 上, 还 是 内 容 交 流 上 都 存 在 密 切 的 联 系, 因 而, 各 准 则 虽 然 细 节 上 有 所 不 同, 但 在 主 要 内 容 体 系 原 则 上 都 有 相 似 性, 这 也 使 依 照 三 个 国 家 准 则 进 行 的 评 估, 在 国 际 上 有 着 较 好 的 互 认 性 ( 一 ) 澳 大 利 亚 的 VALMIN 从 矿 业 资 产 评 估 准 则 的 起 源 来 看, 澳 大 利 亚 VALMIN 可 以 说 是 一 个 重 要 的 源 头 矿 业 是 澳 大 利 亚 的 支 柱 产 业, 矿 业 交 易 的 公 平 公 开 标 准 更 加 被 关 注 为 最 大 程 度 地 保 障 投 资 人 的 利 益, 提 高 投 资 人 对 矿 业 市 场 的 信 心, 澳 大 利 亚 最 早 在 世 界 上 制 定 了 矿 业 资 产 评 估 准 则 和 资 源 量 / 储 量 报 告 披 露 标 准 (JORC), 成 为 其 它 矿 业 国 家 模 仿 的 范 本 1995 年, 制 定 了 JORC 的 澳 大 利 亚 采 矿 与 冶 金 协 会 (AusImm) 联 合 其 它 相 关 专 业 组 织 成 立 了 一 个 矿 业 评 估 委 员 会, 制 定 一 套 标 准 指 导 矿 业 资 产 证 券 评 估 和 技 术 评 价 的 独 立 专 家 报 告, 也 就 是 VALMIN( 全 称 为 矿 产 石 油 资 产 和 证 券 技 术 评 价 与 评 估 独 立 专 家 报 告 准 则 ), 这 一 准 则 不 是 法 律, 只 是 一 个 行 业 规 范, 落 实 了 澳 大 利 亚 公 司 法 等 的 相 关 规 定 最 早 版 本 的 VALMIN 出 台 后, 澳 大 利 亚 的 股 票 交 易 所 (ASE) 就 密 切 关 注 这 一 准 则 的 执 行 情 况, 提 出 了 一 年 的 监 督 -- 22 - -
期, 但 监 督 期 过 后,ASE 并 未 将 其 列 入 上 市 规 范 附 录 中, 而 是 继 续 观 察 中 1998 年 和 2005 年 VALMIN 进 行 了 修 订, 情 况 依 然 如 此, 关 键 原 因 就 在 于 ASE 认 为 VALMIN 对 评 估 报 告 透 明 性 规 定 不 足, 包 括 参 数 的 选 择 依 据 计 算 方 法 等 尚 不 满 足 透 明 要 求 ( 二 ) 加 拿 大 的 CIMVAL 加 拿 大 对 规 范 矿 业 资 产 评 估 报 告 的 认 识 要 稍 晚 于 澳 大 利 亚, 直 到 1997 年 加 拿 大 证 券 交 易 所 曝 出 Bre_X 金 矿 丑 闻 后, 为 了 填 补 上 市 漏 洞, 多 伦 多 股 票 交 易 所 (TSX) 和 安 大 略 证 券 委 员 会 (OSC) 联 合 成 立 矿 业 标 准 小 组 进 行 了 专 门 调 查, 并 建 议 加 拿 大 采 矿 冶 金 和 石 油 协 会 (CIM) 成 立 一 个 联 合 委 员 会 制 定 矿 业 资 产 评 估 报 告 规 范 2003 年 第 一 版 CIMVAL( 全 称 矿 业 资 产 评 估 标 准 与 指 南 ) 出 台 了, 并 在 2004 年 获 得 加 拿 大 多 伦 多 股 票 交 易 所 创 业 板 的 认 可, 成 为 创 业 板 上 市 公 司 财 务 手 册 附 录 3G(Appendix 3G) ( 三 ) 南 非 的 SAMVAL 南 非 SAMVAL 全 称 为 南 非 矿 业 资 产 评 估 报 告 准 则, 由 南 非 采 矿 和 冶 金 学 会 (SAIMM) 和 南 非 地 质 协 会 (GSSA) 合 作 领 导 下, 由 原 SAMREC 联 合 委 员 会 即 制 定 南 非 矿 产 资 源 储 量 标 准 的 委 员 会 制 定 SAMVAL, 委 员 会 组 成 人 员 除 两 个 协 会 外, 还 有 南 非 约 翰 内 斯 堡 证 交 所 (JSE) 南 非 地 质 统 计 协 会 (GASA) 南 非 矿 能 部 (SAICA) 等 12 家 相 关 机 构 2006 年 出 台 了 第 一 版 SAMVAL,2008 年 做 了 修 订, 主 要 删 减 了 对 评 估 方 法 的 描 述, 增 加 了 对 报 告 内 容 的 规 定 南 非 SAMVAL 随 后 由 南 非 证 券 监 管 委 员 会 采 用, 列 入 JSE 上 市 公 司 要 求 第 12 部 分 ( 四 ) 国 外 其 它 涉 矿 资 产 评 估 准 则 同 样 为 矿 业 大 国 的 美 国 没 有 设 立 专 门 的 矿 业 资 产 评 估 准 则, 这 是 由 于 美 国 国 内 矿 业 市 场 特 点 决 定 的 美 国 矿 业 资 产 评 估 专 家 TR Eillis 认 为 澳 大 利 亚 加 拿 大 和 南 非 设 立 准 则 的 主 要 原 因 是 因 为 他 们 是 英 联 邦 国 家, 矿 产 为 国 家 所 有, 而 美 国 以 矿 产 私 有 为 主, 按 美 国 证 交 所 的 要 求, 上 市 的 矿 产 必 须 达 到 储 量 (Reserve) 标 准, 所 以 资 产 种 类 单 一, 资 产 所 占 比 例 很 小, 不 必 另 行 制 定 准 则, 遵 循 USPAP 即 可 USPAP 是 美 国 的 所 有 类 型 资 产 共 同 遵 守 的 评 估 标 准, 被 国 家 法 律 所 确 认, 所 有 矿 业 资 产 的 评 估 也 遵 循 USPAP 但 由 于 USPAP 不 是 专 门 的 矿 业 资 产 评 估 准 则, 涉 及 矿 业 资 产 评 估 的 内 容 分 散 在 各 处, 不 同 的 资 产 类 型 按 相 应 的 资 产 评 估 准 则 进 -- 23 - -
行, 即 矿 业 权 评 估 参 照 不 动 产 权 (Real Property) 评 估 准 则 要 求, 矿 业 公 司 价 值 评 估 参 照 企 业 价 值 (Bussinee) 评 估, 矿 业 公 司 的 采 矿 设 备 参 照 动 产 (Personal Property) 评 估 美 国 为 了 其 全 球 化 的 需 要, 也 在 致 力 建 立 一 个 全 球 互 认 的 矿 业 资 产 评 估 准 则, 并 将 重 点 放 在 了 国 际 评 估 准 则 委 员 会, 美 国 成 为 该 委 员 会 最 大 的 资 助 国 1998 年, 在 美 国 的 倡 导 下, 国 际 评 估 准 则 委 员 会 成 立 采 掘 业 指 导 委 员 会, 促 成 了 2005 年 采 掘 业 资 产 评 估 指 南 的 出 台, 即 IVS GN 14(Guidance Note 14:Valuation of Properties in the Extractive Industries), 它 是 一 份 补 充 性 的 指 南, 对 国 际 评 估 标 准 和 指 南 在 采 掘 业 中 的 应 用 做 的 补 充 ; 也 是 一 份 框 架 性 的 指 南, 对 涉 及 基 本 定 义 与 会 计 标 准 的 关 系 资 产 类 型 基 本 方 法 评 估 人 员 资 格 性 评 估 报 告 披 露 内 容, 以 及 采 掘 业 评 估 中 的 特 殊 问 题, 进 行 了 原 则 性 的 规 定 2010 年, 国 际 评 估 准 则 委 员 经 过 考 察 认 为 这 一 指 南 不 能 充 分 地 指 导 矿 业 资 产 的 评 估, 因 而 投 票 收 回 了 这 一 指 南 ( 五 ) 我 国 的 矿 业 权 评 估 准 则 我 国 的 矿 业 权 评 估 准 则 是 中 国 矿 业 权 评 估 师 协 会 2006 年 成 立 后 的 重 要 成 果, 自 从 2007 年 发 布 评 估 师 职 业 道 德 基 本 准 则 以 后, 中 国 矿 业 权 评 估 师 协 会 分 别 于 2008 年 和 2010 年 分 两 批 发 布 了 矿 业 权 评 估 技 术 基 本 准 则 矿 业 权 评 估 程 序 规 范 等 18 项 评 估 准 则 我 国 矿 业 权 评 估 准 则 采 用 体 系 文 的 方 式, 与 国 外 单 行 文 体 例 不 同, 内 容 更 为 全 面 细 致 层 次 分 明 针 对 性 强 二 各 矿 业 资 产 评 估 准 则 的 主 要 差 异 国 外 三 个 主 要 的 矿 业 资 产 评 估 准 则 都 采 用 单 行 文 的 体 例 方 式, 逻 辑 清 晰, 内 容 概 括, 要 求 明 确 制 定 的 基 本 思 路 是 一 致 的, 都 主 要 针 对 两 点 : 一 是 要 求 由 有 资 格 的 专 业 评 估 人 士 评 估, 二 是 要 求 与 资 产 评 估 相 关 的 信 息 都 应 在 报 告 中 披 露 对 评 估 师 评 估 程 序 评 估 依 据 信 息 评 估 方 法 等 的 规 范 要 求 都 明 确 分 为 强 制 ( 必 须 ) 遵 守 和 推 荐 遵 守 的 两 类 三 个 国 家 的 准 则 虽 在 基 本 原 则 资 产 类 型 基 本 方 法 等 方 面 也 都 有 相 似 性, 但 也 存 在 诸 多 差 异 总 的 来 看, 澳 大 利 亚 的 VALMIN 规 定 较 详 细, 南 非 的 最 新 SAMVAL 规 定 较 简 略, 此 外, 存 在 的 主 要 差 异 有 以 下 几 处 : ( 一 ) 适 用 范 围 有 所 不 同, 主 要 是 针 对 油 气 资 源 而 言 以 国 际 资 产 评 估 准 则 (IVS) 第 14 编 采 掘 业 资 产 为 代 表, 将 石 油 与 天 然 气 资 产 评 估 也 纳 入 其 中 澳 大 利 亚 的 MINVAL 适 用 于 一 般 矿 产 资 源 和 油 气 资 源 资 产 和 证 券 而 加 拿 大 的 CIMVAL -- 24 - -
只 适 用 于 一 般 矿 产 资 源, 包 括 金 属 矿 产 非 金 属 矿 产 以 及 部 分 能 源 矿 产, 如 铀 油 页 岩 油 砂 等, 但 不 适 用 石 油 和 天 然 气 资 源 资 产 南 非 的 SAMVAL 也 明 确 适 用 于 固 体 矿 产, 不 适 用 于 石 油 天 然 气 和 水 资 源 等 这 主 要 是 石 油 天 然 气 资 源 相 对 其 它 资 源 有 一 套 较 为 独 立 和 完 善 的 评 估 体 系 和 机 构, 特 别 是 储 量 标 准, 以 及 一 些 特 有 的 评 估 方 法 和 系 数 一 些 证 交 所 也 将 油 气 资 源 有 别 于 一 般 矿 产 资 源, 将 其 特 别 要 求 ( 二 ) 评 估 方 法 和 估 值 表 达 要 求 不 同 准 则 要 求 的 价 值 一 般 是 公 允 市 场 价 值, 但 对 评 估 方 法 和 价 值 的 表 达 各 准 则 要 求 不 尽 相 同 如 澳 大 利 亚 的 MINVAL 可 以 使 用 一 种 评 估 方 法, 要 求 说 明 所 选 的 评 估 方 法 的 考 虑 因 素, 如 果 多 于 一 种 方 法 需 要 说 明 估 值 的 选 择 理 由 MINVAL 要 求 估 值 表 达 提 供 一 个 值 域, 有 最 高 值 和 最 低 值, 来 反 映 环 境 变 化 的 不 确 定 性, 以 及 各 种 假 设 之 间 的 相 互 影 响, 但 值 域 不 易 过 宽, 否 则 无 意 义 同 时 MINVAL 准 则 也 要 求 所 有 的 报 告 应 有 一 个 首 选 值 (Preferred Value), 并 阐 述 理 由, 不 能 提 供 的 应 说 明 原 因 而 加 拿 大 的 CIMVAL 要 求 在 评 估 报 告 中 必 须 考 虑 和 讨 论 收 益 市 场 和 成 本 三 种 途 径, 报 告 必 须 使 用 两 种 以 上 途 径, 只 使 用 一 种 途 径 的 要 说 明 不 使 用 其 它 途 径 的 理 由 CIMVAL 也 要 求 提 供 一 个 值 域, 反 映 评 估 过 程 的 不 确 定 性 和 主 观 性 两 种 方 法 评 估 所 得 的 值 一 般 会 各 取 50% 合 并 组 成 一 个 新 的 值 域 南 非 的 SAMVAL 要 求 评 估 师 至 少 选 用 两 种 方 法, 其 中 一 种 为 最 适 宜 的 方 法, 能 被 广 泛 接 受, 如 收 益 途 径 中 的 一 种, 另 一 种 评 估 方 法 作 为 佐 证, 也 可 以 用 两 种 方 法 获 得 的 估 值 通 过 分 配 权 重 协 调 成 一 个 值, 分 配 较 高 权 重 的 途 径 和 方 法 要 有 相 应 说 明 SAMVAL 要 求 估 值 是 一 个 值 域 ( 最 高 值 和 最 低 值 ), 一 些 情 况 下 要 提 供 一 个 明 确 的 数 值 (Identified Component Assets Values) 或 首 选 值 (Preferred Value), 如 征 收 资 本 利 得 税 (Capital Gains Tax) 时 要 求 的 一 个 值 ( 三 ) 对 评 估 师 的 资 格 要 求 不 同 在 他 们 看 来, 如 果 没 有 对 评 估 师 资 格 的 限 定 和 管 理, 只 讨 论 评 估 方 法 是 没 有 意 义 的 通 常 这 三 个 国 家 都 将 矿 产 资 源 的 储 量 评 价 人 员 和 矿 业 资 产 评 估 人 员 分 开, 储 量 评 估 人 员 一 般 要 求 具 有 地 质 学 的 专 业 背 景, 而 资 产 评 估 师 则 可 宽 泛 一 些, 可 以 是 具 有 财 政 工 程 冶 金 法 律 等 专 业 背 景 的 人 员 加 拿 大 CIMVAL 中, 涉 及 评 估 报 告 编 写 的 是 两 类 评 估 师 : 一 类 为 储 量 评 估 师 (Qualified Persons), 另 -- 25 - -
一 类 为 资 产 评 估 师 (Qualified Valuator) 资 产 评 估 师 负 责 整 个 报 告 的 编 写, 而 储 量 评 估 师 可 负 责 相 关 地 质 技 术 部 分 的 编 写 储 量 评 估 师 要 求 与 NI43-101 一 致, 至 少 要 有 五 年 的 地 质 矿 产 工 作 经 历, 同 时 拥 有 相 关 专 业 协 会 的 会 员 资 格 而 资 产 评 估 师 (Qualified Valuator)CIMVAL 没 有 相 应 的 最 低 年 限 要 求, 但 要 求 拥 有 评 估 或 矿 业 开 发 方 面 的 经 验 澳 大 利 亚 VALMIN 将 评 估 师 分 为 两 种 : 独 立 评 估 师 (Independent Individual Expert) 代 表 评 估 师 (Representative Expert) 独 立 评 估 师 可 承 担 整 个 报 告, 负 全 部 责 任 ; 而 代 表 评 估 师 主 要 监 管 报 告 的 编 写, 可 以 聘 请 专 家 (Specialists) 完 成 报 告 的 相 关 部 分, 负 相 关 部 分 的 主 要 责 任, 这 里 的 专 家 较 加 拿 大 的 储 量 评 估 师 范 围 更 大 VALMIN 对 独 立 评 估 师 和 代 表 评 估 师 的 要 求 是 相 同 的 : 一 是 至 少 有 十 年 矿 业 从 业 经 历 ; 二 是 至 少 有 五 年 的 矿 业 资 产 评 估 经 历 ; 三 是 拥 有 相 应 专 业 资 质 ; 四 是 拥 有 职 业 道 德 准 则 的 专 业 协 会 ( 学 会 ) 的 会 员 资 格 南 非 的 SAMVAL 中, 对 评 估 师 分 类 与 加 拿 大 相 似, 分 储 量 评 估 师 (Competent Persons) 和 资 产 评 估 师 (Competent Valuator), 储 量 评 估 师 是 按 南 非 资 源 量 / 储 量 标 准 (SAMREC) 要 求, 有 至 少 五 年 的 地 质 勘 查 经 历, 是 SAMREC 认 可 的 国 内 或 国 际 组 织 的 会 员 即 可 资 产 评 估 师 不 要 求 有 最 低 专 业 经 历 年 限, 拥 有 专 业 协 会 的 范 围 扩 大, 还 可 以 是 南 非 证 交 所 (JSE) 认 可 的 注 册 金 融 师 审 计 师 投 资 分 析 师 等 资 产 评 估 师 对 评 估 报 告 整 体 负 责, 储 量 评 估 师 对 其 编 写 的 技 术 报 告 部 分 负 责 ( 四 ) 其 它 的 不 同 评 估 规 范 的 要 求 形 式 不 同 澳 大 利 亚 MINVAL 对 强 制 遵 守 的 要 求 是 在 条 款 中 用 必 须 (Must), 推 荐 遵 守 的 要 求 是 用 应 该 (Should) 加 拿 大 的 CIMVAL 将 强 制 遵 守 和 推 荐 遵 守 的 规 范 要 求 分 别 分 为 两 部 分, 标 准 部 分 (Standards) 和 指 南 部 分 (Guidelines) 而 南 非 是 在 须 强 制 遵 守 的 准 则 条 款 中 嵌 入 斜 体 字 部 分 作 为 推 荐 遵 守 的 要 求 报 告 类 型 要 求 不 同 澳 大 利 亚 Valmin 将 独 立 专 家 报 告 分 为 三 种 : 技 术 报 告 评 估 报 告 和 公 允 合 理 报 告 技 术 报 告 是 对 资 产 现 实 或 潜 在 的 经 济 产 量 进 行 技 术 评 估 ; 评 估 报 告 是 表 达 对 矿 业 证 券 或 矿 业 资 产 价 值 的 观 点 ; 而 公 允 合 理 报 告 则 是 对 交 易 公 允 合 理 性 进 行 评 估 的 报 告 加 拿 大 CIMVAL 主 要 是 针 对 评 估 报 告 进 行 要 求, 矿 产 的 技 术 报 告 是 其 必 要 的 组 成 部 分, 可 附 在 评 估 报 告 后, 如 果 技 术 报 告 已 公 开 -- 26 - -
披 露, 评 估 报 告 可 做 参 考 文 献, 但 技 术 报 告 的 时 间 要 合 理, 并 由 储 量 评 估 师 审 核 南 非 的 SAMVAL 准 则 要 求 主 要 是 针 对 矿 业 公 司 的 矿 业 资 产 披 露 报 告 而 言 的, 以 及 与 矿 业 资 产 有 关 的 报 告, 包 括 公 司 的 月 报 季 报 年 报, 以 及 专 家 报 告 技 术 报 告 网 上 公 告 等, 都 要 求 相 关 内 容 符 合 准 则 要 求 评 估 基 准 日 的 规 定 不 同 澳 大 利 亚 MINVAL 对 评 估 基 准 日 规 定 由 受 委 托 的 评 估 机 构 定, 没 有 规 定 具 体 时 限, 但 要 求 是 当 前 的, 是 合 理 的 南 非 SAMVAL 要 求 评 估 基 准 日 的 选 择, 矿 业 资 产 没 有 发 生 实 质 性 的 变 化 加 拿 大 CIMVAL 的 评 估 基 准 日 也 主 要 是 指 当 前, 但 规 定 用 市 场 比 较 法 时, 所 选 用 的 比 较 资 产 不 得 超 过 两 年 资 料 来 源 : 王 峰. 世 界 主 要 矿 业 资 产 评 估 准 则 比 较 研 究. 中 国 资 产 评 估.2012 年. 第 10 期.44-47 -- 27 - -
政 策 法 规 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 令 第 9 号 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 业 经 国 家 发 展 改 革 委 主 任 办 公 会 讨 论 通 过, 现 予 以 发 布, 并 于 2014 年 5 月 8 日 起 施 行 我 委 2004 年 10 月 发 布 的 境 外 投 资 项 目 核 准 暂 行 管 理 办 法 ( 国 家 发 展 改 革 委 第 21 号 令 ) 同 时 废 止 主 任 : 徐 绍 史 2014 年 4 月 8 日 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 第 一 章 总 则 第 一 条 为 促 进 和 规 范 境 外 投 资, 加 快 境 外 投 资 管 理 职 能 转 变, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 行 政 许 可 法 国 务 院 关 于 投 资 体 制 改 革 的 决 定 和 国 务 院 对 确 需 保 留 的 行 政 审 批 项 目 设 定 行 政 许 可 的 决 定, 特 制 定 本 办 法 第 二 条 本 办 法 适 用 于 中 华 人 民 共 和 国 境 内 各 类 法 人 ( 以 下 简 称 投 资 主 体 ) 以 新 建 并 购 参 股 增 资 和 注 资 等 方 式 进 行 的 境 外 投 资 项 目, 以 及 投 资 主 体 以 提 供 融 资 或 担 保 等 方 式 通 过 其 境 外 企 业 或 机 构 实 施 的 境 外 投 资 项 目 第 三 条 本 办 法 所 称 境 外 投 资 项 目 是 指 投 资 主 体 通 过 投 入 货 币 有 价 证 券 实 物 知 识 产 权 或 技 术 股 权 债 权 等 资 产 和 权 益 或 提 供 担 保, 获 得 境 外 所 有 权 经 营 管 理 权 及 其 他 相 关 权 益 的 活 动 第 四 条 本 办 法 所 称 中 方 投 资 额 是 指 投 资 主 体 为 境 外 投 资 项 目 投 入 的 货 币 有 价 证 券 实 物 知 识 产 权 或 技 术 股 权 债 权 等 资 产 和 权 益 或 提 供 担 保 的 总 额 第 五 条 国 家 根 据 不 同 情 况 对 境 外 投 资 项 目 分 别 实 行 核 准 和 备 案 管 理 -- 28 - -
第 六 条 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 家 发 展 改 革 委 ) 会 同 有 关 部 门 加 强 对 企 业 境 外 投 资 的 宏 观 指 导 投 向 引 导 和 综 合 服 务, 并 通 过 多 双 边 投 资 合 作 和 对 话 机 制, 为 投 资 主 体 实 施 境 外 投 资 项 目 积 极 创 造 有 利 的 外 部 环 境 第 二 章 核 准 和 备 案 机 关 及 权 限 第 七 条 中 方 投 资 额 10 亿 美 元 及 以 上 的 境 外 投 资 项 目, 由 国 家 发 展 改 革 委 核 准 涉 及 敏 感 国 家 和 地 区 敏 感 行 业 的 境 外 投 资 项 目 不 分 限 额, 由 国 家 发 展 改 革 委 核 准 其 中, 中 方 投 资 额 20 亿 美 元 及 以 上, 并 涉 及 敏 感 国 家 和 地 区 敏 感 行 业 的 境 外 投 资 项 目, 由 国 家 发 展 改 革 委 提 出 审 核 意 见 报 国 务 院 核 准 本 办 法 所 称 敏 感 国 家 和 地 区 包 括 : 未 建 交 和 受 国 际 制 裁 的 国 家, 发 生 战 争 内 乱 等 国 家 和 地 区 本 办 法 所 称 敏 感 行 业 包 括 : 基 础 电 信 运 营, 跨 境 水 资 源 开 发 利 用, 大 规 模 土 地 开 发, 输 电 干 线 电 网, 新 闻 传 媒 等 行 业 第 八 条 本 办 法 第 七 条 规 定 之 外 的 境 外 投 资 项 目 实 行 备 案 管 理 其 中, 中 央 管 理 企 业 实 施 的 境 外 投 资 项 目 地 方 企 业 实 施 的 中 方 投 资 额 3 亿 美 元 及 以 上 境 外 投 资 项 目, 由 国 家 发 展 改 革 委 备 案 ; 地 方 企 业 实 施 的 中 方 投 资 额 3 亿 美 元 以 下 境 外 投 资 项 目, 由 各 省 自 治 区 直 辖 市 及 计 划 单 列 市 和 新 疆 生 产 建 设 兵 团 等 省 级 政 府 投 资 主 管 部 门 备 案 第 九 条 对 于 境 外 投 资 项 目 前 期 工 作 周 期 长 所 需 前 期 费 用 ( 包 括 履 约 保 证 金 保 函 手 续 费 中 介 服 务 费 资 源 勘 探 费 等 ) 规 模 较 大 的, 根 据 现 行 外 汇 管 理 规 定 的 需 要, 投 资 主 体 可 参 照 本 办 法 第 七 八 条 规 定 对 项 目 前 期 费 用 申 请 核 准 或 备 案 经 核 准 或 备 案 的 项 目 前 期 费 用 计 入 项 目 中 方 投 资 额 第 十 条 中 方 投 资 额 3 亿 美 元 及 以 上 的 境 外 收 购 或 竞 标 项 目, 投 资 主 体 在 对 外 开 展 实 质 性 工 作 之 前, 应 向 国 家 发 展 改 革 委 报 送 项 目 信 息 报 告 国 家 发 展 改 革 委 收 到 项 目 信 息 报 告 后, 对 符 合 国 家 境 外 投 资 政 策 的 项 目, 在 7 个 工 作 日 内 出 具 确 认 函 项 目 信 息 报 告 格 式 文 本 由 国 家 发 展 改 革 委 发 布 本 办 法 所 称 境 外 收 购 项 目, 是 指 投 资 主 体 以 协 议 要 约 等 方 式 收 购 境 外 企 业 全 部 或 者 部 分 股 权 资 产 或 其 它 权 益 的 项 目 境 外 竞 标 项 目, 是 指 投 资 主 体 参 与 境 外 公 开 或 不 公 开 的 竞 争 性 投 标 等 方 式 获 得 境 外 企 业 全 部 或 者 部 分 股 权 资 产 或 其 它 权 益 的 项 目 -- 29 - -
本 办 法 所 称 对 外 开 展 实 质 性 工 作, 境 外 收 购 项 目 是 指 对 外 签 署 约 束 性 协 议 提 出 约 束 性 报 价 及 向 对 方 国 家 或 地 区 政 府 审 查 部 门 提 出 申 请, 境 外 竞 标 项 目 是 指 对 外 正 式 投 标 第 三 章 核 准 和 备 案 程 序 及 条 件 第 十 一 条 由 国 家 发 展 改 革 委 核 准 或 由 国 家 发 展 改 革 委 提 出 审 核 意 见 报 国 务 院 核 准 的 境 外 投 资 项 目, 地 方 企 业 直 接 向 所 在 地 的 省 级 政 府 发 展 改 革 部 门 提 交 项 目 申 请 报 告, 由 省 级 政 府 发 展 改 革 部 门 提 出 审 核 意 见 后 报 送 国 家 发 展 改 革 委 ; 中 央 管 理 企 业 由 集 团 公 司 或 总 公 司 向 国 家 发 展 改 革 委 报 送 项 目 申 请 报 告 第 十 二 条 向 国 家 发 展 改 革 委 报 送 的 项 目 申 请 报 告 主 要 包 括 项 目 名 称 投 资 主 体 情 况 项 目 必 要 性 分 析 背 景 及 投 资 环 境 情 况 项 目 实 施 内 容 投 融 资 方 案 风 险 分 析 等 内 容 项 目 申 请 报 告 示 范 大 纲 由 国 家 发 展 改 革 委 发 布 项 目 申 请 报 告 应 附 以 下 附 件 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 决 议 或 相 关 的 出 资 决 议 ; ( 二 ) 投 资 主 体 及 外 方 资 产 经 营 和 资 信 情 况 的 文 件 ; ( 三 ) 银 行 出 具 的 融 资 意 向 书 ; ( 四 ) 以 有 价 证 券 实 物 知 识 产 权 或 技 术 股 权 债 权 等 资 产 权 益 出 资 的, 按 资 产 权 益 的 评 估 价 值 或 公 允 价 值 核 定 出 资 额, 并 应 提 交 具 备 相 应 资 质 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 中 介 机 构 出 具 的 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 及 有 权 机 构 的 确 认 函, 或 其 他 可 证 明 有 关 资 产 权 益 价 值 的 第 三 方 文 件 ; ( 五 ) 投 标 并 购 或 合 资 合 作 项 目, 应 提 交 中 外 方 签 署 的 意 向 书 或 框 架 协 议 等 文 件 第 十 三 条 对 于 项 目 申 请 报 告 及 附 件 不 齐 全 或 内 容 不 符 合 规 定 要 求 的, 国 家 发 展 改 革 委 在 5 个 工 作 日 内 一 次 性 告 知 申 报 单 位 予 以 补 正 第 十 四 条 涉 及 敏 感 国 家 和 地 区 敏 感 行 业 的 境 外 投 资 项 目, 国 家 发 展 改 革 委 在 受 理 项 目 申 请 报 告 之 日 起 3 个 工 作 日 内 征 求 有 关 部 门 意 见, 有 关 部 门 应 当 自 收 到 征 求 意 见 函 之 日 起 7 个 工 作 日 内 出 具 书 面 意 见 第 十 五 条 国 家 发 展 改 革 委 在 受 理 项 目 申 请 报 告 后, 若 确 有 必 要, 应 在 5 个 工 作 日 内 委 托 有 资 质 的 咨 询 机 构 进 行 评 估 接 受 委 托 的 咨 询 机 构 在 规 定 时 限 内 提 出 评 估 报 告, 并 对 评 估 结 论 承 担 责 任 评 估 时 限 原 则 上 不 超 过 40 个 工 作 日 -- 30 - -
评 估 费 用 由 国 家 发 展 改 革 委 承 担, 咨 询 机 构 及 其 工 作 人 员 不 得 收 取 申 报 单 位 或 投 资 主 体 的 任 何 费 用 第 十 六 条 国 家 发 展 改 革 委 自 受 理 项 目 申 请 报 告 之 日 起, 对 于 符 合 核 准 条 件 的 境 外 投 资 项 目 在 20 个 工 作 日 内 完 成 核 准, 或 提 出 审 核 意 见 报 国 务 院 核 准 如 20 个 工 作 日 不 能 做 出 核 准 决 定 或 提 出 审 核 意 见 的, 由 国 家 发 展 改 革 委 负 责 人 批 准 延 长 10 个 工 作 日, 并 将 延 长 期 限 的 理 由 告 知 申 报 单 位 前 款 规 定 的 核 准 期 限, 不 包 括 委 托 咨 询 机 构 评 估 的 时 间 第 十 七 条 国 家 发 展 改 革 委 对 核 准 的 项 目 将 向 申 报 单 位 出 具 书 面 核 准 文 件 ; 对 不 予 核 准 的 项 目, 将 以 书 面 决 定 的 方 式 通 知 申 报 单 位 并 说 明 理 由, 投 资 主 体 享 有 依 法 申 请 行 政 复 议 或 者 提 起 行 政 诉 讼 的 权 利 第 十 八 条 国 家 发 展 改 革 委 核 准 项 目 的 条 件 为 : ( 一 ) 符 合 国 家 法 律 法 规 和 产 业 政 策 境 外 投 资 政 策 ; ( 二 ) 符 合 互 利 共 赢 共 同 发 展 的 原 则, 不 危 害 国 家 主 权 安 全 和 公 共 利 益, 不 违 反 我 国 缔 结 或 参 加 的 国 际 条 约 ; ( 三 ) 符 合 国 家 资 本 项 目 管 理 相 关 规 定 ; ( 四 ) 投 资 主 体 具 备 相 应 的 投 资 实 力 第 十 九 条 属 于 国 家 发 展 改 革 委 备 案 的 项 目, 地 方 企 业 应 填 报 境 外 投 资 项 目 备 案 申 请 表 并 附 有 关 附 件, 直 接 提 交 所 在 地 的 省 级 政 府 发 展 改 革 部 门, 由 省 级 政 府 发 展 改 革 部 门 报 送 国 家 发 展 改 革 委 ; 中 央 管 理 企 业 由 集 团 公 司 或 总 公 司 向 国 家 发 展 改 革 委 报 送 备 案 申 请 表 及 有 关 附 件 境 外 投 资 项 目 备 案 申 请 表 格 式 文 本 及 附 件 要 求 由 国 家 发 展 改 革 委 发 布 第 二 十 条 对 于 备 案 申 请 表 及 附 件 不 齐 全 或 内 容 不 符 合 规 定 要 求 的, 国 家 发 展 改 革 委 在 5 个 工 作 日 内 一 次 性 告 知 申 报 单 位 予 以 补 正 第 二 十 一 条 国 家 发 展 改 革 委 在 受 理 备 案 申 请 表 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 对 符 合 备 案 条 件 的 境 外 投 资 项 目 出 具 备 案 通 知 书 对 不 予 备 案 的 境 外 投 资 项 目, 国 家 发 展 改 革 委 将 以 书 面 决 定 的 方 式 通 知 申 报 单 位 并 说 明 理 由, 投 资 主 体 享 有 依 法 申 请 行 政 复 议 或 者 提 起 行 政 诉 讼 的 权 利 第 二 十 二 条 国 家 发 展 改 革 委 对 申 请 备 案 的 境 外 投 资 项 目, 主 要 从 是 否 属 于 备 案 管 理 范 围, 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 产 业 政 策 和 境 外 投 资 政 策, 是 否 符 合 国 -- 31 - -