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招股说明书与发行公告 招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市 该市场具有 较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风 险高 退市风险大等特点 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素 审慎作出投资决定 陕西同力重工股份有限公司 Shaanxi Tonly Heavy Industries Co.,LTD 西安市高新区锦业 1 号都市之门 B 座第 1 幢 1 单元 12 层 11207 室 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 申报稿 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 申报稿 不 具有据以发行股票的法律效力 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人 主承销商 注册地址 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 1-1-1

与 发 行 公 告 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 2,136 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 为 25.02% 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 元 / 股 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 8,536 万 股 1 发 行 人 控 股 股 东 陕 西 华 岳 机 械 设 备 有 限 公 司 和 股 东 陕 西 汇 赢 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 2 发 行 人 股 东 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 八 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 3 发 行 人 股 东 苏 州 松 禾 成 长 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 北 京 华 商 盈 通 投 资 有 限 公 司 广 州 基 石 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 王 文 祥 李 西 茂 郑 明 钗 和 赖 银 超 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 4 发 行 人 实 际 控 制 人 叶 磊 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 间 接 持 有 的 股 份 5 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 1-1-2

与 发 行 公 告 购 其 间 接 持 有 的 股 份 ; 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 2011 年 12 月 14 日 1-1-3

与 发 行 公 告 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-4

与 发 行 公 告 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 对 下 列 重 大 事 项 给 予 充 分 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 6,400 万 股, 本 次 拟 发 行 2,136 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 8,536 万 股, 全 部 为 流 通 股 其 中 : 发 行 人 控 股 股 东 陕 西 华 岳 机 械 设 备 有 限 公 司 和 股 东 陕 西 汇 赢 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 发 行 人 股 东 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 八 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 发 行 人 股 东 苏 州 松 禾 成 长 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 华 商 盈 通 投 资 有 限 公 司 广 州 基 石 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 王 文 祥 李 西 茂 郑 明 钗 和 赖 银 超 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 发 行 人 实 际 控 制 人 叶 磊 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 间 接 持 有 的 股 份 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 间 接 持 有 的 股 份 ; 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份 二 经 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过, 本 次 发 行 前 公 司 累 积 的 利 润 由 本 次 发 行 后 的 全 体 股 东 共 享 三 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 授 权,2011 年 12 月 13 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 人 本 次 发 行 上 市 后 适 用 的 利 润 分 配 方 案, 并 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 进 行 了 相 应 修 改 公 司 所 有 股 东 对 该 利 润 分 配 方 案 和 相 应 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 修 改 无 异 议, 同 时 均 已 承 诺 以 后 股 东 大 会 审 议 按 照 1-1-5

与 发 行 公 告 上 述 利 润 分 配 方 案 相 关 条 款 修 订 公 司 章 程 时, 将 投 赞 成 票 根 据 该 利 润 分 配 方 案, 公 司 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 利 润 分 配 预 案 公 司 一 般 进 行 年 度 分 红, 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 当 期 的 盈 利 状 况 和 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 分 红 公 司 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 提 出, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 年 度 利 润 分 配 预 案 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明 ; 发 放 股 票 股 利 的, 还 应 当 对 发 放 股 票 股 利 的 合 理 性 可 行 性 进 行 说 明 股 东 大 会 作 出 利 润 分 配 决 议 后, 董 事 会 应 当 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 利 润 分 配 方 案 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 及 留 存 的 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则, 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 在 上 述 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划 但 公 司 保 证 现 行 及 未 来 的 股 东 回 报 计 划 不 得 违 反 以 下 原 则 : 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 四 本 次 发 行 上 市 后 分 红 回 报 规 划 和 具 体 分 红 计 划 为 了 明 确 本 次 发 行 上 市 后 对 股 东 的 分 红 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 根 据 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 授 权, 2011 年 12 月 13 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 陕 西 同 力 重 1-1-6

与 发 行 公 告 工 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 (2011-2013), 明 确 了 公 司 未 来 的 利 润 分 红 规 划 和 2011-2013 年 的 具 体 分 红 计 划, 其 要 点 如 下 : 1 公 司 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 公 司 将 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 了 公 司 实 际 情 况 和 发 展 目 标 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 在 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 要 求 和 意 愿 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 股 利 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 公 司 股 东 未 来 回 报 规 划 公 司 股 东 回 报 规 划 应 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 采 取 股 票 股 利 的 方 式 予 以 分 配 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 主 要 用 于 与 主 营 业 务 相 关 的 对 外 投 资 收 购 资 产 购 买 设 备 等 重 大 投 资 及 现 金 支 出, 逐 步 扩 大 经 营 规 模, 优 化 财 务 结 构, 促 进 公 司 的 快 速 发 展, 有 计 划 有 步 骤 的 实 现 公 司 未 来 的 发 展 规 划 目 标, 最 终 实 现 股 东 利 益 最 大 化 3 股 东 回 报 规 划 制 定 周 期 及 审 议 程 序 公 司 董 事 会 应 根 据 股 东 大 会 制 定 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 至 少 每 三 年 制 定 一 次 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 股 东 回 报 计 划, 并 确 保 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 利 润 分 配 政 策 的 相 关 规 定 董 事 会 制 定 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 应 经 全 体 董 事 过 半 数 以 及 独 立 董 事 过 半 数 表 决 通 过 若 公 司 利 润 分 配 政 策 进 行 修 改 或 公 司 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 规 划 和 计 划, 利 润 分 配 规 划 和 计 划 的 调 整 应 经 全 体 董 事 过 1-1-7

与 发 行 公 告 半 数 以 及 独 立 董 事 过 半 数 表 决 通 过 4 2011 年 -2013 年 股 东 分 红 具 体 计 划 2011-2013 年 是 公 司 实 现 规 模 化 发 展 的 重 要 时 期, 公 司 该 时 期 的 发 展 与 股 东 的 鼎 力 相 助 密 不 可 分 为 此, 公 司 计 划 将 为 股 东 提 供 足 额 投 资 回 报 2011-2013 年, 若 公 司 当 年 度 盈 利, 在 足 额 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 如 果 在 2011-2013 年, 公 司 净 利 润 保 持 增 长, 则 公 司 每 年 现 金 分 红 金 额 的 增 幅 将 至 少 与 净 利 润 增 长 幅 度 保 持 一 致 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 若 公 司 快 速 发 展 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 还 应 考 虑 采 取 股 票 股 利 的 方 式 予 以 分 配 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 节 相 关 的 内 容 五 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 : 1 行 业 竞 争 风 险 非 公 路 自 卸 车 行 业 是 我 国 近 几 年 才 发 展 起 来 的 工 程 机 械 行 业 的 细 分 行 业, 虽 然 该 行 业 整 体 设 计 技 术 门 槛 较 高, 但 众 多 投 资 者 纷 纷 看 好 非 公 路 自 卸 车 行 业, 因 此, 非 公 路 自 卸 车 生 产 厂 家 在 近 几 年 增 长 较 快 目 前, 国 内 生 产 非 公 路 自 卸 车 的 企 业 近 40 家, 而 且 企 业 数 量 呈 不 断 增 长 趋 势 竞 争 对 手 往 往 采 用 低 价 或 提 供 大 幅 度 融 资 等 方 式 进 行 销 售, 力 图 抢 占 市 场 份 额, 使 得 市 场 竞 争 较 为 激 烈 尽 管 公 司 作 为 非 公 路 自 卸 车 的 开 创 者 和 引 领 者, 在 技 术 研 发 和 技 术 积 累 品 牌 形 象 以 及 产 品 的 适 应 性 动 力 性 经 济 性 出 勤 率 方 面 处 于 全 国 同 行 业 领 先 地 位, 拥 有 较 强 的 竞 争 优 势, 而 且 本 次 募 投 项 目 的 实 施 进 一 步 扩 大 公 司 产 品 的 生 产 能 力 和 提 升 公 司 研 发 能 力, 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 但 随 着 其 他 投 资 者 纷 纷 进 入 非 公 路 自 卸 车 行 业, 该 行 业 整 体 竞 争 将 日 益 激 烈, 而 且 不 排 除 某 些 厂 家 采 用 价 格 战 等 非 理 性 竞 争 手 段 参 与 竞 争 尽 管 公 司 针 对 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 未 来 市 场 竞 争 制 定 了 具 体 的 应 对 措 施, 但 作 为 新 兴 行 业, 更 多 厂 家 看 好 非 公 路 自 卸 车 行 业, 越 来 越 多 的 竞 争 对 手 将 进 入 市 场, 未 来 市 场 将 存 在 较 大 的 竞 争 风 险 2 产 品 更 新 换 代 风 险 随 着 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 不 断 成 熟, 非 公 路 自 卸 车 工 艺 技 术 和 生 产 技 术 也 日 1-1-8

与 发 行 公 告 益 完 善 目 前, 作 为 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 开 创 者, 公 司 在 非 公 路 自 卸 车 的 设 计 制 造 技 术 制 造 工 艺 方 面 处 于 行 业 领 先 水 平, 并 能 够 根 据 用 户 具 体 需 求 提 供 及 时 的 服 务, 但 随 着 竞 争 对 手 不 断 进 入 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 不 断 发 展 和 制 造 水 平 的 日 趋 提 高, 产 品 的 更 新 换 代 势 在 必 行 未 来 公 司 还 需 要 不 断 加 大 新 设 备 新 工 艺 新 技 术 新 产 品 的 研 发 和 投 入 力 度, 提 高 产 品 附 加 值 和 差 异 化 水 平, 进 一 步 优 化 产 品 结 构, 否 则 将 面 临 产 品 更 新 换 代 风 险 3 主 要 总 成 件 采 购 相 对 集 中 风 险 目 前, 公 司 自 身 只 生 产 最 能 体 现 非 公 路 自 卸 车 整 车 设 计 理 念 的 车 架 和 货 箱 等 总 成 件, 而 对 于 其 他 总 成 件 或 零 部 件, 比 如 发 动 机 变 速 箱 举 升 系 统 车 桥 和 轮 胎 等, 公 司 则 通 过 联 合 开 发 的 方 式 由 专 业 制 造 商 提 供 作 为 非 公 路 自 卸 车 行 业 龙 头 企 业, 为 了 保 证 公 司 的 产 品 适 应 性 和 产 品 质 量, 公 司 在 主 要 总 成 件 采 购 中, 均 选 用 当 前 市 场 中 最 成 熟 和 最 合 适 的 产 品, 同 时, 为 了 采 购 的 批 量 效 应, 公 司 一 般 选 择 一 两 家 供 应 商 进 行 采 购, 如 发 动 机 供 应 商 主 要 为 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司, 变 速 箱 供 应 商 主 要 为 陕 西 法 士 特 齿 轮 有 限 责 任 公 司, 举 升 系 统 供 应 商 主 要 为 海 沃 机 械 ( 扬 州 ) 有 限 公 司, 车 桥 供 应 商 主 要 为 徐 州 美 驰 车 桥 有 限 公 司 和 陕 西 汉 德 车 桥 有 限 公 司, 轮 胎 供 应 商 主 要 为 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 和 三 角 轮 胎 股 份 有 限 公 司 该 等 情 况 在 客 观 上 造 成 公 司 总 成 件 的 采 购 比 较 集 中 主 要 总 成 件 采 购 相 对 集 中 可 能 使 得 公 司 总 成 件 的 采 购 受 到 相 关 供 应 商 的 影 响 较 大 4 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 主 要 原 材 料 为 钢 板 ( 材 ) 和 外 购 件, 而 钢 板 ( 材 ) 和 外 购 件 在 公 司 营 业 成 本 中 占 比 达 到 95% 左 右, 其 中 钢 材 占 10% 左 右, 外 购 件 占 85% 左 右 因 此, 若 主 要 原 材 料 价 格 波 动 幅 度 较 大, 而 公 司 产 品 的 销 售 价 格 变 动 不 能 及 时 和 充 分 抵 消 原 材 料 价 格 的 波 动, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 钢 板 ( 材 ) 的 市 场 价 格 由 于 受 到 全 球 经 济 国 家 宏 观 调 控 以 及 国 内 汽 车 电 器 房 地 产 等 行 业 的 影 响, 报 告 期 内 价 格 波 动 幅 度 较 大,2009 年 钢 板 ( 材 ) 平 均 采 购 价 格 较 2008 年 下 跌 17.31%,2010 年 钢 板 ( 材 ) 平 均 采 购 价 格 较 2009 年 上 升 17.49%,2011 年 上 半 年 钢 板 ( 材 ) 平 均 采 购 价 格 较 2010 年 上 升 8.79% 主 要 外 购 件, 如 发 动 机 车 桥 变 速 箱 举 升 系 统 和 轮 胎 等, 报 告 期 内 采 购 价 格 保 持 平 稳 趋 势, 变 动 较 小 1-1-9

与 发 行 公 告 5 相 关 产 业 政 策 变 化 的 风 险 作 为 一 种 主 要 使 用 在 矿 山 水 电 水 利 工 程 等 基 础 设 施 建 设 中 的 运 输 设 备, 非 公 路 自 卸 车 的 发 展 与 国 家 基 础 建 设 投 入 密 切 相 关 近 年 来, 我 国 基 础 建 设 投 入 不 断 加 大, 国 家 一 方 面 采 取 积 极 措 施 加 大 政 府 对 基 础 产 业 和 基 础 设 施 建 设 的 投 入, 另 一 方 面, 鼓 励 外 资 和 民 营 资 本 对 基 础 产 业 和 基 础 设 施 项 目 进 行 投 资, 使 我 国 基 础 产 业 和 基 础 设 施 水 平 又 有 了 大 幅 提 高 2005 年 到 2009 年 的 5 年 间, 基 础 产 业 和 基 础 设 施 建 设 投 资 总 额 超 过 20 万 亿 元 同 时, 为 了 促 进 我 国 工 程 机 械 及 装 备 制 造 业 的 发 展, 我 国 相 继 出 台 了 工 程 机 械 行 业 十 一 五 发 展 规 划 国 务 院 关 于 加 快 振 兴 装 备 制 造 业 的 若 干 意 见 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 及 其 实 施 细 则 等 一 系 列 相 关 的 政 策 同 时, 我 国 对 煤 炭 有 色 金 属 建 材 水 利 等 方 面 都 出 台 了 相 应 的 发 展 政 策 这 些 政 策 的 出 台, 将 有 力 促 进 我 国 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 发 展 国 家 对 基 础 建 设 投 资 装 备 制 造 业 的 鼓 励 政 策 促 进 我 国 矿 山 水 电 水 利 工 程 的 发 展, 提 高 非 公 路 自 卸 车 产 品 的 需 求, 进 而 促 进 非 公 路 自 卸 车 的 发 展 将 来, 若 我 国 对 基 础 建 设 投 资 以 及 装 备 制 造 业 等 相 关 产 业 的 鼓 励 和 刺 激 政 策 发 生 变 化, 将 可 能 对 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 发 展 产 生 不 利 的 影 响 1-1-10

与 发 行 公 告 目 录 发 行 人 声 明 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 重 大 事 项 提 示 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 目 录 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11 第 一 节 释 义 ---------------------------------------------------------------------------------------------------15 第 二 节 概 览 ---------------------------------------------------------------------------------------------------18 一 发 行 人 简 介 ------------------------------------------------------------------------------------------------18 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 ---------------------------------------------------------------------19 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ---------------------------------------------------------------21 四 本 次 发 行 情 况 ---------------------------------------------------------------------------------------------22 五 募 集 资 金 的 运 用 ------------------------------------------------------------------------------------------23 六 竞 争 优 势 ---------------------------------------------------------------------------------------------------23 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ------------------------------------------------------------------------------------------31 一 发 行 人 基 本 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------------31 二 本 次 发 行 基 本 情 况 ---------------------------------------------------------------------------------------31 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ---------------------------------------------------------------------------------32 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 ------------------------------------------------------34 五 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期 ------------------------------------------------------------------------------34 第 四 节 风 险 因 素 ------------------------------------------------------------------------------------------------35 一 行 业 竞 争 风 险 ---------------------------------------------------------------------------------------------35 二 产 品 更 新 换 代 风 险 ---------------------------------------------------------------------------------------35 三 主 要 总 成 件 采 购 相 对 集 中 风 险 ------------------------------------------------------------------------36 四 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 ------------------------------------------------------------------------------36 五 相 关 产 业 政 策 变 化 的 风 险 ------------------------------------------------------------------------------36 六 人 力 资 源 风 险 ---------------------------------------------------------------------------------------------37 七 公 司 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 ------------------------------------------------------------------------38 八 财 务 风 险 ---------------------------------------------------------------------------------------------------38 九 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 风 险 ------------------------------------------------------------------------40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ---------------------------------------------------------------------------------------41 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ---------------------------------------------------------------------------41 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 ---------------------------------------------------------------44 三 发 行 人 的 组 织 结 构 图 ------------------------------------------------------------------------------------45 1-1-11

与 发 行 公 告 四 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况 ------------------------------------------------------------------------49 五 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 -------------------------------------------------51 六 发 行 人 股 本 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------------63 七 发 行 人 自 成 立 以 来 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 超 过 两 百 人 的 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------70 八 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 住 房 制 度 医 疗 制 度 等 情 况 ------------------------------------------70 九 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 主 要 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ---------------------------75 第 六 节 业 务 和 技 术 ---------------------------------------------------------------------------------------------77 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 ------------------------------------------------------------------------77 二 发 行 人 所 处 的 行 业 类 型 ---------------------------------------------------------------------------------79 三 非 公 路 自 卸 车 及 相 关 产 品 ------------------------------------------------------------------------------79 四 我 国 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 ---------------81 五 我 国 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 发 展 情 况 ------------------------------------------------------------------83 六 发 行 人 在 非 公 路 自 卸 车 行 业 中 的 竞 争 地 位 ------------------------------------------------------- 100 七 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况 ------------------------------------------------------------------------------- 109 八 公 司 生 产 经 营 用 主 要 资 产 情 况 ---------------------------------------------------------------------- 135 九 发 行 人 的 核 心 技 术 情 况 ------------------------------------------------------------------------------- 140 十 发 行 人 的 研 发 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------- 143 十 一 公 司 产 品 质 量 控 制 情 况 ---------------------------------------------------------------------------- 153 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ------------------------------------------------------------------------------- 155 一 同 业 竞 争 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 155 二 关 联 方 及 关 联 关 系 ------------------------------------------------------------------------------------- 155 三 关 联 交 易 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 162 四 发 行 人 与 上 海 同 岳 之 间 关 联 交 易 的 决 策 程 序 公 允 性 及 未 来 与 上 海 同 岳 之 间 关 联 交 易 的 规 范 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 184 五 关 于 关 联 交 易 的 制 度 规 定 ---------------------------------------------------------------------------- 186 六 独 立 董 事 和 相 关 中 介 机 构 对 发 行 人 近 三 年 一 期 关 联 交 易 执 行 情 况 的 核 查 意 见 ---------- 186 七 发 行 人 已 采 取 的 减 少 关 联 交 易 的 措 施 ------------------------------------------------------------- 186 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 ------------------------------------------------- 188 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 ---------------------------------------------- 188 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 持 有 本 公 司 股 份 情 况 ------------------- 194 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 ------------------- 194 四 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 收 入 情 况 ---------------------------------- 196 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 ---------------------------------- 197 1-1-12

与 发 行 公 告 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 ------------- 198 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 签 订 的 协 议 及 承 诺 ------------------- 199 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 ---------------------------------------------------- 199 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 二 年 变 动 情 况 及 变 动 原 因 ------------------------------- 199 第 九 节 公 司 治 理 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 201 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------------- 201 二 发 行 人 近 三 年 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 ------------------------------------------------------------- 217 三 发 行 人 近 三 年 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 ------------------------------------------------- 217 四 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 和 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见 ------------------------------------- 217 五 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 ------------------------------------------------- 218 六 发 行 人 关 于 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 ---------------------------------------------------------------- 220 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 ---------------------------------------------------------------------- 222 一 财 务 报 表 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 222 二 审 计 意 见 类 型 ------------------------------------------------------------------------------------------- 225 三 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ---------------------------------------------------------------------- 226 四 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ---------------------------------------------------------- 226 五 税 项 及 主 要 税 收 优 惠 政 策 ---------------------------------------------------------------------------- 234 六 报 告 期 内 公 司 非 经 常 性 损 益 情 况 ------------------------------------------------------------------- 235 七 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 ------------------------------------------------------------------------------- 236 八 历 次 资 产 评 估 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------- 239 九 历 次 验 资 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------------- 239 十 其 他 重 要 事 项 ------------------------------------------------------------------------------------------- 240 十 一 财 务 状 况 分 析 ---------------------------------------------------------------------------------------- 244 十 二 盈 利 能 力 分 析 ---------------------------------------------------------------------------------------- 286 十 三 现 金 流 量 分 析 ---------------------------------------------------------------------------------------- 303 十 四 资 本 性 支 出 分 析 ------------------------------------------------------------------------------------- 310 十 五 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 ---------------------------------------------------- 311 十 六 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 ------------------------------------------- 312 十 七 本 次 发 行 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 ---------------------------------------------------------- 313 十 八 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 分 红 回 报 规 划 ------------------------------------------- 314 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 ------------------------------------------------------------------------------------- 320 一 本 次 发 行 募 集 资 金 的 金 额 及 依 据 ------------------------------------------------------------------- 320 1-1-13

与 发 行 公 告 二 本 次 募 集 资 金 的 运 用 计 划 ---------------------------------------------------------------------------- 320 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 发 展 战 略 之 间 的 关 系 ------------------------------------------- 320 四 2,400 台 非 公 路 自 卸 车 生 产 线 建 设 项 目 --------------------------------------------------------- 322 五 工 程 运 输 设 备 技 术 中 心 建 设 项 目 ------------------------------------------------------------------- 333 六 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 资 金 需 求 ------------------------------------------------------------------- 344 七 本 次 发 行 及 募 集 资 金 项 目 实 施 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ------------------- 345 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 ---------------------------------------------------------------------------------- 347 一 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 规 划 和 目 标 ---------------------------------------------------------------- 347 二 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 公 司 发 展 规 划 和 目 标 的 作 用 ---------------------------------------- 351 三 目 标 和 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 ---------------------------------------------------------------------- 351 四 实 施 公 司 发 展 规 划 遇 到 的 主 要 困 难 ---------------------------------------------------------------- 351 五 确 保 实 现 规 划 和 目 标 采 用 的 方 法 和 途 径 ---------------------------------------------------------- 351 六 公 司 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 ------------------------------------------------------------------- 352 七 持 续 公 告 规 划 实 施 和 目 标 实 现 的 计 划 ------------------------------------------------------------- 352 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 ------------------------------------------------------------------------------------- 353 一 重 要 合 同 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 353 二 对 外 担 保 情 况 ------------------------------------------------------------------------------------------- 361 三 诉 讼 及 仲 裁 情 况 ---------------------------------------------------------------------------------------- 361 第 十 四 节 董 监 高 及 有 关 中 介 声 明 ------------------------------------------------------------------- 363 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 ------------------------------------------------------- 363 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 ---------------------------------------------------------------------------- 364 三 发 行 人 律 师 声 明 ---------------------------------------------------------------------------------------- 365 四 会 计 师 事 务 所 声 明 ------------------------------------------------------------------------------------- 366 五 资 产 评 估 机 构 声 明 ------------------------------------------------------------------------------------- 367 六 验 资 机 构 声 明 ------------------------------------------------------------------------------------------- 368 第 十 五 节 附 件 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 369 一 有 关 附 件 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 369 二 查 阅 地 点 和 时 间 ---------------------------------------------------------------------------------------- 369 1-1-14

与 发 行 公 告 普 通 术 语 : 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 或 股 份 公 司 同 力 重 工 同 力 有 限 华 岳 机 械 华 岳 物 流 汇 赢 投 资 松 禾 创 投 平 安 财 智 华 商 盈 通 基 石 创 投 新 黄 工 红 岛 公 司 七 兴 控 制 远 富 集 团 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 发 行 人 律 师 信 永 中 和 承 销 团 中 国 证 监 会 本 次 发 行 报 告 期 近 三 年 一 期 报 告 期 各 期 末 报 告 期 末 元 指 陕 西 同 力 重 工 股 份 有 限 公 司 指 陕 西 同 力 重 工 有 限 公 司, 为 同 力 重 工 前 身 指 陕 西 华 岳 机 械 设 备 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 指 山 东 华 岳 物 流 有 限 公 司, 华 岳 机 械 前 身 指 陕 西 汇 赢 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 指 苏 州 松 禾 成 长 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 指 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 指 北 京 华 商 盈 通 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 指 广 州 基 石 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 指 陕 西 新 黄 工 机 械 有 限 责 任 公 司, 同 力 有 限 原 股 东 指 英 属 维 尔 京 群 岛 红 岛 有 限 公 司, 同 力 有 限 原 外 资 股 东 指 西 安 七 兴 控 制 设 备 有 限 公 司, 同 力 有 限 原 股 东 指 远 富 集 团 有 限 公 司, 同 力 有 限 原 外 资 股 东 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 指 以 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 公 司 首 次 对 社 会 公 众 发 行 2,136 万 普 通 股 的 行 为 指 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 1-6 月 指 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 6 月 30 日 指 2011 年 6 月 30 日 指 人 民 币 元 1-1-15

与 发 行 公 告 专 业 词 汇 : 非 公 路 自 卸 车 全 路 面 自 卸 车 公 路 自 卸 车 车 架 ( 主 梁 ) 副 车 架 指 指 指 指 指 也 称 宽 体 自 卸 车, 指 在 工 程 机 械 和 重 型 卡 车 ( 以 下 简 称 重 卡 ) 技 术 基 础 上 进 行 系 统 设 计 的 经 济 适 用 型 自 卸 车 产 品, 属 于 工 程 机 械 类 产 品 也 称 矿 用 车, 指 工 程 机 械 底 盘 类 矿 用 自 卸 车, 该 产 品 属 于 工 程 机 械 类 产 品 也 称 公 矿 两 用 自 卸 车, 指 采 用 公 路 重 卡 底 盘 改 装 而 成 的 自 卸 车, 该 产 品 属 于 汽 车 类 产 品, 厂 定 最 大 轴 荷 小 于 公 路 轴 荷 法 规 车 辆 外 廓 尺 寸 符 合 GB7258 2004 要 求 非 公 路 自 卸 车 的 承 载 基 体, 支 承 动 力 总 成 及 所 有 装 载 质 量, 承 受 传 给 它 的 各 种 力 和 力 矩 非 公 路 自 卸 车 工 作 装 置 的 承 载 基 体, 支 承 货 箱 及 举 升 机 构 的 质 量, 所 承 受 的 力 及 力 矩 传 给 车 架 底 盘 指 除 货 箱 和 工 作 装 置 外 的 能 独 立 行 走 的 车 辆 总 成 总 装 行 驶 系 统 传 动 系 统 制 动 系 统 转 向 系 统 指 指 指 指 指 将 组 成 产 品 的 零 部 件 按 照 装 配 要 求 组 装 成 整 车 的 工 艺 过 程 由 车 辆 的 行 路 机 构 和 承 载 机 构 组 成, 包 括 车 轮 车 轴 和 桥 壳 悬 挂 车 架 等, 其 功 能 为 支 撑 整 车 质 量, 传 递 和 承 载 受 路 面 作 用 于 车 轮 的 各 种 力 和 力 矩, 并 缓 和 冲 击 吸 收 振 动 以 保 证 车 辆 在 其 适 应 使 用 条 件 下 的 正 常 行 驶 位 于 发 动 机 与 驱 动 桥 之 间 的 动 力 传 递 装 置 传 动 系 参 数 匹 配 是 车 辆 动 力 性 和 经 济 性 的 主 要 确 定 因 素 用 以 强 制 行 驶 中 的 车 辆 减 速 或 停 止 使 下 坡 行 驶 的 车 辆 速 度 保 持 稳 定 以 及 使 已 停 驶 的 车 辆 在 原 地 ( 包 括 在 坡 道 ) 驻 留 不 动 的 机 构 通 过 对 车 辆 左 右 转 向 轮 不 同 转 角 之 间 的 合 理 匹 配 来 保 证 车 辆 沿 着 设 想 轨 迹 运 动 的 机 构, 由 转 向 操 纵 机 构 1-1-16

与 发 行 公 告 同 力 工 法 指 转 向 机 和 转 向 传 动 机 构 组 成 同 力 重 工 制 定 的 一 整 套 用 于 研 究 目 标 用 户 需 求 的 方 法 和 工 具, 用 于 确 定 适 应 需 求 的 产 品 设 计 技 术 方 案 和 产 品 应 用 技 术 方 案 的 方 法 体 系 五 个 一 养 车 模 式 指 一 支 好 的 养 车 队 伍, 一 个 预 防 性 保 养 体 系, 一 定 量 的 配 件 储 备,F1 式 的 维 修 模 式, 一 条 好 路 1-1-17

与 发 行 公 告 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 发 行 人 系 由 陕 西 同 力 重 工 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 而 来 根 据 信 永 中 和 西 安 分 所 出 具 的 XYZH/2009XXA2038 审 计 报 告, 截 至 2010 年 3 月 31 日, 陕 西 同 力 重 工 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 131,931,548.10 元, 其 中 64,000,000 元 折 合 为 公 司 股 本 64,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 其 余 67,931,548.10 元 进 入 公 司 资 本 公 积 目 前, 公 司 的 股 本 为 6,400.00 万 元, 法 定 代 表 人 为 叶 磊 先 生, 经 营 范 围 为 : 重 工 机 械 产 品 的 开 发 制 造 销 售 修 理 租 赁 及 配 件 销 售 ; 来 料 加 工 来 件 装 配 业 务 ; 经 营 本 企 业 产 品 的 进 出 口 业 务 和 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 出 口 业 务 ( 上 述 范 围 中 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 可 不 得 经 营 ) ( 二 ) 主 营 业 务 发 行 人 为 一 家 集 产 品 研 发 设 计 生 产 与 销 售 为 一 体, 主 要 从 事 非 公 路 自 卸 车 的 生 产 与 销 售 的 公 司 发 行 人 主 导 产 品 为 TL840 TL850 TL860 系 列 非 公 路 自 卸 车 同 时, 公 司 生 产 少 量 桥 梁 运 输 车 工 程 洒 水 车 坑 道 车 等 非 公 路 工 程 运 输 机 械 发 行 人 自 成 立 以 来, 始 终 坚 持 做 中 国 最 经 济 适 用 非 公 路 用 车 理 念, 首 创 非 公 路 自 卸 车 设 计 规 范 及 标 准, 是 国 内 第 一 家 研 发 生 产 非 公 路 自 卸 车 的 企 业 同 时, 发 行 人 与 国 内 外 知 名 科 研 院 所 学 术 机 构 交 流 合 作, 不 断 提 升 研 发 和 制 造 专 业 化 水 平 发 行 人 的 专 业 技 术 与 用 户 施 工 实 践 经 验 的 有 机 结 合, 始 终 保 证 公 司 1-1-18

与 发 行 公 告 产 品 与 使 用 工 况 达 到 最 佳 匹 配, 同 时 也 确 保 用 户 使 用 同 力 重 工 产 品 获 得 良 好 的 效 益 发 行 人 于 2009 年 12 月 8 日 被 评 为 高 新 技 术 企 业,2011 年 10 月 被 评 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 目 前, 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 各 类 矿 山 水 电 水 利 工 程, 获 得 广 大 用 户 的 普 遍 认 同 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 公 司 控 股 股 东 为 陕 西 华 岳 机 械 设 备 有 限 公 司, 其 持 有 本 公 司 股 份 2,880 万 股, 占 发 行 前 总 股 本 的 45.00% 该 公 司 成 立 于 2004 年 11 月 29 日, 法 定 代 表 人 为 叶 磊 先 生, 注 册 资 本 为 1,440 万 元, 经 营 范 围 为 机 械 产 品 项 目 投 资 资 产 管 理 投 资 顾 问 及 相 关 咨 询 服 务, 主 要 业 务 为 所 持 本 公 司 股 份 的 投 资 管 理 目 前 该 公 司 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 叶 磊 7,450,000 51.74 2 许 亚 楠 3,400,000 23.61 3 樊 斌 1,200,000 8.34 4 王 强 300,000 2.08 5 顾 民 300,000 2.08 6 孙 刚 250,000 1.74 7 孙 永 春 250,000 1.74 8 王 爱 东 200,000 1.39 9 黄 戈 200,000 1.39 10 李 功 章 200,000 1.39 11 王 晓 丽 150,000 1.04 12 郭 振 军 150,000 1.04 13 于 舸 100,000 0.69 14 马 连 学 100,000 0.69 15 游 新 100,000 0.69 1-1-19

与 发 行 公 告 16 胡 薇 娜 50,000 0.35 合 计 14,400,000 100.00 ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 叶 磊 先 生 叶 磊 先 生 通 过 持 有 华 岳 机 械 51.74% 的 股 权 持 有 汇 赢 投 资 25.00% 的 股 权, 间 接 持 有 发 行 人 本 次 发 行 前 27.78% 的 股 份 叶 磊 先 生,1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 工 学 学 士 1985 年 7 月 至 1997 年 1 月, 在 乌 鲁 木 齐 铁 路 局 任 职 员 ;1997 年 1 月 至 1999 年 10 月, 在 新 疆 德 隆 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 行 业 研 究 所 任 研 究 员 ;1999 年 11 月 至 2002 年 2 月 在 湘 火 炬 战 略 发 展 部 任 项 目 经 理,2002 年 2 月 至 2004 年 4 月 任 湘 火 炬 总 裁 助 理,2004 年 4 月 至 2004 年 9 月 任 湘 火 炬 董 事,2004 年 4 月 至 2006 年 6 月 任 湘 火 炬 副 总 裁 ;2002 年 9 月 至 2004 年 3 月 任 上 海 生 生 投 资 有 限 公 司 董 事 长, 2004 年 3 月 至 2004 年 11 月 任 董 事,2004 年 11 月 至 2005 年 5 月 任 董 事 长 ;2003 年 6 月 至 2004 年 3 月 任 陕 西 同 岳 实 业 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人,2004 年 3 月 至 2004 年 9 月 任 监 事 ;2003 年 6 月 至 2004 年 4 月, 任 浙 江 同 岳 实 业 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2003 年 7 月 至 2004 年 5 月 任 上 海 万 永 储 运 物 流 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人,2004 年 5 月 至 2004 年 10 月 任 监 事,2004 年 10 月 至 2009 年 8 月 任 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2003 年 8 月 至 2004 年 5 月, 任 北 京 生 生 汽 车 运 输 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2003 年 10 月 至 2004 年 5 月, 任 四 川 同 岳 物 流 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2003 年 10 月 至 2008 年 9 月, 任 重 庆 同 岳 物 流 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2003 年 12 月 至 2004 年 6 月, 任 武 汉 同 岳 汽 车 运 输 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2004 年 3 月 至 2008 年 6 月, 任 陕 西 新 黄 工 机 械 有 限 责 任 公 司 董 事 长 ;2005 年 6 月 至 2008 年 1 月, 任 上 海 同 岳 运 输 有 限 公 司 监 事 ;2006 年 2 月 至 2009 年 3 月, 任 陕 西 黄 工 格 力 特 进 出 口 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2008 年 3 月 至 今, 任 陕 西 华 岳 机 械 设 备 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2005 年 7 月 至 今, 任 上 海 同 岳 租 赁 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ;2005 年 2 月 至 今, 任 发 行 人 董 事 长 1-1-20

与 发 行 公 告 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 本 公 司 近 三 年 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流 动 资 产 506,864,796.47 303,465,708.45 142,131,354.03 104,161,531.43 非 流 动 资 产 95,407,052.62 90,406,832.90 74,953,430.95 13,307,389.24 总 资 产 602,271,849.09 393,872,541.35 217,084,784.98 117,468,920.67 流 动 负 债 284,120,209.32 173,323,208.37 87,001,328.73 46,127,381.23 非 流 动 负 债 2,483,310.86 614,966.15 391,002.53 281,002.53 总 负 债 286,603,520.18 173,938,174.52 87,392,331.26 46,408,383.76 所 有 者 权 益 合 计 315,668,328.91 219,934,366.83 129,692,453.72 71,060,536.91 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 609,094,245.23 648,077,567.67 312,670,724.33 173,958,763.08 营 业 利 润 114,658,312.81 121,555,621.36 59,548,220.93 28,076,358.99 利 润 总 额 112,678,248.71 122,103,621.95 59,452,420.93 27,987,450.06 净 利 润 95,733,962.08 90,241,913.11 51,631,916.81 24,490,338.57 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 增 加 净 额 76,238,780.39 85,443,765.69 37,435,207.61 19,109,717.28-9,444,494.07-22,965,723.91-34,160,424.92-33,576,667.04 19,292,033.91 5,905,889.76 10,840,000.00 12,742,284.32 86,086,320.23 68,383,931.54 14,114,782.69-1,724,665.44 1-1-21

与 发 行 公 告 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.78 1.75 1.63 2.26 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.04 0.87 0.65 1.11 资 产 负 债 率 (%) 47.59 44.16 40.26 39.51 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 15.75 50.57 38.52 33.09 存 货 周 转 率 ( 次 ) 2.49 4.02 3.41 3.44 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11,601.52 12,330.26 6,019.97 2,820.73 利 息 保 障 倍 数 160.16 630.04 - - 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 1.19 1.34 0.58 0.43 每 股 净 现 金 流 量 1.35 1.07 0.22-0.04 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 0.01 0.00 0.00 0.00 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 利 润 1.50 1.41 0.84 0.94 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 1.50 1.61 0.84 0.95 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 利 润 1.50 1.41 0.84 0.94 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 1.50 1.61 0.84 0.95 加 权 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 利 润 35.75% 51.62% 48.54% 58.01% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 35.78% 59.05% 48.53% 58.19% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 人 民 币 1.00 元 1-1-22

与 发 行 公 告 发 行 股 数 发 行 价 格 发 行 方 式 2,136 万 股 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 合 伙 企 业 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 五 募 集 资 金 的 运 用 经 本 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 募 集 资 金 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 使 用 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 2,400 台 非 公 路 自 卸 车 生 产 线 建 设 项 目 32,892.00 2 工 程 运 输 设 备 技 术 中 心 建 设 项 目 5,378.00 3 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 合 计 如 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 投 资 的 需 求, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 和 / 或 向 银 行 申 请 贷 款 等 解 决 六 竞 争 优 势 自 2005 年 成 立 至 今, 定 位 于 做 中 国 最 经 济 适 用 非 公 路 用 车, 定 义 了 非 公 路 用 车 细 分 市 场 及 特 征, 制 定 了 中 国 经 济 适 用 的 非 公 路 自 卸 车 产 品 标 准 和 技 术 规 范, 创 立 并 坚 持 量 身 定 制 专 业 打 造 特 色 服 务 的 运 营 模 式, 公 司 一 直 致 力 于 非 公 路 自 卸 车 的 研 究 和 开 发, 在 品 牌 形 象 技 术 积 累 经 营 模 式 产 品 结 构 经 营 管 理 营 销 网 络 人 才 队 伍 等 方 面 积 聚 了 较 为 明 显 的 竞 争 优 势, 引 领 中 国 非 公 路 用 车 行 业 发 展 1-1-23

与 发 行 公 告 ( 一 ) 品 牌 优 势 作 为 我 国 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 开 创 者, 基 于 先 发 优 势, 经 过 数 年 的 发 展, 公 司 已 成 为 我 国 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 龙 头 企 业 公 司 产 品 的 适 应 性 成 熟 性 稳 定 性 出 勤 率 等 在 行 业 中 处 于 领 先 地 位, 引 领 行 业 的 发 展 方 向, 得 到 了 用 户 供 应 商 甚 至 竞 争 对 手 的 广 泛 认 同 公 司 已 在 行 业 内 形 成 了 良 好 的 品 牌 形 象 公 司 目 前 的 市 场 占 有 率 为 30% 左 右 ( 二 ) 技 术 优 势 非 公 路 自 卸 车 涉 及 较 高 的 整 体 设 计 技 术 门 槛 经 过 多 年 的 研 发 设 计 实 践, 公 司 已 经 形 成 了 较 为 雄 厚 的 技 术 储 备 首 先, 公 司 建 立 了 一 整 套 针 对 非 公 路 自 卸 车 工 况 特 征 的 设 计 规 范 和 车 型 管 理 办 法, 为 非 公 路 自 卸 车 研 发 以 及 量 身 定 制 提 供 了 技 术 保 障 同 时, 公 司 根 据 整 体 设 计 需 要, 结 合 非 公 路 自 卸 车 特 殊 的 工 况 适 应 性 要 求, 通 过 自 主 研 发 联 合 设 计 等 多 种 方 式, 投 入 大 量 资 源 开 展 专 项 技 术 研 究, 形 成 了 多 项 专 有 知 识 产 权 目 前, 公 司 拥 有 48 项 专 利, 另 有 6 项 专 利 申 请 已 经 被 受 理 2009 年 12 月 8 日 公 司 被 评 为 高 新 技 术 企 业,2011 年 10 月 被 评 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 公 司 为 了 实 现 产 品 的 经 济 适 应 性 目 标, 在 多 方 面 进 行 了 开 创 性 的 工 作, 并 取 得 了 良 好 的 效 果 :1 对 非 公 路 车 辆 地 面 力 学 特 性 进 行 了 初 步 研 究, 提 出 了 非 公 路 车 辆 地 面 力 学 物 理 模 型 并 应 用 于 非 公 路 自 卸 车 行 驶 系 统 的 设 计, 明 显 提 高 了 车 辆 对 非 公 路 路 面 的 适 应 性 和 行 驶 系 统 零 部 件 的 可 靠 性 ;2 开 发 了 非 公 路 路 况 特 征 及 使 用 特 征 的 传 动 系 优 化 设 计 软 件, 对 非 公 路 车 辆 动 力 性 及 经 济 性 进 行 优 化 设 计, 有 效 地 解 决 了 非 公 路 路 况 对 车 辆 动 力 性 能 及 经 济 性 能 的 要 求, 同 时 提 高 了 传 动 系 统 零 部 件 的 可 靠 性 ;3 建 立 非 公 路 车 辆 制 动 系 统 物 理 模 型, 对 车 辆 主 制 动 系 统 辅 助 制 动 系 统 驻 车 制 动 系 统 进 行 开 发 设 计, 保 证 了 非 公 路 车 辆 的 安 全 要 求 ;4 建 立 了 非 公 路 车 辆 转 向 系 统 运 动 学 模 型, 对 非 公 路 车 辆 转 向 桥 负 荷 大 引 起 的 转 向 阻 力 大, 转 向 沉 重 及 非 公 路 车 辆 对 转 向 轻 便 性 准 确 性 及 回 正 性 的 要 求, 制 定 非 公 路 车 辆 转 向 系 设 计 规 范, 创 造 性 地 从 结 构 上 采 用 了 液 压 内 助 力 加 外 助 力 的 技 术 方 案, 较 好 地 解 决 了 非 公 路 车 辆 的 转 向 准 确 可 靠 操 纵 轻 便 的 问 题 上 1-1-24

与 发 行 公 告 述 研 究 项 目 已 取 得 初 步 成 果, 在 试 验 测 试 和 实 际 使 用 中 得 到 验 证, 从 而 奠 定 了 同 力 重 工 非 公 路 用 车 的 核 心 技 术 对 于 细 分 市 场 产 品 而 言, 对 市 场 需 求 研 究 的 准 确 性 和 科 学 性 是 产 品 价 值 和 竞 争 力 的 前 提 条 件, 为 保 证 对 使 用 环 节 研 究 的 准 确 性 科 学 性, 公 司 提 出 了 自 己 独 到 的 同 力 工 法, 同 力 工 法 的 理 念 是 根 据 用 户 使 用 车 辆 的 具 体 环 境 为 用 户 进 行 量 身 定 制, 明 确 影 响 非 公 路 车 辆 使 用 性 能 的 各 主 要 因 素, 比 如 道 路 特 点 运 输 物 料 物 理 特 性 装 载 设 备 技 术 参 数 车 辆 调 度 系 统 等, 以 及 对 产 品 技 术 方 案 的 影 响 权 重 制 定 与 之 适 应 的 产 品 技 术 方 案 为 了 实 现 该 理 念, 公 司 在 多 方 面 进 行 了 深 入 研 究 并 取 得 了 系 统 性 的 研 究 成 果 比 如, 公 司 在 非 公 路 道 路 条 件 下 地 面 车 辆 的 力 学 方 面 取 得 了 一 定 的 突 破, 从 而 为 非 公 路 自 卸 车 行 走 系 统 ( 包 括 车 架 悬 挂 车 轮 等 ) 的 优 化 设 计 提 供 了 科 学 的 理 论 基 础 ; 公 司 对 非 公 路 自 卸 车 动 力 性 和 经 济 性 的 关 系 进 行 了 深 入 分 析, 奠 定 了 非 公 路 自 卸 车 的 传 动 系 优 化 设 计 的 理 论 基 础 基 于 同 力 工 法 的 设 计 理 念 和 设 计 实 践, 公 司 的 产 品 与 工 况 环 境 具 有 非 常 良 好 的 匹 配 性, 从 而 使 得 公 司 的 产 品 能 充 分 适 应 特 定 的 工 况 环 境 因 此, 公 司 产 品 故 障 少, 出 勤 率 高, 深 受 用 户 的 欢 迎 当 然, 同 力 工 法 的 实 现 需 要 进 行 深 入 的 研 究 和 长 时 间 的 摸 索 和 积 累, 竞 争 对 手 在 短 时 间 内 无 法 达 到 ( 三 ) 经 营 模 式 优 势 公 司 针 对 非 公 路 自 卸 车 产 品 市 场 特 点, 建 立 了 可 以 满 足 高 适 应 性 要 求 的 特 有 经 营 模 式 : 量 身 定 制 专 业 打 造 和 特 色 服 务 该 经 营 模 式 特 点 主 要 体 现 在 贯 穿 设 计 销 售 环 节 的 量 身 定 制, 制 造 环 节 的 专 业 打 造, 以 及 售 后 环 节 的 集 中 爆 发 式 的 服 务 能 力 1 量 身 定 制 由 于 非 公 路 自 卸 车 主 要 使 用 在 露 天 矿 山 水 利 水 电 工 程 等 工 地 上, 各 个 工 程 装 载 物 料 道 路 装 具 施 工 方 案 气 候 条 件 等 各 不 相 同, 不 同 的 工 况 环 境 对 非 公 路 自 卸 车 的 各 项 性 能 要 求 存 在 较 大 的 区 别 为 此, 公 司 摒 弃 了 传 统 的 定 型 设 计 批 量 制 造 销 售 的 经 营 模 式, 采 取 了 量 身 定 制 的 开 发 销 售 模 式 为 了 充 分 发 挥 非 公 路 自 卸 车 适 应 性 优 势, 公 司 首 先 根 据 用 户 具 体 的 使 用 环 境 进 行 工 况 调 查, 并 填 写 定 制 工 况 调 查 表, 内 容 包 括 运 输 物 料 道 路 装 具 施 工 1-1-25

与 发 行 公 告 方 案 气 候 条 件 服 务 环 境 等 ; 其 次, 专 业 工 程 师 依 据 用 户 工 况 调 查 表 为 用 户 推 荐 基 本 车 型 并 征 求 用 户 意 见, 确 定 选 配 选 装 和 改 制 方 案, 同 时 为 用 户 测 算 运 营 效 果 参 数, 用 户 认 可 后 签 订 技 术 协 议, 保 证 用 户 产 品 的 适 用 性 并 实 现 效 益 目 标 ; 第 三 公 司 和 用 户 商 谈 确 定 车 型 的 商 务 条 款 的 同 时, 根 据 工 况 调 查 的 情 况, 和 用 户 签 订 服 务 协 议, 为 用 户 定 制 相 应 的 售 后 服 务 公 司 坚 持 并 不 断 深 入 研 究 量 身 定 制 的 开 发 模 式, 组 织 了 专 业 的 车 型 管 理 委 员 会, 总 结 并 形 成 了 独 特 的 同 力 工 法, 制 定 了 车 型 管 理 流 程 和 相 关 规 定, 积 累 了 可 以 满 足 规 模 化 经 营 要 求 的 量 身 定 制 开 发 和 销 售 能 力 2 专 业 打 造 为 了 有 效 解 决 差 异 化 需 求 和 规 模 化 制 造 之 间 的 矛 盾, 公 司 开 发 了 销 售 车 型 和 技 术 车 型 管 理 体 系, 在 此 基 础 上 公 司 建 立 了 具 有 足 够 柔 性 的 生 产 线 和 生 产 组 织 方 式 以 挑 战 最 短 制 造 周 期, 从 而 可 以 及 时 满 足 用 户 个 性 化 的 用 车 需 求 公 司 通 过 对 精 益 制 造 理 论 的 学 习 创 新, 独 创 的 生 产 组 织 方 式 把 连 续 大 批 量 个 性 化 短 交 货 期 和 高 周 转 率 四 要 素 在 一 条 生 产 线 上 同 时 实 现 具 体 做 法 是 : 首 先, 公 司 生 产 组 织 方 式 建 立 在 以 流 程 为 导 向 的 公 司 组 织 架 构 基 础 上 公 司 的 部 门 设 置 提 供 了 业 务 运 营 所 需 要 的 各 专 业 功 能 资 源, 这 些 资 源 并 不 仅 限 于 为 本 部 门 所 主 要 承 担 的 业 务 流 程 服 务, 而 且 能 够 以 订 单 信 息 为 导 向, 分 阶 段 迅 速 地 组 成 主 管 项 目 专 项 团 队, 以 量 身 定 制 的 模 式 锁 定 订 单, 同 时 也 能 快 速 分 解 订 单 要 素 信 息, 为 专 业 打 造 的 制 造 模 式 提 供 技 术 文 件 支 持 和 物 料 保 障 其 次, 公 司 按 照 年 度 经 营 战 略, 规 划 产 能 建 设, 控 制 资 源 规 模 与 经 营 需 求 的 匹 配 性, 生 产 组 织 方 式 的 边 界 和 生 产 线 的 总 体 结 构 按 照 每 个 专 业 工 艺 单 元 执 行 整 车 制 造 工 艺 流 程 的 对 应 环 节, 各 环 节 产 能 平 衡 各 环 节 区 位 分 工 位 零 部 件 产 出 技 术 状 态, 运 力 要 求 无 缝 对 接 这 样, 公 司 具 备 了 大 规 模 连 续 生 产 的 基 础 硬 件 条 件 第 三, 公 司 通 过 对 产 品 个 性 化 变 化 所 涉 及 零 部 件 和 加 工 工 序 的 深 入 研 究, 通 过 各 工 艺 单 元 加 工 特 性 对 一 次 连 续 最 小 批 量 质 量 和 效 率 等 相 关 要 素 关 系 的 系 统 研 究, 在 涉 及 产 品 个 性 化 变 化 的 零 部 件 加 工 工 艺 单 元 配 置 通 用 设 备 和 专 业 化 工 装 实 现 快 速 变 换 柔 性 制 造, 在 零 部 件 个 性 化 要 素 固 化 前 的 工 序 设 置 断 点 并 配 置 合 理 的 调 节 期 量 这 样, 公 司 个 性 化 的 制 造 可 以 通 过 连 续 大 规 模 流 水 线 生 产 得 以 实 现 1-1-26

与 发 行 公 告 第 四, 公 司 通 过 订 单 分 类 车 型 分 类 生 产 方 式 分 类 零 部 件 分 类 以 及 工 序 分 类 创 造 了 具 有 同 力 重 工 特 色 的 预 测 条 件 下 的 订 单 生 产 模 式 在 这 种 模 式 下, 基 础 通 用 物 料 按 预 测 准 备 加 过 程 期 量 后 补 充, 保 证 生 产 连 续 进 行 基 础 零 部 件 工 位 首 先 完 成 个 性 化 订 单, 平 时 按 期 量 缺 口 和 补 充 周 期 依 照 经 济 批 量 原 则 补 充 期 量, 营 销 后 台 连 续 监 控 订 单 生 成 过 程 和 库 存 整 机 部 件 特 殊 零 部 件 消 耗 变 化, 向 制 造 部 门 发 出 订 单 预 投 改 制 等 指 令 主 生 产 线 有 订 单 时 从 事 订 单 生 产, 大 定 单 之 间 可 插 临 时 订 单, 没 订 单 时 从 事 预 投 生 产, 从 而 可 实 现 在 确 保 交 货 期 竞 争 力 条 件 下 的 连 续 均 衡 组 织 生 产 第 五, 公 司 由 营 销 后 台 对 未 来 订 单 信 息 分 析 预 测 ; 技 术 车 型 主 管 和 专 业 主 管 对 零 部 件 技 术 成 熟 程 度 所 组 合 车 型 成 熟 程 度 所 组 合 车 型 应 用 工 况 需 求 量 大 小 和 订 单 急 缓 规 律 分 析 把 控 ; 物 料 部 门 对 组 织 周 期 与 难 易 程 度 进 行 掌 握 ; 生 产 组 织 部 门 决 定 每 种 物 料 输 入 工 位 的 前 后 次 序 长 期 创 业 的 运 行 磨 合 创 造 了 简 洁 流 畅 的 作 业 流 程 和 决 策 判 断 规 则, 这 种 专 业 打 造 模 式 的 有 效 运 行 使 公 司 能 有 效 规 避 设 计 改 型 需 求 变 化 引 起 的 占 压 风 险, 使 得 公 司 存 货 周 转 率 保 持 和 批 量 制 造 定 型 产 品 相 近 的 水 平 3 特 色 服 务 公 司 为 保 证 用 户 选 对 车 用 好 车, 开 创 性 地 以 同 力 工 法 五 个 一 养 车 模 式 等 从 选 车 开 始 指 导 用 户 选 车 用 车 养 车 公 司 销 售 技 术 部 门 运 用 独 有 的 同 力 工 法, 在 为 用 户 定 制 适 用 车 型 的 同 时, 根 据 产 品 使 用 环 境 和 用 户 自 身 资 源 情 况, 在 公 司 成 熟 的 四 种 服 务 模 式 中 选 择 适 用 的 服 务 并 签 订 服 务 协 议, 有 效 地 保 证 了 公 司 产 品 80% 出 勤 率 的 服 务 目 标 实 现 在 汇 集 国 内 众 多 优 秀 矿 山 露 天 开 采 与 外 包 企 业 养 车 模 式 经 验 的 基 础 上, 公 司 总 结 出 一 整 套 精 益 养 车 新 模 式, 即 五 个 一 精 益 养 车 模 式, 从 而 实 现 人 车 路 的 完 美 结 合, 指 导 用 户 实 现 更 高 的 出 工 率 和 运 输 效 率, 从 而 创 造 出 更 高 的 施 工 运 输 效 益 售 后 环 节 集 中 爆 发 式 的 服 务 能 力 要 求 是 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 又 一 特 点 由 于 非 公 路 自 卸 车 具 有 使 用 区 域 和 使 用 时 点 相 对 集 中 的 双 重 特 点, 决 定 了 必 须 配 置 具 有 集 中 爆 发 力 的 现 场 服 务 和 配 件 提 供 能 力, 需 要 采 用 区 别 于 传 统 的 重 卡 4S 店 服 务 模 式 和 传 统 的 工 程 机 械 巡 回 式 服 务 模 式 同 时, 也 正 是 非 公 路 自 卸 车 产 品 集 中 1-1-27

与 发 行 公 告 使 用 的 特 点, 为 经 销 商 专 业 服 务 商 加 大 服 务 投 入, 保 证 为 用 户 服 务 的 同 时 并 获 利 提 供 了 可 能 据 调 查, 仅 在 内 蒙 古 乌 海 地 区, 集 中 使 用 的 公 司 产 品 目 前 可 形 成 400 万 元 / 月 营 业 额 的 售 后 服 务 市 场 公 司 针 对 这 一 特 点, 采 用 多 种 模 式, 建 立 了 零 距 离 服 务 体 系, 一 是 包 括 中 心 库 分 中 心 库 和 现 场 服 务 站 三 级 配 件 体 系 ; 二 是 经 销 商 专 业 服 务 商 主 机 厂 配 套 厂 力 量 相 结 合 的 现 场 服 务 人 员, 确 保 有 足 够 数 量 足 够 技 能 的 服 务 人 员 和 充 足 的 现 场 配 件 供 应, 有 效 地 满 足 了 用 户 要 求 公 司 充 分 认 识 非 公 路 自 卸 车 的 市 场 特 点, 建 立 并 形 成 日 趋 完 善 和 成 熟 的 服 务 模 式, 已 经 被 用 户 广 泛 接 受, 成 为 公 司 品 牌 的 一 大 特 色 和 亮 点 ( 四 ) 产 品 优 势 公 司 目 前 主 导 产 品 可 以 分 成 三 大 类 三 十 多 个 品 种, 每 种 产 品 都 是 针 对 非 公 路 自 卸 车 使 用 的 具 体 工 况 环 境 以 及 装 载 物 料 特 征 进 行 相 应 的 设 计 不 同 的 用 户 可 以 根 据 不 同 的 要 求 选 用 适 合 自 己 的 产 品 另 外, 对 于 有 些 用 户, 公 司 销 售 人 员 和 经 销 商 可 以 根 据 用 户 的 用 车 环 境, 为 用 户 提 供 包 括 产 品 选 型 在 内 的 整 体 解 决 方 案 公 司 产 品 的 质 量 取 决 于 产 品 的 设 计 水 平 由 于 同 力 重 工 针 对 非 公 路 用 车 在 车 辆 行 驶 系 统 传 动 系 统 转 向 系 统 制 动 系 统 等 核 心 技 术 上 的 突 破, 同 力 工 法 又 保 证 了 公 司 对 使 用 环 节 需 求 的 准 确 把 握, 因 此 公 司 产 品 设 计 工 作 技 术 基 础 牢 固, 针 对 性 强, 从 而 有 效 地 保 证 了 产 品 设 计 质 量 和 产 品 技 术 的 成 熟 性 和 先 进 性 专 业 打 造 的 制 造 体 系 既 满 足 了 多 品 种 小 批 量 制 造 的 要 求 也 为 产 品 质 量 的 保 证 奠 定 了 基 础, 从 而 保 证 了 公 司 产 品 质 量 在 国 内 同 行 业 中 的 领 先 地 位 公 司 主 导 产 品 在 外 观 性 能 可 靠 性 服 务 水 平 等 方 面 均 处 于 国 内 同 类 产 品 先 进 水 平, 报 告 期 内 未 出 现 批 量 退 换 货 事 故, 与 国 内 主 要 竞 争 对 手 形 成 巨 大 反 差, 在 行 业 中 得 到 普 遍 认 可 ( 五 ) 管 理 优 势 作 为 一 家 专 业 生 产 非 公 路 自 卸 车 的 生 产 厂 家, 公 司 从 设 立 时 就 针 对 该 行 业 的 特 点 设 计 了 相 应 的 公 司 架 构 管 理 流 程 和 管 理 制 度 为 适 应 差 异 化 的 市 场 需 求, 公 司 设 置 了 面 向 用 户 的 基 础 业 务 流 程, 形 成 了 主 管 负 责 制 的 流 程 型 企 业 组 织 管 理 模 式 该 管 理 模 式 具 有 独 创 性, 运 作 效 率 高, 费 1-1-28

与 发 行 公 告 用 水 平 低, 有 效 地 提 高 了 公 司 的 盈 利 能 力 2009 末 公 司 员 工 总 计 为 190 人,2009 年 公 司 实 现 的 营 业 利 润 为 5,954.82 万 元 按 年 底 人 数 计 算, 公 司 2009 年 人 均 创 造 的 利 润 为 31.34 万 元, 约 4.59 万 美 元 根 据 中 国 工 程 机 械 2010 年 6 月 号 统 计 数 据,2009 年 全 球 工 程 机 械 人 均 营 业 利 润 前 十 名 公 司 分 别 是 比 塞 洛 斯 国 际 公 司 ( 美 国 ) 阿 特 拉 斯 科 普 柯 ( 瑞 典 ) 美 卓 ( 芬 兰 ) 希 尔 博 ( 芬 兰 ) 宝 娥 集 团 ( 德 国 ) 小 松 制 作 所 ( 日 本 ) 徐 工 集 团 ( 中 国 ) 中 联 重 科 ( 中 国 ) 三 一 集 团 ( 中 国 ) 和 马 尼 拉 瓦 克 ( 美 国 ), 其 人 均 实 现 营 业 利 润 分 别 为 6.60 万 美 元 3.88 万 美 元 3.00 万 美 元 2.85 万 美 元 2.70 万 美 元 2.64 万 美 元 2.51 万 美 元 2.16 万 美 元 1.88 万 美 元 和 1.83 万 美 元 从 中 可 以 看 出, 公 司 人 均 实 现 的 营 业 利 润 水 平 比 位 列 第 二 位 的 公 司 还 高 ( 六 ) 营 销 网 络 优 势 由 于 非 公 路 自 卸 车 产 品 自 身 的 特 点, 每 台 非 公 路 自 卸 车 因 使 用 的 具 体 工 况 不 同 而 存 在 一 定 的 差 别, 所 以 要 求 经 销 商 不 仅 对 产 品 本 身 需 要 有 深 入 的 了 解, 而 且 要 求 经 销 商 对 非 公 路 自 卸 车 的 使 用 工 况 以 及 产 品 和 工 矿 的 匹 配 也 需 要 非 常 深 入 的 了 解 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 非 常 注 重 营 销 渠 道 的 建 设 公 司 采 用 经 销 为 主 的 销 售 模 式, 针 对 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 特 点, 公 司 制 定 了 非 常 详 细 的 经 销 商 制 度, 包 括 对 经 销 商 的 培 训 和 考 核 等 经 过 数 年 的 市 场 开 拓, 公 司 目 前 已 经 建 立 了 覆 盖 全 国 主 要 矿 山 和 大 型 水 电 水 利 工 程 较 为 密 集 的 地 区 的 经 销 商 网 络 截 至 报 告 期 末, 公 司 已 经 开 发 和 培 育 了 21 家 经 销 商 这 些 经 销 商 的 区 域 分 布 如 下 : 1-1-29

与 发 行 公 告 注 : 其 中 的 白 色 区 域 为 公 司 经 销 商 还 没 有 覆 盖 到 的 区 域 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 公 司 将 进 一 步 开 发 培 育 和 优 化 经 销 商 网 络 分 布 合 理 适 合 非 公 路 自 卸 车 行 业 特 点 的 经 销 商 网 络 将 是 公 司 可 持 续 发 展 的 重 要 基 础 ( 七 ) 团 队 优 势 公 司 的 核 心 管 理 团 队 大 多 来 自 重 卡 和 工 程 机 械 行 业, 具 有 担 任 重 卡 企 业 和 工 程 机 械 企 业 的 高 管 经 历, 具 备 深 厚 的 技 术 功 底 和 丰 富 的 管 理 经 验 公 司 成 立 以 来, 艰 苦 的 创 业 经 历, 磨 练 和 积 淀 了 积 极 的 团 队 精 神, 在 以 公 司 价 值 衡 量 个 人 经 济 价 值, 以 团 队 能 力 衡 量 个 人 能 力 的 价 值 观 基 础 上, 公 司 形 成 了 以 客 户 价 值 为 结 果 的 执 行 文 化, 坚 持 做 中 国 最 经 济 适 用 非 公 路 用 车 的 产 品 理 念 另 外, 公 司 良 好 的 发 展 前 景 和 极 具 凝 聚 力 的 企 业 文 化, 以 及 科 学 有 效 的 人 才 招 聘 培 养 激 励 机 制, 使 得 公 司 人 才 队 伍 结 构 合 理 战 斗 力 强 上 述 主 要 竞 争 优 势 相 互 促 进 良 性 互 动, 形 成 公 司 综 合 的 竞 争 能 力 1-1-30

与 发 行 公 告 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 中 文 名 称 : 陕 西 同 力 重 工 股 份 有 限 公 司 2 公 司 英 文 名 称 :Shaanxi Tonly Heavy Industries Co.,LTD 3 注 册 资 本 :6,400 万 元 4 法 定 代 表 人 : 叶 磊 5 成 立 日 期 :2005 年 2 月 1 日 6 整 体 变 更 日 期 :2010 年 5 月 28 日 7 住 所 : 西 安 市 高 新 区 锦 业 1 号 都 市 之 门 B 座 第 1 幢 1 单 元 12 层 11207 室 8 邮 政 编 码 :710065 9 电 话 号 码 :029-68596835 10 传 真 号 码 :029-68596836 11 互 联 网 网 址 :http://www.sntonly.com 12 电 子 邮 箱 :tonglizhonggong@163.com 13 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 14 负 责 人 : 杨 鹏 15 电 话 :029-68596835 二 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :2,136 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 25.02% 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 1-1-31

与 发 行 公 告 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.93 元 ( 按 经 审 计 的 2011 年 6 月 30 日 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 6,400 万 元 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 照 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 测 算, 全 面 摊 薄 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 每 股 净 资 产 按 照 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 合 伙 企 业 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 募 集 资 金 总 额 : 万 元 13 募 集 资 金 净 额 : 万 元 14 发 行 费 用 概 算 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 用 及 保 荐 费 用 审 计 费 用 和 验 资 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 及 路 演 推 介 费 等 登 记 托 管 费 及 上 市 初 费 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 陕 西 同 力 重 工 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 叶 磊 注 册 地 址 : 西 安 市 高 新 区 锦 业 1 号 都 市 之 门 B 座 第 一 幢 1 单 元 12 层 11207 室 电 话 :029-68596835 1-1-32

与 发 行 公 告 传 真 :029-68596836 联 系 人 : 杨 鹏 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 宇 翔 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 联 系 地 址 : 上 海 市 常 熟 路 8 号 静 安 广 场 6 楼 电 话 :021-62078613 传 真 :021-62078900 保 荐 代 表 人 : 崔 岭 李 小 波 项 目 协 办 人 : 林 旭 项 目 经 办 人 : 吴 光 琳 钟 新 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 王 玲 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 :010-58785588 传 真 :010-58785599 经 办 律 师 : 唐 丽 子 王 晖 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 负 责 人 : 张 克 注 册 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 联 系 地 址 : 西 安 市 高 新 区 二 环 南 路 西 段 180 号 财 富 中 心 C 座 16 层 电 话 :029-88364546-802 传 真 :029-88364578 经 办 注 册 会 计 师 : 田 阡 岑 宛 泽 1-1-33

与 发 行 公 告 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 ( 六 ) 发 行 人 收 款 银 行 : 银 行 名 称 : 银 行 账 号 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 保 荐 人 的 子 公 司 平 安 财 智 持 有 发 行 人 320 万 股, 占 发 行 前 总 股 本 的 5.00% 除 此 之 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-34

与 发 行 公 告 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 公 开 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 行 业 竞 争 风 险 非 公 路 自 卸 车 行 业 是 我 国 近 几 年 才 发 展 起 来 的 工 程 机 械 行 业 的 细 分 行 业, 虽 然 该 行 业 整 体 设 计 技 术 门 槛 较 高, 但 众 多 投 资 者 纷 纷 看 好 非 公 路 自 卸 车 行 业, 因 此, 非 公 路 自 卸 车 生 产 厂 家 在 近 几 年 增 长 较 快 目 前, 国 内 生 产 非 公 路 自 卸 车 的 企 业 近 40 家, 而 且 企 业 数 量 呈 不 断 增 长 趋 势 竞 争 对 手 往 往 采 用 低 价 或 提 供 大 幅 度 融 资 等 方 式 进 行 销 售, 力 图 抢 占 市 场 份 额, 使 得 市 场 竞 争 非 常 激 烈 尽 管 公 司 作 为 非 公 路 自 卸 车 的 开 创 者 和 引 领 者, 在 技 术 研 发 和 技 术 积 累 品 牌 形 象 以 及 产 品 的 适 应 性 动 力 性 经 济 性 出 勤 率 方 面 处 于 全 国 同 行 业 领 先 地 位, 拥 有 较 强 的 竞 争 优 势, 而 且 本 次 募 投 项 目 的 实 施 进 一 步 扩 大 公 司 产 品 的 生 产 能 力 和 提 升 公 司 研 发 能 力, 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 但 随 着 其 他 投 资 者 纷 纷 进 入 非 公 路 自 卸 车 行 业, 该 行 业 整 体 竞 争 将 日 益 激 烈, 而 且 不 排 除 某 些 厂 家 采 用 价 格 战 等 非 理 性 竞 争 手 段 参 与 竞 争 尽 管 公 司 针 对 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 未 来 市 场 竞 争 制 定 了 具 体 的 应 对 措 施, 但 作 为 新 兴 行 业, 更 多 厂 家 看 好 非 公 路 自 卸 车 行 业, 越 来 越 多 的 竞 争 对 手 将 进 入 市 场, 未 来 市 场 将 存 在 较 大 的 竞 争 风 险 二 产 品 更 新 换 代 风 险 随 着 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 不 断 成 熟, 非 公 路 自 卸 车 工 艺 技 术 和 生 产 技 术 也 日 益 完 善 目 前, 作 为 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 开 创 者, 公 司 在 非 公 路 自 卸 车 的 设 计 制 造 技 术 制 造 工 艺 方 面 处 于 行 业 领 先 水 平, 并 能 够 根 据 用 户 具 体 需 求 提 供 及 时 的 服 务, 但 随 着 竞 争 对 手 不 断 进 入 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 不 断 发 展 和 制 造 水 平 的 日 趋 提 高, 产 品 的 更 新 换 代 势 在 必 行 未 来 公 司 还 需 要 不 断 加 大 新 设 备 新 工 艺 新 技 术 新 产 品 的 研 发 和 投 入 力 度, 提 高 产 品 附 加 值 和 差 异 化 水 平, 进 一 步 优 化 1-1-35

与 发 行 公 告 产 品 结 构, 否 则 将 面 临 产 品 更 新 换 代 风 险 三 主 要 总 成 件 采 购 相 对 集 中 风 险 目 前, 公 司 自 身 只 生 产 最 能 体 现 非 公 路 自 卸 车 整 车 设 计 理 念 的 车 架 和 货 箱 等 总 成 件, 而 对 于 其 他 总 成 件 或 零 部 件, 比 如 发 动 机 变 速 箱 举 升 系 统 车 桥 和 轮 胎 等, 公 司 则 通 过 联 合 开 发 的 方 式 由 专 业 制 造 商 提 供 作 为 非 公 路 自 卸 车 行 业 龙 头 企 业, 为 了 保 证 公 司 的 产 品 适 应 性 和 产 品 质 量, 公 司 在 主 要 总 成 件 采 购 中, 均 选 用 当 前 市 场 中 最 成 熟 和 最 合 适 的 产 品, 同 时, 为 了 采 购 的 批 量 效 应, 公 司 一 般 选 择 一 两 家 供 应 商 进 行 采 购, 如 发 动 机 供 应 商 主 要 为 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司, 变 速 箱 供 应 商 主 要 为 陕 西 法 士 特 齿 轮 有 限 责 任 公 司, 举 升 系 统 供 应 商 主 要 为 海 沃 机 械 ( 扬 州 ) 有 限 公 司, 车 桥 供 应 商 主 要 为 徐 州 美 驰 车 桥 有 限 公 司 和 陕 西 汉 德 车 桥 有 限 公 司, 轮 胎 供 应 商 主 要 为 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 和 三 角 轮 胎 股 份 有 限 公 司 该 等 情 况 在 客 观 上 造 成 公 司 总 成 件 的 采 购 比 较 集 中 主 要 总 成 件 采 购 相 对 集 中 可 能 使 得 公 司 总 成 件 的 采 购 受 到 相 关 供 应 商 的 影 响 较 大 四 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 主 要 原 材 料 为 钢 板 ( 材 ) 和 外 购 件, 而 钢 板 ( 材 ) 和 外 购 件 在 公 司 营 业 成 本 中 占 比 达 到 95% 左 右, 其 中 钢 材 占 10% 左 右, 外 购 件 占 85% 左 右 因 此, 若 主 要 原 材 料 价 格 波 动 幅 度 较 大, 而 公 司 产 品 的 销 售 价 格 变 动 不 能 及 时 和 充 分 抵 消 原 材 料 价 格 的 波 动, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 钢 板 ( 材 ) 的 市 场 价 格 由 于 受 到 全 球 经 济 国 家 宏 观 调 控 以 及 国 内 汽 车 电 器 房 地 产 等 行 业 的 影 响, 报 告 期 内 价 格 波 动 幅 度 较 大,2009 年 钢 板 ( 材 ) 平 均 采 购 价 格 较 2008 年 下 跌 17.31%,2010 年 钢 板 ( 材 ) 平 均 采 购 价 格 较 2009 年 上 升 17.49%,2011 年 上 半 年 钢 板 ( 材 ) 平 均 采 购 价 格 较 2010 年 上 升 8.79% 主 要 外 购 件, 如 发 动 机 车 桥 变 速 箱 举 升 系 统 和 轮 胎 等, 报 告 期 内 采 购 价 格 保 持 平 稳 趋 势, 变 动 较 小 五 相 关 产 业 政 策 变 化 的 风 险 作 为 一 种 主 要 使 用 在 矿 山 水 电 水 利 工 程 等 基 础 设 施 建 设 中 的 运 输 设 备, 非 1-1-36

与 发 行 公 告 公 路 自 卸 车 的 发 展 与 国 家 基 础 建 设 投 入 密 切 相 关 近 年 来, 我 国 基 础 建 设 投 入 不 断 加 大, 国 家 一 方 面 采 取 积 极 措 施 加 大 政 府 对 基 础 产 业 和 基 础 设 施 建 设 的 投 入, 另 一 方 面, 鼓 励 外 资 和 民 营 资 本 对 基 础 产 业 和 基 础 设 施 项 目 进 行 投 资, 使 我 国 基 础 产 业 和 基 础 设 施 水 平 又 有 了 大 幅 提 高 2005 年 到 2009 年 的 5 年 间, 基 础 产 业 和 基 础 设 施 建 设 投 资 总 额 超 过 20 万 亿 元 同 时, 为 了 促 进 我 国 工 程 机 械 及 装 备 制 造 业 的 发 展, 我 国 相 继 出 台 了 工 程 机 械 行 业 十 一 五 发 展 规 划 国 务 院 关 于 加 快 振 兴 装 备 制 造 业 的 若 干 意 见 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 及 其 实 施 细 则 等 一 系 列 相 关 的 政 策 同 时, 我 国 对 煤 炭 有 色 金 属 建 材 水 利 等 方 面 都 出 台 了 相 应 的 发 展 政 策 这 些 政 策 的 出 台, 将 有 力 促 进 我 国 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 发 展 国 家 对 基 础 建 设 投 资 装 备 制 造 业 的 鼓 励 政 策 促 进 我 国 矿 山 水 电 水 利 工 程 的 发 展, 提 高 非 公 路 自 卸 车 产 品 的 需 求, 进 而 促 进 非 公 路 自 卸 车 的 发 展 将 来, 若 我 国 对 基 础 建 设 投 资 以 及 装 备 制 造 业 等 相 关 产 业 的 鼓 励 和 刺 激 政 策 发 生 变 化, 可 能 对 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 发 展 产 生 不 利 的 影 响 六 人 力 资 源 风 险 人 力 资 源 对 公 司 的 生 存 和 发 展 至 关 重 要 公 司 是 高 新 技 术 企 业 和 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 龙 头 企 业, 在 公 司 数 年 的 创 业 经 营 过 程 中, 培 育 了 一 批 掌 握 非 公 路 自 卸 车 产 品 研 发 技 术 的 核 心 技 术 人 员 精 通 生 产 工 艺 和 设 备 工 艺 的 技 术 人 员 以 及 具 有 丰 富 管 理 经 验 的 中 高 级 管 理 人 员 这 批 在 实 践 中 积 累 了 丰 富 研 发 生 产 和 管 理 经 验 的 优 秀 人 才 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 保 障 同 时, 随 着 市 场 规 模 的 不 断 扩 大, 在 公 司 组 建 和 完 善 营 销 网 络 过 程 中, 公 司 培 养 了 一 支 可 为 用 户 提 供 工 况 研 究 产 品 诉 求 产 品 保 养 以 及 提 供 专 业 服 务 的 营 销 团 队 虽 然 目 前 公 司 已 经 实 施 了 针 对 公 司 核 心 技 术 人 员 和 中 高 级 管 理 人 员 的 多 种 绩 效 激 励 制 度, 但 随 着 市 场 竞 争 的 不 断 加 剧, 竞 争 对 手 对 优 秀 技 术 人 才 和 管 理 人 才 的 需 求 也 日 益 强 烈, 不 排 除 公 司 核 心 技 术 人 员 和 中 高 级 管 理 人 员 流 失 的 风 险 同 时, 随 着 非 公 路 自 卸 车 行 业 的 快 速 发 展 和 公 司 业 务 规 模 的 迅 速 扩 大, 特 别 是 本 次 发 行 后 公 司 资 产 规 模 和 经 营 规 模 将 迅 速 扩 张, 必 然 扩 大 对 技 术 人 才 和 管 理 人 才 的 需 求, 公 司 也 可 能 将 面 临 技 术 人 才 和 管 理 人 才 不 足 的 风 险 1-1-37