北 京 天 坛 生 物 制 品 股 份 有 限 公 600161 2011 年 年 度 报 告
目 录 一 重 要 提 示... 2 二 公 基 本 情 况... 2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 9 六 公 治 理 结 构... 14 七 股 东 大 会 情 况 简 介... 19 八 董 事 会 报 告... 19 九 监 事 会 报 告... 30 十 重 要 事 项... 31 十 一 财 务 会 计 报 告... 39 1
1 重 要 提 示 1.1 本 公 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 1.2 公 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 1.3 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 为 本 公 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 1.4 公 负 责 人 姓 名 杨 晓 明 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 吴 振 山 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 王 彦 超 公 负 责 人 杨 晓 明 主 管 会 计 工 作 负 责 人 吴 振 山 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 王 彦 超 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 1.5 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 1.6 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 2 公 基 本 情 况 2.1 公 信 息 公 的 法 定 中 文 名 称 北 京 天 坛 生 物 制 品 股 份 有 限 公 公 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 天 坛 生 物 公 的 法 定 英 文 名 称 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED 公 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 BTBP 公 法 定 代 表 人 杨 晓 明 2.2 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 慈 翔 田 博 联 系 地 址 北 京 市 朝 阳 区 三 间 房 南 里 四 号 北 京 市 朝 阳 区 三 间 房 南 里 四 号 电 话 010-65724045 010-65772357 传 真 010-65792747 010-65772354 电 子 信 箱 flyci@126.com tianbo1010@163.com 2.3 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 西 环 南 路 18 号 A 座 126 室 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 100176 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 三 间 房 南 里 四 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 100024 公 国 际 互 联 网 网 址 http://www.tiantanbio.com 电 子 信 箱 jlb@tiantanbio.com 2
2.4 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 http://www.sse.com.cn 公 年 度 报 告 备 置 地 点 本 公 董 事 会 办 公 室 2.5 公 股 票 简 况 公 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 天 坛 生 物 600161 2.6 其 他 有 关 资 料 公 首 次 注 册 登 记 日 期 1998 年 6 月 8 日 公 首 次 注 册 登 记 地 点 北 京 市 海 淀 区 紫 竹 院 南 路 十 七 号 公 变 更 注 册 登 记 日 期 2010 年 1 月 8 日 公 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 西 环 南 路 18 号 A 座 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 1100000015200184 税 务 登 记 号 码 110108600069802 组 织 机 构 代 码 60006980-2 公 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 公 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 中 国 北 京 海 淀 区 车 公 庄 西 路 乙 19 号 华 通 大 厦 B 3 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 3.1 主 要 会 计 数 据 项 目 金 额 营 业 利 润 332,023,676.86 利 润 总 额 341,974,112.52 归 属 于 上 市 公 股 东 的 净 利 润 233,349,955.94 归 属 于 上 市 公 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 223,577,758.36 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 353,150,675.74 3.2 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 4,135,298.80-896,620.31-11,564,062.47 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 8,956,413.36 17,847,026.54 6,379,929.63 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 债 务 重 组 损 益 393,800.00 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 期 初 至 合 并 71,532,792.62 3
日 的 当 期 净 损 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 2,597,051.93 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -1,160,758.42-1,087,203.43-2,217,508.25 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -369,113.10-161,107.65-7,519,084.03 所 得 税 影 响 额 -1,789,643.06-2,477,876.74 720,365.6 合 计 9,772,197.58 13,618,018.41 59,929,485.03 3.3 报 告 期 末 公 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 主 要 会 计 数 据 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 1,394,395,341.17 1,202,261,409.14 15.98 1,100,252,975.85 营 业 利 润 332,023,676.86 251,208,984.69 32.17 354,319,675.22 利 润 总 额 341,974,112.52 270,335,536.32 26.50 351,029,349.56 归 属 于 上 市 公 股 东 的 净 利 润 233,349,955.94 174,924,348.30 33.40 211,659,754.39 归 属 于 上 市 公 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 223,577,758.36 161,306,329.89 38.6 151,730,269.36 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 353,150,675.74 184,854,393.52 91.04 448,226,847.51 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 2009 年 末 减 (%) 资 产 总 额 3,224,040,961.19 2,454,455,764.63 31.35 2,161,020,417.50 负 债 总 额 1,777,892,684.14 1,312,300,090.98 35.48 1,211,886,509.43 归 属 于 上 市 公 股 东 的 所 有 者 权 益 1,288,925,738.92 1,054,971,569.78 22.18 798,661,547.49 总 股 本 515,466,868.00 515,466,868.00 0 488,250,000.00 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.34 33.40 0.41 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.34 33.40 0.41 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.34 33.40 0.41 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.43 0.32 38.6 0.31 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 20.29 19.34 增 加 0.95 个 百 分 点 23.29 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 19.44 17.97 增 加 1.47 个 百 分 点 19.34 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.6851 0.3586 91.04 0.92 4
2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 上 市 公 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 2.50 2.05 22.18 1.64 资 产 负 债 率 (%) 55.14 53.47 增 加 1.67 个 百 分 点 56.08 4 股 本 变 动 及 股 东 情 况 4.1 股 本 变 动 情 况 4.1.1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 公 积 比 例 发 行 送 其 小 比 例 金 转 数 量 (%) 新 股 股 他 计 (%) 股 一 有 限 售 条 件 股 份 27,216,868 5.28 0 0 0 0 0 27,216,868 5.28 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 27,216,868 5.28 0 0 0 0 0 27,216,868 5.28 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 488,250,000 94.72 0 0 0 0 0 488,250,000 94.72 1 人 民 币 普 通 股 488,250,000 94.72 0 0 0 0 0 488,250,000 94.72 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 515,466,868 100 0 0 0 0 0 515,466,868 100 4.1.2 限 售 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 成 都 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 年 初 限 售 股 本 年 解 除 限 本 年 增 加 限 年 末 限 售 股 限 售 原 因 数 售 股 数 售 股 数 数 关 联 方 以 资 21,851,485 0 0 21,851,485 产 认 购 公 股 份 解 除 限 售 日 期 2013 年 9 月 20 日 北 京 生 物 5,365,383 0 0 5,365,383 关 联 方 以 资 2013 年 9 月 5
制 品 研 究 产 认 购 公 20 日 所 有 限 责 股 份 任 公 合 计 27,216,868 0 0 27,216,868 / / 4.2 证 券 发 行 与 上 市 情 况 4.2.1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 2010 年 公 实 施 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 公 重 大 资 产 重 组, 向 成 都 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 非 公 开 发 行 21,851,485 股 收 购 其 持 有 的 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 51% 股 权, 向 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 非 公 开 发 行 约 5,365,383 股 收 购 其 拥 有 的 京 朝 国 用 (2002 出 ) 第 0008 号 国 有 土 地 使 用 证 项 下 位 于 北 京 市 朝 阳 区 三 间 房 南 里 4 号 ( 东 区 ) 的 68,512.52 平 方 米 工 业 出 让 用 地 4.2.2 公 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 2010 年 公 实 施 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 公 重 大 资 产 重 组 后, 公 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 51546.6868 万 股, 其 中 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 持 有 27472.5 万 股, 占 公 总 股 本 的 53.30%; 成 都 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 持 有 2185.1485 万 股, 占 公 总 股 本 的 4.24%; 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 持 有 536.5383 万 股, 占 公 总 股 本 的 1.04%; 其 他 股 东 持 有 21352.5 万 股, 占 公 总 股 本 的 41.42% 4.2.3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 无 内 部 职 工 股 4.3 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 4.3.1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 2011 年 末 股 东 总 数 57,481 户 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 数 58,456 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 质 押 或 持 股 持 有 有 限 售 股 东 冻 结 的 比 例 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 条 件 股 份 数 性 质 股 份 数 (%) 量 量 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 国 有 53.3 274,725,000 0 0 无 法 人 成 都 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 国 有 4.24 21,851,485 0 21,851,485 无 法 人 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 - 分 红 未 知 1.5 7,741,424 7,741,424 0 无 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 国 有 1.04 5,365,383 0 5,365,383 无 法 人 全 国 社 保 基 金 一 零 二 组 合 未 知 0.89 4,583,643 1,544,430 0 无 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 - 分 红 - 个 人 分 红 未 知 0.82 4,250,213 4,250,213 0 无 6
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 未 知 0.78 3,999,953 0 0 无 TRUST 高 华 - 汇 丰 -GOLDMAN, SACHS & CO. 未 知 0.68 3,500,753-1,976 0 无 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 未 知 0.62 3,216,598 3,216,598 0 未 知 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 - 嘉 实 未 知 0.58 2,981,649 2,981,649 0 未 知 主 题 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 股 份 种 类 及 数 量 数 量 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 274,725,000 人 民 币 普 通 股 274,725,000 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 - 分 红 - 个 人 分 红 - 005L-FH002 沪 7,741,424 人 民 币 普 通 股 7,741,424 全 国 社 保 基 金 一 零 二 组 合 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 - 分 红 - 个 人 分 红 4,583,643 人 民 币 普 通 股 4,583,643 4,250,213 人 民 币 普 通 股 4,250,213 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 3,999,953 人 民 币 普 通 股 3,999,953 高 华 - 汇 丰 -GOLDMAN, SACHS & CO. 3,500,753 人 民 币 普 通 股 3,500,753 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 3,216,598 人 民 币 普 通 股 3,216,598 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 - 嘉 实 主 题 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,981,649 人 民 币 普 通 股 2,981,649 中 国 建 设 银 行 - 国 泰 金 鼎 价 值 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,578,830 人 民 币 普 通 股 2,578,830 张 俊 发 2,184,197 人 民 币 普 通 股 2,184,197 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 公 第 一 大 股 东 与 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 其 他 股 东 未 知 有 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 股 东 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 原 名 中 国 生 物 技 术 集 团 公, 股 东 成 都 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 原 名 成 都 生 物 制 品 研 究 所, 股 东 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 原 名 北 京 生 物 制 品 研 究 所 序 号 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 东 持 有 的 有 限 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 名 称 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 时 间 新 增 可 上 市 交 易 单 位 : 股 限 售 条 件 7
1 2 数 量 股 份 数 量 成 都 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 21,851,485 2013 年 9 月 20 日 21,851,485 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 5,365,383 2013 年 9 月 20 日 5,365,383 4.3.2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 获 得 流 通 权 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 获 得 流 通 权 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 4.3.2.1 控 股 股 东 情 况 法 人 名 称 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 杨 晓 明 成 立 日 期 1989 年 4 月 18 日 注 册 资 本 7,500,000,000 许 可 经 营 项 目 :( 无 ) 一 般 经 营 项 目 : 投 资, 生 物 制 品 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 服 务 ; 进 出 口 业 务 仪 器 设 备 塑 料 制 品 玻 璃 制 品 及 包 装 材 料 的 销 售 4.3.2.2 实 际 控 制 人 情 况 法 人 名 称 中 国 医 药 集 团 总 公 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 佘 鲁 林 成 立 日 期 1998 年 11 月 26 日 注 册 资 本 1,529,200,000 医 药 企 业 受 托 管 理 资 产 重 组 ; 医 药 实 业 投 资 项 目 的 咨 询 服 务 ; 举 办 医 药 器 械 的 展 览 展 销 ; 中 药 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 材 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 的 批 发 ( 经 营 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 4.3.2.3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 公 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 8
4.3.3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 5 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 5.1 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 杨 晓 明 董 事 长 男 49 2011 年 4 月 7 日 赵 铠 董 事 男 81 2011 年 4 月 7 日 张 利 东 董 事 男 46 2011 年 4 月 7 日 崔 萱 林 董 事 男 48 2011 年 4 月 7 日 陈 曦 董 事 男 41 2011 年 曾 令 冰 李 兰 刚 邱 洪 生 王 立 彦 董 事 兼 总 经 理 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 男 男 男 男 4 月 7 日 54 2011 年 4 月 7 日 53 2011 年 4 月 7 日 46 2011 年 4 月 7 日 54 2011 年 4 月 7 日 任 期 终 止 日 期 2014 年 4 月 6 日 2014 年 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 0 0 0 是 4 月 6 日 18,720 18,720 0 是 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 0 0 0 是 0 0 16.27 是 0 0 0 是 0 0 79.83 否 0 0 8 否 0 0 8 否 0 0 8 否 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 9
张 锡 麟 监 事 会 主 席 男 58 2011 年 4 月 7 日 沈 心 亮 监 事 男 57 2011 年 4 月 7 日 周 秀 江 监 事 女 40 2011 年 4 月 7 日 白 美 丽 监 事 女 42 2011 年 4 月 7 日 肖 詹 蓉 监 事 女 46 2011 年 杨 小 兵 吴 振 山 郑 晓 丽 杨 汇 川 徐 宏 基 慈 翔 副 总 经 理 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 男 56 男 女 男 44 男 57 女 4 月 7 日 2011 年 12 月 27 日 56 2011 年 4 月 7 日 50 2011 年 4 月 7 日 2011 年 6 月 13 日 2011 年 10 月 25 日 32 2014 年 4 月 7 日 10 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 0 0 0 是 0 0 0 是 0 0 0 是 0 0 25.24 否 0 0 16.06 否 0 0 2.57 是 4 月 6 日 18,720 18,720 67.76 否 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 6 日 0 0 18.51 是 0 0 59.53 否 0 0 2.5 是 0 0 23.86 否 合 计 / / / / / 37,440 37,440 / 336.13 / 杨 晓 明 :2002 年 9 月 至 2010 年 9 月, 历 任 武 汉 生 物 制 品 研 究 所 常 务 副 所 长 所 长 党 委 副 书 记 等 职 务 2010 年 5 月 至 今 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 党 委 书 记 兼 总 裁 ;2010 年 9 月 至 今 任 本 公 董 事 长 法 定 代 表 人 赵 铠 : 近 五 年 来 一 直 担 任 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 研 究 员, 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 科 委 会 主 任, 中 国 工 程 院 院 士 ;1998 年 8 月 至 今 任 本 公 董 事 张 利 东 :2002 年 7 月 至 2010 年 5 月 历 任 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 总 经 理 助 理 副 总 经 理 总 经 理 党 委 书 记 2010 年 5 月 至 今 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 ;2010 年 9 月 至 今 任 本 公 董 事 崔 萱 林 :2003 年 9 月 至 2007 年 12 月 任 兰 州 生 物 制 品 研 究 所 副 所 长 ;2008 年 1 月 至 2011 年 4 月 任 本 公 总 经 理 ;2008 年 3 月 至 今 任 本 公 董 事 ;2011 年 4 月 至 今 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 陈 曦 :2008 年 4 月 至 2010 年 5 月 任 国 药 控 股 股 份 有 限 公 证 券 部 部 长 国 药 控 股 香 港 有 限 公 总 经 理 兼 国 药 控 股 股 份 有 限 公 董 事 会 办 公 室 副 主 任 2010 年 5 月 至 今 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 ;2010 年 9 月 至 今 任 本 公 董 事 曾 令 冰 :2002 年 9 月 至 2009 年 7 月 任 武 汉 生 物 制 品 研 究 所 生 产 技 术 部 部 长 ;2009 年 8 月 至 2011 年 4 月 任 本 公 副 总 经 理 ;2011 年 4 月 至 今 任 本 公 董 事 总 经 理 李 兰 刚 : 曾 任 美 国 AT&T 中 国 公 电 脑 部 主 任 ; 外 资 冠 亚 电 子 ( 中 国 ) 公 厂 长 副 总
经 理 总 经 理 ( 冠 亚 电 子 1995 年 8 月 在 美 国 NASDAQ 上 市 ); 东 莞 市 高 新 技 术 企 业 协 会 常 务 理 事 ;2006 至 今, 从 事 慈 善 教 育 事 业, 现 任 香 港 轩 辕 教 育 基 金 会 荣 誉 会 长 ;2008 年 3 月 至 今 任 本 公 独 立 董 事 邱 洪 生 :2000 年 9 月 至 2008 年 12 月 任 中 华 财 务 咨 询 有 限 公 执 行 董 事 业 务 总 监 副 总 经 理 ;2009 年 1 月 至 今 任 中 华 财 务 咨 询 有 限 公 执 行 董 事 执 行 总 经 理 ;2011 年 4 月 至 今 任 本 公 独 立 董 事 王 立 彦 : 曾 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 会 计 学 系 主 任 ; 现 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 会 计 学 专 业 博 士 生 导 师 国 际 会 计 与 财 务 研 究 中 心 主 任 中 国 会 计 评 论 主 编 中 国 注 册 会 计 师 协 会 会 员 (CPA); 2011 年 4 月 至 今 任 本 公 独 立 董 事 张 锡 麟 :1970 年 10 月 起 历 任 合 肥 市 食 品 公 会 计 调 度, 中 国 医 药 公 副 处 长 部 门 经 理 总 经 理 助 理 财 务 总 监, 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 财 务 总 监, 中 国 医 疗 器 械 工 业 公 副 总 经 理 ;2010 年 5 月 至 今 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 ;2010 年 9 月 至 今 任 本 公 监 事 会 主 席 沈 心 亮 :2004 年 6 月 至 2008 年 3 月 任 北 京 生 物 制 品 研 究 所 副 所 长 ;2005 年 1 月 至 2008 年 3 月 任 本 公 董 事 ;2008 年 3 月 至 今 任 本 公 监 事 ;2008 年 3 月 至 2010 年 10 月 任 北 京 生 物 制 品 研 究 所 所 长 ;2010 年 5 月 至 今 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 周 秀 江 :1995 年 7 月 起 历 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 会 计 财 务 部 副 经 理, 中 国 医 药 集 团 总 公 财 务 管 理 部 副 主 任,2010 年 5 月 至 2011 年 1 月 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 会 计 管 理 部 主 任 2011 年 1 月 至 今 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 资 金 管 理 部 部 长 ;2010 年 9 月 至 今 任 本 公 监 事 白 美 丽 :2005 年 4 月 至 2010 年 4 月 历 任 本 公 经 营 销 售 部 经 理 助 理 经 营 销 售 部 副 经 理 经 营 销 售 部 经 理 ;2010 年 4 月 至 今 任 本 公 人 力 资 源 部 经 理 ;2011 年 3 月 至 今 任 本 公 监 事 肖 詹 蓉 :1998 年 6 月 至 今 历 任 本 公 菌 苗 室 主 任 助 理 副 主 任 主 任 ; 同 时 2009 年 5 月 至 今, 兼 任 本 公 细 菌 性 疫 苗 室 研 究 室 主 任 ;2011 年 3 月 至 今 任 本 公 监 事 杨 小 兵 :2002 年 1 月 至 2008 年 4 月 任 兰 州 生 物 制 品 研 究 所 党 委 副 书 记 副 所 长 纪 委 书 记 ;2008 年 4 月 至 2010 年 11 月 历 任 武 汉 生 物 制 品 研 究 所 党 委 副 书 记 副 所 长 纪 委 书 记 ;2010 年 11 月 至 2011 年 12 月 任 北 京 微 谷 生 物 医 药 有 限 公 副 总 经 理 ;2011 年 2 月 至 2011 年 12 月 任 北 京 生 物 制 品 研 究 所 党 委 书 记 副 所 长 ;2011 年 12 月 至 今 任 本 公 党 委 书 记 副 总 经 理 吴 振 山 :2000 年 7 月 至 今 任 本 公 副 总 经 理 财 务 总 监, 其 中 :1998 年 6 月 至 2010 年 9 月 任 本 公 董 事 会 董 事 郑 晓 丽 :2005 年 1 月 至 2007 年 9 月 任 武 汉 生 物 制 品 研 究 所 副 所 长 ;2007 年 9 月 至 2011 年 4 月 任 长 春 生 物 制 品 研 究 所 副 所 长 ;2011 年 4 月 至 今 任 本 公 副 总 经 理 长 春 祈 健 生 物 制 品 有 限 公 总 经 理 杨 汇 川 :2001 年 4 月 至 2010 年 9 月 历 任 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 质 量 总 监 生 产 总 监 副 总 经 理 ;2010 年 9 月 至 今 任 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 总 经 理 ;2011 年 6 月 至 今 任 本 公 副 总 经 理 徐 宏 基 :2006 年 10 月 至 2010 年 1 月 任 上 海 生 物 制 品 研 究 所 所 长 助 理 兼 生 产 部 经 理, 其 中 :2007 年 1 月 至 2009 年 3 月 兼 任 上 海 生 物 制 品 研 究 所 物 流 中 心 总 经 理 ;2010 年 1 月 至 2011 年 10 月 任 上 海 生 物 制 品 研 究 所 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 工 会 主 席 ;2011 年 10 月 至 今 任 本 公 副 总 经 理 慈 翔 :2003 年 1 月 至 2010 年 3 月 任 公 董 事 会 证 券 事 务 代 表 2008 年 6 月 至 2011 年 3 月 任 公 董 事 会 办 公 室 副 主 任,2011 年 3 月 至 今 任 本 公 董 事 会 秘 书 兼 任 董 事 会 办 公 室 主 11
任 5.2 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 杨 晓 明 张 利 东 崔 萱 林 陈 曦 张 锡 麟 沈 心 亮 周 秀 江 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 总 裁 2010 年 5 月 6 日 是 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 2010 年 5 月 6 日 是 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 2011 年 4 月 27 日 是 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 2010 年 5 月 6 日 是 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 2010 年 5 月 6 日 是 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 副 总 裁 2010 年 5 月 6 日 是 中 国 生 物 技 术 资 金 管 理 部 2011 年 1 月 15 日 是 股 份 有 限 公 部 长 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 是 否 领 取 报 酬 津 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 称 贴 崔 萱 林 吉 林 博 德 生 2011 年 6 月 3 物 技 术 有 限 董 事 长 日 责 任 公 否 长 春 博 德 生 2012 年 3 月 6 物 技 术 有 限 董 事 长 日 责 任 公 否 曾 令 冰 长 春 祈 健 生 2011 年 4 月 12 物 制 品 有 限 董 事 长 日 公 否 成 都 蓉 生 药 2011 年 4 月 18 业 有 限 责 任 董 事 长 日 公 否 陈 曦 长 春 祈 健 生 2011 年 4 月 12 物 制 品 有 限 董 事 日 公 否 成 都 蓉 生 药 2011 年 4 月 18 业 有 限 责 任 董 事 日 公 否 沈 心 亮 吉 林 博 德 生 2011 年 4 月 7 物 技 术 有 限 董 事 日 责 任 公 否 吴 振 山 长 春 祈 健 生 2008 年 3 月 5 董 事 物 制 品 有 限 日 否 12
公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 董 事 2009 年 11 月 6 日 否 郑 晓 丽 长 春 祈 健 生 物 制 品 有 限 公 总 经 理 2011 年 4 月 12 日 否 杨 汇 川 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 总 经 理 2010 年 9 月 28 日 是 周 秀 江 吉 林 博 德 生 物 技 术 有 限 责 任 公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 监 事 监 事 2011 年 4 月 7 日 2011 年 4 月 18 日 否 否 5.3 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 由 董 事 会 业 绩 考 核 与 薪 酬 委 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 员 会 制 定 高 级 管 理 人 员 薪 酬 激 励 方 案 并 上 报 至 董 事 会 审 议, 审 议 通 过 后 由 董 事 会 业 绩 考 核 与 薪 酬 委 员 会 按 此 方 案 在 年 末 对 高 管 进 行 业 绩 评 价 和 绩 效 考 核, 按 该 方 案 确 定 高 管 薪 酬 并 报 董 事 会 审 批 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : 根 据 2011 年 4 月 7 日 五 届 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 次 董 事 会 审 议 通 过 的 2011 年 度 高 级 管 理 人 员 薪 酬 激 励 方 案 来 确 定 高 管 人 员 的 基 本 工 资, 年 终 经 过 经 营 业 绩 考 核 和 述 职 评 价 等 确 定 高 管 人 员 的 绩 效 薪 酬 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 严 格 按 照 薪 酬 激 励 方 案 支 付 5.4 公 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 吴 永 林 董 事 离 任 董 事 会 换 届 崔 萱 林 总 经 理 离 任 高 管 换 届 姜 彦 福 独 立 董 事 离 任 董 事 会 换 届 张 连 起 独 立 董 事 离 任 董 事 会 换 届 张 光 监 事 离 任 监 事 会 换 届 黄 磊 监 事 离 任 监 事 会 换 届 张 翼 董 事 会 秘 书 离 任 工 作 调 动 曾 令 冰 董 事 兼 总 经 理 聘 任 董 事 会 高 管 换 届 杨 小 兵 副 总 经 理 聘 任 公 经 营 管 理 工 作 需 要 郑 晓 丽 副 总 经 理 聘 任 公 经 营 管 理 工 作 需 要 杨 汇 川 副 总 经 理 聘 任 公 经 营 管 理 工 作 需 要 徐 宏 基 副 总 经 理 聘 任 公 经 营 管 理 工 作 需 要 慈 翔 董 事 会 秘 书 聘 任 公 经 营 管 理 工 作 需 要 13
5.5 公 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 2,197 公 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 313 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 995 销 售 人 员 156 财 务 人 员 42 行 政 人 员 313 专 业 技 术 人 员 691 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 及 以 上 学 历 145 本 科 学 历 639 大 中 专 学 历 904 高 中 及 以 下 学 历 509 6 公 治 理 结 构 6.1 公 治 理 的 情 况 公 严 格 按 照 公 法 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 现 代 企 业 制 度 按 照 中 国 证 监 会 和 国 家 经 贸 委 发 布 的 上 市 公 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 制 定 了 规 范 的 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 一 系 列 制 度, 以 规 范 公 运 作 报 告 期 内, 审 议 通 过 或 修 订 了 公 章 程 关 联 交 易 管 理 办 法 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 对 外 投 资 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 并 在 实 际 运 行 中 严 格 遵 照 执 行, 从 而 保 障 了 公 法 人 治 理 结 构 的 高 效 运 作 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 根 据 上 市 公 股 东 大 会 规 范 意 见 等 法 律 法 规 的 要 求 制 定 并 实 施 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 严 格 规 范 了 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 所 有 股 东 均 能 履 行 各 自 的 义 务 公 能 够 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 能 够 充 分 行 使 自 己 的 权 利 报 告 期 内, 公 严 格 按 照 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求, 召 开 了 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 年 度 利 润 分 配 方 案 等 多 项 重 要 议 案, 切 实 维 护 了 股 东 的 合 法 权 益 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 公 的 控 股 股 东 行 为 规 范, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 的 决 策 和 经 营 活 动 ; 公 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 等 方 面 做 到 了 " 五 分 开 ", 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动, 且 各 自 独 立 核 算 独 立 承 担 责 任 和 风 险 公 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 能 够 各 其 职 独 立 运 作 3 关 于 董 事 和 董 事 会 公 严 格 按 照 公 章 程 规 定 的 选 聘 程 序 选 聘 董 事, 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 公 董 事 会 成 员 共 9 人, 其 中, 独 立 董 事 3 人, 达 到 了 全 体 董 事 的 三 分 之 一 董 事 会 下 设 战 略 与 投 资 审 计 业 绩 考 核 与 薪 酬 三 个 专 门 委 员 会, 尚 未 设 立 提 名 委 员 会 公 的 董 事 会 各 董 事 各 专 门 委 员 会 能 够 严 格 按 照 公 章 程 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 各 专 门 委 员 会 实 施 细 则 等 的 规 定 开 展 工 作, 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 14
会, 以 诚 实 诚 信 勤 勉 尽 责 的 态 度 履 行 职 责, 充 分 发 挥 了 其 在 公 治 理 中 的 重 要 作 用 4 关 于 监 事 和 监 事 会 : 公 监 事 会 能 严 格 按 照 公 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 的 有 关 规 定 和 要 求 履 行 职 责, 定 期 召 开 监 事 会 会 议, 对 公 财 务 以 及 公 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 了 公 和 全 体 股 东 的 权 益 各 位 监 事 列 席 董 事 会 会 议, 对 公 重 大 事 项 的 决 策 进 行 监 督, 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责 5 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 公 建 立 了 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 和 程 序 6 关 于 利 益 相 关 者 公 能 够 充 分 尊 重 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 业 主 供 应 商 销 售 商 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 积 极 合 作, 共 同 推 动 公 持 续 健 康 地 发 展 7 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 公 制 定 并 实 施 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 由 董 事 会 秘 书 负 责 公 信 息 披 露 工 作, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 接 待 股 东 来 访 和 咨 询, 按 照 规 定 将 公 应 披 露 的 信 息 通 过 指 定 报 刊 网 站 等 真 实 准 则 完 整 及 时 合 法 地 披 露 有 关 信 息, 确 保 所 有 股 东 平 等 的 获 得 公 信 息, 维 护 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 6.2 董 事 履 行 职 责 情 况 6.2.1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 连 续 本 年 应 参 以 通 讯 方 是 否 独 立 亲 自 出 席 委 托 出 席 两 次 未 亲 加 董 事 会 式 参 加 次 缺 席 次 数 董 事 次 数 次 数 自 参 加 会 次 数 数 议 杨 晓 明 否 9 5 4 0 0 否 赵 铠 否 9 5 4 0 0 否 张 利 东 否 9 5 4 0 0 否 崔 萱 林 否 9 4 4 1 0 否 陈 曦 否 9 5 4 0 0 否 曾 令 冰 否 8 4 4 0 0 否 李 兰 刚 是 9 5 4 0 0 否 邱 洪 生 是 8 4 4 0 0 否 王 立 彦 是 8 3 4 1 0 否 吴 永 林 否 1 1 0 0 0 否 姜 彦 福 是 1 0 0 1 0 否 张 连 起 是 1 1 0 0 0 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 9 其 中 : 现 场 会 议 次 数 5 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 4 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 6.2.2 独 立 董 事 对 公 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 独 立 董 事 未 对 公 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 6.2.3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 15
公 建 立 了 独 立 董 事 制 度 和 年 报 独 立 董 事 工 作 制 度, 涵 盖 了 独 立 董 事 任 职 资 格 享 有 的 权 利 以 及 独 立 董 事 在 公 年 报 编 制 和 披 露 过 程 中 应 履 行 的 责 任 和 义 务 等 方 面 内 容, 独 立 董 事 认 真 履 行 其 职 责, 发 挥 其 在 财 务 企 业 管 理 等 方 面 的 专 业 知 识, 在 董 事 会 上 积 极 为 公 的 发 展 发 表 意 见, 为 公 重 大 决 策 提 供 专 业 及 决 策 性 意 见, 提 高 了 董 事 会 决 策 科 学 性 和 客 观 性, 维 护 了 公 中 小 股 东 的 合 法 权 益 6.3 公 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 对 公 产 生 的 影 是 否 独 立 完 整 情 况 说 明 改 进 措 施 响 公 已 经 建 立 了 完 整 的 供 产 销 业 务 方 面 独 立 完 是 和 资 产 管 理 体 系, 整 情 况 具 有 独 立 完 整 的 自 主 经 营 能 力 除 前 文 五 ( 二 ) 所 披 露 兼 职 情 况 人 员 方 面 独 立 完 外, 高 级 管 理 人 员 是 整 情 况 中 不 存 在 兼 任 关 联 股 东 高 管 人 员 情 况 公 通 过 资 产 重 组 登 记 注 册, 已 经 成 为 独 立 法 人, 资 产 已 经 过 资 产 资 产 方 面 独 立 完 是 评 估 和 注 册 会 计 整 情 况 师 验 证, 在 法 律 上 和 财 务 记 载 上 都 已 进 行 了 清 晰 的 界 定 公 具 有 自 身 完 整 的 经 营 管 理 机 机 构 方 面 独 立 完 是 构, 不 存 在 与 股 东 整 情 况 单 位 机 构 联 合 或 交 叉 的 现 象 公 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 财 务 方 面 独 立 完 体 系 ; 公 在 银 行 是 整 情 况 独 立 开 户, 不 与 控 股 股 东 共 用 一 个 账 户 ; 公 独 立 纳 税 6.4 公 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 按 照 财 政 部 证 监 会 等 五 部 委 联 合 发 布 的 企 业 16
内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 内 部 控 制 基 本 规 范 的 要 求, 公 成 立 了 内 控 体 系 建 设 组 织 机 构, 确 定 的 总 体 工 作 方 案 概 要 如 下 : (1) 实 施 范 围 : 公 本 部 及 三 级 控 股 子 公 的 全 部 业 务 ;(2) 主 要 划 分 以 下 几 个 工 作 阶 段 : 内 控 体 系 建 设 实 施 准 备 阶 段 ; 内 控 体 系 建 设 现 场 工 作 阶 段 ; 内 控 体 系 建 设 整 改 阶 段 ; 内 控 体 系 建 设 测 试 运 行 调 整 和 完 善 阶 段 ; 在 公 治 理 框 架 下, 公 形 成 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 作 为 一 项 需 要 持 续 完 善 的 工 作, 公 计 划 从 以 下 方 面 开 展 工 作 : 第 一, 梳 理 现 有 内 控 制 度 的 不 足, 对 不 适 用 的 制 度 进 行 修 订 ; 第 二, 按 照 业 务 情 况 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度 建 设 从 实 施 情 况 看, 在 报 告 期 内, 公 按 照 新 版 GMP 的 要 求 对 生 产 质 量 仓 储 采 购 等 管 理 制 度 进 行 了 修 订 和 完 善 ; 根 据 管 理 需 要, 对 关 联 交 易 担 保 对 外 投 资 等 内 控 制 度 进 行 了 新 建 和 修 订 公 设 置 内 部 审 计 室 作 为 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 报 告 期 内, 公 内 部 审 计 部 门 在 公 范 围 内 实 施 了 财 务 审 计 工 程 项 目 审 计 等 工 作, 并 开 展 了 内 控 自 我 评 价 工 作, 公 各 部 门 对 内 控 评 价 中 发 现 的 问 题 进 行 了 整 改 落 实 2011 年, 公 着 重 于 流 程 确 认 审 核 等 各 项 后 继 工 作, 完 善 配 套 相 关 制 度, 形 成 公 内 控 手 册 和 评 价 手 册 初 稿 报 告 期 内, 公 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 及 有 关 法 律 法 规 规 定 编 报 财 务 报 告, 加 强 内 部 会 计 控 制, 完 善 财 务 报 告 编 报 流 程 和 财 务 管 理 制 度, 有 效 保 障 公 财 务 报 告 的 合 规 性 真 实 性 无 6.5 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 为 完 善 公 考 评 和 激 励 机 制, 充 分 调 动 经 理 层 的 经 营 积 极 性, 最 终 谋 求 股 东 利 益 最 大 化, 公 建 立 了 以 年 薪 制 为 主 要 形 式 的 公 经 理 层 的 激 励 和 约 束 机 制 由 业 绩 考 核 与 薪 酬 委 员 会 设 计 并 修 订 考 核 方 案, 实 施 预 算 监 督 和 考 核 在 一 定 程 度 上 对 经 理 层 的 激 励 和 约 束 起 到 了 较 好 的 作 用 6.6 公 披 露 内 部 控 制 的 相 关 报 告 : 1 公 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 是 2 公 是 否 披 露 审 计 机 构 出 具 的 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 : 否 3 公 是 否 披 露 社 会 责 任 报 告 : 是 上 述 报 告 的 披 露 网 址 :www.sse.com.cn 6.7 公 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 17
公 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 机 制, 经 2010 年 3 月 17 日 召 开 的 董 事 会 四 届 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 1 报 告 期 内 无 重 大 会 计 差 错 更 正 情 况 2 报 告 期 内 无 重 大 遗 漏 信 息 补 充 情 况 3 报 告 期 内 无 业 绩 预 告 修 正 情 况 6.8 公 是 否 存 在 因 部 分 改 制 行 业 特 性 国 家 政 策 或 收 购 兼 并 等 原 因 导 致 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 : 是 公 与 控 股 股 东 控 股 的 其 他 公 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 (1) 公 与 控 股 股 东 存 在 同 业 竞 争 的 具 体 情 况 及 相 应 解 决 措 施 1 历 史 原 因 导 致 了 同 业 竞 争 的 客 观 存 在 天 坛 生 物 控 股 股 东 为 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 ( 以 下 简 称 中 生 股 份 ), 成 立 于 1989 年 ; 其 下 属 的 六 大 生 物 制 品 研 究 所 均 成 立 于 19 世 纪 50 年 代 之 前 并 各 自 独 立 运 营, 在 业 务 上 存 在 一 定 的 交 叉 和 重 叠,1998 年 与 卫 生 部 脱 钩 后 并 入 中 生 股 份, 导 致 了 在 集 团 内 部 存 在 同 业 竞 争 情 形 天 坛 生 物 是 1998 年 由 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 剥 离 主 要 经 营 性 资 产 募 集 设 立 的 上 市 公, 因 此 天 坛 生 物 在 成 立 时 便 与 中 生 股 份 下 属 五 大 生 物 制 品 研 究 所 ( 除 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 ) 在 业 务 上 存 在 一 定 的 交 叉 和 重 叠, 暨 由 于 历 史 原 因 导 致 了 同 业 竞 争 情 况 的 客 观 存 在 2 目 前 公 同 业 竞 争 的 具 体 情 况 序 号 同 业 竞 争 对 方 名 称 主 要 竞 争 产 品 名 称 上 海 生 物 制 品 研 究 所 有 限 麻 疹 疫 苗 风 疹 疫 苗 流 感 疫 苗 麻 腮 风 三 联 A 群 脑 炎 疫 1 责 任 公 苗 伤 寒 水 痘 疫 苗 人 血 白 蛋 白 人 免 疫 球 蛋 白 兰 州 生 物 制 品 研 究 所 有 限 2 麻 疹 疫 苗 流 感 疫 苗 人 血 白 蛋 白 人 免 疫 球 蛋 白 责 任 公 武 汉 生 物 制 品 研 究 所 有 限 麻 疹 疫 苗 无 细 胞 百 白 破 疫 苗 A 群 脑 炎 疫 苗 人 血 白 蛋 白 3 责 任 公 人 免 疫 球 蛋 白 成 都 生 物 制 品 研 究 所 有 限 4 无 细 胞 百 白 破 疫 苗 责 任 公 长 春 生 物 制 品 研 究 所 有 限 5 流 感 疫 苗 责 任 公 3 中 生 股 份 为 减 少 同 业 竞 争 所 进 行 的 重 要 工 作 近 几 年, 中 生 股 份 为 减 少 同 业 竞 争, 积 极 进 行 下 属 企 业 资 产 业 务 整 合 工 作 2003 年, 天 坛 生 物 收 购 长 春 所 下 属 的 重 要 子 公 长 春 祈 健 生 物 制 品 有 限 公 51% 股 权, 大 幅 减 少 了 与 长 春 所 之 间 水 痘 疫 苗 业 务 的 同 业 竞 争 2009 年, 天 坛 生 物 收 购 了 成 都 所 下 属 的 重 要 子 公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 90% 股 权, 通 过 整 合 两 者 的 血 液 制 品 业 务, 进 一 步 减 少 了 公 与 成 都 所 之 间 血 液 制 品 业 务 的 同 业 竞 争 4 中 生 股 份 减 少 同 业 竞 争 的 解 决 措 施 中 生 股 份 将 积 极 致 力 于 集 团 内 部 所 属 企 业 的 业 务 整 合 及 改 制 工 作, 采 取 有 力 措 施, 力 争 于 4 年 之 内 消 除 系 统 内 其 他 企 业 与 天 坛 生 物 之 间 的 同 业 竞 争, 从 而 更 加 规 范 上 市 公 的 运 作, 更 好 地 保 护 广 大 中 小 投 资 者 的 利 益 5 针 对 同 业 竞 争 的 制 度 安 排 中 生 股 份 目 前 还 没 有 规 避 消 除 同 业 竞 争 的 具 体 制 度, 但 在 系 统 内 业 务 整 合 完 成 前, 中 生 股 份 将 在 系 统 内 的 产 品 价 格 科 研 销 售 市 场 等 具 体 经 营 过 程 中, 在 不 影 响 市 场 供 应 和 国 家 计 划 免 疫 工 作 实 施 的 前 提 下, 通 过 各 种 内 部 调 控 措 施, 包 括 限 制 与 上 市 公 存 在 竞 争 的 18
产 品 的 立 项, 避 免 市 场 恶 性 竞 价, 在 科 研 销 售 市 场 等 方 面 采 取 优 先 考 虑 上 市 公 利 益 的 政 策, 规 避 与 上 市 公 存 在 的 同 业 竞 争, 全 力 保 障 上 市 公 全 体 股 东 的 权 益 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 : 公 在 公 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 中 规 定 了 关 联 交 易 的 回 避 制 度 决 策 权 限 决 策 程 序 等 内 容, 并 在 实 际 工 作 中 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 以 确 保 关 联 交 易 价 格 的 公 开 公 允 合 理, 从 而 保 护 股 东 利 益 同 时, 公 对 每 个 关 联 交 易 的 限 额 作 了 规 定, 控 制 经 常 性 关 联 交 易 的 上 限 金 额, 尽 量 减 少 新 增 关 联 交 易 的 出 现 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 均 将 履 行 合 法 程 序, 及 时 进 行 信 息 披 露, 保 护 全 体 股 东 的 利 益, 同 时 保 证 价 格 公 允, 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 7 股 东 大 会 情 况 简 介 7.1 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2010 年 度 股 东 大 会 7.2 临 时 股 东 大 会 情 况 2011 年 4 月 7 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 4 月 8 日 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 10 月 25 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 10 月 26 日 8 董 事 会 报 告 8.1 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 公 经 营 情 况 回 顾 本 报 告 期 实 现 营 业 收 入 139,439.53 万 元, 比 上 年 同 期 120,226.14 万 元 增 加 19,213.39 万 元, 增 幅 15.98%; 实 现 营 业 利 润 33,202.37 万 元, 比 上 年 同 期 25,120.90 万 元 增 加 8,081.47 万 元, 增 幅 32.17%; 实 现 利 润 总 额 34,197.41 万 元, 比 上 年 同 期 27,033.55 万 元 增 加 7,163.86 万 元, 增 幅 26.5%; 实 现 归 属 于 母 公 的 净 利 润 23,335 万 元, 比 上 年 同 期 17,492.43 万 元 增 加 5,842.57 万 元, 增 幅 33.4% 与 上 年 度 期 末 相 比, 公 资 产 及 资 产 结 构 没 有 发 生 重 大 变 化, 资 产 质 量 及 资 产 结 构 良 好 本 报 告 期 内, 公 实 行 以 销 定 产, 以 产 促 销 的 产 销 协 调 策 略, 取 得 了 较 好 成 效 预 防 制 品 方 面, 麻 风 腮 系 列 等 主 导 产 品 产 量 创 造 历 史 新 高, 产 销 比 也 有 所 上 升 ; 血 液 制 品 方 面, 主 要 产 品 市 场 形 势 良 好, 血 制 业 务 内 部 整 合 新 建 浆 站 使 浆 源 短 缺 的 形 势 有 所 改 善, 子 公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 投 浆 量 和 主 要 产 品 产 量 均 有 所 提 升, 总 体 继 续 保 持 价 量 齐 升 的 态 势 报 告 期 内, 公 销 售 业 务 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 血 液 制 品 业 务 销 售 比 重 继 续 保 持 上 升 趋 势 本 报 告 期 内, 由 于 主 导 产 品 产 销 量 增 长 未 能 抵 消 限 价 政 策 和 市 场 竞 争 加 剧 的 总 体 影 响, 公 本 部 销 售 收 入 略 有 下 滑 ; 依 靠 良 好 的 市 场 机 遇 和 品 牌 优 势, 控 股 子 公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 血 液 制 品 销 售 收 入 创 造 历 史 新 高, 为 公 整 体 业 绩 提 升 做 出 较 大 贡 献 在 市 场 竞 争 压 力 较 大 的 情 况 下, 子 公 长 春 祈 健 销 售 量 继 续 保 持 增 长 态 势, 维 护 了 产 品 的 市 场 地 位 本 报 告 期 内, 公 费 用 率 同 比 略 有 下 降, 财 务 费 用 增 长 较 快 公 加 强 非 经 营 性 费 用 的 管 控, 在 研 发 投 入 规 模 大 幅 增 长 的 情 况 下, 管 理 费 用 实 现 负 增 长 ; 加 大 销 售 推 广 力 度 使 销 售 费 用 有 所 增 长, 但 增 长 速 度 慢 于 销 售 收 入 的 增 长 ; 由 于 亦 庄 基 地 建 设 项 目 资 金 投 入 加 大, 公 较 多 运 用 内 部 调 剂 资 金 银 行 贷 款 弥 补 资 金 缺 口, 加 之 国 内 银 根 持 续 紧 缩, 债 务 融 资 额 度 和 资 金 成 本 均 有 所 增 加, 使 财 务 费 用 有 较 大 幅 度 增 长 19
公 是 否 披 露 过 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 : 是 公 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 是 否 低 20% 以 上 或 高 20% 以 上 : 否 2 公 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 8.1.1.1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 营 业 利 润 比 上 年 增 比 上 年 增 率 比 上 年 率 (%) 减 (%) 减 (%) 增 减 (%) 预 防 制 品 728,097,242.47 256,912,439.16 64.71 2.44-12.61 增 加 6.07 个 百 分 点 血 液 制 品 650,795,256.46 271,785,874.07 58.24 37.51 36.31 增 加 0.37 个 百 分 点 公 所 处 行 业 为 生 物 制 品 行 业, 属 于 生 物 制 药 领 域, 公 100% 的 收 入 和 利 润 来 源 于 生 物 制 药 ; 产 品 销 售 的 主 要 领 域 包 括 预 防 制 品 血 液 制 品 等 报 告 期 内, 一 些 主 导 预 防 制 品 销 量 有 所 增 长, 血 液 制 品 市 场 形 势 良 好, 带 动 血 液 制 品 板 块 收 入 规 模 和 盈 利 能 力 的 同 步 提 升, 血 液 制 品 对 收 入 利 润 的 贡 献 度 有 所 提 高 报 告 期 内, 预 防 制 品 营 业 利 润 率 基 本 稳 定, 血 液 制 品 营 业 利 润 率 有 所 提 高 8.1.1.2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 北 东 北 西 北 地 区 626,812,528.91 17.79 华 南 华 东 区 429,926,766.39 32.24 西 南 华 中 区 317,580,572.28-2.82 国 外 地 区 4,572,631.35 100 本 报 告 期 各 地 区 销 售 情 况 良 好, 血 液 制 品 销 售 增 长 带 动 部 分 地 区 营 业 收 入 的 较 快 增 长, 公 分 地 区 销 售 结 构 未 发 生 重 大 变 化 8.1.1.3 主 要 供 应 商 客 户 情 况 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 139,991,090.37 占 采 购 总 额 比 重 35.22 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 项 目 3 报 告 期 公 资 产 和 利 润 构 成 变 化 (1) 公 资 产 负 债 表 相 关 数 据 构 成 变 化 情 况 货 币 资 金 期 末 金 额 333,948,100. 41 371,051,235.80 占 销 售 总 额 比 重 26.61 2011 年 占 资 产 比 重 (%) 期 初 金 额 2010 年 占 资 产 比 重 增 减 比 重 (%) 减 少 2.77 个 百 分 10.36 322,371,602.02 13.13 点 应 收 账 款 211,537,286. 6.56 134,896,405.62 5.50 增 加 1.06 个 百 分 20
37 点 预 付 款 项 9,846,807.34 0.31 104,727,721.44 减 少 3.96 个 百 分 4.27 点 存 货 562,008,793. 减 少 3.72 个 百 分 17.43 519,065,708.53 21.15 97 点 固 定 资 产 772,391,210. 减 少 8.55 个 百 分 23.96 797,944,690.45 32.51 25 点 在 建 工 程 749,137,996. 41 23.24 166,212,293.33 6.77 增 加 16.47 个 百 分 点 无 形 资 产 212,547,680. 减 少 2.28 个 百 分 6.59 217,741,315.38 8.87 85 点 其 他 非 流 动 227,528,398. 增 加 3.16 个 百 分 7.06 95,718,041.81 3.90 资 产 70 点 短 期 借 款 400,000,000. 减 少 8.78 个 百 分 12.41 520,000,000.00 21.19 00 点 应 付 股 利 57,240,000.00 1.78 101,471,105.98 减 少 2.35 个 百 分 4.13 点 一 年 内 到 期 239,620,818. 增 加 7.43 个 百 分 的 非 流 动 负 7.43 79 点 债 长 期 借 款 707,754,471. 增 加 7.27 个 百 分 21.95 360,195,843.02 14.68 94 点 其 他 非 流 动 123,577,250. 减 少 1.13 个 百 分 3.83 121,743,879.95 4.96 负 债 04 点 实 收 资 本 ( 或 515,466,868. 减 少 5.01 个 百 分 15.99 515,466,868.00 21.00 股 本 ) 00 点 资 本 公 积 152,340,837. 增 加 0.65 个 百 分 4.73 100,189,937.57 4.08 57 点 盈 余 公 积 99,571,430. 减 少 0.21 个 百 分 3.09 80,966,622.01 3.30 19 点 未 分 配 利 润 521,546,603. 增 加 1.58 个 百 分 16.18 358,348,142.20 14.60 16 点 A 货 币 资 金 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 因 亦 庄 疫 苗 产 业 基 地 建 设 项 目 投 资 资 金 流 出 较 多, 现 金 流 量 净 额 增 长 慢 于 总 资 产 规 模 增 长 B 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 重 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 赊 销 账 款 随 销 售 收 入 自 然 性 增 长 C 预 付 款 项 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 对 亦 庄 疫 苗 产 业 基 地 建 设 合 同 预 付 款 重 分 类 计 入 其 他 非 流 动 资 产 D 存 货 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 销 售 情 况 良 好, 存 货 周 转 速 度 加 快 使 存 货 占 用 资 金 有 所 下 降 E 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 固 定 资 产 新 购 及 在 建 工 程 转 固 较 少, 计 提 固 定 资 产 折 旧 使 固 定 资 产 净 额 有 所 减 少 F 在 建 工 程 占 总 资 产 的 比 重 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 亦 庄 疫 苗 产 业 基 地 投 资 额 显 著 增 加 21
G 无 形 资 产 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 无 形 资 产 摊 销 增 加 使 无 形 资 产 账 面 价 值 减 少 H 其 他 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 对 亦 庄 疫 苗 产 业 基 地 建 设 合 同 预 付 款 重 分 类 计 入 其 他 非 流 动 资 产 I 短 期 借 款 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 公 本 部 子 公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 提 前 或 到 期 偿 还 短 期 借 款 较 多, 短 期 借 款 总 额 有 所 减 少 J 应 付 股 利 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 子 公 向 少 数 股 东 支 付 股 利 使 应 付 股 利 有 所 减 少 K 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 占 总 资 产 的 比 重 增 加 的 原 因 是 : 公 部 分 长 期 借 款 将 于 一 年 内 到 期, 从 长 期 借 款 报 表 项 目 中 转 入 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 L 长 期 借 款 占 总 资 产 的 比 重 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 亦 庄 疫 苗 产 业 基 地 专 项 贷 款 增 加 较 多 M 其 他 非 流 动 负 债 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 资 产 总 额 增 加 所 致 N 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 公 实 收 资 本 未 发 生 变 化, 主 要 是 资 产 总 额 增 加 所 致 O 资 本 公 积 占 总 资 产 的 比 重 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 公 将 收 到 的 5,150 万 元 特 种 生 物 制 品 生 产 线 项 目 中 央 基 建 拨 款 计 入 资 本 公 积 P 盈 余 公 积 占 总 资 产 的 比 重 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 盈 余 公 积 的 增 长 速 度 慢 于 资 产 增 长 速 度 Q 未 分 配 利 润 占 总 资 产 的 比 重 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 公 未 分 配 利 润 自 然 增 长 (2) 公 报 告 财 务 数 据 同 比 重 大 变 动 说 明 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 增 减 额 增 减 幅 度 % 营 业 税 金 及 附 加 15,617,133.32 10,645,127.75 4,972,005.57 46.71 财 务 费 用 46,724,448.18 21,469,914.80 25,254,533.38 117.63 资 产 减 值 损 失 31,644,335.02 7,117,441.33 24,526,893.69 344.60 投 资 收 益 4,300,000.00-1,602,698.09 5,902,698.09 368.30 营 业 外 收 入 12,868,447.59 23,092,102.40-10,223,654.81-44.27 营 业 外 支 出 2,918,011.93 3,965,550.77-1,047,538.84-26.42 A 营 业 税 金 及 附 加 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 公 营 业 收 入 增 加 较 多, 营 业 税 城 建 税 等 相 应 增 加 B 财 务 费 用 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 公 运 用 较 多 集 团 内 部 委 托 贷 款 外 部 银 行 贷 款 弥 补 流 动 资 金 缺 口, 贷 款 规 模 有 所 增 大, 由 于 银 根 持 续 紧 缩, 贷 款 利 息 率 也 有 所 上 升 C 资 产 减 值 损 失 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 按 照 企 业 会 计 准 则 规 定 和 谨 慎 性 原 则, 对 三 年 以 上 应 收 账 款 全 额 计 提 减 值 准 备, 同 时, 对 无 法 实 现 销 售 的 近 效 期 产 品 和 预 计 售 价 低 于 成 本 的 存 货 计 提 减 值 准 备 D 投 资 收 益 增 加 的 原 因 是 : 本 报 告 期 确 认 了 转 让 四 通 公 股 权 的 收 益 E 营 业 外 收 入 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 固 定 资 产 转 让 确 认 的 政 府 补 助 有 所 减 少 F 营 业 外 支 出 减 少 的 原 因 是 : 本 报 告 期 固 定 资 产 报 废 有 所 减 少 (3) 公 现 金 流 相 关 数 据 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 增 加 额 增 减 幅 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 353,150,675.74 184,854,393.52 168,296,282.22 91.04 22
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -714,070,078.29-521,635,227.66-192,434,850.63-36.89 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 371,797,224.53 313,191,518.25 58,605,706.28 18.71 A 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 公 销 售 回 款 总 额 增 加 较 多, 付 现 成 本 略 有 下 降, 同 时 经 营 性 费 用 开 支 得 到 控 制, 综 合 作 用 使 经 营 性 现 金 流 量 净 额 增 加 较 多 B 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 亦 庄 疫 苗 产 业 基 地 投 资 额 显 著 增 加 C 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 的 原 因 是 : 报 告 期 内, 通 过 集 团 内 部 委 托 贷 款 外 部 银 行 贷 款 增 加 的 债 务 较 多 4 控 股 及 参 股 公 经 营 情 况 公 控 股 子 公 长 春 祈 健 生 物 制 品 有 限 公 主 要 从 事 疫 苗 ( 水 痘 减 毒 活 疫 苗 麻 疹 减 毒 活 疫 苗 ) 生 产 ; 开 发 研 制 生 物 药 品 ; 生 物 技 术 转 让 咨 询 服 务 注 册 资 本 14,000 万 元, 本 报 告 期 末 总 资 产 390,872,753.45 元, 净 资 产 222,603,016.57 元, 本 报 告 期 实 现 营 业 收 入 241,392,896.54 元, 净 利 润 79,081,663.56 元 公 控 股 子 公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 主 要 从 事 血 液 制 品 生 产, 生 物 制 品 的 研 制 开 发 ; 生 物 技 术 转 让 咨 询 服 务 注 册 资 本 30,326.10 万 元, 本 报 告 期 末 总 资 产 793,440,684.01 元, 净 资 产 433,965,716.64 元, 本 报 告 期 实 现 营 业 收 入 652,063,916.39 元, 归 属 于 母 公 净 利 润 199,146,139.18 元 公 控 股 子 公 北 京 天 泽 生 物 制 品 有 限 责 任 公 主 要 从 事 生 物 制 品 的 经 营 销 售 业 务, 注 册 资 本 200 万 元, 本 报 告 期 末 总 资 产 4,258,469.48 元, 净 资 产 3,208,129.22 元, 本 报 告 期 实 现 营 业 收 入 2,234,105.67 元, 净 利 润 180,803.38 元 根 据 卫 生 部 等 九 部 委 联 合 下 发 的 卫 医 发 [2006]118 号 要 求, 本 公 与 自 然 人 吴 金 凤 共 同 出 资 组 建 聊 城 天 坛 生 物 单 采 血 浆 站 有 限 公, 本 公 累 计 出 资 15,200,000.00 元, 持 股 比 例 为 80%; 吴 金 凤 累 计 出 资 3,800,000.00 元, 持 股 比 例 为 20% 该 公 运 营 正 常, 一 直 稳 定 向 公 供 应 血 浆 根 据 卫 生 部 等 九 部 委 联 合 下 发 的 卫 医 发 [2006]118 号 要 求, 本 公 与 自 然 人 张 龙 共 同 出 资 组 建 浑 源 天 坛 生 物 单 采 血 浆 站 有 限 公, 本 公 累 计 出 资 6,360,000.00 元, 持 股 比 例 为 80%; 张 龙 累 计 出 资 1590,000.00 元, 持 股 比 例 为 20% 该 公 运 营 正 常, 一 直 稳 定 向 公 供 应 血 浆 根 据 卫 生 部 等 九 部 委 联 合 下 发 的 卫 医 发 [2006]118 号 要 求, 本 公 与 自 然 人 李 建 华 共 同 出 资 组 建 山 阴 天 坛 生 物 单 采 血 浆 有 限 公, 本 公 累 计 出 资 6,560,000.00 元, 持 股 比 例 为 80%; 李 建 华 累 计 出 资 1,640,000.00 元, 持 股 比 例 为 20% 该 公 运 营 正 常, 一 直 稳 定 向 公 供 应 血 浆 根 据 卫 生 部 等 九 部 委 联 合 下 发 的 卫 医 发 [2006]118 号 要 求, 本 公 与 自 然 人 郅 冬 梅 共 同 出 资 组 建 忻 州 天 坛 生 物 单 采 血 浆 有 限 公, 本 公 累 计 出 资 20,000,000.00 元, 持 股 比 例 为 80%; 郅 冬 梅 累 计 出 资 5,000,000.00 元, 持 股 比 例 为 20%, 稳 定 向 公 供 应 血 浆 公 参 股 子 公 北 京 四 通 天 坛 生 物 技 术 有 限 公 主 要 从 事 生 物 工 程 及 产 品 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 服 务 ; 信 息 咨 询 ; 林 业 种 植 ; 牲 畜 饲 养 放 牧 注 册 资 本 4,500 万 元 本 报 告 期, 该 公 持 续 中 止 运 营 状 态, 公 已 完 成 该 项 股 权 处 置 工 作 根 据 本 公 与 北 京 四 通 天 坛 生 物 技 术 有 限 公 大 股 东 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 为 4,300,000 元 ; 公 参 股 子 公 北 京 微 谷 生 物 医 药 有 限 公 主 要 从 事 生 产 疫 苗, 研 究 开 发 生 物 医 药, 生 物 技 术 咨 询 服 务 注 册 资 本 122,767,426.58 元, 其 中 本 公 出 资 16,000,000.00 元, 占 13.03% 的 股 权 比 例 本 报 告 期 末 总 资 产 336,852,065.84 元, 净 资 产 92,964,353.78 元, 本 报 告 期 实 现 营 业 收 入 14,291,055.98 元, 净 利 润 -20,805,347.6 元 5 技 术 创 新 情 况 ( 节 能 减 排 情 况 如 环 保 情 况 ), 公 的 研 发 投 入, 以 及 自 主 创 新 对 公 核 心 竞 争 力 和 行 业 地 位 的 影 响 本 报 告 期 内, 公 根 据 实 际 情 况 开 展 各 项 技 术 创 新 情 况, 取 得 预 期 成 效 ; 公 生 产 过 程 对 环 境 没 有 污 染, 公 主 要 能 耗 为 水 电, 公 通 过 用 水 用 电 设 备 更 新, 加 强 节 能 减 排 宣 传 23
等 工 作 降 低 生 产 能 耗 ; 本 报 告 期 公 研 发 投 入 总 额 为 7,228 万 元, 主 要 用 于 各 类 科 研 项 目 的 研 发 工 作 6 对 公 未 来 发 展 的 展 望 2012 年, 是 我 国 十 二 五 规 划 纲 要 承 上 启 下 深 入 推 进 落 实 的 一 年, 生 物 医 药 产 业 的 十 二 五 规 划 即 将 颁 布, 新 型 疫 苗 血 液 制 品 诊 断 试 剂 等 都 是 重 点 支 持 和 发 展 的 领 域 我 国 疫 苗 监 管 体 系 通 过 世 界 卫 生 组 织 (WHO) 预 评 估, 为 国 内 生 物 制 品 企 业 参 与 国 际 市 场 竞 争 创 造 了 有 利 条 件 作 为 国 内 免 疫 规 划 疫 苗 血 液 制 品 领 域 重 要 的 生 产 企 业 和 具 有 行 业 影 响 力 的 上 市 公, 天 坛 生 物 将 在 国 药 集 团 建 立 中 央 医 药 健 康 产 业 平 台, 进 入 世 界 五 百 强 和 中 生 股 份 打 造 中 国 生 物 制 药 领 军 企 业, 参 与 国 际 市 场 竞 争 战 略 目 标 指 引 下, 积 极 采 取 有 效 措 施, 推 进 营 销 增 速 科 研 增 速 项 目 增 速, 抓 住 机 遇, 应 对 挑 战, 确 保 经 营 业 绩 的 不 断 提 升 公 亦 庄 新 产 业 基 地 建 设 是 公 长 远 发 展 的 基 础, 公 将 全 力 以 赴 推 进 项 目 建 设 按 期 完 成 目 前, 亦 庄 基 地 101# 107#(OPV 车 间 ) 等 五 个 主 要 生 产 车 间 及 锅 炉 房 污 水 处 理 站 土 建 二 次 结 构 工 程 完 成, 已 经 进 入 安 装 阶 段 ;201# 办 公 质 保 楼 104# 等 厂 房 正 在 进 行 基 础 工 程 施 工 ; 连 廊 等 附 属 工 程 施 工 前 准 备 工 作 全 面 开 展 未 来 几 年, 公 将 积 极 做 好 整 体 搬 迁 的 各 项 规 划 和 新 旧 厂 区 的 生 产 衔 接 工 作, 确 保 实 现 平 稳 过 渡 子 公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 方 面 新 建 的 渠 县 安 岳 两 家 浆 站 已 经 开 始 采 浆, 未 来 形 成 稳 定 供 浆 能 力 后 将 能 够 带 来 投 浆 量 的 提 升 2012 年 1 月 20 日, 卫 生 部 发 布 关 于 单 采 血 浆 站 管 理 有 关 事 项 的 通 知, 鼓 励 各 地 设 置 审 批 单 采 血 浆 站 在 国 内 血 液 制 品 供 应 不 足 的 背 景 下, 管 理 基 础 好, 实 力 强 的 血 液 制 品 企 业 将 从 中 受 益 近 年 来, 采 浆 成 本 呈 现 持 续 上 升 的 态 势, 压 缩 了 血 液 制 品 的 盈 利 空 间, 公 将 积 极 采 取 加 大 科 研 力 度 开 发 因 子 类 产 品 提 高 血 浆 综 合 利 用 率 等 措 施, 降 低 产 品 单 耗, 确 保 血 液 制 品 经 营 业 绩 的 稳 步 增 长 子 公 长 春 祈 健 生 物 制 品 有 限 公 方 面 随 着 水 痘 产 品 市 场 竞 争 进 入 白 热 化, 由 于 市 场 需 求 的 限 制, 新 厂 区 产 量 无 法 实 现 规 模 经 济, 公 将 通 过 积 极 开 拓 市 场 推 动 新 产 品 研 发 和 转 产 扩 大 水 痘 出 口 量 等 方 式, 力 争 保 持 经 营 业 绩 的 稳 定 2012 年, 公 将 重 点 做 好 以 下 工 作 : (1) 保 质 保 量 全 面 完 成 生 产 任 务 通 过 科 学 合 理 配 置 产 能 资 源, 确 保 年 度 产 品 产 量 目 标 的 达 成 通 过 全 面 落 实 质 量 可 控 安 全 有 效 人 人 有 责 的 质 量 方 针, 逐 步 构 建 符 合 WHO 预 认 证 要 求 质 量 管 理 体 系, 确 保 产 品 质 量 的 巩 固 和 提 升 重 点 抓 好 血 液 制 剂 麻 腮 风 系 列 水 痘 等 重 点 产 品 的 生 产 工 作 ; 继 续 抓 好 单 采 血 浆 站 的 建 设 和 管 理 工 作 (2) 全 力 以 赴 推 进 重 点 项 目 建 设 举 全 公 全 力, 平 稳 较 快 有 序 推 进 亦 庄 疫 苗 产 业 基 地 建 设, 推 动 项 目 增 速 确 保 101# 102# 103# 105# 107#OPV 等 重 点 车 间 调 试 完 毕, 锅 炉 房 及 污 水 处 理 站 等 厂 房 工 程 建 设 完 工, 同 时 开 始 车 间 验 证 和 GMP 认 证 准 备 工 作 确 保 子 公 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 污 水 处 理 二 期 工 程 项 目 建 成 并 投 入 使 用, 积 极 推 进 血 液 制 品 二 期 工 程 和 研 发 中 心 项 目 建 设 (3) 攻 坚 克 难 力 促 OPV 项 目 实 施 抓 住 OPV 国 际 合 作 项 目 实 施 的 良 好 契 机, 不 断 提 升 公 综 合 管 理 水 平 做 好 新 剂 型 申 报 厂 房 建 设 质 量 标 准 提 升 工 艺 验 证 人 员 培 训 等 WHO 预 认 证 各 项 前 期 准 备 工 作, 按 照 项 目 实 施 进 度 实 施 验 证 工 作, 确 保 项 目 按 进 度 进 行 并 最 终 通 过 WHO 预 认 证 (4) 迎 难 而 上 科 研 工 作 奋 起 直 追 在 保 障 重 点 科 研 项 目 实 施 的 同 时, 加 大 研 发 投 入 力 度, 提 升 研 发 装 备 水 平, 在 确 定 科 研 项 目 产 业 化 布 局 研 究 方 向 人 才 培 养 与 储 备 等 方 面 开 展 扎 实 有 效 的 工 作, 推 动 科 研 增 速 (5) 强 化 管 理 稳 步 提 高 企 业 效 益 24
(6) 2012 年 是 管 理 提 升 年, 公 将 在 加 强 基 础 管 理 工 作 的 同 时 推 行 精 细 化 管 理 方 式, 继 续 深 入 开 展 内 部 控 制 体 系 建 设 和 全 面 风 险 管 理 信 息 化 建 设 内 部 制 度 建 设 等 重 点 工 作, 促 进 企 业 的 全 面 发 展, 提 高 风 险 防 控 能 力 公 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 8.2 公 投 资 情 况 单 位 : 万 元 报 告 期 内 投 资 额 0 投 资 额 增 减 变 动 数 0 上 年 同 期 投 资 额 396 投 资 额 增 减 幅 度 (%) 0 8.2.1 委 托 理 财 及 委 托 贷 款 情 况 借 款 方 名 称 成 都 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 8.2.1.1 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 无 委 托 理 财 事 项 8.2.1.2 委 托 贷 款 情 况 委 托 贷 款 金 额 贷 款 期 限 230,000,000 3 年 贷 款 利 率 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 6.65 否 是 否 否 否 资 金 来 源 是 否 为 幕 集 资 金 关 联 关 系 控 股 子 公 北 京 天 坛 生 物 技 术 股 份 有 限 公 通 过 招 商 银 行 北 京 东 直 门 支 行 向 蓉 生 药 业 发 放 委 托 贷 款 230,000,000.00 元, 为 信 用 借 款, 借 款 期 限 为 2011 年 12 月 2 日 至 2014 年 12 月 1 日, 用 于 流 动 资 金 周 转, 借 款 利 率 为 6.65%, 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 该 项 借 款 期 末 余 额 为 100,000,000.00 元 8.2.2 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 8.2.3 非 募 集 资 金 项 目 情 况 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 亦 庄 新 产 业 基 地 3,442,507,500.00 已 投 入 947, 086, 暂 无 项 目 收 益 预 期 收 益 投 资 盈 亏 25
950.64 元, 本 报 告 期 投 入 690,345,567.08 元, 该 项 目 按 计 划 进 行 蓉 生 冷 库 19,000,000.00 已 投 入 18,467,541.44 元, 本 报 告 期 投 入 17, 200,951.74 元, 该 项 目 已 完 工 95% 暂 无 项 目 收 益 已 投 入 8,132,602.87 安 岳 采 浆 综 合 楼 12,000,000.00 渠 县 血 浆 站 综 合 楼 12,000,000.00 高 县 浆 站 冷 库 0.00 什 邡 浆 站 冷 库 工 程 0.00 罗 江 浆 站 后 勤 辅 助 用 房 450,000.00 罗 江 浆 站 冷 库 工 程 240,000.00 GMP 车 间 改 造 0.00 质 检 改 造 0.00 元, 本 报 告 期 投 入 暂 无 项 目 收 益 8,047,062.87 元, 该 项 目 已 完 工 已 投 入 107,429,49.3 元, 本 报 告 期 投 入 暂 无 项 目 收 益 9,129,940.7 元, 该 项 目 已 完 工 已 投 入 200,000 元, 本 报 告 期 投 入 200,000 暂 无 项 目 收 益 元. 已 投 入 200,000 元, 本 报 告 期 投 入 200,000 暂 无 项 目 收 益 元. 已 投 入 270,000 元, 本 报 告 期 投 入 270,000 暂 无 项 目 收 益 元. 已 投 入 200,000 元, 本 报 告 期 投 入 200,000 暂 无 项 目 收 益 元. 已 投 入 56,495 元, 本 暂 无 项 目 收 益 报 告 期 投 入 56,492 元. 已 投 入 36,000 元, 本 暂 无 项 目 收 益 报 告 期 投 入 36,000 元. 合 计 3,486,197,500 / / 8.3 陈 述 董 事 会 对 公 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果 报 告 期 内, 公 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 8.4 董 事 会 日 常 工 作 情 况 8.4.1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 通 过 了 2010 年 年 度 报 告 正 本 及 四 届 三 十 次 2011 年 3 其 摘 要 董 事 会 工 作 报 告 总 经 理 董 事 会 月 12 日 工 作 报 告 财 务 决 算 和 预 算 报 告 内 部 审 计 工 作 报 告 和 审 计 工 作 计 决 议 刊 登 决 议 刊 登 的 信 息 披 的 信 息 披 露 报 纸 露 日 期 中 国 证 券 报 2011 年 3 上 海 证 券 报 月 15 日 26
划 内 控 自 我 评 价 报 告 社 会 责 任 报 告 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 2010 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 续 聘 会 计 师 事 务 所 及 拟 定 其 年 度 审 计 报 酬 利 润 分 配 董 事 会 换 届 及 提 名 公 第 五 届 董 事 会 成 员 候 选 人 确 定 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 固 定 资 产 报 损 和 存 货 报 损 申 请 人 民 币 11 亿 元 债 务 融 资 额 度 申 请 专 项 贷 款 抵 押 改 聘 公 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 召 开 2010 年 度 股 东 大 会 等 议 案 通 过 了 选 举 公 董 事 长 ; 聘 任 公 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 ; 聘 任 公 副 总 经 理 ; 改 组 董 事 会 专 门 委 员 会 ; 批 准 董 事 会 专 门 委 员 会 主 任 委 员 ; 对 长 春 祈 健 生 物 制 品 有 限 公 增 资 ; 对 成 都 五 届 一 次 董 2011 年 4 蓉 生 药 业 有 限 责 任 公 增 资 ; 续 签 中 国 证 券 报 2011 年 4 事 会 月 7 日 并 修 订 关 联 交 易 合 同 ;2011 年 度 日 上 海 证 券 报 月 8 日 常 关 联 交 易 累 计 金 额 预 计 ; 关 联 交 易 管 理 办 法 ; 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 ; 对 外 担 保 管 理 办 法 ; 对 外 投 资 管 理 办 法 ; 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 ;2011 年 度 高 级 管 理 人 员 薪 酬 激 励 方 案 等 议 案 五 届 二 次 董 2011 年 4 通 过 了 2011 年 第 一 季 度 报 告 和 委 中 国 证 券 报 2011 年 4 事 会 月 28 日 任 公 质 量 受 权 人 的 议 案 上 海 证 券 报 月 29 日 五 届 三 次 董 事 会 2011 年 6 月 13 日 通 过 了 聘 任 公 副 总 经 理 的 议 案 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 6 月 14 日 通 过 了 2011 年 半 年 度 报 告 正 本 及 其 摘 要 放 弃 北 京 微 谷 生 物 医 药 有 限 公 3.91% 股 份 优 先 收 购 权 中 五 届 四 次 董 2011 年 8 国 医 药 集 团 总 公 拨 付 财 政 部 中 国 证 券 报 2011 年 8 事 会 月 25 日 2010 年 中 央 预 算 内 基 建 投 资 预 算 专 上 海 证 券 报 月 29 日 项 拨 款 作 为 独 享 资 本 公 积 高 级 管 理 人 员 2010 年 度 薪 酬 考 核 等 议 案 通 过 了 申 请 调 增 3 亿 元 债 务 融 资 额 五 届 五 次 董 2011 年 9 度 向 子 公 提 供 委 托 贷 款 召 开 中 国 证 券 报 2011 年 9 事 会 月 28 日 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 等 议 上 海 证 券 报 月 30 日 案 五 届 六 次 董 2011 年 10 通 过 了 2011 年 第 三 季 度 报 告 为 子 中 国 证 券 报 2011 年 10 事 会 月 25 日 公 提 供 委 托 贷 款 申 请 核 销 应 收 上 海 证 券 报 月 26 日 27
账 款 损 失 聘 任 公 副 总 经 理 企 业 年 金 方 案 实 施 细 则 等 议 案 通 过 了 公 与 比 尔 及 梅 琳 达 盖 茨 五 届 七 次 董 2011 年 11 中 国 证 券 报 2011 年 11 基 金 会 就 脊 髓 灰 质 炎 疫 苗 业 务 进 事 会 月 15 日 上 海 证 券 报 月 16 日 行 合 作 并 签 署 相 关 协 议 的 议 案 通 过 了 聘 任 公 副 总 经 理 增 加 经 营 范 围 并 修 订 公 章 程 核 销 应 五 届 八 次 董 2011 年 12 中 国 证 券 报 2011 年 12 收 账 款 公 亦 庄 疫 苗 产 业 基 地 后 事 会 月 27 日 上 海 证 券 报 月 29 日 续 产 品 项 目 建 设 规 划 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 等 议 案 8.4.2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 董 事 会 根 据 公 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 实 施 了 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 对 于 经 审 计 后 的 2010 年 度 公 可 供 股 东 分 配 利 润 438,980,874.38 元, 以 2010 年 末 总 股 本 515,466,868 股 为 基 数, 每 10 股 分 派 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 计 51,546,686.80 元 公 于 2011 年 4 月 18 日 发 布 公 告, 以 2011 年 4 月 21 日 为 登 记 日,2011 年 4 月 28 日 为 现 金 红 利 发 放 日 实 施 了 上 述 方 案 8.4.3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 根 据 北 京 证 监 局 关 于 做 好 北 京 辖 区 上 市 公 2011 年 年 度 报 告 工 作 的 通 知 ( 京 证 公 发 [2012]16 号 ) 及 上 海 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 2011 年 年 度 报 告 工 作 的 通 知 的 要 求, 依 据 公 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则, 公 审 计 委 员 会 对 本 次 年 度 审 计 和 年 报 编 制 过 程 进 行 了 督 导, 并 对 相 关 内 容 进 行 了 认 真 的 审 核 (1) 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前, 初 步 审 阅 了 公 出 具 的 2011 年 年 度 财 务 报 表, 同 意 以 此 财 务 报 表 提 交 年 审 注 册 会 计 师 开 展 审 计 工 作 (2) 与 会 计 师 事 务 所 协 商 确 定 了 本 年 度 审 计 方 案, 并 提 请 会 计 师 事 务 所 及 签 字 注 册 会 计 师 充 分 了 解 测 试 和 评 估 内 控 设 计 及 执 行 情 况, 以 发 现 公 是 否 存 在 重 大 缺 陷 ; 充 实 完 善 审 计 计 划, 以 使 审 计 资 源 有 效 分 配 至 高 风 险 领 域 ; 审 慎 评 估 资 产 减 值 及 资 产 价 格 后 续 计 量 ; 充 分 恰 当 地 评 估 子 公 的 收 益 质 量 (3)2012 年 2 月 13 日, 审 计 委 员 会 对 会 计 师 事 务 所 发 出 了 关 于 2011 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 督 促 函 (4) 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 后 加 强 了 与 年 审 注 册 会 计 师 的 沟 通,2012 年 2 月 29 日, 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 意 见 后, 审 计 委 员 会 再 一 次 审 阅 了 公 2011 年 度 财 务 报 表, 听 取 会 计 师 对 公 2011 年 度 审 计 工 作 的 汇 报, 查 阅 会 计 师 工 作 底 稿, 了 解 审 计 程 序, 与 会 计 师 就 新 会 计 准 则 执 行 情 况 的 具 体 问 题 进 行 了 交 流 和 沟 通, 对 年 度 审 计 工 作 起 到 有 效 的 核 查 和 监 督 作 用 审 计 委 员 会 认 为 : 年 审 注 册 会 计 师 出 具 的 初 步 审 计 意 见 反 映 了 公 2011 年 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 同 意 以 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 初 步 审 定 的 2011 年 年 度 财 务 报 表 为 基 础 制 作 公 2011 年 年 度 报 告, 并 提 交 董 事 会 审 议 (5)2012 年 3 月 7 日, 审 计 委 员 会 向 董 事 会 提 交 了 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 从 事 本 公 审 计 工 作 的 总 结 报 告 和 下 年 度 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 决 议, 审 计 委 员 会 认 为 : 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 在 对 公 2011 年 度 财 务 报 表 审 计 过 程 中, 认 真 尽 责, 保 持 了 应 有 的 独 立 性, 以 公 允 客 观 的 态 度 进 行 独 立 审 计, 较 好 地 完 成 了 年 度 审 计 工 作, 特 向 董 事 会 提 议,2012 年 续 聘 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 作 为 本 公 的 审 计 机 构 8.4.4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 28
公 业 绩 考 核 与 薪 酬 委 员 会 制 定 了 董 事 会 业 绩 考 核 与 薪 酬 委 员 会 实 施 细 则, 并 依 据 该 细 则 开 展 工 作 在 2011 年 3 月 12 日 召 开 的 四 届 三 十 次 董 事 会 上, 听 取 了 高 级 管 理 人 员 述 职 并 进 行 了 打 分 在 2011 年 8 月 25 日 召 开 的 董 事 会 五 届 四 次 会 议 上, 公 业 绩 考 核 与 薪 酬 委 员 会 在 考 虑 2010 年 度 公 的 实 际 经 营 情 况 的 基 础 上 对 高 管 进 行 了 年 度 绩 效 考 核, 根 据 经 营 业 绩 的 考 核 结 果, 综 合 考 虑 高 管 分 管 部 门 的 业 绩 评 价 结 果 年 度 述 职 的 评 分, 确 定 了 2010 年 度 高 管 绩 效 年 薪 8.4.5 公 对 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 建 立 健 全 情 况 公 制 定 了 公 信 息 外 部 使 用 管 理 制 度, 该 制 度 经 2010 年 3 月 17 召 开 的 董 事 会 四 届 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 公 在 实 际 工 作 中 能 够 严 格 执 行 该 制 度 8.4.6 董 事 会 对 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 公 董 事 会 对 建 立 和 维 护 充 分 的 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 制 度 负 责 公 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 目 标 是 保 证 财 务 报 告 信 息 真 实 完 整 和 可 靠 防 范 重 大 错 报 风 险 公 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 通 过 建 立 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 保 证 了 公 的 资 产 安 全, 财 务 报 告 及 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 并 出 具 了 2011 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 未 发 现 公 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 8.4.7 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 2010 年 3 月, 公 董 事 会 四 届 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 和 北 京 证 监 局 关 于 建 立 健 全 上 市 公 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 通 知 ( 京 证 公 发 [2011]209 号 ) 的 要 求, 公 对 该 项 制 度 进 行 了 修 订, 并 将 修 订 后 的 制 度 下 发 了 公 各 内 部 部 门 及 各 子 公 制 度 要 求 当 内 幕 信 息 发 生 时, 知 情 人 应 第 一 时 间 告 知 公 董 事 会 办 公 室, 董 事 会 办 公 室 应 及 时 告 知 相 关 知 情 人 的 各 项 保 密 事 项 和 责 任, 并 依 据 各 项 法 规 制 度 控 制 内 幕 信 息 传 递 和 知 情 范 围, 并 视 重 要 程 度 逐 级 呈 报 董 事 会 秘 书 公 董 事 会 信 息 提 供 单 位 及 其 他 有 关 知 情 单 位 应 第 一 时 间 组 织 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 填 写 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表, 并 及 时 报 送 董 事 会 办 公 室 填 写 人 确 保 所 填 写 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性, 董 事 会 办 公 室 审 核 无 误 后, 对 相 关 资 料 进 行 存 档, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 向 中 国 证 监 会 及 派 出 机 构 和 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 报 备 公 在 实 际 工 作 中 能 够 严 格 执 行 该 制 度 8.4.8 公 及 其 子 公 是 否 列 入 环 保 部 门 公 布 的 污 染 严 重 企 业 名 单 : 否 公 不 存 在 重 大 环 保 问 题 公 不 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 报 告 期 内 无 被 行 政 处 罚, 应 披 露 处 罚 事 项 处 罚 措 施 及 整 改 情 况 发 生 8.5 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 1 现 金 分 红 政 策 : 公 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ; 公 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; 公 每 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 2 公 报 告 期 内 实 施 了 关 于 2010 年 度 分 红 的 决 议, 现 金 分 红 共 计 5154.66 万 元, 超 过 2010 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10% 8.6 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 审 计, 天 坛 生 物 2011 年 度 母 公 实 现 净 利 润 186,048,081.83 元, 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 18,604,808.18 元, 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 167,443,273.65 元, 加 上 年 初 转 入 的 未 分 配 利 润 438,980,874.38 元, 减 去 已 付 2010 年 度 普 29
通 股 股 利 51,546,686.80 元, 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 554,877,461.23 元 考 虑 股 东 的 利 益 和 公 发 展 的 客 观 需 要, 公 拟 以 2011 年 末 总 股 本 515,466,868 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 分 派 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 共 计 51,546,686.80 元, 分 配 后 公 未 分 配 利 润 余 额 为 503,330,774.43 元 本 年 度 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 8.7 公 前 三 年 股 利 分 配 情 况 或 资 本 公 积 转 增 股 本 和 分 红 情 况 : 占 合 并 报 分 红 年 度 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 每 10 股 送 每 10 股 派 每 10 股 转 现 金 分 红 的 数 表 中 归 属 于 上 市 于 上 市 公 红 股 数 息 数 ( 元 ) 增 数 ( 股 ) 额 ( 含 税 ) 公 股 东 的 净 利 股 东 的 ( 股 ) ( 含 税 ) 润 净 利 润 的 比 率 (%) 2008 年 0 0.9 0 43,942,500 133,381,727.64 32.94 2009 年 0 0 0 0 211,659,754.39 0 2010 年 0 1 0 51,546,686.8 174,924,348.30 29.47 9 监 事 会 报 告 9.1 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 5 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 通 过 了 监 事 会 工 作 报 告 2010 年 年 度 报 告 和 监 事 2011 年 3 月 12 日 召 开 四 届 十 六 次 监 事 会 会 换 届 及 提 名 第 五 届 监 事 会 由 股 东 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人 等 议 案 2011 年 4 月 7 日 召 开 五 届 一 次 监 事 会 通 过 了 选 举 第 五 届 监 事 会 主 席 的 议 案 2011 年 4 月 28 日 召 开 五 届 二 监 事 会 通 过 了 2011 年 度 第 一 季 度 报 告 2011 年 8 月 25 日 召 开 五 届 三 监 事 会 通 过 了 2011 年 度 半 年 度 报 告 2011 年 10 月 25 日 召 开 五 届 四 监 事 会 通 过 了 2011 年 第 三 季 度 报 告 9.2 监 事 会 对 公 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 公 能 够 按 照 公 法 和 公 章 程 及 国 家 其 他 有 关 上 市 公 的 法 律 法 规 开 展 各 项 工 作, 运 作 较 为 规 范 9.3 监 事 会 对 检 查 公 财 务 情 况 的 独 立 意 见 公 内 部 控 制 制 度 日 趋 完 善, 董 事 会 决 策 的 有 关 资 产 处 置 依 据 充 分, 符 合 国 家 对 上 市 公 财 务 核 算 的 有 关 要 求, 决 议 程 序 合 法 9.4 监 事 会 对 公 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 公 无 募 集 资 金 投 入 使 用 情 况 9.5 监 事 会 对 公 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 公 收 购 资 产 交 易 价 格 合 理, 未 发 现 内 幕 交 易 情 况, 不 存 在 损 害 股 东 的 权 益 或 造 成 公 资 产 流 失 的 情 况 9.6 监 事 会 对 公 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 公 与 关 联 企 业 交 易 严 格 按 公 开 公 平 公 正 地 原 则 执 行, 没 有 损 害 上 市 公 的 利 益 30
9.7 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 对 公 2011 年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 监 事 会 认 为 该 审 计 报 告 真 实 地 反 映 了 公 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 9.8 监 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 及 意 见 公 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 内 部 控 制 制 度 的 有 关 规 定, 遵 循 内 部 控 制 的 基 本 原 则, 结 合 公 自 身 的 实 际 情 况, 建 立 健 全 了 公 内 部 控 制 制 度, 保 证 了 公 经 营 活 动 的 正 常 有 序 进 行, 保 障 了 公 财 产 安 全 公 内 部 控 制 自 我 评 价 真 实 地 反 映 了 公 内 部 控 制 的 实 际 情 况 10 重 要 事 项 10.1 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 10.2 破 产 重 整 相 关 事 项 及 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 情 况 本 年 度 公 无 破 产 重 整 相 关 事 项 10.3 公 持 有 其 他 上 市 公 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 本 年 度 公 无 持 有 其 他 上 市 公 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 的 情 况 10.4 报 告 期 内 公 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 本 年 度 公 无 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 10.5 报 告 期 内 公 重 大 关 联 交 易 事 项 10.5.1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 交 易 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 式 市 场 价 格 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 上 海 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 母 公 的 全 资 子 公 购 买 商 品 购 买 商 品 市 场 价 30,179,816.00 5.55 一 次 性 支 付 国 药 集 团 药 业 股 份 集 团 兄 弟 公 销 售 商 品 销 售 商 品 市 场 价 70,709,245.28 5.13 一 次 性 支 付 31
有 限 公 国 药 控 股 苏 州 集 团 一 次 销 售 销 售 市 场 博 爱 兄 弟 49,997,041.44 3.63 性 支 商 品 商 品 价 医 药 公 付 有 限 公 合 计 / / 150,886,102.72 / / / 10.5.2 关 联 债 权 债 务 往 来 关 联 方 关 联 关 系 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 上 市 公 提 供 资 金 发 生 额 余 额 发 生 额 余 额 北 京 生 物 制 品 研 究 所 有 限 责 任 公 北 京 国 药 资 产 管 理 中 心 长 春 生 物 制 品 研 究 所 进 出 口 部 中 国 医 疗 器 械 工 业 公 国 药 控 股 苏 州 博 爱 医 药 有 限 公 国 药 控 股 河 南 股 份 有 限 公 天 津 蓉 生 医 药 有 限 公 北 京 微 谷 生 物 医 药 有 限 公 中 国 科 学 器 材 进 出 口 总 公 国 药 控 股 重 庆 有 限 公 国 药 控 股 南 宁 有 限 公 母 公 的 全 资 子 公 2,424,538.49 177,014.54 集 团 兄 弟 公 22,046,686.09 1,190,216.08 母 公 的 控 股 子 公 4,278,240.00 集 团 兄 弟 公 3,517,500.00 335,000.00 集 团 兄 弟 公 57,147,352.00 5,685,952.00 50,000.00 50,000.00 集 团 兄 弟 公 16,702,640.00 2,087,100.00 控 股 子 公 的 控 股 子 公 22,722,940.00 96,000.00 96,000.00 母 公 的 控 股 子 公 321,306.60 25,250.00 集 团 兄 弟 公 39,998,037.21 52,003,203.71 集 团 兄 弟 公 12,695,330.00 集 团 兄 弟 公 9,300,010.00 32