股 票 代 號 :1333 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 ENTERY INDUSTRIAL CO., LTD 104 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 時 間 : 中 華 民 國 104 年 6 月 23 日 ( 星 期 二 ) 上 午 九 時 整 地 點 : 新 北 市 新 莊 區 幸 福 東 路 7 號 4 樓 ( 頭 前 庄 活 動 中 心 )
目 壹 會 議 議 程 ------------------------------------------3 貳 報 告 事 項 ------------------------------------------4 一 103 年 度 營 業 狀 況 報 告 ---------------------------4 二 監 察 人 審 查 103 年 度 決 算 表 冊 報 告 ----------------4 三 本 公 司 對 外 背 書 保 證 情 形 ------------------------------4 四 其 他 報 告 事 項 - 世 華 精 密 電 子 ( 昆 山 ) 處 分 案 暨 資 金 貸 與 昆 山 兆 震 改 善 計 畫 執 行 進 度 報 ------------------5 參 承 認 事 項 ------------------------------------------5 一 本 公 司 103 年 度 決 算 表 冊 案 ----------------------5 二 本 公 司 103 年 度 虧 損 撥 補 案 ----------------------5 肆 討 論 及 選 舉 事 項 ------------------------------------5 一 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 ---------------5 二 補 選 本 公 司 獨 立 董 事 案 --------------------------------6 三 解 除 本 公 司 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案 -------------------6 伍 臨 時 動 議 ------------------------------------------6 陸 散 會 ----------------------------------------------6 柒 附 件 一 營 業 報 告 書 ------------------------------------7 二 會 計 師 查 核 報 告 合 併 財 務 報 表 及 個 體 財 務 報 表 ---------9 三 監 察 人 查 核 報 告 書 -----------------------------------23 四 世 華 精 密 電 子 ( 昆 山 ) 處 分 案 暨 資 金 貸 與 昆 山 兆 震 改 善 計 畫 執 行 進 度 報 告 -------------------------25 五 虧 損 撥 補 表 ---------------------------------------26 六 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 正 條 文 對 照 表 --------------27 七 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 及 相 關 資 料 ---------------------30 捌 附 錄 一 本 公 司 公 司 章 程 ----------------------------31 二 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 ----------------------34 三 本 公 司 董 事 監 察 人 選 舉 辦 法 ---------------38 四 全 體 董 事 監 察 人 持 有 股 數 ---------------------40 五 本 公 司 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 每 股 盈 餘 及 股 東 報 酬 率 之 影 響 -----------------------------------------41 六 董 事 會 通 過 之 擬 議 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 相 關 資 訊 --------41 錄 2
壹 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 104 年 股 東 常 會 議 程 一 時 間 : 中 華 民 國 104 年 6 月 23 日 ( 星 期 二 ) 上 午 九 時 整 二 地 點 : 新 北 市 新 莊 區 幸 福 東 路 7 號 4 樓 ( 頭 前 庄 活 動 中 心 ) 三 開 會 程 序 : ( 一 ) 宣 佈 開 會 ( 二 ) 主 席 致 詞 ( 三 ) 報 告 事 項 第 一 案 :103 年 度 營 業 狀 況 報 告 第 二 案 : 監 察 人 審 查 103 年 度 決 算 表 冊 報 告 第 三 案 : 本 公 司 對 外 背 書 保 證 情 形 第 四 案 : 其 他 報 告 事 項 - 世 華 精 密 電 子 ( 昆 山 ) 處 分 案 暨 資 金 貸 與 昆 山 兆 震 改 善 計 畫 執 行 進 度 報 告 ( 四 ) 承 認 事 項 第 一 案 : 本 公 司 103 年 度 決 算 表 冊 案 第 二 案 : 本 公 司 103 年 度 虧 損 撥 補 案 ( 五 ) 討 論 及 選 舉 事 項 第 一 案 : 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 第 二 案 : 補 選 本 公 司 獨 立 董 事 案 第 三 案 : 解 除 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案 ( 六 ) 臨 時 動 議 ( 七 ) 散 會 3
貳 報 告 事 項 第 一 案 案 由 :103 年 度 營 業 狀 況 報 告, 敬 請 鑒 核 說 明 : 一 103 年 度 合 併 公 司 營 業 收 入 淨 額 新 台 幣 1,180,929 仟 元, 營 業 成 本 1,011,077 仟 元, 營 業 費 用 205,975 仟 元, 營 業 外 收 入 及 支 出 淨 支 出 46,171 仟 元, 稅 前 損 失 82,294 仟 元, 稅 後 淨 損 98,683 仟 元, 期 未 待 彌 補 虧 損 新 台 幣 527,078 仟 元, 資 產 總 計 1,269,502 仟 元, 負 債 總 計 734,373 仟 元, 股 東 權 益 總 計 535,129 仟 元 二 103 年 度 營 業 報 告 書, 請 參 閱 本 手 冊 附 件 一 ( 第 7 頁 ~ 第 8 頁 ) 三 敬 請 鑒 核 第 二 案 案 由 : 監 察 人 審 查 103 年 度 決 算 表 冊 報 告, 敬 請 鑒 核 說 明 : 一 本 公 司 103 年 度 決 算 表 冊 報 告 業 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 本 公 司 監 察 人 審 查 完 竣, 分 別 提 出 查 核 報 告 書, 請 參 閱 本 手 冊 附 件 二 及 附 件 三 ( 第 9 頁 ~ 第 24 頁 ) 二 敦 請 監 察 人 宣 讀 查 核 報 告 書 三 敬 請 鑒 核 第 三 案 案 由 : 本 公 司 對 外 背 書 保 證 情 形 報 告, 敬 請 鑒 核 說 明 : 一 截 至 104 年 3 月 31 日 止, 本 公 司 對 外 背 書 保 證 總 額 為 新 台 幣 312,478 仟 元, 對 單 一 企 業 之 背 書 保 證 最 高 額 為 新 台 幣 220,143 仟 元, 均 未 達 本 公 司 最 近 期 (103 年 度 ) 財 務 報 表 淨 值 的 百 分 之 百, 計 新 台 幣 535,129 仟 元 之 規 定 限 額 有 關 明 細, 如 下 表 新 台 幣 仟 元 關 係 背 書 保 證 金 額 對 象 TEARIA TECHNOLOGIES LTD. 子 公 司 70,425 E&T ELECTRONICS CO., LTD. 子 公 司 21,910 恩 得 利 電 子 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 孫 公 司 220,143 合 計 312,478 二 敬 請 鑒 核 4
第 四 案 案 由 : 其 他 報 告 事 項 - 世 華 精 密 電 子 ( 昆 山 ) 處 分 案 暨 資 金 貸 與 昆 山 兆 震 改 善 計 畫 執 行 進 度 報 告, 敬 請 鑒 核 說 明 : 一 依 據 金 管 會 103 年 12 月 22 日 金 管 證 審 字 第 1030051748 號 函 辦 理 二 世 華 精 密 電 子 ( 昆 山 ) 處 分 進 度 暨 資 金 貸 與 改 善 計 畫 執 行 進 度, 請 參 閱 本 手 冊 附 件 四 ( 第 25 頁 ) 三 敬 請 鑒 核 參 承 認 事 項 第 一 案 < 董 事 會 提 > 案 由 : 本 公 司 103 年 度 決 算 表 冊 案, 提 請 承 認 說 明 : 一 本 公 司 103 年 度 財 務 報 表, 業 已 編 製 完 竣, 連 同 營 業 報 告 書 提 請 承 認 二 前 項 決 算 表 冊 請 參 閱 本 手 冊 附 件 一 及 附 件 二 ( 第 7 頁 ~ 第 22 頁 ) 決 議 : 第 二 案 < 董 事 會 提 > 案 由 : 本 公 司 103 年 度 虧 損 撥 補 案, 提 請 承 認 說 明 : 一 本 公 司 103 年 度 損 益 業 已 編 製 完 竣, 本 期 稅 後 淨 損 新 台 幣 98,683 仟 元, 期 未 待 彌 補 虧 損 新 台 幣 527,078 仟 元 二 本 公 司 103 年 度 虧 損 撥 補 表, 請 參 閱 本 手 冊 附 件 五 ( 第 26 頁 ) 三 提 請 承 認 決 議 : 肆 討 論 及 選 舉 事 項 第 一 案 < 董 事 會 提 > 案 由 : 擬 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案, 提 請 討 論 說 明 : 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 正 條 文 對 照 表, 請 參 閱 本 手 冊 附 件 六 ( 第 27 頁 ~ 第 29 頁 ) 決 議 : 5
第 二 案 < 董 事 會 提 > 案 由 : 補 選 本 公 司 獨 立 董 事 案, 提 請 討 論 說 明 : 一 本 公 司 原 任 獨 立 董 事 陳 韻 如 女 士 請 辭, 擬 補 選 一 名, 任 期 自 104 年 6 月 23 日 起 至 106 年 6 月 26 日 止 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 中 選 任 之 二 依 本 公 司 章 程 規 定, 獨 立 董 事 之 選 舉 採 候 選 人 提 名 制 度, 本 公 司 業 經 104 年 第 二 次 董 事 會 中 對 獨 立 董 事 候 選 人 之 資 格 予 以 審 查, 並 通 過 提 名 洪 兢 伸 先 生 為 獨 立 董 事 候 選 人 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 及 相 關 資 料, 請 參 閱 本 手 冊 附 件 七 ( 第 30 頁 ) 三 提 請 選 任 決 議 : 第 三 案 < 董 事 會 提 > 案 由 : 解 除 本 公 司 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案, 提 請 討 論 說 明 : 一 依 公 司 法 第 209 條 規 定, 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 行 為, 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容, 並 取 得 其 許 可 二 本 公 司 補 選 之 新 任 董 事 若 有 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 行 為, 擬 提 請 解 除 104 年 股 東 常 會 補 選 之 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 三 新 選 任 董 事 兼 任 之 競 業 情 形, 詳 請 參 閱 會 場 前 方 海 報 所 示 決 議 : 伍 臨 時 動 議 陸 散 會 6
< 附 件 一 > 一 三 年 度 營 業 報 告 書 壹 一 三 年 度 營 業 計 劃 執 行 結 果 : 一 營 運 成 果 合 併 公 司 一 三 年 度 營 業 收 入 淨 額 為 新 台 幣 1,180,929 仟 元, 稅 前 損 失 82,294 仟 元, 稅 後 淨 損 98,683 仟 元, 茲 將 合 併 公 司 一 三 年 度 營 業 計 劃 實 施 成 果 列 示 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 103 年 度 102 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 營 業 收 入 1,180,929 1,168,375 12,554 1% 營 業 成 本 1,011,077 949,140 61,937 7% 營 業 毛 利 169,852 219,235 (49,383) -23% 營 業 費 用 205,975 204,094 1,881 1% 營 業 淨 利 ( 淨 損 ) (36,123) 15,141 (51,264) -339% 營 業 外 收 入 及 支 出 (46,171) (34,942) (11,229) 32% 稅 前 淨 損 (82,294) (19,801) (62,493) 316% 本 年 度 純 損 (98,683) (25,005) (73,678) 295% 本 公 司 個 體 財 務 報 表 截 至 103 年 12 月 31 日 止 之 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 1,025,256 仟 元, 累 積 虧 損 為 新 台 幣 527,078 仟 元, 累 積 虧 損 已 達 實 收 資 本 額 二 分 之 一, 謹 依 公 司 法 第 211 條 第 1 項 規 定 報 告 二 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 ( 一 ) 一 三 年 度 營 業 活 動 所 產 生 之 現 金 流 出 為 25,731 仟 元 ; 投 資 活 動 所 產 生 之 現 金 流 入 為 12,927 仟 元 ; 融 資 活 動 所 產 生 之 現 金 流 出 為 1,667 仟 元, 本 期 淨 現 金 流 出 為 14,471 仟 元 ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 : 本 公 司 無 須 公 開 一 三 年 度 財 務 預 測 資 訊, 故 不 適 用 ( 三 ) 獲 利 能 力 分 析 : 年 度 分 析 項 目 103 年 度 102 年 度 流 動 比 率 (%) 99.54 110.38 償 債 能 力 速 動 比 率 (%) 73.76 82.95 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) ( 3.29 ) ( 0.48 ) 資 產 報 酬 率 (%) ( 4.84 ) ( 1.17 ) 獲 利 股 東 權 益 報 酬 率 (%) ( 17.31 ) ( 4.13 ) 能 力 純 益 率 (%) ( 8.36 ) ( 2.14 ) 每 股 虧 損 ( 元 ) ( 0.96 ) ( 0.24 ) 7
三 研 究 發 展 狀 況 建 立 新 的 Fine Pitch FPC Connector 自 動 生 產 線, 在 全 新 的 工 站 式 自 動 機 台 之 主 軸 基 礎 下, 持 續 優 化 產 品 組 裝 製 程 及 自 動 機 台 開 發, 並 依 不 同 產 品 線 建 立 CCD 自 動 檢 驗 / 包 裝 機 台, 有 效 提 升 產 出 效 率 貳 一 四 年 度 營 業 計 劃 概 要 一 經 營 方 針 : ( 一 ) 持 續 改 善 生 產 製 程, 提 升 自 動 化 深 度 與 廣 度, 以 強 化 生 產 效 率 ( 二 ) 透 過 產 學 合 作, 強 化 產 品 技 術, 提 升 產 品 力 ( 三 ) 積 極 進 行 新 產 品 導 入 作 業, 提 升 新 產 品 銷 售 比 重, 藉 此 提 升 營 運 績 效 與 成 長 空 間 二 預 期 銷 售 成 長 及 依 據 依 據 目 前 市 場 狀 況 及 未 來 電 子 資 訊 產 業 發 展 推 估, 一 四 年 銷 售 應 可 較 一 三 年 度 成 長 10~15% 三 營 業 目 標 : ( 一 ) 配 合 相 關 應 用 產 品 之 發 展 趨 勢, 建 立 品 質 交 期 與 價 格 之 競 爭 優 勢, 以 提 高 市 場 佔 有 率 ( 二 ) 強 化 產 品 開 發 能 力, 深 化 與 品 牌 業 者 之 合 作 關 係 ( 三 ) 持 續 強 化 供 應 鏈 平 台 管 理, 提 升 整 體 企 業 體 的 營 運 應 變 能 力 展 望 一 四 年, 因 應 外 在 環 境 及 市 場 趨 勢, 本 公 司 為 增 加 競 爭 優 勢, 除 了 持 續 導 入 自 動 化 設 備, 降 低 人 工 成 本, 以 提 高 生 產 效 率, 並 積 極 開 發 VCM/OIS 新 產 品, 調 整 產 品 的 比 重, 積 極 導 入 國 際 品 牌 大 廠, 以 期 追 求 更 高 的 獲 利 及 客 戶 滿 意 度 位 股 東 健 康 快 樂! 最 後 謹 代 表 恩 得 利 經 營 團 隊, 向 全 體 股 東 致 上 最 誠 摯 謝 意 並 敬 祝 各 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 8
< 附 件 二 > 會 計 師 查 核 報 告 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 103 年 12 月 31 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 綜 合 損 益 表 合 併 權 益 變 動 表 與 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製, 足 以 允 當 表 達 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 財 務 績 效 及 合 併 現 金 流 量 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 業 已 編 製 民 國 103 及 102 年 度 之 個 體 財 務 報 告, 並 經 本 會 計 師 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 郭 文 吉 會 計 師 曾 棟 鋆 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 3 0 日 9
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 ( 附 註 四 及 六 ) $ 62,474 5 $ 73,256 6 1110 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 及 七 ) - - 31-1147 無 活 絡 市 場 之 債 券 投 資 - 流 動 ( 附 註 四 及 二 四 ) 4,267-1,054-1150 應 收 票 據 ( 附 註 四 ) 119-875 - 1170 應 收 帳 款 ( 附 註 四 八 及 二 四 ) 451,396 36 440,262 35 1200 其 他 應 收 款 ( 附 註 四 ) 9,735 1 2,041-130X 存 貨 ( 附 註 四 及 九 ) 154,413 12 150,706 12 1476 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 及 二 四 ) 6,171-17,392 1 1479 其 他 流 動 資 產 33,857 3 28,676 2 11XX 流 動 資 產 總 計 722,432 57 714,293 56 非 流 動 資 產 1600 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 四 及 十 ) 108,704 9 137,308 11 1780 無 形 資 產 ( 附 註 四 及 十 一 ) 9,025 1 10,633 1 1980 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 四 及 二 四 ) 4,007-4,000-1920 存 出 保 證 金 ( 附 註 四 ) 39,851 3 32,268 3 1937 催 收 款 項 ( 附 註 四 及 十 二 ) 157,090 12 154,547 12 1990 其 他 非 流 動 資 產 ( 附 註 十 二 十 三 十 五 及 二 五 ) 228,393 18 216,673 17 15XX 非 流 動 資 產 總 計 547,070 43 555,429 44 1XXX 資 產 總 計 $ 1,269,502 100 $ 1,269,722 100 代 碼 負 債 及 權 益 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 ( 附 註 十 二 十 三 及 二 四 ) $ 280,587 22 $ 262,061 21 2120 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 ( 附 註 四 及 七 ) 27,364 2 - - 2151 應 付 票 據 - - 3,812-2171 應 付 帳 款 171,499 14 180,533 14 2200 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 四 ) 227,235 18 183,025 15 2230 當 期 所 得 稅 負 債 ( 附 註 四 及 十 八 ) 96-1,088-2399 其 他 流 動 負 債 ( 附 註 四 及 十 四 ) 2,654-3,720-2320 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 附 註 十 三 及 二 四 ) 16,320 1 16,502 1 21XX 流 動 負 債 總 計 725,755 57 650,741 51 非 流 動 負 債 2540 長 期 借 款 ( 附 註 十 三 及 二 四 ) 7,535 1 12,778 1 2570 遞 延 所 得 稅 負 債 ( 附 註 四 及 十 八 ) 1,083-1,330-25XX 非 流 動 負 債 總 計 8,618 1 14,108 1 2XXX 負 債 總 計 734,373 58 664,849 52 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 ( 附 註 四 及 十 六 ) 3100 普 通 股 股 本 1,025,256 81 1,025,256 81 3350 待 彌 補 虧 損 ( 527,078 ) ( 42 ) ( 427,867 ) ( 34 ) 3400 其 他 權 益 36,951 3 7,484 1 31XX 權 益 總 計 535,129 42 604,873 48 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,269,502 100 $ 1,269,722 100 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 104 年 3 月 30 日 會 計 師 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 10
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 虧 損 為 元 103 年 度 102 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 ( 附 註 四 ) $ 1,180,929 100 $ 1,168,375 100 5000 營 業 成 本 ( 附 註 九 及 十 七 ) 1,011,077 86 949,140 81 5900 營 業 毛 利 169,852 14 219,235 19 營 業 費 用 ( 附 註 十 七 ) 6100 推 銷 費 用 83,850 7 76,365 7 6200 管 理 費 用 109,304 9 101,492 9 6300 研 究 發 展 費 用 12,821 1 26,237 2 6000 營 業 費 用 合 計 205,975 17 204,094 18 6900 營 業 淨 ( 損 ) 利 ( 36,123 ) ( 3 ) 15,141 1 營 業 外 收 入 及 支 出 7100 利 息 收 入 ( 附 註 四 ) 236-1,436-7050 財 務 成 本 ( 25,042 ) ( 2 ) ( 13,406 ) ( 1 ) 7020 其 他 利 益 及 損 失 ( 附 註 四 及 十 七 ) ( 21,365 ) ( 2 ) ( 22,972 ) ( 2 ) 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 ( 46,171 ) ( 4 ) ( 34,942 ) ( 3 ) 7900 稅 前 淨 損 ( 82,294 ) ( 7 ) ( 19,801 ) ( 2 ) 7950 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 及 十 八 ) ( 16,389 ) ( 1 ) ( 5,204 ) - 8200 本 期 淨 損 ( 98,683 ) ( 8 ) ( 25,005 ) ( 2 ) ( 接 次 頁 ) 11
( 承 前 頁 ) 103 年 度 102 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其 他 綜 合 損 益 8310 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 ( 附 註 四 ) $ 29,467 2 $ 22,735 2 8360 確 定 福 利 計 畫 精 算 利 益 ( 損 失 )( 附 註 四 及 十 五 ) ( 607 ) - 464-8399 與 其 他 綜 合 損 益 組 成 部 分 相 關 之 所 得 稅 ( 附 註 四 及 十 八 ) 79 - ( 79 ) - 8300 其 他 綜 合 損 益 合 計 28,939 2 23,120 2 8500 本 期 綜 合 損 益 總 額 ( $ 69,744 ) ( 6 ) ( $ 1,885 ) - 淨 損 歸 屬 於 : 8610 本 公 司 業 主 ( $ 98,683 ) ( 8 ) ( $ 25,005 ) ( 2 ) 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 : 8710 本 公 司 業 主 ( $ 69,744 ) ( 6 ) ( $ 1,885 ) - 每 股 虧 損 ( 附 註 十 九 ) 9750 基 本 ( $ 0.96 ) ( $ 0.24 ) 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 104 年 3 月 30 日 會 計 師 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 12
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 代 碼 股 本 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 1,025,256 ( $ 403,247 ) ( $ 15,251 ) $ 606,758 D1 102 年 度 淨 損 - ( 25,005 ) - ( 25,005 ) D3 102 年 度 稅 後 其 他 綜 合 利 益 - 385 22,735 23,120 Z1 102 年 12 月 31 日 餘 額 1,025,256 ( 427,867 ) 7,484 604,873 D1 103 年 度 淨 損 - ( 98,683 ) - ( 98,683 ) D3 103 年 度 稅 後 其 他 綜 合 ( 損 ) 益 - ( 528 ) 29,467 28,939 Z1 103 年 12 月 31 日 餘 額 $ 1,025,256 ( $ 527,078 ) $ 36,951 $ 535,129 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 104 年 3 月 30 日 會 計 師 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 13
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 代 碼 103 年 度 102 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 A10000 本 期 稅 前 淨 損 ( $ 82,294 ) ( $ 19,801 ) A20010 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 A20100 折 舊 費 用 34,617 36,491 A29900 催 收 款 備 抵 損 失 迴 轉 利 益 ( 27,736 ) - A20400 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 金 融 資 產 及 負 債 之 淨 損 失 ( 利 益 ) 27,823 ( 665 ) A24100 外 幣 兌 換 淨 損 失 26,980 21,098 A20900 財 務 成 本 25,042 13,406 A22500 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 17,958 5,239 A23700 存 貨 跌 價 損 失 ( 回 升 利 益 ) 11,676 ( 3,736 ) A20200 攤 銷 費 用 3,391 2,820 A20300 ( 迴 轉 ) 提 列 呆 帳 損 失 ( 493 ) 823 A21200 利 息 收 入 ( 236 ) ( 1,436 ) A30000 與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 及 負 債 變 動 數 A31110 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 - 618 A31130 應 收 票 據 756 ( 51 ) A31150 應 收 帳 款 15,076 20,981 A31180 其 他 應 收 款 ( 3,738 ) 300 A31200 存 貨 ( 15,383 ) 22,543 A31240 其 他 流 動 資 產 ( 13,699 ) ( 8,013 ) A32110 持 有 供 交 易 之 金 融 負 債 ( 428 ) - A32130 應 付 票 據 - ( 525 ) A32150 應 付 帳 款 ( 16,959 ) 45,445 A32180 其 他 應 付 款 15,328 ( 45,310 ) A32230 其 他 流 動 負 債 ( 1,066 ) 7,822 A33000 營 運 產 生 之 現 金 流 入 16,615 98,049 A33100 收 取 之 利 息 236 1,436 A33300 支 付 之 利 息 ( 25,029 ) ( 13,489 ) A33500 支 付 之 所 得 稅 ( 17,553 ) ( 5,807 ) AAAA 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 25,731 ) 80,189 ( 接 次 頁 ) 14
( 承 前 頁 ) 代 碼 103 年 度 102 年 度 投 資 活 動 之 現 金 流 量 B05900 收 回 催 收 款 項 $ 27,876 $ - B06800 其 他 非 流 動 資 產 增 加 ( 12,327 ) ( 63 ) B06500 其 他 金 融 資 產 減 少 11,214 - B03800 存 出 保 證 金 ( 增 加 ) 減 少 ( 7,583 ) 10,527 B02800 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 價 款 6,917 7,125 B02700 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 6,061 ) ( 25,414 ) B04500 取 得 購 置 無 形 資 產 ( 3,896 ) ( 2,689 ) B00600 無 活 絡 市 場 之 債 券 投 資 增 加 ( 3,213 ) ( 6,968 ) B07300 預 付 土 地 及 廠 房 款 項 - ( 209,836 ) BBBB 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 12,927 ( 227,318 ) 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 C01700 償 還 長 期 借 款 ( 5,425 ) - C00100 短 期 借 款 增 加 3,758 149,318 C01600 舉 借 長 期 借 款 - 1,547 CCCC 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 1,667 ) 150,865 DDDD 匯 率 變 動 對 現 金 之 影 響 3,689 2,202 EEEE 現 金 淨 ( 減 少 ) 增 加 ( 10,782 ) 5,938 E00100 期 初 現 金 餘 額 73,256 67,318 E00200 期 末 現 金 餘 額 $ 62,474 $ 73,256 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 分 ( 請 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 104 年 3 月 30 日 會 計 師 查 核 報 告 ) 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 15
會 計 師 查 核 報 告 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 之 個 體 資 產 負 債 表, 暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個 體 綜 合 損 益 表 個 體 權 益 變 動 表 與 個 體 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 個 體 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 個 體 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 個 體 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 個 體 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 個 體 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 個 體 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 個 體 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 之 個 體 財 務 狀 況, 暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個 體 財 務 績 效 與 個 體 現 金 流 量 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 民 國 103 年 度 個 體 財 務 報 表 重 要 會 計 項 目 明 細 表, 主 要 係 供 補 充 分 析 之 用, 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 據 本 會 計 師 之 意 見, 該 等 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 個 體 財 務 報 表 相 關 資 訊 一 致 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 郭 文 吉 會 計 師 曾 棟 鋆 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 3 0 日 16
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 ( 附 註 四 及 六 ) $ 21,786 2 $ 49,333 5 1147 無 活 絡 市 場 之 債 券 投 資 - 流 動 ( 附 註 四 及 二 五 ) 1,080-1,054-1150 應 收 票 據 119-875 - 1170 應 收 帳 款 - 非 關 係 人 ( 附 註 四 五 八 及 二 五 ) 210,231 20 220,150 22 1180 應 收 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 八 及 二 四 ) 3,692-4,951-1200 其 他 應 收 款 ( 附 註 二 四 ) 6,010 1 244-130X 存 貨 ( 附 註 四 五 及 九 ) 52,328 5 56,885 6 1476 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 及 二 五 ) 6,171 1 13,372 1 1479 其 他 流 動 資 產 26,491 2 15,113 2 11XX 流 動 資 產 總 計 327,908 31 361,977 36 非 流 動 資 產 1550 採 用 權 益 法 之 投 資 ( 附 註 四 及 十 ) 556,521 53 491,648 49 1600 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 四 及 十 一 ) 60,175 6 76,112 8 1780 無 形 資 產 ( 附 註 四 及 十 二 ) 6,823 1 7,695 1 1920 存 出 保 證 金 ( 附 註 四 ) 2,216-2,066-1937 催 收 款 項 ( 附 註 四 及 十 三 ) 77,568 8 49,832 5 1980 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 四 及 二 五 ) 4,007-4,000-1990 其 他 非 流 動 資 產 ( 附 註 十 六 及 十 九 ) 6,373 1 6,837 1 15XX 非 流 動 資 產 總 計 713,683 69 638,190 64 1XXX 資 產 總 計 $ 1,041,591 100 $ 1,000,167 100 代 碼 負 債 及 權 益 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 ( 附 註 十 四 及 二 四 ) $ 60,239 6 $ 41,883 4 2120 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 ( 附 註 七 ) 12,902 1 - - 2150 應 付 票 據 - - 3,812 1 2170 應 付 帳 款 - 非 關 係 人 32,529 3 23,839 3 2180 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 四 ) 313,023 30 272,287 27 2219 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 五 及 二 四 ) 54,704 5 23,774 2 2320 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 長 期 負 債 ( 附 註 十 四 ) 6,667 1 6,667 1 2399 其 他 流 動 負 債 ( 附 註 十 五 ) 2,089-2,610-21XX 流 動 負 債 總 計 482,153 46 374,872 38 非 流 動 負 債 2540 長 期 借 款 ( 附 註 十 四 及 二 五 ) 6,111 1 12,778 1 2570 遞 延 所 得 稅 負 債 ( 附 註 四 及 十 九 ) 1,083-1,330-2670 其 他 非 流 動 負 債 ( 附 註 四 及 十 ) 17,115 2 6,314 1 25XX 非 流 動 負 債 總 計 24,309 3 20,422 2 2XXX 負 債 總 計 506,462 49 395,294 40 權 益 3110 普 通 股 股 本 ( 附 註 四 及 十 七 ) 1,025,256 98 1,025,256 102 3350 待 彌 補 虧 損 ( 527,078 ) ( 51 ) ( 427,867 ) ( 43 ) 3400 其 他 權 益 36,951 4 7,484 1 3XXX 權 益 總 計 535,129 51 604,873 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,041,591 100 $ 1,000,167 100 後 附 之 附 註 係 本 個 體 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 17
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 虧 損 為 元 103 年 度 102 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 ( 附 註 四 及 二 四 ) $ 609,039 100 $ 630,927 100 5000 營 業 成 本 ( 附 註 四 九 十 八 及 二 四 ) 627,150 103 593,920 94 5900 營 業 毛 ( 損 ) 利 ( 18,111 ) ( 3 ) 37,007 6 5910 與 子 公 司 之 未 實 現 ( 利 益 ) 損 失 ( 附 註 四 ) ( 441 ) - 521-5920 與 子 公 司 之 已 實 現 損 失 ( 附 註 四 ) ( 521 ) - ( 151 ) - 5950 已 實 現 營 業 毛 ( 損 ) 利 ( 19,073 ) ( 3 ) 37,377 6 營 業 費 用 ( 附 註 四 十 八 及 二 四 ) 6100 推 銷 費 用 37,650 6 32,771 5 6200 管 理 費 用 56,029 9 46,098 7 6300 研 究 發 展 費 用 10,391 2 18,257 3 6000 營 業 費 用 合 計 104,070 17 97,126 15 6900 營 業 淨 損 ( 123,143 ) ( 20 ) ( 59,749 ) ( 9 ) 營 業 外 收 入 及 支 出 7100 利 息 收 入 ( 附 註 四 及 二 四 ) 69-43 - 7020 其 他 利 益 及 損 失 ( 附 註 四 及 十 八 ) 1,518-427 - ( 接 次 頁 ) 18
( 承 前 頁 ) 103 年 度 102 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7050 財 務 成 本 ( 附 註 二 四 ) ( $ 1,910 ) - ( $ 1,321 ) - 7070 採 用 權 益 法 認 列 之 子 公 司 損 益 份 額 ( 附 註 四 ) 24,615 4 33,926 5 7000 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 24,292 4 33,075 5 7900 稅 前 淨 損 ( 98,851 ) ( 16 ) ( 26,674 ) ( 4 ) 7950 所 得 稅 利 益 ( 附 註 四 及 十 九 ) 168-1,669-8200 本 年 度 淨 損 ( 98,683 ) ( 16 ) ( 25,005 ) ( 4 ) 其 他 綜 合 損 益 8380 採 用 權 益 法 認 列 之 子 公 司 關 聯 企 業 及 合 資 之 其 他 綜 合 損 益 份 額 ( 附 註 四 ) 29,467 5 22,735 4 8360 確 定 福 利 之 精 算 損 益 ( 附 註 四 及 十 六 ) ( 607 ) - 464-8399 與 其 他 綜 合 損 益 組 成 部 分 相 關 之 所 得 稅 ( 附 註 四 ) 79 - ( 79 ) - 8300 其 他 綜 合 損 益 合 計 28,939 5 23,120 4 8500 本 年 度 綜 合 損 益 總 額 ( $ 69,744 ) ( 11 ) ( $ 1,885 ) - 每 股 虧 損 ( 附 註 二 十 ) 9750 基 本 ( $ 0.96 ) ( $ 0.24 ) 後 附 之 附 註 係 本 個 體 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 19
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 代 碼 股 本 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 1,025,256 ( $ 403,247 ) ( $ 15,251 ) $ 606,758 D1 102 年 度 淨 損 - ( 25,005 ) - ( 25,005 ) D3 102 年 度 稅 後 其 他 綜 合 利 益 - 385 22,735 23,120 Z1 102 年 12 月 31 日 餘 額 1,025,256 ( 427,867 ) 7,484 604,873 D1 103 年 度 淨 損 - ( 98,683 ) - ( 98,683 ) D3 103 年 度 稅 後 其 他 綜 合 ( 損 ) 益 - ( 528 ) 29,467 28,939 Z1 103 年 12 月 31 日 餘 額 $ 1,025,256 ( $ 527,078 ) $ 36,951 $ 535,129 後 附 之 附 註 係 本 個 體 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 20
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 代 碼 103 年 度 102 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 A10000 本 年 度 稅 前 淨 損 ( $ 98,851 ) ( $ 26,674 ) A20010 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 A23600 催 收 款 備 抵 損 失 迴 轉 利 益 ( 27,736 ) - A22400 採 用 權 益 法 認 列 之 子 公 司 收 益 份 額 ( 24,615 ) ( 33,926 ) A20100 折 舊 費 用 21,614 22,041 A20400 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 金 融 資 產 及 負 債 之 淨 損 失 13,474 - A23700 存 貨 跌 價 損 失 12,805 1,087 A22500 處 分 及 報 廢 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 ( 利 益 ) 8,182 ( 239 ) A24100 外 幣 兌 換 淨 ( 益 ) 損 ( 6,418 ) 725 A20200 攤 銷 費 用 2,526 1,865 A20900 財 務 成 本 1,910 1,321 A20300 ( 迴 轉 ) 提 列 呆 帳 損 失 ( 1,084 ) 745 A29900 ( 迴 轉 ) 提 列 負 債 準 備 ( 795 ) 43 A24000 與 子 公 司 之 已 實 現 損 失 521 151 A23900 與 子 公 司 之 未 實 現 ( 損 失 ) 利 益 441 ( 521 ) A21200 利 息 收 入 ( 69 ) ( 43 ) A22600 預 付 設 備 款 轉 列 費 用 - 4,572 A30000 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 數 A31130 應 收 票 據 756 ( 51 ) A31150 應 收 帳 款 24,434 27,540 A31180 其 他 應 收 款 ( 1,810 ) 3,969 A31200 存 貨 ( 8,248 ) 9,594 A31240 其 他 流 動 資 產 ( 16,759 ) ( 2,076 ) A32110 持 有 供 交 易 之 金 融 負 債 ( 572 ) - A32130 應 付 票 據 - ( 525 ) A32150 應 付 帳 款 44,754 51,945 A32180 其 他 應 付 款 26,789 ( 31,844 ) A32230 其 他 流 動 負 債 274 ( 88 ) A33000 營 運 產 生 之 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 28,477 ) 29,611 ( 接 次 頁 ) 21
( 承 前 頁 ) 代 碼 103 年 度 102 年 度 A33100 收 取 之 利 息 $ 69 $ 43 A33300 支 付 之 利 息 ( 1,910 ) ( 1,321 ) AAAA 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 30,318 ) 28,333 投 資 活 動 之 現 金 流 量 B02700 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 17,635 ) ( 13,751 ) B03800 存 出 保 證 金 ( 增 加 ) 減 少 ( 150 ) 2,609 B02800 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 價 款 6,270 4,862 B04500 購 置 無 形 資 產 ( 3,896 ) ( 1,188 ) B00600 無 活 絡 市 場 之 債 券 投 資 增 加 ( 26 ) - B06600 其 他 金 融 資 產 減 少 ( 增 加 ) 7,194 ( 2,948 ) B06800 其 他 非 流 動 資 產 增 加 ( 143 ) ( 4,063 ) BBBB 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 8,386 ) ( 14,479 ) 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 C00100 短 期 借 款 增 加 ( 減 少 ) 16,516 ( 20,321 ) C01700 償 還 長 期 借 款 ( 6,667 ) - C01600 舉 借 長 期 借 款 - 19,445 CCCC 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 9,849 ( 876 ) DDDD 匯 率 變 動 對 現 金 之 影 響 1,308 775 EEEE 本 年 度 現 金 ( 減 少 ) 增 加 數 ( 27,547 ) 13,753 E00100 年 初 現 金 餘 額 49,333 35,580 E00200 年 底 現 金 餘 額 $ 21,786 $ 49,333 後 附 之 附 註 係 本 個 體 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 22
< 附 件 三 > 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 監 察 人 查 核 報 告 書 董 事 會 造 送 本 公 司 民 國 103 年 度 個 體 財 務 報 告 暨 合 併 財 務 報 告, 嗣 經 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 郭 文 吉 會 計 師 及 曾 棟 鋆 會 計 師 查 核 完 竣, 經 本 監 察 人 查 核, 認 為 尚 無 不 符, 爰 依 公 司 法 第 219 條 之 規 定, 備 具 報 告 書, 敬 請 鑒 查 為 荷 此 致 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 104 年 股 東 常 會 監 察 人 施 炳 全 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 3 0 日 23
恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 監 察 人 查 核 報 告 書 董 事 會 造 送 本 公 司 民 國 103 年 度 個 體 財 務 報 告 暨 合 併 財 務 報 告, 嗣 經 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 郭 文 吉 會 計 師 及 曾 棟 鋆 會 計 師 查 核 完 竣, 經 本 監 察 人 查 核, 認 為 尚 無 不 符, 爰 依 公 司 法 第 219 條 之 規 定, 備 具 報 告 書, 敬 請 鑒 查 為 荷 此 致 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 104 年 股 東 常 會 監 察 人 陳 化 成 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 3 0 日 24
< 附 件 四 > 世 華 精 密 電 子 ( 昆 山 ) 處 分 案 暨 資 金 貸 與 昆 山 兆 震 改 善 計 畫 執 行 進 度 報 告 : 本 公 司 基 於 債 權 保 護, 採 取 必 要 法 律 程 序 積 極 追 索 債 權, 為 適 當 保 護 本 公 司 應 有 之 債 權 權 益, 並 在 當 地 政 府 強 力 要 求 下, 於 100 年 6 月 協 助 昆 山 兆 震 電 子 公 司 更 改 法 定 代 表 人 作 業, 並 參 與 勞 工 安 置 集 結 供 應 商 貨 款 及 其 他 債 權 共 同 請 求 清 償 之 協 調 工 作, 以 便 進 行 昆 山 兆 震 電 子 公 司 資 產 變 賣 分 配 事 項 在 確 保 昆 山 兆 震 電 子 公 司 資 產 免 於 遭 處 分, 足 以 保 障 本 公 司 債 權 清 償 後, 本 公 司 已 請 求 當 地 抵 押 貸 款 銀 行 政 府 單 位 協 助, 尋 求 以 合 理 市 價 處 分 昆 山 兆 震 電 子 公 司 不 動 產 的 可 行 性, 在 處 分 該 項 不 動 產 後 即 得 以 取 得 轉 讓 對 價 清 償 對 本 公 司 之 債 務 本 公 司 管 理 當 局 審 慎 評 估, 以 保 護 及 收 回 債 權 為 前 提, 且 因 應 恩 得 利 電 子 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 擴 廠 需 求 下, 於 102 年 3 月 28 日 由 董 事 會 決 議 通 過, 由 恩 得 利 電 子 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 向 昆 山 兆 震 電 子 公 司 購 買 土 地 及 廠 房 恩 得 利 電 子 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 已 於 102 年 6 月 13 日 預 付 土 地 及 廠 房 款 項 222,020 仟 元 ( 人 民 幣 42,924 仟 元 ), 同 時 以 昆 山 兆 震 電 子 公 司 之 土 地 及 廠 房 擔 保 借 款 支 應, 再 配 合 當 地 法 令 規 定 辦 理 過 戶 相 關 事 宜 本 公 司 經 評 估 後 認 為 無 須 再 認 列 額 外 損 失 25
< 附 件 五 > 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 一 三 年 度 虧 損 撥 補 表 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 期 初 待 彌 補 虧 損 (427,866,644) 其 他 綜 合 損 益 ( 528,059) 本 期 淨 損 ( 98,683,372) 期 末 待 彌 補 虧 損 (527,078,075) 董 事 長 : 林 義 雄 經 理 人 : 林 有 欽 會 計 主 管 : 王 奕 婷 26
< 附 件 六 > 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 正 對 照 表 作 業 辦 法 修 訂 條 文 修 訂 後 內 容 修 訂 前 內 容 說 明 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 第 四 條 第 六 條 取 得 或 處 分 不 動 產 或 設 備 之 處 理 程 序 一 評 估 及 作 業 程 序 : 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 設 備, 悉 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 不 動 產 廠 房 及 設 備 循 環 辦 理 第 二 ~ 四 項 內 容 不 變 :( 略 ) 取 得 或 處 分 衍 生 性 商 品 之 處 理 程 序 一 交 易 原 則 與 方 針 : 第 ( 一 ) ( 二 ) 點 內 容 不 變 :( 略 ) ( 三 ) 權 責 劃 分 : 1. 財 務 部 門 : (1) 交 易 人 員 : A. 負 責 整 個 公 司 金 融 商 品 交 易 之 策 略 擬 定 B. 交 易 人 員 應 隨 時 蒐 集 市 場 資 訊, 進 行 趨 勢 判 斷 及 風 險 評 估, 擬 定 操 作 策 略, 經 由 核 決 權 限 核 准 後, 作 為 從 事 交 易 之 依 據 C. 依 據 授 權 權 限 及 既 定 之 策 略 執 行 交 易 D. 金 融 市 場 有 重 大 變 化 交 易 人 員 判 斷 已 不 適 用 既 定 之 策 略 時, 隨 時 提 出 評 估 報 告, 重 新 擬 定 策 略, 經 由 董 事 長 核 准 後, 作 為 從 事 交 易 之 依 據 (2) 會 計 人 員 : A. 執 行 交 易 確 認 B. 審 核 交 易 是 否 依 據 取 得 或 處 分 不 動 產 或 設 備 之 處 理 程 序 一 評 估 及 作 業 程 序 : 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 設 備, 悉 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 固 定 資 產 循 環 辦 理 第 二 ~ 四 項 內 容 不 變 :( 略 ) 取 得 或 處 分 衍 生 性 商 品 之 處 理 程 序 一 交 易 原 則 與 方 針 : 第 ( 一 ) ( 二 ) 點 內 容 不 變 :( 略 ) ( 三 ) 權 責 劃 分 : 1. 財 務 部 門 : (1) 交 易 人 員 : A. 負 責 整 個 公 司 金 融 商 品 交 易 之 策 略 擬 定 B. 交 易 人 員 應 隨 時 蒐 集 市 場 資 訊, 進 行 趨 勢 判 斷 及 風 險 評 估, 擬 定 操 作 策 略, 經 由 核 決 權 限 核 准 後, 作 為 從 事 交 易 之 依 據 C. 依 據 授 權 權 限 及 既 定 之 策 略 執 行 交 易 D. 金 融 市 場 有 重 大 變 化 交 易 人 員 判 斷 已 不 適 用 既 定 之 策 略 時, 隨 時 提 出 評 估 報 告, 重 新 擬 定 策 略, 經 由 董 事 長 核 准 後, 作 為 從 事 交 易 之 依 據 (2) 會 計 人 員 : A. 執 行 交 易 確 認 B. 審 核 交 易 是 否 依 據 配 合 內 控 準 則 第 七 條 修 訂 及 本 公 司 內 控 循 環 修 訂, 爰 作 調 整 一 為 配 合 OTC 查 核 內 控 缺 失 及 符 合 內 控 規 定, 擬 重 新 評 估, 定 義 衍 生 性 商 品 契 約 總 額 及 核 決 權 限 等 相 關 內 容, 以 供 遵 循 二 避 險 性 交 易 之 核 決 權 限 規 定, 經 評 估 本 公 司 平 均 每 月 外 幣 營 收 約 為 150 萬 美 元 左 右, 避 險 性 交 易 以 遠 期 外 匯 為 例, 依 150 萬 美 元 為 基 準 衡 量, 擬 修 訂 本 條 有 關 董 事 會 授 權 董 事 長 總 經 理 及 財 務 主 管 單 筆 交 易 金 額 之 核 決 權 限, 不 考 慮 期 數 三 投 資 性 交 易 之 核 決 權 限, 原 為 董 事 會, 為 符 合 作 業 時 效 性, 擬 修 改 為 董 事 長 權 限 27
授 權 權 限 與 既 定 之 策 略 進 行 C. 每 月 進 行 評 價 D. 會 計 帳 務 處 理 (3) 出 納 人 員 A. 詳 細 計 算 現 金 流 量, 配 合 財 務 會 計 外 匯 交 易 之 交 割 B. 交 割 資 金 之 報 支 及 調 度 安 排 (4) 衍 生 性 商 品 核 決 權 限 : A. 避 險 性 交 易 之 核 決 權 限 : 核 決 權 限 主 管 董 事 長 總 經 理 財 務 最 高 主 管 單 筆 交 易 金 額 核 決 權 限 逾 150 萬 美 元 以 上 逾 100 萬 美 元 至 150 萬 美 元 ( 含 ) 100 萬 美 元 ( 含 ) 以 下 B. 投 資 性 交 易 之 核 決 權 限 : 投 資 性 交 易 必 須 經 董 事 長 核 准 後, 方 得 為 之 2. 稽 核 部 門 : ( 內 容 不 變 : 略 ) 3. 績 效 評 估 : ( 內 容 不 變 : 略 ) 4. 契 約 總 額 及 損 失 上 限 之 訂 定 : (1) 契 約 總 額 : 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 契 約 總 額 以 不 超 過 1,500 萬 美 元 為 限 授 權 權 限 與 既 定 之 策 略 進 行 C. 每 月 進 行 評 價 D. 會 計 帳 務 處 理 (3) 出 納 人 員 A. 詳 細 計 算 現 金 流 量, 配 合 財 務 會 計 外 匯 交 易 之 交 割 B. 交 割 資 金 之 報 支 及 調 度 安 排 (4) 衍 生 性 商 品 核 決 權 限 : A. 避 險 性 交 易 之 核 決 權 限 : 核 決 權 限 主 管 董 事 長 總 經 理 財 務 最 高 主 管 單 筆 交 易 金 額 核 決 權 限 逾 2000 萬 美 元 以 上 逾 600 萬 美 元 至 2000 萬 美 元 ( 含 ) 600 萬 美 元 ( 含 ) 以 下 B. 投 資 性 交 易 之 核 決 權 限 : 金 融 ( 投 機 ) 性 交 易 額 度 需 授 權 特 定 人 員 承 作, 且 必 須 經 董 事 會 之 核 准 後, 方 得 為 之 2. 稽 核 部 門 : ( 內 容 不 變 : 略 ) 3. 績 效 評 估 : ( 內 容 不 變 : 略 ) 4. 契 約 總 額 及 損 失 上 限 之 訂 定 : (1) 契 約 總 額 : A. 避 險 性 交 易 額 度 : 財 會 部 應 掌 握 公 司 整 體 部 位, 以 規 避 交 易 風 險, 避 險 性 交 易 金 額 以 不 超 過 公 司 整 體 淨 部 位 三 分 之 二 為 限 如 超 出 三 分 之 二 應 呈 報 董 事 長 核 准 之 B. 投 資 性 交 易 額 度 : 基 於 對 市 場 變 化 狀 四 契 約 總 額 修 訂 之 設 算 : (1) 避 險 性 交 易 額 度 : 以 每 月 外 幣 營 收 約 150 萬 美 元 ~200 萬 美 元 為 基 準, 依 200 萬 美 元 *5 個 月 ( 收 款 條 件 )=1,000 萬 美 元, 評 估 交 易 額 度 為 1000~1200 萬 美 元 (2) 投 資 性 交 易 額 度 為 300 萬 美 元 以 內 為 限 (3) 以 總 額 度 控 管 原 則, 加 總 避 險 性 及 投 資 性 交 易 額 度 為 : 1200 萬 美 元 +300 萬 美 元 =1500 萬 美 元, 擬 修 訂 本 條 有 關 契 約 總 額 之 規 定, 為 1500 萬 美 元 為 限 (4) 總 額 度 內 亦 可 作 彈 性 運 用 (5) 刪 除 原 訂 契 約 總 額 內 容 28
第 十 八 條 (2) 損 失 上 限 之 訂 定 : A. 全 部 契 約 總 額 之 損 失 上 限 : 避 險 性 交 易 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 契 約 總 額 之 15% 為 上 限 投 資 性 交 易 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 契 約 總 額 之 5% 為 上 限 B. 個 別 契 約 之 損 失 上 限 : 避 險 性 交 易 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 個 別 契 約 總 額 之 15% 為 上 限 投 資 性 交 易 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 個 別 契 約 總 額 之 5% 為 上 限 C. 如 損 失 金 額 超 過 上 限 規 定 時, 需 即 刻 呈 報 總 經 理 及 董 事 長, 並 向 董 事 會 報 告, 議 必 要 之 因 應 措 施 ( 第 二 ~ 五 項 內 容 不 變 : 略 ) 本 作 業 程 序 訂 定 於 中 華 民 國 九 十 二 年 四 月 十 日 第 一 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日 第 二 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 年 六 月 二 十 二 日 第 三 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 零 一 年 六 月 二 十 二 日 第 四 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 零 三 年 六 月 二 十 七 日 第 五 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 零 四 年 六 月 二 十 三 日 況 之 預 測, 財 務 單 位 依 需 要 擬 訂 定 匯 率 利 率 風 險 交 易 計 劃, 交 易 金 額 全 公 司 累 積 淨 部 位 在 美 金 叄 佰 萬 元 以 內 呈 董 事 長 核 准 之 交 易 金 額 全 公 司 累 積 淨 部 位 超 過 美 金 叄 佰 萬 元 時, 應 提 報 董 事 會 同 意 後 始 可 執 行 之 (2) 損 失 上 限 之 訂 定 : A. 全 部 契 約 總 額 之 損 失 上 限 : 避 險 性 交 易 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 契 約 總 額 之 15% 為 上 限 投 資 性 交 易 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 契 約 總 額 之 5% 為 上 限 B. 個 別 契 約 之 損 失 上 限 : 避 險 性 交 易 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 個 別 契 約 總 額 之 15% 為 上 限 投 資 性 交 易 停 損 點 之 設 定, 以 不 超 過 個 別 契 約 總 額 之 5% 為 上 限 C. 如 損 失 金 額 超 過 上 限 規 定 時, 需 即 刻 呈 報 總 經 理 及 董 事 長, 並 向 董 事 會 報 告, 議 必 要 之 因 應 措 施 ( 第 二 ~ 五 項 內 容 不 變 : 略 ) 本 作 業 程 序 訂 定 於 中 華 民 國 九 十 二 年 四 月 十 日 第 一 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日 第 二 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 年 六 月 二 十 二 日 第 三 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 零 一 年 六 月 二 十 二 日 第 四 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 零 三 年 六 月 二 十 七 日 新 增 本 次 修 訂, 預 計 提 報 股 東 會 日 期 29
< 附 件 七 > 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 及 相 關 資 料 序 號 戶 號 姓 名 身 分 證 字 號 持 有 股 數 主 要 學 ( 經 ) 歷 1 27807 洪 兢 伸 E121882721 20,000 California State University North ridge multimedia management O2micro international Co. Ltd. Business consultant 科 鴻 科 技 股 份 有 限 公 司 總 經 理 緻 君 國 際 實 業 股 份 有 限 公 司 負 責 人 順 益 材 料 股 份 有 限 公 司 負 責 人 中 山 辰 元 紡 織 科 技 股 份 有 限 公 司 負 責 人 30
< 附 錄 一 > 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 總 則 第 一 條 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 之, 定 名 為 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 第 二 條 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 一 C805030 塑 膠 日 用 品 製 造 業 二 C805050 工 業 用 塑 膠 製 品 製 造 業 三 CB01010 機 械 設 備 製 造 業 四 CB01990 其 他 機 械 製 造 業 五 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 六 CQ01010 模 具 製 造 業 七 F106030 模 具 批 發 業 八 F113010 機 械 批 發 業 九 F113050 電 腦 及 事 務 性 機 器 設 備 批 發 業 十 F113990 其 他 機 械 設 備 批 發 業 十 一 F119010 電 子 材 料 批 發 業 十 二 F401010 國 際 貿 易 業 十 三 ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 三 條 本 公 司 設 總 公 司 於 中 華 民 國 新 北 市, 必 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 外 設 立 分 公 司 第 四 條 本 公 司 之 公 告 方 法 依 照 公 司 法 第 二 十 八 條 規 定 辦 理 第 四 條 之 一 本 公 司 對 各 種 事 業 之 轉 投 資, 所 有 投 資 總 額 得 不 受 公 司 法 第 十 三 條 不 得 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 規 定 之 限 制 本 公 司 得 為 對 外 背 書 保 證, 其 作 業 依 照 本 公 司 背 書 保 證 作 業 辦 法 辦 理 第 二 章 股 份 第 五 條 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 臺 幣 壹 拾 伍 億 元, 分 為 壹 億 伍 仟 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元 正, 得 分 次 發 行, 其 中 伍 仟 萬 元, 分 成 伍 佰 萬 股, 每 股 新 台 幣 壹 拾 元 整, 係 保 留 供 發 行 員 工 認 股 權 憑 證, 未 發 行 股 份 由 董 事 會 於 日 後 視 需 要 分 次 發 行 第 六 條 ( 刪 除 ) 第 七 條 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章, 經 依 法 簽 證 後 發 行 之 發 行 之 股 份 亦 得 免 印 製 股 票, 惟 應 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 登 錄 第 八 條 股 票 之 更 名 過 戶, 自 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 均 停 止 之 第 三 章 股 東 會 第 九 條 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 兩 種, 常 會 每 年 召 開 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 由 董 事 會 依 法 召 開 之 臨 時 會 於 必 要 時 依 法 召 集 之 第 十 條 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書 載 明 授 權 範 圍, 簽 名 蓋 章 委 託 代 理 人 出 席 31
第 十 一 條 第 十 二 條 本 公 司 各 股 東, 除 有 公 司 法 第 一 七 九 條 規 定 之 股 份 無 表 決 權 外, 每 股 有 一 表 決 權 股 東 會 之 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 第 四 章 董 事 及 監 察 人 第 十 三 條 本 公 司 設 董 事 伍 至 柒 人, 監 察 人 參 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 中 選 任, 連 選 得 連 任 董 事 及 監 察 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 同 業 通 常 之 水 準 議 定 之 董 事 及 監 察 人 之 車 馬 費, 其 數 額 由 董 事 會 決 議 之 董 事 監 察 人 因 執 行 職 務 之 報 酬, 不 論 盈 餘 虧 損 均 應 支 付 本 公 司 得 經 董 事 會 之 決 議 為 董 事 監 察 人 購 買 責 任 保 險 第 十 三 條 之 一 本 公 司 設 董 事 5-7 人 監 察 人 3 人, 其 中 獨 立 董 事 不 少 於 2 人, 獨 立 董 事 之 選 舉 採 候 選 人 提 名 制 董 事 選 舉 時, 應 依 公 司 法 第 198 條 規 定 辦 理, 獨 立 董 事 與 非 獨 立 董 事 一 併 進 行 選 舉, 分 別 計 算 當 選 名 額, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 多 者, 當 選 為 獨 立 董 事 及 非 獨 立 董 事 董 事 及 監 察 人 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之, 任 期 均 為 三 年, 連 選 得 連 任 全 體 董 事 監 察 人 所 持 有 本 公 司 記 名 股 票 之 股 份 總 額 悉 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 則 所 規 定 之 標 準 訂 定 之 第 十 四 條 董 事 會 由 董 事 組 織 之, 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 推 董 事 長 一 人, 董 事 長 對 外 代 表 公 司 第 十 四 條 之 一 董 事 應 親 自 出 席 董 事 會, 董 事 因 故 不 能 出 席 者, 得 委 託 其 他 董 事 代 理 之, 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 時, 應 於 每 次 出 具 委 託 書, 並 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 前 項 代 理 人, 以 受 一 人 之 委 託 為 限, 且 獨 立 董 事 應 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 董 事 會 如 以 視 訊 會 議 為 之, 其 董 事 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 董 事 會 之 召 集 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 如 遇 緊 急 情 形 得 隨 時 召 集 董 事 會 本 公 司 董 事 會 之 召 集 得 以 書 面 電 子 郵 件 (E-mail) 或 傳 真 方 式 通 知 各 董 事 及 監 察 人 第 十 五 條 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 第 十 六 條 ( 刪 除 ) 第 十 七 條 第 五 章 經 理 人 本 公 司 得 設 經 理 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 二 十 九 條 規 定 辨 理 第 六 章 會 計 第 十 八 條 本 公 司 應 於 會 計 年 度 終 了, 由 董 事 會 造 具 ( 一 ) 營 業 報 告 書 ( 二 ) 財 務 報 表 ( 三 ) 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 案 等 各 項 表 冊 依 法 提 交 股 東 常 會, 請 求 承 認 第 十 九 條 ( 刪 除 ) 32
第 二 十 條 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 已 往 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 前 項 規 定 之 數 額 提 存 後, 再 提 撥 董 事 監 察 人 之 酬 勞 以 不 高 於 百 分 之 五 為 原 則 餘 額 再 提 撥 員 工 紅 利 以 不 低 於 百 分 之 二 為 原 則, 必 要 時 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 其 餘 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 配 案, 經 股 東 會 決 議 分 派 之 本 公 司 處 於 電 子 業 成 長 期 配 合 整 體 環 境 公 司 成 長 特 性, 並 配 合 公 司 長 期 財 務 規 劃, 以 求 永 續 經 營 穩 定 經 營 發 展, 股 利 政 策 係 採 用 剩 餘 股 利 政 策, 主 要 係 衡 量 未 來 年 度 之 資 金 需 求, 保 留 所 需 之 資 金 後, 剩 餘 之 盈 餘 再 以 現 金 股 利 之 方 式 分 配 分 配 步 驟 如 下 : (1) 決 定 最 佳 之 資 本 預 算 及 其 所 需 融 通 之 資 金 (2) 決 定 所 需 融 通 之 資 金 多 少 由 保 留 盈 餘 予 以 支 應 (3) 剩 餘 之 盈 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後, 得 以 現 金 股 利 方 式 分 配 予 股 東, 但 股 票 股 利 以 不 少 於 全 部 股 利 發 放 金 額 的 百 分 之 二 十 為 原 則 (4) 本 公 司 可 供 分 配 股 東 股 利 之 總 額 未 達 每 股 0.5 元 時, 則 股 票 股 利 不 受 前 項 比 例 之 限 制 第 七 章 附 則 第 二 十 一 條 本 章 程 未 訂 事 項, 悉 依 公 司 法 規 定 辦 理 第 二 十 二 條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十 二 年 九 月 二 十 日 第 一 次 修 定 於 民 國 八 十 八 年 七 月 十 二 日 第 二 次 修 定 於 民 國 八 十 八 年 八 月 十 九 日 第 三 次 修 定 於 民 國 八 十 九 年 三 月 三 十 一 日 第 四 次 修 定 於 民 國 九 十 年 十 二 月 十 三 日 第 五 次 修 定 於 民 國 九 十 一 年 六 月 三 十 日 第 六 次 修 定 於 民 國 九 十 二 年 四 月 十 日 第 七 次 修 定 於 民 國 九 十 二 年 十 二 月 十 日 第 八 次 修 定 於 民 國 九 十 三 年 六 月 二 十 五 日 第 九 次 修 定 於 民 國 九 十 三 年 六 月 二 十 五 日 第 十 次 修 定 於 民 國 九 十 三 年 九 月 二 十 四 日 第 十 一 次 修 定 於 民 國 九 十 四 年 六 月 十 四 日 第 十 二 次 修 定 於 民 國 九 十 五 年 六 月 二 十 一 日 第 十 三 次 修 定 於 民 國 九 十 六 年 六 月 一 十 五 日 第 十 四 次 修 定 於 民 國 九 十 八 年 六 月 一 十 九 日 第 十 五 次 修 定 於 民 國 九 十 九 年 六 月 一 十 八 日 第 十 六 次 修 定 於 民 國 一 年 六 月 二 十 二 日 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 林 義 雄 33
< 附 錄 二 > 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 第 一 條 ( 訂 定 依 據 ) 為 建 立 本 公 司 良 好 股 東 會 治 理 制 度 健 全 監 督 功 能 及 強 化 管 理 機 能, 爰 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 五 條 規 定 訂 定 本 規 則, 以 資 遵 循 第 二 條 本 公 司 股 東 會 之 議 事 規 則, 除 法 令 或 章 程 另 有 規 定 者 外, 應 依 本 規 則 之 規 定 第 三 條 ( 股 東 會 召 集 及 開 會 通 知 ) 本 公 司 股 東 會 除 法 令 另 有 規 定 外, 由 董 事 會 召 集 之 本 公 司 應 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 製 作 成 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 並 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 製 作 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 股 東 會 開 會 十 五 日 前, 備 妥 當 次 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 供 股 東 隨 時 索 閱, 並 陳 列 於 公 司 及 其 股 務 代 理 機 構, 且 應 於 股 東 會 現 場 發 放 通 知 及 公 告 應 載 明 召 集 事 由 ; 其 通 知 經 相 對 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 變 更 章 程 公 司 解 散 合 併 分 割 或 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 第 一 項 各 款 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 之 一 第 四 十 三 條 之 六 之 事 項 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東, 得 以 書 面 向 本 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 但 以 一 項 為 限, 提 案 超 過 一 項 者, 均 不 列 入 議 案 另 股 東 所 提 議 案 有 公 司 法 第 一 百 七 十 二 條 之 一 第 四 項 各 款 情 形 之 一, 董 事 會 得 不 列 為 議 案 本 公 司 應 於 股 東 會 召 開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日 前 公 告 受 理 股 東 之 提 案 受 理 處 所 及 受 理 期 間 ; 其 受 理 期 間 不 得 少 於 十 日 股 東 所 提 議 案 以 三 百 字 為 限, 超 過 三 百 字 者, 不 予 列 入 議 案 ; 提 案 股 東 應 親 自 或 委 託 他 人 出 席 股 東 常 會, 並 參 與 該 項 議 案 討 論 本 公 司 應 於 股 東 會 召 集 通 知 日 前, 將 處 理 結 果 通 知 提 案 股 東, 並 將 合 於 本 條 規 定 之 議 案 列 於 開 會 通 知 對 於 未 列 入 議 案 之 股 東 提 案, 董 事 會 應 於 股 東 會 說 明 未 列 入 之 理 由 第 四 條 ( 委 託 出 席 股 東 會 及 授 權 ) 股 東 得 於 每 次 股 東 會 出 具 本 公 司 印 發 之 委 託 書, 載 明 授 權 範 圍, 委 託 代 理 人, 出 席 股 東 會 一 股 東 以 出 具 一 委 託 書, 並 以 委 託 一 人 為 限, 應 於 股 東 會 開 會 五 日 前 送 達 本 公 司, 委 託 書 有 重 複 時, 以 最 先 送 達 者 為 準 但 聲 明 撤 銷 前 委 託 者 不 在 此 限 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前, 以 書 面 向 本 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 34
知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 第 五 條 ( 召 開 股 東 會 地 點 及 時 間 之 原 則 ) 股 東 會 召 開 之 地 點, 應 於 本 公 司 所 在 地 或 便 利 股 東 出 席 且 適 合 股 東 會 召 開 之 地 點 為 之, 會 議 開 始 時 間 不 得 早 於 上 什 九 時 或 晚 於 下 午 三 時, 會 議 召 開 地 點 及 時 間 應 充 分 考 量 獨 立 董 事 之 意 見 第 六 條 ( 簽 名 簿 等 文 件 之 備 置 ) 本 公 司 應 設 簽 名 簿 供 出 席 股 東 本 人 或 股 東 所 委 託 之 代 理 人 ( 以 下 稱 股 東 ) 簽 到, 或 由 出 席 股 東 繳 交 簽 到 卡 以 代 簽 到 本 公 司 應 將 議 事 手 冊 年 報 出 席 證 發 言 條 表 決 票 及 其 他 會 議 資 料, 交 付 予 出 席 股 東 會 之 股 東 ; 有 選 舉 董 事 監 察 人 者, 應 另 附 選 舉 票 股 東 應 憑 出 席 證 出 席 簽 到 卡 或 其 他 出 席 證 件 出 席 股 東 會 ; 屬 徵 求 委 託 書 之 徵 求 人 並 應 携 帶 身 分 證 明 文 件, 以 備 核 對 政 府 或 法 人 為 股 東 時, 出 席 股 東 會 之 代 表 人 不 限 於 一 人 法 人 受 託 出 席 股 東 會 時, 僅 得 指 派 一 人 代 表 出 席 第 七 條 ( 股 東 會 主 席 列 席 人 員 ) 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者, 其 主 席 由 董 事 長 擔 任 之, 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 董 事 會 所 召 集 之 股 東 會, 宜 有 董 事 會 過 半 數 之 董 事 參 與 出 席 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 有 召 集 權 人 召 集 者, 其 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時, 應 互 推 一 人 擔 任 之 本 公 司 得 指 派 所 委 任 之 律 師 會 計 師 或 相 關 人 員 列 席 股 東 會 第 八 條 ( 股 東 會 開 會 過 程 錄 音 或 錄 影 之 存 證 ) 本 公 司 應 將 股 東 會 之 開 會 過 程 全 程 錄 音 或 錄 影 並 至 少 保 存 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 第 九 條 ( 股 東 出 席 股 數 之 計 算 與 開 會 ) 股 東 會 之 出 席, 應 以 股 份 為 計 算 基 準 出 席 股 數 依 簽 名 簿 或 繳 交 之 簽 到 卡 計 算 之 已 屆 開 會 時 間, 主 席 應 即 宣 布 開 會, 惟 未 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 之 股 東 出 席 時, 主 席 得 宣 佈 延 後 開 會, 其 延 後 次 數 以 二 次 為 限, 延 後 時 間 合 計 不 得 超 過 一 小 時 延 後 二 次 仍 不 足 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 由 主 席 宣 布 流 會 前 項 延 後 二 次 仍 不 足 額, 而 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 得 依 公 司 法 第 一 七 五 條 第 一 項 規 定 為 假 決 議, 並 將 假 決 議 通 知 各 股 東 於 一 個 月 內 再 行 召 集 股 東 會 於 當 次 會 議 未 結 束 前, 如 出 席 股 東 所 代 表 股 數 達 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 時, 主 席 得 將 作 成 之 假 決 議, 依 公 司 法 第 一 七 四 條 規 定 重 新 提 請 股 東 會 表 決 第 十 條 ( 議 案 討 論 ) 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者, 其 議 程 由 董 事 會 訂 定 之, 會 議 應 依 排 定 之 35
議 程 進 行, 非 經 股 東 會 決 議 不 得 變 更 之 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 有 召 集 權 人 召 集 者, 準 用 前 項 之 規 定 前 二 項 排 定 之 議 程 於 議 事 ( 含 臨 時 動 議 ) 未 終 結 前, 非 經 決 議, 主 席 不 得 逕 行 宣 布 散 會 ; 主 席 違 反 議 事 規 則, 宣 布 散 會 者, 董 事 會 其 他 成 員 應 迅 速 協 助 出 席 股 東 依 法 定 程 序, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 推 選 一 人 擔 任 主 席, 繼 續 開 會 主 席 對 於 議 案 及 股 東 所 提 之 修 正 案 或 臨 時 動 議, 應 給 予 充 分 說 明 及 討 論 之 機 會, 認 為 已 達 可 付 表 決 之 程 度 時, 得 宣 布 停 止 討 論, 提 付 表 決 第 十 一 條 ( 股 東 發 言 ) 出 席 股 東 發 言 前, 須 先 填 具 發 言 條 載 明 發 言 要 旨 股 東 戶 號 ( 或 出 席 證 編 號 ) 及 戶 名, 由 主 席 定 其 發 言 順 序 出 席 股 東 僅 提 發 言 條 而 未 發 言 者, 視 為 未 發 言 發 言 內 容 與 發 言 條 記 載 不 符 者, 以 發 言 內 容 為 準 同 一 議 案 每 一 股 東 發 言, 非 經 主 席 之 同 意 不 得 超 過 兩 次, 每 次 不 得 超 過 五 分 鐘, 惟 股 東 發 言 違 反 規 定 或 超 出 議 題 範 圍 者, 主 席 得 制 止 其 發 言 出 席 股 東 發 言 時, 其 他 股 東 除 經 徵 得 主 席 及 發 言 股 東 同 意 外, 不 得 發 言 干 擾, 違 反 者 主 席 應 予 制 止 法 人 股 東 指 派 二 人 以 上 之 代 表 出 席 股 東 會 時 同 一 議 案 僅 得 推 由 一 人 發 言 出 席 股 東 發 言 後, 主 席 得 親 自 或 指 定 相 關 人 員 答 覆 第 十 二 條 ( 表 決 權 之 計 算 迴 避 制 度 ) 股 東 會 之 表 決, 應 以 股 份 為 計 算 基 準 股 東 會 之 決 議 對 無 表 決 權 股 東 之 股 份 數, 不 算 入 已 發 行 股 份 之 總 數 股 東 對 於 會 議 之 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 本 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 表 決, 並 不 得 代 理 他 股 東 行 使 其 表 決 權 公 司 董 事 或 監 察 人 以 股 份 設 定 質 權 超 過 選 任 當 時 所 持 有 之 公 司 股 份 數 額 二 分 之 一 時, 其 超 過 之 股 份 不 得 行 使 表 決 權, 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 前 二 項 不 得 行 使 表 決 權 之 股 份 數, 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 除 信 託 事 業 或 經 證 券 主 管 機 關 核 准 之 股 務 代 理 機 構 外, 一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 已 發 行 股 份 總 數 表 決 權 之 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 第 十 三 條 ( 議 案 表 決 監 票 及 計 票 方 式 ) 股 東 每 股 有 一 表 決 權 ; 但 受 限 制 或 公 司 法 第 一 百 七 十 九 條 第 二 項 所 列 無 表 決 權 者, 不 在 此 限 議 案 之 表 決, 除 公 司 法 及 公 司 章 程 另 有 規 定 外, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 通 過 之 表 決 時, 應 逐 案 由 主 席 或 其 指 定 人 員 宣 佈 出 席 股 東 之 表 決 權 總 數 議 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 同 ; 有 異 議 者, 應 依 前 項 規 定 採 取 投 票 方 式 表 決 同 一 議 案 有 正 案 或 替 代 案 時, 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 如 其 中 一 案 已 獲 通 過 時, 其 他 議 案 即 視 為 否 決, 勿 庸 再 行 表 決 議 案 表 決 之 監 票 及 計 票 人 員, 由 主 席 指 定 之, 但 監 票 人 員 應 具 有 股 東 36
身 份 計 票 應 於 股 東 會 場 內 公 開 為 之, 表 決 之 結 果 應 當 場 報 告 並 做 成 記 錄 第 十 四 條 ( 選 舉 事 項 ) 股 東 會 有 選 舉 董 事 監 察 人 時, 應 依 本 公 司 所 訂 相 關 選 任 規 範 辦 理, 並 應 當 場 宣 布 選 舉 結 果 前 項 選 舉 事 項 之 選 舉 票, 應 由 監 票 員 密 封 簽 字 後, 妥 善 保 管, 並 至 少 保 存 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 第 十 五 條 ( 會 議 記 錄 及 簽 署 事 項 ) 股 東 會 之 議 決 事 項, 應 作 成 議 事 錄, 由 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內, 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 方 式 為 之 前 項 議 事 錄 之 分 發, 得 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 告 方 式 為 之 議 事 錄 應 確 實 依 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 姓 名 決 議 方 法 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果 記 載 之, 在 本 公 司 存 續 期 間, 應 永 久 保 存 第 十 六 條 ( 對 外 公 告 ) 徵 求 人 徵 得 之 股 數 及 受 託 代 理 人 代 理 之 股 數, 本 公 司 應 於 股 東 會 開 會 當 日, 依 規 定 格 式 編 造 之 統 計 表, 於 股 東 會 場 內 為 明 確 之 揭 示 股 東 會 決 議 事 項, 如 有 屬 法 令 規 定 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 之 重 大 訊 息 者, 本 公 司 應 於 規 定 時 間 內, 將 內 容 傳 輸 至 公 開 資 訊 觀 測 站 第 十 七 條 ( 會 場 秩 序 之 維 護 ) 主 席 得 指 揮 糾 察 員 或 保 全 人 員 協 助 維 持 會 場 秩 序 會 場 備 有 擴 音 設 備 者, 股 東 非 以 本 公 司 配 置 之 設 備 發 言 時, 主 席 得 制 止 之 股 東 違 反 議 事 規 則 不 服 從 主 席 糾 正, 妨 礙 會 議 之 進 行 經 制 止 不 從 者, 得 由 主 席 指 揮 糾 察 員 或 保 全 人 員 請 其 離 開 會 場 第 十 八 條 ( 休 息 續 行 集 會 ) 會 議 進 行 時, 主 席 得 酌 定 時 間 宣 布 休 息, 發 生 不 可 抗 拒 之 情 事 時, 主 席 得 裁 定 暫 時 停 止 會 議, 並 視 情 況 宣 布 續 行 開 會 之 時 間 股 東 會 排 定 之 議 程 於 議 事 ( 含 臨 時 動 議 ) 未 終 結 前, 開 會 之 場 地 屆 時 未 能 繼 續 使 用, 得 由 股 東 會 決 議 另 覓 場 地 繼 續 開 會 股 東 會 得 依 公 司 法 第 一 百 八 十 二 條 之 規 定, 決 議 在 五 日 內 延 期 或 續 行 集 會 第 十 九 條 本 規 則 經 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 第 二 十 條 本 規 則 訂 定 於 中 華 民 國 九 十 三 年 六 月 二 十 五 日 第 一 次 修 訂 日 期 為 中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 二 十 一 日 第 二 次 修 訂 日 期 為 中 華 民 國 一 百 零 一 年 六 月 二 十 二 日 37
< 附 錄 三 > 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 監 察 人 選 舉 辦 法 第 一 條 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 依 本 辦 法 之 規 定 辦 理 之 第 二 條 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 於 股 東 會 行 之 第 三 條 第 四 條 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉, 每 一 股 份 有 與 應 選 出 董 事 或 監 察 人 人 數 相 同 之 選 舉 權, 得 集 中 選 舉 一 人, 或 分 配 選 舉 數 人 本 公 司 董 事 及 監 察 人, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之, 並 依 本 公 司 章 程 所 定 之 名 額, 依 選 舉 票 統 計 結 果, 由 所 得 選 舉 票 代 表 選 舉 權 數 較 多 者, 依 次 分 別 當 選 為 獨 立 董 事 非 獨 立 董 事 或 監 察 人 如 有 二 人 或 二 人 以 上 所 得 權 數 相 同 而 超 過 規 定 名 額 時, 由 得 權 數 相 同 者 抽 籤 決 定, 未 在 場 者 由 主 席 代 為 抽 籤 政 府 或 法 人 為 股 東 時, 亦 得 由 代 表 人 當 選 為 董 事 或 監 察 人 代 表 人 有 數 人 時, 得 分 別 當 選, 但 不 得 同 時 當 選 或 擔 任 董 事 及 監 察 人 當 選 之 董 事 監 察 人 經 查 核 確 認 其 個 人 資 料 不 符 或 依 相 關 法 令 規 定 當 選 失 其 效 力 者, 其 缺 額 由 原 選 次 多 數 之 被 選 舉 人 於 當 次 股 東 會 中 宣 佈 遞 充 第 五 條 董 事 會 應 製 備 與 應 選 出 董 事 或 監 察 人 人 數 相 同 之 選 舉 票, 並 加 填 其 權 數, 分 發 出 席 股 東 會 之 股 東 第 六 條 選 舉 開 始 前, 應 由 主 席 指 定 監 票 員 計 票 員 各 若 干 人, 執 行 各 項 有 關 職 務 第 七 條 董 事 及 監 察 人 之 選 舉, 由 董 事 會 設 置 投 票 箱, 於 投 票 前 由 監 票 員 當 眾 開 驗 第 八 條 被 選 舉 人 如 為 股 東 身 分 者, 選 舉 人 須 在 選 舉 票 被 選 舉 人 欄 填 明 被 選 舉 人 戶 名 及 股 東 戶 號 ; 如 非 股 東 身 分 者, 應 填 明 被 選 舉 人 姓 名 及 身 分 證 統 一 編 號 惟 政 府 或 法 人 股 東 為 被 選 舉 人 時, 選 舉 票 之 被 選 舉 人 戶 名 欄 應 填 列 該 政 府 或 法 人 名 稱, 亦 得 填 列 該 政 府 或 法 人 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 ; 代 表 人 有 數 人 時, 應 分 別 加 填 代 表 人 姓 名 第 九 條 選 舉 票 有 下 列 情 事 之 一 者 無 效 : ( 一 ) 不 用 本 辦 法 規 定 之 選 舉 票 ( 二 ) 以 空 白 之 選 舉 票 投 入 投 票 箱 者 ( 三 ) 字 跡 模 糊 無 法 辨 認 或 經 塗 改 者 ( 四 ) 所 填 被 選 舉 人 如 為 股 東 身 分 者, 其 戶 名 股 東 戶 號 與 股 東 名 簿 不 符 者, 所 填 被 選 舉 人 如 非 股 東 身 分 者, 其 姓 名 身 分 證 統 一 編 號 經 核 38
對 不 符 者 ( 五 ) 除 填 被 選 舉 人 之 戶 名 ( 姓 名 ) 或 股 東 戶 號 ( 身 分 證 統 一 編 號 ) 及 分 配 選 舉 權 數 外, 夾 寫 其 它 文 字 者 ( 六 ) 未 填 被 選 舉 人 之 戶 名 ( 姓 名 ) 或 股 東 戶 號 ( 身 分 證 統 一 編 號 ) 者 ( 七 ) 同 一 選 舉 票 填 列 被 選 舉 人 二 人 或 二 人 以 上 者 第 十 條 投 票 完 畢 後 當 場 開 票, 開 票 結 果 由 主 席 當 場 宣 佈 第 十 一 條 董 事 之 選 票 依 獨 立 董 事 與 非 獨 立 董 事 一 併 選 舉 分 別 計 票 分 別 當 選 第 十 二 條 本 公 司 設 置 審 計 委 員 會 時 不 另 選 舉 監 察 人 第 十 三 條 不 符 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 之 三 第 三 項 第 四 項 規 定 者, 當 選 失 其 效 力 第 十 四 條 當 選 之 董 事 及 監 察 人 由 本 公 司 董 事 會 分 別 發 給 當 選 通 知 書 第 十 五 條 本 辦 法 未 規 定 事 項 悉 依 公 司 法 本 公 司 章 程 及 有 關 法 令 規 定 辦 理 第 十 六 條 本 辦 法 經 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 第 十 七 條 本 辦 法 訂 定 於 中 華 民 國 九 十 三 年 四 月 七 日 第 一 次 修 訂 日 期 為 中 華 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日 第 二 次 修 訂 日 期 為 中 華 民 國 一 百 零 一 年 六 月 二 十 二 日 39
< 附 錄 四 > 恩 得 利 工 業 股 份 有 限 公 司 全 體 董 事 監 察 人 持 股 情 形 一 截 至 股 東 常 會 停 止 過 戶 日 (104 年 4 月 25 日 ) 已 發 行 股 票 種 類 及 總 股 數 : 普 通 股 ; 102,525,625 股 二 全 體 董 事 法 定 最 低 應 持 有 股 數 :10,000,000 股 三 全 體 監 察 人 法 定 最 低 應 持 有 股 數 :1,000,000 股 四 截 至 104 年 4 月 25 日 全 體 董 事 持 有 股 數 :8,249,682 股 五 截 至 104 年 4 月 25 日 全 體 監 察 人 持 有 股 數 :800,000 股 六 截 至 本 年 度 股 東 常 會 停 止 過 戶 日 (104 年 4 月 25 日 ) 股 東 名 簿 記 載 之 全 體 董 事 監 察 人 持 有 股 數 如 下 : 現 在 持 有 股 數 職 稱 姓 名 股 數 持 有 比 率 % 董 事 長 林 義 雄 5,763,068 5.62% 董 事 林 有 欽 2,486,614 2.43% 董 事 陳 金 德 0 0.00% 獨 立 董 事 張 晃 徽 0 0.00% 監 察 人 陳 化 成 800,000 0.78% 監 察 人 陳 亮 光 0 0.00% 監 察 人 施 炳 全 0 0.00% 40
< 附 錄 五 > 本 公 司 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 每 股 盈 餘 及 股 東 報 酬 率 之 影 響 : 本 公 司 本 年 度 並 無 配 發 無 償 配 股, 故 不 適 用 < 附 錄 六 > 董 事 會 通 過 之 擬 議 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 相 關 資 訊 : 1. 本 公 司 一 三 年 度 盈 餘 分 派 議 案, 業 經 民 國 104 年 3 月 30 日 董 事 會 決 議 通 過, 有 關 董 事 會 擬 議 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 情 形 如 下 : a. 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 新 台 幣 0 元 b. 董 監 酬 勞 新 台 幣 0 元 2. 若 董 事 會 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額 與 認 列 費 用 年 度 估 列 金 額 有 差 異 者, 應 揭 露 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 董 事 會 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額 0 元 與 認 列 費 用 年 度 估 列 金 額 0 元, 並 無 差 異 41