台達化學工業股份有限公司九十年股東常會開會程序

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1 股 票 代 碼 :1308 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 一 五 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 日 期 : 一 五 年 六 月 八 日 地 點 : 高 雄 市 鳥 松 區 圓 山 路 2 號 高 雄 圓 山 大 飯 店 5 樓 柏 壽 廳

2 目 錄 開 會 程 序 2 開 會 議 程 3 討 論 事 項 ( 一 ) 4 報 告 事 項 10 承 認 及 討 論 事 項 ( 二 ) 31 選 舉 75 討 論 事 項 ( 三 ) 78 臨 時 動 議 82 附 錄 : 一 股 東 會 議 事 規 則 ( 修 正 前 ) 83 二 公 司 章 程 ( 修 正 前 ) 86 三 董 事 會 議 事 規 範 90 四 董 事 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 94 五 誠 信 經 營 守 則 97 六 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 101 七 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 ( 修 正 前 ) 106 八 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 ( 修 正 前 ) 108 九 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 ( 修 正 前 ) 124 十 背 書 保 證 作 業 程 序 ( 修 正 前 ) 128 十 一 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形 132 十 二 本 次 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響 133 十 三 股 東 提 案 處 理 說 明

3 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 一 五 年 股 東 常 會 開 會 程 序 一 宣 布 開 會 二 主 席 就 位 三 主 席 致 詞 四 討 論 事 項 ( 一 ) 五 報 告 事 項 六 承 認 及 討 論 事 項 ( 二 ) 七 選 舉 八 討 論 事 項 ( 三 ) 九 臨 時 動 議 十 散 會 - 2 -

4 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 一 五 年 股 東 常 會 議 程 時 間 : 一 五 年 六 月 八 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 時 正 地 點 : 高 雄 市 鳥 松 區 圓 山 路 2 號 高 雄 圓 山 大 飯 店 5 樓 柏 壽 廳 壹 討 論 事 項 ( 一 ): 公 司 章 程 修 正 案 貳 報 告 事 項 : 一 一 四 年 度 營 業 狀 況 二 監 察 人 查 核 一 四 年 度 會 計 表 冊 報 告 三 一 四 年 度 董 事 監 察 人 及 員 工 酬 勞 分 派 情 形 報 告 四 董 事 會 議 事 規 範 修 正 報 告 五 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 修 正 報 告 六 誠 信 經 營 守 則 修 正 報 告 七 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 修 正 報 告 叁 承 認 及 討 論 事 項 ( 二 ): 一 一 四 年 度 會 計 表 冊 二 一 四 年 度 盈 餘 分 派 案 三 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 四 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 修 正 案 五 股 東 會 議 事 規 則 修 正 案 六 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 正 案 七 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 修 正 案 八 背 書 保 證 作 業 程 序 修 正 案 肆 選 舉 : 改 選 董 事 伍 討 論 事 項 ( 三 ): 董 事 競 業 許 可 陸 臨 時 動 議 : 柒 散 會 - 3 -

5 壹 討 論 事 項 ( 一 ) 董 事 會 提 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 章 程 修 正 案, 敬 請 公 決 說 明 : 一 本 公 司 為 健 全 公 司 治 理 及 董 事 會 專 業 職 能, 得 依 法 選 擇 設 置 審 計 委 員 會 時, 毋 庸 設 置 監 察 人 ; 如 已 設 置 監 察 人, 於 審 計 委 員 會 成 立 當 日, 同 時 解 任 監 察 人, 公 司 章 程 有 關 監 察 人 相 關 規 定, 亦 隨 即 失 效 二 為 配 合 經 濟 部 修 正 公 司 法 第 235 條 第 240 條 及 增 訂 第 235 條 之 1 等 條 文, 擬 修 正 公 司 章 程 第 18 條 三 另 為 配 合 現 行 法 令 規 定 及 公 司 實 務 作 業, 擬 修 正 公 司 章 程 部 分 條 文 四 檢 具 公 司 章 程 修 正 前 後 條 文 對 照 表 如 次 頁, 是 否 可 行, 提 請 公 決 決 議 : - 4 -

6 第 二 條 之 一 本 公 司 轉 投 資 不 受 公 司 法 第 十 三 條 所 定 轉 投 資 總 額 不 得 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 之 限 制 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 修 正 前 後 條 文 對 照 表 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第 二 條 之 一 本 公 司 轉 投 資 不 受 公 司 法 第 十 三 條 所 定 轉 投 資 總 額 不 得 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 之 限 制, 有 關 轉 投 資 事 宜, 應 經 董 事 會 決 議 辦 理 第 三 條 本 公 司 設 總 公 司 於 高 雄 市, 並 得 視 業 務 需 要 於 適 當 地 點 設 立 分 公 司 辦 事 處 及 工 廠 第 五 條 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 陸 拾 貳 億 元, 共 分 為 陸 億 貳 仟 萬 股, 每 股 票 面 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 均 為 普 通 股, 得 分 次 發 行 第 九 條 股 東 會 之 決 議, 除 公 司 法 或 其 他 法 令 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 依 主 管 機 關 規 定, 本 公 司 採 行 電 子 投 票 制 度 者, 股 東 亦 得 以 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 以 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東 視 為 親 自 出 席, 其 相 關 事 宜 悉 依 法 令 規 定 辦 理 第 三 條 本 公 司 設 總 公 司 於 台 北 市, 並 得 視 業 務 需 要 於 適 當 地 點 設 立 分 公 司 辦 事 處 及 工 廠 第 五 條 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 陸 拾 貳 億 元, 共 分 為 陸 億 貳 仟 萬 股, 每 股 票 面 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 均 為 普 通 股 第 九 條 股 東 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 依 主 管 機 關 規 定, 本 公 司 採 行 電 子 投 票 制 度 者, 股 東 亦 得 以 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 以 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東 視 為 親 自 出 席, 其 相 關 事 宜 悉 依 法 令 規 定 辦 理 配 合 實 務 修 正 配 合 實 務, 總 公 司 由 台 北 市 遷 移 至 高 雄 市 配 合 實 務 修 正 依 現 行 法 令 規 定 酌 予 修 正 第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會 第 四 章 董 事 監 察 人 設 置 審 計 委 員 會 時, 毋 庸 設 置 監 察 人 爰 刪 除 監 察 人, 並 新 增 審 計 委 員 會 相 關 規 定 第 十 一 條 第 十 一 條 董 事 長 應 遵 照 公 司 法 第 二 八 條 之 規 定, 由 董 事 推 選 之, 對 外 代 表 公 司, 對 內 為 股 東 會 及 董 事 會 之 主 席 董 事 長 應 遵 照 公 司 法 第 二 八 條 之 規 定, 由 董 事 推 選 之, 對 外 代 表 公 司, 對 內 為 股 東 會 及 董 事 會 之 主 席 同 上 說 明 - 5 -

7 本 公 司 設 董 事 九 至 十 一 人, 由 本 公 司 設 董 事 九 至 十 一 人, 監 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 察 人 二 人, 由 股 東 會 就 有 行 為 之 董 事 任 期 為 三 年, 得 連 選 能 力 之 人 選 任 之 董 事 與 監 察 連 任 人 任 期 均 為 三 年, 均 得 連 選 連 全 體 董 事 自 己 或 代 表 法 人 股 東 任 所 持 有 本 公 司 記 名 股 票 之 股 份 全 體 董 事 監 察 人 自 己 或 代 表 法 總 額 不 得 少 於 證 券 交 易 法 所 制 人 股 東 所 持 有 本 公 司 記 名 股 票 訂 之 成 數 之 股 份 總 額 不 得 少 於 證 券 交 易 法 所 制 訂 之 成 數 第 十 一 條 之 一 第 十 一 條 之 一 同 上 說 明 前 條 董 事 名 額 中, 設 置 獨 立 董 事 前 條 董 事 名 額 中, 設 置 獨 立 董 事 至 少 三 人 獨 立 董 事 及 非 獨 立 董 至 少 三 人 獨 立 董 事 非 獨 立 董 事 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 事 及 監 察 人 採 候 選 人 提 名 制 就 候 選 人 名 單 中 選 任 之 度, 由 股 東 會 就 候 選 人 名 單 中 選 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 任 之 股 兼 職 限 制 提 名 與 選 任 方 式 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 及 其 他 應 遵 行 事 項, 依 證 券 主 管 股 兼 職 限 制 提 名 與 選 任 方 式 機 關 之 相 關 規 定 辦 理 及 其 他 應 遵 行 事 項, 依 證 券 主 管 機 關 之 相 關 規 定 辦 理 第 十 一 條 之 二 本 公 司 依 據 證 券 交 易 法 規 定 設 置 審 計 委 員 會, 審 計 委 員 會 應 由 全 體 獨 立 董 事 組 成 審 計 委 員 會 或 審 計 委 員 會 成 員 負 責 執 行 公 於 審 計 委 員 會 成 立 當 日, 本 章 程 有 關 監 察 人 之 規 定 亦 隨 即 失 效 司 法 證 券 交 易 法 暨 其 他 法 令 規 定 監 察 人 之 職 權 第 十 一 條 之 三 本 公 司 董 事 會 得 另 設 其 他 功 能 性 委 員 會, 其 組 織 規 程 由 董 事 會 制 定 之 第 十 二 條 除 每 屆 第 一 次 董 事 會 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 召 集 外, 董 事 會 由 董 事 長 召 集 之, 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由 於 七 日 前 通 知 各 董 事 ; 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 董 事 會 之 召 集 得 以 書 面 電 子 或 傳 真 方 式 為 之 第 十 一 條 之 二 本 公 司 得 依 據 證 券 交 易 法 規 定 設 置 審 計 委 員 會, 審 計 委 員 會 應 由 全 體 獨 立 董 事 組 成 審 計 委 員 會 或 審 計 委 員 會 成 員 負 責 執 行 公 司 法 證 券 交 易 法 暨 其 他 法 令 規 定 監 察 人 之 職 權, 監 察 人 制 度 於 審 計 委 員 會 依 法 成 立 之 日 廢 除 之 已 當 選 之 監 察 人, 其 任 期 至 本 公 司 審 計 委 員 會 成 立 之 日 為 止 第 十 二 條 除 每 屆 第 一 次 董 事 會 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 召 集 外, 董 事 會 由 董 事 長 召 集 之, 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 ; 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 董 事 會 之 召 集 得 以 書 面 電 子 或 傳 真 方 式 為 之 配 合 公 司 治 理 董 事 會 功 能 性 分 工, 新 增 本 條 條 文 設 置 審 計 委 員 會 時, 毋 庸 設 置 監 察 人 爰 刪 除 監 察 人 相 關 規 定 - 6 -

8 第 十 四 條 董 事 會 之 決 議, 除 公 司 法 或 其 他 法 令 另 有 規 定 外, 以 全 體 董 事 過 半 數 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 第 十 五 條 董 事 之 職 權 悉 依 公 司 法 或 有 關 法 令 辦 理 之 第 十 五 條 之 一 本 公 司 董 事 之 報 酬, 不 論 公 司 營 業 盈 虧, 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 國 內 業 界 水 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 之 董 事 如 有 兼 任 本 公 司 其 他 職 務 者, 得 按 照 一 般 標 準 支 領 薪 資 第 十 七 條 之 一 本 公 司 得 於 董 事 及 重 要 職 員 之 任 期 內 就 其 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 為 其 購 買 責 任 保 險 第 十 八 條 本 公 司 年 度 如 有 獲 利, 應 分 派 董 事 及 員 工 酬 勞, 其 中 董 事 酬 勞 不 超 過 當 年 度 獲 利 百 分 之 一 ; 員 工 酬 勞 不 低 於 當 年 度 獲 利 百 分 之 一 但 尚 有 累 積 虧 損 時, 應 預 先 保 留 彌 補 數 額 上 述 員 工 酬 勞 得 以 股 票 或 現 金 方 式 發 放, 本 公 司 之 從 屬 公 司 員 工 符 合 一 定 條 件 時, 亦 得 分 派 之 其 一 定 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 稅 後 盈 餘, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 如 尚 有 餘 額, 於 提 撥 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積 後, 為 當 年 度 可 分 配 盈 餘, 再 連 同 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 及 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 列 或 轉 回 特 別 盈 餘 公 積 後 之 餘 額, 作 為 累 積 可 分 配 之 盈 餘, 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案 後, 依 第 十 四 條 依 現 行 法 令 規 董 事 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 酌 予 修 正 定 外, 以 全 體 董 事 過 半 數 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 第 十 五 條 董 事 及 監 察 人 之 職 權 悉 依 公 司 法 或 有 關 法 令 辦 理 之 第 十 五 條 之 一 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 不 論 公 司 營 業 盈 虧, 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 國 內 業 界 水 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 之 董 事 如 有 兼 任 本 公 司 其 他 職 務 者, 得 按 照 一 般 標 準 支 領 薪 資 第 十 七 條 之 一 本 公 司 得 於 董 事 監 察 人 及 重 要 職 員 之 任 期 內 就 其 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 為 其 購 買 責 任 保 險 第 十 八 條 本 公 司 每 年 決 算 後 如 有 稅 後 盈 餘, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 如 尚 有 餘 額, 於 提 撥 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積 後, 為 當 年 度 可 分 配 盈 餘, 再 連 同 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 及 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 列 或 轉 回 特 別 盈 餘 公 積 後 之 餘 額, 作 為 累 積 可 分 配 之 盈 餘, 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案 後, 依 法 定 程 序 提 請 股 東 會 決 議, 股 東 會 得 視 業 務 狀 況 保 留 全 部 或 部 分 盈 餘 如 股 東 會 決 議 分 派 盈 餘 者, 其 中 董 事 及 監 察 人 酬 勞 不 超 過 當 年 度 可 分 配 盈 餘 數 之 百 分 之 一, 員 工 紅 利 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 數 之 百 分 之 一 上 述 員 工 紅 利 如 以 股 票 方 式 發 放, 本 公 司 之 從 屬 公 司 員 工 符 合 一 定 條 件 時, 亦 得 分 配 之 其 一 定 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 設 置 審 計 委 員 會 時, 毋 庸 設 置 監 察 人 爰 刪 除 監 察 人 相 關 規 定 同 上 說 明 同 上 說 明 配 合 公 司 法 增 訂 第 235 條 之 1 及 修 正 第 235 條 及 第 240 條 等 條 文 而 酌 予 修 正

9 法 定 程 序 提 請 股 東 會 決 議, 股 東 會 得 視 業 務 狀 況 保 留 全 部 或 部 分 盈 餘 決 議 分 派 盈 餘 時, 因 本 公 司 產 業 屬 於 成 熟 期, 為 考 量 研 發 需 求 及 多 角 化 經 營, 股 東 股 利 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 十, 其 中 現 金 股 利 不 低 於 全 部 股 利 之 百 分 之 十 惟 如 當 年 度 每 股 可 分 配 盈 餘 低 於 零 點 一 元 時, 得 不 分 派 決 議 分 派 盈 餘 時, 因 本 公 司 產 業 屬 於 成 熟 期, 為 考 量 研 發 需 求 及 多 角 化 經 營, 股 東 股 利 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 十, 其 中 現 金 股 利 不 低 於 全 部 股 利 之 百 分 之 十 惟 如 當 年 度 每 股 可 分 配 盈 餘 低 於 零 點 一 元 時, 得 不 分 派 第 十 九 條 第 十 九 條 本 公 司 以 國 曆 一 月 一 日 至 十 二 本 公 司 以 國 曆 一 月 一 日 至 十 二 月 卅 一 日 止 為 會 計 年 度, 每 會 計 月 卅 一 日 止 為 會 計 年 度, 每 會 計 年 度 終 了, 董 事 會 應 依 法 造 具 下 年 度 終 了, 董 事 會 應 依 法 造 具 下 列 各 項 表 冊, 提 交 股 東 常 會 請 求 列 各 項 表 冊, 於 股 東 常 會 三 十 日 承 認 : 前, 交 監 察 人 查 核, 出 具 查 核 報 一 營 業 報 告 書 ; 告 書, 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 : 二 財 務 報 表 ; 一 營 業 報 告 書 ; 三 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 二 財 務 報 表 ; 案 三 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 第 二 十 一 條 本 章 程 訂 立 於 民 國 六 十 五 年 十 一 月 三 十 日, 第 一 次 修 正 於 民 國 六 十 七 年 三 月 二 十 二 日, 第 二 次 修 正 於 民 國 六 十 八 年 四 月 卅 日, 第 三 次 修 正 於 民 國 六 十 九 年 四 月 十 日, 第 四 次 修 正 於 民 國 七 十 年 四 月 二 十 三 日, 第 五 次 修 正 於 民 國 七 十 年 十 一 月 四 日, 第 六 次 修 正 於 民 國 七 十 一 年 五 月 十 四 日, 第 七 次 修 正 於 民 國 七 十 二 年 八 月 五 日, 第 八 次 修 正 於 民 國 七 十 四 年 四 月 廿 六 日, 第 九 次 修 正 於 民 國 七 十 六 年 四 月 十 四 日, 第 十 次 修 正 於 民 國 七 十 七 年 四 月 六 日, 第 十 一 次 修 正 於 民 國 七 十 八 年 四 月 廿 八 日, 第 十 二 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 五 月 十 七 日, 第 十 三 次 修 正 於 民 國 八 十 年 五 月 三 日, 第 十 四 次 修 正 於 民 國 八 十 一 年 五 月 廿 二 日, 第 十 五 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 五 月 二 十 案 第 二 十 一 條 本 章 程 訂 立 於 民 國 六 十 五 年 十 一 月 三 十 日, 第 一 次 修 正 於 民 國 六 十 七 年 三 月 二 十 二 日, 第 二 次 修 正 於 民 國 六 十 八 年 四 月 卅 日, 第 三 次 修 正 於 民 國 六 十 九 年 四 月 十 日, 第 四 次 修 正 於 民 國 七 十 年 四 月 二 十 三 日, 第 五 次 修 正 於 民 國 七 十 年 十 一 月 四 日, 第 六 次 修 正 於 民 國 七 十 一 年 五 月 十 四 日, 第 七 次 修 正 於 民 國 七 十 二 年 八 月 五 日, 第 八 次 修 正 於 民 國 七 十 四 年 四 月 廿 六 日, 第 九 次 修 正 於 民 國 七 十 六 年 四 月 十 四 日, 第 十 次 修 正 於 民 國 七 十 七 年 四 月 六 日, 第 十 一 次 修 正 於 民 國 七 十 八 年 四 月 廿 八 日, 第 十 二 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 五 月 十 七 日, 第 十 三 次 修 正 於 民 國 八 十 年 五 月 三 日, 第 十 四 次 修 正 於 民 國 八 十 一 年 五 月 廿 二 日, 第 十 五 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 五 月 二 十 設 置 審 計 委 員 會 時, 毋 庸 設 置 監 察 人 爰 刪 除 監 察 人 相 關 規 定 新 增 修 正 日 期

10 五 日, 第 十 六 次 修 正 於 民 國 八 十 五 日, 第 十 六 次 修 正 於 民 國 八 十 四 年 六 月 十 六 日, 第 十 七 次 修 正 四 年 六 月 十 六 日, 第 十 七 次 修 正 於 民 國 八 十 五 年 六 月 七 日, 第 十 於 民 國 八 十 五 年 六 月 七 日, 第 十 八 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 五 月 八 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 五 月 二 十 八 日, 第 十 九 次 修 正 於 民 國 二 十 八 日, 第 十 九 次 修 正 於 民 國 八 十 七 年 五 月 二 十 日, 第 二 十 次 八 十 七 年 五 月 二 十 日, 第 二 十 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 五 月 三 十 修 正 於 民 國 八 十 八 年 五 月 三 十 一 日, 第 二 十 一 次 修 正 於 民 國 八 一 日, 第 二 十 一 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 六 月 二 日, 第 二 十 二 次 修 十 九 年 六 月 二 日, 第 二 十 二 次 修 訂 於 民 國 九 十 年 六 月 十 八 日, 第 訂 於 民 國 九 十 年 六 月 十 八 日, 第 二 十 三 次 修 訂 於 民 國 九 十 一 年 二 十 三 次 修 訂 於 民 國 九 十 一 年 六 月 十 七 日, 第 二 十 四 次 修 正 於 六 月 十 七 日, 第 二 十 四 次 修 正 於 民 國 九 十 三 年 六 月 二 十 五 日, 第 民 國 九 十 三 年 六 月 二 十 五 日, 第 二 十 五 次 修 正 於 民 國 九 十 四 年 二 十 五 次 修 正 於 民 國 九 十 四 年 六 月 九 日, 第 二 十 六 次 修 正 於 民 六 月 九 日, 第 二 十 六 次 修 正 於 民 國 九 十 五 年 六 月 十 二 日, 第 二 十 國 九 十 五 年 六 月 十 二 日, 第 二 十 七 次 修 正 於 民 國 九 十 六 年 六 月 七 次 修 正 於 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日, 第 二 十 八 次 修 正 於 民 國 十 五 日, 第 二 十 八 次 修 正 於 民 國 九 十 九 年 六 月 十 五 日, 第 二 十 九 九 十 九 年 六 月 十 五 日, 第 二 十 九 次 修 正 於 民 國 一 年 六 月 十 次 修 正 於 民 國 一 年 六 月 十 日, 第 三 十 次 修 正 於 民 國 一 一 日, 第 三 十 次 修 正 於 民 國 一 一 年 六 月 十 九 日, 第 三 十 一 次 修 正 年 六 月 十 九 日, 第 三 十 一 次 修 正 於 民 國 一 二 年 六 月 十 日, 第 三 於 民 國 一 二 年 六 月 十 日, 第 三 十 二 次 修 正 於 民 國 一 三 年 六 十 二 次 修 正 於 民 國 一 三 年 六 月 六 日, 第 三 十 三 次 修 正 於 民 國 月 六 日, 第 三 十 三 次 修 正 於 民 國 一 四 年 六 月 二 日, 第 三 十 四 次 一 四 年 六 月 二 日 修 正 於 民 國 一 五 年 六 月 八 日 - 9 -

11 貳 報 告 事 項 第 一 案 案 由 : 本 公 司 一 四 年 度 營 業 狀 況, 報 請 公 鑒 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 一 四 年 度 營 業 報 告 書 本 公 司 一 四 年 度 銷 貨 淨 額 約 新 台 幣 ( 以 下 同 ) 五 十 億 四 仟 六 百 萬 元, 較 去 年 度 減 少 五 億 二 仟 萬 元, 預 算 達 成 率 為 90% 稅 前 利 益 約 六 億 二 仟 六 百 萬 元, 較 去 年 度 增 加 四 仟 三 百 萬 元, 預 算 達 成 率 為 136%, 稅 後 淨 利 五 億 三 仟 二 百 萬 元 本 年 度 營 運 狀 況, 雖 LDPE/EVA 總 銷 售 量 分 別 較 去 年 度 增 加 11% 及 2%, 但 受 石 油 市 場 震 盪 走 低 影 響, 乙 烯 與 下 游 衍 生 物 價 格 下 挫,LDPE/EVA 平 均 售 價 較 去 年 度 分 別 減 少 15% 及 17%, 年 度 乙 烯 耗 用 單 位 成 本 則 較 去 年 度 降 低 約 23%; EVA 另 一 主 要 原 料 VAM 平 均 耗 用 成 本 亦 降 低 15% 生 產 研 發 方 面, 持 續 開 發 新 產 品 運 用 及 製 程 改 善 外 更 朝 節 電 省 水 目 標 努 力, 符 合 法 規 要 求 外, 更 期 望 達 到 節 能 減 碳 與 環 保 等 功 效 ; 同 時 為 增 建 第 四 條 生 產 線 及 成 品 自 動 倉 儲 設 備 之 結 尾 工 程 持 續 努 力 全 年 度 LDPE/EVA 產 量 為 104,165 公 噸, 約 與 一 三 年 度 持 平 綜 合 年 度 營 運 結 果, 受 中 國 經 濟 轉 型 致 工 業 成 長 走 緩 之 衝 擊, 同 時 銷 售 端 面 臨 韓 國 及 大 陸 新 產 能 持 續 開 出 造 成 供 過 於 求 之 低 價 競 爭 亞 洲 乙 烯 因 地 區 性 供 需 缺 口 及 商 社 掌 控 下 而 影 響 價 格 偏 高 波 動, 致 使 營 運 難 度 增 加 所 幸 在

12 深 入 瞭 解 客 戶 之 購 料 循 環 與 脈 動, 於 量 價 上 作 相 對 性 之 因 應 以 適 時 爭 取 訂 單, 加 以 調 整 生 產 組 合 下, 年 度 本 業 利 益 合 計 四 億 八 百 萬 元, 約 與 去 年 同 期 相 當 營 業 外 收 支 為 淨 利 益 二 億 一 仟 八 百 萬 元, 較 去 年 度 增 加 四 仟 五 百 萬 元, 主 要 係 權 益 法 投 資 收 益 及 匯 兌 利 益 增 加 所 致 展 望 一 五 年 度, 新 產 線 即 將 試 俥 投 產, 經 營 壓 力 雖 隨 之 增 加, 但 同 時 亦 是 開 創 公 司 經 營 新 局 面 之 契 機 除 努 力 維 持 既 有 市 場 與 服 務 客 戶 外, 並 隨 時 針 對 市 場 變 化 彈 性 調 整 較 佳 的 產 銷 配 置, 持 續 開 發 利 基 型 或 高 值 化 產 品, 以 擺 脫 低 價 競 爭, 同 時 強 化 及 拓 展 銷 售 通 路, 以 期 能 掌 握 商 機 達 成 年 度 營 運 目 標 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

13 報 告 事 項 第 二 案 案 由 : 監 察 人 查 核 一 四 年 度 會 計 表 冊 報 告, 報 請 公 鑒 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 監 察 人 查 核 報 告 書 董 事 會 造 送 本 公 司 一 四 年 度 營 業 報 告 書 經 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 黃 秀 椿 會 計 師 暨 吳 世 宗 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 ( 包 括 個 體 財 務 報 告 及 合 併 財 務 報 告 ) 盈 餘 分 派 案, 經 本 監 察 人 等 查 核 認 為 符 合 公 司 法 等 相 關 法 令, 爰 依 公 司 法 第 二 一 九 條 之 規 定, 備 具 報 告 書, 敬 請 鑒 核 此 致 本 公 司 一 五 年 股 東 常 會 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 監 察 人 : 吳 盛 銓 江 惠 中 中 華 民 國 一 五 年 三 月 十 一 日

14 報 告 事 項 第 三 案 案 由 : 一 四 年 度 董 事 監 察 人 及 員 工 酬 勞 分 派 情 形, 報 請 公 鑒 說 明 : 一 依 經 濟 部 經 商 字 第 號 函 及 經 商 字 第 號 函 辦 理 二 依 本 公 司 修 正 後 章 程 第 18 條 本 公 司 年 度 如 有 獲 利, 應 分 派 董 事 及 員 工 酬 勞, 其 中 董 事 酬 勞 不 超 過 當 年 度 獲 利 1%; 員 工 酬 勞 不 低 於 當 年 度 獲 利 1% 之 規 定 辦 理 三 就 一 四 年 度 獲 利 之 1% 計 新 台 幣 6,321,314 元, 以 現 金 方 式 分 派 一 四 年 度 員 工 酬 勞 ; 擬 不 分 派 董 事 及 監 察 人 酬 勞

15 報 告 事 項 第 四 案 案 由 : 修 正 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 部 分 條 文, 報 請 公 鑒 說 明 : 一 配 合 公 司 章 程 修 正 由 全 體 獨 立 董 事 組 成 審 計 委 員 會 取 代 監 察 人 等, 爰 一 併 修 正 董 事 會 議 事 規 範 部 分 條 文, 以 使 董 事 會 議 事 運 作 與 公 司 章 程 一 致 二 檢 具 董 事 會 議 事 規 範 修 正 前 後 條 文 對 照 表 如 次 頁, 報 請 公 鑒

16 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 規 範 修 正 條 文 對 照 表 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第 三 條 董 事 會 應 至 少 每 季 召 開 一 次 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 ( 以 下 略 ) 第 七 條 公 司 對 於 下 列 事 項 應 提 董 事 會 討 論 : ( 一 ~ 七 略 ) ( 刪 除 ) 第 三 條 董 事 會 應 至 少 每 季 召 開 一 次 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 ( 以 下 略 ) 第 七 條 公 司 對 於 下 列 事 項 應 提 董 事 會 討 論 : ( 一 ~ 七 略 ) 八 於 公 司 設 有 獨 立 董 事 者, 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 三 規 定 之 下 列 事 項 : ( 一 ) 涉 及 董 事 或 監 察 人 自 身 利 害 關 係 之 事 項 ( 二 ) 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 ( 三 ) 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 ( 四 ) 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 八 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 三 九 依 公 司 法 證 券 交 易 法 公 司 其 他 依 法 令 或 公 司 章 程 規 定 章 程 或 其 他 法 令 規 定 應 由 股 應 由 股 東 會 決 議 或 董 事 會 決 東 會 決 議 或 董 事 會 決 議 事 項 議 事 項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 大 事 項 ( 第 二 ~ 三 項 略 ) ( 第 二 ~ 三 項 略 ) 公 司 設 有 獨 立 董 事 者, 對 於 證 券 交 獨 立 董 事 對 於 證 券 交 易 法 第 十 四 易 法 第 十 四 條 之 三 應 經 董 事 會 決 條 之 三 應 經 董 事 會 決 議 事 項, 應 親 議 事 項, 獨 立 董 事 應 親 自 出 席, 或 配 合 公 司 章 程 之 修 正, 設 置 審 計 委 員 會 時, 毋 庸 設 置 監 察 人 爰 刪 除 監 察 人 相 關 規 定 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 布 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 內 容 酌 作 修 正

17 自 出 席 或 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 委 由 其 他 獨 立 董 事 代 理 出 席 獨 立 出 席 獨 立 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 董 事 如 有 反 對 或 保 留 意 見, 應 於 董 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 立 董 事 不 能 立 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 表 達 親 自 出 席 董 事 會 表 達 反 對 或 保 留 反 對 或 保 留 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 外, 應 事 先 外, 應 事 先 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 於 董 事 會 議 於 董 事 會 議 事 錄 事 錄 第 十 七 條 第 十 七 條 董 事 會 之 議 事, 應 作 成 議 事 錄, 議 董 事 會 之 議 事, 應 作 成 議 事 錄, 事 錄 應 詳 實 記 載 下 列 事 項 : 議 事 錄 應 詳 實 記 載 下 列 事 項 : ( 一 ~ 六 略 ) ( 一 ~ 六 略 ) 七 討 論 事 項 : 各 議 案 之 決 議 方 法 七 討 論 事 項 : 各 議 案 之 決 議 方 與 結 果 董 事 專 家 及 其 他 人 法 與 結 果 董 事 監 察 人 專 員 發 言 摘 要 依 前 條 第 一 項 規 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 依 前 定 涉 及 利 害 關 係 之 董 事 姓 條 第 一 項 規 定 涉 及 利 害 關 係 名 利 害 關 係 重 要 內 容 之 說 明 其 應 迴 避 或 不 迴 避 理 由 迴 避 情 形 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 及 獨 立 董 事 依 第 七 條 第 四 項 規 定 出 具 之 書 面 意 見 八 臨 時 動 議 : 提 案 人 姓 名 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 依 前 條 第 一 項 規 定 涉 及 利 害 關 係 之 董 事 姓 名 利 害 關 係 重 要 內 容 之 說 明 其 應 迴 避 或 不 迴 避 理 由 迴 避 情 形 及 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 九 其 他 應 記 載 事 項 ( 第 二 ~ 三 項 略 ) 議 事 錄 須 由 會 議 主 席 及 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章, 於 會 後 二 十 日 內 分 送 之 董 事 姓 名 利 害 關 係 重 要 內 容 之 說 明 其 應 迴 避 或 不 迴 避 理 由 迴 避 情 形 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 及 獨 立 董 事 依 第 七 條 第 四 項 規 定 出 具 之 書 面 意 見 八 臨 時 動 議 : 提 案 人 姓 名 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 董 事 監 察 人 專 家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 依 前 條 第 一 項 規 定 涉 及 利 害 關 係 之 董 事 姓 名 利 害 關 係 重 要 內 容 之 說 明 其 應 迴 避 或 不 迴 避 理 由 迴 避 情 形 及 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 九 其 他 應 記 載 事 項 ( 第 二 ~ 三 項 略 ) 議 事 錄 須 由 會 議 主 席 及 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章, 於 會 後 二 十 日 內 分 各 董 事, 並 應 列 入 公 司 重 要 檔 案, 送 各 董 事 及 監 察 人, 並 應 列 入 公 於 公 司 存 續 期 間 妥 善 保 存 司 重 要 檔 案, 於 公 司 存 續 期 間 妥 ( 後 略 ) 善 保 存 ( 後 略 ) 配 合 公 司 章 程 之 修 正, 設 置 審 計 委 員 會 時, 毋 庸 設 置 監 察 人 爰 刪 除 監 察 人 相 關 規 定

18 第 十 九 條 第 十 九 條 新 增 有 關 本 規 範 經 董 事 會 通 過, 應 提 最 近 一 本 規 範 經 董 事 會 通 過, 應 提 最 近 部 分 條 文 次 之 股 東 會 報 告, 修 正 時 亦 同 本 一 次 之 股 東 會 報 告, 修 正 時 亦 施 行 時 點 之 規 定 規 範 自 董 事 會 通 過 後 施 行, 但 有 關 同 本 規 範 自 董 事 會 通 過 後 施 行 刪 除 監 察 人 部 分, 自 公 司 成 立 審 計 委 員 會 時 施 行

19 報 告 事 項 第 五 案 案 由 : 修 正 本 公 司 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 名 稱 與 部 分 條 文, 報 請 公 鑒 說 明 : 一 配 合 本 公 司 設 置 審 計 委 員 會 取 代 監 察 人, 擬 修 改 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 名 稱 與 部 分 條 文 二 另 將 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 標 題 修 正 為 董 事 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 三 檢 具 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 修 正 前 後 條 文 對 照 表 如 次 頁, 報 請 公 鑒

20 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 修 正 前 後 條 文 對 照 表 條 次 修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明 名 稱 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 董 事 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 第 一 條 第 二 條 第 三 條 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 董 事 會 通 過 以 下 之 適 用 於 本 公 司 董 事 及 經 理 人 之 道 德 行 為 準 則 ( 以 下 簡 稱 本 準 則 ) 本 準 則 適 用 於 本 公 司 全 體 董 事 及 經 理 人 ( 包 括 總 經 理 副 總 經 理 協 理 財 會 主 管 及 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 ) 為 使 本 公 司 董 事 及 經 理 人 基 於 職 權 為 公 司 從 事 經 營 活 動 時, 其 道 德 行 為 有 所 遵 循, 特 訂 定 本 準 則, 以 防 止 不 道 德 行 為 和 有 損 公 司 及 股 東 利 益 之 行 為 發 生 本 準 則 僅 係 為 本 公 司 董 事 及 經 理 人 提 供 指 導 原 則 對 於 可 能 涉 及 本 準 則 中 一 或 數 條 條 文 之 特 定 情 事 之 相 關 疑 問, 公 司 鼓 勵 董 事 及 經 理 人 將 該 疑 問 向 本 公 司 董 事 長 反 映 董 事 長 並 得 視 情 況 徵 詢 本 公 司 內 部 或 外 部 專 業 人 士 之 意 見 第 四 條 誠 實 及 道 德 行 為 : 董 事 及 經 理 人 應 本 著 誠 實 無 欺 守 信 守 法 公 平 公 正 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 董 事 會 通 過 以 下 之 適 用 於 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 道 德 行 為 準 則 ( 以 下 簡 稱 本 準 則 ) 本 準 則 適 用 於 本 公 司 全 體 董 事 監 察 人 經 理 人 ( 包 括 總 經 理 副 總 經 理 協 理 財 會 主 管 及 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 ) 為 使 本 公 司 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 基 於 職 權 為 公 司 從 事 經 營 活 動 時, 其 道 德 行 為 有 所 遵 循, 特 訂 定 本 準 則, 以 防 止 不 道 德 行 為 和 有 損 公 司 及 股 東 利 益 之 行 為 發 生 本 準 則 僅 係 為 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 提 供 指 導 原 則 對 於 可 能 涉 及 本 準 則 中 一 或 數 條 條 文 之 特 定 情 事 之 相 關 疑 問, 公 司 鼓 勵 董 事 監 察 人 及 經 理 人 將 該 疑 問 向 本 公 司 董 事 長 反 映 董 事 長 並 得 視 情 況 徵 詢 本 公 司 內 部 或 外 部 專 業 人 士 之 意 見 誠 實 及 道 德 行 為 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 本 著 誠 實 無 欺 守 信 守 法 公 配 合 設 置 審 計 委 員 會, 修 正 準 則 名 稱 配 合 設 置 審 計 委 員 會, 修 正 相 關 內 容 同 上 說 明 同 上 說 明 同 上 說 明

21 及 合 乎 倫 理 道 德 之 自 律 態 平 公 正 及 合 乎 倫 理 道 德 之 度 處 理 公 司 事 務 自 律 態 度 處 理 公 司 事 務 避 免 個 人 之 利 益 衝 突 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 迴 避 個 人 利 益 介 入 或 可 能 介 入 公 司 整 體 利 益 時 之 利 害 衝 突, 包 括 但 不 限 於 該 人 員 無 法 以 客 觀 及 有 效 率 之 方 式 處 理 公 司 事 務 時, 或 是 基 於 其 在 公 司 擔 任 之 職 位 而 使 得 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 三 親 等 以 內 之 親 屬 獲 致 不 當 利 益 等 情 況 為 防 止 利 益 衝 突, 本 公 司 與 前 述 人 員 所 屬 關 係 企 業 之 資 金 貸 與 或 為 其 提 供 保 證 重 大 資 產 交 易 之 情 事, 須 依 相 關 第 五 條 避 免 個 人 之 利 益 衝 突 : 董 事 及 經 理 人 應 迴 避 個 人 利 益 介 入 或 可 能 介 入 公 司 整 體 利 益 時 之 利 害 衝 突, 包 括 但 不 限 於 該 人 員 無 法 以 客 觀 及 有 效 率 之 方 式 處 理 公 司 事 務 時, 或 是 基 於 其 在 公 司 擔 任 之 職 位 而 使 得 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 三 親 等 以 內 之 親 屬 獲 致 不 當 利 益 等 情 況 為 防 止 利 益 衝 突, 本 公 司 與 前 述 人 員 所 屬 關 係 企 業 之 資 金 貸 與 或 為 其 提 供 保 證 重 大 資 產 交 易 之 情 事, 須 依 相 關 法 令 及 公 司 規 定 辦 理, 相 關 進 ( 銷 ) 貨 往 來 則 應 以 本 公 司 最 大 利 益 為 考 量 辦 理 經 理 人 不 得 自 身 或 其 部 屬 有 具 配 偶 或 二 親 等 關 係 之 員 工, 同 時 任 職 於 同 一 部 門, 或 於 內 控 機 制 應 分 別 管 理 之 職 務 若 有 特 殊 需 要, 具 上 述 配 偶 或 二 親 等 關 係 之 員 工 任 職 時, 應 提 報 董 事 會 通 過 第 六 條 避 免 圖 私 利 之 機 會 : 本 公 司 面 臨 獲 利 機 會 時, 董 事 及 經 理 人 應 維 護 或 增 加 公 司 所 能 獲 取 之 正 當 合 法 利 益 董 事 及 經 理 人 不 得 使 用 公 司 財 產 資 訊 或 藉 由 職 務 之 便 以 獲 取 私 利, 且 除 依 公 司 法 或 公 司 章 程 規 定 外, 不 得 從 事 與 公 司 競 業 之 行 為 第 七 條 保 守 營 業 機 密 : 董 事 及 經 理 人 對 於 本 公 司 及 進 ( 銷 ) 貨 客 戶 之 資 訊, 除 經 授 權 或 法 律 規 定 公 開 法 令 及 公 司 規 定 辦 理, 相 關 進 ( 銷 ) 貨 往 來 則 應 以 本 公 司 最 大 利 益 為 考 量 辦 理 經 理 人 不 得 自 身 或 其 部 屬 有 具 配 偶 或 二 親 等 關 係 之 員 工, 同 時 任 職 於 同 一 部 門, 或 於 內 控 機 制 應 分 別 管 理 之 職 務 若 有 特 殊 需 要, 具 上 述 配 偶 或 二 親 等 關 係 之 員 工 任 職 時, 應 提 報 董 事 會 通 過 避 免 圖 私 利 之 機 會 : 本 公 司 面 臨 獲 利 機 會 時, 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 維 護 或 增 加 公 司 所 能 獲 取 之 正 當 合 法 利 益 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 不 得 使 用 公 司 財 產 資 訊 或 藉 由 職 務 之 便 以 獲 取 私 利, 且 除 依 公 司 法 或 公 司 章 程 規 定 外, 不 得 從 事 與 公 司 競 業 之 行 為 保 守 營 業 機 密 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 對 於 本 公 司 及 進 ( 銷 ) 貨 客 戶 之 資 訊, 除 經 授 權 或 法 律 規 定 同 上 說 明 同 上 說 明 同 上 說 明

22 外, 應 負 有 保 密 義 務 應 保 密 的 資 訊 包 括 所 有 可 能 被 競 爭 對 手 利 用 或 洩 漏 之 後 對 公 司 或 客 戶 造 成 損 害 之 未 公 開 資 訊 第 八 條 從 事 公 平 之 交 易 : 本 公 司 係 以 卓 越 之 經 營 管 理 與 服 務 致 力 於 市 場 競 爭, 不 以 使 用 非 法 或 不 道 德 之 手 段 獲 取 成 效 ; 董 事 及 經 理 人 應 公 平 對 待 公 司 客 戶 員 工, 及 合 法 對 待 競 爭 對 手, 不 得 透 過 操 縱 隱 匿 濫 用 其 基 於 職 務 所 獲 悉 之 資 訊 對 重 要 事 項 做 不 實 陳 述 或 其 他 不 公 平 之 交 易 方 式 而 獲 取 不 當 利 益 第 九 條 公 司 資 產 之 保 護 及 適 當 使 用 : 本 公 司 之 資 產 應 受 保 護 並 僅 得 基 於 公 司 之 合 法 商 業 目 的 善 加 使 用 ; 董 事 及 經 理 人 有 責 任 保 護 公 司 資 產, 並 確 保 其 能 有 效 合 法 地 使 用 於 業 務 上, 避 免 被 偷 竊 疏 忽 或 浪 費 等 作 為 直 接 影 響 到 公 司 之 獲 利 能 力 第 十 條 遵 循 法 令 規 章 : 董 事 及 經 理 人 應 督 導 公 司 加 強 公 司 法 證 券 交 易 法 及 其 他 法 令 規 章 之 遵 循, 並 遵 守 所 有 規 範 公 司 活 動 之 法 令 規 章 ; 不 得 故 意 違 反 任 何 法 令 意 圖 誤 導 操 縱 或 不 公 正 地 取 得 客 戶 供 應 商 利 益 之 行 為, 及 對 公 司 產 品 或 服 務 為 不 實 之 陳 述 第 十 一 條 鼓 勵 員 工 檢 舉 任 何 非 法 或 違 反 誠 實 道 德 行 為 準 則 之 行 為 : 本 公 司 員 工 於 懷 疑 或 發 現 董 事 或 經 理 人 有 違 反 法 令 公 開 外, 應 負 有 保 密 義 務 應 保 密 的 資 訊 包 括 所 有 可 能 被 競 爭 對 手 利 用 或 洩 漏 之 後 對 公 司 或 客 戶 造 成 損 害 之 未 公 開 資 訊 從 事 公 平 之 交 易 : 本 公 司 係 以 卓 越 之 經 營 管 理 與 服 務 致 力 於 市 場 競 爭, 不 以 使 用 非 法 或 不 道 德 之 手 段 獲 取 成 效 ; 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 公 平 對 待 公 司 客 戶 員 工, 及 合 法 對 待 競 爭 對 手, 不 得 透 過 操 縱 隱 匿 濫 用 其 基 於 職 務 所 獲 悉 之 資 訊 對 重 要 事 項 做 不 實 陳 述 或 其 他 不 公 平 之 交 易 方 式 而 獲 取 不 當 利 益 公 司 資 產 之 保 護 及 適 當 使 用 : 本 公 司 之 資 產 應 受 保 護 並 僅 得 基 於 公 司 之 合 法 商 業 目 的 善 加 使 用 ; 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 有 責 任 保 護 公 司 資 產, 並 確 保 其 能 有 效 合 法 地 使 用 於 業 務 上, 避 免 被 偷 竊 疏 忽 或 浪 費 等 作 為 直 接 影 響 到 公 司 之 獲 利 能 力 遵 循 法 令 規 章 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 督 導 公 司 加 強 公 司 法 證 券 交 易 法 及 其 他 法 令 規 章 之 遵 循, 並 遵 守 所 有 規 範 公 司 活 動 之 法 令 規 章 ; 不 得 故 意 違 反 任 何 法 令 意 圖 誤 導 操 縱 或 不 公 正 地 取 得 客 戶 供 應 商 利 益 之 行 為, 及 對 公 司 產 品 或 服 務 為 不 實 之 陳 述 鼓 勵 員 工 檢 舉 任 何 非 法 或 違 反 誠 實 道 德 行 為 準 則 之 行 為 : 本 公 司 員 工 於 懷 疑 或 發 現 董 事 監 察 人 或 經 理 人 有 違 同 上 說 明 同 上 說 明 同 上 說 明 同 上 說 明

23 第 十 三 條 第 十 四 條 第 十 六 條 規 章 或 本 準 則 之 行 為 時, 應 反 法 令 規 章 或 本 準 則 之 行 檢 具 足 夠 資 訊 向 人 事 部 門 為 時, 應 檢 具 足 夠 資 訊 向 人 或 內 部 稽 核 主 管 或 審 計 委 事 部 門 或 內 部 稽 核 主 管 或 員 舉 報, 檢 舉 案 經 查 明 確 認 監 察 人 舉 報, 檢 舉 案 經 查 明 後, 公 司 應 依 人 事 管 理 規 則 確 認 後, 公 司 應 依 人 事 管 理 酌 情 獎 勵 本 公 司 應 以 保 密 規 則 酌 情 獎 勵 本 公 司 應 以 負 責 之 方 式 適 當 處 理 上 述 保 密 負 責 之 方 式 適 當 處 理 檢 舉 呈 報 資 料, 並 將 盡 全 力 上 述 檢 舉 呈 報 資 料, 並 將 盡 保 護 本 著 善 意 檢 舉 者 之 安 全 力 保 護 本 著 善 意 檢 舉 者 全, 使 其 免 於 遭 受 任 何 形 式 之 安 全, 使 其 免 於 遭 受 任 何 之 威 脅 對 惡 意 不 實 檢 舉 形 式 之 威 脅 對 惡 意 不 實 檢 者, 公 司 應 以 疏 導, 必 要 時 舉 者, 公 司 應 以 疏 導, 必 要 亦 應 酌 以 懲 罰 以 端 正 風 氣 時 亦 應 酌 以 懲 罰 以 端 正 風 若 需 豁 免 董 事 及 經 理 人 遵 循 本 準 則 時, 必 須 經 由 董 事 會 決 議 通 過, 並 應 即 時 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 允 許 豁 免 人 員 之 職 稱 姓 名 董 事 會 通 過 豁 免 之 日 期 豁 免 適 用 之 期 間 豁 免 適 用 之 原 因 及 豁 免 適 用 之 準 則 等 資 訊, 俾 利 股 東 評 估 董 事 會 所 為 之 決 議 是 否 適 當, 以 維 護 公 司 權 益 本 公 司 之 董 事 及 經 理 人 有 擔 任 其 他 非 本 公 司 之 母 子 公 司 之 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 審 計 委 員 或 經 理 人 時 應 立 即 告 知 本 公 司 本 準 則 經 董 事 會 通 過 後 施 行, 並 提 報 股 東 會, 修 正 時 亦 同 氣 若 需 豁 免 董 事 監 察 人 及 經 理 人 遵 循 本 準 則 時, 必 須 經 由 董 事 會 決 議 通 過, 並 應 即 時 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 允 許 豁 免 人 員 之 職 稱 姓 名 董 事 會 通 過 豁 免 之 日 期 豁 免 適 用 之 期 間 豁 免 適 用 之 原 因 及 豁 免 適 用 之 準 則 等 資 訊, 俾 利 股 東 評 估 董 事 會 所 為 之 決 議 是 否 適 當, 以 維 護 公 司 權 益 本 公 司 之 董 事 監 察 人 及 經 理 人 有 擔 任 其 他 非 本 公 司 之 母 子 公 司 之 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 或 經 理 人 時 應 立 即 告 知 本 公 司 本 準 則 經 董 事 會 通 過 後 施 行, 並 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會, 修 正 時 亦 同 同 上 說 明 同 上 說 明 同 上 說 明

24 報 告 事 項 第 六 案 案 由 : 修 正 本 公 司 誠 信 經 營 守 則 部 分 條 文, 報 請 公 鑒 說 明 : 一 配 合 本 公 司 設 置 審 計 委 員 會 取 代 監 察 人 及 公 司 實 務 作 業, 擬 修 改 誠 信 經 營 守 則 部 分 條 文 二 檢 具 誠 信 經 營 守 則 修 正 前 後 條 文 對 照 表 如 次 頁, 報 請 公 鑒

25 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 誠 信 經 營 守 則 修 正 前 後 條 文 對 照 表 條 次 修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明 第 二 條 禁 止 不 誠 信 行 為 禁 止 不 誠 信 行 為 配 合 設 置 本 公 司 之 董 事 經 理 人 受 本 公 司 之 董 事 監 察 人 經 審 計 委 員 僱 人 或 具 有 實 質 控 制 能 力 理 人 受 僱 人 或 具 有 實 質 控 會, 刪 除 監 者 ( 以 下 簡 稱 實 質 控 制 制 能 力 者 ( 以 下 簡 稱 實 質 控 察 人 有 關 者 ), 於 從 事 商 業 行 為 之 過 制 者 ), 於 從 事 商 業 行 為 之 字 樣 程 中, 不 得 直 接 或 間 接 提 過 程 中, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 不 正 當 利 益, 或 做 出 其 他 違 不 正 當 利 益, 或 做 出 其 他 違 反 誠 信 不 法 或 違 背 受 託 義 反 誠 信 不 法 或 違 背 受 託 義 務 等 不 誠 信 行 為, 以 求 獲 得 務 等 不 誠 信 行 為, 以 求 獲 得 或 維 持 利 益 ( 以 下 簡 稱 不 誠 或 維 持 利 益 ( 以 下 簡 稱 不 誠 信 行 為 ) 信 行 為 ) 前 項 行 為 之 對 象, 包 括 公 職 前 項 行 為 之 對 象, 包 括 公 職 人 員 參 政 候 選 人 政 黨 或 人 員 參 政 候 選 人 政 黨 或 黨 職 人 員, 以 及 任 何 公 民 黨 職 人 員, 以 及 任 何 公 民 營 企 業 或 機 構 及 其 董 事 ( 理 營 企 業 或 機 構 及 其 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 受 僱 人 實 質 控 制 者 理 人 受 僱 人 實 質 控 制 者 或 其 他 利 害 關 係 人 前 述 公 或 其 他 利 害 關 係 人 前 述 公 職 人 員 包 括 各 級 民 意 代 職 人 員 包 括 各 級 民 意 代 表 中 央 與 地 方 機 關 之 公 務 表 中 央 與 地 方 機 關 之 公 務 員 及 其 他 依 法 令 從 事 於 公 員 及 其 他 依 法 令 從 事 於 公 務 者 皆 屬 之 務 者 皆 屬 之 第 十 條 禁 止 行 賄 及 收 賄 本 公 司 及 董 事 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者, 於 執 行 業 務 時, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 形 式 之 不 正 當 利 益, 包 括 回 扣 佣 金 疏 通 費 服 務 或 透 過 其 他 途 徑 向 客 戶 代 理 商 承 包 商 供 應 商 公 職 人 員 或 其 他 利 害 關 係 人 提 供 或 收 受 不 正 當 利 益 但 符 合 營 運 所 在 地 法 令 者, 不 在 此 限 第 十 一 條 禁 止 提 供 非 法 政 治 獻 金 本 公 司 及 董 事 經 理 人 受 禁 止 行 賄 及 收 賄 本 公 司 及 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者, 於 執 行 業 務 時, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 形 式 之 不 正 當 利 益, 包 括 回 扣 佣 金 疏 通 費 服 務 或 透 過 其 他 途 徑 向 客 戶 代 理 商 承 包 商 供 應 商 公 職 人 員 或 其 他 利 害 關 係 人 提 供 或 收 受 不 正 當 利 益 但 符 合 營 運 所 在 地 法 令 者, 不 在 此 限 禁 止 提 供 非 法 政 治 獻 金 本 公 司 及 董 事 監 察 人 經 同 上 說 明 同 上 說 明

26 僱 人 與 實 質 控 制 者, 對 政 黨 或 參 與 政 治 活 動 之 組 織 或 個 人 直 接 或 間 接 提 供 捐 獻, 應 符 合 政 治 獻 金 法 及 公 司 內 部 相 關 作 業 程 序, 不 得 藉 以 謀 取 商 業 利 益 或 交 易 優 勢 第 十 二 條 禁 止 不 當 慈 善 捐 贈 或 贊 助 本 公 司 及 董 事 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者, 對 於 慈 善 捐 贈 或 贊 助, 應 符 合 相 關 法 令 及 內 部 作 業 程 序, 不 得 為 變 相 行 賄 第 十 三 條 禁 止 不 合 理 禮 物 服 務 款 待 或 其 他 不 正 當 利 益 本 公 司 及 董 事 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 或 接 受 任 何 不 合 理 禮 物 服 務 款 待 或 其 他 不 正 當 利 益, 藉 以 建 立 商 業 關 係 或 影 響 商 業 交 易 行 為 第 十 五 條 業 務 執 行 之 法 令 遵 循 本 公 司 之 董 事 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者 於 執 行 業 務 時, 應 遵 守 法 令 規 定 及 防 範 方 案 第 十 六 條 董 事 及 經 理 人 之 利 益 迴 避 本 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 之 政 策, 並 提 供 適 當 管 道 供 董 事 經 理 人 與 受 僱 人 主 動 說 明 其 與 公 司 有 無 潛 在 之 利 益 衝 突 ( 詳 見 本 公 司 董 事 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 ) 本 公 司 董 事 應 秉 持 高 度 自 律, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者, 對 政 黨 或 參 與 政 治 活 動 之 組 織 或 個 人 直 接 或 間 接 提 供 捐 獻, 應 符 合 政 治 獻 金 法 及 公 司 內 部 相 關 作 業 程 序, 不 得 藉 以 謀 取 商 業 利 益 或 交 易 優 勢 禁 止 不 當 慈 善 捐 贈 或 贊 助 本 公 司 及 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者, 對 於 慈 善 捐 贈 或 贊 助, 應 符 合 相 關 法 令 及 內 部 作 業 程 序, 不 得 為 變 相 行 賄 禁 止 不 合 理 禮 物 服 務 款 待 或 其 他 不 正 當 利 益 本 公 司 及 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 或 接 受 任 何 不 合 理 禮 物 服 務 款 待 或 其 他 不 正 當 利 益, 藉 以 建 立 商 業 關 係 或 影 響 商 業 交 易 行 為 業 務 執 行 之 法 令 遵 循 本 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 與 實 質 控 制 者 於 執 行 業 務 時, 應 遵 守 法 令 規 定 及 防 範 方 案 同 上 說 明 同 上 說 明 同 上 說 明 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 利 同 上 說 益 迴 避 明 另, 規 本 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 範 不 得 藉 之 政 策, 並 提 供 適 當 管 道 供 其 在 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 與 受 擔 任 之 職 僱 人 主 動 說 明 其 與 公 司 有 位, 使 其 自 無 潛 在 之 利 益 衝 突 ( 詳 見 身 配 偶 本 公 司 董 事 監 察 人 暨 經 理 父 母 子 女 人 道 德 行 為 準 則 ) 或 任 何 他 本 公 司 董 事 應 秉 持 高 度 自 人 獲 得 不 律, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 正 當 利 益 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 之 外, 加 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 二 親 等 以 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 內 之 親 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 屬 強 調 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴

27 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 董 事 間 亦 應 自 律, 不 得 不 當 相 互 支 援 本 公 司 董 事 經 理 人 與 受 僱 人 不 得 藉 其 在 公 司 擔 任 之 職 位, 使 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 二 親 等 以 內 之 親 屬 或 任 何 他 人 獲 得 不 正 當 利 益 第 十 八 條 作 業 程 序 及 行 為 指 南 本 公 司 依 第 六 條 規 定 訂 定 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 具 體 規 範 董 事 經 理 人 受 僱 人 及 實 質 控 制 者 執 行 業 務 應 注 意 事 項, 其 內 容 應 涵 蓋 下 列 事 項 : 一 提 供 或 接 受 不 正 當 利 益 之 認 定 標 準 二 提 供 合 法 政 治 獻 金 之 處 理 程 序 三 提 供 正 當 慈 善 捐 贈 或 贊 助 之 處 理 程 序 及 金 額 標 準 四 避 免 與 職 務 相 關 利 益 衝 突 之 規 定, 及 其 申 報 與 處 理 程 序 五 對 業 務 上 獲 得 之 機 密 及 商 業 敏 感 資 料 之 保 密 規 定 六 對 涉 有 不 誠 信 行 為 之 供 應 商 客 戶 及 業 務 往 來 交 易 對 象 之 規 範 及 處 理 程 序 七 發 現 違 反 企 業 誠 信 經 營 守 則 之 處 理 程 序 八 對 違 反 者 採 取 之 紀 律 處 分 九 董 事 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 第 十 九 條 教 育 訓 練 及 考 核 本 公 司 應 定 期 對 董 事 經 理 人 受 僱 人 及 實 質 控 制 者 舉 辦 教 育 訓 練 與 宣 導, 並 邀 請 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 董 事 間 亦 應 自 律, 不 得 不 當 相 互 支 援 本 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 與 受 僱 人 不 得 藉 其 在 公 司 擔 任 之 職 位, 使 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 任 何 他 人 獲 得 不 正 當 利 益 作 業 程 序 及 行 為 指 南 配 合 設 置 本 公 司 依 第 六 條 規 定 訂 定 審 計 委 員 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 具 體 會, 刪 除 監 規 範 董 事 監 察 人 經 理 察 人 有 關 人 受 僱 人 及 實 質 控 制 者 執 字 樣 行 業 務 應 注 意 事 項, 其 內 容 應 涵 蓋 下 列 事 項 : 一 提 供 或 接 受 不 正 當 利 益 之 認 定 標 準 二 提 供 合 法 政 治 獻 金 之 處 理 程 序 三 提 供 正 當 慈 善 捐 贈 或 贊 助 之 處 理 程 序 及 金 額 標 準 四 避 免 與 職 務 相 關 利 益 衝 突 之 規 定, 及 其 申 報 與 處 理 程 序 五 對 業 務 上 獲 得 之 機 密 及 商 業 敏 感 資 料 之 保 密 規 定 六 對 涉 有 不 誠 信 行 為 之 供 應 商 客 戶 及 業 務 往 來 交 易 對 象 之 規 範 及 處 理 程 序 七 發 現 違 反 企 業 誠 信 經 營 守 則 之 處 理 程 序 八 對 違 反 者 採 取 之 紀 律 處 分 九 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 道 德 行 為 準 則 教 育 訓 練 及 考 核 同 上 說 本 公 司 應 定 期 對 董 事 監 察 明 另, 刪 人 經 理 人 受 僱 人 及 實 質 除 冗 字 控 制 者 舉 辦 教 育 訓 練 與 宣

28 與 公 司 從 事 商 業 行 為 之 相 對 人 參 與, 使 其 充 分 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 之 決 心 政 策 防 範 方 案 及 違 反 誠 信 行 為 之 後 果 本 公 司 將 誠 信 經 營 政 策 與 員 工 績 效 考 核 及 人 力 資 源 政 策 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 懲 制 度 第 二 十 條 檢 舉 與 懲 戒 本 公 司 提 供 正 當 檢 舉 管 道 ( 如 : 人 資 處 審 計 委 員 會 員 工 信 箱 等 ), 並 對 於 檢 舉 人 身 分 及 檢 舉 內 容 應 確 實 保 密 本 公 司 明 訂 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 與 申 訴 制 度, 並 即 時 於 公 司 內 部 網 站 揭 露 違 反 人 員 之 職 稱 姓 名 違 反 日 期 違 反 內 容 及 處 理 情 形 等 資 訊 第 二 十 二 條 第 二 十 三 條 誠 信 經 營 守 則 之 檢 討 修 正 本 公 司 應 隨 時 注 意 國 內 外 誠 信 經 營 相 關 規 範 之 發 展, 並 鼓 勵 董 事 經 理 人 及 受 僱 人 提 出 建 議, 據 以 檢 討 改 進 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則, 以 提 昇 公 司 誠 信 經 營 之 成 效 實 施 本 誠 信 經 營 守 則 經 董 事 會 通 過 後 實 施, 並 提 報 股 東 會, 修 正 時 亦 同 導, 並 邀 請 與 公 司 從 事 商 業 行 為 之 相 對 人 參 與, 使 其 充 分 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 之 決 心 政 策 防 範 方 案 及 違 反 不 誠 信 行 為 之 後 果 本 公 司 將 誠 信 經 營 政 策 與 員 工 績 效 考 核 及 人 力 資 源 政 策 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 懲 制 度 檢 舉 與 懲 戒 配 合 設 置 本 公 司 提 供 正 當 檢 舉 管 道 審 計 委 員 ( 如 : 人 資 處 監 察 人 員 會, 修 改 監 工 信 箱 等 ), 並 對 於 檢 舉 察 人 有 關 人 身 分 及 檢 舉 內 容 應 確 實 字 樣 保 密 本 公 司 明 訂 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 與 申 訴 制 度, 並 即 時 於 公 司 內 部 網 站 揭 露 違 反 人 員 之 職 稱 姓 名 違 反 日 期 違 反 內 容 及 處 理 情 形 等 資 訊 誠 信 經 營 守 則 之 檢 討 修 正 配 合 設 置 本 公 司 應 隨 時 注 意 國 內 外 審 計 委 員 誠 信 經 營 相 關 規 範 之 發 會, 刪 除 監 展, 並 鼓 勵 董 事 監 察 人 察 人 有 關 經 理 人 及 受 僱 人 提 出 建 字 樣 議, 據 以 檢 討 改 進 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則, 以 提 昇 公 司 誠 信 經 營 之 成 效 實 施 本 誠 信 經 營 守 則 經 董 事 會 通 過 後 實 施, 並 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會, 修 正 時 亦 同 同 上 說 明

29 報 告 事 項 第 七 案 案 由 : 修 正 本 公 司 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 部 分 條 文, 報 請 公 鑒 說 明 : 一 配 合 本 公 司 設 置 審 計 委 員 會 取 代 監 察 人 及 公 司 實 務 作 業, 擬 修 改 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 部 分 條 文 二 謹 檢 具 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 修 正 前 後 條 文 對 照 表 如 次 頁, 報 請 公 鑒

30 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 修 正 前 後 條 文 對 照 表 條 次 修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明 第 二 條 ( 適 用 對 象 ) ( 適 用 對 象 ) 本 作 業 程 序 及 行 為 指 南 所 稱 本 作 業 程 序 及 行 為 指 南 所 稱 本 公 司 人 員, 係 指 本 公 司 及 本 本 公 司 人 員, 係 指 本 公 司 及 集 團 企 業 與 組 織 董 事 經 理 本 集 團 企 業 與 組 織 董 事 監 人 受 僱 人 及 具 有 實 質 控 制 能 察 人 經 理 人 受 僱 人 及 具 力 之 人 ( 以 下 簡 稱 實 質 控 制 有 實 質 控 制 能 力 之 人 ( 以 下 者 ) 簡 稱 實 質 控 制 者 ) 本 公 司 人 員 藉 由 第 三 人 提 本 公 司 人 員 藉 由 第 三 人 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 形 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 式 或 名 義 之 金 錢 餽 贈 禮 物 形 式 或 名 義 之 金 錢 餽 贈 佣 金 職 位 服 務 優 待 回 扣 疏 通 費 款 待 應 酬 及 其 他 利 益, 推 定 為 本 公 司 人 員 所 為 第 十 一 條 ( 利 益 迴 避 ) 本 公 司 董 事 應 秉 持 高 度 自 律, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 董 事 間 亦 應 自 律, 不 得 不 當 相 互 支 援 本 公 司 人 員 於 執 行 公 司 業 務 時, 發 現 與 其 自 身 或 其 所 代 表 之 法 人 有 利 害 衝 突 之 情 形, 或 可 能 使 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 二 親 等 以 內 之 親 屬 或 與 其 有 利 害 關 係 人 獲 得 不 正 當 利 益 之 情 形, 應 將 相 關 情 事 同 時 陳 報 直 屬 主 管 及 本 公 司 專 責 單 位, 直 屬 主 管 應 提 供 適 當 指 導 本 公 司 人 員 不 得 將 公 司 資 源 使 用 於 公 司 以 外 之 商 業 活 動, 且 不 得 因 參 與 公 司 以 外 之 商 業 禮 物 佣 金 職 位 服 務 優 待 回 扣 疏 通 費 款 待 應 酬 及 其 他 利 益, 推 定 為 本 公 司 人 員 所 為 ( 利 益 迴 避 ) 本 公 司 董 事 應 秉 持 高 度 自 律, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 董 事 間 亦 應 自 律, 不 得 不 當 相 互 支 援 本 公 司 人 員 於 執 行 公 司 業 務 時, 發 現 與 其 自 身 或 其 所 代 表 之 法 人 有 利 害 衝 突 之 情 形, 或 可 能 使 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 與 其 有 利 害 關 係 人 獲 得 不 正 當 利 益 之 情 形, 應 將 相 關 情 事 同 時 陳 報 直 屬 主 管 及 本 公 司 專 責 單 位, 直 屬 主 管 應 提 供 適 當 指 導 本 公 司 人 員 不 得 將 公 司 資 源 使 用 於 公 司 以 外 之 商 業 活 動, 且 不 得 因 參 與 公 司 以 外 配 合 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 監 察 人 有 關 字 樣 於 自 身 配 偶 父 母 子 女 之 外, 強 調 二 親 等 以 內 之 親 屬 亦 在 其 範 圍 內

31 第 二 十 四 條 活 動 而 影 響 其 工 作 表 現 ( 施 行 ) 本 作 業 程 序 及 行 為 指 南 經 董 事 會 決 議 通 過 實 施, 並 提 報 股 東 會, 修 正 時 亦 同 之 商 業 活 動 而 影 響 其 工 作 表 現 ( 施 行 ) 本 作 業 程 序 及 行 為 指 南 經 董 事 會 決 議 通 過 實 施, 並 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會 報 告 ; 修 正 時 亦 同 配 合 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 監 察 人 有 關 字 樣

32 叁 承 認 及 討 論 事 項 ( 二 ) 第 一 案 董 事 會 提 案 由 : 本 公 司 一 四 年 度 會 計 表 冊, 敬 請 承 認 說 明 : 一 本 公 司 一 四 年 度 財 務 報 告 ( 包 括 個 體 財 務 報 告 及 合 併 財 務 報 告 ), 業 經 105 年 3 月 11 日 董 事 會 議 決 議 通 過, 並 經 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 黃 秀 椿 會 計 師 暨 吳 世 宗 會 計 師 查 核 完 竣 及 監 察 人 查 核 在 案 二 一 四 年 度 營 業 報 告 書 請 參 閱 本 手 冊 第 10 至 11 頁, 會 計 師 查 核 報 告 書 及 財 務 報 表 請 參 閱 本 手 冊 第 32 至 49 頁 決 議 :

33 - 32 -

34 會 計 師 查 核 報 告 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 個 體 資 產 負 債 表, 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個 體 綜 合 損 益 表 個 體 權 益 變 動 表 與 個 體 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 個 體 財 務 報 告 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 個 體 財 務 報 告 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 個 體 財 務 報 告 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 個 體 財 務 報 告 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 個 體 財 務 報 告 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 個 體 財 務 報 告 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 個 體 財 務 報 告 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 個 體 財 務 狀 況, 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個 體 財 務 績 效 及 個 體 現 金 流 量 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 民 國 104 年 度 個 體 財 務 報 告 重 要 會 計 項 目 明 細 表, 主 要 係 供 補 充 分 析 之 用, 亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 據 本 會 計 師 之 意 見, 該 等 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 個 體 財 務 報 告 相 關 資 訊 一 致 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 黃 秀 椿 會 計 師 吳 世 宗 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 文 號 金 管 證 審 字 第 號 中 華 民 國 年 3 月 11 日

35 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 $ 123,374 1 $ 746, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 462, , 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 36,056-43, 應 收 票 據 應 收 帳 款 215, , 應 收 帳 款 - 關 係 人 240, , 其 他 應 收 款 , 其 他 應 收 款 - 關 係 人 37,300-32, 存 貨 787, , 預 付 款 項 88, , 其 他 流 動 資 產 110-2,410-11XX 流 動 資 產 總 計 1,992, ,980, 非 流 動 資 產 1523 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 1,879, ,591, 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 218, , 採 用 權 益 法 之 投 資 1,853, ,847, 不 動 產 廠 房 及 設 備 3,637, ,937, 投 資 性 不 動 產 436, , 無 形 資 產 3,057-1, 遞 延 所 得 稅 資 產 63, , 其 他 非 流 動 資 產 2,168-3,002-15XX 非 流 動 資 產 總 計 8,094, ,103, XXX 資 產 總 計 $ 10,087, $ 10,083,

36 單 位 : 新 台 幣 仟 元 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 $ 210,000 2 $ 應 付 短 期 票 券 249, 應 付 帳 款 279, , 應 付 帳 款 - 關 係 人 9,972-5, 其 他 應 付 款 161, , 其 他 應 付 款 項 - 關 係 人 69, , 本 期 所 得 稅 負 債 44,505-52, 負 債 準 備 - 流 動 5,899-5, 其 他 流 動 負 債 9,465-8,531-21XX 流 動 負 債 總 計 1,040, ,298 7 非 流 動 負 債 2570 遞 延 所 得 稅 負 債 44, , 淨 確 定 福 利 負 債 - 非 流 動 299, , 其 他 非 流 動 負 債 6,760-3,550-25XX 非 流 動 負 債 總 計 351, , XXX 負 債 總 計 1,391, ,029, 權 益 股 本 3110 普 通 股 股 本 4,931, ,696, 資 本 公 積 14,046-14,135 - 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 1,508, ,458, 特 別 盈 餘 公 積 565, , 未 分 配 盈 餘 1,836, ,731, 保 留 盈 餘 總 計 3,910, ,756, 其 他 權 益 ( 160,479 ) ( 2 ) 587, XXX 權 益 總 計 8,695, ,054, 負 債 與 權 益 總 計 $ 10,087, $ 10,083, 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

37 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 104 年 度 103 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4100 營 業 收 入 淨 額 $ 5,045, $ 5,566, 營 業 成 本 4,452, ,978, 營 業 毛 利 593, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 93, , 管 理 費 用 85, , 研 究 發 展 費 用 6,504-7, 營 業 費 用 合 計 185, , 營 業 淨 利 407, ,914 7 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其 他 收 入 140, , 其 他 利 益 及 損 失 25, , 利 息 費 用 ( 2,029 ) - ( 101 ) 採 用 權 益 法 之 子 公 司 及 關 聯 企 業 損 益 份 額 53, , 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 218, , 稅 前 淨 利 625, , 所 得 稅 費 用 94, , 本 年 度 淨 利 531, ,933 9 ( 接 次 頁 )

38 ( 承 前 頁 ) 104 年 度 103 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 本 年 度 其 他 綜 合 損 益 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8311 確 定 福 利 計 畫 之 再 衡 量 數 ( $ 953 ) - $ 5, 採 用 權 益 法 之 子 公 司 及 關 聯 企 業 之 其 他 綜 合 損 益 份 額 ( 555 ) - ( 2,052 ) 與 不 重 分 類 之 項 目 相 關 之 所 得 稅 ( 976 ) - ( 1,346 ) - 2, 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 ( 942 ) - 31, 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 評 價 損 益 ( 719,004 ) ( 14 ) ( 172,436 ) ( 3 ) 8380 採 用 權 益 法 之 子 公 司 及 關 聯 企 業 之 其 他 綜 合 損 益 份 額 ( 28,782 ) ( 1 ) ( 13,541 ) 與 可 能 重 分 類 之 項 目 相 關 之 所 得 稅 1,199 - ( 4,261 ) - ( 747,529 ) ( 15 ) ( 158,510 ) ( 3 ) 8300 本 年 度 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) ( 748,875 ) ( 15 ) ( 155,795 ) ( 3 ) 8500 本 年 度 綜 合 損 益 總 額 ( $ 217,318 ) ( 4 ) $ 344,138 6 每 股 盈 餘 9710 基 本 $ 1.08 $ 稀 釋 $ 1.08 $ 1.01 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

39 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 歸 屬 於 本 公 司 股 本 代 碼 股 數 ( 仟 股 ) 金 額 資 本 公 積 A1 103 年 1 月 1 日 餘 額 469,676 $ 4,696,769 $ 14, 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 B1 提 列 法 定 盈 餘 公 積 B5 本 公 司 股 東 現 金 股 利 - 每 股 1.0 元 C7 採 用 權 益 法 認 列 關 聯 企 業 之 變 動 數 - - ( 5 ) D1 103 年 度 淨 利 D3 103 年 度 稅 後 其 他 綜 合 損 益 D5 103 年 度 綜 合 損 益 總 額 Z1 103 年 12 月 31 日 餘 額 469,676 4,696,769 14, 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 B1 提 列 法 定 盈 餘 公 積 B5 本 公 司 股 東 現 金 股 利 - 每 股 0.3 元 B9 本 公 司 股 東 股 票 股 利 - 每 股 0.5 元 23, ,838 - C7 採 用 權 益 法 認 列 關 聯 企 業 之 變 動 數 - - ( 89 ) B3 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 D1 104 年 度 淨 利 D3 104 年 度 稅 後 其 他 綜 合 損 益 D5 104 年 度 綜 合 損 益 總 額 Z1 104 年 12 月 31 日 餘 額 493,160 $ 4,931,607 $ 14,

40 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 股 利 為 元 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 權 益 總 額 $ 1,404,518 $ 566,027 $ 1,752,550 ( $ 4,848 ) $ 750,408 $ 9,179,564 53,686 - ( 53,686 ) ( 469,677 ) - - ( 469,677 ) ( 4 ) , , ,715 43,678 ( 202,188 ) ( 155,795 ) ,648 43,678 ( 202,188 ) 344,138 1,458, ,027 1,731,836 38, ,220 9,054,021 49,993 - ( 49,993 ) ( 140,903 ) - - ( 140,903 ) - - ( 234,838 ) ( 5 ) - - ( 94 ) - ( 648 ) , , ( 1,346 ) ( 4,353 ) ( 743,176 ) ( 748,875 ) ,211 ( 4,353 ) ( 743,176 ) ( 217,318 ) $ 1,508,197 $ 565,379 $ 1,836,956 $ 34,477 ( $ 194,956 ) $ 8,695,706 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

41 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 代 碼 104 年 度 103 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 A10000 本 年 度 稅 前 淨 利 $ 625,810 $ 582,862 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 A20100 折 舊 費 用 89,870 86,276 A20200 攤 銷 費 用 1, A20400 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 淨 損 失 11,502 13,814 A20900 利 息 費 用 2, A21200 利 息 收 入 ( 8,074 ) ( 14,293 ) A21300 股 利 收 入 ( 80,310 ) ( 84,689 ) A22300 採 用 權 益 法 之 子 公 司 及 關 聯 企 業 損 益 之 份 額 ( 53,696 ) ( 14,354 ) A22500 處 分 及 報 廢 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 ( 利 益 ) ( 6,511 ) 59 A23100 處 分 備 供 出 售 金 融 資 產 損 失 - 1,513 A23800 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 3,286 3,471 A24100 外 幣 兌 換 淨 利 益 ( 1,382 ) ( 646 ) A30000 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 數 A31110 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 337,010 1,160,202 A31130 應 收 票 據 ( 547 ) 122 A31150 應 收 帳 款 ( 64,029 ) 101,975 A31160 應 收 帳 款 - 關 係 人 ( 59,229 ) 84,305 A31180 其 他 應 收 款 26,252 ( 25,983 ) A31190 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 4,966 ) ( 28,902 ) A31200 存 貨 79,635 ( 271,914 ) A31230 預 付 款 項 27,153 ( 37,054 ) A31240 其 他 流 動 資 產 - ( 2,300 ) A32150 應 付 帳 款 16,975 ( 89,104 ) A32160 應 付 帳 款 - 關 係 人 4,552 2,361 A32180 其 他 應 付 款 項 ( 50,145 ) 73,253 A32190 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 53,244 ) 64,223 A32230 其 他 流 動 負 債 3,234 3,117 A32240 淨 確 定 福 利 負 債 - 非 流 動 ( 3,368 ) ( 3,783 ) A33000 營 運 產 生 之 現 金 843,273 1,605,463 ( 接 次 頁 )

42 ( 承 前 頁 ) 代 碼 104 年 度 103 年 度 A33100 收 取 之 利 息 $ 8,642 $ 14,418 A33300 支 付 之 利 息 ( 1,984 ) ( 56 ) A33500 支 付 之 所 得 稅 ( 99,060 ) ( 64,319 ) AAAA 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 750,871 1,555,506 投 資 活 動 之 現 金 流 量 B00300 取 得 備 供 出 售 金 融 資 產 - ( 114,276 ) B00400 處 分 備 供 出 售 金 融 資 產 價 款 - 4,062 B00700 處 分 無 活 絡 市 場 之 債 券 投 資 價 款 - 49,895 B01200 取 得 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - ( 200,000 ) B01400 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 減 資 退 回 股 款 1,349 6,899 B01800 取 得 採 用 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - ( 65,202 ) B02400 採 用 權 益 法 之 被 投 資 公 司 減 資 退 回 股 款 5,363 7,500 B02700 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 1,801,830 ) ( 1,151,759 ) B02800 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 價 款 6,851 - B03700 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 834 ( 156 ) B04500 購 置 無 形 資 產 ( 1,745 ) - B07600 收 取 之 股 利 92, ,109 BBBB 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 1,696,640 ) ( 1,340,928 ) 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 C00100 短 期 借 款 增 加 210,000 - C00500 應 付 短 期 票 券 增 加 249,955 - C04300 其 他 非 流 動 負 債 3,210 ( 2 ) C04500 發 放 現 金 股 利 ( 140,906 ) ( 467,884 ) CCCC 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 322,259 ( 467,886 ) EEEE 現 金 及 約 當 現 金 淨 減 少 ( 623,510 ) ( 253,308 ) E00100 年 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 746,884 1,000,192 E00200 年 底 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 123,374 $ 746,884 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

43 - 41 -

44 會 計 師 查 核 報 告 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 綜 合 損 益 表 合 併 權 益 變 動 表 與 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 告 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 告 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 告 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 告 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 告 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 告 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 告 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 告 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製, 足 以 允 當 表 達 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 財 務 績 效 及 合 併 現 金 流 量 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 業 已 編 製 民 國 104 及 103 年 度 之 個 體 財 務 報 告, 並 經 本 會 計 師 出 具 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案, 備 供 參 考 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 黃 秀 椿 會 計 師 吳 世 宗 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 文 號 金 管 證 審 字 第 號 中 華 民 國 年 3 月 11 日

45 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 $ 330,356 3 $ 914, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 515, , 備 供 出 售 金 融 資 產 - 流 動 36,056-43, 應 收 票 據 應 收 帳 款 215, , 應 收 帳 款 - 關 係 人 240, , 其 他 應 收 款 , 其 他 應 收 款 - 關 係 人 53, , 存 貨 787, , 預 付 款 項 88, , 其 他 流 動 資 產 110-2,410-11XX 流 動 資 產 總 計 2,268, ,220, 非 流 動 資 產 1523 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 1,919, ,643, 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 291, , 採 用 權 益 法 之 投 資 1,372, ,390, 不 動 產 廠 房 及 設 備 3,637, ,937, 投 資 性 不 動 產 533, , 無 形 資 產 3,057-1, 遞 延 所 得 稅 資 產 63, , 其 他 非 流 動 資 產 2,168-3,002-15XX 非 流 動 資 產 總 計 7,823, ,865, XXX 資 產 總 計 $ 10,092, $ 10,086,

46 單 位 : 新 台 幣 仟 元 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 $ 210,000 2 $ 應 付 短 期 票 券 249, 應 付 帳 款 279, , 應 付 帳 款 - 關 係 人 9,972-5, 其 他 應 付 款 162, , 其 他 應 付 款 項 - 關 係 人 70, , 本 期 所 得 稅 負 債 44,505-52, 負 債 準 備 - 流 動 5,899-5, 其 他 流 動 負 債 9,465-8,531-21XX 流 動 負 債 總 計 1,041, ,613 7 非 流 動 負 債 2570 遞 延 所 得 稅 負 債 44, , 淨 確 定 福 利 負 債 - 非 流 動 299, , 採 用 權 益 法 之 投 資 貸 餘 1, 其 他 非 流 動 負 債 9,281-5,980-25XX 非 流 動 負 債 總 計 354, , XXX 負 債 總 計 1,396, ,032, 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 股 本 3110 普 通 股 股 本 4,931, ,696, 資 本 公 積 14,046-14,135 - 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 1,508, ,458, 特 別 盈 餘 公 積 565, , 未 分 配 盈 餘 1,836, ,731, 保 留 盈 餘 總 計 3,910, ,756, 其 他 權 益 ( 160,479 ) ( 2 ) 587, XXX 權 益 總 計 8,695, ,054, 負 債 與 權 益 總 計 $ 10,092, $ 10,086, 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

47 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 104 年 度 103 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4100 營 業 收 入 淨 額 $ 5,045, $ 5,566, 營 業 成 本 4,452, ,978, 營 業 毛 利 593, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 93, , 管 理 費 用 87, , 研 究 發 展 費 用 6,504-7, 營 業 費 用 合 計 188, , 營 業 淨 利 404, ,767 7 營 業 外 收 入 及 支 出 7010 其 他 收 入 177, , 其 他 利 益 及 損 失 16,929 - ( 2,770 ) 利 息 費 用 ( 2,029 ) - ( 101 ) 採 用 權 益 法 之 關 聯 企 業 損 益 份 額 29, , 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 222, , 稅 前 淨 利 627, , 所 得 稅 費 用 95, , 本 年 度 淨 利 531, ,933 9 ( 接 次 頁 )

48 ( 承 前 頁 ) 104 年 度 103 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 本 年 度 其 他 綜 合 損 益 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 : 8311 確 定 福 利 計 畫 之 再 衡 量 數 ( $ 971 ) - $ 5, 採 用 權 益 法 之 關 聯 企 業 之 其 他 綜 合 損 益 份 額 ( 537 ) - ( 2,035 ) 與 不 重 分 類 之 項 目 相 關 之 所 得 稅 ( 976 ) ( 1,346 ) - 2,715 - 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 : 8361 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 ( 4,060 ) - 28, 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 評 價 損 益 ( 731,450 ) ( 15 ) ( 192,256 ) ( 3 ) 8370 採 用 權 益 法 之 關 聯 企 業 之 其 他 綜 合 損 益 份 額 ( 13,218 ) - 9, 與 可 能 重 分 類 之 項 目 相 關 之 所 得 稅 1,199 - ( 4,261 ) ( 747,529 ) ( 15 ) ( 158,510 ) ( 3 ) 8300 本 年 度 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) ( 748,875 ) ( 15 ) ( 155,795 ) ( 3 ) 8500 本 年 度 綜 合 損 益 總 額 ( $ 217,318 ) ( 4 ) $ 344,138 6 每 股 盈 餘 9710 基 本 $ 1.08 $ 稀 釋 $ 1.08 $ 1.01 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

49 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 歸 屬 於 本 公 司 股 本 代 碼 股 數 ( 仟 股 ) 金 額 資 本 公 積 A1 103 年 1 月 1 日 餘 額 469,676 $ 4,696,769 $ 14, 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 B1 提 列 法 定 盈 餘 公 積 B5 本 公 司 股 東 現 金 股 利 - 每 股 1.0 元 C7 採 用 權 益 法 認 列 關 聯 企 業 之 變 動 數 - - ( 5 ) D1 103 年 度 淨 利 D3 103 年 度 稅 後 其 他 綜 合 損 益 D5 103 年 度 綜 合 損 益 總 額 Z1 103 年 12 月 31 日 餘 額 469,676 4,696,769 14, 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 B1 提 列 法 定 盈 餘 公 積 B5 本 公 司 股 東 現 金 股 利 - 每 股 0.3 元 B9 本 公 司 股 東 股 票 股 利 - 每 股 0.5 元 23, ,838 - C7 採 用 權 益 法 認 列 關 聯 企 業 之 變 動 數 - - ( 89 ) B3 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 D1 104 年 度 淨 利 D3 104 年 度 稅 後 其 他 綜 合 損 益 D5 104 年 度 綜 合 損 益 總 額 Z1 104 年 12 月 31 日 餘 額 493,160 $ 4,931,607 $ 14,

50 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 股 利 為 元 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 權 益 總 額 $ 1,404,518 $ 566,027 $ 1,752,550 ( $ 4,848 ) $ 750,408 $ 9,179,564 53,686 - ( 53,686 ) ( 469,677 ) - - ( 469,677 ) ( 4 ) , , ,715 43,678 ( 202,188 ) ( 155,795 ) ,648 43,678 ( 202,188 ) 344,138 1,458, ,027 1,731,836 38, ,220 9,054,021 49,993 - ( 49,993 ) ( 140,903 ) - - ( 140,903 ) - - ( 234,838 ) ( 5 ) - - ( 94 ) - ( 648 ) , , ( 1,346 ) ( 4,353 ) ( 743,176 ) ( 748,875 ) ,211 ( 4,353 ) ( 743,176 ) ( 217,318 ) $ 1,508,197 $ 565,379 $ 1,836,956 $ 34,477 ( $ 194,956 ) $ 8,695,706 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

51 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 代 碼 104 年 度 103 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 A10000 本 年 度 稅 前 淨 利 $ 627,018 $ 583,913 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 A20100 折 舊 費 用 93,532 89,935 A20200 攤 銷 費 用 1, A20400 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 淨 損 失 14,302 12,648 A20900 利 息 費 用 2, A21200 利 息 收 入 ( 9,960 ) ( 16,162 ) A21300 股 利 收 入 ( 81,154 ) ( 85,645 ) A22300 採 用 權 益 法 之 關 聯 企 業 利 益 之 份 額 ( 29,711 ) ( 10,664 ) A22500 處 分 及 報 廢 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 ( 利 益 ) ( 6,511 ) 59 A23100 處 分 備 供 出 售 金 融 資 產 損 失 - 1,513 A23500 金 融 資 產 減 損 損 失 - 3,006 A23700 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 3,286 3,471 A24100 外 幣 兌 換 淨 利 益 ( 1,381 ) ( 648 ) A30000 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 數 A31110 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 338,419 1,143,402 A31130 應 收 票 據 ( 547 ) 122 A31150 應 收 帳 款 ( 64,029 ) 101,975 A31160 應 收 帳 款 - 關 係 人 ( 59,229 ) 84,305 A31180 其 他 應 收 款 26,470 ( 26,011 ) A31190 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 5,009 ) ( 26,219 ) A31200 存 貨 79,635 ( 271,914 ) A31230 預 付 款 項 27,151 ( 37,056 ) A31240 其 他 流 動 資 產 - ( 2,300 ) A32150 應 付 帳 款 16,975 ( 89,104 ) A32160 應 付 帳 款 - 關 係 人 4,552 2,361 A32180 其 他 應 付 款 ( 49,484 ) 73,341 A32190 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 53,090 ) 64,179 A32230 其 他 流 動 負 債 3,234 3,117 A32240 淨 確 定 福 利 負 債 - 非 流 動 ( 3,368 ) ( 3,783 ) A33000 營 運 產 生 之 現 金 874,596 1,598,773 ( 接 次 頁 )

52 ( 承 前 頁 ) 代 碼 104 年 度 103 年 度 A33100 收 取 之 利 息 $ 10,394 $ 16,253 A33300 支 付 之 利 息 ( 1,984 ) ( 56 ) A33500 支 付 之 所 得 稅 ( 101,495 ) ( 65,393 ) AAAA 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 781,511 1,549,577 投 資 活 動 之 現 金 流 量 B00300 取 得 備 供 出 售 金 融 資 產 - ( 118,611 ) B00400 處 分 備 供 出 售 金 融 資 產 價 款 - 4,062 B00700 處 分 無 活 絡 市 場 之 債 券 投 資 價 款 - 49,895 B01200 取 得 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - ( 200,000 ) B01400 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 減 資 退 回 股 款 1,349 6,899 B01800 取 得 採 用 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 - ( 65,202 ) B02400 採 用 權 益 法 之 被 投 資 公 司 減 資 退 回 股 款 5,364 7,500 B02700 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 1,801,830 ) ( 1,151,759 ) B02800 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 價 款 6,851 - B03700 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 834 ( 156 ) B04500 購 置 無 形 資 產 ( 1,745 ) - B07600 收 取 之 股 利 93, ,065 BBBB 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 1,695,795 ) ( 1,344,307 ) 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 C00100 短 期 借 款 增 加 210,000 - C00500 應 付 短 期 票 券 增 加 249,955 - C04300 其 他 非 流 動 負 債 3, C04500 發 放 現 金 股 利 ( 140,906 ) ( 467,884 ) CCCC 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 322,350 ( 467,317 ) DDDD 匯 率 變 動 對 現 金 及 約 當 現 金 之 影 響 8,200 9,027 EEEE 現 金 及 約 當 現 金 淨 減 少 ( 583,734 ) ( 253,020 ) E00100 年 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 914,090 1,167,110 E00200 年 底 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 330,356 $ 914,090 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順

53 承 認 及 討 論 事 項 ( 二 ) 第 二 案 董 事 會 提 案 由 : 謹 擬 具 本 公 司 一 四 年 度 盈 餘 分 派 案, 敬 請 承 認 說 明 : 一 本 公 司 一 四 年 度 淨 利 新 台 幣 ( 以 下 同 ) 531,557,491 元, 依 法 提 列 法 定 盈 餘 公 積 53,155,749 元, 一 四 年 度 可 分 配 盈 餘 478,401,742 元 截 至 一 四 年 底 之 可 分 配 盈 餘 合 計 1,783,800,187 元, 擬 分 派 如 下 : ( 一 ) 現 金 股 利 :295,896,468 元, 即 每 股 現 金 股 利 0.6 元 ( 二 ) 股 票 股 利 :98,632,150 元, 即 每 股 股 票 股 利 0.2 元, 亦 即 每 一 千 股 分 配 20 股 分 配 後, 未 分 配 盈 餘 計 1,389,271,569 元 二 有 關 各 項 分 配 明 細, 請 參 閱 第 52 頁 盈 餘 分 配 表 三 本 分 派 案 以 分 派 一 四 年 度 盈 餘 數 為 先, 不 足 部 分 始 分 派 以 前 年 度 盈 餘

54 四 現 金 股 利 發 放 至 元 為 止, 元 以 下 捨 計, 故 現 金 股 利 發 放 總 額 以 實 際 配 發 金 額 為 準 五 請 授 權 董 事 長 於 本 案 通 過 後 訂 定 現 金 股 利 分 配 基 準 日 六 敬 請 承 認 決 議 :

55 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 一 四 年 度 盈 餘 分 配 表 單 位 : 新 台 幣 元 一 四 年 度 稅 前 淨 利 625,810,101 減 : 所 得 稅 費 用 (94,252,610) 一 四 年 度 淨 利 531,557,491 減 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 (53,155,749) 一 四 年 度 可 分 配 盈 餘 478,401,742 期 初 未 分 配 盈 餘 1,306,100,916 加 : 迴 轉 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 提 列 特 別 盈 餘 公 積 647,905 減 : 確 定 福 利 計 畫 再 衡 量 數 認 列 於 保 留 盈 餘 (1,345,706) 減 : 因 採 用 權 益 法 之 投 資 調 整 保 留 盈 餘 (4,670) 截 至 一 四 年 底 累 積 可 分 配 盈 餘 合 計 1,783,800,187 分 配 項 目 :( 已 發 行 股 數 493,160,781 股 ) 現 金 股 利 - 每 股 0.6 元 295,896,468 股 票 股 利 - 每 股 0.2 元 98,632,150 分 配 合 計 394,528,618 期 末 未 分 配 盈 餘 結 轉 下 期 1,389,271,569 董 事 長 : 吳 亦 圭 經 理 人 : 李 國 弘 會 計 主 管 : 陳 政 順