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中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 之 核 查 意 见 书 本 保 荐 人 保 证 核 查 意 见 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 核 查 意 见 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 一 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 暨 换 股 吸 收 合 并 湘 火 炬 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 的 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 证 监 发 行 字 [2007]64 号 文 核 准, 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 潍 柴 动 力 公 司 或 发 行 人 ) 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 190,653,552 股, 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 了 湘 火 炬 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湘 火 炬 ), 并 完 成 湘 火 炬 的 股 权 分 置 改 革 该 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 中, 潍 柴 动 力 换 股 价 格 为 20.47 元 / 股, 湘 火 炬 换 股 价 格 为 5.80 元 / 股, 换 股 比 例 为 3.53:1 株 洲 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 株 洲 市 国 有 资 产 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司, 下 称 株 洲 国 资 ) 向 该 次 A 股 发 行 换 股 吸 收 合 并 暨 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 权 登 记 日 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 送 出 股 份, 每 10 股 流 通 股 将 获 得 0.35 股 对 价 株 洲 国 资 以 支 付 此 对 价 后 的 股 份 按 3.53:1 的 换 股 比 例 换 成 潍 柴 动 力 A 股 股 票, 流 通 股 股 东 以 获 得 此 对 价 后 的 股 份 按 3.53:1 的 换 股 比 例 换 成 潍 柴 动 力 A 股 股 票 上 述 送 股 和 换 股 过 程 将 同 时 完 成, 不 再 分 步 实 施 为 充 分 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 该 次 A 股 发 行 换 股 吸 收 合 并 暨 股 权 分 置 改 革 方 案 将 由 第 三 方 向 湘 火 炬 的 流 通 股 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 湘 火 炬 的 流 通 股 股 东 可 以 以 其 所 持 有 的 湘 火 炬 股 票 按 照 5.05 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 实 行 现 金 选 择 权, 株 洲 国 资 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 该 次 A 股 发 行 换 股 吸 收 合 并 暨 股 权 分 置 改 革 方 案 于 2007 年 4 月 20 日 实 施 换 股 吸 收 合 并,2007 年 4 月 23 日 换 股 到 帐, 股 改 实 施 完 毕 潍 柴 动 力 A 股 股 票 于 2007 年 4 月 30 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 - 1 -

中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 和 财 富 里 昂 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 该 公 司 已 于 2014 年 8 月 正 式 更 名 为 上 海 华 信 证 券 有 限 责 任 公 司, 以 下 简 称 上 海 华 信 ) 作 为 潍 柴 动 力 首 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 湘 火 炬 暨 湘 火 炬 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 人, 参 与 了 潍 柴 动 力 的 发 行 保 荐 与 持 续 督 导 工 作, 并 对 相 关 股 东 履 行 承 诺 情 况 进 行 督 促 指 导 二 潍 柴 动 力 相 关 股 东 在 首 次 公 开 发 行 A 股 方 案 中 有 关 承 诺 的 履 行 情 况 1 该 次 A 股 发 行 方 案 中 的 有 关 承 诺 情 况 潍 柴 动 力 的 原 内 资 股 股 东 外 资 股 ( 指 H 股 以 外 的 外 资 股, 下 同 ) 持 有 人 以 及 株 洲 国 资, 承 诺 将 遵 守 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 履 行 法 定 承 诺 义 务, 并 按 照 上 述 股 改 方 案 中 承 诺 的 换 股 价 格 及 比 例 现 金 选 择 权 等 安 排 履 行 相 应 义 务 株 洲 国 资 承 诺, 自 潍 柴 动 力 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 潍 柴 动 力 股 份, 也 不 由 潍 柴 动 力 回 购 其 所 持 有 的 潍 柴 动 力 股 份 潍 柴 动 力 的 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 等 8 个 法 人 发 起 人 股 东 承 诺 其 所 持 有 的 潍 柴 动 力 的 股 份 将 自 潍 柴 动 力 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 潍 柴 动 力 回 购 谭 旭 光 等 24 名 自 然 人 股 东 承 诺 其 所 持 有 的 潍 柴 动 力 的 股 份 将 自 潍 柴 动 力 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 实 质 转 让, 也 不 由 潍 柴 动 力 回 购 2 相 关 股 东 承 诺 的 履 行 情 况 经 中 信 证 券 核 查, 潍 柴 动 力 相 关 股 东 严 格 履 行 了 在 首 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 暨 股 权 分 置 改 革 时 所 做 出 的 各 项 承 诺 三 潍 柴 动 力 相 关 股 东 追 加 有 关 承 诺 的 履 行 情 况 1 首 次 追 加 的 有 关 承 诺 的 情 况 潍 柴 动 力 于 2010 年 7 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2010-17 号 公 告, 潍 柴 动 力 发 起 人 股 东 培 新 控 股 有 限 公 司 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 分 别 将 其 持 有 的 潍 柴 动 力 26,320,000 股 24,080,000 股 - 2 -

12,900,000 股 11,500,000 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2010 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 潍 柴 动 力 回 购 同 时, 潍 柴 动 力 股 东 株 洲 市 国 有 资 产 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 将 其 持 有 的 潍 柴 动 力 8,330,437 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2010 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让, 也 不 会 由 潍 柴 动 力 回 购 潍 柴 动 力 于 2010 年 8 月 17 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2010-19 号 公 告, 潍 柴 动 力 发 起 人 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 及 24 名 自 然 人 发 起 人 股 东 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 分 别 将 其 持 有 的 潍 柴 动 力 124,236,640 股 30,898,480 股 7,184,880 股 23,680,000 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2010 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 潍 柴 动 力 回 购 同 时, 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 承 诺, 将 其 增 持 的 公 司 15,961,860 股 无 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 8 月 16 日 起 限 售 锁 定, 锁 定 期 至 2013 年 4 月 30 日 止, 限 售 锁 定 期 间, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 潍 柴 动 力 回 购 2 再 次 追 加 的 有 关 承 诺 的 情 况 潍 柴 动 力 于 2013 年 5 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2013-17 号 公 告, 基 于 对 潍 柴 动 力 未 来 发 展 的 信 心, 公 司 发 起 人 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 分 别 将 其 持 有 的 公 司 336,476,400 股 74,156,352 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2013 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2013 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 谭 旭 光 等 24 名 自 然 人 发 起 人 股 东 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 将 其 各 自 持 有 公 司 的 总 计 56,832,000 股 无 限 售 条 件 股 份 自 2013 年 5 月 21 日 起 自 愿 锁 定, 锁 定 期 至 2016 年 4 月 30 日 止 在 该 锁 定 期 间, 该 等 股 东 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 - 3 -

牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 在 锁 定 期 间 上 述 股 东 若 违 反 上 述 承 诺 减 持 公 司 股 份, 其 减 持 股 份 所 得 全 部 上 缴 公 司 3 相 关 股 东 承 诺 的 履 行 情 况 经 中 信 证 券 核 查, 潍 柴 动 力 相 关 股 东 严 格 履 行 了 在 该 次 追 加 承 诺 公 告 中 所 做 出 的 各 项 承 诺 四 潍 柴 动 力 自 A 股 发 行 实 施 后 至 今 股 本 结 构 变 化 和 股 东 持 股 变 化 情 况 1 潍 柴 动 力 自 A 股 发 行 实 施 后 至 今 股 本 结 构 变 化 情 况 : 2008 年 11 月 3 日, 潍 柴 动 力 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2008 年 中 期 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 为 10 转 增 6 股,A 股 的 股 权 登 记 日 为 2008 年 12 月 15 日, 除 权 日 为 2008 年 12 月 16 日, 新 增 可 流 通 股 份 上 市 流 通 日 为 2008 年 12 月 16 日 本 次 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 由 520,653,552 股 ( 其 中 A 股 394,153,552 股,H 股 126,500,000 股 ), 变 为 833,045,683 股 ( 其 中 :A 股 为 630,645,683 股,H 股 为 202,400,000 股 ) 2010 年 10 月 26 日, 潍 柴 动 力 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2010 年 中 期 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 为 10 转 增 10 股,A 股 的 股 权 登 记 日 为 2010 年 12 月 3 日, 除 权 日 为 2010 年 12 月 6 日, 新 增 可 流 通 股 份 上 市 流 通 日 为 2010 年 12 月 6 日 本 次 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 由 833,045,683 股 ( 其 中 :A 股 为 630,645,683 股,H 股 为 202,400,000 股 ), 变 为 1,666,091,366 股 ( 其 中 :A 股 为 1,261,291,366 股,H 股 为 404,800,000 股 ) 2012 年 6 月 29 日, 潍 柴 动 力 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 2012 年 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 2012 年 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2011 年 度 分 红 方 案, 为 每 10 股 派 送 红 股 2 股, 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.00 元 ( 含 税 ),A 股 的 股 权 登 记 日 为 2012 年 8 月 16 日, 除 权 日 为 2012 年 8 月 17 日, 新 增 可 流 通 股 份 上 市 流 通 日 为 2012 年 8 月 17 日 本 次 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 由 1,666,091,366 股 ( 其 中 :A 股 为 1,261,291,366 股,H 股 为 404,800,000 股 ), 变 为 1,999,309,639 股 ( 其 中 : A 股 为 1,513,549,639 股,H 股 为 485,760,000 股 ) 2015 年 6 月 30 日, 潍 柴 动 力 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 - 4 -

股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 总 股 本 1,999,309,639 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.50 元 ( 含 税 ), 同 时 以 盈 余 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 A 股 的 股 权 登 记 日 为 2015 年 8 月 19 日, 除 权 除 息 日 为 2015 年 8 月 20 日, 新 增 可 流 通 股 份 上 市 流 通 日 为 2015 年 8 月 20 日 本 次 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 由 1,999,309,639 股 ( 其 中 :A 股 为 1,513,549,639 股,H 股 为 485,760,000 股 ), 变 为 3,998,619,278 股 ( 其 中 :A 股 为 3,027,099,278 股,H 股 为 971,520,000 股 ) 2 潍 柴 动 力 自 股 改 实 施 后 至 今 股 东 持 有 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 情 况 : 2008 年 11 月 3 日, 潍 柴 动 力 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2008 年 中 期 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 为 10 转 增 6 股, 方 案 实 施 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 218,640,747 股 变 化 为 349,825,195 股, 股 权 比 例 不 变 2010 年 7 月 28 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2010-16 号 部 分 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告, 在 部 分 限 售 股 股 东 已 追 加 承 诺 延 长 部 分 限 售 股 的 限 售 期 限 的 情 况 下 (2010 年 7 月 28 日 和 8 月 17 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 分 别 发 布 2010-17 和 2010-19 号 部 分 股 东 追 加 承 诺 公 告 ), 本 次 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 80,694,500 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 9.69%, 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 日 期 为 2010 年 7 月 29 日, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 269,130,437 股, 股 权 比 例 由 41.99% 变 为 32.31% 2010 年 8 月 17 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2010-019 号 公 告, 公 司 发 起 人 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 承 诺, 将 其 增 持 的 公 司 15,961,860 股 无 限 售 条 件 股 份 自 2010 年 8 月 16 日 起 限 售 锁 定, 锁 定 期 至 2013 年 4 月 30 日 止, 限 售 锁 定 期 间, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 本 公 司 回 购 变 更 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 285,092,297 股, 股 权 比 例 由 32.31% 变 为 34.22% 2010 年 10 月 26 日, 潍 柴 动 力 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2010 年 中 期 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 为 10 转 增 10 股, 方 案 实 施 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 285,092,297 股 变 化 - 5 -

为 570,184,594 股, 股 权 比 例 不 变 2012 年 6 月 29 日, 潍 柴 动 力 2011 年 度 股 东 周 年 大 会 2012 年 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 2012 年 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2011 年 度 分 红 方 案, 为 每 10 股 派 送 红 股 2 股, 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.00 元 ( 含 税 ), 方 案 实 施 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 570,184,594 股 变 化 为 684,221,513 股, 股 权 比 例 不 变 2013 年 5 月 20 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2013-17 号 公 告, 基 于 对 潍 柴 动 力 未 来 发 展 的 信 心, 公 司 发 起 人 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 潍 坊 市 投 资 公 司 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 分 别 将 其 持 有 的 公 司 336,476,400 股 74,156,352 股 有 限 售 条 件 股 份 自 2013 年 4 月 30 日 到 期 后 再 延 长 锁 定 三 年, 即 自 2013 年 4 月 30 日 限 售 期 满 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 谭 旭 光 等 24 名 自 然 人 发 起 人 股 东 自 愿 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 将 其 各 自 持 有 公 司 的 总 计 56,832,000 股 无 限 售 条 件 股 份 自 2013 年 5 月 21 日 起 自 愿 锁 定, 锁 定 期 至 2016 年 4 月 30 日 止 在 该 锁 定 期 间, 该 等 股 东 不 会 通 过 证 券 交 易 系 统 挂 牌 交 易 或 以 其 他 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 该 等 股 份, 也 不 会 由 公 司 回 购 追 加 承 诺 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 及 股 权 比 例 不 变, 原 锁 定 期 相 应 延 长 2013 年 9 月 10 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2013-33 号 部 分 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告, 股 东 培 新 控 股 有 限 公 司 持 有 的 63,168,000 股 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 持 有 的 30,960,000 股 和 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 持 有 的 27,600,000 股 公 司 股 份 自 2013 年 9 月 13 日 起 解 除 限 售, 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 121,728,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 6.09% 本 次 解 除 限 售 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 562,493,513 股, 股 权 比 例 由 34.22% 变 为 28.13% 2013 年 11 月 15 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2013-38 号 部 分 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告, 股 东 株 洲 市 国 有 资 产 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 持 有 的 19,993,049 股 公 司 股 份 自 2013 年 11 月 19 日 起 解 除 限 售, 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 19,993,049 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 1%, 其 中 质 押 的 股 份 总 数 为 19,100,000 股 本 次 解 除 限 售 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 542,500,464 股, 股 权 比 例 由 28.13% 变 为 27.13% 2014 年 9 月 2 日, 潍 柴 动 力 为 激 励 公 司 其 他 高 管 及 核 心 人 员,24 名 自 然 人 - 6 -

股 东 将 其 所 持 公 司 的 部 分 限 售 股 股 份, 依 法 按 非 交 易 过 户 的 方 式 赠 与 给 有 关 高 管 及 核 心 管 理 人 员, 受 赠 人 员 亦 按 照 所 赠 股 份 原 锁 定 期 限 继 续 锁 定 至 2016 年 4 月 30 日 该 次 过 户 后, 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 和 股 权 比 例 不 变 2014 年 11 月 18 日, 潍 柴 动 力 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 2014-30 号 部 分 有 限 售 条 件 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告, 股 东 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 持 有 的 17,243,712 股 公 司 股 份 和 股 东 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 的 57,792,000 股 公 司 股 份 自 2014 年 11 月 20 日 起 解 除 限 售, 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 75,035,712 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 3.75% 本 次 解 除 限 售 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为 467,464,752 股, 股 权 比 例 由 27.13% 变 为 23.38% 2015 年 6 月 30 日, 潍 柴 动 力 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 股 东 会 议 和 第 一 次 H 股 股 东 会 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 总 股 本 1,999,309,639 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.50 元 ( 含 税 ), 同 时 以 盈 余 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 方 案 实 施 后, 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 467,464,752 股 变 化 为 934,929,504 股, 股 权 比 例 不 变 潍 柴 动 力 首 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 方 案 实 施 前 后 至 今 的 股 份 结 构 变 动 表 如 下 : - 7 -

股 份 类 别 A 股 发 行 前 A 股 发 行 后 2008 年 中 期 分 配 方 案 10 转 增 6 股 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 1 国 家 持 股 - - 15,140,586 2.91% 24,224,937 2.91% 2 国 有 法 人 股 101,450,000 30.74% 101,450,000 19.49% 162,320,000 19.49% 3 其 他 内 资 持 股 67,800,000 20.55% 67,800,000 13.02% 108,480,000 13.02% 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 53,000,000 16.06% 53,000,000 10.18% 84,800,000 10.18% 境 内 自 然 人 持 股 14,800,000 4.48% 14,800,000 2.84% 23,680,000 2.84% 4 外 资 持 股 34,250,000 10.38% 34,250,000 6.58% 54,800,000 6.58% 其 中 : 境 外 法 人 持 股 34,250,000 10.38% 34,250,000 6.58% 54,800,000 6.58% 注 5 其 他 高 管 锁 定 股 份 1 - - 161-258 - 非 流 通 股 合 计 203,500,000 61.67% 218,640,747 41.99% 349,825,195 41.99% 1 A 股 - - 175,512,805 33.71% 280,820,488 33.71% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 2 H 股 126,500,000 38.33% 126,500,000 24.30% 202,400,000 24.30% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 126,500,000 38.33% 302,012,805 58.01% 483,220,488 58.01% 股 份 合 计 330,000,000 100% 520,653,552 100% 833,045,683 100% 股 份 类 别 2010 年 首 次 追 加 承 诺 后 2010 年 中 期 分 配 方 案 10 转 增 10 股 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 1 国 家 持 股 8,330,437 1.00% 16,660,874 1.00% 2 国 有 法 人 股 178,281,860 21.40% 356,563,720 21.40% 3 其 他 内 资 持 股 59,260,000 7.11% 118,520,000 7.11% 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 35,580,000 4.27% 71,160,000 4.27% 境 内 自 然 人 持 股 23,680,000 2.84% 47,360,000 2.84% 4 外 资 持 股 39,220,000 4.71% 78,440,000 4.71% 其 中 : 境 外 法 人 持 股 39,220,000 4.71% 78,440,000 4.71% 非 流 通 股 合 计 285,092,297 34.22% 570,184,594 34.22% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 A 股 345,553,386 41.48% 691,106,772 41.48% 2 H 股 202,400,000 24.30% 404,800,000 24.30% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 547,953,386 65.78% 1,095,906,772 65.78% 股 份 合 计 833,045,683 100% 1,666,091,366 100% - 8 -

股 份 类 别 2011 年 度 分 配 方 案 10 送 2 股 派 1 元 后 2013 年 再 次 追 加 承 诺 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 1 国 家 持 股 0 注 2 0 0 0 2 国 有 法 人 股 447,869,513 22.40% 447,869,513 22.40% 3 其 他 内 资 持 股 142,224,000 7.11% 142,224,000 7.11% 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 85,392,000 4.27% 85,392,000 4.27% 境 内 自 然 人 持 股 56,832,000 2.84% 56,832,000 2.84% 4 外 资 持 股 94,128,000 4.71% 94,128,000 4.71% 其 中 : 境 外 法 人 持 股 94,128,000 4.71% 94,128,000 4.71% 非 流 通 股 合 计 684,221,513 34.22% 684,221,513 34.22% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 A 股 829,328,126 41.48% 829,328,126 41.48% 2 H 股 485,760,000 24.30% 485,760,000 24.30% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 1,315,088,126 65.78% 1,315,088,126 65.78% 股 份 合 计 1,999,309,639 100% 1,999,309,639 100% 2013 年 9 月 13 日 2013 年 11 月 19 日 2014 年 9 月 2 日 股 份 类 别 解 除 限 售 后 解 除 限 售 后 部 分 自 然 人 股 东 过 户 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 1 国 家 持 股 0 0 0 0 0 0 2 国 有 法 人 股 447,869,513 22.40% 427,876,464 21.40% 427,876,464 21.40% 3 其 他 内 资 持 股 114,624,000 5.73% 114,624,000 5.73% 114,624,000 5.73% 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 57,792,000 2.89% 57,792,000 2.89% 57,792,000 2.89% 境 内 自 然 人 持 股 56,832,000 2.84% 56,832,000 2.84% 56,832,000 2.84% 4 外 资 持 股 0 0 0 0 0 0 其 中 : 境 外 法 人 持 股 0 0 0 0 0 0 非 流 通 股 合 计 562,493,513 28.13% 542,500,464 27.13% 542,500,464 27.13% 1 A 股 951,056,126 47.57% 971,049,175 48.57% 971,049,175 48.57% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 2 H 股 485,760,000 24.30% 485,760,000 24.30% 485,760,000 24.30% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 1,436,816,126 71.87% 1,456,809,175 72.87% 1,456,809,175 72.87% 股 份 合 计 1,999,309,639 100% 1,999,309,639 100% 1,999,309,639 100% 股 份 类 别 2014 年 11 月 20 日 解 除 限 售 后 2014 年 度 分 配 方 案 10 转 增 10 派 1.5 元 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 有 限 售 条 件 1 国 家 持 股 0 0 0 0-9 -

股 份 2 国 有 法 人 股 410,632,752 20.54% 821,265,504 20.54% 3 其 他 内 资 持 股 56,832,000 2.84% 113,664,000 2.84% 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 0 0 0 0 境 内 自 然 人 持 股 56,832,000 2.84% 113,664,000 2.84% 4 外 资 持 股 0 0 0 0 其 中 : 境 外 法 人 持 股 0 0 0 0 非 流 通 股 合 计 467,464,752 23.38% 934,929,504 23.38% 1 A 股 1,046,084,887 52.32% 2,092,169,774 52.32% 无 限 售 条 件 2 H 股 485,760,000 24.30% 971,520,000 24.30% 流 通 股 份 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 1,531,844,887 76,62% 3,063,689,774 76,62% 股 份 合 计 1,999,309,639 100% 3,998,619,278 100% 注 1: 公 司 原 高 管 张 玉 浦 先 生 持 有 公 司 161 股 股 份, 限 售 期 一 年 于 2008 年 4 月 30 日 期 满, 经 公 司 2008 年 6 月 30 日 召 开 的 2008 年 第 二 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过, 同 意 张 玉 浦 先 生 辞 去 公 司 执 行 总 裁 职 务 根 据 公 司 法 一 百 四 十 二 条 规 定, 张 玉 浦 先 生 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 根 据 公 司 2008 年 年 报, 截 止 报 告 期 末, 该 等 股 份 锁 定 期 已 满, 转 为 无 限 售 条 件 流 通 股 注 2: 株 洲 国 资 的 股 份 性 质 由 国 有 股 变 更 为 国 有 法 人 股 潍 柴 动 力 首 次 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 方 案 实 施 前 后 至 今, 股 东 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 变 化 如 下 : 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 A 股 发 行 后 2008 年 中 期 分 配 方 案 10 转 增 6 股 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 77,647,900 14.91% 124,236,640 14.91% 培 新 控 股 有 限 公 司 23,500,000 4.51% 37,600,000 4.51% 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 21,500,000 4.13% 34,400,000 4.13% 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 21,500,000 4.13% 34,400,000 4.13% 潍 坊 市 投 资 公 司 19,311,550 3.71% 30,898,480 3.71% 株 洲 国 资 15,140,586 2.91% 24,224,937 2.91% 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 10,750,000 2.07% 17,200,000 2.07% 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 10,000,000 1.92% 16,000,000 1.92% 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 4,490,550 0.86% 7,184,880 0.86% 谭 旭 光 4,300,000 0.83% 6,880,000 0.83% 徐 新 玉 1,000,000 0.19% 1,600,000 0.19% 张 泉 1,000,000 0.19% 1,600,000 0.19% 孙 少 军 1,000,000 0.19% 1,600,000 0.19% 刘 会 胜 600,000 0.12% 960,000 0.12% - 10 -

佟 德 辉 600,000 0.12% 960,000 0.12% 孙 学 科 350,000 0.07% 560,000 0.07% 陈 颂 东 350,000 0.07% 560,000 0.07% 丁 迎 东 350,000 0.07% 560,000 0.07% 戴 立 新 350,000 0.07% 560,000 0.07% 韩 黎 生 350,000 0.07% 560,000 0.07% 冯 刚 350,000 0.07% 560,000 0.07% 钟 耕 会 350,000 0.07% 560,000 0.07% 王 勇 350,000 0.07% 560,000 0.07% 马 玉 先 350,000 0.07% 560,000 0.07% 刘 元 强 350,000 0.07% 560,000 0.07% 王 长 亮 350,000 0.07% 560,000 0.07% 王 晓 英 350,000 0.07% 560,000 0.07% 注 王 丹 1 350,000 0.07% 560,000 0.07% 李 加 佳 350,000 0.07% 560,000 0.07% 吴 洪 伟 350,000 0.07% 560,000 0.07% 于 如 水 350,000 0.07% 560,000 0.07% 王 同 泰 350,000 0.07% 560,000 0.07% 王 风 仪 350,000 0.07% 560,000 0.07% 张 玉 浦 161-258 - 合 计 218,640,747 41.99% 349,825,195 41.99% 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2010 年 首 次 追 加 承 诺 后 2010 年 中 期 分 配 方 案 10 转 增 10 股 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 注 140,198,500 2 16.83% 280,397,000 16.83% 培 新 控 股 有 限 公 司 26,320,000 3.16% 52,640,000 3.16% 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 24,080,000 2.89% 48,160,000 2.89% 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 0 0 0 0 潍 坊 市 投 资 公 司 30,898,480 3.71% 61,796,960 3.71% 株 洲 国 资 8,330,437 1.00% 16,660,874 1.00% 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 12,900,000 1.55% 25,800,000 1.55% 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 11,500,000 1.38% 23,000,000 1.38% 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 7,184,880 0.86% 14,369,760 0.86% 谭 旭 光 6,880,000 0.83% 13,760,000 0.83% 徐 新 玉 1,600,000 0.19% 3,200,000 0.19% 张 泉 1,600,000 0.19% 3,200,000 0.19% 孙 少 军 1,600,000 0.19% 3,200,000 0.19% 刘 会 胜 960,000 0.12% 1,920,000 0.12% 佟 德 辉 960,000 0.12% 1,920,000 0.12% 孙 学 科 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 陈 颂 东 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% - 11 -

丁 迎 东 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 戴 立 新 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 韩 黎 生 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 冯 刚 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 钟 耕 会 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 王 勇 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 马 玉 先 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 刘 元 强 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 王 长 亮 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 王 晓 英 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 王 丹 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 李 加 佳 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 吴 洪 伟 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 于 如 水 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 王 同 泰 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 王 风 仪 560,000 0.07% 1,120,000 0.07% 合 计 285,092,297 34.22% 570,184,594 34.22% - 12 -

持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2011 年 度 分 配 方 案 10 送 2 股 派 1 元 后 2013 年 再 次 追 加 承 诺 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 336,476,400 16.83% 336,476,400 16.83% 培 新 控 股 有 限 公 司 63,168,000 3.16% 63,168,000 3.16% 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 57,792,000 2.89% 57,792,000 2.89% 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 0 0 0 0 潍 坊 市 投 资 公 司 74,156,352 3.71% 74,156,352 3.71% 株 洲 国 资 19,993,049 1.00% 19,993,049 1.00% 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 30,960,000 1.55% 30,960,000 1.55% 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 27,600,000 1.38% 27,600,000 1.38% 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 17,243,712 0.86% 17,243,712 0.86% 谭 旭 光 16,512,000 0.83% 16,512,000 0.83% 徐 新 玉 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19% 张 泉 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19% 孙 少 军 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19% 刘 会 胜 2,304,000 0.12% 2,304,000 0.12% 佟 德 辉 2,304,000 0.12% 2,304,000 0.12% 孙 学 科 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 陈 颂 东 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 丁 迎 东 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 戴 立 新 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 韩 黎 生 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 冯 刚 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 钟 耕 会 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 勇 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 马 玉 先 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 刘 元 强 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 长 亮 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 晓 英 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 丹 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 李 加 佳 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 吴 洪 伟 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 于 如 水 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 同 泰 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 风 仪 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 合 计 684,221,513 34.22% 684,221,513 34.22% - 13 -

持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2013 年 9 月 13 日 解 除 限 售 后 2013 年 11 月 19 日 解 除 限 售 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 336,476,400 16.83% 336,476,400 16.83% 培 新 控 股 有 限 公 司 0 0 0 0 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 57,792,000 2.89% 57,792,000 2.89% 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 0 0 0 0 潍 坊 市 投 资 公 司 74,156,352 3.71% 74,156,352 3.71% 株 洲 国 资 19,993,049 1.00% 0 0 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 0 0 0 0 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 0 0 0 0 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 17,243,712 0.86% 17,243,712 0.86% 谭 旭 光 16,512,000 0.83% 16,512,000 0.83% 徐 新 玉 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19% 张 泉 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19% 孙 少 军 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19% 刘 会 胜 2,304,000 0.12% 2,304,000 0.12% 佟 德 辉 2,304,000 0.12% 2,304,000 0.12% 孙 学 科 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 陈 颂 东 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 丁 迎 东 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 戴 立 新 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 韩 黎 生 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 冯 刚 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 钟 耕 会 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 勇 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 马 玉 先 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 刘 元 强 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 长 亮 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 晓 英 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 丹 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 李 加 佳 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 吴 洪 伟 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 于 如 水 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 同 泰 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 王 风 仪 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07% 合 计 562,493,513 28.13% 542,500,464 27.13% - 14 -

持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2014 年 9 月 2 日 2014 年 11 月 20 日 部 分 自 然 人 股 东 过 户 后 解 除 限 售 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 336,476,400 16.83% 336,476,400 16.83% 培 新 控 股 有 限 公 司 0 0 0 0 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 57,792,000 2.89% 0 0 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 0 0 0 0 潍 坊 市 投 资 公 司 74,156,352 3.71% 74,156,352 3.71% 株 洲 国 资 0 0 0 0 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 0 0 0 0 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 0 0 0 0 广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 17,243,712 0.86% 0 0 谭 旭 光 14,710,649 0.74% 14,710,649 0.74% 徐 新 玉 3,421,081 0.17% 3,421,081 0.17% 张 泉 3,421,081 0.17% 3,421,081 0.17% 孙 少 军 3,421,081 0.17% 3,421,081 0.17% 佟 德 辉 2,052,649 0.10% 2,052,649 0.10% 刘 会 胜 2,052,648 0.10% 2,052,648 0.10% 陈 颂 东 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06% 丁 迎 东 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06% 钟 耕 会 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06% 王 长 亮 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06% 李 加 佳 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06% 吴 洪 伟 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06% 王 同 泰 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06% 孙 学 科 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 戴 立 新 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 韩 黎 生 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 冯 刚 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 王 勇 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 马 玉 先 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 刘 元 强 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 王 晓 英 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 王 丹 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 于 如 水 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 王 风 仪 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06% 徐 宏 1,000,000 0.05% 1,000,000 0.05% 张 伏 生 800,000 0.04% 800,000 0.04% 陈 大 铨 600,000 0.03% 600,000 0.03% 孙 承 平 300,000 0.02% 300,000 0.02% 潘 泽 芳 150,000 0.01% 150,000 0.01% - 15 -

王 鹏 庆 150,000 0.01% 150,000 0.01% 张 更 生 150,000 0.01% 150,000 0.01% 张 纪 元 150,000 0.01% 150,000 0.01% 徐 子 春 150,000 0.01% 150,000 0.01% 刘 新 生 150,000 0.01% 150,000 0.01% 徐 浩 150,000 0.01% 150,000 0.01% 鲁 文 武 150,000 0.01% 150,000 0.01% 白 颖 100,000 0.01% 100,000 0.01% 楼 铁 民 100,000 0.01% 100,000 0.01% 武 汉 金 100,000 0.01% 100,000 0.01% 李 天 津 100,000 0.01% 100,000 0.01% 黄 贵 军 100,000 0.01% 100,000 0.01% 潘 晓 东 100,000 0.01% 100,000 0.01% 李 传 国 100,000 0.01% 100,000 0.01% 崔 炎 100,000 0.01% 100,000 0.01% 何 元 生 100,000 0.01% 100,000 0.01% 王 敏 100,000 0.01% 100,000 0.01% 张 云 仙 100,000 0.01% 100,000 0.01% 任 祖 传 100,000 0.01% 100,000 0.01% 栾 玉 俊 100,000 0.01% 100,000 0.01% 栾 恩 成 100,000 0.01% 100,000 0.01% 李 永 实 100,000 0.01% 100,000 0.01% 王 洪 荣 100,000 0.01% 100,000 0.01% 刘 丽 平 100,000 0.01% 100,000 0.01% 丁 圣 文 100,000 0.01% 100,000 0.01% 唐 金 池 100,000 0.01% 100,000 0.01% 刘 贤 铎 100,000 0.01% 100,000 0.01% 刘 庆 义 100,000 0.01% 100,000 0.01% 任 光 辉 100,000 0.01% 100,000 0.01% 陈 杰 100,000 0.01% 100,000 0.01% 合 计 542,500,464 27.13% 467,464,752 23.38% 持 有 有 限 售 条 件 流 通 A 股 数 量 ( 股 ) 股 东 名 称 2014 年 度 分 配 方 案 10 转 增 10 派 1.5 元 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 672,952,800 16.83% 培 新 控 股 有 限 公 司 0 0 福 建 龙 岩 工 程 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 0 0 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 0 0 潍 坊 市 投 资 公 司 148,312,704 3.71% 株 洲 国 资 0 0 奥 地 利 IVM 技 术 咨 询 维 也 纳 有 限 公 司 0 0 山 东 省 企 业 托 管 经 营 股 份 有 限 公 司 0 0-16 -

广 西 柳 工 集 团 有 限 公 司 0 0 谭 旭 光 29,421,298 0.74% 徐 新 玉 6,842,162 0.17% 张 泉 6,842,162 0.17% 孙 少 军 6,842,162 0.17% 佟 德 辉 4,105,298 0.10% 刘 会 胜 4,105,296 0.10% 陈 颂 东 2,394,758 0.06% 丁 迎 东 2,394,758 0.06% 钟 耕 会 2,394,758 0.06% 王 长 亮 2,394,758 0.06% 李 加 佳 2,394,758 0.06% 吴 洪 伟 2,394,758 0.06% 王 同 泰 2,394,758 0.06% 孙 学 科 2,394,756 0.06% 戴 立 新 2,394,756 0.06% 韩 黎 生 2,394,756 0.06% 冯 刚 2,394,756 0.06% 王 勇 2,394,756 0.06% 马 玉 先 2,394,756 0.06% 刘 元 强 2,394,756 0.06% 王 晓 英 2,394,756 0.06% 王 丹 2,394,756 0.06% 于 如 水 2,394,756 0.06% 王 风 仪 2,394,756 0.06% 徐 宏 2,000,000 0.05% 张 伏 生 1,600,000 0.04% 陈 大 铨 1,200,000 0.03% 孙 承 平 600,000 0.02% 潘 泽 芳 300,000 0.01% 王 鹏 庆 300,000 0.01% 张 更 生 300,000 0.01% 张 纪 元 300,000 0.01% 徐 子 春 300,000 0.01% 刘 新 生 300,000 0.01% 徐 浩 300,000 0.01% 鲁 文 武 300,000 0.01% 白 颖 200,000 0.01% 楼 铁 民 200,000 0.01% 武 汉 金 200,000 0.01% 李 天 津 200,000 0.01% 黄 贵 军 200,000 0.01% 潘 晓 东 200,000 0.01% - 17 -

李 传 国 200,000 0.01% 崔 炎 200,000 0.01% 何 元 生 200,000 0.01% 王 敏 200,000 0.01% 张 云 仙 200,000 0.01% 任 祖 传 200,000 0.01% 栾 玉 俊 200,000 0.01% 栾 恩 成 200,000 0.01% 李 永 实 200,000 0.01% 王 洪 荣 200,000 0.01% 刘 丽 平 200,000 0.01% 丁 圣 文 200,000 0.01% 唐 金 池 200,000 0.01% 刘 贤 铎 200,000 0.01% 刘 庆 义 200,000 0.01% 任 光 辉 200,000 0.01% 陈 杰 200,000 0.01% 合 计 934,929,504 23.38% 注 1: 自 然 人 发 起 人 李 红 纲 发 行 时 已 去 世, 其 名 下 股 份 由 其 配 偶 王 丹 持 有 注 2:2010 年 8 月 16 日, 公 司 控 股 股 东 潍 柴 控 股 集 团 有 限 公 司 承 诺 将 其 在 二 级 市 场 增 持 的 15,961,860 股 无 限 售 流 通 股 份 转 为 有 限 售 条 件 股 份 五 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 情 况 1 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 数 量 为 113,664,000 股 潍 柴 动 力 A 股 股 票 ; 2 根 据 潍 柴 动 力 相 关 股 东 的 承 诺 情 况, 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 限 售 期 限 至 2016 年 4 月 30 日 止, 具 体 流 通 股 上 市 流 通 日 以 深 圳 证 券 交 易 所 与 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 的 审 批 为 准 ; 3 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 明 细 清 单 : ( 单 位 : 股 ) 本 次 上 市 流 通 股 冻 结 的 序 限 售 股 份 持 有 限 售 本 次 上 市 流 通 数 占 公 司 总 股 份 股 份 数 号 持 有 人 名 称 股 数 股 数 数 比 例 量 1 谭 旭 光 29,421,298 29,421,298 0.74% 0 2 徐 新 玉 6,842,162 6,842,162 0.17% 0 3 张 泉 6,842,162 6,842,162 0.17% 0 4 孙 少 军 6,842,162 6,842,162 0.17% 0 5 佟 德 辉 4,105,298 4,105,298 0.10% 0 6 刘 会 胜 4,105,296 4,105,296 0.10% 0-18 -

7 陈 颂 东 2,394,758 2,394,758 0.06% 0 8 丁 迎 东 2,394,758 2,394,758 0.06% 0 9 钟 耕 会 2,394,758 2,394,758 0.06% 0 10 王 长 亮 2,394,758 2,394,758 0.06% 0 11 李 加 佳 2,394,758 2,394,758 0.06% 0 12 吴 洪 伟 2,394,758 2,394,758 0.06% 0 13 王 同 泰 2,394,758 2,394,758 0.06% 0 14 孙 学 科 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 15 戴 立 新 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 16 韩 黎 生 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 17 冯 刚 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 18 王 勇 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 19 马 玉 先 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 20 刘 元 强 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 21 王 晓 英 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 22 王 丹 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 23 于 如 水 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 24 王 风 仪 2,394,756 2,394,756 0.06% 0 25 徐 宏 2,000,000 2,000,000 0.05% 0 26 张 伏 生 1,600,000 1,600,000 0.04% 0 27 陈 大 铨 1,200,000 1,200,000 0.03% 0 28 孙 承 平 600,000 600,000 0.02% 0 29 潘 泽 芳 300,000 300,000 0.01% 0 30 王 鹏 庆 300,000 300,000 0.01% 0 31 张 更 生 300,000 300,000 0.01% 0 32 张 纪 元 300,000 300,000 0.01% 0 33 徐 子 春 300,000 300,000 0.01% 0 34 刘 新 生 300,000 300,000 0.01% 0 35 徐 浩 300,000 300,000 0.01% 0 36 鲁 文 武 300,000 300,000 0.01% 0 37 白 颖 200,000 200,000 0.01% 0 38 楼 铁 民 200,000 200,000 0.01% 0 39 武 汉 金 200,000 200,000 0.01% 0 40 李 天 津 200,000 200,000 0.01% 0 41 黄 贵 军 200,000 200,000 0.01% 0 42 潘 晓 东 200,000 200,000 0.01% 0 43 李 传 国 200,000 200,000 0.01% 0 44 崔 炎 200,000 200,000 0.01% 0 45 何 元 生 200,000 200,000 0.01% 0 46 王 敏 200,000 200,000 0.01% 0 47 张 云 仙 200,000 200,000 0.01% 0 48 任 祖 传 200,000 200,000 0.01% 0 49 栾 玉 俊 200,000 200,000 0.01% 0-19 -

50 栾 恩 成 200,000 200,000 0.01% 0 51 李 永 实 200,000 200,000 0.01% 0 52 王 洪 荣 200,000 200,000 0.01% 0 53 刘 丽 平 200,000 200,000 0.01% 0 54 丁 圣 文 200,000 200,000 0.01% 0 55 唐 金 池 200,000 200,000 0.01% 0 56 刘 贤 铎 200,000 200,000 0.01% 0 57 刘 庆 义 200,000 200,000 0.01% 0 58 任 光 辉 200,000 200,000 0.01% 0 59 陈 杰 200,000 200,000 0.01% 0 合 计 113,664,000 113,664,000 2.84% 0 潍 柴 动 力 有 限 售 条 件 流 通 A 股 股 东 该 次 股 份 上 市 流 通 数 量 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 相 关 文 件 的 规 定 司 六 其 他 事 项 财 富 里 昂 证 券 有 限 责 任 公 司 于 2014 年 8 月 更 名 为 上 海 华 信 证 券 有 限 责 任 公 七 结 论 性 意 见 经 保 荐 机 构 中 信 证 券 核 查, 潍 柴 动 力 相 关 股 东 履 行 了 公 开 发 行 A 股 换 股 吸 收 合 并 方 案 中 所 作 出 的 承 诺, 以 及 2010 年 和 2013 年 追 加 承 诺 公 告 中 所 作 出 的 承 诺, 潍 柴 动 力 董 事 会 提 出 的 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 申 请 符 合 相 关 规 定 [ 以 下 无 正 文 ] - 20 -