中 国 资 产 管 理 业 翘 首 等 待 修 订 后 的 证 券 投 资 基 金 法 及 配 套 法 规 的 施 行 2012 年 12 月 28 日, 业 内 期 盼 已 久 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 ( 新 基 金 法 ) 修 订 通 过, 自 2013 年 6 月 1 日 起 施 行 为 了 支 持 新 基 金 法 的 实 施, 有 关 监 管 部 门, 主 要 是 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 会 ), 近 期 颁 布 了 一 系 列 法 规, 其 中 包 括 资 产 管 理 机 构 开 展 公 募 证 券 投 资 基 金 管 理 业 务 暂 行 规 定 ( 暂 行 规 定 ) 和 私 募 证 券 投 资 基 金 业 务 暂 行 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) ( 暂 行 办 法 ) 暂 行 规 定 和 暂 行 办 法 ( 如 被 通 过 ) 均 自 2013 年 6 月 1 日 起 施 行, 并 且 都 对 证 券 投 资 基 金 的 管 理 做 出 了 具 体 的 要 求 新 基 金 法 及 其 配 套 法 规 ( 统 称 新 法 ) 适 用 于 中 国 境 内 的 证 券 投 资 基 金, 并 对 原 有 法 条 进 行 了 实 质 性 修 订, 主 要 包 括 : 自 2013 年 6 月 1 日 起,1) 私 募 证 券 投 资 基 金 将 被 纳 入 证 监 会 监 管 范 围 ;2) 除 了 基 金 管 理 公 司 之 外, 符 合 条 件 的 证 券 公 司 保 险 资 产 管 理 公 司 和 资 产 管 理 机 构 将 被 允 许 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ;3) 公 开 募 集 基 金 的 资 金 募 集 将 需 要 经 事 前 注 册 ( 而 非 事 前 审 批 ); 以 及 4) 募 集 完 毕, 需 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 基 金 业 协 会 ) 1 备 案 2 本 文 旨 在 概 述 说 明 新 基 金 法 暂 行 规 定 和 暂 行 办 法 ( 如 被 通 过 ) 对 证 券 投 资 基 金 业 带 来 的 变 化 3 1 指 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 以 非 公 开 募 集 资 金 方 式 设 立 的 从 事 证 券 投 资 活 动 的 证 券 投 资 基 金 由 基 金 管 理 人 管 理, 且 除 非 基 金 合 同 另 有 规 定, 资 产 ( 即 所 募 集 的 资 金 和 所 投 资 证 券 ) 由 基 金 托 管 人 为 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益 代 为 托 管 在 新 基 金 法 颁 布 之 前, 现 行 证 券 投 资 基 金 法 仅 规 范 公 开 募 集 基 金, 致 使 日 益 重 要 的 私 募 基 金 陷 入 了 监 管 模 糊 地 带 随 着 经 济 体 制 改 革 的 深 入 发 展, 以 及 居 民 对 理 财 产 品 的 需 求 激 增, 在 中 国 取 得 了 迅 猛 的 发 展 但 是, 由 于 缺 乏 明 确 的 法 律 地 位 所 造 成 的 局 限, 多 数 私 募 基 金 都 转 而 采 用 集 合 资 金 信 托 计 划 ( 亦 称 阳 光 私 募 ) 和 证 券 投 资 咨 询 模 式 设 立 ( 在 此 模 式 下, 基 金 管 理 人 称 自 己 是 为 投 资 者 提 供 投 资 咨 询 服 务 的 咨 询 机 构, 而 非 真 正 的 基 金 管 理 人, 由 投 资 者 自 主 做 出 投 资 决 定 ), 所 受 到 的 监 管 相 对 不 严 或 甚 至 不 受 监 管, 投 资 人 因 此 而 面 临 潜 在 的 投 资 欺 诈 风 险 和 其 它 各 种 高 风 险 2 公 开 募 集 基 金 新 法 放 松 了 对 公 开 募 集 基 金 的 监 管, 使 之 能 与 其 它 金 融 产 品 ( 例 如 商 业 银 行 的 理 财 产 品 ) 在 相 对 平 等 的 条 件 下 进 行 竞 争 近 年 来, 证 监 会 一 直 在 努 力 简 化 并 加 快 公 开 募 集 基 金 募 集 审 批 程 序 作 为 该 项 工 作 的 进 一 步 深 入, 新 法 取 消 了 针 对 基 金 管 理 人 募 集 资 金 的 事 前 审 批 规 定, 而 仅 要 求 与 证 监 会 进 行 事 前 注 4 册 同 时, 所 要 求 的 申 请 文 件 也 得 到 进 一 步 简 化 此 外, 基 金 管 理 人 现 在 可 以 不 经 证 监 会 ( 或 证 交 所 ) 事 前 批 准 即 可 向 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 基 金 上 市 1 基 金 业 协 会 是 根 据 现 行 证 券 投 资 基 金 法 和 社 会 团 体 登 记 管 理 条 例 于 2012 年 6 月 6 日 设 立 的 一 家 非 盈 利 自 律 性 组 织 2 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 否 则 本 文 所 称 基 金 指 证 券 投 资 基 金 3 新 基 金 法 内, 其 正 式 名 称 为 非 公 开 募 集 基 金, 而 在 暂 行 办 法 中, 其 被 简 称 为 本 文 中, 我 们 将 称 之 为 4 公 开 募 集 基 金 的 基 金 管 理 人 可 能 是 也 可 能 不 是 一 家 基 金 管 理 公 司 ( 见 下 文 第 3 节 )
对 于 基 金 管 理 公 司 需 要 报 经 证 监 会 审 批 的 企 业 变 更 事 项, 新 法 将 其 限 制 为 :1) 变 更 持 有 5% 或 以 上 股 权 的 股 东 ;2) 变 更 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 例 如, 变 更 包 括 基 金 管 理 公 司 和 实 际 控 制 人 在 内 的 各 相 关 方 之 间 的 投 资 关 系 协 议 控 制 合 同 等 ) 5 ; 以 及 3) 变 更 其 它 重 大 事 项 6 新 法 还 主 要 从 以 下 方 面 放 松 了 对 公 开 募 集 基 金 的 监 管 :1) 放 宽 市 场 准 入 条 件 :(a) 除 基 金 管 理 公 司 之 外, 亦 允 许 符 合 条 件 的 证 券 公 司 保 险 资 产 管 理 公 司 和 资 产 管 理 机 构 成 为 公 开 募 集 基 金 的 基 金 管 理 人,(b) 同 时 降 低 了 基 金 管 理 公 司 主 要 股 东 的 资 格 要 求 ;2) 放 宽 基 金 投 资 范 围, 除 上 市 交 易 的 股 票 和 债 券 外, 还 允 许 公 开 募 集 基 金 投 资 于 证 监 会 规 定 的 的 其 它 证 券 及 其 衍 生 品 种 ; 以 及 3) 强 化 激 励 约 束 机 制, 允 许 基 金 管 理 人 在 满 足 特 定 条 件 的 情 况 下 设 立 员 工 持 股 等 在 简 化 程 序 事 项 的 同 时, 新 法 在 行 为 要 求 监 督 管 理 和 责 任 追 究 等 方 面 进 行 了 强 化 规 定, 包 括 将 基 金 管 理 人 的 股 东 和 实 际 控 制 人 纳 入 新 基 金 法 监 管 范 围, 要 求 基 金 管 理 人 和 托 管 人 计 提 风 险 准 备 金, 强 化 基 金 管 理 人 的 董 事 监 事 和 行 业 其 他 从 业 人 员 对 基 金 份 额 持 有 人 的 受 托 义 务 等 5 根 据 公 司 法, 实 际 控 制 人 指 虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 6 虽 然 新 基 金 法 似 乎 大 幅 精 简 了 基 金 管 理 公 司 需 要 报 经 证 监 会 审 批 的 企 业 变 更 事 项 范 围, 但 根 据 自 2012 年 11 月 1 日 起 施 行 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 管 理 办 法 ( 基 金 公 司 管 理 办 法 ), 还 有 其 他 一 些 企 业 变 更 事 项 需 要 报 经 证 监 会 审 批, 包 括 基 金 管 理 公 司 设 立 分 支 机 构 变 更 持 股 不 足 5% 但 对 公 司 治 理 有 重 大 影 响 的 股 东 修 改 公 司 章 程 重 要 条 款 等 目 前, 尚 不 清 楚 1) 证 监 会 是 否 会 对 基 金 公 司 管 理 办 法 进 行 修 订, 废 除 上 述 企 业 变 更 事 项 的 审 批 要 求 ; 或 2) 证 监 会 将 认 为 该 等 其 他 企 业 变 更 事 项 属 于 需 要 报 经 证 监 会 批 准 的 其 他 重 大 事 项 而 无 需 对 基 金 公 司 管 理 办 法 进 行 修 订
3 公 开 募 集 基 金 与 的 简 要 比 较 总 体 而 言, 新 法 对 规 定 了 较 少 的 管 制, 而 给 予 了 更 多 的 空 间 公 开 募 集 基 金 投 资 者 人 数 没 有 限 制 累 计 不 超 过 200 名 合 格 投 资 者 投 资 者 资 格 没 有 具 体 规 定 限 于 向 合 格 投 资 者 募 集 单 个 投 资 者 投 资 于 单 只 基 金 的 最 低 限 额 合 格 投 资 者 需 要 满 足 下 述 资 产 或 收 入 最 低 标 准, 需 要 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 并 且 投 资 于 单 只 的 金 额 不 得 低 于 规 定 的 最 低 限 额 根 据 暂 行 办 法 : 1 合 格 个 人 投 资 者 需 满 足 以 下 任 何 一 项 条 件 : 1) 个 人 或 者 家 庭 金 融 资 产 合 计 不 低 于 200 万 元 人 民 币 ; 2) 最 近 3 年 个 人 年 均 收 入 不 低 于 20 万 元 人 民 币 ; 或 3) 最 近 3 年 家 庭 年 均 收 入 不 低 于 30 万 元 人 民 币 ; 2 合 格 非 个 人 投 资 者 ( 即 公 司 企 业 等 机 构 ) 净 资 产 不 低 于 1000 万 元 人 民 币 ; 且 3 受 国 务 院 金 融 监 督 管 理 机 构 ( 即 证 监 会 银 监 会 和 保 监 会 ) 监 管 的 金 融 机 构 依 法 设 立 并 管 理 的 投 资 产 品 ( 例 如 信 托 投 资 产 品 保 险 产 品 等 ) 视 为 合 格 投 资 者 没 有 最 低 限 额 规 定 根 据 暂 行 办 法, 最 低 限 额 为 100 万 元 人 民 币 宣 传 推 介 不 禁 止 通 过 公 众 传 媒 和 其 他 公 开 方 式 宣 传 推 介 明 确 禁 止 通 过 报 刊 电 台 电 视 台 互 联 网 等 公 众 传 播 媒
公 开 募 集 基 金 基 金 管 理 人 基 金 管 理 人 应 该 是 依 法 设 立 的 公 司 或 合 伙 企 业 体 或 者 讲 座 报 告 会 分 析 会 等 方 式 向 不 特 定 对 象 宣 传 推 介 基 金 管 理 人 须 取 得 证 监 会 签 发 的 基 金 管 理 资 格 证 书 担 任 的 基 金 管 理 人 必 须 与 基 金 业 协 会 进 行 登 记 未 经 登 记, 不 得 在 营 销 材 料 或 提 供 给 ( 潜 在 ) 投 资 者 的 其 他 信 息 中 使 用 基 金 或 基 金 管 理 字 样 或 近 似 名 称 进 行 证 券 投 资 活 动, 但 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 基 金 管 理 公 司 条 件 : 1) 有 符 合 新 法 和 公 司 法 规 定 的 章 程 ; 2) 注 册 资 本 不 低 于 1 亿 元 人 民 币, 且 必 须 为 实 缴 货 币 资 本 ; 3) 主 要 股 东 应 当 (i) 具 有 经 营 金 融 业 务 或 者 管 理 金 融 机 构 的 良 好 业 绩 良 好 的 财 务 状 况 和 社 会 信 誉,(ii) 资 产 规 模 达 到 国 务 院 规 定 的 标 准,(iii) 最 近 三 年 没 有 违 法 记 录 ; 4) 取 得 基 金 从 业 资 格 的 人 员 达 到 法 定 人 数 ; 5) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 备 相 应 的 任 职 条 件 ; 6) 有 符 合 要 求 的 营 业 场 所 安 全 防 范 设 施 和 与 基 金 管 理 业 务 有 关 的 其 他 设 施 ; 7) 有 良 好 的 内 部 治 理 结 构 完 善 的 内 部 稽 核 监 控 制 度 风 险 控 制 制 度 ; 以 及 8) 法 律 行 政 法 规 规 定 的 和 经 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 7 根 据 暂 行 办 法, 符 合 下 列 条 件 的 非 金 融 机 构 基 金 管 理 人 ( 包 括 以 股 权 投 资 管 理 机 构 或 创 业 投 资 管 理 机 构 形 式 运 营 的 基 金 管 理 人 ) 必 须 向 基 金 业 协 会 申 请 登 记 8 : 1) 实 缴 资 本 或 者 实 际 缴 付 出 资 不 低 于 1000 万 元 人 民 币 ; 2) 自 行 募 集 并 管 理 或 者 受 其 他 机 构 委 托 管 理 的 产 品 中, 投 资 于 公 开 发 行 的 股 份 有 限 公 司 股 票 债 券 基 金 份 额 以 及 证 监 会 规 定 的 其 他 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 规 模 累 计 在 1 亿 元 人 民 币 以 上 ; 3) 有 两 名 符 合 条 件 的 持 牌 负 责 人 及 一 名 合 规 风 控 负 责 人 ; 4) 有 良 好 的 社 会 信 誉, 最 近 三 年 没 有 违 法 违 规 行 为 记 录, 在 金 融 监 管 工 商 税 务 等 行 政 机 关 以 及 商 业 银 行 自 律 管 理 等 机 构 无 不 良 诚 信 记 录 关 于 股 权 投 资 管 理 机 构 和 创 业 投 资 管 理 机 构 的 更 多 内 容, 详 见 第 6 节 7 其 它 法 规 ( 例 如 基 金 管 理 公 司 管 理 办 法 ) 内 对 基 金 管 理 公 司 规 定 了 额 外 的 要 求 预 期, 证 监 会 将 会 对 其 它 有 关 法 规 进 行 修 订, 以 反 映 新 法 的 修 订 内 容 8 根 据 暂 行 办 法 的 起 草 说 明, 在 初 期 阶 段, 仅 允 许 符 合 条 件 的 基 金 管 理 人 与 基 金 业 协 会 注 册
公 开 募 集 基 金 根 据 暂 行 规 定, 证 监 会 将 另 行 制 定 一 套 法 规, 适 用 于 商 业 银 行 信 托 公 司 保 险 公 司 及 保 险 资 产 管 理 公 司 证 券 公 司 期 货 公 司 基 金 管 理 公 司 或 其 他 金 融 机 构 担 任 基 金 管 理 人 的 情 况 按 照 基 金 合 同 规 定, 可 以 由 一 名 或 数 名 基 金 份 额 持 有 人 作 为 基 金 管 理 人 负 责 基 金 的 管 理, 并 在 基 金 财 产 不 足 以 清 偿 其 债 务 时 对 基 金 财 产 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 基 金 管 理 公 司 之 外 的 其 它 类 型 基 金 管 理 人 需 要 满 足 的 通 用 条 件 1) 具 有 3 年 以 上 证 券 资 产 管 理 经 验, 最 近 3 年 管 理 的 证 券 类 产 品 业 绩 良 好 ; 2) 公 司 治 理 完 善, 内 部 控 制 健 全, 风 险 管 理 有 效 ; 3) 最 近 3 年 经 营 状 况 良 好, 财 务 稳 健 ; 4) 诚 信 合 规, 最 近 3 年 在 监 管 部 门 无 重 大 违 法 违 规 记 录, 没 有 因 违 法 违 规 行 为 正 在 被 监 管 部 门 调 查, 或 者 正 处 于 整 改 期 间 ; 5) 为 基 金 业 协 会 会 员 ; 6) 有 符 合 法 律 法 规 规 定 的 高 级 管 理 人 员, 从 事 投 资 研 究 业 务 并 取 得 基 金 从 业 资 格 的 专 业 人 员 不 少 于 10 人 ; 以 及
公 开 募 集 基 金 7) 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 基 金 管 理 公 司 之 外 的 其 它 各 类 基 金 管 理 人 分 别 适 用 的 额 外 条 件 9 证 券 公 司 保 险 资 产 管 理 公 司 私 募 证 券 基 金 管 理 机 构 创 业 投 资 管 理 机 构 10 股 权 11 投 资 管 理 机 构 1) 资 产 管 理 总 规 模 不 低 于 200 亿 元 或 者 集 合 资 产 管 理 业 务 规 模 不 低 于 20 亿 元 ; 以 及 2) 最 近 12 个 月 各 项 风 险 控 制 指 标 持 续 符 合 规 定 标 准 1) 管 理 资 产 规 模 不 低 于 200 亿 元 ; 以 及 2) 最 近 1 个 季 度 末 净 资 产 不 低 于 5 亿 元 1) 实 缴 资 本 或 者 实 际 缴 付 出 资 不 低 于 1000 万 元 ; 以 及 2) 最 近 3 年 证 券 资 产 管 理 规 模 年 均 不 低 于 20 亿 元 关 于 股 权 投 资 管 理 机 构 和 创 业 投 资 管 理 机 构 的 更 多 内 容, 详 见 第 6 节 基 金 托 管 人 公 开 募 集 基 金 必 须 由 基 金 托 管 人 托 管 可 不 由 基 金 托 管 人 托 管, 如 果 基 金 合 同 如 此 规 定 允 许 的 投 资 范 围 1) 在 二 级 市 场 公 开 交 易 的 股 票 债 券 ; 以 及 12 2) 证 监 会 规 定 的 其 它 证 券 及 其 衍 生 品 种 1) 在 一 级 市 场 公 开 发 行 的 股 份 有 限 公 司 股 票 债 券 基 金 份 额, 在 二 级 市 场 公 开 交 易 的 股 份 有 限 公 司 股 票 债 券 基 金 份 额 ; 以 及 2) 证 监 会 规 定 的 其 他 证 券 及 其 衍 生 品 种 基 金 收 益 与 公 开 募 集 基 金 的 基 金 份 额 持 有 人 按 其 所 持 基 金 份 额 享 受 收 益 和 承 担 风 险 可 在 基 金 合 同 内 灵 活 规 定 基 金 收 益 与 风 险 分 配 9 即 便 一 家 证 券 公 司 通 过 其 资 产 管 理 子 公 司 开 展 基 金 管 理 业 务, 亦 将 适 用 本 条 件 10 创 业 投 资 管 理 机 构 指 根 据 创 业 投 资 企 业 管 理 暂 行 办 法 和 外 商 投 资 创 业 投 资 企 业 管 理 规 定 设 立 的 管 理 企 业 11 股 权 投 资 管 理 机 构 指 根 据 各 地 主 管 部 门 ( 例 如 上 海 市 北 京 市 天 津 市 和 重 庆 市 有 关 主 管 部 门 等 ) 颁 布 的 有 关 股 权 投 资 企 业 和 管 理 机 构 的 规 定 设 立 的 管 理 机 构 12 受 限 于 个 别 例 外, 证 监 会 现 允 许 公 开 募 集 基 金 认 购 并 投 资 于 一 级 市 场 发 行 的 股 票 与 债 券
公 开 募 集 基 金 风 险 的 分 配 方 式 注 册 公 开 募 集 基 金 须 经 证 监 会 注 册 募 集 完 毕, 应 向 基 金 业 协 会 备 案 根 据 暂 行 办 法, 经 备 案 的, 单 只 规 模 超 过 1 亿 元 人 民 币 或 基 金 份 额 持 有 人 人 数 超 过 50 人, 除 基 金 管 理 人 根 据 其 它 有 关 规 定 负 有 的 报 告 义 务 外, 基 金 业 协 会 应 向 证 监 会 报 告 信 息 披 露 新 法 以 非 穷 尽 列 举 方 式 规 定 了 需 要 公 开 披 露 的 信 息 基 金 管 理 人 基 金 托 管 人 应 按 照 基 金 合 同 的 约 定 向 基 金 份 额 持 有 人 提 供 基 金 信 息 破 产 隔 离 基 金 财 产 独 立 于 基 金 管 理 人 基 金 托 管 人 的 自 有 财 产, 并 独 立 于 基 金 销 售 机 构 基 金 销 售 支 付 机 构 或 基 金 份 额 登 记 机 构 的 自 有 财 产 推 定 基 金 投 资 活 动 以 进 行 证 券 投 资 活 动 为 目 的 通 过 公 开 或 非 公 开 募 集 基 金 方 式 设 立 的 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 公 司 或 者 合 伙 企 业, 其 证 券 投 资 活 动 适 用 新 法 的 规 定
4 基 金 服 务 机 构 的 角 色 新 基 金 法 对 从 事 基 金 服 务 业 务 的 销 售 机 构 销 售 支 付 机 构 基 金 份 额 登 记 机 构 律 所 和 会 计 师 事 务 所 等 中 介 机 构 增 加 了 一 系 列 规 定, 允 许 基 金 管 理 人 将 其 非 核 心 业 务 委 托 给 上 述 服 务 机 构 代 为 办 理 5 试 点 计 划 新 基 金 法 明 确 规 定 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 募 集 投 资 境 外 证 券 的 基 金, 以 及 合 格 境 外 投 资 者 在 境 内 进 行 证 券 投 资, 应 当 经 证 监 会 批 准 该 规 定 似 乎 系 针 对 地 方 主 管 部 门 启 动 或 待 启 动 的 有 关 试 点 计 划, 例 如 被 媒 体 广 为 报 道 的 但 从 未 公 布 的 上 海 合 格 境 内 有 限 合 伙 人 试 点 计 划, 该 试 点 计 划 允 许 在 上 海 注 册 设 立 的 投 资 于 境 外 二 级 市 场 6 私 募 股 权 基 金 与 创 业 投 资 基 金 及 其 管 理 机 构 虽 然 新 基 金 法 对 快 速 增 长 的 私 募 证 券 投 资 基 金 业 带 来 了 福 音, 但 新 基 金 法 并 未 将 私 募 股 权 基 金 和 创 业 投 资 基 金 ( 通 常 分 别 以 股 权 投 资 管 理 机 构 和 创 业 投 资 管 理 机 构 的 形 式 运 营 ) 纳 入 其 监 管 范 围 13 为 此, 国 家 发 展 改 革 委 员 会 ( 发 改 委 ) 仍 是 此 类 基 金 的 主 要 监 管 部 门 2013 年 3 月 18 日, 发 改 委 颁 发 通 知, 禁 止 股 权 投 资 企 业 和 创 业 投 资 企 业 及 其 管 理 机 构 参 与 发 起 或 作 为 基 金 管 理 人 管 理 证 券 投 资 基 金 发 改 委 上 述 有 关 股 权 投 资 企 业 和 创 业 投 资 企 业 的 立 场 与 新 法 并 不 冲 突, 而 且 与 现 有 针 对 股 权 投 资 企 业 和 创 业 投 资 企 业 的 监 管 体 系 保 持 一 致 然 而, 对 于 股 权 投 资 管 理 机 构 和 创 业 投 资 管 理 机 构 的 监 管, 发 改 委 的 立 场 与 证 监 会 明 显 不 同 在 新 法 中, 证 监 会 明 确 允 许 股 权 投 资 管 理 机 构 和 创 业 投 资 管 理 机 构 担 任 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人 目 前, 尚 不 清 楚 证 监 会 与 发 改 委 如 何 协 调 上 述 分 歧 但, 在 发 改 委 改 变 上 述 立 场 之 前, 股 权 投 资 管 理 机 构 和 创 业 投 资 管 理 机 构 很 可 能 无 法 从 事 证 券 投 资 基 金 管 理 业 务 结 论 基 金 法 的 全 面 修 订 将 为 中 国 证 券 投 资 基 金 业 带 来 巨 大 的 变 化, 包 括 将 被 纳 入 新 基 金 法 的 监 管 范 围, 对 公 开 募 集 基 金 的 监 管 将 被 进 一 步 放 松, 强 化 及 系 统 化 管 理 基 金 服 务 机 构 同 时, 新 基 金 法 亦 为 公 募 基 金 管 理 人 与 其 他 财 富 管 理 机 构 之 间 的 市 场 竞 争 平 整 了 道 路 13 由 于 私 募 股 权 基 金 和 创 业 投 资 基 金 专 注 投 资 于 非 上 市 企 业 股 权, 因 此 不 受 新 基 金 法 管 辖 但 是, 如 果 这 些 基 金 投 资 于 公 开 发 行 的 证 券, 则 有 可 能 会 被 视 为 属 于 受 新 法 规 范 的