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华策影视申请文件 招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具 有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点 投资者面临较大的市场风险 投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素 审慎作出投资决定 浙江华策影视股份有限公司 注册地址 杭州市上城区景江城市花园 2 幢 3 单元 2013 室 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 申报稿 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 申报稿 不具有据以发行股票的法律效力 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐机构 主承销商 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元

发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 1,412 万 股 每 股 面 值 : 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : 元 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 5,648 万 股 本 次 发 行 前 股 东 傅 梅 城 大 策 投 资 赵 彩 芳 傅 小 纹 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 本 次 发 行 前 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 作 为 公 司 在 向 中 国 证 监 会 提 交 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 前 六 个 月 内 的 新 增 股 东 浙 商 创 投 上 海 六 禾 分 别 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 自 华 策 影 视 增 资 扩 股 办 理 完 工 商 登 记 之 日 (2009 年 8 月 6 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 华 策 影 视 的 股 份, 也 不 由 华 策 影 视 回 购 其 持 有 的 股 份 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 傅 梅 城 程 圣 德 赵 彩 芳 金 骞 张 伟 英 傅 小 纹 余 海 燕 陈 越 孟 还 分 别 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 年 月 日 1-1-i

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-ii

重 大 事 项 提 示 公 司 经 营 发 展 面 临 诸 多 风 险 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 及 公 司 风 险 1 股 份 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 股 东 傅 梅 城 大 策 投 资 赵 彩 芳 傅 小 纹 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 本 次 发 行 前 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 作 为 公 司 在 向 中 国 证 监 会 提 交 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 前 六 个 月 内 的 新 增 股 东 浙 商 创 投 上 海 六 禾 分 别 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 自 华 策 影 视 增 资 扩 股 办 理 完 工 商 登 记 之 日 (2009 年 8 月 6 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 华 策 影 视 的 股 份, 也 不 由 华 策 影 视 回 购 其 持 有 的 股 份 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 傅 梅 城 程 圣 德 赵 彩 芳 金 骞 张 伟 英 傅 小 纹 余 海 燕 陈 越 孟 还 分 别 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 滚 存 利 润 的 分 配 经 公 司 2010 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 若 公 司 本 次 股 票 公 开 发 行 完 成, 则 股 票 发 行 前 形 成 的 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 为 4,571.72 万 元 3 公 司 成 本 结 转 采 用 计 划 收 入 比 例 法 由 于 影 视 行 业 的 成 本 结 转 往 往 存 在 跨 周 期 情 形, 公 司 影 视 剧 业 务 的 成 本 结 转 采 用 计 划 收 入 比 例 法 ( 具 体 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 四 1-1-iii

基 于 行 业 特 点 的 成 本 核 算 方 法 ) 在 该 办 法 下, 成 本 与 收 入 配 比 的 准 确 程 度 依 赖 于 对 影 视 剧 收 入 预 测 的 准 确 性 尽 管 公 司 历 史 数 据 显 示, 报 告 期 内 已 经 基 本 完 成 发 行 的 投 拍 剧 收 入 预 测 的 整 体 准 确 率 达 到 98% 以 上, 但 仍 然 存 在 经 济 环 境 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 或 者 判 断 失 误 非 人 为 的 偶 发 性 因 素 等 原 因, 导 致 预 测 收 入 与 实 际 收 入 差 异 较 大, 公 司 将 依 据 实 际 情 况 重 新 进 行 预 测 并 调 整 销 售 成 本 率, 从 而 可 能 导 致 公 司 一 定 程 度 上 净 利 润 的 波 动 4 政 策 监 管 风 险 目 前, 国 家 对 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 影 视 行 业 的 监 督 管 理 较 为 严 格, 国 家 对 电 视 剧 制 作 进 口 发 行 等 环 节 实 行 许 可 制 度, 并 禁 止 出 租 出 借 出 卖 转 让 或 变 相 转 让 电 视 剧 各 类 许 可 证 1997 年 9 月 1 日 起 实 施 的 广 播 电 视 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 228 号 ) 和 2000 年 6 月 15 日 起 实 施 的 电 视 剧 管 理 规 定 ( 国 家 广 电 总 局 令 第 2 号 ) 规 定 : 设 立 电 视 剧 制 作 单 位, 应 当 经 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 批 准 制 作 电 视 剧 必 须 持 有 电 视 剧 制 作 许 可 证, 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 对 电 视 剧 制 作 单 位 和 电 视 剧 制 作 许 可 证 实 行 总 量 控 制, 动 态 管 理, 进 口 电 视 剧, 由 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 指 定 的 机 构 按 照 规 定 的 程 序 进 行 其 他 任 何 单 位 和 个 人 不 得 从 事 电 视 剧 的 进 口 业 务 2002 年 2 月 1 日 起 实 施 的 电 影 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 342 号 ) 和 2004 年 11 月 10 日 起 实 施 的 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 ( 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 令 第 43 号 ) 对 电 影 的 制 作 发 行 放 映 进 出 口 经 营 资 格 等 亦 作 出 了 相 应 的 规 定 对 公 司 而 言 : 一 方 面, 如 果 国 家 严 格 的 行 业 准 入 和 监 管 政 策 将 来 进 一 步 放 宽, 广 播 电 影 电 视 行 业 的 竞 争 将 会 更 加 激 烈, 外 资 企 业 及 进 口 电 影 电 视 剧 对 国 内 广 播 电 影 电 视 行 业 的 冲 击 亦 有 可 能 加 大 ; 另 一 方 面, 国 家 从 资 格 准 入 到 内 容 审 查, 对 广 播 电 影 电 视 行 业 的 监 管 贯 穿 于 行 业 的 整 个 业 务 流 程 之 中, 如 果 在 影 视 制 作 过 程 中 违 反 了 相 关 监 管 规 定, 将 受 到 国 家 广 播 电 影 电 视 行 政 部 门 通 报 批 评 限 期 整 顿 没 收 所 得 罚 款 等 处 罚, 情 节 严 重 的 还 将 被 吊 销 相 关 许 可 证 及 市 场 禁 入 对 公 司 影 视 作 品 而 言 : 一 是 存 在 剧 本 未 获 备 案 的 风 险, 公 司 筹 拍 阶 段 面 临 的 损 失 主 要 是 前 期 筹 备 费 用, 若 剧 本 未 获 备 案, 对 公 司 的 不 利 影 响 很 小 ; 二 是 公 司 1-1-iv

已 经 摄 制 完 成 的 作 品, 存 在 未 获 内 容 审 查 通 过 继 而 被 报 废 处 理 的 可 能, 公 司 的 损 失 是 该 作 品 的 全 部 制 作 成 本 ; 三 是 禁 止 发 行 或 放 ( 播 ) 映 的 可 能, 即 公 司 影 视 作 品 取 得 电 影 片 公 映 许 可 证 或 电 视 剧 发 行 许 可 证 后 被 禁 止 发 行 或 放 ( 播 ) 映, 作 品 将 存 在 报 废 处 理 的 可 能, 同 时 公 司 还 可 能 遭 受 行 政 处 罚, 公 司 除 承 担 全 部 制 作 成 本 的 损 失 外, 还 可 能 面 临 因 行 政 处 罚 带 来 的 损 失 因 此, 公 司 必 须 在 保 持 一 贯 依 法 经 营 传 统 的 前 提 下, 努 力 扩 大 公 司 的 经 营 规 模, 提 高 公 司 影 视 作 品 质 量, 提 升 公 司 的 竞 争 能 力, 从 而 避 免 监 管 政 策 给 公 司 正 常 业 务 经 营 带 来 风 险 5 影 视 剧 适 销 性 的 风 险 影 视 剧 作 为 一 种 大 众 文 化 消 费, 与 日 常 的 物 质 消 费 不 同, 没 有 一 般 物 质 产 品 的 有 形 判 断 标 准, 对 作 品 的 好 坏 判 断 主 要 基 于 消 费 者 的 主 观 体 验 和 独 立 判 断, 而 且 消 费 者 的 主 观 体 验 和 判 断 标 准 会 随 社 会 文 化 环 境 变 化 而 变 化, 并 具 备 很 强 的 一 次 性 特 征 这 种 变 化 和 特 征 不 仅 要 求 影 视 产 品 必 须 吻 合 广 大 消 费 者 的 主 观 喜 好, 而 且 在 吻 合 的 基 础 上 必 须 不 断 创 新, 以 引 领 文 化 潮 流, 吸 引 广 大 消 费 者 影 视 剧 的 创 作 者 对 消 费 大 众 的 主 观 喜 好 和 判 断 标 准 的 认 知 也 是 一 种 主 观 判 断, 只 有 创 作 者 取 得 与 多 数 消 费 者 一 致 的 主 观 判 断, 影 视 剧 才 能 获 得 广 大 消 费 者 喜 爱, 才 能 取 得 良 好 的 票 房 或 收 视 率, 形 成 巨 大 的 市 场 需 求 公 司 一 方 面 尽 量 扩 大 影 视 题 材 的 来 源 ( 包 括 但 不 限 于 外 部 购 买 剧 本 委 托 编 剧 创 作 等 ), 另 一 方 面 公 司 建 立 了 一 整 套 题 材 剧 本 和 剧 组 人 员 筛 选 制 度, 充 分 利 用 集 体 决 策 制 度 和 创 作 团 队 多 年 的 从 业 经 验, 从 思 想 性 艺 术 性 娱 乐 性 观 赏 性 相 结 合 的 角 度 尽 可 能 地 去 提 高 影 视 剧 的 适 销 性 但 由 于 不 能 确 保 创 作 团 队 主 观 判 断 与 广 大 消 费 者 主 观 判 断 的 完 全 一 致 性, 因 此, 公 司 影 视 剧 产 品 的 市 场 需 求 具 有 一 定 的 未 知 性, 影 视 剧 的 投 资 回 报 存 在 一 定 的 不 确 定 性 6 侵 权 盗 版 的 风 险 盗 版 对 影 视 行 业 而 言 是 一 种 客 观 存 在, 只 可 限 制, 很 难 杜 绝 随 着 VCD/DVD 刻 录 技 术 摄 影 技 术 等 影 音 技 术 和 网 络 传 播 技 术 的 迅 速 发 展, 影 视 盗 版 产 品 不 仅 价 格 低 廉, 且 容 易 获 得, 对 部 分 消 费 者 而 言 具 有 较 强 的 吸 引 力, 因 此, 影 视 作 品 的 侵 权 盗 版 现 象 呈 愈 演 愈 烈 之 势 对 影 视 作 品 的 制 作 发 行 单 位 而 言, 影 视 盗 版 带 来 的 是 电 视 剧 收 视 率 及 销 售 收 入 电 影 票 房 收 入 音 像 版 权 收 入 和 网 络 版 权 收 入 1-1-v

等 经 营 业 绩 下 降 而 导 致 的 经 济 损 失 近 年 来, 我 国 政 府 有 关 部 门 致 力 于 建 立 较 为 完 善 的 知 识 产 权 保 护 体 系, 加 大 打 击 盗 版 的 执 法 力 度, 有 效 遏 制 了 侵 权 盗 版 的 蔓 延 之 势, 在 保 护 知 识 产 权 方 面 取 得 了 明 显 的 成 效 但 由 于 打 击 盗 版 侵 权 规 范 市 场 秩 序 是 一 个 长 期 的 过 程, 公 司 在 一 定 时 期 内 仍 将 面 临 盗 版 侵 害 的 风 险 7 发 行 人 主 要 业 务 扩 展 至 电 影 制 作 发 行 存 在 不 确 定 性 的 风 险 公 司 主 要 业 务 扩 展 至 电 影 制 作 发 行 业 务 虽 然 拥 有 丰 富 电 视 剧 拍 摄 制 作 及 管 理 经 验 的 先 天 优 势 一 定 的 人 才 资 源 聚 集 优 势 很 强 的 题 材 把 控 能 力 等 优 势, 但 仍 可 能 存 在 不 确 定 性 的 风 险 公 司 初 涉 电 影 业 务, 在 电 影 发 行 经 验 方 面 与 业 内 领 先 企 业 之 间 存 在 一 定 的 差 距, 可 能 使 公 司 不 能 准 确 把 握 电 影 发 行 的 最 佳 策 略, 从 而 影 响 影 片 经 济 效 益 的 最 大 化 公 司 虽 然 具 备 一 定 的 人 才 资 源 聚 集 优 势, 通 过 与 影 视 行 业 内 多 位 著 名 编 剧 导 演 制 片 人 等 各 类 关 键 人 员 签 订 战 略 协 议 等 方 式 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 但 电 影 与 电 视 剧 在 制 作 方 面 毕 竟 有 一 定 的 区 别, 公 司 旗 下 没 有 签 约 大 牌 电 影 导 演 和 艺 人, 目 前 来 说, 票 房 号 召 力 比 中 影 集 团 华 谊 兄 弟 等 大 型 专 业 的 电 影 摄 制 单 位 存 在 一 定 的 差 距, 在 电 影 业 务 上 具 有 一 定 的 不 确 定 性 8 发 行 人 业 务 受 限 播 令 影 响 的 风 险 广 电 总 局 电 视 剧 司 发 布 了 剧 规 字 2009 第 56 号 广 电 总 局 电 视 剧 司 关 于 进 一 步 规 范 卫 视 综 合 频 道 电 视 剧 编 播 管 理 的 通 知 ( 以 下 简 称 限 播 令 ), 自 2010 年 5 月 1 日 起 实 施, 规 定 : 卫 视 晚 间 黄 金 时 段 ( 一 般 指 19 时 到 21 时 30 分 ) 最 多 只 能 连 播 2 集 电 视 剧 ; 卫 视 晚 间 时 段, 同 一 部 电 视 剧 不 得 播 出 超 过 3 集 ; 卫 视 白 天 时 段, 同 一 部 电 视 剧 播 出 不 得 超 过 6 集 ; 一 天 24 小 时, 电 视 剧 播 出 量 不 得 超 过 卫 视 总 节 目 量 的 45% 从 电 视 剧 行 业 总 体 而 言, 限 播 令 主 要 目 的 不 是 为 了 限 制 电 视 剧 的 播 出, 而 是 为 了 防 止 电 视 剧 播 出 市 场 出 现 恶 性 竞 争 及 更 好 地 实 现 电 视 媒 体 功 能 的 多 样 性, 推 动 电 视 剧 产 业 从 数 量 增 长 转 型 升 级 到 品 质 提 升, 从 长 期 来 看 有 利 于 电 视 剧 行 业 的 健 康 发 展 由 于 黄 金 时 段 播 出 电 视 剧 时 间 受 到 限 制, 各 电 视 频 道 将 更 注 重 播 出 电 视 剧 的 精 品 质 量, 对 优 秀 电 视 剧 的 争 夺 会 更 加 激 烈, 各 台 将 集 中 资 金 购 买 质 量 更 高 的 电 视 剧, 电 视 剧 市 场 明 显 向 优 势 剧 目 品 牌 公 司 倾 斜, 从 而 促 进 电 视 剧 制 作 市 场 优 胜 劣 汰, 提 高 优 势 企 业 的 市 场 集 中 度, 使 目 前 的 一 批 优 质 品 牌 制 作 公 司 有 1-1-vi

机 会 进 一 步 做 大 做 强 对 发 行 人 而 言, 限 播 令 可 能 会 导 致 少 数 卫 视 播 放 电 视 剧 数 量 的 减 少, 导 致 电 视 剧 广 告 收 益 下 降, 从 而 间 接 影 响 购 片 资 金 预 算 尽 管 发 行 人 自 设 立 以 来 发 行 的 电 视 剧 基 本 都 按 照 限 播 令 的 要 求 播 出, 不 存 在 依 靠 连 续 播 放 来 提 高 收 视 率 的 情 形, 且 限 播 令 有 利 于 行 业 规 范 突 出 实 力 较 强 的 电 视 剧 制 作 公 司 的 竞 争 地 位 有 利 于 提 高 发 行 人 的 精 品 剧 的 市 场 份 额, 但 短 期 内 电 视 剧 播 出 市 场 的 竞 争 程 度 可 能 增 加 发 行 人 的 业 务 存 在 受 限 播 令 影 响 的 风 险 9 税 收 政 策 风 险 根 据 杭 州 市 上 城 区 国 家 税 务 局 关 于 浙 江 华 策 影 视 有 限 公 司 免 征 所 得 税 的 批 复 ( 杭 国 税 上 发 [2006]56 号 杭 国 税 上 发 [2007]134 号 杭 国 税 上 发 [2008]93 号 ), 公 司 符 合 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 发 布 的 财 税 [2005]2 号 文 关 于 文 化 体 制 改 革 试 点 中 支 持 文 化 产 业 发 展 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 的 规 定, 享 受 税 收 优 惠 政 策,2006 年 2007 年 和 2008 年 免 缴 企 业 所 得 税 公 司 享 受 的 所 得 税 免 税 优 惠 于 2008 年 12 月 31 日 到 期 2009 年 起 公 司 按 25% 的 所 得 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 所 得 税 免 税 优 惠 对 公 司 的 业 绩 有 一 定 影 响 发 行 人 享 受 的 所 得 税 优 惠 于 2008 年 12 月 31 日 到 期 2006-2008 年 所 得 税 优 惠 金 额 分 别 为 1,697,493.66 元 7,886,273.84 元 和 10,211,341.94 元, 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 48.99% 33.33% 和 32.26% 上 述 所 得 税 优 惠 政 策 对 公 司 的 2006-2008 年 经 营 业 绩 有 着 一 定 的 影 响, 但 随 着 公 司 经 营 业 绩 的 提 升, 影 响 程 度 逐 年 下 降 10 无 偿 受 让 关 联 方 剧 目 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 2005 年 公 司 成 立 时, 杭 州 华 新 及 关 联 方 将 子 夜 等 剧 目 无 偿 转 让 至 公 司, 2007 年 2008 年 2009 年 公 司 发 行 上 述 剧 目 取 得 的 收 入 分 别 为 1,274.22 万 元 309.40 万 元 810.96 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 22.92% 2.96% 4.89%, 净 收 益 分 别 为 1,123.31 万 元 268.37 万 元 513.34 万 元, 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 比 例 分 别 为 47.48% 7.01% 9.25%, 上 述 剧 目 对 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 经 营 业 绩 有 一 定 的 影 响, 并 已 计 入 非 经 常 性 损 益 该 影 响 度 将 随 着 华 策 影 视 今 后 制 作 发 行 规 模 的 进 一 步 扩 大 而 逐 渐 减 弱 华 策 影 视 发 行 上 述 剧 目 所 产 生 的 收 入 对 目 前 的 业 务 和 财 务 不 构 成 重 大 影 响 11 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 1-1-vii

目 录 第 一 节 释 义... 1 第 二 节 概 览... 4 一 发 行 人 简 介... 4 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 6 三 公 司 竞 争 优 势... 6 四 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据... 9 五 本 次 发 行 概 况... 10 六 募 集 资 金 投 资 项 目... 11 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 12 一 发 行 人 基 本 情 况... 12 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 12 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 13 四 预 计 发 行 上 市 时 间 表... 14 第 四 节 风 险 因 素... 16 一 政 策 监 管 风 险... 16 二 影 视 剧 适 销 性 的 风 险... 17 三 侵 权 盗 版 的 风 险... 17 四 发 行 人 主 要 业 务 扩 展 至 电 影 制 作 发 行 存 在 不 确 定 性 的 风 险... 18 五 发 行 人 业 务 受 限 播 令 影 响 的 风 险... 18 六 税 收 政 策 风 险... 19 七 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险... 19 八 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险... 20 九 制 作 成 本 不 断 上 升 的 风 险... 20 十 应 收 账 款 金 额 较 大 的 风 险... 20 十 一 存 货 占 比 较 高 的 风 险... 21 十 二 经 营 活 动 净 现 金 流 量 波 动 的 风 险... 22 十 三 生 产 计 划 执 行 的 风 险... 22 1-1-viii

十 四 联 合 投 资 制 作 的 控 制 风 险... 23 十 五 安 全 生 产 的 风 险... 23 十 六 经 营 管 理 人 才 与 专 业 创 作 人 才 不 足 的 风 险... 24 十 七 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 风 险... 24 十 八 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险... 24 十 九 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 25 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 26 一 发 行 人 变 更 设 立 情 况... 26 二 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况... 29 三 发 行 人 股 权 架 构 和 组 织 结 构... 29 四 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 36 五 发 行 人 的 股 本 情 况... 50 六 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况... 54 七 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 其 它 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 55 第 六 节 业 务 和 技 术... 56 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况... 56 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况... 57 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 84 四 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况... 97 五 公 司 主 要 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况...126 六 公 司 及 产 品 获 奖 情 况...141 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...143 一 同 业 竞 争...143 二 关 联 方 及 关 联 关 系...144 三 关 联 交 易...154 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员...171 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况...171 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 在 发 行 前 持 有 发 行 人 股 份 情 况...175 1-1-ix

三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 发 行 前 对 外 投 资 情 况...176 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬...177 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况...178 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系...179 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 订 的 协 议...180 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 以 及 有 关 协 议 或 承 诺 的 履 行 情 况...180 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...181 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 的 变 动 情 况 及 原 因...181 第 九 节 公 司 治 理...182 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...182 二 报 告 期 违 法 违 规 行 为 情 况... 192 三 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况...192 四 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 和 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见...193 五 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 和 执 行 情 况...194 六 保 护 中 小 投 资 者 权 益 的 规 定...196 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...198 一 审 计 意 见 类 型 及 会 计 报 表 编 制 基 准...198 二 发 行 人 报 告 期 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表...200 三 公 司 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...206 四 基 于 行 业 特 点 的 成 本 核 算 方 法...213 五 适 用 的 税 率 及 享 受 的 主 要 税 收 优 惠 政 策...221 六 分 部 信 息...222 七 非 经 常 性 损 益...224 八 发 行 人 主 要 财 务 指 标...224 九 历 次 验 资 情 况...226 十 评 估 情 况...227 十 一 公 司 财 务 状 况 分 析...228 十 二 盈 利 能 力 分 析...247 十 三 现 金 流 量 分 析...262 1-1-x

十 四 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...267 十 五 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况...268 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用...270 一 募 集 资 金 运 用 概 况...270 二 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析...271 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 整 体 影 响...294 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划...295 一 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 目 标...295 二 实 现 发 展 目 标 的 途 径 和 措 施...296 三 公 司 制 订 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 实 施 的 主 要 困 难...299 四 上 述 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...300 第 十 三 节 其 它 重 要 事 项...301 一 信 息 披 露 及 投 资 者 服 务...301 二 重 要 合 同...304 三 对 外 担 保 情 况...307 四 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项...307 五 发 行 人 的 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 存 在 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...307 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...307 第 十 四 节 有 关 声 明...308 第 十 五 节 附 件...314 一 备 查 文 件...314 二 查 阅 地 点 和 查 阅 时 间...314 1-1-xi

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 说 明, 下 列 简 称 由 以 下 释 义 规 范 : 发 行 人 华 策 影 视 本 公 司 股 份 公 司 公 司 指 浙 江 华 策 影 视 股 份 有 限 公 司 华 策 有 限 指 公 司 前 身 浙 江 华 策 影 视 有 限 公 司 金 球 影 业 指 浙 江 金 球 影 业 有 限 公 司, 发 行 人 之 全 资 子 公 司 大 策 广 告 指 杭 州 大 策 广 告 有 限 公 司, 发 行 人 之 全 资 子 公 司 金 溪 影 视 指 浙 江 金 溪 影 视 有 限 公 司, 发 行 人 之 全 资 子 公 司 大 策 投 资 杭 州 华 新 指 华 艺 置 业 指 浙 江 华 艺 置 业 有 限 公 司 杭 州 大 策 投 资 有 限 公 司 ( 即 更 名 前 的 杭 州 华 新 影 视 制 作 有 限 公 司 ), 发 行 人 之 第 二 大 股 东 青 化 山 旅 游 指 杭 州 青 化 山 旅 游 开 发 有 限 公 司 华 艺 旅 游 指 杭 州 华 艺 旅 游 开 发 有 限 公 司 青 化 山 置 业 指 浙 江 青 化 山 置 业 有 限 公 司 盈 华 国 际 指 盈 华 国 际 集 团 有 限 公 司 华 胜 器 材 聚 缘 广 告 指 指 杭 州 华 胜 影 视 器 材 有 限 公 司 ( 即 更 名 前 的 浙 江 华 盛 影 视 器 材 有 限 公 司 ) 杭 州 聚 缘 广 告 设 计 制 作 有 限 公 司, 已 于 2010 年 6 月 注 销 仲 杰 影 业 指 浙 江 仲 杰 影 业 有 限 公 司, 已 于 2010 年 4 月 注 销 华 艺 国 际 指 华 艺 ( 国 际 ) 传 媒 有 限 公 司, 已 于 2009 年 4 月 注 销 广 新 广 告 指 杭 州 广 新 广 告 传 播 有 限 公 司, 已 于 2009 年 5 月 注 销 上 海 大 策 指 上 海 大 策 广 告 有 限 公 司, 已 于 2007 年 7 月 注 销 浙 商 创 投 指 浙 江 浙 商 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 上 海 六 禾 指 上 海 六 禾 投 资 有 限 公 司 国 家 广 电 总 局 指 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 省 级 广 电 局 CSM CTR 指 指 指 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 在 省 自 治 区 直 辖 市 设 置 的 地 方 管 理 局 央 视 - 索 福 瑞 媒 介 研 究 有 限 公 司, 是 我 国 专 业 的 电 视 收 视 市 场 研 究 咨 询 提 供 商 央 视 市 场 研 究 股 份 有 限 公 司, 是 由 中 国 国 际 电 视 总 公 司 (CITVC) 和 世 界 领 先 的 市 场 研 究 集 团 TNS(Taylor Nelson Sofres) 于 2001 年 共 同 投 资 成 立 的 股 份 制 企 业 1-1-1

IPTV VOD 网 络 点 播 移 动 电 视 CMMC 手 机 电 视 院 线 院 线 公 司 植 入 性 广 告 贴 片 广 告 制 作 许 可 证 发 行 许 可 证 摄 制 许 可 证 公 映 许 可 证 出 品 人 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 CTR 市 场 研 究 是 中 国 领 先 的 市 场 研 究 公 司, 致 力 于 提 供 专 业 的 市 场 调 查 和 在 市 场 调 查 基 础 上 的 分 析 与 咨 询 建 议 服 务 网 路 协 议 电 视 (Internet Protocol Television), 是 宽 频 电 视 (Broadband TV) 的 一 种 IPTV 是 用 宽 频 网 络 作 为 介 质 传 送 电 视 信 息 的 一 种 系 统, 将 广 播 节 目 通 过 宽 频 上 的 网 际 协 议 向 订 户 传 递 数 码 电 视 服 务 又 称 视 频 点 播 ( 英 文 :Video On Demand), 是 一 套 可 以 让 使 用 者 通 过 网 络 选 择 自 己 想 要 看 的 视 频 (Video) 内 容 的 系 统 用 户 选 定 内 容 后,VOD 系 统 可 以 进 行 即 时 播 放, 也 可 以 将 内 容 完 全 下 载 后 再 进 行 播 放 在 公 共 汽 车 等 可 移 动 物 体 内 通 过 电 视 终 端 收 看 电 视 节 目 的 一 种 技 术 或 应 用 是 指 以 手 机 为 终 端 设 备, 传 输 电 视 内 容 的 一 项 技 术 或 应 用 由 一 定 数 量 的 电 影 院 以 资 本 合 作 或 供 片 协 议 为 纽 带 组 建 而 成 的, 对 下 属 影 院 实 行 统 一 排 片 统 一 经 营 统 一 管 理 的 公 司 在 影 视 剧 拍 摄 中 将 某 些 企 业 或 产 品 融 入 影 视 剧 内 容 中 以 达 到 宣 传 企 业 或 产 品 的 目 的, 是 影 视 剧 衍 生 产 品 的 一 种 在 电 影 片 头 插 播 的 广 告, 或 在 电 视 剧 片 尾 跟 贴 播 出 的 广 告, 影 视 剧 衍 生 产 品 的 一 种 电 视 剧 在 拍 摄 之 前 经 过 国 家 广 电 总 局 的 备 案 公 示 后 取 得 的 行 政 性 许 可 文 件, 包 括 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 乙 种 ) ( 俗 称 乙 证 ) 和 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 甲 种 ) ( 俗 称 甲 证 ) 两 种 电 视 剧 只 有 在 取 得 该 许 可 证 后 方 可 拍 摄 电 视 剧 摄 制 完 成 后, 经 国 家 广 电 总 局 或 省 级 广 电 局 审 查 通 过 后 取 得 的 行 政 性 许 可 文 件, 只 有 取 得 发 行 许 可 证 后 方 可 发 行 电 视 剧 电 影 在 拍 摄 之 前 经 过 国 家 广 电 总 局 的 批 准 后 取 得 的 行 政 性 许 可 文 件, 通 常 包 括 摄 制 电 影 许 可 证 ( 俗 称 甲 证 ) 和 摄 制 电 影 片 许 可 证 ( 单 片 ) ( 俗 称 乙 证 ) 两 种 电 影 摄 制 完 成 后, 经 国 家 广 电 总 局 审 查 通 过 后 取 得 的 行 政 性 许 可 文 件, 全 称 为 电 影 片 公 映 许 可 证, 电 影 只 有 在 取 得 该 许 可 证 方 可 发 行 放 映 电 视 播 出 机 构 及 经 批 准 取 得 电 视 剧 制 作 许 可 证 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 机 构 的 法 定 代 表 人 和 主 要 负 责 人, 对 影 视 剧 摄 制 及 发 行 等 事 务 具 有 最 高 1-1-2

剧 组 剧 本 母 带 指 指 指 的 决 定 权, 通 常 也 是 影 视 剧 版 权 的 所 有 者 或 所 有 者 代 表 影 视 业 所 特 有 的 一 种 生 产 单 位 和 组 织 形 式, 是 在 拍 摄 阶 段 为 从 事 影 视 剧 具 体 拍 摄 工 作 所 成 立 的 临 时 工 作 团 队 描 述 影 视 剧 的 脚 本, 包 括 对 白 动 作 场 景 情 节 描 述 等 的 文 字 经 剪 辑 配 ( 修 ) 音 和 动 效 音 乐 制 作 及 混 录 合 成 字 幕 制 作, 符 合 电 视 剧 相 关 技 术 标 准, 并 经 国 家 广 电 部 门 审 核 批 准, 获 得 发 行 许 可 证 的 电 视 剧 的 声 像 磁 带 拷 贝 指 以 正 片 从 电 影 底 片 洗 印 出 以 供 放 映 用 的 影 片 地 面 电 视 频 道 地 面 频 道 卫 星 电 视 频 道 卫 星 频 道 本 次 发 行 指 指 指 公 司 章 程 指 本 公 司 现 行 的 公 司 章 程 章 程 ( 草 案 ) 指 本 公 司 上 市 后 适 用 章 程 采 用 地 面 传 输 标 准 的 电 视 频 道, 其 信 号 覆 盖 面 限 于 某 个 地 区 采 用 卫 星 传 输 标 准 的 电 视 频 道, 信 号 通 过 卫 星 传 输 可 以 覆 盖 多 个 地 区 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 1,412 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 股 票 A 股 指 本 公 司 发 行 的 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 股 票 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 承 销 团 指 以 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 的 承 销 团 保 荐 机 构 安 信 证 券 指 天 健 发 行 人 会 计 师 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 即 更 名 前 的 浙 江 天 健 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 国 浩 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 浙 江 勤 信 指 浙 江 勤 信 资 产 评 估 有 限 公 司 报 告 期 近 三 年 指 2007 年 2008 年 和 2009 年 注 : 本 中 尾 数 差 异 均 由 四 舍 五 入 所 致 1-1-3

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 中 文 名 称 : 浙 江 华 策 影 视 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :ZHEJIANG HUACE FILM & TV CO., LTD. 法 定 代 表 人 : 傅 梅 城 成 立 日 期 :2005 年 10 月 25 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2009 年 4 月 30 日 注 册 地 址 : 杭 州 市 上 城 区 景 江 城 市 花 园 2 幢 3 单 元 2013 室 办 公 地 址 : 杭 州 市 文 二 西 路 683 号 西 溪 创 意 产 业 园 C C 座 注 册 资 本 :4,236 万 元 经 营 范 围 : 制 作 复 制 发 行 : 专 题 专 栏 综 艺 动 画 片 广 播 剧 电 视 剧 ( 有 效 期 限 至 2011 年 8 月 12 日 止 ); 服 务 : 设 计 制 作 代 理 国 内 广 告, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 承 办 会 务, 礼 仪 服 务 ; 其 他 无 需 报 经 审 核 的 一 切 合 法 项 目 *** 本 公 司 是 由 浙 江 华 策 影 视 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2005 年 10 月 25 日, 浙 江 华 策 影 视 有 限 公 司 成 立, 注 册 资 本 1,000 万 元 2007 年 2 月 2 日, 华 策 有 限 的 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 至 2,500 万 元 2009 年 4 月 30 日, 华 策 有 限 依 法 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 以 截 至 2009 年 2 月 28 日 公 司 经 审 计 的 净 资 产 8,204.66 万 元 折 为 3,600 万 股, 其 余 计 入 资 本 公 积, 注 册 资 本 增 至 3,600 万 元 2009 年 8 月 6 日, 公 司 增 资 636 万 元, 注 册 资 本 增 至 4,236 万 元 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 影 视 剧 的 制 作 发 行 及 衍 生 业 务 公 司 电 视 剧 业 务 位 于 电 视 剧 行 业 民 营 企 业 第 一 梯 队, 是 浙 江 省 电 视 剧 行 业 民 营 企 业 龙 头 目 前 公 司 已 经 形 成 了 年 产 约 300 集 电 视 剧 的 生 产 规 模 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 电 视 剧 产 量 将 逐 步 提 高 目 前 我 国 电 视 剧 市 场 制 作 主 体 数 量 庞 大, 电 视 剧 市 场 集 1-1-4

中 度 较 低, 华 策 影 视 制 作 发 行 影 视 剧 的 市 场 占 有 率 较 高 2009 年 度 全 国 完 成 并 获 得 国 产 电 视 剧 和 合 拍 电 视 剧 发 行 许 可 证 的 剧 目 共 414 部 13,294 集, 公 司 作 为 制 作 单 位 制 作 发 行 国 产 和 合 拍 电 视 剧 6 部 249 集, 市 场 份 额 按 集 数 和 部 数 均 位 于 民 营 制 作 机 构 的 第 二 位, 公 司 合 拍 剧 市 场 份 额 按 集 数 和 部 数 均 位 于 民 营 制 作 机 构 的 第 一 位 2008 年 度 公 司 电 视 剧 发 行 收 入 占 全 国 电 视 剧 市 场 交 易 金 额 的 比 例 约 2% 在 引 进 剧 方 面 : 公 司 在 引 进 境 外 电 视 剧 发 行 业 务 方 面 优 势 明 显, 与 香 港 TVB 等 境 外 影 视 剧 制 作 机 构 保 持 长 期 的 战 略 合 作 关 系, 公 司 在 报 告 期 内 与 电 视 台 共 联 合 引 进 境 外 电 视 剧 9 部 189 集 2009 年 度 公 司 引 进 剧 业 务 市 场 占 有 率 高 达 4% 左 右 在 影 视 剧 出 口 方 面 :2009 年 华 策 影 视 出 口 电 视 剧 占 全 国 电 视 剧 出 口 总 额 的 5.1% 公 司 管 理 层 是 国 内 第 一 批 民 营 从 事 影 视 剧 制 作 发 行 业 务 的 团 队, 总 经 理 赵 依 芳 从 业 近 30 年, 行 业 经 验 丰 富 赵 依 芳 女 士 2002 年 荣 获 第 三 届 全 国 百 佳 电 视 艺 术 工 作 者 ;2007 年 荣 获 第 三 届 中 国 企 业 改 革 十 大 风 云 人 物 ;2008 年 荣 获 改 革 开 放 30 周 年 浙 商 女 杰 30 强 称 号, 目 前 担 任 浙 江 省 直 民 营 企 业 家 协 会 副 会 长 杭 州 市 上 城 区 人 民 代 表 浙 江 广 播 电 影 电 视 产 业 协 会 常 务 理 事 浙 江 广 播 电 影 电 视 影 视 动 漫 专 业 委 员 会 主 任 等 社 会 职 务 公 司 有 多 部 影 视 作 品 获 得 中 宣 部 五 个 一 工 程 奖 全 国 电 视 剧 飞 天 奖 以 及 浙 江 省 电 视 剧 牡 丹 奖 等 奖 项 2009 年, 中 国 往 事 获 得 被 媒 体 誉 为 电 视 奥 斯 卡 奖 的 韩 国 首 尔 国 际 电 视 节 最 高 奖 项 最 高 电 视 剧 大 奖, 这 是 中 国 电 视 剧 首 次 荣 获 此 项 殊 荣 2007 年 2009 年, 公 司 连 续 两 次 被 国 家 商 务 部 国 家 新 闻 出 版 总 署 国 家 广 电 总 局 国 家 文 化 部 评 为 国 家 文 化 出 口 重 点 企 业 ; 在 TV 制 胜 全 国 制 作 业 大 型 调 研 展 评 活 动 中, 被 评 选 为 国 内 最 具 实 力 电 视 剧 制 作 机 构 ; 被 上 海 东 方 电 影 频 道 评 选 为 最 佳 合 作 单 位 ; 在 南 方 盛 典 剧 变 50 年 2008 年 度 颁 奖 礼 上 荣 获 金 南 方 年 度 电 视 剧 最 佳 出 品 公 司 奖 奖 项 中 国 往 事 倾 城 之 恋 万 卷 楼 被 国 家 商 务 部 等 四 部 委 列 为 2009~2010 年 度 国 家 文 化 出 口 重 点 项 目, 在 入 选 电 视 剧 部 数 和 集 数 上 均 位 列 第 一 1-1-5

二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 本 次 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 为 傅 梅 城 先 生, 傅 梅 城 除 直 接 持 有 本 公 司 47.57% 的 股 权 外, 还 通 过 持 有 大 策 投 资 89.46% 的 股 权 间 接 持 有 公 司 股 份 公 司 实 际 控 制 人 为 傅 梅 城 赵 依 芳 夫 妇 傅 梅 城 先 生 现 任 本 公 司 董 事 长, 大 策 投 资 董 事 总 经 理, 大 策 广 告 执 行 董 事, 华 艺 置 业 董 事, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 33072419570723****, 无 境 外 永 久 居 留 权 赵 依 芳 女 士 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理, 金 溪 影 视 执 行 董 事 总 经 理, 大 策 投 资 董 事 长, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 33072419590120****, 无 境 外 永 久 居 留 权 三 公 司 竞 争 优 势 公 司 总 经 理 赵 依 芳 女 士 凭 借 近 三 十 年 的 从 业 经 验 和 在 业 内 的 声 望, 依 托 传 媒 业 发 展 的 契 机, 带 领 着 从 业 经 验 丰 富 的 团 队, 打 造 了 华 策 影 视 品 牌, 在 业 内 享 有 较 高 的 声 誉 公 司 秉 持 可 持 续 发 展 的 科 学 经 营 理 念, 依 靠 准 确 的 产 品 定 位 强 大 的 发 行 能 力 良 好 的 品 牌 形 象 及 资 源 整 合 能 力, 聚 集 了 一 批 优 秀 的 人 才, 并 与 国 内 著 名 导 演 编 剧 保 持 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 关 系, 在 电 视 剧 策 划 制 作 发 行 的 完 整 的 产 业 链 上 构 建 了 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 1 可 持 续 发 展 的 科 学 经 营 理 念 公 司 在 题 材 选 择 上 善 于 把 握 政 策 导 向, 在 合 规 性 方 面 严 格 把 关, 对 敏 感 题 材 充 分 论 证 谨 慎 选 择, 对 违 规 题 材 一 律 否 决, 公 司 自 成 立 以 来 所 投 拍 的 电 视 剧 全 部 通 过 广 电 部 门 的 审 核, 已 发 行 播 放 的 电 视 剧 全 部 实 现 在 电 视 台 黄 金 时 段 播 出 在 产 品 上 坚 持 打 造 思 想 性 艺 术 性 与 商 业 性 相 结 合 的 精 品 电 视 剧, 公 司 报 告 期 内 已 基 本 完 成 销 售 的 投 拍 剧 目 均 实 现 较 高 盈 利, 公 司 多 部 剧 目 获 得 五 个 一 工 程 奖 飞 天 奖 牡 丹 奖 韩 国 首 尔 国 际 电 视 节 最 高 奖 项 最 高 电 视 剧 大 奖 等 国 内 外 殊 荣 公 司 坚 持 策 划 一 批 投 拍 及 外 购 一 批 发 行 一 批 储 备 一 批 的 滚 动 式 发 展 策 略, 形 成 完 善 的 产 品 梯 队, 实 现 业 务 发 展 的 良 性 循 环 报 告 期 内 公 司 每 年 投 拍 剧 规 模 ( 按 产 能 计 算 ) 分 别 为 2 部 /78 集 8 部 /314 集 8 部 /263 集 ; 外 购 剧 规 模 ( 按 成 本 发 生 时 间 ) 分 别 为 1 部 /20 集 8 部 /214 集 7 部 /264 集, 确 保 了 1-1-6

公 司 的 持 续 盈 利 能 力 公 司 的 核 心 经 营 团 队 由 业 内 第 一 批 民 营 从 事 影 视 制 作 发 行 的 优 秀 人 员 组 成, 经 验 丰 富, 对 行 业 发 展 状 况 和 趋 势 具 备 敏 锐 的 洞 察 力 和 长 远 的 预 见 力 公 司 核 心 经 营 团 队 经 过 多 年 的 默 契 合 作, 形 成 了 高 度 一 致 的 文 化 企 业 经 营 理 念, 凝 聚 力 强 忠 诚 度 高, 保 证 了 公 司 科 学 经 营 高 效 运 行, 稳 定 健 康 的 发 展 2 准 确 的 精 品 大 片 产 品 定 位 公 司 产 品 定 位 准 确, 本 着 精 耕 细 作 的 精 神, 专 注 于 制 作 精 品 剧 打 造 大 片, 牢 牢 树 立 公 司 影 视 作 品 部 部 是 精 品, 年 年 有 大 片 的 产 品 形 象 公 司 精 品 大 片 电 视 剧 的 市 场 定 位 使 公 司 电 视 剧 发 行 价 格 整 体 高 于 行 业 平 均 水 平, 报 告 期 内 已 基 本 完 成 销 售 的 投 拍 剧 平 均 销 售 价 格 约 为 85 万 元 / 集, 远 高 于 市 场 平 均 35 万 元 / 集 的 水 平, 也 高 于 黄 金 档 市 场 平 均 70~80 万 元 / 集 的 水 平 ; 投 拍 剧 平 均 毛 利 率 约 47%, 高 于 约 30% 的 市 场 平 均 水 平 3 强 大 的 发 行 营 销 优 势 公 司 发 行 营 销 综 合 实 力 强 大, 位 居 国 内 民 营 影 视 机 构 前 列 发 行 人 自 成 立 以 来 就 实 施 制 作 与 发 行 并 举 的 业 务 模 式, 二 者 均 衡 发 展 相 辅 相 成 在 公 司 总 经 理 赵 依 芳 副 总 经 理 兼 发 行 部 总 经 理 余 海 燕 的 带 领 下, 公 司 产 品 实 现 了 100% 的 发 行 成 功 率 ( 即 发 行 人 取 得 发 行 许 可 证 的 剧 目 均 实 现 发 行 并 播 出, 且 已 基 本 完 成 发 行 的 电 视 剧 均 实 现 盈 利 ) 同 时, 公 司 产 品 不 仅 在 国 内 市 场 已 实 现 盈 利, 同 时 还 积 极 拓 展 海 外 市 场, 奠 定 了 中 国 影 视 产 品 在 海 外 市 场 的 先 发 优 势 (1) 经 验 丰 富 的 专 业 发 行 团 队 公 司 实 际 控 制 人 总 经 理 赵 依 芳, 从 业 近 30 年, 行 业 经 验 丰 富, 打 造 了 华 策 影 视 品 牌, 在 业 内 享 有 较 高 的 声 誉, 是 公 司 制 作 发 行 核 心 技 术 团 队 的 组 建 者 和 领 导 人, 主 导 公 司 团 队 建 设 市 场 开 拓, 其 专 业 背 景 行 业 经 验 使 其 在 公 司 管 理 团 队 中 具 有 很 强 的 凝 聚 力 影 响 力 主 导 力, 对 公 司 电 视 剧 的 发 行 和 未 来 业 务 发 展 具 有 重 要 作 用 在 赵 依 芳 近 30 年 的 行 业 生 涯 中, 成 功 领 导 发 行 超 过 70 部 电 视 剧 公 司 副 总 经 理 发 行 部 总 经 理 余 海 燕 女 士, 曾 任 电 视 台 新 闻 主 播 主 持 人, 负 责 公 司 电 视 剧 的 全 球 发 行 余 海 燕 从 事 发 行 业 务 十 余 年, 销 售 上 千 集 影 视 剧, 销 售 总 额 超 过 5 亿 元, 区 域 涉 及 国 内 30 多 个 省 份, 海 外 30 多 个 国 家 和 地 区, 是 行 1-1-7

内 的 销 售 精 英 公 司 节 目 发 行 部 目 前 有 11 名 发 行 营 销 人 员, 分 为 国 外 和 国 内 两 个 发 行 团 队 国 内 市 场 发 行 分 三 个 专 业 组, 分 别 按 项 目 负 责 发 行 工 作, 每 年 每 组 可 发 行 电 视 剧 4~6 部 海 外 发 行 团 队 由 具 有 海 外 发 行 经 验 的 发 行 人 员 组 成, 保 证 了 海 外 发 行 市 场 网 络 的 最 大 化 (2) 完 善 和 成 熟 的 国 内 外 发 行 营 销 网 络 经 过 经 营 团 队 多 年 来 的 专 业 化 运 作, 发 行 人 已 与 中 央 电 视 台 全 国 60 多 家 省 市 级 电 视 台 ( 或 广 电 集 团 ) 建 立 了 业 务 合 作 ( 即 直 接 签 订 发 行 合 同 ), 发 行 区 域 覆 盖 全 国 各 省 自 治 区 直 辖 市 ( 含 香 港 澳 门 台 湾 ) 公 司 与 湖 南 广 播 影 视 集 团 节 目 营 销 中 心 安 徽 卫 视 浙 江 广 播 电 视 集 团 三 家 国 内 电 视 剧 采 购 能 力 较 强 的 电 视 台 签 订 了 战 略 合 作 协 议, 以 独 家 买 断 预 购 合 作 模 式 等 多 种 合 作 方 式, 就 电 视 剧 的 制 作 和 发 行 进 行 长 期 合 作 公 司 通 过 电 视 台 音 像 公 司 新 媒 体 等 多 种 渠 道 发 行 电 视 剧, 发 行 区 域 覆 盖 全 国 各 省 自 治 区 直 辖 市 ( 含 香 港 澳 门 台 湾 ), 以 及 海 外 30 多 个 国 家 和 地 区 (3) 高 于 市 场 平 均 水 平 的 发 行 价 格 优 势 公 司 精 品 大 片 电 视 剧 的 市 场 定 位 使 公 司 电 视 剧 发 行 价 格 整 体 高 于 行 业 平 均 水 平, 报 告 期 内 已 基 本 完 成 销 售 的 投 拍 剧 平 均 销 售 价 格 约 为 85 万 元 / 集, 远 高 于 市 场 平 均 35 万 元 / 集 的 水 平, 也 高 于 黄 金 档 市 场 平 均 70~80 万 元 / 集 的 水 平 截 至 报 告 期 末, 公 司 2008 年 出 品 的 大 片 中 国 往 事, 发 行 价 格 超 过 130 万 元 / 集, 公 司 2008 年 出 品 的 另 一 部 大 片 倾 城 之 恋, 发 行 价 格 近 110 万 元 / 集, 都 处 于 业 内 同 期 较 高 水 准 发 行 价 格 是 发 行 人 员 与 电 视 台 经 过 沟 通 洽 谈 预 审 片 询 价 等 多 种 方 式 和 程 序 所 确 定 的, 公 司 电 视 剧 发 行 价 格 高 于 行 业 平 均 水 平, 不 仅 反 映 了 公 司 投 拍 电 视 剧 的 高 质 量, 更 体 现 了 发 行 人 员 的 专 业 素 质 敬 业 程 度 以 及 与 电 视 台 良 好 的 合 作 关 系 发 行 价 格 优 势 是 发 行 综 合 实 力 的 体 现 (4) 领 先 的 行 业 地 位 和 较 高 的 市 场 占 有 率 公 司 自 成 立 之 初 就 致 力 于 电 视 剧 产 品 的 制 作 和 发 行, 业 务 发 展 速 度 较 快, 仅 仅 几 年 时 间 就 跃 居 民 营 电 视 剧 制 作 企 业 第 一 梯 队 的 行 列, 是 浙 江 省 电 视 剧 行 业 民 1-1-8

营 企 业 龙 头 由 于 电 视 剧 市 场 制 作 主 体 数 量 庞 大, 电 视 剧 市 场 集 中 度 较 低, 包 括 华 策 影 视 在 内 的 几 家 品 牌 认 知 度 较 高 的 民 营 电 视 剧 制 作 公 司, 所 占 的 市 场 份 额 总 额 也 不 足 10% 领 先 的 行 业 地 位 以 及 较 高 的 市 场 占 有 率 也 说 明 了 公 司 发 行 能 力 较 强 4 良 好 的 品 牌 形 象, 强 大 的 资 源 整 合 能 力 我 国 文 化 产 业 尚 处 于 从 事 业 到 产 业 的 转 型 改 制 阶 段, 人 才 及 各 类 资 源 分 散, 体 制 和 组 织 形 式 多 样 公 司 抓 住 了 行 业 发 展 的 历 史 性 机 遇, 凭 借 可 持 续 发 展 的 科 学 经 营 理 念, 长 期 坚 持 诚 信 合 规 共 赢 的 经 营 思 路, 打 造 精 品 力 作, 塑 造 良 好 的 品 牌 形 象, 获 得 了 合 作 方 和 客 户 的 广 泛 认 同 凭 借 经 营 团 队 良 好 的 口 碑 和 公 司 品 牌 吸 引 力, 公 司 将 各 类 上 下 游 优 质 资 源 聚 拢 并 有 效 整 合, 与 多 位 著 名 编 剧 导 演 监 制 等 签 订 长 期 战 略 合 作 协 议, 形 成 了 一 批 相 互 认 同 能 够 与 公 司 长 期 深 度 合 作 的 合 作 伙 伴, 构 筑 了 公 司 业 务 发 展 的 强 大 基 础 四 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 根 据 天 健 出 具 的 浙 天 会 审 [2010]338 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资 产 总 计 24,043.07 13,483.80 8,551.23 负 债 总 计 5,896.14 4,383.95 3,281.73 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 18,146.93 9,006.37 5,178.96 少 数 股 东 权 益 0.00 93.48 90.54 所 有 者 权 益 合 计 18,146.93 9,099.85 5,269.50 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 16,597.36 10,467.98 5,558.66 营 业 利 润 6,661.47 3,600.75 2,344.36 利 润 总 额 7,363.69 3,831.24 2,356.58 1-1-9

净 利 润 5,542.26 3,830.35 2,356.45 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5,551.65 3,827.42 2,365.91 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,147.29-500.98-373.60 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -196.91-85.35-21.17 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,113.88 1,922.47 1,600.00 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,064.25 1,336.15 1,205.23 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 4.02 3.04 2.57 速 动 比 率 ( 倍 ) 3.19 1.84 1.19 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 20.14% 32.22% 38.37% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 24.52% 32.51% 38.38% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 - - - 产 的 比 例 (%) 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 4.31 5.09 4.10 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 1.48 1.12 0.83 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7,625.94 3,892.21 2,380.09 利 息 保 障 倍 数 36.45 120.03 - 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.30-0.20-0.15 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 1.07 0.53 0.48 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 4.28 3.60 2.07 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.46 1.53 1.05 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.46 1.53 1.05 五 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 1-1-10

3 发 行 股 数 :1,412 万 股 4 发 行 价 格 : 元 / 股 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 已 申 请 开 通 创 业 板 市 场 交 易 的 境 内 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 六 募 集 资 金 投 资 项 目 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 以 下 项 目 : 项 目 名 称 补 充 影 视 剧 业 务 营 运 资 金 项 目 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 募 集 资 金 投 资 金 额 32,000 万 元 用 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 参 见 本 第 十 一 节 募 集 资 金 运 1-1-11

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 浙 江 华 策 影 视 股 份 有 限 公 司 英 文 名 :ZHEJIANG HUACE FILM & TV CO., LTD. 注 册 资 本 :4,236 万 元 法 定 代 表 人 : 傅 梅 城 成 立 日 期 :2005 年 10 月 25 日 注 册 地 址 : 杭 州 市 上 城 区 景 江 城 市 花 园 2 幢 3 单 元 2013 室 办 公 地 址 : 杭 州 市 文 二 西 路 683 号 西 溪 创 意 产 业 园 C C 座 邮 政 编 码 :310002 负 责 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 部 董 事 会 秘 书 : 金 骞 电 传 话 :0571-87553075 真 :0571-87553077 互 联 网 网 址 :www.huacemedia.com 电 子 信 箱 :zqsw@ huacemedia.com 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 1,412 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 25% 每 股 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 4.28 元 / 股 ( 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 1-1-12

发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 市 净 率 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 上 市 地 点 发 行 费 用 概 算 元 ( 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 ) 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 已 申 请 开 通 创 业 板 市 场 交 易 的 境 内 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 万 元 万 元 深 圳 证 券 交 易 所 (1) 承 销 及 保 荐 费 用 : 万 元 ;(2) 审 计 及 验 资 费 用 : 万 元 ;(3) 律 师 费 用 : 万 元 ;(4) 发 行 手 续 费 用 : 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 牛 冠 兴 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 22 层 电 传 话 :021-68767886 真 :021-68762320 保 荐 代 表 人 : 陈 亚 辉 刘 静 芳 项 目 协 办 人 : 于 冬 梅 项 目 组 成 员 : 杨 颢 轶 成 井 滨 李 素 素 钟 铁 锋 姬 瑞 谭 建 邦 赵 小 燕 ( 二 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 负 责 人 : 吕 秉 虹 地 电 传 址 : 浙 江 省 杭 州 市 杨 公 堤 15 号 国 浩 律 师 楼 话 :0517-85775888 真 :0571-85775643 1-1-13

经 办 律 师 : 徐 旭 青 杨 婕 ( 三 ) 发 行 人 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吕 苏 阳 地 电 传 址 : 浙 江 省 杭 州 市 西 溪 路 128 号 金 鼎 广 场 西 楼 6-10F 话 :0571-88216771 真 :0571-88216860 经 办 注 册 会 计 师 : 翁 伟 项 丹 丹 ( 四 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 电 传 址 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 话 :0755-25938000 真 :0755-25988122 ( 五 ) 收 款 银 行 户 名 : 账 号 : ( 六 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 地 电 传 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 话 :0755-82083333 真 :0755-82083164 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 时 间 表 1 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 年 月 日 2 开 始 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 3 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 年 月 日 1-1-14

4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1-1-15

第 四 节 风 险 因 素 一 政 策 监 管 风 险 目 前, 国 家 对 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 影 视 行 业 的 监 督 管 理 较 为 严 格, 国 家 对 电 视 剧 制 作 进 口 发 行 等 环 节 实 行 许 可 制 度, 并 禁 止 出 租 出 借 出 卖 转 让 或 变 相 转 让 电 视 剧 各 类 许 可 证 1997 年 9 月 1 日 起 实 施 的 广 播 电 视 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 228 号 ) 和 2000 年 6 月 15 日 起 实 施 的 电 视 剧 管 理 规 定 ( 国 家 广 电 总 局 令 第 2 号 ) 规 定 : 设 立 电 视 剧 制 作 单 位, 应 当 经 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 批 准 制 作 电 视 剧 必 须 持 有 电 视 剧 制 作 许 可 证, 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 对 电 视 剧 制 作 单 位 和 电 视 剧 制 作 许 可 证 实 行 总 量 控 制, 动 态 管 理, 进 口 电 视 剧, 由 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 指 定 的 机 构 按 照 规 定 的 程 序 进 行 其 他 任 何 单 位 和 个 人 不 得 从 事 电 视 剧 的 进 口 业 务 2002 年 2 月 1 日 起 实 施 的 电 影 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 342 号 ) 和 2004 年 11 月 10 日 起 实 施 的 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 ( 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 令 第 43 号 ) 对 电 影 的 制 作 发 行 放 映 进 出 口 经 营 资 格 等 亦 作 出 了 相 应 的 规 定 对 公 司 而 言 : 一 方 面, 如 果 国 家 严 格 的 行 业 准 入 和 监 管 政 策 将 来 进 一 步 放 宽, 广 播 电 影 电 视 行 业 的 竞 争 将 会 更 加 激 烈, 外 资 企 业 及 进 口 电 影 电 视 剧 对 国 内 广 播 电 影 电 视 行 业 的 冲 击 亦 有 可 能 加 大 另 一 方 面, 国 家 从 资 格 准 入 到 内 容 审 查, 对 广 播 电 影 电 视 行 业 的 监 管 贯 穿 于 行 业 的 整 个 业 务 流 程 之 中, 如 果 在 影 视 制 作 过 程 中 违 反 了 相 关 监 管 规 定, 将 受 到 国 家 广 播 电 影 电 视 行 政 部 门 通 报 批 评 限 期 整 顿 没 收 所 得 罚 款 等 处 罚, 情 节 严 重 的 还 将 被 吊 销 相 关 许 可 证 及 市 场 禁 入 对 公 司 影 视 作 品 而 言 : 一 是 剧 本 未 获 备 案 的 可 能, 公 司 筹 拍 阶 段 面 临 的 损 失 主 要 是 前 期 筹 备 费 用, 若 剧 本 未 获 备 案, 对 公 司 的 不 利 影 响 很 小 ; 二 是 公 司 已 经 摄 制 完 成 的 作 品, 存 在 未 获 内 容 审 查 通 过 继 而 被 报 废 处 理 的 可 能, 公 司 的 损 失 是 该 作 品 的 全 部 制 作 成 本 ; 三 是 禁 止 发 行 或 放 ( 播 ) 映 的 可 能, 即 公 司 影 视 作 品 取 得 电 影 片 公 映 许 可 证 或 电 视 剧 发 行 许 可 证 后 被 禁 止 发 行 或 放 ( 播 ) 映, 作 品 将 存 在 报 废 处 理 的 可 能, 同 时 公 司 还 可 能 遭 受 行 政 处 罚, 公 司 除 承 担 全 部 制 1-1-16

作 成 本 的 损 失 外, 还 可 能 面 临 因 行 政 处 罚 带 来 的 损 失 二 影 视 剧 适 销 性 的 风 险 影 视 剧 作 为 一 种 大 众 文 化 消 费, 与 日 常 的 物 质 消 费 不 同, 没 有 一 般 物 质 产 品 的 有 形 判 断 标 准, 对 作 品 的 好 坏 判 断 主 要 基 于 消 费 者 的 主 观 体 验 和 独 立 判 断, 而 且 消 费 者 的 主 观 体 验 和 判 断 标 准 会 随 社 会 文 化 环 境 变 化 而 变 化, 并 具 备 很 强 的 一 次 性 特 征 这 种 变 化 和 特 征 不 仅 要 求 影 视 产 品 必 须 吻 合 广 大 消 费 者 的 主 观 喜 好, 而 且 在 吻 合 的 基 础 上 必 须 不 断 创 新, 以 引 领 文 化 潮 流, 吸 引 广 大 消 费 者 影 视 剧 的 创 作 者 对 消 费 大 众 的 主 观 喜 好 和 判 断 标 准 的 认 知 也 是 一 种 主 观 判 断, 只 有 创 作 者 取 得 与 多 数 消 费 者 一 致 的 主 观 判 断, 影 视 剧 才 能 获 得 广 大 消 费 者 喜 爱, 才 能 取 得 良 好 的 票 房 或 收 视 率, 形 成 市 场 需 求 公 司 一 方 面 尽 量 扩 大 影 视 题 材 的 来 源 ( 包 括 但 不 限 于 外 部 购 买 剧 本 委 托 编 剧 创 作 等 ), 另 一 方 面 公 司 建 立 了 一 整 套 题 材 剧 本 和 剧 组 人 员 筛 选 制 度, 充 分 利 用 集 体 决 策 制 度 和 创 作 团 队 多 年 的 从 业 经 验, 从 思 想 性 艺 术 性 娱 乐 性 观 赏 性 相 结 合 的 角 度 尽 可 能 地 去 提 高 影 视 剧 的 适 销 性 但 由 于 不 能 确 保 创 作 团 队 主 观 判 断 与 广 大 消 费 者 主 观 判 断 的 完 全 一 致 性, 因 此, 公 司 影 视 剧 产 品 的 市 场 需 求 具 有 一 定 的 未 知 性, 影 视 剧 的 投 资 回 报 存 在 一 定 的 不 确 定 性 三 侵 权 盗 版 的 风 险 盗 版 对 影 视 行 业 而 言 是 一 种 客 观 存 在, 只 可 限 制, 很 难 杜 绝 随 着 VCD/DVD 刻 录 技 术 摄 影 技 术 等 影 音 技 术 和 网 络 传 播 技 术 的 迅 速 发 展, 影 视 盗 版 产 品 不 仅 价 格 低 廉, 且 容 易 获 得, 对 部 分 消 费 者 而 言 具 有 较 强 的 吸 引 力, 因 此, 影 视 作 品 的 侵 权 盗 版 现 象 呈 愈 演 愈 烈 之 势 对 影 视 作 品 的 制 作 发 行 单 位 而 言, 影 视 盗 版 带 来 的 是 电 视 剧 收 视 率 及 销 售 收 入 电 影 票 房 收 入 音 像 版 权 收 入 和 网 络 版 权 收 入 等 经 营 业 绩 下 降 而 导 致 的 经 济 损 失 近 年 来, 我 国 政 府 有 关 部 门 致 力 于 建 立 较 为 完 善 的 知 识 产 权 保 护 体 系, 加 大 打 击 盗 版 的 执 法 力 度, 有 效 遏 制 了 侵 权 盗 版 的 蔓 延 之 势, 在 保 护 知 识 产 权 方 面 取 得 了 明 显 的 成 效 但 由 于 打 击 盗 版 侵 权 规 范 市 场 秩 序 是 一 个 长 期 的 过 程, 公 司 在 一 定 时 期 内 仍 将 面 临 盗 版 侵 害 的 风 险 1-1-17

四 发 行 人 主 要 业 务 扩 展 至 电 影 制 作 发 行 存 在 不 确 定 性 的 风 险 公 司 主 要 业 务 扩 展 至 电 影 制 作 发 行 业 务 虽 然 拥 有 丰 富 电 视 剧 拍 摄 制 作 及 管 理 经 验 的 先 天 优 势 一 定 的 人 才 资 源 聚 集 优 势 很 强 的 题 材 把 控 能 力 等 优 势, 但 仍 可 能 存 在 不 确 定 性 的 风 险 公 司 初 涉 电 影 业 务, 在 电 影 发 行 经 验 方 面 与 业 内 领 先 企 业 之 间 存 在 一 定 的 差 距, 可 能 使 公 司 不 能 准 确 把 握 电 影 发 行 的 最 佳 策 略, 从 而 影 响 影 片 经 济 效 益 的 最 大 化 公 司 虽 然 具 备 一 定 的 人 才 资 源 聚 集 优 势, 通 过 与 影 视 行 业 内 多 位 著 名 编 剧 导 演 制 片 人 等 各 类 关 键 人 员 签 订 战 略 协 议 等 方 式 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 但 电 影 与 电 视 剧 在 制 作 方 面 毕 竟 有 一 定 的 区 别, 公 司 旗 下 没 有 签 约 大 牌 电 影 导 演 和 艺 人, 目 前 来 说, 票 房 号 召 力 比 中 影 集 团 华 谊 兄 弟 等 大 型 专 业 的 电 影 摄 制 单 位 存 在 一 定 的 差 距, 具 有 业 务 的 不 确 定 性 五 发 行 人 业 务 受 限 播 令 影 响 的 风 险 广 电 总 局 电 视 剧 司 发 布 了 剧 规 字 2009 第 56 号 广 电 总 局 电 视 剧 司 关 于 进 一 步 规 范 卫 视 综 合 频 道 电 视 剧 编 播 管 理 的 通 知 ( 以 下 简 称 限 播 令 ), 自 2010 年 5 月 1 日 起 实 施, 规 定 : 卫 视 晚 间 黄 金 时 段 ( 一 般 指 19 时 到 21 时 30 分 ) 最 多 只 能 连 播 2 集 电 视 剧 ; 卫 视 晚 间 时 段, 同 一 部 电 视 剧 不 得 播 出 超 过 3 集 ; 卫 视 白 天 时 段, 同 一 部 电 视 剧 播 出 不 得 超 过 6 集 ; 一 天 24 小 时, 电 视 剧 播 出 量 不 得 超 过 卫 视 总 节 目 量 的 45% 从 电 视 剧 行 业 总 体 而 言, 限 播 令 主 要 目 的 不 是 为 了 限 制 电 视 剧 的 播 出, 而 是 为 了 防 止 电 视 剧 播 出 市 场 出 现 恶 性 竞 争 及 更 好 地 实 现 电 视 媒 体 功 能 的 多 样 性, 推 动 电 视 剧 产 业 从 数 量 增 长 转 型 升 级 到 品 质 提 升, 从 长 期 来 看 有 利 于 电 视 剧 行 业 的 健 康 发 展 由 于 黄 金 时 段 播 出 电 视 剧 时 间 受 到 限 制, 各 电 视 频 道 将 更 注 重 播 出 电 视 剧 的 精 品 质 量, 对 优 秀 电 视 剧 的 争 夺 会 更 加 激 烈, 各 台 将 集 中 资 金 购 买 质 量 更 高 的 电 视 剧, 电 视 剧 市 场 明 显 向 优 势 剧 目 品 牌 公 司 倾 斜, 从 而 促 进 电 视 剧 制 作 市 场 优 胜 劣 汰, 提 高 优 势 企 业 的 市 场 集 中 度, 使 目 前 的 一 批 优 质 品 牌 制 作 公 司 有 机 会 进 一 步 做 大 做 强 对 发 行 人 而 言, 限 播 令 可 能 会 导 致 少 数 卫 视 播 放 电 视 剧 数 量 的 减 少, 导 致 电 1-1-18

视 剧 广 告 收 益 下 降, 从 而 间 接 影 响 购 片 资 金 预 算 尽 管 发 行 人 自 设 立 以 来 发 行 的 电 视 剧 基 本 都 按 照 限 播 令 的 要 求 播 出, 不 存 在 依 靠 连 续 播 放 来 提 高 收 视 率 的 情 形, 且 限 播 令 有 利 于 行 业 规 范 突 出 实 力 较 强 的 电 视 剧 制 作 公 司 的 竞 争 地 位 有 利 于 提 高 发 行 人 的 精 品 剧 的 市 场 份 额, 但 短 期 内 电 视 剧 播 出 市 场 的 竞 争 程 度 可 能 增 加 发 行 人 的 业 务 存 在 受 限 播 令 影 响 的 风 险 六 税 收 政 策 风 险 根 据 杭 州 市 上 城 区 国 家 税 务 局 关 于 浙 江 华 策 影 视 有 限 公 司 免 征 所 得 税 的 批 复 ( 杭 国 税 上 发 [2006]56 号 杭 国 税 上 发 [2007]134 号 杭 国 税 上 发 [2008]93 号 ), 公 司 符 合 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 发 布 的 财 税 [2005]2 号 文 关 于 文 化 体 制 改 革 试 点 中 支 持 文 化 产 业 发 展 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 的 规 定, 享 受 税 收 优 惠 政 策,2006 年 2007 年 和 2008 年 免 缴 企 业 所 得 税 公 司 享 受 的 所 得 税 免 税 优 惠 于 2008 年 12 月 31 日 到 期 2009 年 起 公 司 按 25% 的 所 得 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 所 得 税 免 税 优 惠 对 公 司 的 业 绩 有 一 定 影 响 发 行 人 享 受 的 所 得 税 优 惠 于 2008 年 12 月 31 日 到 期 2006-2008 年 所 得 税 优 惠 金 额 分 别 为 1,697,493.66 元 7,886,273.84 元 和 10,211,341.94 元, 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 48.99% 33.33% 和 32.26% 上 述 所 得 税 优 惠 政 策 对 公 司 的 2006-2008 年 经 营 业 绩 有 着 一 定 的 影 响, 但 随 着 公 司 经 营 业 绩 的 提 升, 影 响 程 度 逐 年 下 降 七 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 公 司 目 前 主 要 从 事 电 视 剧 的 制 作 和 发 行 我 国 电 视 剧 市 场 经 过 十 多 年 来 的 迅 猛 发 展, 市 场 化 程 度 较 高 从 近 几 年 的 情 况 看, 市 场 对 电 视 剧 的 需 求 一 直 在 增 加, 各 电 视 台 的 播 出 和 交 易 数 量 持 续 增 长 随 着 政 策 的 逐 步 放 宽 和 市 场 的 进 一 步 发 展, 越 来 越 多 的 民 营 影 视 制 片 公 司 大 量 涌 现, 根 据 国 家 广 电 总 局 公 布 的 数 据, 持 有 2010 年 度 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 甲 种 ) 的 机 构 有 132 家, 持 有 2010 年 度 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 机 构 有 4,057 家 尽 管 市 场 规 模 较 大, 但 由 于 大 量 实 力 弱 小 的 制 作 公 司 的 出 现, 市 场 制 作 水 平 良 莠 不 齐, 电 视 剧 市 场 整 体 上 仍 然 呈 现 整 体 供 需 状 况 供 不 应 求 的 特 征, 有 相 当 一 部 分 产 品 无 法 实 现 销 售 但 同 时 精 品 电 视 剧 出 现 求 大 于 供 的 特 殊 局 面 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 精 品 剧 1-1-19

电 视 大 片 的 制 作, 公 司 产 品 在 市 场 上 供 不 应 求, 但 仍 然 无 法 完 全 避 免 整 个 行 业 市 场 竞 争 加 大 可 能 产 生 的 系 统 性 风 险 八 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险 对 影 视 制 作 行 业 而 言, 著 作 权 是 最 重 要 的 知 识 产 权, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 第 十 五 条 规 定, 电 影 作 品 和 以 类 似 摄 制 电 影 的 方 法 创 作 的 作 品 的 著 作 权 由 制 片 者 享 有, 但 编 剧 导 演 摄 影 作 词 作 曲 等 作 者 享 有 署 名 权, 并 有 权 按 照 与 制 片 者 签 订 的 合 同 获 得 报 酬 电 影 作 品 和 以 类 似 摄 制 电 影 的 方 法 创 作 的 作 品 中 的 剧 本 音 乐 等 可 以 单 独 使 用 的 作 品 的 作 者 有 权 单 独 行 使 其 著 作 权 公 司 影 视 作 品 存 在 多 方 主 张 知 识 产 权 权 利 的 情 形, 为 了 避 免 出 现 主 张 权 利 的 纠 纷, 公 司 与 各 合 作 单 位 或 个 人 等 权 利 方 签 订 合 约 约 定 了 详 细 的 权 利 范 围 如 果 发 生 上 述 纠 纷 涉 及 法 律 诉 讼, 除 可 能 直 接 影 响 公 司 经 济 利 益 外, 还 可 能 影 响 公 司 的 行 业 形 象, 最 终 对 公 司 业 务 开 展 带 来 不 利 影 响 尽 管 报 告 期 内 公 司 未 发 生 知 识 产 权 纠 纷 引 起 的 诉 讼, 但 公 司 无 法 确 保 未 来 不 发 生 此 类 情 形 公 司 影 视 作 品 还 存 在 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 的 潜 在 风 险 九 制 作 成 本 不 断 上 升 的 风 险 近 几 年 来, 剧 本 费 用 演 职 人 员 劳 务 报 酬 场 景 道 具 租 赁 费 用 等 电 视 剧 相 关 制 作 费 用 不 断 提 价, 而 且 许 多 影 视 公 司 为 了 制 作 精 品 大 片 提 升 作 品 质 量, 赢 得 高 收 视 率, 加 大 投 入 并 延 长 制 作 周 期, 使 得 影 视 公 司 制 作 成 本 不 断 上 升 另 一 方 面, 由 于 电 视 剧 市 场 竞 争 比 较 激 烈 电 视 台 具 备 较 强 的 话 语 权, 除 少 数 精 品 大 片 电 视 剧 能 获 得 理 想 的 发 行 价 格 外, 多 数 普 通 电 视 剧 的 购 片 价 格 滞 涨 甚 至 下 跌 加 之 盗 版 的 存 在, 电 视 剧 的 音 像 销 售 收 入 也 难 取 得 大 的 突 破, 影 视 制 作 公 司 向 下 转 移 电 视 剧 制 作 成 本 存 在 一 定 的 难 度 因 此 公 司 存 在 着 制 作 成 本 不 断 上 升 的 风 险 十 应 收 账 款 金 额 较 大 的 风 险 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 1,433.34 万 元 2,399.75 万 元 4,877.12 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 17.00% 18.03% 20.57%, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 16.76% 17.80% 20.28% 应 收 账 款 金 额 较 大, 占 资 产 1-1-20

比 例 较 高 公 司 影 视 作 品 的 发 行 时 间 与 期 末 应 收 账 款 余 额 的 大 小 有 较 强 的 关 系 如 果 期 末 影 视 作 品 的 发 行 量 较 大, 一 般 会 形 成 较 大 金 额 的 应 收 账 款, 因 此, 各 会 计 期 末 应 收 账 款 余 额 的 变 化 较 大, 具 备 较 强 的 波 动 性, 使 得 公 司 资 金 管 理 的 难 度 加 大, 也 使 得 公 司 资 金 短 缺 的 风 险 加 大 一 方 面 公 司 通 过 加 强 应 收 账 款 管 理, 尽 可 能 快 地 收 回 资 金,2007 年 2008 年 和 2009 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 4.10 5.09 4.31; 另 一 方 面, 公 司 通 过 预 售 影 视 作 品 吸 收 联 合 投 资 方 资 金 等 方 式 平 滑 应 收 账 款 带 来 的 资 金 波 动 虽 然 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大, 占 资 产 比 例 较 高, 但 由 于 公 司 的 销 售 客 户 主 要 为 各 大 电 视 台, 普 遍 信 用 良 好, 应 收 账 款 的 坏 账 风 险 较 低, 公 司 报 告 期 内 没 发 生 坏 账 损 失 由 于 一 年 内 应 收 账 款 占 比 很 高,2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末 分 别 为 100% 91.96% 97.09%, 应 收 账 款 质 量 很 好, 计 提 坏 账 准 备 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 也 很 小 十 一 存 货 占 比 较 高 的 风 险 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 末 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 4,531.88 万 元 5,243.39 万 元 4,911.89 万 元, 占 总 资 产 比 分 别 为 53.00% 38.89% 20.43%, 占 流 动 资 产 比 分 别 为 53.74% 39.40% 20.72% 存 货 占 总 资 产 比 例 较 高 系 影 视 制 作 企 业 的 行 业 特 征, 公 司 也 不 例 外 对 影 视 制 作 企 业 而 言, 其 产 品 影 视 作 品 的 生 产 过 程 中 可 以 不 需 要 购 置 形 成 固 定 资 产 的 生 产 设 备 土 地 厂 房 等, 投 入 的 资 金 主 要 用 于 剧 本 创 作 服 务 演 职 人 员 劳 务 及 相 关 支 出 摄 制 耗 材 道 具 服 装 化 妆 用 品 等 的 采 购, 以 及 专 用 设 施 设 备 和 场 景 的 经 营 租 赁 等 影 视 制 作 企 业 的 连 续 生 产 就 是 资 金 和 存 货 的 不 断 转 换, 如 果 是 正 常 的 扩 大 生 产, 则 伴 随 着 资 金 和 存 货 的 轮 换 增 加 因 此, 公 司 只 要 在 持 续 摄 制 影 视 作 品, 存 货 必 然 成 为 资 产 的 主 要 构 成 部 分 综 上 所 述, 公 司 资 金 的 最 主 要 用 途 就 是 用 于 连 续 摄 制 影 视 作 品, 即 形 成 较 大 金 额 的 存 货 公 司 与 目 前 大 多 数 国 内 影 视 制 作 企 业 一 样, 单 个 影 视 作 品 投 资 占 影 视 作 品 总 投 资 的 比 例 较 高 如 果 公 司 影 视 作 品 完 成 后, 未 能 通 过 主 管 部 门 的 审 查 或 发 行 失 败, 公 司 则 面 临 较 大 的 投 资 风 险, 单 个 影 视 作 品 占 比 越 高, 失 败 的 影 响 越 大 从 公 司 报 告 期 内 的 生 产 经 营 情 况 来 看, 尚 未 发 生 完 成 的 影 视 作 品 未 通 过 审 1-1-21

查 或 发 行 失 败 的 情 形 随 着 公 司 正 常 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 存 货 资 产 占 比 较 高 特 别 是 单 个 影 视 作 品 占 比 较 高 的 风 险 会 相 应 降 低 十 二 经 营 活 动 净 现 金 流 量 波 动 的 风 险 2007 年 2008 年 和 2009 年 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 量 分 别 为 -373.60 万 元 -500.98 万 元 和 1,147.29 万 元 由 于 公 司 与 关 联 企 业 存 在 资 金 往 来, 扣 除 该 影 响 因 素 后 2007 年 2008 年 和 2009 年 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 量 分 别 为 470.02 万 元 -1,344.59 万 元 和 1,147.29 万 元 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 量 存 在 一 定 的 波 动 性 对 影 视 制 作 企 业 而 言, 经 营 活 动 现 金 流 量 具 备 以 下 两 大 特 性 : 一 是 经 营 活 动 现 金 流 入 的 周 期 性, 即 影 视 作 品 从 启 动 投 资 开 始 拍 摄 到 实 现 销 售 收 入 并 回 笼 资 金 往 往 需 要 1 年 以 上 的 周 期, 普 遍 存 在 跨 期 现 象 ; 二 是 经 营 活 动 现 金 流 入 流 出 的 非 均 衡 性, 在 影 视 作 品 的 摄 制 和 发 行 过 程 中, 资 金 流 出 持 续 全 部 过 程 直 至 发 行 结 束, 而 影 视 作 品 发 行 结 束 后 资 金 的 回 笼 往 往 在 某 几 个 时 点 发 生, 呈 明 显 的 间 歇 性, 从 而 导 致 了 经 营 活 动 现 金 流 入 和 流 出 的 非 均 衡 性 由 于 上 述 特 性 的 存 在, 以 及 公 司 规 模 的 快 速 扩 张, 对 公 司 会 计 年 度 的 经 营 活 动 现 金 净 流 量 构 成 重 大 的 影 响, 公 司 报 告 期 内 经 营 活 动 净 现 金 流 量 呈 现 出 一 定 的 波 动 性 由 于 影 视 制 作 企 业 经 营 活 动 现 金 流 量 的 周 期 性 和 非 均 衡 性, 公 司 在 扩 大 生 产 经 营 的 过 程 中 将 经 常 面 临 着 某 一 时 段 内 经 营 活 动 净 现 金 流 量 为 负 需 要 外 部 筹 资 的 情 形 一 旦 不 能 以 适 当 的 投 资 条 件 资 金 成 本 及 时 获 得 所 需 资 金, 公 司 的 生 产 计 划 和 盈 利 水 平 将 受 影 响, 更 无 法 扩 大 经 营 规 模 提 升 盈 利 能 力 资 金 短 缺 已 成 为 影 响 公 司 进 一 步 提 升 核 心 竞 争 力 的 瓶 颈 十 三 生 产 计 划 执 行 的 风 险 公 司 每 年 下 半 年 制 定 下 一 年 度 电 视 剧 电 影 的 总 体 制 作 发 行 计 划, 对 具 体 的 影 视 作 品 而 言, 生 产 计 划 能 否 按 期 完 成 存 在 不 确 定 性 在 前 期 筹 备 阶 段, 题 材 剧 本 的 修 改 与 定 稿 主 管 部 门 的 审 批 主 创 阵 容 的 确 定 资 金 的 及 时 到 位 等 因 素 对 计 划 安 排 产 生 较 大 影 响 ; 在 影 视 拍 摄 阶 段, 主 创 人 员 的 配 合 程 度 拍 摄 的 自 然 条 件 剧 组 的 管 理 等 因 素 对 拍 摄 的 进 度 质 量 投 资 预 算 控 制 都 可 能 产 生 较 大 影 响 ; 上 述 各 因 素 中 任 何 一 个 因 素, 均 有 可 能 影 响 具 体 影 视 作 品 的 顺 利 完 成, 从 而 影 响 公 司 总 体 的 制 作 发 行 计 划 为 此, 公 司 在 影 视 作 品 制 作 发 行 的 各 个 环 节 均 制 定 并 1-1-22

执 行 严 格 的 管 理 流 程, 以 确 保 公 司 自 身 的 工 作 效 率 报 告 期 内 公 司 未 发 生 生 产 计 划 未 按 期 完 成 的 情 况 但 由 于 该 行 业 的 诸 多 外 部 不 可 控 因 素 的 影 响, 公 司 仍 然 存 在 不 能 顺 利 完 成 制 作 发 行 计 划 的 可 能 十 四 联 合 投 资 制 作 的 控 制 风 险 联 合 投 资 制 作 现 已 成 为 影 视 投 资 制 作 的 主 要 形 式 之 一, 具 有 集 合 社 会 资 金, 整 合 创 作 市 场 资 源 以 及 分 散 投 资 风 险 的 优 点 在 联 合 摄 制 中, 通 常 约 定 投 资 额 较 大 的 一 方 作 为 执 行 制 片 方, 全 权 负 责 一 切 具 体 制 作 拍 摄 及 监 督 事 宜, 其 他 各 方 可 以 根 据 合 同 约 定 具 有 对 影 视 摄 制 过 程 的 重 大 事 项 的 知 情 权 和 建 议 权 等 公 司 作 为 执 行 制 片 方 的 联 合 投 资 制 作 与 公 司 单 独 摄 制 一 样, 不 存 在 控 制 风 险 合 作 对 方 作 为 执 行 制 片 方 的 联 合 摄 制 时, 公 司 虽 然 可 以 根 据 合 同 充 分 行 使 联 合 投 资 制 作 方 的 权 利, 但 摄 制 的 具 体 工 作 均 由 执 行 制 片 方 完 成, 具 体 执 行 工 作 的 好 坏 对 影 视 作 品 的 出 品 以 及 发 行 成 败 具 有 重 大 的 影 响 如 果 执 行 制 片 方 的 具 体 摄 制 工 作 不 能 达 到 联 合 投 资 制 作 各 方 的 共 同 预 期 要 求, 导 致 影 视 作 品 发 行 失 败, 则 损 失 由 各 方 共 同 承 担, 因 而 公 司 存 在 着 联 合 投 资 制 作 的 控 制 风 险 十 五 安 全 生 产 的 风 险 影 视 制 作 行 业 的 安 全 生 产 风 险 主 要 有 两 类, 一 是 演 职 人 员 的 安 全 事 故 风 险 ; 二 是 摄 制 材 料 的 毁 损 风 险 安 全 事 故 风 险 主 要 存 在 于 影 视 作 品 的 拍 摄 过 程 中 安 全 事 故 风 险 依 影 视 题 材 不 同 而 不 同, 一 般 而 言, 涉 及 特 效 特 技 的 战 争 武 侠 等 题 材 的 影 视 剧 拍 摄 过 程 中 安 全 事 故 风 险 较 大, 现 实 言 情 等 题 材 的 风 险 则 很 小 安 全 事 故 的 发 生 不 仅 会 造 成 影 视 拍 摄 的 停 工 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 还 会 因 演 职 人 员 受 伤 或 遇 难 引 发 相 应 的 支 付 赔 偿 在 影 视 剧 的 拍 摄 和 制 作 过 程 中, 素 材 带 等 摄 制 材 料 弥 足 珍 贵 如 果 在 拍 摄 制 作 过 程 中 因 自 然 因 素 或 人 为 因 素 发 生 摄 制 材 料 的 毁 损 丢 失, 会 影 响 到 摄 制 的 正 常 进 行 或 造 成 返 工 公 司 自 成 立 以 来 未 发 生 演 职 人 员 安 全 事 故 或 摄 制 材 料 毁 损 地 情 况, 但 无 法 保 证 未 来 不 发 生 任 何 此 类 安 全 事 故 1-1-23

十 六 经 营 管 理 人 才 与 专 业 创 作 人 才 不 足 的 风 险 影 视 作 品 的 制 作 是 一 个 十 分 复 杂 的 过 程, 整 个 过 程 无 论 作 品 的 摄 制 还 是 剧 组 的 管 理 都 需 要 有 相 当 的 专 业 知 识 和 丰 富 的 工 作 经 验 通 常 而 言, 要 完 成 影 视 作 品 的 摄 制, 须 组 建 由 制 片 部 门 导 演 部 门 摄 像 部 门 录 音 部 门 和 美 术 部 门 构 成 的 剧 组, 各 部 门 岗 位 均 需 专 业 人 士 方 能 胜 任 而 更 为 重 要 的 是 如 何 适 当 地 对 各 部 门 进 行 协 调 管 理, 使 得 剧 组 的 每 个 成 员 各 司 其 职, 以 最 高 的 效 率 制 作 出 最 好 的 影 视 作 品 在 影 视 作 品 制 作 所 需 的 诸 多 资 源 中, 人 力 资 源 是 最 宝 贵 的 最 重 要 的 战 略 性 资 源, 是 创 造 影 视 精 品 的 主 体 拥 有 多 少 人 才 和 如 何 使 用 人 才 决 定 了 能 在 多 大 程 度 上 提 高 影 视 作 品 的 质 量 和 产 量 影 视 制 作 企 业 之 间 的 竞 争, 表 面 体 现 为 市 场 竞 争, 实 际 则 是 影 视 制 作 专 业 经 营 管 理 人 才 和 创 作 人 才 的 竞 争 目 前, 影 视 制 作 企 业 数 量 众 多, 对 影 视 制 作 经 营 管 理 人 才 和 专 业 创 作 人 才 的 争 夺 非 常 激 烈 公 司 自 成 立 之 初 就 着 手 经 营 管 理 人 才 和 专 业 创 作 人 才 队 伍 的 建 设, 目 前 已 经 聚 集 了 刘 冠 军 ( 笔 名 刘 恒 ) 邹 静 之 麦 家 等 一 大 批 优 秀 的 行 业 人 才 但 随 着 公 司 规 模 的 快 速 扩 张, 如 果 出 现 人 才 流 失 状 况, 或 不 能 吸 引 更 多 优 秀 人 才 加 盟, 公 司 的 业 务 经 营 可 能 会 因 此 受 到 不 利 影 响 十 七 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 傅 梅 城 赵 依 芳 夫 妇, 傅 梅 城 持 有 公 司 47.57% 的 股 份 持 有 杭 州 大 策 投 资 有 限 公 司 89.46% 的 股 份, 杭 州 大 策 投 资 有 限 公 司 为 公 司 第 二 大 股 东 持 有 公 司 33.99% 的 股 份, 赵 依 芳 为 公 司 董 事 总 经 理 因 此, 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 81.56% 的 股 份 本 次 股 票 成 功 发 行 后 实 际 控 制 人 合 计 持 有 本 公 司 的 股 份 比 例 会 相 应 降 低, 但 仍 然 处 于 绝 对 控 股 地 位 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 可 以 利 用 其 绝 对 控 股 的 地 位 优 势, 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 董 事 股 东 选 任 监 事 人 选 经 营 方 针 投 资 决 策 和 股 利 分 配 等 重 大 事 项 施 加 控 制 或 重 大 影 响, 从 而 有 可 能 影 响 甚 至 损 害 公 司 及 公 众 股 东 的 利 益 十 八 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 到 2012 年, 公 司 每 年 投 拍 的 电 视 剧 将 达 到 20 部 600 集 左 右, 每 年 投 拍 的 电 影 将 达 到 3~4 部 左 右 虽 然 公 司 对 募 集 资 金 项 目 市 场 状 况 和 1-1-24

市 场 前 景 进 行 了 充 分 的 分 析, 并 为 扩 大 经 营 规 模 做 好 了 相 应 的 准 备 工 作, 具 备 了 相 应 的 能 力, 但 项 目 具 体 实 施 时 仍 然 可 能 面 临 人 才 不 足 市 场 开 拓 低 于 预 期 等 诸 多 不 确 定 性 因 素, 从 而 影 响 规 模 扩 张 预 期 的 经 济 效 益 十 九 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2009 年 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 45.40% 本 次 发 行 完 成 后, 净 资 产 规 模 亦 会 相 应 地 大 幅 提 高, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 从 实 施 到 产 生 效 益 需 要 一 定 的 周 期 因 此 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 1-1-25

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 变 更 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 是 由 浙 江 华 策 影 视 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 于 2009 年 4 月 30 日 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 330102000014647 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 变 更 设 立 时 的 注 册 资 本 为 3,600 万 元 华 策 有 限 于 2005 年 10 月 25 日 由 杭 州 华 新 和 傅 梅 城 共 同 投 资 设 立, 华 策 有 限 成 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 ( 元 ) 比 例 (%) 1 杭 州 华 新 影 视 制 作 有 限 公 司 8,800,000 88 2 傅 梅 城 1,200,000 12 总 计 10,000,000 100 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 傅 梅 城 杭 州 大 策 投 资 有 限 公 司 程 圣 德 金 骞 赵 彩 芳 刘 冠 军 邹 静 之 张 伟 英 陈 宇 舟 变 更 设 立 时, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 傅 梅 城 20,150,784 55.97 2 杭 州 大 策 投 资 有 限 公 司 14,400,000 40.00 3 程 圣 德 254,160 0.71 4 金 骞 254,160 0.71 5 赵 彩 芳 247,104 0.69 6 刘 冠 军 211,824 0.59 7 邹 静 之 211,824 0.59 8 张 伟 英 169,344 0.47 9 陈 宇 舟 100,800 0.28 总 计 36,000,000 100.00 注 : 上 表 中 赵 彩 芳 为 赵 依 芳 的 妹 妹 1-1-26

( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 傅 梅 城 先 生 和 大 策 投 资, 其 中, 大 策 投 资 系 傅 梅 城 先 生 控 股 的 公 司 在 本 公 司 变 更 设 立 前 后, 傅 梅 城 先 生 对 外 投 资 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 傅 梅 城 先 生 除 担 任 本 公 司 董 事 长 法 定 代 表 人 外, 还 进 行 对 外 投 资, 未 直 接 从 事 其 他 业 务 除 持 本 公 司 股 权 外, 傅 梅 城 先 生 还 直 接 持 有 以 下 公 司 股 权 : 大 策 投 资 89.46% 的 股 权 华 艺 置 业 63.50% 的 股 权 上 述 公 司 中, 大 策 投 资 是 一 家 以 对 外 投 资 为 主 要 业 务 的 公 司, 华 艺 置 业 是 一 家 以 房 地 产 开 发 为 主 要 业 务 的 公 司 在 本 公 司 变 更 设 立 前 后, 大 策 投 资 对 外 投 资 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 大 策 投 资 主 要 从 事 对 外 投 资 业 务, 除 持 有 本 公 司 股 权 外, 还 持 有 华 艺 置 业 36.50% 的 股 权 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 系 华 策 有 限 整 体 变 更 而 来, 承 继 了 华 策 有 限 的 全 部 资 产 及 业 务 故 公 司 成 立 时 主 要 业 务 为 影 视 剧 的 制 作 发 行 及 衍 生 业 务 主 要 资 产 为 与 影 视 剧 制 作 发 行 相 关 的 存 货 以 及 相 关 债 权 债 务 公 司 成 立 以 来 实 际 从 事 的 主 要 业 务 及 经 营 模 式 均 未 发 生 变 化 ( 五 ) 变 更 设 立 前 后 公 司 的 业 务 流 程 公 司 是 由 华 策 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 承 继 了 华 策 有 限 的 所 有 业 务 资 产 负 债 及 人 员, 公 司 设 立 前 后 的 业 务 流 程 未 发 生 变 化, 具 体 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 ( 六 ) 公 司 变 更 设 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 未 发 生 重 大 变 化, 1-1-27

具 体 情 况 请 参 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 华 策 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 后, 公 司 承 继 了 其 所 有 资 产 和 全 部 债 权 债 务, 相 关 资 产 已 经 办 理 产 权 变 更 手 续 ( 八 ) 独 立 运 营 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 均 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 健 全 公 司 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 运 行 情 况 如 下 : 1 资 产 完 整 公 司 系 由 华 策 有 限 整 体 变 更 设 立, 依 法 承 继 华 策 有 限 的 所 有 资 产, 变 更 设 立 后, 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 和 产 权 的 变 更 登 记 公 司 资 产 与 股 东 的 资 产 严 格 分 开, 产 权 明 晰, 并 完 全 独 立 运 营 公 司 业 务 和 经 营 必 需 的 经 营 性 资 产 的 权 属 完 全 由 公 司 独 立 享 有, 不 存 在 与 股 东 单 位 共 用 的 情 况 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 2 人 员 独 立 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 违 法 兼 职 情 形 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 职 务 或 领 取 薪 酬, 也 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 本 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形 公 司 的 财 务 人 员 未 在 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系 公 司 与 股 东 单 位 和 关 联 企 业 之 间 在 人 员 方 面 完 全 独 立 3 财 务 独 立 本 公 司 及 下 属 子 公 司 均 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 并 制 订 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度 本 公 司 及 下 属 1-1-28

子 公 司 在 银 行 均 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 并 作 为 独 立 的 纳 税 人 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 公 司 目 前 不 存 在 资 金 资 产 及 其 他 资 源 被 股 东 及 关 联 企 业 违 规 占 用 的 情 况 ; 公 司 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 制 度, 并 在 有 关 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 分 账 独 立 管 理 ; 公 司 目 前 不 存 在 为 股 东 及 除 子 公 司 外 的 其 他 关 联 企 业 提 供 担 保, 或 将 公 司 名 义 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 股 东 及 关 联 企 业 使 用 的 情 形 4 机 构 独 立 公 司 通 过 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 制 度, 强 化 公 司 分 权 管 理 与 监 督 职 能, 形 成 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 在 内 部 机 构 设 置 上, 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 明 确 了 各 机 构 职 能, 定 员 定 岗, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度 公 司 各 职 能 部 门 均 独 立 履 行 其 职 能, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动, 与 现 有 股 东 及 股 东 控 制 的 企 业 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 或 股 东 控 制 的 企 业 直 接 干 预 公 司 经 营 活 动 的 情 况 公 司 拥 有 独 立 的 经 营 场 所, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 独 立 公 司 目 前 主 要 从 事 影 视 剧 的 制 作 和 发 行 及 衍 生 业 务 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 制 作 及 发 行 业 务 系 统, 业 务 与 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 相 互 独 立, 不 存 在 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 的 情 况, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 书, 承 诺 不 从 事 与 本 公 司 形 成 竞 争 关 系 的 相 关 业 务 二 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 自 成 立 以 来, 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 三 发 行 人 股 权 架 构 和 组 织 结 构 1-1-29