特 别 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 R&G PharmaStudies Co., Ltd. ( 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 东 区 创 益 西 路 518 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 )
发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 公 开 发 行 股 份 不 超 过 1,500 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25%; 发 行 后 公 司 股 份 总 数 不 超 过 6,000 万 股 ; 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 司 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 6,000 万 股 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-1
声 明 及 承 诺 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 机 构 主 承 销 商 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2
重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 特 别 关 注 公 司 以 下 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 务 必 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 : 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 减 持 意 向 的 承 诺 公 司 发 行 前 总 股 本 为 4,500 万 股, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,500 万 股, 发 行 后 股 份 总 数 不 超 过 6,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 减 持 意 向 的 承 诺 如 下 : ( 一 ) 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 就 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 其 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 未 履 行 该 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 公 司 所 有 其 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 公 司 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 及 其 一 致 行 动 人 郑 红 蓓 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 如 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 1-1-3
票 并 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 其 如 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 七 至 十 二 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 前 述 三 项 锁 定 期 均 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 未 履 行 该 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 在 其 任 职 期 间, 将 向 公 司 申 报 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 其 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺, 并 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 2 间 接 持 有 公 司 股 份 的 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 就 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 赵 彦 丁 向 阳 关 虹 张 卫 国 郑 琰 作 为 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 如 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 如 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 七 至 十 二 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 前 述 三 项 锁 定 期 均 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 1-1-4
本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 未 履 行 该 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 其 在 任 职 期 间, 将 向 公 司 申 报 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 其 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺, 并 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 3 本 公 司 其 他 股 东 就 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 股 东 石 河 子 凯 虹 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 其 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 未 履 行 该 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 公 司 所 有 其 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 光 石 河 子 瑞 明 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 并 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 ( 二 ) 持 股 和 减 持 意 向 的 承 诺 1 本 公 司 控 股 股 东 艾 仕 控 股 和 股 东 石 河 子 凯 虹 就 持 股 和 减 持 意 向 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 艾 仕 控 股 和 股 东 石 河 子 凯 虹 承 诺 : 发 行 人 上 市 后, 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 减 持 其 所 持 发 行 人 的 股 票 公 司 股 东 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 自 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持, 每 年 减 持 1-1-5
股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 东 所 持 发 行 人 上 市 前 股 份 总 数 的 20%; 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 两 年 后 若 拟 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 进 行, 或 通 过 协 议 转 让 进 行, 但 如 果 公 司 股 东 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售 存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 减 持 股 份 的 价 格 不 低 于 减 持 公 告 日 前 一 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 ; 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 减 持 股 份 的, 转 让 价 格 由 转 让 双 方 协 商 确 定, 并 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定 ; (4) 减 持 期 限 : 减 持 股 份 行 为 的 期 限 为 减 持 计 划 公 告 后 六 个 月, 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 按 照 上 述 安 排 再 次 履 行 减 持 公 告 2 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 和 股 东 石 河 子 瑞 光 就 持 股 和 减 持 意 向 的 承 诺 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 光 承 诺 : 发 行 人 上 市 后, 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 减 持 其 所 持 发 行 人 的 股 票 公 司 股 东 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 公 司 股 东 自 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持, 每 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 东 所 持 发 行 人 上 市 前 股 份 总 数 的 25%; 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 两 年 后 若 拟 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 进 行, 或 通 过 协 议 转 让 进 行, 但 如 果 公 司 股 东 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售 存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 1-1-6
项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 减 持 股 份 的 价 格 不 低 于 减 持 公 告 日 前 一 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 ; 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 减 持 股 份 的, 转 让 价 格 由 转 让 双 方 协 商 确 定, 并 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定 ; (4) 减 持 期 限 : 减 持 股 份 行 为 的 期 限 为 减 持 计 划 公 告 后 六 个 月, 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 按 照 上 述 安 排 再 次 履 行 减 持 公 告 二 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 和 承 诺 为 强 化 股 东 管 理 层 诚 信 义 务, 保 护 中 小 股 东 权 益, 按 照 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 的 相 关 要 求, 公 司 制 定 了 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 并 由 发 行 人 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 在 公 司 A 股 股 票 上 市 后 三 年 内, 如 果 公 司 A 股 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 期 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 如 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 分 红 送 股 转 增 等 情 况 导 致 公 司 股 份 或 权 益 变 化 时, 则 为 经 调 整 后 的 每 股 净 资 产 ), 且 公 司 情 况 同 时 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定, 则 触 发 控 股 股 东 的 增 持 义 务 ( 简 称 触 发 增 持 义 务 ) ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 及 承 诺 1 控 股 股 东 增 持 (1) 控 股 股 东 在 触 发 增 持 义 务 后 的 10 个 交 易 日 内, 应 就 其 是 否 有 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 如 有 具 体 计 划, 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 且 该 次 计 划 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 30%; 但 如 果 控 股 股 东 的 股 份 增 持 方 案 实 施 前 本 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 ; 控 股 股 东 增 持 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 1-1-7
(2) 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 : 若 被 触 发 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 本 公 司 应 按 照 公 司 的 股 价 稳 定 计 划 预 案 无 条 件 增 持 公 司 股 票 ; 如 本 公 司 未 能 履 行 增 持 义 务, 则 本 公 司 应 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 本 公 司 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 2 公 司 回 购 (1) 如 控 股 股 东 未 如 期 公 告 前 述 具 体 增 持 计 划, 或 明 确 表 示 未 有 增 持 计 划 的, 则 公 司 董 事 会 应 在 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 20 个 交 易 日 内 公 告 是 否 有 具 体 股 份 回 购 计 划, 如 有, 应 披 露 拟 回 购 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 且 该 次 回 购 总 金 额 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30% 在 公 司 的 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 ; 如 控 股 股 东 实 施 股 价 稳 定 措 施 后 其 股 票 收 盘 价 已 不 再 符 合 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的, 发 行 人 可 不 再 继 续 实 施 上 述 股 价 稳 定 措 施 ; 公 司 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 (2) 发 行 人 承 诺 : 若 被 触 发 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 回 购 股 票, 公 司 应 按 照 公 司 的 股 价 稳 定 计 划 预 案 回 购 公 司 股 票 如 果 公 司 未 能 履 行 前 述 回 购 义 务, 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 如 公 司 董 事 会 未 如 期 公 告 前 述 股 份 回 购 计 划, 或 因 各 种 原 因 导 致 前 述 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 的, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 其 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 30 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 30+N 个 交 易 日 内 ) 或 前 述 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 后 的 10 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 前 述 股 份 增 持 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 后 的 10+N 个 交 易 日 内 ), 无 条 件 增 持 公 司 A 股 股 票, 并 且 各 自 累 计 增 持 金 额 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 或 津 贴 累 计 额 的 30%; 如 控 股 股 东 公 司 实 施 股 价 稳 定 措 施 后 其 股 票 收 1-1-8
盘 价 已 不 再 符 合 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的, 董 事 高 级 管 理 人 员 可 不 再 继 续 实 施 上 述 股 价 稳 定 措 施 ; 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 (2) 发 行 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 被 触 发 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票, 其 应 按 照 公 司 的 股 价 稳 定 计 划 预 案 无 条 件 增 持 公 司 股 票 ; 如 其 未 能 履 行 增 持 义 务, 则 其 应 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 同 时 其 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ; 如 其 任 职 期 间 连 续 两 次 未 能 履 行 增 持 义 务, 则 应 由 公 司 控 股 股 东 或 董 事 会 提 请 股 东 大 会 更 换 董 事 职 务, 由 公 司 董 事 会 提 请 解 聘 高 级 管 理 人 员 职 务, 直 至 其 履 行 增 持 义 务 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 公 司 董 事 将 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 4 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 :(1) 单 一 会 计 年 度 内 控 股 股 东 用 以 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 80%;(2) 单 一 会 计 年 度 内 公 司 用 以 回 购 股 票 的 金 额 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 80%;(3) 单 一 会 计 年 度 内 董 事 及 高 级 管 理 人 员 用 以 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 或 津 贴 累 计 额 的 80% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 ( 三 ) 约 束 措 施 1 如 果 控 股 股 东 未 能 履 行 前 述 增 持 义 务, 则 其 应 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 其 按 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 2 如 果 公 司 未 能 履 行 前 述 回 购 义 务, 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 1-1-9
3 如 果 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 前 述 增 持 义 务, 则 其 应 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 同 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ; 如 个 人 在 任 职 期 间 连 续 两 次 未 能 履 行 其 增 持 义 务, 由 控 股 股 东 或 董 事 会 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 由 公 司 董 事 会 提 请 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 4 如 因 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 等 证 券 监 管 法 规 对 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 的, 相 关 责 任 主 体 可 免 于 前 述 惩 罚, 但 亦 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 及 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 享 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 未 来 三 年 (2016 2018 年 ) 股 东 回 报 规 划, 公 司 利 润 分 配 政 策 将 兼 顾 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 公 司 的 长 远 利 益, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 本 次 发 行 后, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 具 体 如 下 : 1 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 等 方 式 分 配 利 润, 并 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 优 先 于 股 票 股 利 分 红 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 30% 2 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 1-1-10
司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ; 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 3 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 以 及 外 部 经 营 环 境, 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 经 过 详 细 论 证, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 可 调 整 利 润 分 配 政 策, 但 是 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 四 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况 之 ( 三 ) 本 次 发 行 上 市 完 成 后 的 利 润 分 配 政 策 五 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 招 股 说 明 书 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 三 十 日 内 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 根 据 届 时 二 级 市 场 价 格 确 定, 且 不 低 于 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 本 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份 对 于 公 司 控 股 股 东 已 转 让 的 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 本 公 司 将 要 求 公 司 控 股 股 东 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 三 十 日 内 依 法 回 购 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 1-1-11
或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 三 十 日 内 依 法 回 购 其 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 根 据 届 时 二 级 市 场 价 格 确 定, 且 不 低 于 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份 其 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 督 促 艾 仕 控 股 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 三 十 日 内 依 法 回 购 其 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 根 据 届 时 二 级 市 场 价 格 确 定, 且 不 低 于 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份 其 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺 其 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 ( 二 ) 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 发 行 人 律 师 及 资 产 评 估 机 构 的 相 关 1-1-12
承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 如 因 本 公 司 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 公 司 为 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 公 司 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 做 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 申 报 会 计 师 承 诺 : 如 果 因 我 们 出 具 上 述 文 件 的 执 业 行 为 存 在 过 错, 违 反 了 法 律 法 规 中 国 注 册 会 计 师 协 会 依 法 拟 定 并 经 国 务 院 财 政 部 门 批 准 后 施 行 的 执 业 准 则 和 规 则 以 及 诚 信 公 允 的 原 则, 从 而 导 致 上 述 文 件 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 由 此 给 基 于 对 该 等 文 件 的 合 理 信 赖 而 将 其 用 于 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 投 资 决 策 的 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 我 们 将 依 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 对 该 等 投 资 者 承 担 相 应 的 民 事 赔 偿 责 任 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 若 因 本 所 作 出 的 上 述 声 明 被 证 明 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 一 ) 如 就 此 发 生 争 议, 除 积 极 应 诉 并 配 合 调 查 外, 本 所 将 积 极 与 发 行 人 其 他 中 介 机 构 投 资 者 沟 通 协 商 ( 二 ) 有 管 辖 权 的 司 法 机 关 依 法 作 出 生 效 判 决 并 认 定 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 判 令 本 所 因 此 应 承 担 赔 偿 责 任 的, 本 所 在 收 到 该 等 判 决 后 十 五 个 工 作 日 内, 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ( 三 ) 经 上 述 司 法 机 关 依 法 作 出 的 生 效 判 决 所 认 定 的 赔 偿 金 额 确 定 后, 依 据 该 等 判 决 确 定 的 形 式 进 行 赔 偿 上 述 承 诺 内 容 系 本 所 真 实 意 思 表 示, 真 实 有 效, 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任 发 行 人 资 产 评 估 机 构 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 上 市 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 1-1-13
虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 本 公 司 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 公 司 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 公 司 未 履 行 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺, 有 权 主 体 可 依 据 有 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 对 本 公 司 采 取 相 应 措 施 六 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 发 行 人 承 诺 其 将 严 格 履 行 在 本 招 股 说 明 书 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :(1) 本 公 司 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;(2) 如 本 公 司 违 反 或 未 能 履 行 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 本 公 司 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ;(3) 若 因 本 公 司 违 反 或 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ; 投 资 者 损 失 根 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 公 司 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 自 有 资 金, 从 而 为 公 司 根 据 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 赔 偿 投 资 者 的 损 失 提 供 保 障 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 其 将 严 格 履 行 在 本 招 股 说 明 书 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :(1) 其 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;(2) 如 其 违 反 或 未 能 履 行 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 其 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ;(3) 若 因 其 违 反 或 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 其 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ; 投 资 者 损 失 根 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 其 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 有 的 相 应 市 值 的 发 行 人 股 票, 从 而 为 其 根 据 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 赔 偿 投 资 者 的 损 失 提 供 保 障 如 果 其 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 1-1-14
则 其 持 有 的 发 行 人 上 市 前 股 份 在 其 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 发 行 人 有 权 扣 减 本 公 司 所 获 分 配 的 现 金 红 利 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 承 诺 其 将 严 格 履 行 在 本 招 股 说 明 书 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :(1) 其 将 通 过 艾 仕 控 股 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;(2) 如 其 违 反 或 未 能 履 行 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 其 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ;(3) 若 因 其 违 反 或 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 其 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ; 投 资 者 损 失 根 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 其 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 艾 仕 控 股 所 持 有 的 相 应 市 值 的 发 行 人 股 票, 从 而 为 其 根 据 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 赔 偿 投 资 者 的 损 失 提 供 保 障 如 果 其 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 则 其 通 过 艾 仕 控 股 持 有 的 发 行 人 上 市 前 股 份 在 其 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 发 行 人 有 权 扣 减 艾 仕 控 股 所 获 分 配 的 现 金 红 利 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 发 行 人 股 东 石 河 子 康 运 福 石 河 子 凯 虹 石 河 子 瑞 光 承 诺 其 将 严 格 履 行 在 本 招 股 说 明 书 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :(1) 其 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;(2) 如 其 违 反 或 未 能 履 行 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 其 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 若 因 其 违 反 或 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 其 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ; 投 资 者 损 失 根 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 其 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 有 的 相 应 市 值 的 发 行 人 股 票, 从 而 为 其 根 据 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 赔 偿 投 资 者 的 损 失 提 供 保 障 如 果 其 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 则 其 持 有 的 发 行 人 上 市 前 股 份 在 其 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 发 行 人 有 权 扣 减 其 所 获 分 配 的 现 金 红 利 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 其 违 反 或 未 能 履 行 在 公 司 上 市 前 个 人 作 出 的 承 诺 以 及 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 其 他 公 开 承 诺 事 项, 则 其 将 依 法 承 1-1-15
担 相 应 的 法 律 责 任 ; 并 且 在 证 券 监 管 部 门 或 有 关 政 府 机 构 认 定 前 述 承 诺 被 违 反 或 未 得 到 实 际 履 行 之 日 起 30 日 内, 或 司 法 机 关 认 定 因 前 述 承 诺 被 违 反 或 未 得 到 实 际 履 行 而 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 之 日 起 30 日 内, 其 自 愿 将 各 自 在 公 司 上 市 当 年 全 年 从 公 司 所 领 取 的 全 部 薪 酬 和 / 或 津 贴 对 投 资 者 先 行 进 行 赔 偿 七 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 影 响 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 风 险 因 素 已 在 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 进 行 了 披 露 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 以 及 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 及 其 他 章 节 披 露 的 相 关 内 容, 审 慎 作 出 投 资 决 定 根 据 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 及 公 司 报 告 期 内 的 主 营 业 务 开 展 情 况, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 具 备 持 续 盈 利 能 力 1-1-16
目 录 发 行 概 况...1 声 明 及 承 诺...2 重 大 事 项 提 示...3 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 减 持 意 向 的 承 诺...3 二 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 和 承 诺...7 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...10 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策...10 五 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺...11 六 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施...14 七 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论...16 第 一 节 释 义...20 一 普 通 名 词 释 义...20 二 专 业 名 词 释 义...23 第 二 节 概 览...27 一 发 行 人 简 介...27 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...28 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...29 四 募 集 资 金 用 途...30 第 三 节 本 次 发 行 概 况...32 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...32 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况...33 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 的 说 明...35 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...36 第 四 节 风 险 因 素...37 一 行 业 监 管 政 策 风 险...37 二 因 临 床 试 验 服 务 面 临 诉 讼 或 纠 纷 风 险...38 三 项 目 合 同 的 执 行 周 期 较 长 的 风 险...39 四 应 收 账 款 余 额 增 长 的 风 险...40 五 市 场 竞 争 风 险...40 六 对 医 药 产 业 研 发 投 入 依 赖 的 风 险...41 七 经 营 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险...41 八 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险...42 九 募 集 资 金 项 目 管 理 和 组 织 实 施 的 风 险...42 十 办 公 场 所 租 赁 存 在 瑕 疵 的 风 险...42 十 一 人 力 成 本 上 升 及 人 力 资 源 风 险...43 十 二 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...44 十 三 每 股 收 益 下 降 及 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险...44 十 四 汇 率 风 险...44 十 五 成 长 性 风 险...45 十 六 股 价 波 动 风 险...45 1-1-17
第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...46 一 发 行 人 基 本 情 况...46 二 发 行 人 设 立 情 况...47 三 发 行 人 的 股 权 结 构 情 况...48 四 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 分 公 司 的 情 况...48 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东...51 六 发 行 人 股 本 情 况...55 七 发 行 人 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...58 八 发 行 人 员 工 情 况...60 九 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...61 第 六 节 业 务 和 技 术...65 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 服 务 及 其 变 化 情 况...65 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 竞 争 状 况...77 三 发 行 人 销 售 情 况 及 主 要 客 户...95 四 发 行 人 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商...98 五 发 行 人 的 主 要 资 产 情 况...100 六 发 行 人 的 特 许 经 营 权 及 相 关 资 质...106 七 发 行 人 的 核 心 技 术 技 术 储 备 及 研 发 情 况...107 八 发 行 人 境 外 开 展 业 务 的 情 况...110 九 发 行 人 未 来 发 展 与 规 划...110 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...114 一 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 情 况...114 二 同 业 竞 争 情 况...115 三 发 行 人 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易...118 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理...122 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介...122 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 及 持 有 本 公 司 股 份 情 况...130 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况...132 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 签 定 的 协 议 以 及 相 关 协 议 的 履 行 情 况...135 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况...135 六 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 以 及 审 计 委 员 会 等 机 构 和 人 员 的 运 行 及 履 职 情 况...138 七 公 司 内 部 控 制 制 度...141 八 最 近 三 年 发 行 人 违 法 违 规 行 为...141 九 最 近 三 年 内 公 司 资 金 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 占 用 或 为 其 担 保 的 情 况...141 十 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 宜 的 政 策 及 制 度 安 排...142 十 一 公 司 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况...146 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...150 一 合 并 财 务 报 表...150 二 审 计 意 见...156 三 影 响 公 司 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析...156 1-1-18
四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 主 要 财 务 信 息 和 相 关 经 营 状 况...161 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...161 六 报 告 期 内 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率...192 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表...194 八 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标...195 九 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...197 十 盈 利 能 力 分 析...198 十 一 财 务 状 况 分 析...216 十 二 现 金 流 量 分 析...232 十 三 摊 薄 即 期 回 报 分 析...236 十 四 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况...240 第 十 节 募 集 资 金 运 用...246 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况...246 二 本 次 募 投 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定...247 三 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 及 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系...247 四 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况...249 五 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响...265 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项...267 一 重 大 合 同...267 二 发 行 人 对 外 担 保 情 况...271 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...271 第 十 二 节 有 关 声 明...273 一 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明...273 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...274 三 发 行 人 律 师 声 明...275 四 审 计 机 构 声 明...276 五 资 产 评 估 机 构 声 明...277 六 验 资 机 构 声 明...278 七 验 资 复 核 机 构 声 明...279 第 十 三 节 附 件...280 一 备 查 文 件...280 二 文 件 查 阅 时 间...280 三 文 件 查 阅 地 址...281 1-1-19
第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 名 词 释 义 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 诺 思 格 控 股 股 东 艾 仕 控 股 指 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 ACE UNION HOLDING LIMITED( 中 文 名 : 艾 仕 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 ) 实 际 控 制 人 指 JIE WU( 武 杰 ) 诺 思 格 有 限 本 次 发 行 本 次 公 开 发 行 本 次 发 行 并 上 市 本 次 公 开 发 行 并 上 市 指 指 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司,2010 年 7 月 6 日 更 名 前 为 北 京 诺 思 格 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,500 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,500 万 股 人 民 币 普 通 股 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 股 票 A 股 指 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 R&G( 香 港 ) 指 R&G ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 (R&G(HK)HOLDING LIMITED) 石 河 子 康 运 福 指 石 河 子 康 运 福 股 权 投 资 有 限 公 司 石 河 子 凯 虹 指 石 河 子 凯 虹 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 石 河 子 瑞 光 指 石 河 子 瑞 光 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 石 河 子 瑞 明 指 石 河 子 瑞 明 股 权 投 资 有 限 公 司 1-1-20
石 河 子 瑞 嘉 指 石 河 子 市 瑞 嘉 信 德 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 北 京 康 运 福 指 北 京 康 运 福 咨 询 有 限 公 司,2012 年 6 月 更 名 前 为 北 京 康 运 福 医 药 科 技 有 限 公 司 北 京 凯 虹 指 北 京 凯 虹 卓 越 科 技 开 发 有 限 公 司 北 京 瑞 光 盈 盛 指 北 京 瑞 光 盈 盛 信 息 咨 询 有 限 公 司 北 京 康 全 福 指 北 京 康 全 福 投 资 管 理 有 限 公 司 圣 兰 格 指 圣 兰 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 南 京 艾 迪 斯 指 南 京 艾 迪 斯 医 学 数 据 统 计 有 限 公 司 诺 思 格 咨 询 指 诺 思 格 信 息 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 RG 医 药 指 诺 思 格 ( 香 港 ) 医 药 科 技 有 限 公 司 (RG(HK) PHARMA LIMITED) 昆 泰 指 Quintiles Transnational Holdings Inc. 科 文 斯 指 Covance Inc. 百 瑞 精 鼎 指 PAREXEL International Corporation 药 明 康 德 指 无 锡 药 明 康 德 新 药 开 发 有 限 公 司 泰 格 医 药 指 杭 州 泰 格 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 博 济 医 药 指 广 州 博 济 医 药 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 赛 诺 菲 指 Sanofi-Aventis 阿 斯 利 康 指 AstraZeneca PLC 卫 材 指 Eisai Co.,Ltd 葛 兰 素 史 克 指 GlaxoSmithKline PLC 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 1-1-21
中 金 公 司 瑞 华 会 计 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 发 行 人 于 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的, 上 市 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 后 适 用 的 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 指 董 事 会 议 事 规 则 指 监 事 会 议 事 规 则 指 总 经 理 工 作 细 则 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 1-1-22
对 外 担 保 制 度 指 对 外 投 资 制 度 指 独 立 董 事 工 作 制 度 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 制 度 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 制 度 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 审 计 委 员 会 工 作 细 则 战 略 委 员 会 工 作 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 提 名 委 员 会 工 作 细 则 本 招 股 说 明 书 指 指 指 指 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 本 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 报 告 期 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 为 本 招 股 说 明 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 二 专 业 名 词 释 义 CRO 指 合 同 研 究 组 织,Contract Research Organization CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 1-1-23
FDA 指 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 GCP 指 我 国 颁 布 的 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 ICH-GCP 指 国 际 协 调 会 议 协 调 三 方 ( 美 国 欧 盟 日 本 ) 药 品 临 床 试 质 量 管 理 规 范 指 南 SOP 指 标 准 操 作 规 程,Standard Operation Procedure IMS 指 IMS Health 公 司, 全 球 领 先 的 医 药 保 健 行 业 市 场 情 报 资 源 提 供 商 CROU 指 全 国 医 药 技 术 市 场 协 会 旗 下 CRO 联 合 体 临 床 试 验 现 场 管 理 组 织,Site Managemennt Organization, 为 具 有 整 合 临 床 资 源 运 作 的 专 业 SMO 指 管 理 组 织, 是 协 助 临 床 试 验 机 构 进 行 临 床 试 验 具 体 操 作 的 管 理 良 好 的 专 业 商 业 机 构 及 现 场 管 理 工 作 的 查 核 机 构 CRC 指 临 床 研 究 协 调 员,Clinical Research Coordinator 临 床 监 查 员,Clinical Research Associate, 主 要 负 责 组 织 相 关 项 目 的 临 床 监 查, 并 负 责 制 定 相 关 CRA 指 项 目 的 临 床 监 查 实 施 计 划, 临 床 监 查 员 一 般 要 求 具 有 临 床 医 学 卫 生 统 计 学 等 专 业 方 面 的 知 识, 具 有 丰 富 的 临 床 试 验 工 作 经 验, 具 备 较 强 的 对 外 沟 通 协 调 能 力 和 语 言 表 达 能 力 临 床 研 究 指 是 医 学 研 究 和 卫 生 研 究 的 一 部 分, 其 目 的 在 于 建 立 关 于 人 类 疾 病 机 理 疾 病 防 治 和 促 进 健 康 的 基 础 理 论 临 床 研 究 涉 及 对 医 患 交 互 和 诊 断 性 临 床 资 料 数 据 或 患 者 群 体 资 料 的 研 究 临 床 试 验 指 任 何 在 人 体 ( 病 人 或 健 康 志 愿 者 ) 进 行 药 物 的 系 1-1-24
统 性 研 究, 以 证 实 或 揭 示 试 验 药 物 的 作 用 不 良 反 应 及 / 或 试 验 药 物 的 吸 收 分 布 代 谢 和 排 泄, 目 的 是 确 定 试 验 药 物 的 疗 效 和 安 全 性 临 床 试 验 CRO 企 业 试 验 方 案 指 指 通 过 合 同 形 式 向 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 以 及 科 研 机 构 提 供 临 床 试 验 服 务 的 专 业 公 司 叙 述 试 验 的 背 景 理 论 基 础 和 目 的, 试 验 设 计 方 法 和 组 织, 包 括 统 计 学 考 虑 试 验 执 行 和 完 成 的 条 件 方 案 必 须 由 参 加 试 验 的 主 要 研 究 者 研 究 机 构 和 申 办 者 签 章 并 注 明 日 期 研 究 者 手 册 知 情 同 意 书 指 指 有 关 试 验 药 物 在 进 行 人 体 研 究 时 已 有 的 临 床 与 非 临 床 研 究 资 料 每 位 受 试 者 表 示 自 愿 参 加 某 一 试 验 的 文 件 证 明 研 究 者 需 向 受 试 者 说 明 试 验 性 质 试 验 目 的 可 能 的 受 益 和 风 险 可 供 选 用 的 其 他 治 疗 方 法 以 及 符 合 赫 尔 辛 基 宣 言 规 定 的 受 试 者 的 权 利 和 义 务 等, 使 受 试 者 充 分 了 解 后 表 达 其 同 意 伦 理 委 员 会 指 由 医 学 专 业 人 员 法 律 专 家 及 非 医 务 人 员 组 成 的 独 立 组 织, 其 职 责 为 核 查 临 床 试 验 方 案 及 附 件 是 否 合 乎 道 德, 并 为 之 提 供 公 众 保 证, 确 保 受 试 者 的 安 全 健 康 和 权 益 受 到 保 护 该 委 员 会 的 组 成 和 一 切 活 动 不 应 受 临 床 试 验 组 织 和 实 施 者 的 干 扰 或 影 响 申 办 者 申 办 方 指 发 起 一 项 临 床 试 验 并 对 该 试 验 的 启 动 管 理 财 务 和 监 查 负 责 的 公 司 机 构 或 组 织 如 果 申 办 者 是 一 家 外 国 机 构, 那 么 该 机 构 必 须 在 中 国 有 一 个 具 有 法 人 资 格 的 代 表 处 或 授 权 中 国 代 理 商, 并 按 中 国 法 律 法 规 要 求 履 行 我 国 规 定 的 责 任 和 义 务 1-1-25
提 出 药 品 器 械 注 册 申 请, 承 担 相 应 法 律 责 任, 并 在 该 申 请 获 得 批 准 后 持 有 药 品 器 械 批 准 证 明 注 册 申 请 人 指 文 件 的 机 构 境 内 申 请 人 应 当 是 在 中 国 境 内 合 法 登 记 的 法 人 机 构, 境 外 申 请 人 应 当 是 境 外 合 法 制 药 厂 商 研 究 者 指 实 施 临 床 试 验 并 对 临 床 试 验 的 质 量 及 受 试 者 安 全 和 权 益 的 负 责 者 研 究 者 必 须 经 过 资 格 审 查, 具 有 临 床 试 验 的 专 业 特 长 资 格 和 能 力 稽 查 指 由 不 直 接 涉 及 试 验 的 人 员 所 进 行 的 一 种 系 统 性 检 查, 以 评 价 试 验 的 实 施 数 据 的 记 录 和 分 析 是 否 与 试 验 方 案 标 准 操 作 规 程 以 及 药 物 临 床 试 验 相 关 法 规 要 求 相 符 CRF, 病 例 报 告 表 指 Case Report Form, 按 试 验 方 案 所 规 定 设 计 的 一 种 文 件, 用 以 记 录 每 一 名 受 试 者 在 试 验 过 程 中 的 数 据, 也 称 临 床 试 验 病 例 报 告 书 CRF 不 良 事 件 指 病 人 或 临 床 试 验 受 试 者 接 受 一 种 药 品 后 出 现 的 不 良 医 学 事 件, 但 并 不 一 定 与 药 品 治 疗 有 因 果 关 系 注 : 本 招 股 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 数 与 表 格 所 列 数 值 尾 数 总 和 不 符, 均 为 采 用 四 舍 五 入 所 致 1-1-26
第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 R&G PharmaStudies Co., Ltd. 4,500 万 元 法 定 代 表 人 JIE WU( 武 杰 ) 成 立 日 期 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 公 司 住 所 2008 年 8 月 22 日 2015 年 7 月 21 日 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 东 区 创 益 西 路 518 号 药 品 保 健 品 医 疗 器 械 的 研 究 开 发 ; 提 供 医 药 行 业 技 术 咨 询 技 术 培 训 技 术 服 务 及 投 资 咨 询 ( 限 非 专 项 许 可 业 务 ); 技 术 进 出 口 ; 货 物 进 出 口 ; 研 究 数 据 的 管 理 与 统 计 分 析 ; 以 承 接 服 务 外 包 方 式 从 事 经 营 范 围 数 据 处 理 等 信 息 技 术 和 业 务 流 程 外 包 服 务 ; 翻 译 服 务 ( 以 上 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1-1-27
( 二 ) 发 行 人 的 设 立 情 况 本 公 司 前 身 诺 思 格 有 限 成 立 于 2008 年 8 月 22 日, 本 公 司 是 于 2015 年 7 月 21 日 由 诺 思 格 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 注 册 资 本 4,500 万 元, 法 定 代 表 人 为 JIE WU( 武 杰 ) ( 三 ) 发 行 人 的 业 务 概 况 发 行 人 是 专 业 的 CRO 服 务 提 供 商, 为 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 以 及 科 研 机 构 提 供 研 发 外 包 服 务, 主 营 业 务 涵 盖 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 临 床 试 验 现 场 管 理 服 务 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 药 品 与 器 械 的 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 服 务 等 发 行 人 是 国 内 专 业 的 规 模 较 大 的 临 床 合 同 研 究 组 织 之 一, 致 力 于 为 客 户 提 供 符 合 国 际 标 准 的 高 质 量 高 效 率 临 床 研 究 服 务 目 前 公 司 已 与 400 余 家 医 疗 机 构 建 立 了 合 作 关 系, 为 200 多 家 国 内 外 客 户 提 供 专 业 化 的 服 务 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 控 股 股 东 为 艾 仕 控 股, 实 际 控 制 人 为 JIE WU( 武 杰 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 艾 仕 控 股 持 有 诺 思 格 40% 的 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东 JIE WU( 武 杰 ) 持 有 艾 仕 控 股 88.77% 的 股 份, 为 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 之 妻 郑 红 蓓 持 有 99% 合 伙 份 额 的 石 河 子 凯 虹 持 有 诺 思 格 25% 的 股 份,JIE WU( 武 杰 ) 与 郑 红 蓓 于 2016 年 1 月 16 日 签 署 关 于 保 持 一 致 行 动 的 协 议 书, 约 定 JIE WU ( 武 杰 ) 与 郑 红 蓓 为 一 致 行 动 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股, 住 所 为 开 曼 群 岛 板 桥 广 场 杨 柳 楼 4 楼 大 开 曼 岛 KY1-1112,2804 号 (Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112), 成 立 日 期 为 2015 年 1 月 29 日, 注 册 资 本 为 1 万 美 元, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 及 管 理 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ), 男,1961 年 出 生, 美 国 国 籍, 美 国 护 照 号 为 452120667 关 于 JIE WU( 武 杰 ) 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 1-1-28
高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 01350154 号 审 计 报 告, 发 行 人 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 113,622,549.30 86,938,992.78 42,925,266.92 负 债 总 额 38,952,388.03 39,900,706.97 24,172,666.16 股 东 权 益 合 计 74,670,161.27 47,038,285.81 18,752,600.76 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 74,670,161.27 47,038,285.81 18,752,600.76 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 141,817,436.50 95,636,091.08 78,204,328.22 营 业 利 润 29,488,000.31 16,242,468.36 13,414,323.25 利 润 总 额 28,738,107.73 17,449,981.39 13,832,315.41 净 利 润 23,648,293.84 14,495,115.96 11,967,164.58 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,648,293.84 14,495,115.96 11,967,164.58 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,438,272.70 24,135,156.51 9,706,602.14 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,050,945.33-2,617,211.15-2,671,681.49 1-1-29
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,789,743.69 9,257,736.00 - 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 769,832.87-26,588.94-54,650.67 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -7,632,583.45 30,749,092.42 6,980,269.98 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.75 2.01 1.61 速 动 比 率 ( 倍 ) 2.75 2.01 1.61 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 34.75 44.97 57.79 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 4.62 5.89 2.22 1.66 - - 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 4.63 4.94 6.28 存 货 周 转 率 ( 次 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3,227.12 2,027.26 1,565.66 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.39 - - 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.17 - - 四 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 2016 年 3 月 30 日 召 开 的 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 由 董 事 会 负 责 实 施 本 次 发 行 所 募 集 的 资 金 计 划 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序, 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 利 用 募 集 资 金 投 资 额 1 临 床 试 验 管 理 平 台 项 目 11,076.27 11,076.27 2 医 学 数 据 与 统 计 平 台 项 目 10,021.14 10,021.14 3 SMO 中 心 项 目 3,332.42 3,332.42 合 计 24,429.83 24,429.83 1-1-30
本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 各 项 目 的 实 际 进 度, 以 自 筹 资 金 支 付 项 目 所 需 款 项 ; 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 制 度 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 可 用 于 置 换 前 期 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 以 及 支 付 项 目 剩 余 款 项, 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 额, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用 1-1-31
第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 发 行 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 公 开 发 行 股 份 不 超 过 1,500 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 发 行 股 数 股 份 总 数 的 25%; 发 行 后 公 司 股 份 总 数 不 超 过 6,000 万 股 ; 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 司 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2015 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 发 行 市 盈 率 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 根 据 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 根 据 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 发 行 后 每 股 净 资 产 产 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 的 方 式 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 发 行 对 象 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 立 A 股 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 1-1-32
的 其 他 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 余 额 包 销 万 元 万 元 共 计 万 元, 其 中 承 销 及 保 荐 费 用 万 元 审 发 行 费 用 概 算 计 及 验 资 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 评 估 费 用 万 元 信 息 披 露 费 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元 印 花 税 万 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 : 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : JIE WU( 武 杰 ) 住 所 : 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 东 区 创 益 西 路 518 号 电 话 : 010-88018650 传 真 : 010-88019978 联 系 人 : 李 树 奇 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 丁 学 东 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 联 系 电 话 : 010-65051166 传 真 : 010-65051156 保 荐 代 表 人 : 周 政 钟 险 1-1-33
项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 陈 贻 亮 李 响 恽 松 尹 际 通 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 肖 微 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 电 话 : 010-85191300 传 真 : 010-85191350 经 办 律 师 : 石 铁 军 易 宜 松 ( 四 ) 发 行 人 会 计 师 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 住 所 : 顾 仁 荣 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 电 话 : 010-88095588 传 真 : 010-88091190 经 办 会 计 师 : 张 冲 良 欧 阳 鹏 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 李 伯 阳 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 819 室 电 话 : 010-68090001 传 真 : 010-68090099 经 办 评 估 师 : 吕 艳 冬 贺 梅 英 ( 六 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 北 京 市 奋 迅 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 英 哲 1-1-34
住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 中 国 国 际 贸 易 中 心 国 贸 写 字 楼 2 座 1008 室 电 话 : 010-65059190 传 真 : 010-65059422 经 办 律 师 : 王 英 哲 杨 颖 菲 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 八 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083164 ( 九 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 的 说 明 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 1-1-35
四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 开 始 询 价 推 介 的 日 期 : 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-36
第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 各 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 各 风 险 依 次 发 生 一 行 业 监 管 政 策 风 险 ( 一 ) 行 业 监 管 政 策 变 动 风 险 临 床 CRO 业 务 受 国 内 医 药 研 发 政 策 影 响 较 大 CFDA 新 药 审 批 要 求 新 药 审 批 的 节 奏 变 化 或 相 关 监 管 政 策, 会 影 响 医 药 企 业 的 研 发 投 入 及 药 品 注 册 申 报 进 度, 进 而 对 临 床 CRO 企 业 的 经 营 业 绩 构 成 影 响 近 年 来, 我 国 新 药 审 评 制 度 不 断 完 善, 医 药 研 发 行 业 新 政 策 较 多, 国 家 对 新 药 注 册 上 市 的 监 管 更 加 严 格, 对 临 床 试 验 的 要 求 更 加 规 范 细 致 2015 年 7 月,CFDA 发 布 了 关 于 开 展 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 核 查 工 作 的 公 告 (2015 年 第 117 号 ) 等 关 于 开 展 自 查 核 查 工 作 的 通 知 要 求, 并 配 套 出 台 了 系 列 的 政 策 法 规, 要 求 所 有 已 申 报 并 在 CFDA 待 审 的 药 品 注 册 申 请 人 对 已 申 报 生 产 或 进 口 的 待 审 药 品 注 册 申 请 开 展 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 核 查 该 次 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 涉 及 1,622 个 品 种, 公 司 作 为 合 同 研 究 组 织 为 其 中 11 个 品 种 (12 个 受 理 号 ) 提 供 了 临 床 试 验 技 术 服 务 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 承 接 的 11 个 品 种 中, 已 有 10 个 品 种 由 申 办 者 主 动 撤 回 注 册 申 请, 但 不 存 在 因 临 床 试 验 数 据 不 真 实 不 完 整 等 原 因 导 致 CFDA 对 注 册 申 请 不 予 批 准 被 监 管 部 门 立 案 调 查 行 政 处 罚 或 采 取 其 他 监 管 措 施 的 情 况 由 于 监 管 部 门 监 管 政 策 的 加 强 以 及 本 次 自 查 工 作 的 推 进, 部 分 内 部 管 理 不 完 善 或 操 作 不 规 范 的 CRO 企 业 将 被 迫 调 整 发 展 战 略, 甚 至 退 出 市 场 随 着 加 强 对 临 床 数 据 的 核 查 成 为 CDFA 的 工 作 常 态, 公 司 仍 有 一 定 可 能 存 在 因 自 查 工 作 或 对 临 床 数 据 的 核 查 等 行 业 监 管 政 策 调 整 等 因 素 导 致 无 法 正 常 开 展 相 关 临 床 试 验 业 1-1-37
务 等 风 险, 进 而 对 公 司 盈 利 情 况 构 成 不 利 影 响 另 外, 本 次 临 床 试 验 自 查 核 查 工 作 对 部 分 临 床 试 验 项 目 的 实 施 进 度 造 成 影 响, 公 司 存 在 部 分 项 目 进 度 放 缓 的 风 险 ( 二 ) 业 务 资 质 准 入 风 险 目 前,CFDA 尚 未 对 我 国 的 临 床 试 验 CRO 企 业 实 行 严 格 的 行 业 准 入 政 策, 主 要 通 过 对 临 床 试 验 的 审 批 以 及 强 制 推 行 GCP 来 规 范 CRO 企 业 的 临 床 试 验 服 务 但 随 着 CFDA 对 于 医 药 行 业 的 监 管 力 度 不 断 加 强, 国 家 仍 有 可 能 通 过 制 定 临 床 试 验 CRO 行 业 的 准 入 条 件, 对 临 床 试 验 CRO 企 业 实 行 审 批 或 行 业 资 质 准 入 等 制 度, 加 强 对 CRO 行 业 的 监 管 公 司 可 能 会 因 为 无 法 满 足 监 管 要 求 而 暂 时 中 止 提 供 部 分 临 床 试 验 服 务 业 务, 对 公 司 持 续 运 营 产 生 不 利 影 响 二 因 临 床 试 验 服 务 面 临 诉 讼 或 纠 纷 风 险 公 司 接 受 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 或 科 研 机 构 的 委 托, 提 供 临 床 试 验 技 术 服 务 数 据 管 理 与 统 计 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 和 临 床 试 验 现 场 管 理 等 医 药 研 发 外 包 服 务 公 司 与 客 户 签 订 合 同, 对 研 究 者 执 行 临 床 研 究 方 案 的 过 程 实 施 监 查 我 国 对 临 床 试 验 有 着 严 格 的 规 范 和 标 准, 在 国 内 开 展 临 床 试 验, 需 经 独 立 的 伦 理 委 员 会 审 议 同 意 并 签 署 批 准 意 见 方 能 实 施 在 招 募 受 试 者 时, 研 究 者 也 须 向 候 选 受 试 者 充 分 告 知 研 究 的 目 的 方 法 可 能 的 利 益 冲 突 研 究 的 预 期 受 益 和 潜 在 的 风 险 以 及 可 能 出 现 的 不 适 等 信 息, 并 由 受 试 者 签 署 知 情 同 意 书 虽 然 我 国 临 床 试 验 是 在 严 格 系 统 控 制 下 进 行 的, 临 床 试 验 中 仍 有 可 能 出 现 不 良 事 件 或 严 重 不 良 事 件, 给 受 试 者 造 成 伤 害 根 据 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 相 关 规 定, 申 办 者 可 委 托 CRO 企 业 执 行 部 分 临 床 试 验 相 关 工 作, 两 者 之 间 属 于 委 托 代 理 法 律 关 系 基 于 申 办 者 的 委 托, CRO 企 业 与 临 床 试 验 机 构 及 研 究 者 签 署 临 床 试 验 协 议, 并 在 该 等 临 床 试 验 协 议 中 披 露 申 办 者 CRO 企 业 与 临 床 试 验 机 构 及 研 究 者 签 署 的 临 床 试 验 协 议 直 接 约 束 申 办 者 与 医 疗 机 构 及 研 究 者,CRO 企 业 执 行 临 床 试 验 工 作 代 理 行 为 的 法 律 后 果 主 要 由 申 办 者 承 担 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法, 受 托 人 以 自 己 的 名 义, 1-1-38
在 委 托 人 的 授 权 范 围 内 与 第 三 人 订 立 的 合 同, 第 三 人 在 订 立 合 同 时 知 道 受 托 人 与 委 托 人 之 间 的 代 理 关 系 的, 该 合 同 直 接 约 束 委 托 人 和 第 三 人, 但 有 确 切 证 据 证 明 该 合 同 只 约 束 受 托 人 和 第 三 人 的 除 外 临 床 试 验 过 程 中, 受 试 者 与 CRO 企 业 之 间 通 常 无 直 接 的 法 律 关 系, 如 受 试 者 遭 受 的 不 良 事 件 确 因 由 申 办 者 提 供 的 研 究 药 物 引 起, 且 该 药 物 的 应 用 方 法 完 全 符 合 研 究 方 案, 或 者 由 研 究 方 案 所 规 定 的 诊 断 过 程 所 引 起, 则 对 于 受 试 者 提 起 的 不 良 事 件 赔 偿 诉 求 或 索 赔,CRO 企 业 通 常 不 对 此 承 担 法 律 责 任 但 是, 公 司 可 能 因 其 服 务 瑕 疵 而 导 致 临 床 试 验 延 期 或 不 符 合 要 求 向 申 办 方 承 担 违 约 责 任 公 司 在 临 床 试 验 服 务 过 程 中, 主 要 风 险 为 质 量 控 制 风 险 与 合 规 风 险, 公 司 存 在 内 部 控 制 不 严 员 工 缺 乏 必 要 经 验 或 其 他 可 能 因 素 导 致 临 床 试 验 服 务 质 量 不 佳, 影 响 申 办 方 药 物 或 器 械 审 批 上 市, 而 被 申 办 者 诉 讼 或 要 求 赔 偿 的 可 能 性 相 关 诉 讼 或 索 赔 将 对 公 司 的 业 务 开 展 品 牌 声 誉 以 及 经 营 业 绩 造 成 负 面 影 响 三 项 目 合 同 的 执 行 周 期 较 长 的 风 险 药 物 和 医 疗 器 械 的 研 发 是 一 项 高 风 险 高 投 入 和 长 周 期 的 系 统 工 程, 因 此 公 司 部 分 研 发 服 务 合 同 的 执 行 周 期 较 长 在 研 发 过 程 中, 存 在 由 于 受 试 者 招 募 进 度 缓 慢 客 户 临 床 试 验 物 资 提 供 不 及 时 研 究 结 果 未 能 达 到 预 期 效 果 临 床 研 究 失 败 或 申 办 方 研 究 方 向 改 变 等 因 素, 公 司 所 签 署 的 服 务 合 同 存 在 客 户 提 前 通 知 后 的 一 段 时 间 内 中 途 停 止 延 期 甚 至 终 止 的 风 险 公 司 与 客 户 签 署 的 重 大 合 同 通 常 约 定, 合 同 履 行 过 程 中, 在 双 方 均 已 履 行 各 方 职 责 的 情 况 下, 仍 无 法 避 免 的 损 失 或 因 现 有 技 术 水 平 和 客 观 条 件 难 以 克 服 的 困 难 造 成 的 损 失 由 双 方 协 商 解 决 因 不 可 抗 力 因 素 ( 包 括 法 规 及 要 求 变 化 的 因 素 ) 造 成 的 损 失, 双 方 各 自 承 担 己 方 的 损 失 同 时, 合 同 在 研 究 进 行 过 程 中 能 够 根 据 研 究 阶 段 收 取 相 应 服 务 费 用 但 公 司 所 签 署 的 服 务 合 同 存 在 在 客 户 提 前 通 知 后 的 一 段 时 间 内 终 止 或 延 期 的 风 险, 合 同 的 终 止 或 延 期 会 对 公 司 未 来 的 收 入 和 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响, 甚 至 有 可 能 面 临 因 此 导 致 纠 纷 或 诉 讼 的 风 险 此 外, 报 告 期 内, 公 司 签 订 的 合 同 主 要 是 固 定 价 格 合 同, 由 于 合 同 执 行 期 较 长, 合 同 执 行 期 间 可 能 会 出 现 影 响 预 算 总 成 本 的 变 化 因 素, 如 病 人 的 入 组 率 调 整 研 究 方 案 调 整 药 物 1-1-39
临 床 试 验 机 构 服 务 价 格 提 高 超 预 期 等, 增 加 了 项 目 预 算 管 理 的 难 度, 有 可 能 出 现 成 本 超 支 的 风 险, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 四 应 收 账 款 余 额 增 长 的 风 险 2013 年 -2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 1,462.90 万 元 2,412.04 万 元 和 3,709.23 万 元, 占 期 末 总 资 产 的 比 重 分 别 为 34.08% 27.74% 和 32.65%, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 18.71% 25.22% 和 26.15% 如 公 司 不 能 随 着 业 务 规 模 的 扩 大 而 提 高 应 收 账 款 的 管 理 水 平, 公 司 存 在 因 应 收 账 款 余 额 持 续 增 加 而 影 响 公 司 的 资 金 周 转 能 力 的 风 险, 同 时 还 存 在 应 收 账 款 发 生 坏 账 或 坏 账 准 备 计 提 不 足 进 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 风 险 五 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 从 事 的 CRO 行 业 属 于 充 分 竞 争 市 场, 面 临 着 来 自 国 内 外 众 多 CRO 企 业 的 竞 争 国 际 市 场 方 面, 市 场 化 程 度 较 高, 市 场 集 中 度 相 对 较 高 国 际 CRO 公 司 如 昆 泰 科 文 斯 等 行 业 领 先 企 业 已 陆 续 在 中 国 设 立 分 支 机 构 国 际 CRO 公 司 技 术 和 资 金 实 力 雄 厚, 目 前 主 要 为 跨 国 医 药 企 业 提 供 研 发 服 务 未 来, 公 司 计 划 承 接 更 多 国 际 多 中 心 临 床 研 究 业 务, 将 使 得 公 司 在 相 关 领 域 与 国 际 CRO 公 司 展 开 直 接 竞 争 国 内 市 场 方 面, 国 内 CRO 行 业 尚 处 于 发 展 初 期, 行 业 集 中 度 较 低, 竞 争 激 烈 近 年 来, 国 内 医 药 研 发 外 包 行 业 发 展 迅 速, 一 批 以 临 床 研 究 为 主 要 业 务 的 企 业 逐 步 成 长 起 来 并 成 功 上 市, 如 泰 格 医 药 博 济 医 药 等 国 内 CRO 公 司 的 快 速 成 长 加 剧 了 我 国 CRO 行 业 竞 争 情 况, 高 度 的 竞 争 环 境 对 本 公 司 的 市 场 营 销 和 服 务 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 及 时 把 握 行 业 趋 势, 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 保 持 或 提 升 现 有 优 势, 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 1-1-40
六 对 医 药 产 业 研 发 投 入 依 赖 的 风 险 CRO 行 业 的 下 游 主 要 是 国 内 外 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 和 科 研 机 构 医 药 行 业 的 研 发 需 求 和 研 发 投 入 将 对 CRO 行 业 的 发 展 起 着 重 要 的 推 动 作 用 新 药 研 发 是 世 界 上 知 识 密 集 程 度 和 资 金 密 集 程 度 最 高 的 产 业 之 一, 需 要 大 量 的 技 术 人 才 以 及 巨 额 的 资 金 投 入, 特 别 是 进 入 临 床 研 究 阶 段 后, 需 要 医 药 企 业 具 备 强 大 的 资 金 实 力 以 支 持 临 床 研 究 的 全 面 开 展 公 司 的 收 入 主 要 依 赖 于 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 和 科 研 机 构 的 研 发 投 入, 以 及 下 游 行 业 企 业 将 研 发 业 务 外 包 的 需 求 公 司 成 立 至 今 受 益 于 国 家 产 业 政 策 鼓 励 下 的 医 药 和 生 物 技 术 企 业 对 创 新 药 物 研 发 投 入 的 不 断 增 长 和 国 家 对 药 品 研 发 监 管 体 系 的 不 断 完 善 和 提 高, 以 及 跨 国 药 企 研 发 重 心 向 中 国 的 战 略 转 移 但 由 于 我 国 医 药 行 业 基 础 相 对 薄 弱, 一 旦 由 于 行 业 政 策 经 济 周 期 等 原 因 使 上 述 需 求 增 长 放 缓 或 减 少, 公 司 业 务 开 展 将 受 到 不 利 影 响 另 外, 客 户 内 部 的 架 构 调 整 研 发 政 策 变 化, 例 如 加 强 内 部 临 床 试 验 团 队 建 设 等 也 有 可 能 对 公 司 业 务 产 生 不 利 影 响 七 经 营 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 报 告 期 内, 公 司 通 过 提 升 运 营 和 管 理 能 力, 吸 引 和 保 留 管 理 和 科 研 技 术 人 才, 提 高 研 发 能 力 搭 建 营 销 网 络, 各 项 业 务 步 入 了 快 速 发 展 的 轨 道, 实 现 了 业 务 较 快 发 展 2013-2015 年 末, 公 司 总 资 产 规 模 从 4,292.53 万 元 增 长 到 11,362.25 万 元 ; 营 业 收 入 从 7,820.43 万 元 增 长 到 14,181.74 万 元 公 司 通 过 多 年 的 持 续 发 展, 已 建 立 起 规 范 的 管 理 体 系, 主 要 管 理 人 员 具 有 较 丰 富 的 管 理 经 验 但 随 着 公 司 股 票 发 行 上 市 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 及 业 务 规 模 等 都 将 进 一 步 扩 大, 公 司 的 经 营 活 动 组 织 架 构 和 管 理 体 系 亦 将 趋 于 复 杂 如 果 公 司 不 能 适 应 上 市 后 的 发 展 需 要 及 时 调 整 完 善 组 织 结 构 和 管 理 体 系, 将 为 公 司 未 来 的 经 营 情 况 带 来 不 利 的 影 响 1-1-41
八 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 2013 年 11 月 11 日, 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 批 复 认 定 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 证 书 编 号 GR201311000315, 有 效 期 为 3 年 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 函 (2009)203 号 文 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知, 公 司 从 2013 年 度 至 2015 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 计 征 另 外, 公 司 子 公 司 圣 兰 格 在 报 告 期 内 适 用 小 型 微 利 企 业 相 关 税 收 优 惠 报 告 期 内, 公 司 的 税 收 优 惠 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 六 报 告 期 内 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 如 果 国 家 关 于 企 业 所 得 税 的 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 公 司 未 来 不 能 持 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 进 而 不 能 享 受 上 述 税 收 优 惠, 则 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 一 定 的 影 响 九 募 集 资 金 项 目 管 理 和 组 织 实 施 的 风 险 公 司 本 次 公 开 发 行 所 募 集 的 资 金 将 用 于 发 展 公 司 的 主 营 业 务, 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 是 公 司 根 据 整 体 发 展 战 略 与 规 划 做 出 的, 与 公 司 的 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 管 理 能 力 及 未 来 资 本 支 出 规 划 等 相 适 应, 并 对 项 目 实 施 的 可 行 性 进 行 了 详 细 的 研 究 与 论 证 虽 然 公 司 对 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 可 行 性 论 证, 但 是 募 集 资 金 项 目 管 理 和 实 施 将 涉 及 到 项 目 设 计 项 目 预 算 编 制 人 才 培 训 等 多 个 环 节, 主 要 环 节 出 现 问 题 均 可 能 会 给 项 目 的 实 施 带 来 风 险 另 外 市 场 环 境 如 果 发 生 重 大 变 化 预 测 分 析 的 偏 差 以 及 项 目 实 施 过 程 中 的 一 些 意 外 因 素 如 组 织 管 理 不 力 市 场 拓 展 不 理 想 等 情 况, 可 能 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 效 果 十 办 公 场 所 租 赁 存 在 瑕 疵 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 无 任 何 自 有 房 产, 主 要 经 营 1-1-42
办 公 场 所 系 通 过 租 赁 取 得 在 发 行 人 及 其 子 公 司 主 要 租 赁 的 16 处 租 赁 物 业 中, 除 已 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 的 三 处 租 赁 物 业 外, 其 他 物 业 均 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 此 外, 发 行 人 承 租 的 两 处 作 为 库 房 使 用 的 租 赁 房 产 无 产 权 证 明 文 件 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 的 规 定, 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 不 影 响 租 赁 合 同 的 有 效 性 发 行 人 及 其 子 公 司 已 合 法 占 有 使 用 租 赁 房 屋, 上 述 租 赁 房 产 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 不 影 响 相 关 租 赁 合 同 的 效 力, 发 行 人 及 其 子 公 司 有 权 按 照 租 赁 合 同 继 续 使 用 上 述 租 赁 房 产 此 外, 未 取 得 产 权 证 明 文 件 的 两 处 租 赁 房 产 合 计 面 积 为 78 m2, 且 发 行 人 主 要 用 于 物 资 仓 储, 如 该 等 房 产 无 法 持 续 使 用, 发 行 人 租 赁 其 他 替 代 性 房 屋 比 较 容 易, 不 会 因 此 对 发 行 人 的 生 产 和 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 虽 然 公 司 成 立 以 来 未 发 生 过 因 租 赁 房 屋 而 对 业 务 经 营 造 成 不 利 影 响 的 情 形, 但 如 果 租 赁 的 房 屋 在 租 赁 期 内 被 拆 迁 或 因 其 他 原 因 无 法 继 续 出 租, 将 对 公 司 的 业 务 经 营 造 成 一 定 影 响 十 一 人 力 成 本 上 升 及 人 力 资 源 风 险 临 床 试 验 CRO 行 业 属 于 人 才 密 集 型 行 业, 人 力 成 本 在 公 司 整 体 成 本 中 占 据 重 要 组 成 部 分 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 以 及 公 司 未 来 发 展 壮 大, 公 司 对 于 专 业 人 才 的 需 求 将 进 一 步 增 加, 人 力 成 本 可 能 将 进 一 步 提 升 如 果 公 司 人 力 成 本 持 续 增 加, 有 可 能 带 来 经 营 成 本 上 升 盈 利 水 平 下 降 的 风 险 同 时, 为 培 养 一 支 具 有 丰 富 行 业 经 验 和 专 业 化 的 人 才 队 伍, 公 司 建 立 了 绩 效 管 理 和 人 才 培 训 机 制, 为 核 心 人 员 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 虽 然 公 司 已 采 取 上 述 措 施 吸 引 人 才, 防 止 人 才 流 失, 但 随 着 专 业 化 人 才 竞 争 的 日 益 加 剧, 公 司 在 稳 定 现 有 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 吸 纳 和 培 养 公 司 发 展 所 需 的 技 术 和 管 理 人 才 等 方 面 仍 存 在 潜 在 风 险 如 果 公 司 不 能 保 持 现 有 人 才 队 伍 的 稳 定, 并 及 时 招 聘 和 培 养 合 格 的 专 业 人 才, 将 会 对 公 司 未 来 业 务 的 发 展 造 成 不 利 影 响 1-1-43
十 二 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 的 控 股 股 东 为 艾 仕 控 股, 实 际 控 制 人 为 JIE WU( 武 杰 ) 先 生 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 艾 仕 控 股 持 有 诺 思 格 40% 的 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东 ;JIE WU( 武 杰 ) 先 生 持 有 艾 仕 控 股 88.77% 的 股 份, 为 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU ( 武 杰 ) 之 妻 郑 红 蓓 持 有 99% 合 伙 份 额 的 石 河 子 凯 虹 持 有 诺 思 格 25% 的 股 份,JIE WU( 武 杰 ) 与 郑 红 蓓 于 2016 年 1 月 16 日 签 署 关 于 保 持 一 致 行 动 的 协 议 书, 约 定 JIE WU( 武 杰 ) 与 郑 红 蓓 为 一 致 行 动 人 本 次 发 行 后,JIE WU( 武 杰 ) 先 生 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 对 发 行 人 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 实 际 控 制 人 有 可 能 通 过 行 使 股 东 表 决 权, 影 响 公 司 董 事 监 事 的 产 生 等 方 式 对 公 司 经 营 管 理 等 重 大 事 项 的 决 策 产 生 影 响, 存 在 使 本 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 受 到 不 利 影 响 的 可 能 性 十 三 每 股 收 益 下 降 及 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险 本 次 发 行 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 长, 股 本 总 额 也 将 相 应 提 高 由 于 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 的 项 目 的 实 施 周 期 较 长, 在 项 目 实 施 初 期, 募 集 资 金 投 资 项 目 难 以 对 公 司 盈 利 直 接 产 生 较 大 贡 献 因 此, 公 司 存 在 由 于 净 资 产 规 模 上 升 而 摊 薄 净 资 产 收 益 率, 以 及 股 份 增 加 导 致 每 股 收 益 下 降 的 风 险 十 四 汇 率 风 险 公 司 合 并 报 表 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 报 告 期 内, 公 司 主 要 境 外 客 户 包 括 来 自 美 国 欧 洲 日 本 台 湾 等 地 区 的 客 户, 业 务 结 算 币 种 涉 及 美 元 欧 元 日 元 等 外 币 币 种 最 近 三 年, 人 民 币 对 主 要 外 币 汇 率 的 波 动 导 致 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 汇 兑 损 失 的 金 额 为 17.62 万 元 7.99 万 元 和 -114.96 万 元 随 着 未 来 公 司 与 境 外 客 户 业 务 的 持 续 开 展, 公 司 外 币 货 币 资 金 和 外 币 应 收 账 款 面 临 一 定 的 汇 率 风 险, 欧 元 美 元 等 货 币 对 人 民 币 汇 率 的 波 动 可 能 会 导 致 汇 兑 净 损 失, 有 可 能 对 公 司 业 绩 和 业 务 产 生 不 利 影 响 1-1-44
十 五 成 长 性 风 险 公 司 最 近 三 年 的 营 业 收 入 分 别 为 7,820.43 万 元 9,563.61 万 元 14,181.74 万 元 ; 最 近 三 年 的 净 利 润 分 别 为 1,196.72 万 元 1,449.51 万 元 和 2,364.83 万 元 报 告 期 内, 公 司 的 业 绩 呈 现 了 较 好 的 成 长 性 趋 势 报 告 期 内, 公 司 业 务 正 处 于 成 长 期, 业 务 规 模 相 对 偏 小, 抵 御 市 场 风 险 的 能 力 有 限 未 来 经 营 过 程 中 行 业 政 策 环 境 市 场 竞 争 格 局 客 户 需 求 变 化 以 及 公 司 竞 争 优 势 等 因 素 的 变 化 均 会 影 响 公 司 业 绩 表 现, 如 果 上 述 因 素 的 变 化 出 现 不 利 于 公 司 的 情 况, 则 公 司 未 来 可 能 存 在 业 绩 成 长 性 不 足, 甚 至 业 务 出 现 下 滑 的 风 险 十 六 股 价 波 动 风 险 公 司 拟 在 深 交 所 创 业 板 上 市 创 业 板 上 市 公 司 具 有 业 绩 波 动 相 对 较 大 经 营 风 险 较 高 的 特 征, 投 资 者 在 投 资 公 司 的 股 票 时 可 能 会 面 临 较 高 的 投 资 风 险 此 外, 股 票 价 格 受 多 种 因 素 影 响, 除 了 公 司 的 经 营 业 绩 之 外, 国 家 财 政 政 策 及 货 币 政 策 国 际 资 本 市 场 环 境 市 场 买 卖 双 方 力 量 对 比 以 及 投 资 者 心 理 预 期 均 可 能 影 响 股 票 价 格 走 势 公 司 提 醒 投 资 者, 投 资 者 在 投 资 公 司 股 票 时 可 能 因 股 票 价 格 的 波 动 而 产 生 损 失 1-1-45
第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 R&G PharmaStudies Co., Ltd. 4,500 万 元 法 定 代 表 人 JIE WU( 武 杰 ) 成 立 日 期 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 住 所 联 系 地 址 2008 年 8 月 22 日 2015 年 7 月 21 日 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 东 区 创 益 西 路 518 号 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 华 通 大 厦 B 座 北 塔 11 层 邮 政 编 码 100048 电 话 010-88018650 传 真 010-88019978 互 联 网 地 址 电 子 邮 箱 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 部 门 负 责 人 http://www.rg-pharma.com ir@rg-pharma.com 证 券 部 李 树 奇 电 话 010-88019152 1-1-46
二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 情 况 及 设 立 方 式 本 公 司 系 由 诺 思 格 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 30 日, 诺 思 格 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 以 诺 思 格 有 限 原 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 以 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 的 截 至 2015 年 4 月 30 日 的 净 资 产 值 56,137,969.30 元 折 成 总 股 本 4,500 万 股, 余 额 11,137,969.30 元 计 入 资 本 公 积 金, 每 股 股 份 面 值 1 元, 折 股 后 股 份 公 司 的 股 本 总 额 为 4,500 万 元 瑞 华 会 计 师 事 务 所 对 发 行 人 上 述 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 瑞 华 验 字 [2015] 第 01350004 号 ), 验 证 各 股 东 出 资 到 位 2015 年 7 月 3 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 京 商 务 资 字 [2015]517 号 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 诺 思 格 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 7 月 21 日, 诺 思 格 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 ( 二 ) 发 行 人 整 体 变 更 前 有 限 责 任 公 司 的 设 立 情 况 诺 思 格 的 前 身 为 诺 思 格 有 限 诺 思 格 有 限 成 立 于 2008 年 8 月 22 日, 注 册 资 本 150 万 美 元, 由 R&G( 香 港 ) 出 资 设 立 2008 年 8 月 22 日, 诺 思 格 有 限 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册, 并 领 取 了 注 册 号 为 110000450063770 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 名 称 为 北 京 诺 思 格 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 2010 年 11 月 25 日, 北 京 永 恩 力 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 永 恩 验 字 2010 第 10A251349 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 10 月 20 日, 诺 思 格 有 限 已 收 到 全 体 股 东 实 缴 注 册 资 本 150 万 美 元 ( 三 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 自 设 立 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 1-1-47
三 发 行 人 的 股 权 结 构 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 为 艾 仕 控 股, 实 际 控 制 人 为 JIE WU( 武 杰 ) 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 艾 仕 控 股 石 河 子 凯 虹 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 光 石 河 子 瑞 明 40% 25% 20% 13% 2% 诺 思 格 100% 100% 100% 100% 圣 兰 格 南 京 艾 迪 斯 诺 思 格 咨 询 RG 医 药 四 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 分 公 司 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 共 有 4 家 全 资 子 公 司, 各 自 基 本 情 况 如 下 : 1 圣 兰 格 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 圣 兰 格 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 圣 兰 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 91110112596077809J 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 主 要 生 产 经 营 地 股 东 及 持 股 比 例 成 立 时 间 营 业 期 限 李 树 奇 500 万 元 500 万 元 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 东 区 科 海 大 道 27 号 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 华 通 大 厦 B 座 北 塔 1 层 发 行 人 持 有 其 100% 股 权 2012 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 26 日 至 2032 年 4 月 25 日 1-1-48
圣 兰 格 是 诺 思 格 的 全 资 子 公 司, 经 营 范 围 包 括 技 术 开 发 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 医 学 研 究 与 实 验 发 展 业 务 范 围 涵 盖 临 床 试 验 各 个 分 期, 治 疗 领 域 包 括 肿 瘤 心 血 管 内 分 泌 呼 吸 抗 感 染 精 神 神 经 内 科 神 经 外 科 营 养 骨 外 科 医 疗 器 械 等 圣 兰 格 主 营 业 务 为 SMO 业 务, 对 诺 思 格 主 营 业 务 CRO 业 务 的 开 展 有 辅 助 和 促 进 作 用 截 至 2015 年 12 月 31 日, 圣 兰 格 总 资 产 为 638.09 万 元, 净 资 产 为 506.39 万 元,2015 年 净 利 润 为 12.49 万 元 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 2 南 京 艾 迪 斯 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 南 京 艾 迪 斯 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 南 京 艾 迪 斯 医 学 数 据 统 计 有 限 公 司 91320191057983239R 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 JIE WU( 武 杰 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 主 要 生 产 经 营 地 股 东 及 持 股 比 例 成 立 时 间 经 营 期 限 200 万 元 200 万 元 南 京 高 新 区 星 火 路 10 号 鼎 业 百 泰 生 物 大 楼 二 期 南 楼 E 座 801 室 南 京 高 新 区 星 火 路 10 号 鼎 业 百 泰 生 物 大 楼 二 期 南 楼 E 座 801 室 发 行 人 持 有 其 100% 股 权 2012 年 12 月 12 日 2012 年 12 月 12 日 至 2032 年 12 月 11 日 南 京 艾 迪 斯 是 诺 思 格 的 全 资 子 公 司, 经 营 范 围 包 括 医 学 相 关 产 业 产 品 及 健 康 相 关 产 业 产 品 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 成 果 转 让 ; 临 床 试 验 数 据 的 管 理 与 统 计 分 析 翻 译 服 务 ; 以 承 接 服 务 外 包 方 式 从 事 数 据 处 理 等 信 息 技 术 和 业 务 流 程 外 包 服 务 南 京 艾 迪 斯 主 营 业 务 为 临 床 试 验 数 据 的 统 计 和 分 析, 与 诺 思 格 的 主 营 业 务 共 同 组 成 完 整 的 CRO 服 务 体 系 截 至 2015 年 12 月 31 日, 南 京 艾 迪 斯 总 资 产 为 391.47 万 元, 净 资 产 为 323.56 万 元,2015 年 净 利 润 为 203.12 万 元 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 1-1-49
3 诺 思 格 咨 询 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 诺 思 格 咨 询 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 诺 思 格 信 息 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 91110108062795830C 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 股 东 及 持 股 比 例 成 立 时 间 经 营 期 限 李 树 奇 50 万 元 50 万 元 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 乙 19 号 华 通 大 厦 B 座 11 层 1121-22 1125-27 发 行 人 持 有 其 100% 股 权 2013 年 2 月 26 日 2013 年 2 月 26 日 至 2033 年 2 月 25 日 诺 思 格 咨 询 是 诺 思 格 的 全 资 子 公 司, 经 营 范 围 包 括 经 济 贸 易 咨 询 ; 技 术 开 发 ; 软 件 开 发 诺 思 格 咨 询 提 供 的 注 册 服 务 是 CRO 服 务 中 的 一 个 环 节, 与 诺 思 格 的 主 营 业 务 共 同 组 成 完 整 的 CRO 服 务 体 系 该 公 司 尚 未 实 际 开 展 经 营 活 动 截 至 2015 年 12 月 31 日, 诺 思 格 咨 询 总 资 产 为 49.33 万 元, 净 资 产 为 49.33 万 元,2015 年 净 利 润 为 -0.03 万 元 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 4 RG 医 药 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日,RG 医 药 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 时 间 投 资 总 额 注 册 地 址 股 东 及 持 股 比 例 RG(HK) PHARMA LIMITED 2015 年 4 月 13 日 12.9 万 美 元 RM 1405A 14/F LUCKY CENTRE 165-171 WANCHAI RD WANCHAI HONG KONG 发 行 人 持 有 其 100% 股 权 RG 医 药 是 诺 思 格 的 全 资 子 公 司, 拟 经 营 跨 国 临 床 研 究 业 务 该 公 司 尚 未 实 际 开 展 经 营 活 动 1-1-50
( 二 ) 发 行 人 参 股 公 司 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 未 参 股 其 他 公 司 ( 三 ) 发 行 人 分 公 司 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 无 分 公 司 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 ( 一 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 的 控 股 股 东 为 艾 仕 控 股, 实 际 控 制 人 为 JIE WU( 武 杰 ) 艾 仕 控 股 持 有 诺 思 格 40% 的 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东 JIE WU( 武 杰 ) 持 有 艾 仕 控 股 88.77% 的 股 份, 为 发 行 人 实 际 控 制 人 艾 仕 控 股 是 一 家 于 2015 年 1 月 29 日 在 开 曼 群 岛 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 地 址 为 开 曼 群 岛 板 桥 广 场 杨 柳 楼 4 楼 大 开 曼 岛 KY1-1112,2804 号 (Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands), 业 务 性 质 为 股 权 投 资 及 管 理 艾 仕 控 股 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 出 资 比 例 (%) JIE WU( 武 杰 ) 8,877 88.77 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 500 5.00 CHEN GANG 200 2.00 CHENG ZHU( 朱 承 ) 150 1.50 REN JAY JUN 125 1.25 Richard Shane TADD 50 0.50 KONG YAN 50 0.50 LIU JUAN 48 0.48 合 计 10,000 100.00 1-1-51
截 至 2015 年 12 月 31 日, 艾 仕 控 股 总 资 产 为 2,092.25 万 元, 净 资 产 为 4.72 万 元,2015 年 净 利 润 为 -1.79 万 元 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 关 于 JIE WU( 武 杰 ) 的 简 历 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 1 石 河 子 凯 虹 石 河 子 凯 虹 现 持 有 发 行 人 1,125 万 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 25% 石 河 子 凯 虹 是 一 家 成 立 于 2014 年 5 月 19 日 的 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 郑 红 晖, 主 要 经 营 场 所 为 新 疆 石 河 子 开 发 区 北 四 东 路 37 号 3-54 室, 经 营 范 围 为 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 石 河 子 凯 虹 的 实 际 控 制 人 为 郑 红 蓓 石 河 子 凯 虹 合 伙 人 的 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 类 别 郑 红 晖 2.5 1 普 通 合 伙 人 郑 红 蓓 247.5 99 有 限 合 伙 人 合 计 250.0 100-2 石 河 子 康 运 福 石 河 子 康 运 福 现 持 有 发 行 人 900 万 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 20% 石 河 子 康 运 福 是 一 家 成 立 于 2014 年 5 月 19 日 的 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 李 树 奇, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 360 万 元, 住 所 为 新 疆 石 河 子 开 发 区 北 四 东 路 37 号 3-51 室, 经 营 范 围 为 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 石 河 子 康 运 福 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 树 奇 177.84 49.400 1-1-52
序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 2 王 维 37.62 10.450 3 赵 彦 18.00 5.000 4 申 贞 淑 10.80 3.000 5 金 勇 10.80 3.000 6 陈 怿 10.80 3.000 7 石 河 子 瑞 嘉 9.00 2.500 8 丁 向 阳 7.20 2.000 9 黄 小 茂 7.20 2.000 10 裘 建 成 5.40 1.500 11 徐 晓 刚 5.40 1.500 12 单 永 4.50 1.250 13 胡 培 成 4.50 1.250 14 张 辉 3.60 1.000 15 关 虹 3.60 1.000 16 汪 宗 宝 3.24 0.900 17 汪 海 丹 3.06 0.850 18 卢 鸿 龙 2.97 0.825 19 李 五 洲 2.70 0.750 20 刘 康 2.70 0.750 21 张 卫 国 2.16 0.600 22 赵 倩 1.80 0.500 23 王 玉 晶 1.80 0.500 24 李 朝 旭 1.80 0.500 25 施 颂 华 1.80 0.500 26 郁 庆 华 1.80 0.500 27 王 庆 敏 1.80 0.500 28 袁 斐 1.44 0.400 29 杨 修 庚 1.44 0.400 30 乔 宇 航 1.26 0.350 31 龚 丹 丹 1.08 0.300 32 谈 丽 雅 0.90 0.250 33 陈 红 霞 0.90 0.250 34 顾 海 莎 0.90 0.250 1-1-53
序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 35 刘 晓 颖 0.90 0.250 36 赵 亚 菲 0.81 0.225 37 郑 琰 0.81 0.225 38 胡 晓 莉 0.72 0.200 39 赵 堃 0.63 0.175 40 胡 智 程 0.54 0.150 41 张 培 芬 0.54 0.150 42 陈 薇 0.54 0.150 43 仝 宁 0.54 0.150 44 张 之 浩 0.54 0.150 45 徐 桂 范 0.54 0.150 46 曹 蕊 0.54 0.150 47 刘 满 杏 0.54 0.150 合 计 360.00 100.000 3 石 河 子 瑞 光 石 河 子 瑞 光 现 持 有 发 行 人 585 万 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 13% 石 河 子 瑞 光 是 一 家 成 立 于 2014 年 5 月 19 日 的 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 李 树 奇, 主 要 经 营 场 所 为 新 疆 石 河 子 开 发 区 北 四 东 路 37 号 3-53 室, 经 营 范 围 为 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 石 河 子 瑞 光 的 实 际 控 制 人 为 李 树 奇 石 河 子 瑞 光 合 伙 人 的 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 类 别 李 树 奇 142.5 95 普 通 合 伙 人 王 维 7.5 5 有 限 合 伙 人 合 计 150.0 100 - ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 不 存 在 控 制 除 发 行 人 以 外 的 其 他 企 业 的 情 况 除 发 行 人 以 外, 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 还 控 1-1-54
制 艾 仕 控 股 和 R&G( 香 港 ) 艾 仕 控 股 的 基 本 信 息 请 参 见 本 节 之 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 之 ( 一 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日,R&G( 香 港 ) 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 时 间 投 资 总 额 注 册 地 址 股 东 及 持 股 比 例 英 文 名 :R&G(HK) HOLDING LIMITED 中 文 名 :R&G ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 2008 年 5 月 23 日 港 币 10,000 元 Room 20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai, HONG KONG JIE WU( 武 杰 ) 持 有 其 100% 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日,R&G( 香 港 ) 未 实 际 开 展 经 营 活 动 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 持 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 全 体 股 东 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 的 股 份 均 未 被 质 押 冻 结 或 存 在 其 他 股 份 权 属 有 争 议 的 情 况 六 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 发 行 人 股 本 变 化 情 况 发 行 人 发 行 前 总 股 本 为 4,500 万 股, 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,500 万 股, 发 行 后 公 司 股 份 总 数 不 超 过 6,000 万 股, 发 行 股 份 数 占 发 行 后 总 股 本 不 低 于 25% 发 行 前 后, 本 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 1 艾 仕 控 股 1,800 40 1,800 30.00 2 石 河 子 凯 虹 1,125 25 1,125 18.75 3 石 河 子 康 运 福 900 20 900 15.00 4 石 河 子 瑞 光 585 13 585 9.75 1-1-55
序 号 股 东 名 称 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 5 石 河 子 瑞 明 90 2 90 1.50 6 本 次 发 行 的 社 会 公 众 股 - - 1,500 25.00 合 计 4,500 100 6,000 100.00 注 : 本 次 公 开 发 行 新 股 按 照 1,500 万 股 计 算, 下 同 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 本 次 发 行 前 后, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 1 艾 仕 控 股 1,800 40 艾 仕 控 股 1,800 30.00 2 石 河 子 凯 虹 1,125 25 石 河 子 凯 虹 1,125 18.75 3 石 河 子 康 运 福 900 20 石 河 子 康 运 福 900 15.00 4 石 河 子 瑞 光 585 13 石 河 子 瑞 光 585 9.75 5 石 河 子 瑞 明 90 2 石 河 子 瑞 明 90 1.50 ( 三 ) 本 次 发 行 前 后 的 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 职 务 的 情 况 本 次 发 行 前 后, 除 可 能 的 社 会 公 众 股 东 外, 公 司 前 十 名 股 东 中 无 自 然 人 股 东 ( 四 ) 发 行 人 国 有 股 份 外 资 股 份 情 况 本 次 发 行 前 公 司 存 在 的 外 资 股 份 为 艾 仕 控 股 持 有 的 公 司 股 份 本 次 发 行 前, 艾 仕 控 股 持 有 发 行 人 1,800 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 40% 除 此 以 外, 公 司 股 份 中 未 含 有 国 有 股 份 或 其 他 外 资 股 份 ( 五 ) 最 近 一 年 发 行 人 新 增 股 东 情 况 最 近 一 年, 发 行 人 新 增 股 东 为 艾 仕 控 股, 艾 仕 控 股 持 有 诺 思 格 40% 的 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东 2015 年 3 月 16 日, 诺 思 格 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 R&G( 香 港 ) 将 其 持 有 的 诺 思 格 有 限 全 部 40% 的 股 权 转 让 给 艾 仕 控 股 同 日,R&G( 香 港 ) 与 艾 仕 控 1-1-56
股 签 订 股 权 转 让 协 议,R&G( 香 港 ) 将 其 持 有 的 诺 思 格 有 限 40% 股 权 以 280 万 美 元 的 价 格 转 让 给 艾 仕 控 股, 转 让 价 格 参 考 诺 思 格 有 限 当 时 的 净 资 产 艾 仕 控 股 的 实 际 控 制 人 为 JIE WU( 武 杰 ), 其 股 东 及 出 资 情 况 参 见 本 节 之 六 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 发 行 人 股 本 变 化 情 况 自 艾 仕 控 股 成 为 发 行 人 股 东 后, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 艾 仕 控 股 所 持 发 行 人 股 权 / 股 份 数 量 未 发 生 过 变 化 ( 六 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 股 东 之 间 关 联 关 系 及 持 股 比 例 如 下 : 1 艾 仕 控 股 与 石 河 子 凯 虹 艾 仕 控 股 为 本 公 司 控 股 股 东,JIE WU( 武 杰 ) 为 本 公 司 实 际 控 制 人 及 艾 仕 控 股 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 前, 艾 仕 控 股 持 有 本 公 司 40% 的 股 份, JIE WU( 武 杰 ) 持 有 艾 仕 控 股 88.77% 的 股 份 石 河 子 凯 虹 为 本 公 司 股 东, 持 有 本 公 司 25% 的 股 份, 石 河 子 凯 虹 的 有 限 合 伙 人 郑 红 蓓 系 JIE WU( 武 杰 ) 之 妻, 持 有 石 河 子 凯 虹 99% 的 合 伙 份 额 ; 石 河 子 凯 虹 的 普 通 合 伙 人 郑 红 晖 系 JIE WU( 武 杰 ) 之 妻 弟, 持 有 石 河 子 凯 虹 1% 的 合 伙 份 额 2 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 光 与 石 河 子 瑞 明 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 光 与 石 河 子 瑞 明 为 本 公 司 股 东, 本 次 发 行 前, 分 别 持 有 本 公 司 20% 13% 与 2% 股 份 其 中, 石 河 子 康 运 福 为 一 家 有 限 责 任 公 司, 李 树 奇 为 法 定 代 表 人 执 行 董 事, 持 有 49.4% 的 股 权, 王 维 作 为 股 东 持 有 10.45% 的 股 权 ; 石 河 子 瑞 光 为 一 家 有 限 合 伙 企 业, 李 树 奇 为 为 普 通 合 伙 人, 持 有 95% 的 合 伙 份 额, 王 维 为 有 限 合 伙 人, 持 有 5% 的 合 伙 份 额 ; 石 河 子 瑞 明 为 一 家 有 限 责 任 公 司, 李 树 奇 为 法 定 代 表 人 执 行 董 事, 持 有 53.9% 的 股 权, 王 维 作 为 股 东 持 有 5% 的 股 权 ( 七 ) 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 对 发 行 人 的 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 本 次 公 开 发 行 股 份 不 存 在 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 情 况 1-1-57
七 发 行 人 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 发 行 人 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 员 工 实 施 了 员 工 持 股 计 划, 成 立 了 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 明 两 家 持 股 平 台, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 股 权 激 励 概 要 2014 年 7 月 1 日, 北 京 康 运 福 与 石 河 子 康 运 福 签 订 股 权 转 让 协 议, 北 京 康 运 福 将 其 持 有 的 诺 思 格 有 限 20% 的 股 权 即 30 万 美 元 出 资 额 以 184.63 万 元 的 价 格 转 让 给 石 河 子 康 运 福 同 日, 北 京 康 全 福 与 石 河 子 瑞 明 签 订 股 权 转 让 协 议, 北 京 康 全 福 将 其 持 有 的 诺 思 格 有 限 2% 的 股 权 即 3 万 美 元 出 资 额 以 18.46 万 元 的 价 格 转 让 给 石 河 子 瑞 明 2014 年 7 月 1 日, 诺 思 格 有 限 全 体 董 事 作 出 董 事 会 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜, 并 同 意 诺 思 格 有 限 注 册 资 本 从 150 万 美 元 增 加 到 300 万 美 元, 由 全 体 股 东 ( 股 权 转 让 后 ) 按 出 资 比 例 缴 纳 增 资 本 次 股 权 转 让 和 增 资 于 2014 年 7 月 21 日 完 成 工 商 变 更, 完 成 后 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 明 分 别 持 有 诺 思 格 有 限 20% 2% 的 股 权 ( 二 ) 持 股 平 台 基 本 情 况 1 石 河 子 康 运 福 石 河 子 康 运 福 的 基 本 情 况 参 见 本 节 之 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 之 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 2 石 河 子 瑞 明 石 河 子 瑞 明 现 持 有 发 行 人 90 万 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 2% 石 河 子 瑞 明 是 一 家 成 立 于 2014 年 5 月 19 日 的 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 李 树 奇, 注 册 资 本 为 20 万 元, 住 所 为 新 疆 石 河 子 开 发 区 北 四 东 路 37 号 3-52 室, 经 营 范 围 为 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 1-1-58
石 河 子 瑞 明 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 树 奇 10.78 53.90% 2 王 维 1.00 5.00% 3 刘 宇 0.45 2.25% 4 王 琼 0.45 2.25% 5 龙 杏 仪 0.40 2.00% 6 陈 赞 0.35 1.75% 7 江 曼 0.30 1.50% 8 白 铁 铮 0.30 1.50% 9 傅 梦 思 0.30 1.50% 10 单 素 云 0.30 1.50% 11 李 晶 莹 0.30 1.50% 12 孔 一 合 0.28 1.40% 13 王 霞 0.28 1.40% 14 李 华 0.28 1.40% 15 高 建 华 0.25 1.25% 16 程 可 0.25 1.25% 17 严 靖 聪 0.25 1.25% 18 丘 冬 英 0.23 1.15% 19 何 林 蓓 0.23 1.15% 20 颜 海 波 0.23 1.15% 21 周 燕 0.23 1.15% 22 黄 云 霞 0.23 1.15% 23 杨 永 丽 0.23 1.15% 24 丁 瑞 虎 0.20 1.00% 25 桂 宏 宇 0.20 1.00% 26 郭 洁 云 0.20 1.00% 27 李 桂 娥 0.20 1.00% 28 祁 莹 0.20 1.00% 29 陈 立 峰 0.15 0.75% 30 马 欢 0.15 0.75% 31 樊 冉 0.15 0.75% 32 沈 健 0.15 0.75% 1-1-59
序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 33 王 建 峰 0.15 0.75% 34 张 寅 清 0.15 0.75% 35 黄 佳 美 0.15 0.75% 36 简 敏 0.05 0.25% 合 计 20.00 100.00% 八 发 行 人 员 工 情 况 ( 一 ) 发 行 人 员 工 情 况 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 诺 思 格 及 其 子 公 司 在 册 员 工 人 数 分 别 为 389 人 460 人 和 628 人 截 至 2015 年 12 月 31 日, 诺 思 格 及 其 子 公 司 员 工 专 业 结 构 情 况 如 下 : 专 业 类 别 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 临 床 试 验 技 术 服 务 329 52.39 SMO 服 务 175 27.87 数 据 统 计 服 务 35 5.57 注 册 服 务 7 1.11 管 理 人 员 及 业 务 支 持 部 门 82 13.06 合 计 628 100.00 ( 二 ) 发 行 人 核 心 技 术 人 员 及 其 变 动 情 况 1 核 心 技 术 人 员 情 况 公 司 的 核 心 技 术 人 员 共 8 名, 分 别 为 金 勇 裘 建 成 黄 小 茂 申 贞 淑 Richard Shane TADD 汪 海 丹 徐 晓 刚 卢 鸿 龙 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 2 核 心 技 术 人 员 过 去 两 年 变 动 情 况 及 对 发 行 人 业 务 的 影 响 除 为 增 强 公 司 运 营 能 力 新 增 部 分 核 心 人 员 外, 公 司 核 心 技 术 人 员 过 去 两 年 未 发 生 重 大 变 动 其 中, 公 司 核 心 技 术 人 员 中 裘 建 成 卢 鸿 龙 于 2014 年 加 入 公 司, 1-1-60
Richard Shane TADD 汪 海 丹 徐 晓 刚 于 2015 年 加 入 公 司 九 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 减 持 意 向 的 承 诺 ( 二 ) 稳 定 股 价 股 份 回 购 以 及 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 二 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 和 承 诺 五 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺 及 六 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 ( 三 ) 填 补 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 三 摊 薄 即 期 回 报 分 析 之 ( 六 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 对 切 实 履 行 填 补 回 报 措 施 的 承 诺 ( 四 ) 利 润 分 配 政 策 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 四 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况 ( 五 ) 其 他 承 诺 事 项 1 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 同 业 竞 争 情 况 之 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1-1-61
2 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 : 其 作 为 诺 思 格 控 股 股 东 期 间, 艾 仕 控 股 及 其 控 制 的 下 属 企 业 将 尽 量 避 免 与 诺 思 格 发 生 关 联 交 易, 如 与 诺 思 格 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 艾 仕 控 股 及 其 控 制 的 下 属 企 业 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 履 行 有 关 程 序 规 范 关 联 交 易 行 为, 并 按 有 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 诺 思 格 及 其 股 东 的 合 法 权 益 发 行 人 股 东 石 河 子 凯 虹 承 诺 : 其 作 为 诺 思 格 股 东 期 间, 其 本 身 及 其 控 制 的 下 属 企 业 将 尽 量 避 免 与 诺 思 格 发 生 关 联 交 易, 如 与 诺 思 格 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 其 本 身 及 其 控 制 的 下 属 企 业 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 履 行 有 关 程 序 规 范 关 联 交 易 行 为, 并 按 有 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 诺 思 格 及 其 股 东 的 合 法 权 益 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 承 诺 : 其 作 为 诺 思 格 实 际 控 制 人 期 间, 其 本 人 及 其 控 制 的 下 属 企 业 将 尽 量 避 免 与 诺 思 格 发 生 关 联 交 易, 如 与 诺 思 格 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 其 本 人 及 其 控 制 的 下 属 企 业 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 履 行 有 关 程 序 规 范 关 联 交 易 行 为, 并 按 有 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 诺 思 格 及 其 股 东 的 合 法 权 益 3 无 股 权 质 押 及 代 持 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 股 东 石 河 子 康 运 福 石 河 子 凯 虹 石 河 子 瑞 光 石 河 子 瑞 明 承 诺, 其 没 有 以 任 何 方 式 将 所 持 发 行 人 股 份 或 其 任 何 部 分 设 置 质 押 担 保, 该 等 股 份 也 没 有 被 司 法 机 关 依 法 冻 结, 其 所 持 发 行 人 股 份 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 其 基 于 该 等 股 份 依 法 行 使 股 东 权 利 没 有 任 何 法 律 障 碍, 其 不 存 在 为 其 他 方 代 持 发 行 人 股 份 的 情 况 4 房 屋 租 赁 的 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 承 诺, 如 因 任 何 原 因 导 致 公 司 及 / 或 其 子 1-1-62
公 司 承 租 的 其 他 第 三 方 房 屋 发 生 相 关 产 权 纠 纷 债 权 债 务 纠 纷 安 全 事 故 整 体 规 划 拆 除 出 卖 或 抵 押 诉 讼 / 仲 裁 行 政 命 令 等 情 形, 并 导 致 公 司 及 / 或 其 子 公 司 无 法 继 续 正 常 使 用 该 等 房 屋 或 遭 受 损 失, 其 均 承 诺 承 担 因 此 造 成 公 司 及 / 或 其 子 公 司 的 所 有 损 失, 包 括 但 不 限 于 因 进 行 诉 讼 或 仲 裁 罚 款 停 产 / 停 业 寻 找 替 代 场 所 以 及 搬 迁 所 发 生 的 一 切 损 失 和 费 用 如 因 公 司 租 赁 的 上 述 房 屋 出 现 未 办 理 租 赁 备 案, 被 主 管 部 门 责 令 限 期 改 正 而 逾 期 未 改 正, 被 处 以 罚 款 的, 则 由 其 承 担 发 行 人 因 此 支 出 的 相 应 费 用 罚 款, 弥 补 发 行 人 相 应 的 损 失 其 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 5 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 承 诺, 如 果 公 司 或 其 控 股 子 公 司 被 要 求 为 其 员 工 补 缴 或 被 追 偿 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 和 住 房 公 积 金 ( 以 下 统 称 五 险 一 金 ), 或 因 五 险 一 金 缴 纳 问 题 受 到 有 关 政 府 部 门 的 处 罚, 其 将 全 额 承 担 应 补 缴 或 被 追 偿 的 金 额 承 担 滞 纳 金 和 罚 款 等 相 关 经 济 责 任 及 因 此 所 产 生 的 相 关 费 用, 保 证 公 司 及 其 子 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 其 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 ( 六 ) 承 诺 的 履 行 情 况 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 艾 仕 控 股 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ), 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东, 及 作 为 本 公 司 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 前 述 重 要 承 诺 履 行 情 况 良 好, 均 未 出 现 不 履 行 承 诺 的 情 形 ( 七 ) 关 于 承 诺 履 行 的 约 束 措 施 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 未 履 行 承 诺 的 相 关 约 束 措 施 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 六 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 发 行 人 律 师 及 资 产 评 估 机 构 关 于 未 履 行 承 诺 的 相 关 约 束 措 施 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 五 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺 之 ( 二 ) 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 发 行 人 律 师 及 1-1-63
资 产 评 估 机 构 的 相 关 承 诺 1-1-64
第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 服 务 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 营 业 务 概 况 合 同 研 究 组 织 (CRO,Contract Research Organization) 是 一 种 商 业 性 或 学 术 性 的 实 体, 负 责 实 施 药 物 开 发 过 程 所 涉 及 的 全 部 或 部 分 活 动, 基 本 目 的 在 于 代 表 客 户 进 行 全 部 或 部 分 的 科 学 或 医 学 试 验, 以 获 取 商 业 报 酬 1 发 行 人 是 专 业 的 CRO 服 务 提 供 商, 为 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 以 及 科 研 机 构 提 供 研 发 外 包 服 务, 主 营 业 务 涵 盖 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 临 床 试 验 现 场 管 理 服 务 (SMO 服 务 ) 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 药 品 与 器 械 的 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 服 务 等 发 行 人 作 为 专 注 于 临 床 试 验 CRO 的 高 新 技 术 企 业, 拥 有 全 方 位 的 临 床 试 验 CRO 服 务 能 力 丰 富 的 临 床 试 验 经 验 以 及 严 格 的 SOP 系 统 公 司 拥 有 国 际 化 的 管 理 团 队 及 超 过 600 人 的 专 业 化 运 营 团 队, 通 过 不 断 提 升 技 术 水 平 和 服 务 质 量, 在 国 内 外 市 场 建 立 了 良 好 的 口 碑 自 成 立 以 来, 发 行 人 已 与 全 国 400 多 家 医 疗 机 构 开 展 合 作 发 行 人 重 视 公 司 的 国 际 化 发 展, 已 为 国 内 外 200 多 个 客 户 提 供 高 质 量 高 效 率 符 合 国 际 标 准 的 CRO 服 务, 其 中 来 自 海 外 客 户 的 订 单 已 逐 渐 成 为 公 司 业 务 的 重 要 组 成 部 分 诺 思 格 已 发 展 成 为 国 内 领 先 的 临 床 试 验 CRO 企 业 ( 二 ) 发 行 人 提 供 的 主 要 服 务 发 行 人 主 要 提 供 临 床 试 验 CRO 服 务, 临 床 试 验 是 新 药 研 发 的 核 心 组 成 部 分, 新 药 研 发 主 要 包 括 : 药 物 探 索 和 早 期 研 究 临 床 前 研 究 临 床 试 验 申 请 与 批 准 临 床 研 究 药 品 注 册 与 审 批 上 市 后 持 续 研 究 其 中, 药 物 探 索 和 早 期 研 究 临 床 前 研 究 是 临 床 前 CRO 的 服 务 范 围, 临 床 研 究 药 品 注 册 与 审 批 上 市 后 持 续 研 究 主 要 是 临 床 试 验 CRO 的 服 务 范 围 具 体 流 程 如 下 图 所 示 : 1 关 于 规 范 临 床 研 究 中 的 统 计 实 践 的 标 准 操 作 规 程 指 南 (GSOPs), 制 药 业 统 计 学 家 协 会 (PSI) 1-1-65
诺 思 格 作 为 临 床 试 验 CRO 企 业, 其 主 要 服 务 包 括 :I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 SMO 服 务 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 药 品 与 器 械 的 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 服 务 等 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 包 括 临 床 试 验 方 案 的 设 计 临 床 试 验 相 关 会 议 的 组 织 与 实 施 临 床 试 验 机 构 的 管 理 ( 包 括 机 构 的 筛 选 启 动 监 查 关 闭 等 ) 临 床 试 验 项 目 管 理 ( 包 括 项 目 进 度 汇 报 质 量 监 查 人 力 资 源 配 备 费 用 情 况 等 ) 药 物 警 戒 总 结 报 告 的 撰 写 等 工 作 诺 思 格 临 床 试 验 团 队 由 具 有 相 关 背 景 的 专 业 人 士 组 成, 现 已 超 过 300 人, 专 注 于 I 至 IV 期 临 床 试 验 操 作 可 行 性 研 究 医 学 事 务 等 服 务 SMO 服 务 包 括 协 助 研 究 者 进 行 临 床 试 验 受 试 者 的 筛 选 临 床 试 验 原 始 文 件 1-1-66
的 管 理 临 床 试 验 数 据 的 录 入 受 试 者 的 协 调 与 管 理 等 工 作 发 行 人 设 立 子 公 司 圣 兰 格, 为 客 户 提 供 专 业 的 SMO 服 务 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 包 括 数 据 管 理 与 统 计 分 析 两 个 方 面, 具 体 而 言 包 括 临 床 试 验 病 例 报 告 表 的 设 计 临 床 试 验 数 据 的 核 对 临 床 试 验 数 据 疑 问 的 解 决 数 据 库 的 搭 建 与 管 理 数 据 管 理 报 告 的 产 生 统 计 分 析 报 告 的 撰 写 等 工 作 此 外, 统 计 人 员 也 参 与 临 床 试 验 方 案 的 制 定 和 样 本 量 的 估 算 发 行 人 设 立 子 公 司 南 京 艾 迪 斯, 专 业 从 事 数 据 统 计 相 关 业 务 并 为 临 床 试 验 服 务 提 供 支 持 注 册 服 务 细 分 为 注 册 咨 询 服 务 与 政 府 事 务, 包 括 根 据 现 行 法 规 制 定 新 药 研 发 策 略 提 供 药 品 及 器 械 注 册 相 关 的 咨 询 代 理 新 药 注 册 申 请 材 料 的 报 送 和 批 件 的 获 取 以 及 已 上 市 药 品 或 器 械 的 再 注 册 等 工 作 发 行 人 设 立 子 公 司 诺 思 格 咨 询, 专 注 于 药 品 医 疗 器 械 和 诊 断 试 剂 的 注 册 申 报 策 略 制 定 以 及 政 府 事 务 协 调 等 工 作 诺 思 格 主 要 服 务 的 对 象 和 客 户 包 括 国 内 外 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 和 科 研 机 构 等 ( 三 ) 主 营 业 务 收 入 构 成 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 服 务 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 服 务 类 型 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 临 床 试 验 技 术 服 务 12,263.13 86.47% 7,968.64 83.32% 6,228.82 79.65% SMO 服 务 1,452.98 10.25% 1,248.50 13.05% 1,088.55 13.92% 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 277.73 1.96% 278.49 2.91% 367.64 4.70% 注 册 服 务 187.90 1.32% 67.97 0.71% 135.42 1.73% 合 计 14,181.74 100.00% 9,563.61 100.00% 7,820.43 100.00% ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 CRO 行 业 诞 生 于 20 世 纪 70 年 代, 经 过 40 余 年 的 发 展, 已 形 成 一 套 国 际 普 遍 遵 循 的 成 熟 的 经 营 模 式 随 着 中 国 CRO 行 业 的 发 展, 国 内 CRO 企 业 的 经 营 模 式 将 逐 渐 走 向 国 际 化, 融 入 医 药 研 发 的 全 球 化 体 系 之 中 1-1-67
诺 思 格 的 运 营 按 照 国 际 成 熟 的 经 营 模 式 理 念, 拥 有 一 整 套 完 善 的 采 购 服 务 营 销 管 理 模 式 和 流 程, 以 此 实 现 对 服 务 中 各 个 环 节 的 有 效 控 制 1 盈 利 模 式 公 司 接 受 客 户 委 托 为 其 提 供 临 床 研 究 等 服 务, 在 订 单 执 行 的 过 程 中, 设 立 重 要 的 时 间 节 点, 分 段 向 客 户 收 取 临 床 研 究 服 务 费 用 报 告 期 内, 发 行 人 的 盈 利 主 要 来 自 于 医 药 研 发 外 包 服 务 收 入 与 所 产 生 的 相 关 成 本 费 用 之 间 的 差 额 2 采 购 模 式 诺 思 格 所 提 供 的 临 床 试 验 技 术 服 务 涉 及 申 办 方 ( 即 国 内 外 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 或 科 研 机 构 ) 临 床 试 验 机 构 以 及 诺 思 格 提 供 临 床 试 验 技 术 服 务 的 人 员 自 成 立 以 来, 公 司 已 与 400 余 家 医 疗 机 构 开 展 过 合 作 诺 思 格 在 临 床 试 验 技 术 服 务 中 所 需 采 购 主 要 是 临 床 试 验 中 心 的 临 床 医 学 技 术 支 持, 包 括 招 募 受 试 者 提 供 试 验 场 地 与 设 备 安 排 人 员 进 行 临 床 试 验 等 诺 思 格 在 采 购 中 的 直 接 结 算 对 象 一 般 为 相 关 的 临 床 试 验 机 构, 公 司 按 照 申 办 方 的 委 托 同 临 床 试 验 机 构 签 订 临 床 试 验 合 同 并 支 付 合 同 费 用, 该 笔 费 用 包 括 临 床 试 验 机 构 的 管 理 费 研 究 者 费 以 及 受 试 者 检 查 费 等 相 关 费 用, 其 中, 研 究 者 费 和 受 试 者 费 用 由 临 床 试 验 机 构 统 一 收 取 后 按 照 一 定 的 标 准 支 付 给 研 究 者 和 受 试 者 此 外, 诺 思 格 的 临 床 试 验 服 务 采 购 对 象 还 包 括 其 他 第 三 方 供 应 商, 如 物 流 公 司 中 心 实 验 室 等 根 据 原 国 家 药 品 监 督 管 理 局 颁 布 的 药 品 临 床 研 究 的 若 干 规 定,Ⅰ-Ⅲ 期 临 床 试 验 的 研 究 单 位, 应 是 国 家 药 品 临 床 研 究 基 地, 若 因 特 殊 需 要 选 择 非 基 地 医 疗 机 构 参 加 药 品 临 床 研 究, 应 是 在 国 家 药 品 监 督 管 理 局 ( 即 现 在 的 CFDA) 登 记 备 案 的 医 疗 机 构 ; 另 据 药 品 注 册 管 理 办 法 规 定, 申 办 方 应 当 从 具 有 药 物 临 床 试 验 资 格 的 机 构 中 选 择 承 担 药 物 临 床 试 验 的 机 构 公 司 选 择 临 床 试 验 机 构 时 通 常 会 考 虑 医 疗 机 构 专 注 的 治 疗 领 域 研 究 者 情 况 是 否 具 有 类 似 项 目 经 验 所 在 地 域 等 多 项 因 素 公 司 在 选 择 临 床 试 验 机 构 时, 会 结 合 申 办 方 提 出 的 要 求 对 临 床 试 验 中 心 进 行 初 步 筛 选, 提 出 临 床 试 验 备 选 机 构 名 单 公 司 根 据 医 学 部 数 据 统 计 部 等 各 部 门 整 合 的 临 床 试 验 初 步 方 案 要 求, 结 合 临 床 试 验 备 选 机 构 实 际 情 况, 在 与 申 办 方 临 床 试 验 备 选 机 构 及 主 要 研 究 者 多 次 沟 通 后, 最 终 确 定 项 目 的 临 床 试 验 机 构 对 1-1-68
于 多 家 临 床 试 验 机 构 共 同 参 与 的 项 目, 公 司 会 确 定 牵 头 单 位, 然 后 结 合 牵 头 单 位 及 牵 头 研 究 者 的 意 见, 确 定 其 他 参 与 的 临 床 试 验 机 构 诺 思 格 SMO 服 务 和 数 据 统 计 分 析 服 务 主 要 由 本 公 司 完 成, 如 有 特 殊 需 求 会 向 其 他 公 司 外 包 部 分 业 务 诺 思 格 在 注 册 服 务 中 所 需 的 采 购 费 用 主 要 为 国 家 药 监 部 门 的 行 政 审 批 和 检 测 收 费 3 服 务 模 式 公 司 接 受 医 药 和 器 械 企 业 或 科 研 机 构 的 委 托, 提 供 临 床 试 验 技 术 服 务 SMO 服 务 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 及 注 册 服 务 等 医 药 研 发 外 包 服 务 公 司 提 供 服 务 的 主 要 流 程 如 下 : (1) 公 司 获 得 新 的 临 床 试 验 合 同 后, 根 据 药 物 的 治 疗 领 域 和 既 往 项 目 经 验, 进 行 临 床 试 验 安 排 根 据 合 同 约 定, 如 客 户 需 要, 公 司 将 首 先 协 助 客 户 向 CFDA 申 请 临 床 试 验 批 件 (2) 获 得 临 床 试 验 批 件 后, 公 司 根 据 客 户 对 临 床 试 验 的 服 务 要 求, 由 医 学 部 牵 头, 组 织 公 司 数 据 统 计 临 床 运 营 等 相 关 部 门 共 同 制 定 临 床 试 验 初 步 方 案, 并 由 临 床 运 营 部 负 责 筛 选 合 适 的 临 床 试 验 研 究 机 构 和 研 究 者 公 司 建 立 了 医 学 专 家 数 据 库, 该 系 统 汇 集 了 过 往 项 目 中 接 触 的 各 临 床 医 疗 领 域 的 专 家 资 源 在 试 验 方 案 撰 写 过 程 中, 医 学 部 根 据 该 专 家 数 据 库 的 信 息 征 询 相 关 领 域 临 床 专 家 的 建 议, 经 与 公 司 内 部 各 部 门 申 办 方 研 究 者 及 国 家 局 审 评 专 家 沟 通 后, 最 终 确 定 一 套 科 学 严 谨 的 临 床 试 验 技 术 方 案 试 验 方 案 确 定 后, 公 司 协 助 客 户 进 行 伦 理 委 员 会 审 核 的 材 料 准 备 和 递 交 工 作, 伦 理 审 核 获 批 后 正 式 召 开 项 目 启 动 会 开 始 实 施 临 床 试 验 临 床 试 验 执 行 过 程 中, 由 医 院 进 行 受 试 者 的 招 募 和 管 理, 公 司 业 务 部 门 对 项 目 进 度 临 床 试 验 质 量 进 行 监 督 监 查 (3) 公 司 负 责 设 计 建 立 临 床 试 验 数 据 库, 在 试 验 过 程 中 收 集 与 整 理 临 床 试 验 数 据, 并 进 一 步 按 照 统 计 学 原 理 设 计 统 计 方 案, 编 制 试 验 数 据 的 统 计 分 析 程 序 及 形 成 临 床 试 验 统 计 分 析 报 告 公 司 根 据 统 计 分 析 报 告 和 临 床 研 究 资 料, 撰 写 最 终 的 总 结 报 告 交 付 给 客 户 1-1-69
(4) 临 床 试 验 完 成 后, 公 司 会 根 据 试 验 结 果, 协 助 客 户 准 备 新 药 注 册 申 请 材 料, 并 递 交 给 CFDA 审 批 公 司 可 提 供 医 药 研 发 外 包 的 上 述 全 部 服 务, 也 可 就 其 中 的 一 个 或 多 个 环 节 与 客 户 签 署 独 立 的 服 务 协 议 在 国 家 临 床 试 验 相 关 法 规 的 框 架 下, 临 床 试 验 全 过 程 遵 循 公 司 或 客 户 相 关 SOP 严 格 执 行 4 营 销 模 式 公 司 为 国 内 外 200 余 家 客 户 提 供 CRO 服 务, 并 根 据 区 域 将 客 户 区 分 为 境 内 内 资 客 户 境 内 外 资 客 户 境 外 客 户 2015 年 度 不 同 区 域 分 布 的 公 司 主 营 业 务 收 入 构 成 公 司 商 务 拓 展 部 负 责 项 目 的 拓 展 与 客 户 关 系 的 维 护 公 司 商 务 拓 展 部 与 客 户 接 洽 以 获 取 项 目 基 本 信 息, 并 联 合 公 司 医 学 部 临 床 运 营 部 等 部 门 共 同 制 定 初 步 方 案 及 参 与 项 目 竞 标 在 此 过 程 中, 由 临 床 运 营 部 制 作 调 研 表 格, 分 发 到 公 司 各 地 办 事 处 进 行 项 目 调 研, 并 根 据 调 研 结 果 及 其 他 部 门 的 意 见 反 馈 与 客 户 沟 通, 制 定 项 目 计 划 书 及 提 交 报 价 项 目 中 标 后, 公 司 与 客 户 签 署 服 务 合 同 经 过 多 年 发 展, 诺 思 格 建 立 了 良 好 的 品 牌 效 应, 培 育 了 良 好 的 企 业 文 化, 员 工 拥 有 较 高 的 专 业 素 质 和 职 业 操 守, 展 现 出 高 效 的 执 行 力, 在 项 目 运 营 过 程 中 积 累 了 良 好 的 口 碑 诺 思 格 品 牌 的 建 立 正 是 依 靠 长 期 项 目 经 验 和 行 业 口 碑 的 积 累, 在 项 目 运 营 过 程 中, 除 业 务 部 门 提 供 优 质 服 务 外, 公 司 的 商 务 拓 展 部 也 会 就 项 目 运 营 情 况 定 期 与 客 户 沟 通, 维 护 客 户 关 系 此 外, 公 司 通 过 参 与 国 内 外 学 术 研 讨 会 议 行 业 展 会 等 形 式, 积 极 拓 展 新 客 户 资 源, 树 立 诺 思 格 品 牌 形 象 5 质 量 管 理 模 式 1-1-70
公 司 管 理 采 取 以 具 体 项 目 为 基 础, 公 司 高 层 协 调 各 部 门 资 源, 项 目 经 理 负 责 项 目 管 理 的 模 式 公 司 具 有 专 业 化 的 管 理 团 队, 下 设 政 府 与 注 册 事 务 部 医 学 部 临 床 运 营 部 数 据 管 理 部 统 计 分 析 部 商 务 拓 展 部 研 发 部 人 力 资 源 部 行 政 部 信 息 技 术 部 法 务 部 质 量 培 训 部 项 目 管 理 部 财 务 部 等 多 个 部 门 进 行 分 块 管 理 各 个 部 门 分 工 管 理 相 互 支 持, 为 公 司 的 高 效 运 营 提 供 了 坚 实 的 组 织 基 础 为 进 行 高 效 管 理 发 挥 制 度 优 势, 公 司 制 定 了 多 项 内 部 管 理 制 度 及 SOP, 用 以 规 范 企 业 项 目 运 作 对 于 不 同 项 目, 公 司 根 据 实 际 情 况 设 立 项 目 组, 结 合 员 工 个 人 情 况 进 行 优 化 组 合, 最 大 程 度 保 障 项 目 的 顺 利 实 施 在 项 目 运 营 过 程 中, 各 部 门 根 据 工 作 职 责 协 同 配 合 诺 思 格 对 员 工 进 行 定 期 与 不 定 期 的 专 业 化 培 训, 提 升 员 工 的 服 务 水 平, 并 对 临 床 试 验 进 行 高 频 率 的 稽 查, 以 确 保 服 务 质 量 ( 五 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 经 营 模 式 变 化 情 况 诺 思 格 自 2008 年 成 立 以 来 主 要 向 客 户 提 供 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 注 册 服 务,2009 年 开 始 提 供 SMO 服 务 诺 思 格 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 CRO 领 域 的 业 务, 主 营 业 务 主 要 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 发 行 人 主 要 服 务 流 程 1 临 床 试 验 服 务 流 程 1-1-71
临 床 试 验 技 术 服 务 流 程 如 下 : (1) 申 办 方 委 托 CRO 执 行 临 床 试 验 中 的 工 作 和 任 务,CRO 协 助 申 办 方 制 定 试 验 方 案 知 情 同 意 书 (ICF) 病 历 报 告 表 (CRF) 等 文 件 的 初 稿 (2) 申 办 方 和 / 或 CRO 公 司 选 择 符 合 条 件 的 试 验 机 构 及 研 究 者, 包 括 牵 头 单 位 和 参 与 单 位 ; 召 开 研 究 者 会 议, 对 试 验 方 案 知 情 同 意 书 研 究 表 格 以 及 病 历 报 告 表 等 试 验 文 件 进 行 讨 论 并 确 定 终 稿 ; 文 件 定 稿 后 需 将 试 验 相 关 的 文 件 递 交 牵 头 单 位 伦 理 委 员 会 进 行 审 核, 得 到 该 中 心 伦 理 批 件 后 需 递 交 其 他 各 中 心 的 伦 理 委 员 会 进 行 审 核 通 过 伦 理 审 核 后, 申 办 方 或 CRO 与 研 究 机 构 讨 论 研 究 费 用 并 签 署 研 究 协 议 1-1-72
(3)CRO 对 各 中 心 相 关 人 员 进 行 试 验 药 品 管 理 文 件 管 理 和 相 关 文 件 记 录 的 培 训, 监 查 员 与 研 究 者 确 定 启 动 会 的 时 间 并 安 排 试 验 药 品 及 其 他 物 资 递 送 到 各 中 心, 如 期 进 行 中 心 启 动 (4) 中 心 启 动 后 根 据 各 中 心 的 入 组 情 况 及 监 查 计 划 对 其 进 行 常 规 的 监 查 访 视, 并 安 排 不 定 期 稽 查 中 期 协 调 会 及 CRF 的 收 集 整 理 数 据 管 理 部 门 根 据 监 查 员 收 集 的 CRF 进 行 数 据 管 理 统 计 分 析, 提 交 统 计 分 析 报 告 申 办 方 CRO 主 要 研 究 者 根 据 统 计 分 析 结 果 撰 写 临 床 试 验 总 结 报 告 CRO 组 织 所 有 试 验 单 位 申 办 方 统 计 单 位 召 开 临 床 试 验 总 结 会, 讨 论 总 结 报 告 并 定 稿 CRA 提 交 各 中 心 小 结 总 结 报 告 等 至 各 中 心 药 物 临 床 试 验 管 理 机 构, 并 关 闭 中 心 2 SMO 服 务 流 程 SMO 服 务 流 程 如 下 : (1) 合 同 签 订 项 目 开 展 前 与 申 办 方 或 临 床 试 验 机 构 签 订 合 同, 确 定 临 床 协 调 员 (CRC) 的 工 作 职 责 工 作 时 间 及 服 务 期 限 等 1-1-73
(2)CRC 培 训 对 CRC 进 行 基 础 培 训 与 项 目 相 关 培 训, 基 础 培 训 包 括 : GCP ICH-GCP SOP 药 物 研 发 过 程 综 述 CRC 工 作 职 责 及 商 务 礼 仪 等 ; 项 目 培 训 包 括 : 临 床 试 验 方 案 项 目 管 理 要 求 ( 入 组 计 划 与 目 标 试 验 时 间 点 试 验 步 骤 提 醒 和 确 认 等 ) CRF 填 写 指 南 严 重 不 良 事 件 (SAE) 报 告 流 程 试 验 用 药 的 管 理 原 始 文 件 的 说 明 病 历 书 写 要 点 提 醒 配 合 监 查 安 排 等 (3) 现 场 服 务 CRC 完 成 相 关 培 训 考 核 及 获 取 主 要 研 究 者 授 权 后 方 可 开 展 临 床 试 验 现 场 服 务, 服 务 主 要 内 容 包 括 : 协 助 准 备 中 心 启 动, 协 助 研 究 者 进 行 受 试 者 访 视 管 理 文 件 管 理 和 数 据 录 入 药 品 管 理 伦 理 文 件 递 交 和 跟 踪 以 及 关 闭 中 心 等 工 作, 配 合 申 办 方 监 查 以 确 保 项 目 质 量, 定 期 把 中 心 情 况 报 告 给 项 目 相 关 人 员 以 确 保 即 时 沟 通 解 决 问 题 现 场 服 务 过 程 中,CRC 要 与 研 究 者 受 试 者 申 办 方 监 查 员 等 多 个 角 色 沟 通 交 流, 以 保 障 临 床 试 验 顺 利 开 展 3 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 流 程 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 流 程 如 下 : 1-1-74
(1) 设 计 病 例 报 告 表 (CRF) CRF 设 计 的 质 量 直 接 影 响 数 据 收 集 和 保 存 的 质 量,CRF 设 计 工 作 通 常 由 具 有 相 关 专 业 知 识 和 丰 富 项 目 经 验 的 专 业 人 员 和 数 据 经 理 承 担 完 成 (2) 制 定 数 据 管 理 计 划 数 据 管 理 计 划 是 数 据 管 理 工 作 的 指 导 性 文 件, 内 容 主 要 包 括 : 项 目 目 的 项 目 组 成 员 及 分 工 职 责 计 划 的 进 度 数 据 管 理 要 求 完 成 的 工 作 质 量 要 求 操 作 方 法 等 (3) 建 立 数 据 库 在 数 据 录 入 前 完 成 数 据 库 的 建 立 工 作, 定 义 数 据 库 结 构, 并 进 行 检 查 测 试, 保 证 数 据 库 的 正 确 性 (4) 数 据 录 入 纸 质 CRF 采 用 独 立 双 份 录 入 的 方 法 进 行 数 据 录 入, 降 低 出 错 概 率 两 个 不 同 的 录 入 员 录 入 数 据 后, 比 对 核 实 EDC 由 研 究 者 进 行 在 线 数 据 录 入 (5) 逻 辑 核 查 与 医 学 核 查 逻 辑 核 查, 即 从 逻 辑 角 度 核 查 数 据 的 正 确 性, 通 常 采 用 计 算 机 核 查 程 序 来 完 成, 将 所 有 逻 辑 性 不 符 合 预 期 的 数 据 找 到 并 输 出 医 学 核 查, 即 从 医 学 角 度 核 查 数 据, 保 证 数 据 在 医 学 方 面 的 合 理 科 学, 通 常 是 程 序 输 出 清 单, 由 医 学 专 业 人 员 审 阅 清 单 中 的 数 据, 以 检 查 是 否 存 在 医 学 上 不 合 理 的 数 据 (6) 数 据 管 理 报 告 所 有 数 据 核 查 完 毕 后, 数 据 经 理 撰 写 数 据 管 理 报 告, 向 相 关 人 员 汇 报 本 试 验 的 数 据 情 况 (7) 盲 态 审 核 数 据 管 理 报 告 为 此 审 核 的 主 要 对 象, 通 过 集 体 审 核 数 据, 面 对 面 讨 论, 解 决 项 目 过 程 中 无 法 解 决 的 难 题, 讨 论 确 定 统 计 分 析 人 群 集 (8) 锁 库 在 数 据 审 核 无 误 后, 通 过 权 限 管 理 将 数 据 固 定, 使 之 无 法 修 改 (9) 统 计 分 析 并 出 具 统 计 报 告 为 避 免 或 降 低 临 床 试 验 中 主 观 或 客 观 产 生 的 偏 倚, 必 须 在 锁 定 数 据 库 前, 确 定 统 计 分 析 计 划 待 数 据 锁 定 后, 接 受 锁 定 的 数 据, 根 据 统 计 分 析 计 划 的 要 求, 执 行 已 经 编 写 好 的 统 计 分 析 系 统 (Statistical Analysis System,SAS) 程 序, 进 行 统 计 分 析, 最 后 出 具 统 计 报 告 4 注 册 服 务 流 程 1-1-75
注 册 服 务 流 程 如 下 : (1) 研 究 注 册 策 略 及 制 定 时 间 表 在 项 目 洽 谈 及 启 动 阶 段, 根 据 待 注 册 产 品 在 国 内 外 的 研 究 情 况 和 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 注 册 部 与 注 册 申 请 人 制 定 其 在 中 国 的 注 册 策 略 和 时 间 表 对 于 需 注 册 检 验 的 医 疗 器 械, 注 册 部 与 注 册 申 请 人 讨 论 后 选 择 具 有 相 应 资 质 的 检 验 机 构 注 册 部 提 前 与 注 册 申 请 人 沟 通 准 备 样 品 及 资 料, 并 提 交 注 册 检 验 申 请 检 验 期 间, 注 册 部 及 时 与 检 验 机 构 和 注 册 申 请 人 进 行 沟 通, 并 解 决 检 验 机 构 提 出 的 相 关 问 题, 跟 进 直 至 获 得 检 测 报 告 (2) 准 备 申 报 资 料 注 册 部 对 注 册 申 请 人 的 资 料 进 行 评 估, 按 照 中 国 注 册 法 规 的 要 求, 将 资 料 准 备 完 整 并 整 理 成 规 定 的 格 式, 需 要 时 进 行 资 料 的 翻 译, 形 成 整 套 申 报 资 料 1-1-76
(3) 审 核 / 校 对 注 册 部 将 整 套 申 报 资 料 发 给 公 司 内 部 相 关 人 员 进 行 内 部 审 核 / 校 对, 根 据 需 要 修 订 资 料 ; 当 内 部 审 核 / 校 对 完 成 后, 注 册 部 将 整 套 资 料 发 给 注 册 申 请 人 审 核 / 校 对 审 核 后 的 整 套 资 料 经 双 方 最 终 确 认 批 准 后 递 交 CFDA (4) 中 国 食 品 药 品 检 定 研 究 院 (NIFDC) 检 验 对 于 需 要 注 册 检 验 的 药 品, 注 册 部 提 前 与 注 册 申 请 人 沟 通 准 备 样 品 及 资 料, 并 提 交 注 册 检 验 申 请 检 验 期 间, 注 册 部 及 时 与 NIFDC 和 注 册 申 请 人 进 行 沟 通, 并 解 决 检 验 机 构 提 出 的 相 关 问 题, 跟 进 直 至 获 得 检 测 报 告 (5) 药 品 审 评 中 心 (CDE)/ 医 疗 器 械 技 术 审 评 中 心 (CMDE) 审 评 CDE/CMDE 收 到 申 报 资 料 后, 在 规 定 的 时 间 内 组 织 药 学 医 学 及 其 他 技 术 人 员 对 申 报 资 料 进 行 技 术 审 评 在 审 评 期 间, 注 册 部 及 时 与 审 评 老 师 和 注 册 申 请 人 沟 通, 跟 进 审 评 直 至 结 束 CDE/CMDE 在 进 行 技 术 审 评 期 间, 必 要 时 会 要 求 申 请 人 补 充 资 料 若 收 到 发 补 通 知, 注 册 部 需 及 时 与 注 册 申 请 人 沟 通, 准 备 相 关 资 料 并 及 时 递 交 (6)CFDA 审 批 当 CDE/CMDE 完 成 技 术 审 评 后, 注 册 申 请 及 审 评 结 果 将 被 报 送 到 CFDA 进 行 综 合 审 批, 注 册 部 将 跟 进 直 至 取 得 批 件 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 竞 争 状 况 ( 一 ) 发 行 人 所 处 行 业 按 照 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 10 月 ), 公 司 所 属 行 业 为 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业 下 的 子 行 业 研 究 和 试 验 发 展 ( 行 业 代 码 :M73); 根 据 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 和 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 于 2011 年 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 目 录 (GB/T4754-2011), 公 司 所 属 行 业 系 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业 行 业 项 下 子 行 业 医 学 研 究 和 试 验 发 展 行 业 ( 行 业 代 码 :M7340) ( 二 ) 行 业 监 管 体 制 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 1-1-77
公 司 主 要 业 务 是 接 受 医 药 企 业 和 其 他 新 药 研 发 机 构 委 托, 提 供 医 药 研 发 外 包 服 务, 公 司 所 处 行 业 为 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业, 行 业 主 管 部 门 是 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 (CFDA), 各 省 自 治 区 和 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 可 接 受 CFDA 的 委 托 对 本 行 政 区 域 内 的 药 品 研 发 情 况 执 行 监 督 管 理 工 作 目 前,CFDA 对 于 临 床 试 验 CRO 企 业 的 经 营 资 质 尚 无 明 确 规 定, 但 CFDA 会 对 药 品 临 床 试 验 机 构 进 行 认 定, 并 要 求 所 有 试 验 药 物 必 须 先 取 得 临 床 试 验 批 件, 获 批 后 方 可 进 行 临 床 试 验 CRO 企 业 在 提 供 临 床 试 验 服 务 的 过 程 中 也 必 须 严 格 遵 守 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 制 定 的 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 2 行 业 协 会 CRO 企 业 除 受 行 业 主 管 部 门 监 管 外, 还 需 接 受 行 业 组 织 全 国 医 药 技 术 市 场 协 会 的 约 束, 实 行 自 律 式 管 理 全 国 医 药 技 术 市 场 协 会 成 立 于 1993 年, 业 务 主 管 部 门 先 后 为 国 家 医 药 管 理 局 国 家 药 品 监 督 管 理 局 国 家 经 济 贸 易 委 员 会,2003 年 后 由 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 领 导 该 协 会 经 民 政 部 批 准, 登 记 注 册, 是 具 有 独 立 法 人 资 格 的 全 国 性 社 会 团 体 其 宗 旨 是 以 改 革 创 新 服 务 自 律 为 指 引, 以 医 药 技 术 的 研 发 交 流 交 易 推 广 为 己 任, 通 过 转 化 医 学 研 究 和 药 械 成 果 产 业 化, 依 靠 技 术 的 推 动 作 用, 发 挥 市 场 的 牵 引 作 用, 全 方 位 促 进 生 命 科 学 事 业 和 医 药 健 康 产 业 可 持 续 发 展 全 国 医 药 技 术 市 场 协 会 旗 下 CRO 联 合 体 (CROU) 是 我 国 CRO 行 业 自 律 性 组 织, 成 立 于 2007 年 12 月 28 日, 致 力 于 推 进 规 范 药 物 研 究, 提 高 中 国 制 药 工 业 的 技 术 创 新 能 力 CRO 联 合 体 为 维 护 市 场 秩 序, 推 动 中 国 CRO 行 业 的 合 作 共 赢, 促 进 医 药 研 究 领 域 执 行 规 则 的 制 定, 维 护 行 业 整 体 利 益, 实 现 行 业 自 律, 提 高 行 业 整 体 竞 争 力 及 医 药 研 发 质 量 和 整 体 规 范 以 保 障 公 众 用 药 安 全 3 行 业 主 要 法 律 法 规 2003 年 9 月, 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 布 实 施 的 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 规 定, 申 办 者 可 委 托 合 同 研 究 组 织 执 行 临 床 试 验 中 的 某 些 工 作 和 任 务, 认 可 了 CRO 企 业 在 新 药 研 发 中 的 作 用 和 地 位, 为 CRO 行 业 在 我 国 的 健 康 有 序 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 条 件 经 过 10 余 年 的 发 展, 我 国 规 范 临 床 试 验 CRO 行 业 1-1-78
的 法 律 法 规 日 益 完 善, 主 要 法 律 法 规 如 下 : 序 号 生 效 日 期 1 2000.7 相 关 政 策 和 法 律 法 规 名 称 药 品 临 床 研 究 的 若 干 规 定 2 2001.12 药 品 管 理 法 3 2002.9 4 2003.9 5 2003.9 6 2004.2 7 2004.4 8 2007.10 9 2011.12 药 品 管 理 法 实 施 条 例 药 物 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 颁 布 机 构 原 国 家 药 品 监 督 管 理 局 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 国 务 院 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 原 国 家 食 品 药 物 临 床 试 验 药 品 监 督 管 质 量 管 理 规 范 理 局 药 物 临 床 试 验 机 构 资 格 认 定 办 法 ( 试 行 ) 医 疗 器 械 临 床 试 验 规 定 药 品 注 册 管 理 办 法 药 物 I 期 临 床 试 验 管 理 指 导 原 则 ( 试 行 ) 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 1-1-79 相 关 内 容 药 品 临 床 研 究 应 遵 循 药 品 临 床 试 验 管 理 规 范 ; 进 行 药 品 临 床 研 究, 须 由 申 办 者 在 国 家 药 品 临 床 研 究 基 地 中 选 择 临 床 研 究 单 位 ; 规 定 了 选 择 药 品 临 床 研 究 单 位 的 基 本 原 则 等 研 制 新 药, 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 的 规 定 如 实 报 送 研 制 方 法 质 量 指 标 药 理 及 毒 理 试 验 结 果 等 有 关 资 料 和 样 品, 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 后, 方 可 进 行 临 床 试 验 药 物 的 非 临 床 安 全 性 评 价 研 究 机 构 和 临 床 试 验 机 构 必 须 分 别 执 行 药 物 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 研 制 新 药, 需 要 进 行 临 床 试 验 的, 应 当 依 照 药 品 管 理 法 规 定, 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 药 物 临 床 试 验 申 请 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 后, 申 报 人 应 当 在 经 依 法 认 定 的 具 有 药 物 临 床 试 验 资 格 的 机 构 中 选 择 承 担 药 物 临 床 试 验 的 机 构 药 物 临 床 试 验 机 构 进 行 药 物 临 床 试 验, 应 当 事 先 告 知 受 试 者 或 者 其 监 护 人 真 实 情 况, 并 取 得 其 书 面 同 意 药 物 非 临 床 安 全 性 评 价 研 究 机 构 必 须 遵 循 该 规 范 对 于 组 织 机 构 和 人 员 实 验 设 施 仪 器 设 备 和 实 验 材 料 标 准 操 作 规 程 研 究 工 作 实 施 等 各 个 方 面 的 要 求 参 照 国 际 公 认 准 则, 规 定 了 临 床 试 验 标 准 全 过 程, 包 括 试 验 前 的 准 备 及 必 要 条 件 受 试 者 的 权 益 保 障 研 究 者 申 办 者 及 监 查 员 的 职 责 试 验 方 案 设 计 组 织 实 施 监 查 稽 查 记 录 与 报 告 数 据 管 理 与 统 计 分 析 试 验 用 药 品 管 理 试 验 质 量 保 证 和 多 中 心 试 验 对 临 床 试 验 机 构 资 格 认 定 的 申 请 受 理 现 场 检 查 审 核 与 公 告 监 督 管 理 检 查 人 员 管 理 等 进 行 了 规 定 规 定 了 医 疗 器 械 临 床 试 验 的 主 要 过 程, 包 括 受 试 者 权 益 保 障 医 疗 器 械 临 床 试 验 方 案 设 计 试 验 实 施 者 试 验 人 员 及 试 验 报 告 等 规 定 了 新 药 申 请 仿 制 药 申 请 进 口 药 品 申 请 及 其 补 充 申 请 和 再 注 册 申 请 的 管 理 办 法, 包 括 药 物 注 册 的 基 本 要 求 临 床 试 验 新 药 申 请 仿 制 药 及 进 口 药 的 申 报 与 审 批 非 处 方 药 的 申 报 药 品 再 注 册 药 品 注 册 检 验 等, 其 中 规 定 了 药 物 申 请 所 需 进 行 的 各 期 临 床 试 验 内 容 与 要 求, 明 确 了 临 床 试 验 中 需 审 核 和 备 案 的 关 键 程 序, 以 及 临 床 试 验 中 不 良 事 件 的 应 对 措 施 等 参 照 国 际 标 准, 规 范 指 导 了 药 物 I 期 临 床 试 验 的 组 织 管 理 与 实 施, 包 括 试 验 职 责 要 求 实 施 条 件 质 量 保 证 风 险 管 理 合 同 和 协 议 试 验 方 案 受 试 者 管 理 试 验 用 药 品 管 理 生 物 样 本 管
序 号 生 效 日 期 相 关 政 策 和 法 律 法 规 名 称 10 2014. 10 医 疗 器 械 注 册 管 理 办 法 11 2014.10 12 2015.9 13 2015.11 14 2016.6 颁 布 机 构 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 食 品 药 体 外 诊 断 试 剂 品 监 督 管 理 注 册 管 理 办 法 总 局 国 家 食 品 药 药 品 医 疗 器 械 品 监 督 管 理 飞 行 检 查 办 法 总 局 医 疗 器 械 注 册 指 定 检 验 工 作 管 理 规 定 医 疗 器 械 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 相 关 内 容 理 和 分 析 数 据 管 理 和 统 计 分 析, 以 及 总 结 报 告 等 规 定 了 医 疗 器 械 的 分 类 申 请 注 册 管 理 办 法, 包 括 医 疗 器 械 的 注 册 检 测 临 床 试 验 注 册 申 请 与 审 批 重 新 注 册 证 书 变 更 与 补 办 监 督 管 理 及 法 律 责 任 等 明 确 提 出 申 请 第 二 类 第 三 类 医 疗 器 械 注 册, 应 当 提 交 临 床 试 验 资 料 对 体 外 诊 断 试 剂 的 注 册 与 备 案 进 行 了 规 定, 包 括 基 本 要 求 产 品 的 分 类 与 命 名 产 品 技 术 要 求 和 注 册 检 验 临 床 评 价 产 品 注 册 注 册 变 更 延 续 注 册 产 品 备 案 监 督 管 理 法 律 责 任 等 对 药 品 医 疗 器 械 飞 行 检 查 的 启 动 监 察 处 理 进 行 了 规 定 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 针 对 药 品 和 医 疗 器 械 研 制 等 各 环 节 开 展 的 不 预 先 告 知 的 监 督 检 查 国 家 食 品 药 对 医 疗 器 械 注 册 指 定 检 验 的 申 请 审 核 等 作 出 了 品 监 督 管 理 规 定 总 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 就 医 疗 器 械 临 床 试 验, 对 临 床 试 验 前 准 备 受 试 者 权 益 保 障 临 床 试 验 方 案 伦 理 委 员 会 职 责 申 办 者 职 责 临 床 试 验 机 构 和 研 究 者 职 责 记 录 与 报 告 试 验 用 医 疗 器 械 管 理 基 本 文 件 管 理 等 方 面 进 行 了 详 细 的 规 定 4 行 业 主 要 政 策 国 家 相 继 出 台 一 系 列 产 业 政 策 鼓 励 服 务 外 包 及 医 药 产 业 的 发 展, 鼓 励 CRO 企 业 参 与 临 床 试 验 随 着 法 律 法 规 的 不 断 完 善 以 及 鼓 励 性 政 策 的 相 继 出 台,CRO 行 业 发 展 逐 渐 有 序 化 规 范 化 规 模 化, 发 行 人 所 处 CRO 行 业 前 景 广 阔 目 前 我 国 在 服 务 外 包 行 业 和 医 药 行 业 的 主 要 政 策 有 : (1) 服 务 外 包 行 业 政 策 2011 年 12 月 30 日, 国 务 院 发 布 工 业 转 型 升 级 规 划 (2011 2015 年 ), 提 出 要 发 展 生 物 医 药 等 专 业 研 发 服 务 外 包, 大 力 发 展 临 床 前 研 究 药 物 安 全 性 评 价 临 床 试 验 及 试 验 设 计 等 领 域 的 专 业 化 第 三 方 服 务, 支 持 发 展 医 药 研 发 外 包 等 专 业 服 务 2013 年 9 月 28 日, 国 务 院 发 布 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见, 明 确 提 出 鼓 励 药 学 研 究 临 床 试 验 等 生 物 医 药 研 发 服 务 外 包 1-1-80
2015 年 1 月 16 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 促 进 服 务 外 包 产 业 加 快 发 展 的 意 见, 首 次 对 促 进 服 务 外 包 产 业 加 快 发 展 作 出 全 面 部 署 (2) 医 药 行 业 政 策 2011 年 6 月 9 日, 原 卫 生 部 原 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 卫 生 部 发 布 重 大 新 药 创 制 科 技 重 大 专 项 十 二 五 计 划 2012 年 新 增 课 题 申 报 指 南, 对 创 新 药 物 研 究 开 发 创 新 药 物 研 究 开 发 技 术 平 台 建 设 等 项 目 予 以 支 持 2011 年 10 月 28 日, 科 学 技 术 部 原 卫 生 部 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 中 医 药 管 理 局 教 育 部 原 国 家 人 口 和 计 划 生 育 委 员 会 中 国 科 学 院 中 国 工 程 院 国 家 自 然 科 学 基 金 委 员 会 原 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 卫 生 部 等 十 个 部 门 联 合 发 布 医 学 科 技 发 展 十 二 五 规 划, 将 新 药 研 发 医 疗 器 械 研 发 作 为 发 展 重 点, 针 对 满 足 人 民 群 众 基 本 用 药 需 求 和 培 育 发 展 医 药 产 业 的 需 要, 突 破 一 批 药 物 创 制 关 键 技 术 和 生 产 工 艺, 研 制 30 个 创 新 药 物, 改 造 200 个 左 右 药 物 大 品 种, 完 善 新 药 创 制 与 中 药 现 代 化 技 术 平 台, 增 强 医 药 企 业 自 主 研 发 能 力 和 产 业 竞 争 力 ; 同 时, 加 强 药 品 临 床 试 验 研 究, 满 足 公 众 用 药 需 求 和 保 障 药 品 安 全 2011 年 11 月 14 日, 科 学 技 术 部 发 布 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划, 将 生 物 医 药 技 术 及 产 品 作 为 发 展 重 点, 针 对 满 足 人 民 群 众 基 本 用 药 需 求 和 培 育 发 展 医 药 产 业 的 需 求, 突 破 一 批 药 物 创 制 关 键 技 术 和 生 产 工 艺, 研 制 创 新 药 物, 改 造 药 物 大 品 种, 完 善 新 药 创 制 与 中 药 现 代 化 技 术 平 台 2012 年 1 月 19 日, 工 业 和 信 息 化 部 发 布 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 鼓 励 发 展 合 同 研 发 服 务, 推 动 相 关 企 业 在 药 物 设 计 新 药 筛 选 安 全 评 价 临 床 试 验 及 工 艺 研 究 等 方 面 开 展 与 国 际 标 准 接 轨 的 研 发 外 包 服 务, 创 新 医 药 研 发 模 式, 提 升 专 业 化 和 国 际 化 水 平 2012 年 1 月 20 日, 国 务 院 发 布 国 家 药 品 安 全 十 二 五 规 划, 要 求 严 格 药 品 研 制 监 管, 建 立 健 全 药 物 临 床 试 验 机 构 监 督 检 查 体 系 和 监 管 机 制 ; 提 高 药 物 临 床 试 验 现 场 检 查 覆 盖 率, 加 强 药 物 临 床 试 验 安 全 数 据 的 监 测 ; 加 强 医 疗 器 械 临 床 试 验 管 理, 制 订 质 量 管 理 规 范 2012 年 11 月 29 日, 国 务 院 发 布 生 物 产 业 发 展 规 划, 提 出 要 加 快 生 物 技 1-1-81
术 药 物 化 学 药 物 中 药 等 新 产 品 与 新 工 艺 开 发 和 产 业 化, 增 强 区 域 支 撑 配 套 能 力, 积 极 推 动 行 业 结 构 调 整, 做 大 做 强 生 物 医 药 产 业 ; 着 眼 市 场 需 求, 培 育 生 物 服 务 新 业 态, 发 展 合 同 研 发, 健 全 合 同 研 究 的 管 理 体 制 机 制 2013 年 2 月 22 日, 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 发 布 关 于 深 化 药 品 审 评 审 批 改 革 进 一 步 鼓 励 药 物 创 新 的 意 见, 提 出 进 一 步 加 快 创 新 药 物 审 评, 实 行 部 分 仿 制 药 优 先 审 评, 加 强 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 2015 年 3 月 6 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 全 国 医 疗 卫 生 服 务 体 系 规 划 纲 要 (2015 2020 年 ), 提 出 优 化 医 疗 卫 生 资 源 配 置, 构 建 与 国 民 经 济 和 社 会 发 展 水 平 相 适 应 与 居 民 健 康 需 求 相 匹 配 体 系 完 整 分 工 明 确 功 能 互 补 密 切 协 作 的 整 合 型 医 疗 卫 生 服 务 体 系, 实 现 2020 年 基 本 建 立 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 2015 年 7 月 22 日,CFDA 发 布 关 于 开 展 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 核 查 工 作 的 公 告 (2015 年 第 117 号 ),CFDA 决 定 对 部 分 已 申 报 生 产 或 进 口 的 待 审 药 品 注 册 申 请 开 展 药 物 临 床 试 验 数 据 核 查 此 次 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 核 查 涉 及 截 至 2015 年 7 月 22 日 CFDA 收 到 的 共 计 1,622 个 待 审 药 品 注 册 申 请 2015 年 8 月 9 日, 国 务 院 发 布 关 于 改 革 药 品 医 疗 器 械 审 评 审 批 制 度 的 意 见, 鼓 励 研 究 和 创 制 新 药, 加 快 创 新 药 审 评 审 批, 改 进 药 品 临 床 试 验 审 批, 简 化 药 品 审 批 程 序, 完 善 药 品 再 注 册 制 度, 改 革 医 疗 器 械 审 批 方 式 2016 年 2 月 24 日,CFDA 发 布 关 于 解 决 药 品 注 册 申 请 积 压 实 行 优 先 审 评 审 批 的 意 见, 对 优 先 审 评 审 批 的 范 围 和 程 序 进 行 了 规 定 优 先 审 评 审 批 的 范 围 包 括 具 有 临 床 价 值 的 新 药 和 临 床 急 需 仿 制 药 等 2016 年 2 月 6 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 开 展 仿 制 药 质 量 和 疗 效 一 致 性 评 价 的 意 见, 对 一 致 性 评 价 的 对 象 时 限 予 以 明 确, 落 实 企 业 主 体 责 任, 加 强 对 一 致 性 评 价 工 作 的 管 理 2016 年 3 月 4 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 促 进 医 药 产 业 健 康 发 展 的 指 导 意 见, 提 出 要 促 进 创 新 能 力 提 升, 加 强 原 研 药 首 仿 药 中 药 新 型 制 剂 高 端 医 疗 器 械 等 创 新 能 力 建 设 ; 推 动 重 大 药 物 产 业 化, 继 续 推 进 新 药 创 制 ; 深 化 审 1-1-82
评 审 批 改 革, 建 立 更 加 科 学 高 效 的 药 品 医 疗 器 械 审 评 审 批 体 系, 加 快 临 床 急 需 的 创 新 药 物 医 疗 器 械 产 品 审 评 ( 三 ) 行 业 发 展 概 况 CRO 行 业 起 源 于 20 世 纪 70 年 代 的 美 国, 早 期 的 CRO 公 司 规 模 较 小 20 世 纪 80 年 代, 随 着 美 国 政 府 对 药 品 管 理 法 规 的 不 断 完 善, 针 对 药 品 研 发 的 要 求 和 监 管 日 益 严 格, 药 品 研 发 难 度 加 大, 周 期 变 长, 越 来 越 多 的 制 药 企 业 开 始 将 药 品 研 发 过 程 中 的 部 分 工 作 委 托 给 CRO 公 司 完 成 经 过 几 十 年 的 发 展, 目 前 CRO 行 业 的 服 务 范 围 基 本 覆 盖 了 新 药 研 发 的 各 个 阶 段 和 领 域, 已 成 为 医 药 研 发 产 业 链 中 不 可 缺 少 的 环 节 1 全 球 CRO 行 业 发 展 概 况 随 着 全 球 经 济 的 发 展, 各 国 人 均 可 支 配 收 入 普 遍 提 高, 健 康 意 识 增 强 同 时, 各 国 政 府 对 医 疗 卫 生 水 平 的 重 视 程 度 提 高, 不 断 加 大 医 疗 卫 生 投 入, 医 保 政 策 逐 步 完 善, 医 疗 需 求 得 以 释 放 在 此 背 景 下, 全 球 医 疗 支 出 不 断 增 加, 医 药 市 场 稳 定 发 展 根 据 IMS 数 据 显 示,2008 年 全 球 医 药 支 出 约 为 0.78 万 亿 美 元,2015 年 全 球 医 药 支 出 增 长 至 约 1.07 万 亿 美 元, 年 均 复 合 增 长 率 约 为 4.56% 据 IMS 预 测, 至 2020 年 全 球 医 药 支 出 将 达 约 1.4 万 亿 美 元 2008-2015 年 全 球 医 药 支 出 ( 亿 美 元 ) 数 据 来 源 :IMS 全 球 医 疗 支 出 的 稳 定 增 长 带 动 了 医 疗 技 术 医 疗 器 械 医 药 产 品 的 创 新 研 发 1-1-83
根 据 IMS 数 据 显 示,2005 年 全 球 医 药 研 发 投 入 约 为 964 亿 美 元,2014 年 增 长 至 1,384 亿 美 元, 为 CRO 行 业 提 供 了 巨 大 的 发 展 空 间 2005-2014 年 全 球 医 药 研 发 投 入 ( 亿 美 元 ) 数 据 来 源 :IMS 伴 随 着 全 球 大 量 药 品 专 利 到 期, 仿 制 药 逐 渐 挤 压 专 利 药 市 场, 专 利 药 企 业 为 了 巩 固 市 场 地 位, 维 持 利 润 增 长, 不 断 加 大 新 药 的 研 发 力 度 随 着 世 界 各 国 药 品 管 理 法 规 的 日 趋 完 善, 药 品 研 发 监 管 日 益 严 格, 药 品 安 全 性 得 到 提 升 的 同 时 也 极 大 地 延 长 了 新 药 研 发 周 期, 增 加 了 研 发 成 本 此 外, 药 品 研 发 涉 及 多 学 科 知 识 交 叉 运 用, 新 药 研 发 成 功 率 较 低 为 降 低 药 品 研 发 成 本, 缩 短 研 发 时 间, 大 多 数 药 品 研 发 制 造 企 业 选 择 将 部 分 研 发 业 务 外 包 给 CRO 企 业 因 此, 药 品 研 发 外 包 需 求 逐 步 扩 大,CRO 行 业 得 以 快 速 发 展 据 统 计, 目 前 CRO 企 业 已 经 承 担 了 全 球 超 过 一 半 的 新 药 研 究 开 发 工 作,CRO 企 业 数 量 也 快 速 增 长 数 据 显 示,2008 年 全 球 CRO 市 场 规 模 约 为 173.5 亿 美 元,2010 年 增 长 到 214.2 亿 美 元, 其 中, 临 床 试 验 CRO 作 为 CRO 行 业 主 要 的 细 分 领 域, 规 模 约 占 CRO 市 场 总 容 量 的 81%,2010 年 全 球 临 床 试 验 CRO 服 务 市 场 规 模 约 为 172.7 亿 美 元 预 计 2017 年, 全 球 CRO 市 场 规 模 将 达 430.9 亿 美 元, 其 中 临 床 试 验 CRO 市 场 规 模 将 达 约 351.5 亿 美 元 1-1-84
相 比 于 传 统 的 欧 美 CRO 市 场, 中 国 等 新 兴 国 家 的 CRO 市 场 规 模 增 长 更 加 迅 速 一 方 面, 中 国 等 新 兴 市 场 在 老 龄 化 城 镇 化 等 因 素 推 动 下, 医 疗 需 求 得 以 不 断 释 放, 医 药 市 场 规 模 迅 速 扩 容, 研 发 投 入 也 随 之 增 加, 从 而 带 动 医 药 研 发 外 包 需 求 快 速 增 长 另 一 方 面, 受 益 于 新 兴 市 场 人 才 资 源 丰 富 劳 动 力 成 本 较 低 等 因 素, 跨 国 药 企 逐 渐 将 研 发 业 务 转 移 到 中 国 等 新 兴 市 场 2 中 国 CRO 行 业 发 展 概 况 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 人 均 收 入 大 幅 增 加, 健 康 意 识 不 断 提 升 ; 人 均 寿 命 的 不 断 提 高 导 致 人 口 老 龄 化 问 题 日 趋 严 峻 ; 此 外, 城 镇 化 进 程 不 断 推 进, 医 保 体 系 逐 渐 完 善, 政 府 在 卫 生 医 疗 领 域 加 大 投 入, 多 重 因 素 推 动 我 国 医 药 行 业 迅 速 发 展 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据,2005 年 医 药 制 造 业 总 产 值 为 0.43 万 亿 元,2014 年 增 长 至 2.58 万 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 约 为 22.02% 中 国 已 成 为 仅 次 于 美 国 的 全 球 第 二 大 药 品 市 场 2005-2014 年 中 国 医 药 工 业 总 产 值 ( 万 亿 元 ) 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 WIND 随 着 药 品 市 场 规 模 的 快 速 增 长, 中 国 制 药 行 业 也 逐 步 走 向 成 熟, 由 低 端 仿 制 向 研 发 创 新 不 断 发 展, 研 发 投 入 不 断 增 长, 推 动 了 国 内 CRO 行 业 的 蓬 勃 发 展 同 时, 跨 国 药 企 为 了 开 拓 中 国 市 场, 加 大 了 对 中 国 的 药 品 出 口, 并 在 中 国 设 立 研 发 中 心, 催 生 了 巨 大 的 进 口 药 品 临 床 研 究 需 求, 也 给 国 内 CRO 尤 其 是 临 床 试 验 CRO 行 业 带 来 了 增 长 空 间 1-1-85
另 一 方 面, 中 国 丰 富 的 技 术 人 才 资 源 持 续 的 成 本 优 势 庞 大 的 患 者 人 群 和 丰 富 的 疾 病 谱 等 为 CRO 行 业 的 快 速 发 展 提 供 了 优 质 土 壤 就 技 术 而 言, 一 大 批 海 外 高 级 技 术 人 员 回 国 创 业, 促 使 我 国 医 药 研 发 整 体 水 平 提 升, 推 动 了 我 国 新 药 研 发 领 域 逐 渐 与 国 际 标 准 接 轨 ; 我 国 拥 有 大 量 化 学 医 药 学 统 计 学 软 件 开 发 等 领 域 的 技 术 人 才, 人 才 储 备 充 足 就 成 本 而 言, 中 国 的 人 力 成 本 材 料 成 本 资 源 成 本 等 研 发 相 关 的 各 种 支 出 远 低 于 欧 美 国 家 此 外, 中 国 巨 大 的 人 口 基 数 和 丰 富 的 族 群 分 布 也 为 临 床 试 验 提 供 了 巨 大 的 样 本 资 源 库 中 国 研 发 需 求 不 断 增 长 结 合 优 良 的 发 展 环 境, 使 得 CRO 行 业 在 我 国 得 到 了 长 足 的 发 展 CROU 公 布 的 调 研 报 告 显 示,2005 年 我 国 CRO 市 场 规 模 仅 25 亿 元, 到 2014 年 我 国 CRO 市 场 已 达 282 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 约 为 30.90%, 其 中 临 床 试 验 CRO 市 场 约 为 169 亿 元 相 对 于 发 达 国 家, 我 国 的 CRO 行 业 发 展 还 处 于 初 级 阶 段, 存 在 巨 大 的 发 展 空 间 据 预 测, 未 来 几 年, 中 国 CRO 市 场 还 将 维 持 年 均 20% 的 增 长, 至 2020 年, 我 国 CRO 市 场 规 模 将 达 到 842 亿 元, 其 中 临 床 试 验 CRO 市 场 规 模 将 达 到 505 亿 元 2005-2014 年 中 国 CRO 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 数 据 来 源 : 全 国 医 药 技 术 市 场 协 会, 前 瞻 产 业 研 究 院 相 较 于 传 统 的 CRO 服 务,SMO 服 务 在 我 国 起 步 较 晚,2001 年 出 现 第 一 家 SMO 公 司, 一 度 发 展 较 为 缓 慢 2008 年 开 始, 部 分 本 土 CRO 企 业 开 设 的 SMO 业 务 部 门 通 过 采 取 向 临 床 试 验 机 构 直 接 派 遣 CRC 的 模 式, 解 决 了 国 内 临 床 试 验 机 构 的 研 究 者 在 人 力 时 间 及 精 力 不 足 方 面 的 问 题, 满 足 了 研 究 者 的 需 求,SMO 1-1-86
业 务 由 此 得 到 了 迅 速 的 增 长, 市 场 上 逐 渐 涌 现 出 众 多 SMO 公 司 传 统 CRO 企 业 通 过 发 展 SMO 业 务, 实 现 了 业 务 拓 展 我 国 SMO 业 务 未 来 发 展 前 景 广 阔 ( 四 ) 行 业 的 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 1 国 际 市 场 从 全 球 市 场 来 看,CRO 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 市 场 集 中 度 较 高 欧 美 CRO 行 业 起 步 较 早, 凭 借 多 年 的 经 验 积 累 较 大 的 业 务 覆 盖 和 资 源 网 络 全 面 的 服 务 以 及 高 素 质 的 人 才 储 备, 在 国 际 竞 争 中 处 于 有 利 地 位, 出 现 了 诸 如 昆 泰 科 文 斯 百 瑞 精 鼎 等 行 业 巨 头, 年 营 业 收 入 均 已 超 过 10 亿 美 元 2 中 国 市 场 中 国 的 CRO 行 业 尚 处 于 发 展 初 期, 行 业 集 中 度 较 低, 竞 争 激 烈 目 前 全 球 大 型 CRO 公 司 均 以 开 设 分 支 机 构 并 购 国 内 CRO 公 司 或 成 立 合 资 公 司 等 方 式 进 入 了 中 国 市 场 这 些 CRO 公 司 凭 借 其 充 足 的 资 金 和 技 术 上 的 优 势, 以 及 多 年 累 积 的 客 户 网 络, 直 接 从 国 际 客 户 接 收 大 额 订 单, 在 中 国 开 展 临 床 试 验, 包 括 中 心 实 验 室 和 国 际 多 中 心 临 床 试 验 等, 获 取 高 额 利 润 我 国 本 土 CRO 企 业 数 量 众 多, 但 大 多 数 的 CRO 服 务 单 一, 未 能 形 成 规 模 和 核 心 竞 争 力, 在 市 场 规 模 业 务 范 围 行 业 认 知 度 等 方 面 均 与 跨 国 CRO 企 业 存 在 一 定 的 差 距 然 而, 部 分 本 土 大 型 CRO 公 司 通 过 不 断 提 升 技 术 实 力 和 服 务 质 量, 在 市 场 上 获 得 了 良 好 的 口 碑, 逐 渐 挤 压 跨 国 公 司 的 市 场 份 额, 成 为 中 国 CRO 行 业 的 中 坚 力 量 ( 五 ) 行 业 内 主 要 企 业 情 况 1 跨 国 主 要 CRO 企 业 (1) 昆 泰 昆 泰 创 立 于 1982 年, 总 部 位 于 美 国 北 卡 罗 来 纳 州, 在 全 球 近 50 个 国 家 设 有 办 事 处, 服 务 覆 盖 100 余 个 国 家 和 地 区, 员 工 接 近 30,000 人, 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 Q), 主 要 业 务 包 括 临 床 试 验 技 术 服 务 数 据 管 理 与 统 计 分 析 中 心 实 验 室 营 销 策 略 咨 询 等 2015 年 营 收 超 过 57 亿 美 元 昆 泰 于 1997 1-1-87
年 在 上 海 成 立 办 事 处,2001 年 注 册 了 独 资 子 公 司 昆 泰 医 药 发 展 有 限 公 司, 总 部 设 在 上 海, 并 在 北 京 大 连 及 香 港 设 有 分 公 司 (2) 科 文 斯 科 文 斯 创 立 于 1997 年, 总 部 位 于 美 国 新 泽 西 州, 业 务 覆 盖 全 球 60 余 个 国 家, 员 工 超 过 12,500 人, 原 纽 交 所 上 市 公 司,2015 年 被 LabCorp 收 购, 主 要 服 务 为 临 床 前 研 究 服 务 临 床 研 究 服 务 数 据 管 理 与 统 计 分 析 药 物 上 市 后 再 评 价 中 心 实 验 室 服 务 等 2014 年 营 收 超 过 25 亿 美 元 科 文 斯 于 1988 年 开 始 在 亚 太 地 区 开 展 业 务, 并 于 1998 年 进 入 中 国, 成 立 了 北 京 办 事 处 2007 年, 科 文 斯 在 上 海 成 立 了 科 文 斯 ( 上 海 ) 中 心 实 验 室, 进 一 步 提 升 了 在 中 国 的 业 务 发 展 能 力 (3) 百 瑞 精 鼎 百 瑞 精 鼎 创 立 于 1982 年, 总 部 位 于 美 国 马 萨 诸 塞 州, 业 务 覆 盖 全 球 51 个 国 家, 员 工 超 过 18,000 人, 纳 斯 达 克 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 PRXL), 主 要 提 供 临 床 研 究 服 务,2015 年 营 业 收 入 超 过 20 亿 美 元 百 瑞 精 鼎 在 中 国 北 京 上 海 成 都 广 州 及 香 港 设 有 办 事 处 2 本 土 主 要 CRO 企 业 (1) 药 明 康 德 药 明 康 德 创 立 于 2000 年, 是 我 国 最 早 进 入 CRO 行 业 的 公 司 之 一, 总 部 位 于 上 海, 员 工 超 过 10,000 人, 原 纽 交 所 上 市 公 司, 于 2015 年 完 成 私 有 化 退 市 主 要 提 供 临 床 前 CRO 服 务 2014 年 营 业 收 入 约 为 6.7 亿 美 元 (2) 泰 格 医 药 泰 格 医 药 创 立 于 2004 年, 总 部 位 于 杭 州, 业 务 覆 盖 中 国 50 余 个 城 市 以 及 亚 太 多 个 地 区, 员 工 超 过 1,800 人, 创 业 板 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 300347), 主 要 提 供 临 床 研 究 服 务 数 据 统 计 服 务 注 册 咨 询 服 务 等 2015 年 营 业 收 入 约 为 9.57 亿 元 (3) 博 济 医 药 博 济 医 药 创 立 于 2002 年, 总 部 位 于 广 州, 业 务 覆 盖 中 国 30 余 个 城 市, 员 工 1-1-88
约 400 人, 创 业 板 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 300404), 提 供 临 床 研 究 服 务 药 学 研 究 服 务 药 物 评 价 及 技 术 成 果 转 化 服 务 等 2015 年 营 业 收 入 约 为 1.27 亿 元 ( 六 ) 行 业 经 营 模 式 本 行 业 的 经 营 模 式 主 要 是 CRO 企 业 接 受 客 户 的 委 托, 开 展 新 药 研 发 流 程 中 的 一 项 或 多 项 工 作 CRO 企 业 与 客 户 通 过 签 署 委 托 合 同 建 立 委 托 关 系, 在 合 同 中 明 确 双 方 的 权 利 义 务 工 作 流 程 时 间 节 点 在 临 床 试 验 服 务 领 域, 通 常 是 由 CRO 企 业 协 助 客 户 选 择 合 适 的 临 床 试 验 研 究 机 构 和 研 究 者 制 定 科 学 严 谨 的 临 床 试 验 技 术 方 案 进 行 伦 理 委 员 会 审 核 的 材 料 准 备 和 递 交 工 作 正 式 召 开 项 目 启 动 会 实 施 临 床 试 验 试 验 过 程 中, 开 展 监 查 与 项 目 管 理, 收 集 与 整 理 临 床 试 验 数 据, 编 制 临 床 试 验 的 统 计 分 析 报 告 撰 写 总 结 报 告 临 床 试 验 完 成 后, 协 助 客 户 准 备 新 药 注 册 申 请 材 料 ( 七 ) 发 行 人 服 务 的 市 场 地 位 技 术 水 平 与 特 点 诺 思 格 是 中 国 本 土 较 大 的 CRO 公 司 之 一,2015 年 营 业 收 入 超 过 1.4 亿 元, 拥 有 超 过 600 名 员 工, 其 中 临 床 试 验 团 队 超 过 300 人,SMO 人 员 170 余 名, 在 本 土 临 床 试 验 CRO 企 业 中 处 于 领 先 地 位 ; 服 务 国 内 外 客 户 超 过 200 家, 提 供 的 临 床 试 验 服 务 处 于 同 行 业 先 进 水 平, 能 够 为 客 户 提 供 符 合 国 际 标 准 的 高 质 量 高 效 率 临 床 研 究 服 务 目 前 公 司 的 服 务 网 络 可 覆 盖 全 国 大 多 数 临 床 试 验 机 构, 并 与 多 家 机 构 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 为 客 户 提 供 了 广 泛 的 可 选 择 的 临 床 试 验 资 源 诺 思 格 专 注 于 临 床 研 究 领 域, 累 积 了 200 余 个 临 床 试 验 项 目 的 操 作 经 验, 在 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 等 法 规 规 范 下, 形 成 了 一 整 套 严 格 高 效 的 SOP 体 系 公 司 重 视 内 部 系 统 研 发, 已 取 得 24 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 并 进 行 定 期 或 不 定 期 的 更 新 升 级, 帮 助 团 队 提 高 操 作 准 确 性 和 项 目 执 行 力 诺 思 格 的 系 统 研 发 处 于 行 业 领 先 水 平, 在 中 国 本 土 CRO 企 业 中 率 先 使 用 CTMS 系 统, 在 抗 肿 瘤 领 域 心 血 管 领 域 中 枢 神 经 系 统 领 域 医 疗 器 械 等 CRO 服 务 技 术 上 拥 有 一 定 技 术 优 势 基 于 领 先 的 行 业 地 位, 诺 思 格 拥 有 多 家 国 内 外 优 质 的 医 药 企 业 客 户, 并 保 持 着 良 好 的 合 作 根 据 福 布 斯 杂 志 评 出 的 2015 年 全 球 企 业 2000 强, 位 于 前 十 的 制 药 企 业 中, 有 7 家 是 公 司 服 务 过 的 客 户 1-1-89
全 国 医 药 工 业 信 息 年 会 发 布 的 2014 中 国 医 药 工 业 百 强 榜 中, 扬 子 江 药 业 集 团 有 限 公 司 修 正 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 等 多 家 排 名 前 十 的 医 药 企 业 均 是 公 司 服 务 过 的 客 户 诺 思 格 与 全 国 多 家 临 床 试 验 机 构 保 持 着 良 好 的 合 作 根 据 复 旦 大 学 医 学 管 理 研 究 所 发 布 的 2014 年 度 中 国 最 佳 医 院 排 行 榜, 排 名 前 十 的 医 院 全 部 与 公 司 开 展 过 合 作 公 司 还 参 与 了 多 项 重 大 科 技 项 目, 提 升 了 在 临 床 试 验 外 包 领 域 的 技 术 水 平 公 司 参 与 的 重 大 科 技 项 目 主 要 有 : 序 号 项 目 名 称 项 目 类 型 时 间 1 中 医 药 干 扰 对 艾 滋 病 免 疫 重 建 的 临 床 试 验 十 二 五 课 题 2009 年 2 脑 血 管 病 二 级 预 防 方 案 与 推 广 应 用 研 究 十 二 五 课 题 2012 年 3 高 血 压 肾 损 害 及 缺 血 性 肾 脏 病 的 研 究 十 二 五 课 题 2013 年 4 肺 癌 中 医 临 床 指 引 的 示 范 与 推 广 十 二 五 课 题 2015 年 ( 八 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 与 劣 势 1 竞 争 优 势 (1) 全 方 位 的 临 床 试 验 CRO 服 务 能 力 诺 思 格 提 供 临 床 试 验 外 包 服 务, 包 括 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 SMO 服 务 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 注 册 服 务 等 公 司 业 务 板 块 完 整, 服 务 内 容 涵 盖 临 床 试 验 的 各 个 阶 段, 形 成 了 临 床 试 验 CRO 全 产 业 链 覆 盖, 是 国 内 少 数 能 够 提 供 临 床 试 验 CRO 全 流 程 服 务 的 企 业 之 一 诺 思 格 提 供 临 床 试 验 服 务 以 化 学 药 生 物 药 为 主 要 方 向, 涵 盖 肿 瘤 心 血 管 呼 吸 系 统 中 枢 神 经 系 统 等 多 个 治 疗 领 域 诺 思 格 服 务 范 围 广 泛, 除 提 供 药 品 临 床 试 验 服 务 外, 还 成 立 了 专 门 团 队 提 供 医 疗 器 械 和 诊 断 试 剂 的 临 床 试 验 CRO 服 务 (2) 丰 富 的 操 作 经 验 和 高 效 的 执 行 力 截 至 2015 年 12 月 31 日, 诺 思 格 已 完 成 130 多 个 临 床 试 验 项 目, 正 在 进 行 中 的 临 床 试 验 项 目 超 过 110 个 此 外, 诺 思 格 已 为 超 过 200 家 国 内 外 客 户 提 供 服 1-1-90
务, 并 保 持 了 良 好 稳 固 的 合 作 关 系 诺 思 格 在 临 床 试 验 中 积 累 了 大 量 的 临 床 试 验 经 验, 其 业 务 人 员 和 项 目 团 队 经 过 多 个 项 目 的 历 练, 熟 练 掌 握 相 关 法 规 及 SOP, 具 有 较 强 的 项 目 执 行 力 (3) 成 熟 严 谨 的 SOP 经 过 多 年 的 项 目 经 验 积 累, 诺 思 格 根 据 相 关 法 规 的 要 求, 已 逐 步 建 立 及 完 善 了 数 量 众 多 严 谨 高 效 的 SOP, 以 提 高 临 床 试 验 质 量 诺 思 格 每 两 年 修 订 SOP, 并 根 据 业 务 需 求 不 定 期 进 行 更 新, 最 大 程 度 保 障 临 床 试 验 合 规 且 有 序 开 展 公 司 针 对 SOP 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 如 设 定 浏 览 权 限 等 措 施 此 外, 公 司 主 要 SOP 均 有 中 英 文 版 本, 便 于 公 司 与 国 内 外 客 户 开 展 合 作 (4) 丰 富 的 临 床 试 验 机 构 和 客 户 资 源 自 成 立 以 来, 公 司 已 与 300 余 家 临 床 试 验 机 构 开 展 过 合 作 目 前 公 司 在 多 个 城 市 设 有 办 事 处, 可 覆 盖 中 国 大 部 分 临 床 试 验 机 构, 临 床 试 验 资 源 丰 富 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 北 京 总 部 外, 公 司 已 在 上 海 成 都 广 州 哈 尔 滨 南 京 武 汉 西 安 沈 阳 天 津 长 春 杭 州 长 沙 等 多 个 城 市 设 立 了 办 事 处 公 司 与 多 家 国 内 外 客 户 保 持 稳 定 的 合 作 关 系, 同 时 积 极 拓 展 国 际 业 务 目 前, 公 司 合 作 过 的 客 户 有 200 余 家, 其 中 包 括 多 家 国 内 排 名 前 十 的 本 土 客 户 以 及 全 球 排 名 前 十 的 国 际 客 户 诺 思 格 还 将 继 续 通 过 参 与 国 内 外 学 术 研 讨 会 议 行 业 展 会 等 形 式 积 极 拓 展 与 其 他 跨 国 制 药 企 业 的 业 务 合 作 (5) 优 秀 的 管 理 团 队 和 专 业 的 执 行 团 队 诺 思 格 2008 年 由 留 学 归 国 人 员 创 立, 公 司 拥 有 国 际 化 专 业 化 的 管 理 团 队, 主 要 管 理 人 员 在 医 疗 领 域 有 超 过 15 年 以 上 的 研 究 和 管 理 经 验, 对 临 床 试 验 管 理 有 着 深 刻 的 认 识 多 年 来, 公 司 招 聘 和 培 养 了 一 批 经 验 丰 富 的 临 床 试 验 人 才, 同 时 对 临 床 试 验 机 构 专 家 资 源 进 行 整 合, 形 成 了 公 司 技 术 持 续 创 新 业 务 持 续 发 展 的 重 要 支 撑 力 量, 为 公 司 高 质 高 效 的 CRO 服 务 提 供 了 有 力 保 障 1-1-91
CRO 行 业 是 技 术 密 集 型 行 业, 对 员 工 学 历 及 综 合 素 质 有 较 高 的 要 求 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 拥 有 员 工 628 人, 其 中 博 士 5 人, 硕 士 96 人, 本 科 404 人, 本 科 及 以 上 学 历 人 数 占 公 司 员 工 总 数 的 80.41%, 员 工 整 体 学 历 以 及 综 合 素 质 较 高 公 司 培 训 制 度 完 善, 针 对 员 工 开 展 全 面 深 入 的 培 训, 以 保 证 员 工 严 格 执 行 SOP, 提 升 临 床 试 验 服 务 质 量 2 竞 争 劣 势 (1) 融 资 渠 道 单 一 目 前 公 司 主 要 依 靠 自 有 资 金 解 决 发 展 问 题, 融 资 渠 道 单 一, 难 以 满 足 公 司 未 来 发 展 所 需 融 资 渠 道 的 单 一 制 约 了 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 以 及 业 务 范 围 的 拓 展, 因 此 公 司 融 资 渠 道 和 规 模 亟 需 拓 宽 (2) 现 有 管 理 体 系 难 以 满 足 业 务 拓 展 速 度 最 近 三 年, 诺 思 格 营 业 收 入 分 别 为 7,820.43 万 元 9,563.61 万 元 14,181.74 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 34.66%, 业 务 规 模 保 持 了 较 强 的 增 长 势 头 此 外, 公 司 目 前 在 全 国 多 个 城 市 设 有 办 事 处, 员 工 数 量 超 过 600 人 随 着 业 务 规 模 的 高 速 发 展, 公 司 现 有 的 管 理 体 系 难 以 全 面 高 效 地 覆 盖 所 有 业 务 地 域 公 司 现 行 管 理 体 系, 如 项 目 执 行 力 人 力 资 源 分 配 文 档 存 储 等, 已 不 能 满 足 公 司 日 益 增 长 的 业 务 需 求, 管 理 体 系 亟 需 要 进 一 步 提 高 通 过 先 进 的 信 息 系 统 建 设, 促 成 公 司 管 理 体 系 向 信 息 化 体 系 的 全 面 转 变, 以 满 足 公 司 不 断 增 长 的 业 务 需 求 ( 九 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 (1) 产 业 政 策 刺 激 医 药 研 发 需 求 随 着 中 国 经 济 的 高 速 发 展, 医 疗 健 康 产 业 发 展 速 度 逐 步 加 快, 国 家 相 继 出 台 了 一 系 列 政 策 推 动 医 疗 健 康 产 业 的 发 展, 进 而 带 动 医 药 研 发 需 求 的 快 速 增 长 依 据 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要, 国 务 院 组 织 实 施 了 重 大 新 药 创 制 科 技 重 大 专 项 十 二 五 期 间, 中 央 及 地 方 财 政 和 制 药 企 业 对 重 大 新 药 创 制 科 技 专 项 投 入 100 亿 元 的 专 项 资 金 以 及 300 亿 元 的 配 套 资 金, 有 助 于 研 制 一 批 具 有 自 主 知 识 产 权 和 市 场 竞 争 力 的 创 新 药, 建 立 一 批 具 有 先 进 水 平 的 技 术 平 台, 形 成 支 1-1-92
撑 我 国 药 业 自 主 发 展 的 新 药 创 新 能 力 与 技 术 体 系, 同 时 推 动 我 国 CRO 行 业 的 发 展 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 明 确 提 出 鼓 励 发 展 CRO 服 务, 推 动 新 药 筛 选 安 全 评 价 临 床 试 验 及 相 关 工 艺 研 究, 创 新 医 药 研 发 模 式, 建 立 与 国 际 标 准 接 轨 的 研 发 外 包 服 务 模 式 关 于 促 进 医 药 产 业 健 康 发 展 的 指 导 意 见 提 出 要 促 进 创 新 能 力 提 升, 加 强 原 研 药 首 仿 药 中 药 新 型 制 剂 高 端 医 疗 器 械 等 创 新 能 力 建 设 ; 推 动 重 大 药 物 产 业 化, 继 续 推 进 新 药 创 制 (2) 新 药 临 床 试 验 审 批 加 速 2015 年,CFDA 启 动 了 一 系 列 改 革, 对 于 新 药 审 批 将 投 入 更 多 人 力, 加 快 审 批 速 度 根 据 CFDA 2014 年 2015 年 发 布 的 年 度 食 品 药 品 监 管 统 计 年 报, 2014 年 共 批 准 新 药 临 床 344 件,2015 年 共 批 准 新 药 临 床 606 件, 新 药 临 床 试 验 审 批 明 显 提 速 根 据 国 务 院 新 闻 发 布 会 发 布 的 数 据, 截 至 2015 年 8 月 18 日, 积 压 的 药 品 申 请 约 21,000 个 2 审 批 速 度 提 升 将 对 整 个 临 床 试 验 CRO 行 业 的 发 展 起 到 极 大 的 推 动 作 用 (3) 国 内 药 企 研 发 外 包 需 求 增 加 随 着 我 国 人 均 寿 命 增 加, 老 龄 化 趋 势 加 剧 以 及 慢 性 病 发 病 率 提 升, 人 均 医 药 消 费 有 巨 大 的 提 升 空 间, 医 药 产 品 需 求 巨 大, 国 内 制 药 企 业 的 研 发 投 入 亦 会 随 之 增 长 制 药 企 业 为 加 速 药 品 注 册 上 市, 委 托 CRO 企 业 进 行 临 床 试 验 将 缩 短 研 发 周 期 降 低 研 发 成 本 同 时, 在 国 家 药 品 研 发 监 管 日 益 严 格 以 及 我 国 劳 动 力 价 格 逐 步 升 高 的 双 重 背 景 下, 国 内 医 药 企 业 的 研 发 成 本 也 在 不 断 升 高, 按 照 原 有 依 靠 企 业 自 身 建 立 完 整 研 发 链 条 的 模 式 已 无 法 适 应 当 前 激 烈 的 竞 争 环 境 因 此, 国 内 医 药 企 业 通 过 更 多 地 委 托 CRO 企 业 开 展 临 床 试 验, 以 此 缩 短 研 发 周 期 降 低 资 金 成 本 (4) 跨 国 药 企 研 发 转 移 趋 势 明 显 近 年 来, 跨 国 企 业 由 于 专 利 药 物 到 期 新 药 研 发 速 度 缓 慢 等 原 因, 普 遍 面 临 收 入 增 长 放 缓 的 压 力 为 了 提 高 新 药 研 发 效 率, 跨 国 制 药 企 业 开 始 在 全 球 范 围 整 合 研 发 体 系, 将 部 分 研 发 工 作 转 移 到 中 国 等 新 兴 市 场 国 家 中 国 具 有 庞 大 的 人 口 基 数, 医 药 市 场 潜 力 巨 大 且 中 国 具 有 相 关 人 才 密 集 疾 病 谱 丰 富 人 力 成 本 和 2 http://www.china.com.cn/zhibo/2015-08/18/content_36327435.htm 1-1-93
原 材 料 成 本 低 廉 等 显 著 优 势, 成 为 跨 国 药 企 的 重 要 研 发 基 地 之 一 大 量 跨 国 企 业 在 中 国 建 立 研 发 中 心, 将 新 药 研 发 工 作 转 移 到 中 国 开 展, 为 我 国 CRO 行 业 提 供 了 更 多 发 展 机 会 2 影 响 行 业 发 展 的 不 利 因 素 (1) 高 素 质 复 合 型 人 才 的 缺 乏 CRO 行 业 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 主 要 依 靠 专 业 人 员 提 供 技 术 服 务 跨 国 CRO 企 业 由 于 建 立 时 间 较 长, 通 过 多 年 的 自 身 培 养 和 积 累, 拥 有 的 高 素 质 复 合 型 人 才 基 本 可 以 满 足 自 身 需 要 CRO 行 业 在 国 内 发 展 时 间 短, 专 业 人 员 需 求 缺 口 较 大, 行 业 内 部 的 培 训 体 系 不 够 完 善, 从 业 人 员 水 平 参 差 不 齐, 同 时 因 为 资 金 和 经 营 理 念 等 问 题, 高 素 质 复 合 型 人 才 的 缺 乏 一 直 是 制 约 本 土 CRO 企 业 发 展 的 重 要 因 素 (2) 国 内 CRO 行 业 集 中 度 低, 竞 争 无 序 化 国 外 CRO 行 业 经 过 40 余 年 的 发 展, 已 产 生 多 个 业 内 巨 头, 占 据 行 业 顶 端 位 置 跨 国 CRO 公 司 对 我 国 本 土 临 床 试 验 熟 悉 程 度 不 够, 运 营 成 本 较 高, 但 其 有 强 大 的 资 金 实 力 专 业 的 技 术 人 员 和 丰 富 的 项 目 经 验 我 国 CRO 公 司 起 步 较 晚, 存 在 资 金 薄 弱 专 业 人 员 紧 缺 和 项 目 经 验 不 足 等 问 题, 在 面 临 跨 国 公 司 的 竞 争 时 整 体 上 处 于 不 利 地 位 此 外, 我 国 CRO 行 业 集 中 度 较 低, 大 量 的 小 型 CRO 公 司 只 能 完 成 CRO 服 务 中 个 别 低 技 术 含 量 的 环 节, 部 分 CRO 企 业 靠 压 低 价 格 甚 至 恶 意 竞 争 获 取 订 单, 扰 乱 市 场 正 常 秩 序 近 年 来, 我 国 对 药 物 研 发 过 程 的 质 量 管 理 监 管 要 求 日 趋 严 格, 逐 渐 向 发 达 国 家 的 监 管 要 求 靠 拢 为 保 证 临 床 试 验 数 据 的 真 实 性 和 准 确 性,CFDA 自 2015 年 7 月 开 展 临 床 试 验 数 据 自 查 核 查 工 作 本 次 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 核 查 涉 及 1,622 个 品 种, 公 司 作 为 合 同 研 究 组 织 为 其 中 11 个 品 种 (12 个 受 理 号 ) 提 供 了 临 床 试 验 技 术 服 务 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 承 接 的 11 个 品 种 中, 已 有 10 个 品 种 由 申 办 者 主 动 撤 回 注 册 申 请, 但 不 存 在 因 临 床 试 验 数 据 不 真 实 不 完 整 等 原 因 导 致 CFDA 对 注 册 申 请 不 予 批 准 被 监 管 部 门 立 案 调 查 行 政 处 罚 或 采 取 其 他 监 管 措 施 的 情 况 根 据 CFDA 于 2015 年 9 月 9 日 发 布 的 关 于 药 物 临 床 试 验 机 构 和 合 同 研 究 组 织 开 展 临 床 试 验 情 况 的 公 告 (2015 年 第 172 号 ), 就 主 动 撤 回 注 册 申 请 的 项 目,CFDA 不 予 核 查 及 立 案 调 查 截 至 2015 年 12 月 1-1-94
31 日, 不 予 批 准 及 撤 回 的 药 品 注 册 申 请 占 全 部 药 品 注 册 申 请 的 比 例 约 为 73% 随 着 我 国 CRO 行 业 运 营 门 槛 越 来 越 高, 监 管 日 趋 严 格, 迫 使 CRO 公 司 加 大 软 硬 件 投 入, 增 加 CRO 公 司 的 运 营 成 本, 依 靠 低 价 格 竞 争 的 小 型 CRO 公 司 更 可 能 面 临 被 淘 汰 的 局 面, 大 型 CRO 公 司 借 此 整 合 行 业, 促 进 行 业 集 中 化 CRO 行 业 将 逐 步 走 向 有 序 化, 注 重 服 务 质 量 的 大 型 CRO 公 司 价 格 提 高 利 润 增 加 ( 十 ) 本 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 临 床 前 CRO 行 业 的 上 游 主 要 是 药 物 临 床 前 研 究 服 务 所 需 各 类 专 业 人 员 提 供 的 劳 务 和 临 床 前 试 验 所 需 试 验 动 物 实 验 试 剂 的 销 售 ; 临 床 试 验 CRO 行 业 的 上 游 行 业 是 具 备 药 物 临 床 试 验 资 格 的 医 疗 机 构 我 国 实 行 药 物 临 床 试 验 机 构 的 资 格 认 定, 目 前 已 有 400 余 家 医 疗 机 构 具 有 药 物 临 床 试 验 资 格, 覆 盖 我 国 大 部 分 地 区 未 来, 我 国 药 物 临 床 试 验 机 构 还 将 继 续 增 加, 基 本 可 以 满 足 我 国 临 床 试 验 CRO 企 业 的 需 求 CRO 行 业 的 下 游 主 要 是 国 内 外 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 和 科 研 机 构 医 药 行 业 的 需 求 将 对 CRO 行 业 的 发 展 起 着 重 要 的 拉 动 作 用 伴 随 着 国 内 医 疗 市 场 的 快 速 增 长, 对 医 药 产 品 的 需 求 持 续 增 加, 制 药 企 业 的 研 发 投 入 也 将 继 续 快 速 增 长, 进 而 带 动 CRO 企 业 的 发 展 同 时, 全 球 医 药 研 发 活 动 向 我 国 转 移 以 及 国 内 医 药 行 业 对 CRO 企 业 认 知 程 度 的 加 深, 也 将 对 我 国 CRO 行 业 的 发 展 产 生 积 极 的 影 响 三 发 行 人 销 售 情 况 及 主 要 客 户 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 1 按 服 务 类 型 划 分 的 主 营 业 务 收 入 构 成 服 务 类 型 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 临 床 试 验 技 术 服 务 12,263.13 86.47% 7,968.64 83.32% 6,228.82 79.65% SMO 服 务 1,452.98 10.25% 1,248.50 13.05% 1,088.55 13.92% 临 床 数 据 统 计 分 析 277.73 1.96% 278.49 2.91% 367.64 4.70% 1-1-95
服 务 服 务 类 型 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 注 册 服 务 187.90 1.32% 67.97 0.71% 135.42 1.73% 合 计 14,181.74 100.00% 9,563.61 100.00% 7,820.43 100.00% 2 按 区 域 分 布 划 分 的 主 营 业 务 收 入 构 成 地 区 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 境 内 内 资 客 户 6,739.65 47.52% 5,440.99 56.89% 3,367.09 43.06% 境 内 外 资 客 户 4,156.35 29.31% 1,320.12 13.80% 904.06 11.56% 境 外 客 户 3,285.75 23.17% 2,802.50 29.30% 3,549.28 45.38% 合 计 14,181.74 100.00% 9,563.61 100.00% 7,820.43 100.00% ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 客 户 情 况 1 主 要 客 户 群 体 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 客 户 群 体 是 国 内 外 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 和 科 研 机 构 公 司 已 向 赛 诺 菲 卫 材 葛 兰 素 史 克 武 汉 远 大 制 药 集 团 有 限 公 司 扬 子 江 药 业 集 团 有 限 公 司 等 多 家 国 内 外 大 型 公 司 提 供 过 临 床 试 验 的 外 包 服 务 2 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 各 期 前 五 大 客 户 的 销 售 情 况 如 下 3 : 年 度 2015 年 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 太 景 生 物 ( 注 1) 1,430.14 10.08 美 敦 力 ( 上 海 ) 管 理 有 限 公 司 798.95 5.63 北 京 神 康 医 药 经 贸 发 展 公 司 762.82 5.38 阿 斯 利 康 ( 注 2) 722.30 5.09 赛 诺 菲 ( 注 3) 711.37 5.02 3 前 五 大 客 户 为 当 期 收 入 占 比 排 名 前 五 的 客 户, 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 客 户 已 合 并 计 算 销 售 额 1-1-96
年 度 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 合 计 4,425.58 31.21 卫 材 1,322.71 13.81 太 景 生 物 1,046.63 10.94 2014 年 北 京 神 康 医 药 经 贸 发 展 公 司 953.34 9.97 扬 子 江 药 业 ( 注 4) 625.83 6.54 美 敦 力 ( 上 海 ) 管 理 有 限 公 司 442.60 4.63 合 计 4,391.11 45.91 卫 材 2,349.95 30.05 太 景 生 物 498.32 6.37 2013 年 雷 允 上 药 业 有 限 公 司 408.42 5.22 北 京 神 康 医 药 经 贸 发 展 公 司 406.78 5.20 扬 子 江 药 业 339.83 4.35 合 计 4,003.30 51.19 注 :(1) 太 景 生 物 包 括 包 括 太 景 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 和 太 景 医 药 研 发 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ;(2) 阿 斯 利 康 包 括 阿 斯 利 康 投 资 ( 中 国 ) 有 限 公 司 和 阿 斯 利 康 制 药 有 限 公 司 ;(3) 赛 诺 菲 包 括 赛 诺 菲 ( 北 京 ) 制 药 有 限 公 司 和 赛 诺 菲 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 上 海 分 公 司 ;(4) 扬 子 江 药 业 包 括 扬 子 江 药 业 集 团 有 限 公 司 和 扬 子 江 药 业 集 团 北 京 海 燕 药 业 有 限 公 司 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 销 售 比 例 超 过 当 期 主 营 业 收 入 总 额 50% 的 情 况, 公 司 不 存 在 对 单 一 客 户 有 重 大 依 赖 的 情 况 报 告 期 内 上 述 主 要 客 户 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 3 报 告 期 内 前 五 名 客 户 中 的 新 增 客 户 情 况 2014 年, 公 司 前 5 大 客 户 中 新 增 客 户 为 美 敦 力 ( 上 海 ) 管 理 有 限 公 司, 新 增 原 因 为 公 司 与 该 客 户 在 2014 年 签 署 的 服 务 合 同 执 行 金 额 较 大 诺 思 格 自 2010 年 开 始 与 美 敦 力 ( 上 海 ) 管 理 有 限 公 司 开 展 业 务 合 作 2015 年, 公 司 前 5 大 客 户 中 新 增 客 户 为 阿 斯 利 康 赛 诺 菲, 新 增 原 因 为 公 司 与 该 等 客 户 在 2015 年 签 署 的 服 务 合 同 执 行 金 额 较 大 其 中, 诺 思 格 自 2012 年 开 始 与 阿 斯 利 康 开 展 业 务 合 作 ; 诺 思 格 自 2010 年 开 始 与 赛 诺 菲 开 展 业 务 合 作 1-1-97
四 发 行 人 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商 ( 一 ) 报 告 期 内 采 购 的 整 体 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 的 采 购 支 出 分 为 临 床 试 验 采 购 费 用 和 其 他 采 购 费 用, 临 床 试 验 采 购 费 用 包 括 临 床 试 验 医 院 采 购 费 用 和 临 床 试 验 非 医 院 采 购 费 用, 其 金 额 和 采 购 比 例 如 下 : 种 类 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 临 床 试 验 医 院 费 用 采 购 2,085.72 58.87 1,563.08 51.34 993.78 46.77 临 床 试 验 非 医 院 费 用 采 购 687.29 17.75 548.95 18.03 413.67 19.89 其 他 采 购 1,098.61 28.38 928.19 30.99 672.58 32.34 总 计 3.871.62 100.00 3,044.79 100.00 2,080.03 100.00 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 供 应 商 情 况 1 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 向 前 五 大 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 : 年 度 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 北 京 外 文 印 刷 厂 303.54 7.84 NTT( 注 ) 129.87 3.35 2015 年 北 京 镇 隆 盈 涛 商 贸 有 限 公 司 95.32 2.46 上 海 高 智 人 才 服 务 有 限 公 司 91.95 2.37 四 川 大 学 华 西 医 院 85.98 2.22 合 计 706.66 18.25 北 京 外 文 印 刷 厂 261.35 8.58 河 流 石 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 150.00 4.93 2014 年 北 京 美 旭 泰 特 商 务 咨 询 有 限 公 司 114.65 3.77 NTT( 注 ) 111.21 3.65 首 都 医 科 大 学 宣 武 医 院 77.98 2.56 合 计 715.18 23.49 1-1-98
年 度 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 北 京 外 文 印 刷 厂 294.31 14.15 北 京 思 瑞 森 国 际 医 药 科 技 有 限 公 司 160.00 7.69 2013 年 北 京 美 旭 泰 特 商 务 咨 询 有 限 公 司 84.62 4.07 北 京 金 星 吉 盛 祥 家 具 厂 69.15 3.32 中 南 大 学 湘 雅 二 院 51.70 2.49 合 计 659.78 31.72 注 :NTT 包 括 恩 梯 梯 数 据 ( 中 国 ) 有 限 公 司 和 NTT DATA CORPORATION 因 临 床 试 验 目 的 对 样 本 量 的 要 求 等 因 素, 发 行 人 需 向 多 个 医 疗 机 构 采 购, 单 个 医 疗 机 构 的 采 购 金 额 较 低, 呈 现 出 分 散 性 的 特 点 报 告 期 内, 发 行 人 向 前 五 大 医 疗 机 构 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 : 年 度 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 (%) 四 川 大 学 华 西 医 院 85.98 2.22 中 国 医 学 科 学 院 北 京 协 和 医 院 79.26 2.05 2015 年 湖 南 省 肿 瘤 医 院 72.74 1.88 北 京 大 学 首 钢 医 院 60.03 1.55 吉 林 大 学 第 一 医 院 52.75 1.36 合 计 350.75 9.06 首 都 医 科 大 学 宣 武 医 院 77.98 2.56 华 中 科 技 大 学 同 济 医 学 院 附 属 同 济 医 院 55.54 1.82 2014 年 吉 林 大 学 第 一 医 院 49.34 1.62 四 川 大 学 华 西 医 院 48.02 1.58 天 津 中 医 药 大 学 第 一 附 属 医 院 43.15 1.42 合 计 274.03 9.00 中 南 大 学 湘 雅 二 院 51.70 2.49 天 津 中 医 药 大 学 第 一 附 属 医 院 44.85 2.16 2013 年 中 国 人 民 解 放 军 第 302 医 院 38.00 1.83 首 都 医 科 大 学 附 属 北 京 友 谊 医 院 29.66 1.43 华 中 科 技 大 学 28.00 1.35 合 计 192.21 9.24 1-1-99
2013 年 2014 年 及 2015 年, 发 行 人 前 五 大 供 应 商 采 购 金 额 占 当 期 全 部 供 应 商 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 31.72% 23.49% 18.25%, 前 五 大 医 疗 机 构 供 应 商 采 购 金 额 占 当 期 全 部 供 应 商 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 9.24% 9.00% 和 9.06% 整 体 而 言, 报 告 期 内, 发 行 人 按 市 场 化 模 式 运 作, 对 单 个 或 少 数 供 应 商 的 采 购 依 赖 度 较 低 2 报 告 期 内 前 五 名 供 应 商 中 新 增 供 应 商 情 况 2014 年 前 5 大 供 应 商 中, 河 流 石 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 NTT 首 都 医 科 大 学 宣 武 医 院 为 新 增 ;2015 年 前 5 大 供 应 商 中, 北 京 镇 隆 盈 涛 商 贸 有 限 公 司 上 海 高 智 人 才 服 务 有 限 公 司 四 川 大 学 华 西 医 院 为 新 增 新 增 医 疗 机 构 供 应 商 是 由 于 当 年 与 该 医 疗 机 构 的 合 同 执 行 金 额 较 大 ; 新 增 非 医 疗 机 构 供 应 商 是 由 于 当 年 与 该 供 应 商 有 较 大 金 额 的 非 日 常 性 采 购 2014 年 前 5 大 医 疗 机 构 供 应 商 中, 首 都 医 科 大 学 宣 武 医 院 华 中 科 技 大 学 同 济 医 学 院 附 属 同 济 医 院 吉 林 大 学 第 一 医 院 四 川 大 学 华 西 医 院 为 新 增 ;2015 年 前 5 大 医 疗 机 构 供 应 商 中, 中 国 医 学 科 学 院 北 京 协 和 医 院 湖 南 省 肿 瘤 医 院 北 京 大 学 首 钢 医 院 为 新 增 各 年 度 前 5 大 医 疗 机 构 供 应 商 均 有 新 增 是 由 于 临 床 试 验 项 目 的 特 征 的 差 异 性 需 要 选 择 不 同 的 医 院 作 为 供 应 商, 且 公 司 与 该 等 供 应 商 签 署 的 服 务 合 同 执 行 金 额 较 大 五 发 行 人 的 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 依 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 01350154 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 固 定 资 产 价 值 为 223.29 万 元, 主 要 包 括 办 公 家 具 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 等 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 : 1-1-100
单 位 : 万 元 固 定 资 产 类 型 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 4 成 新 率 办 公 家 具 170.37 92.02 78.35 45.99% 运 输 设 备 142.25 129.56 12.68 8.92% 电 子 设 备 及 其 他 401.86 269.60 132.26 32.91% 合 计 714.48 491.19 223.29 31.25% 1 房 屋 建 筑 物 (1) 自 有 房 产 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 无 任 何 自 有 房 产 (2) 租 赁 房 屋 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 主 要 租 赁 房 屋 情 况 如 下 : 4 成 新 率 = 账 面 净 值 / 账 面 原 值 100% 1-1-101
序 号 出 租 方 租 赁 地 址 1 北 京 外 文 印 刷 厂 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 乙 19 号 华 通 大 厦 B 座 北 塔 大 堂 1 层 11 层 北 京 华 通 鸿 达 物 业 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 乙 19 号 华 通 大 2 服 务 有 限 责 任 公 司 厦 南 塔 地 下 二 层 B-2-13 号 北 京 华 通 鸿 达 物 业 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 乙 19 号 华 通 大 3 服 务 有 限 责 任 公 司 厦 南 塔 地 下 二 层 B-2-07 号 南 京 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 星 火 路 10 号 南 京 生 物 医 药 谷 建 4 鼎 业 百 泰 生 物 大 楼 二 期 南 楼 E 座 801 设 发 展 有 限 公 司 802 806-809 5 曹 静 南 京 市 玄 武 区 珠 江 路 88 号 新 世 界 中 心 A 座 3710 3711 广 州 市 仙 华 房 地 产 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 906 号 1006 房 6 开 发 有 限 公 司 1007 房 7 曾 汉 云 武 汉 市 硚 口 区 京 汉 大 道 528 号 1 栋 2 单 元 29 层 1 号 8 李 桂 英 长 沙 市 芙 蓉 中 路 一 段 479 号 建 鸿 达 现 代 1402 房 9 孙 尚 勇 哈 尔 滨 市 香 坊 区 中 山 路 63 号 中 山 国 际 2 单 元 3901 租 赁 面 积 (m2) 租 期 承 租 人 房 产 证 号 租 赁 备 案 号 1,566.71 2016.05.01 至 2018.06.30 诺 思 格 京 房 权 证 海 国 字 第 01506 号 7596 40 2015.08.15 至 2016.08.14 诺 思 格 / 未 备 案 38 2015.09.16 至 2016.09.15 诺 思 格 / 未 备 案 809 2013.12.20 至 2016.12.19 南 京 艾 迪 斯 宁 房 权 证 浦 转 字 第 416083 号 未 备 案 224.78 2015.10.05 至 2017.10.04 诺 思 格 宁 房 权 证 玄 转 300208 号 未 备 案 240.67 2016.01.01 至 2017.12.31 诺 思 格 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0950049850 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0950049858 号 2016 第 96 号 135.01 2016.01.01 至 2016.06.30 诺 思 格 武 房 权 证 硚 字 第 2011005559 号 未 备 案 108.63 2014.10.18 至 2016.10.17 诺 思 格 有 限 长 房 权 证 开 福 字 第 00514399 号 未 备 案 120 2016.01.15 至 2017.01.14 诺 思 格 哈 房 权 证 香 字 第 1201040087 号 未 备 案 10 金 众 沈 阳 市 铁 西 区 云 峰 北 街 60-1 号 4 栋 1-5-1 129.86 2015.09.22 至 2016.09.21 诺 思 格 沈 房 权 证 市 中 心 字 第 N060037307 号 未 备 案 四 川 省 成 都 市 武 侯 区 人 民 南 路 三 段 17 号 11 徐 璞 范 紫 瑜 附 1 号 1 栋 24 楼 2405 号 薛 嘉 琛 顾 金 堃 5 上 海 市 黄 浦 区 广 东 路 500 号 16 楼 02 03 12 薛 佳 琪 薛 伟 斌 04 和 05 单 元 陶 永 瑛 薛 骏 腾 141.15 2016.03.10 至 2018.03.09 诺 思 格 580.56 2014.06.21 至 2019.06.20 诺 思 格 有 限 成 房 权 证 监 证 字 第 4742784 号 成 房 权 证 监 证 字 第 4742785 号 沪 房 地 黄 字 (2003) 第 011544 号 未 备 案 黄 201601001210 5 薛 晋 琛 原 名 顾 金 堃, 房 屋 租 赁 合 同 及 房 产 证 中 记 载 为 顾 金 堃, 房 屋 租 赁 备 案 文 件 中 记 载 为 薛 晋 琛 1-1-102
序 号 出 租 方 13 张 玉 环 14 李 健 15 韩 军 虎 租 赁 地 址 天 津 市 南 开 区 迎 水 道 东 段 北 侧 浩 天 源 花 园 14-3-702 长 春 市 红 旗 街 万 达 广 场 4 号 楼 1 单 元 2403 室 ( 万 达 所 属 楼 层 2803) 西 安 市 碑 林 区 东 关 长 乐 坊 229 号 金 叶 长 乐 居 1 号 楼 3 层 01 号 租 赁 面 积 (m2) 租 期 承 租 人 房 产 证 号 租 赁 备 案 号 192.91 2015.09.20 至 2018.09.20 诺 思 格 房 地 证 津 字 第 104021020906 号 未 备 案 120.54 2016.03.16 至 2017.03.15 诺 思 格 房 权 证 长 房 权 字 第 1060157109 号 未 备 案 149.98 2014.08.05 至 2016.08.04 诺 思 格 有 限 西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第 1125108020IV-60-2-10301~1 号 16 潘 海 燕 杭 州 市 惠 兴 路 12 号 1606 室 96.16 2015.12.17 至 2017.12.16 诺 思 格 杭 房 产 证 上 移 字 第 0341728 号 未 备 案 未 备 案 1-1-103
报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 均 已 合 法 占 有 使 用 租 赁 房 屋, 上 述 租 赁 房 产 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 不 影 响 相 关 租 赁 合 同 的 效 力, 发 行 人 及 其 子 公 司 有 权 按 照 租 赁 合 同 继 续 使 用 上 述 租 赁 房 产 2 主 要 生 产 设 备 发 行 人 是 专 业 的 CRO 服 务 提 供 商, 为 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 以 及 科 研 机 构 提 供 研 发 外 包 服 务, 其 开 展 临 床 试 验 服 务 等 主 要 业 务 的 场 所 是 临 床 试 验 机 构, 主 要 生 产 设 备 为 电 脑 设 备 办 公 用 品 等, 该 等 设 备 可 替 代 性 较 强, 其 日 常 检 修 不 会 对 公 司 日 常 经 营 活 动 造 成 影 响 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 1 商 标 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 拥 有 注 册 商 标 5 项, 具 体 信 息 如 下 : 序 号 注 册 人 注 册 商 标 注 册 地 注 册 号 专 用 权 期 限 核 定 使 用 商 品 他 项 权 利 1 发 行 人 中 国 10643364 2013.06.07 至 2023.06.06 第 42 类 无 2 发 行 人 中 国 10643365 2013.05.28 至 2023.05.27 第 42 类 无 3 发 行 人 中 国 10643366 2013.05.14 至 2023.05.13 第 42 类 无 4 发 行 人 中 国 10643367 2013.11.28 至 2023.11.27 5 发 行 人 中 国 14659205 2015.08.14 至 2025.08.13 第 42 类 第 42 类 无 无 2 计 算 机 软 件 著 作 权 如 下 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 拥 有 计 算 机 软 件 著 作 权 24 项, 具 体 信 息 1-1-104
序 号 登 记 号 软 件 全 称 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 1 2009SR035717 2 2009SR035718 3 2009SR035716 4 2009SR035723 5 2009SR035724 6 2009SR035956 7 2012SR013821 8 2012SR013818 9 2012SR013822 10 2012SR013601 11 2012SR015275 12 2012SR015274 13 2014SR206003 14 2014SR206583 15 2014SR206614 16 2014SR206681 17 2014SR206674 18 2014SR205992 诺 思 格 数 据 管 理 系 统 [ 简 称 :RGDM]V1.0 诺 思 格 大 客 户 管 理 系 统 [ 简 称 :rg-kam]v1.0 诺 思 格 项 目 管 理 系 统 [ 简 称 :rg-picture]v1.0 诺 思 格 数 据 收 集 系 统 [ 简 称 :rg-edc]v1.0 诺 思 格 数 据 处 理 系 统 [ 简 称 :rg-emonitoring]v1.0 诺 思 格 药 物 安 全 管 理 系 统 [ 简 称 :rg-safety]v1.0 诺 思 格 临 床 试 验 设 计 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 药 物 调 配 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 研 究 者 信 息 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 中 央 监 控 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 数 据 核 查 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 数 据 整 合 分 析 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 CRF 设 计 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 管 理 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 中 心 筛 选 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 BD 报 价 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 机 构 伦 理 查 询 系 统 V1.0 诺 思 格 临 床 试 验 中 央 随 机 系 统 V1.0 诺 思 格 2008.11.23 2009.08.31 诺 思 格 2008.12.18 2009.08.31 诺 思 格 2008.11.27 2009.08.31 诺 思 格 2008.11.23 2009.09.01 诺 思 格 2008.11.27 2009.09.01 诺 思 格 2008.12.05 2009.09.01 诺 思 格 2009.12.22 2012.02.27 诺 思 格 2011.02.15 2012.02.27 诺 思 格 2010.06.22 2012.02.27 诺 思 格 2009.06.22 2012.02.27 诺 思 格 2011.06.22 2012.03.01 诺 思 格 2010.12.22 2012.03.01 诺 思 格 2014.07.30 2014.12.23 诺 思 格 2014.04.30 2014.12.23 诺 思 格 2014.07.23 2014.12.23 诺 思 格 2014.09.17 2014.12.23 诺 思 格 2014.07.09 2014.12.23 诺 思 格 2014.08.28 2014.12.23 19 2015SR246089 伦 理 递 交 机 构 管 理 系 统 诺 思 格 2015.10.27 2015.12.05 1-1-105
序 号 登 记 号 软 件 全 称 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 V1.0 20 2015SR245402 21 2015SR245397 临 床 试 验 翻 译 管 理 系 统 V1.0 临 床 试 验 电 子 数 据 核 查 系 统 V1.0 诺 思 格 2015.10.23 2015.12.05 诺 思 格 2015.10.20 2015.12.05 22 2015SR245392 员 工 绩 效 管 理 系 统 V1.0 诺 思 格 2015.10.21 2015.12.05 23 2015SR245363 医 学 事 务 与 药 物 安 全 管 理 系 统 V1.0 诺 思 格 2015.10.29 2015.12.05 24 2015SR245355 客 户 分 级 管 理 系 统 V1.0 诺 思 格 2015.10.21 2015.12.05 注 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 第 二 十 一 条 规 定, 法 人 享 有 的 著 作 权 中 的 发 表 权 著 作 权 法 第 十 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 至 第 ( 十 七 ) 项 规 定 的 权 利 的 保 护 期 为 五 十 年, 截 止 于 作 品 首 次 发 表 后 第 五 十 年 的 12 月 31 日, 但 作 品 自 创 作 完 成 后 五 十 年 内 未 发 表 的, 不 再 受 著 作 权 法 保 护 序 号 3 域 名 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 拥 有 域 名 7 项, 具 体 信 息 如 下 : 域 名 所 有 者 注 册 日 期 到 期 日 期 1 rg-pharma.com 诺 思 格 2008.09.25 2021.09.25 2 rg-pharma.cn 诺 思 格 2014.05.12 2019.05.12 3 smo-sms.com 圣 兰 格 2012.08.14 2021.08.14 4 smo-sms.net 圣 兰 格 2012.08.14 2021.08.14 5 idatastat.com 南 京 艾 迪 斯 2012.12.05 2020.12.05 6 idatastat.cn 南 京 艾 迪 斯 2015.01.22 2021.01.22 7 idatastat.net 南 京 艾 迪 斯 2015.01.22 2021.01.22 六 发 行 人 的 特 许 经 营 权 及 相 关 资 质 ( 一 ) 特 许 经 营 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 未 拥 有 任 何 特 许 经 营 权 1-1-106
( 二 ) 相 关 资 质 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 拥 有 的 资 质 情 况 如 下 : 诺 思 格 目 前 持 有 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 于 2013 年 11 月 11 日 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 :GR201311000315), 有 效 期 为 3 年 七 发 行 人 的 核 心 技 术 技 术 储 备 及 研 发 情 况 ( 一 ) 发 行 人 核 心 技 术 情 况 公 司 经 过 多 年 行 业 实 践 和 持 续 研 发, 形 成 了 以 下 核 心 技 术 体 系 : 根 据 GCP 和 ICH-GCP 规 范 的 要 求, 建 立 了 一 套 完 善 的 SOP 体 系, 规 范 服 务 过 程, 对 服 务 质 量 进 行 严 格 把 控 ; 公 司 通 过 内 部 专 业 医 学 人 员 以 及 与 各 治 疗 领 域 专 家 的 深 度 合 作, 在 临 床 研 究 方 案 设 计 上 积 累 了 丰 富 的 经 验, 确 保 设 计 出 科 学 可 行 的 临 床 研 究 方 案 以 保 证 临 床 研 究 项 目 的 顺 利 开 展 ; 在 CDE 技 术 指 导 原 则 的 基 础 上, 结 合 多 年 创 新 药 的 研 发 经 验, 公 司 优 化 总 结 了 抗 肿 瘤 呼 吸 类 心 血 管 类 内 分 泌 类 神 经 精 神 系 统 药 物 的 临 床 研 究 技 术 ; 此 外, 公 司 还 设 立 了 专 门 的 研 究 团 队, 提 供 医 疗 器 械 类 产 品 的 专 业 临 床 研 究 服 务 1 临 床 试 验 标 准 操 作 规 程 (SOP) (1) 技 术 简 介 及 优 势 公 司 为 确 保 参 与 的 临 床 试 验 研 究 遵 循 GCP 和 ICH-GCP 规 范, 从 成 立 伊 始 就 制 定 了 一 套 完 善 的 SOP 体 系 该 SOP 体 系 确 定 了 公 司 临 床 试 验 的 工 作 标 准, 从 质 量 管 理 体 系 数 据 和 文 件 管 理, 服 务 研 发 周 期 管 理, 服 务 实 现 管 理 及 监 管 和 改 进 等 涉 及 临 床 试 验 的 各 个 方 面 作 出 了 详 细 的 规 定, 有 助 于 公 司 各 部 门 有 效 地 实 施 和 完 成 临 床 试 验 中 的 各 项 工 作, 确 保 公 司 服 务 的 专 业 性 和 规 范 性 同 时, 为 保 证 各 项 操 作 规 程 的 实 时 性 和 有 效 性, 以 及 符 合 最 新 颁 布 或 修 订 的 法 律 法 规, 公 司 在 每 两 年 一 次 全 面 更 新 SOP 的 基 础 上, 不 定 期 对 SOP 进 行 修 订 (2) 技 术 来 源 1-1-107
SOP 的 制 定 参 照 了 国 内 外 主 要 医 药 行 政 管 理 部 门 和 国 际 组 织 对 临 床 试 验 实 施 的 质 量 标 准 要 求, 包 括 但 不 仅 限 于 ICH-GCP, 国 际 标 准 组 织 ISO 14155( 医 疗 器 械 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 ), 美 国 联 邦 法 规 第 21 条 (FDA 21 CFR), 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 布 的 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 和 医 疗 器 械 临 床 试 验 规 定 等 (3) 核 心 技 术 在 主 业 中 的 应 用 情 况 临 床 试 验 标 准 操 作 规 程 应 用 于 临 床 试 验 中 的 各 项 工 作, 对 临 床 试 验 开 展 有 重 要 的 指 导 意 义 2 临 床 试 验 研 究 技 术 根 据 国 家 药 品 审 评 中 心 的 各 类 技 术 指 导 原 则, 结 合 创 新 药 的 临 床 试 验 研 究 经 验, 公 司 优 化 总 结 了 四 类 临 床 试 验 研 究 技 术 : 序 号 1 2 3 4 技 术 名 称 技 术 创 新 点 适 用 领 域 药 物 研 究 实 例 心 血 管 药 物 临 床 研 究 技 术 心 脏 支 架 临 床 研 究 技 术 抗 肿 瘤 药 物 临 床 研 究 技 术 创 新 药 研 究 技 术 针 对 心 血 管 类 药 物 特 定, 采 取 多 中 心 随 机 (1:1) 双 盲 阳 性 药 物 平 行 对 照 设 计 进 行 临 床 非 劣 效 性 研 究, 有 效 节 约 了 资 源, 大 大 缩 短 了 研 究 周 期 针 对 心 脏 支 架 特 点, 设 计 随 机 已 上 市 支 架 对 照 的 方 案, 受 试 者 1:1 随 机 分 配,1 年 后 进 行 造 影 随 访 支 架 的 疗 效, 提 高 临 床 试 验 的 质 量 和 效 率 根 据 肿 瘤 药 临 床 研 究 时 对 随 机 对 照 等 特 点, 在 临 床 试 验 时, 采 取 开 放 阳 性 药 对 照 的 试 验 方 案, 将 患 者 分 层, 随 机 分 配 至 各 个 治 疗 组, 进 行 药 物 肿 瘤 临 床 试 验, 以 判 断 抗 肿 瘤 药 物 的 疗 效 创 新 药 物 是 国 内 具 有 自 主 知 识 产 权 的 新 药, 研 发 难 度 大, 临 床 投 入 高, 对 于 企 业 有 很 大 的 风 险 ; 为 了 降 低 企 业 的 风 险, 高 效 完 成 试 验, 设 计 了 健 康 受 试 者 和 患 者 两 种 不 同 的 试 验 方 案, 显 著 缩 短 试 验 周 期 高 血 压 冠 心 病 心 脏 支 架 肿 瘤 创 新 药 物 复 方 吲 达 帕 胺 片 阿 折 地 平 片 丁 酸 氯 维 地 平 注 射 液 降 脂 通 络 软 胶 囊 BuMA 生 物 降 解 药 物 涂 层 冠 脉 支 架 系 统 洗 脱 冠 状 动 脉 支 架 覆 膜 支 架 XIENCE PRIME 依 维 莫 司 洗 脱 冠 脉 支 架 系 统 洗 脱 支 架 醋 酸 亮 丙 瑞 林 注 射 液 阿 伯 西 普 注 射 用 盐 酸 苯 达 莫 司 汀 重 组 人 血 清 蛋 白 / 粒 细 胞 刺 激 因 子 融 合 蛋 白 艾 日 布 林 注 射 液 溴 甲 纳 曲 酮 注 射 液 美 妥 珠 单 抗 注 射 液 重 组 人 血 清 蛋 白 / 粒 细 胞 刺 激 因 子 融 合 蛋 白 羟 考 酮 罗 通 定 片 普 克 鲁 胺 片 重 组 人 血 管 内 皮 生 长 因 子 受 体 - 抗 体 融 合 蛋 白 注 射 液 (KH903) 1-1-108
( 二 ) 发 行 人 技 术 储 备 公 司 结 合 最 新 的 研 究 经 验 和 成 果, 进 一 步 优 化 多 种 疾 病 类 型 的 临 床 研 究 技 术 和 研 发 临 床 试 验 的 管 理 系 统, 目 前 正 在 进 行 的 研 发 项 目 有 : 序 号 在 研 项 目 名 称 适 用 领 域 项 目 进 度 拟 达 到 目 标 1 2 3 4 诺 思 格 I 类 新 药 临 床 数 据 核 查 管 理 系 统 诺 思 格 I 类 新 药 临 床 方 案 执 行 管 理 系 统 诺 思 格 生 物 仿 制 药 临 床 数 据 核 查 管 理 系 统 诺 思 格 生 物 仿 制 药 临 床 方 案 执 行 管 理 系 统 创 新 药 物 的 研 究 与 开 发 创 新 药 物 的 研 究 与 开 发 生 物 仿 制 药 临 床 试 验 生 物 仿 制 药 临 床 试 验 研 究 项 目 进 行 中 研 究 项 目 进 行 中 研 究 项 目 进 行 中 研 究 项 目 进 行 中 用 户 权 限 矩 阵 化 管 理 ecrf 设 计 核 查 功 能 数 据 留 痕 文 档 管 理 流 程 化 模 块 化 自 动 化 电 子 化 统 一 化 提 高 人 员 工 作 效 率 以 及 操 作 依 从 性 文 档 关 联 数 据 双 份 录 入 国 际 标 准 结 构 数 据 库 结 构 内 部 嵌 套 临 床 试 验 方 案 模 块 化 受 试 者 随 访 流 程 化 药 品 管 理 质 量 控 制 管 理 SAE 报 告 1 诺 思 格 I 类 新 药 临 床 数 据 核 查 管 理 系 统 建 立 I 类 新 药 临 床 数 据 核 查 管 理 系 统 旨 在 电 子 收 集 数 据 核 查 数 据 清 理 数 据 对 数 据 质 量 的 保 障 和 临 床 试 验 的 时 间 进 度 加 快, 具 有 显 著 的 意 义 2 诺 思 格 I 类 新 药 临 床 方 案 执 行 管 理 系 统 该 系 统 能 实 现 临 床 试 验 方 案 撰 写 模 块 化, 兼 具 临 床 试 验 管 理 功 能, 对 研 究 者 执 行 方 案 的 依 从 性 及 时 确 认 ; 实 现 受 试 者 入 组 标 准 和 排 除 标 准 自 动 校 对 ; 严 重 不 良 事 件 报 告 的 自 动 生 成 和 上 报, 严 重 不 良 事 件 描 述 的 自 动 生 成 ; 方 案 违 背 以 及 方 案 偏 移 的 自 动 生 成, 医 学 文 件 的 翻 译 ; 临 床 试 验 登 记 信 息 的 自 动 生 成 和 上 传 ; 医 学 文 件 的 审 核 和 批 准 电 子 化 3 诺 思 格 生 物 仿 制 药 临 床 数 据 核 查 管 理 系 统 基 于 现 有 的 临 床 试 验 管 理 系 统, 可 以 通 过 双 份 录 入 和 比 较, 将 高 标 准 的 质 量 要 求 制 度, 用 系 统 的 技 术 手 段 加 以 固 化, 保 障 执 行 率, 从 而 提 高 质 量, 与 分 析 系 统 的 对 接, 使 得 数 据 的 走 势 与 规 律 能 够 尽 早 传 递 到 下 一 环 节, 使 行 业 人 员 能 够 预 先 得 到 信 息, 采 取 措 施, 提 高 试 验 质 量 1-1-109
4 诺 思 格 生 物 仿 制 药 临 床 方 案 执 行 管 理 系 统 建 立 企 业 内 部 生 物 仿 制 药 临 床 方 案 执 行 管 理 系 统 旨 在 为 员 工 提 供 工 作 的 便 捷 性, 提 高 临 床 试 验 方 案 依 从 性, 进 而 提 高 工 作 效 率 生 物 仿 制 药 临 床 方 案 执 行 管 理 系 统, 集 合 各 种 网 络 资 源, 实 现 一 平 台 多 功 能 ( 三 ) 发 行 人 研 发 费 用 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 研 发 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 研 发 费 用 ( 万 元 ) 678.29 604.13 425.22 营 业 收 入 ( 万 元 ) 14,181.74 9,563.61 7,820.43 占 营 业 收 入 比 例 4.78% 6.32% 5.44% ( 四 ) 发 行 人 研 发 机 构 设 置 及 人 员 情 况 发 行 人 设 置 了 专 门 的 研 发 部 门 和 专 业 的 研 发 团 队, 负 责 发 行 人 业 务 和 技 术 前 瞻 性 研 发 事 宜, 发 行 人 研 发 人 员 拥 有 较 高 的 专 业 化 水 平 2013 年 11 月, 发 行 人 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 拥 有 博 士 5 人, 硕 士 96 人, 整 体 学 历 以 及 综 合 素 质 较 高 八 发 行 人 境 外 开 展 业 务 的 情 况 发 行 人 在 香 港 设 有 子 公 司 RG 医 药, 通 过 子 公 司 开 展 相 应 的 经 营 活 动 关 于 RG 医 药 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 分 公 司 的 情 况 九 发 行 人 未 来 发 展 与 规 划 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 和 目 标 世 界 经 济 的 发 展 和 民 众 健 康 意 识 的 提 升, 推 动 了 医 药 产 业 的 快 速 发 展 从 全 1-1-110
球 发 展 趋 势 来 看,CRO 企 业 在 医 药 研 发 过 程 中 所 承 担 的 角 色 将 愈 发 重 要,CRO 行 业 已 成 为 医 药 市 场 最 具 发 展 潜 力 的 领 域 之 一 中 国 作 为 新 兴 市 场, 一 方 面, 基 于 其 庞 大 的 消 费 人 群 和 受 试 者 数 量, 吸 引 了 众 多 国 际 制 药 巨 头 将 研 发 中 心 移 到 中 国 ; 另 一 方 面, 国 家 出 台 了 多 项 政 策 和 举 措, 鼓 励 本 土 制 药 企 业 创 新, 加 快 新 药 审 批 流 程, 因 此 中 国 的 CRO 企 业 将 迎 来 历 史 发 展 机 遇 公 司 将 以 本 次 创 业 板 上 市 为 契 机, 深 耕 已 有 业 务, 巩 固 行 业 地 位 ; 同 时, 积 极 拓 宽 业 务 范 围, 延 伸 CRO 产 业 链 条 未 来, 公 司 将 不 断 创 新, 优 化 管 理, 扩 大 品 牌 影 响 力, 力 争 在 未 来 三 年 内 成 为 亚 太 地 区 领 先 的 CRO 企 业, 不 断 提 升 公 司 价 值, 最 终 将 公 司 建 设 成 为 具 有 国 际 竞 争 力 的 CRO 企 业, 全 面 参 与 全 球 CRO 行 业 竞 争 ( 二 ) 当 年 及 未 来 三 年 的 发 展 规 划 公 司 近 期 将 加 强 主 营 业 务 临 床 试 验 服 务 数 据 管 理 和 统 计 分 析 等 方 面 的 专 业 服 务 能 力, 并 在 三 年 内 把 握 医 药 研 发 外 包 发 展 机 遇, 成 为 亚 太 地 区 领 先 的 临 床 试 验 合 同 研 究 组 织, 打 造 诺 思 格 品 牌, 全 面 参 与 全 球 医 药 研 发 外 包 服 务 行 业 竞 争, 推 动 国 内 CRO 行 业 的 健 康 发 展 和 国 内 药 品 研 发 的 升 级 转 型 公 司 近 三 年 的 发 展 目 标 包 括 : 1 建 设 临 床 试 验 服 务 平 台, 进 一 步 扩 大 优 化 公 司 临 床 试 验 服 务 网 络 体 系, 加 强 人 才 队 伍 建 设, 进 一 步 开 拓 国 内 外 目 标 市 场, 扩 大 公 司 的 国 内 外 市 场 份 额, 巩 固 和 强 化 公 司 在 临 床 试 验 CRO 行 业 的 领 先 地 位 ; 2 建 设 数 据 管 理 中 心, 提 高 临 床 试 验 数 据 管 理 能 力, 拓 展 国 际 多 中 心 临 床 及 国 内 多 中 心 临 床 的 数 据 管 理 业 务, 打 造 亚 太 地 区 领 先 的 离 岸 型 数 据 管 理 服 务 基 地 ; 3 建 立 专 业 的 SMO 管 理 中 心, 借 助 诺 思 格 已 有 网 络 优 势, 快 速 建 立 SMO 服 务 网 络, 为 医 疗 机 构 申 办 者 提 供 专 业 的 临 床 试 验 人 才, 帮 助 临 床 试 验 机 构 从 研 究 者 的 角 度 控 制 质 量, 并 成 为 国 内 领 先 的 SMO 公 司 ; 4 持 续 提 升 内 部 管 理 能 力, 进 一 步 增 强 精 细 化 管 理 水 平 1-1-111
( 三 ) 拟 订 上 述 发 展 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难 1 发 展 规 划 的 假 设 条 件 公 司 拟 定 上 述 业 务 发 展 规 划 和 目 标 系 基 于 以 下 假 设 条 件 : (1) 国 内 外 政 治 经 济 环 境 平 稳, 国 家 宏 观 经 济 形 势 保 持 良 好 发 展 态 势 ; (2) 国 家 财 政 与 货 币 政 策 国 家 相 关 产 业 政 策 外 汇 管 理 及 资 本 市 场 未 发 生 对 本 公 司 正 常 运 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 变 化 ; (3) 本 公 司 所 处 行 业 正 常 发 展, 未 发 生 对 公 司 正 常 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 ; (4) 本 公 司 所 遵 循 的 有 关 国 家 及 地 方 现 行 法 律 法 规 和 政 策 无 重 大 变 化 ; (5) 本 公 司 的 股 票 首 发 工 作 能 如 期 顺 利 完 成, 募 集 资 金 能 够 及 时 足 额 到 位 ; (6) 无 其 他 不 可 抗 力 或 无 法 预 见 的 重 大 不 利 因 素 出 现 2 实 现 上 述 规 划 所 面 临 的 主 要 困 难 (1) 资 金 紧 张 公 司 未 来 业 务 的 开 展 和 拓 宽 都 需 要 大 量 资 金 的 投 入, 如 无 法 满 足 融 资 需 求, 则 公 司 的 进 一 步 发 展 将 受 到 制 约 (2) 人 力 资 源 不 足 医 药 研 发 外 包 属 于 技 术 密 集 性 行 业, 专 业 人 才 的 培 养 需 要 较 长 时 间 (3) 管 理 体 系 无 法 完 全 适 应 快 速 发 展 的 需 要 诺 思 格 自 成 立 以 来, 规 模 快 速 增 长, 尽 管 公 司 已 培 养 大 量 管 理 人 才, 但 培 养 速 度 仍 无 法 满 足 发 展 的 需 要, 管 理 体 系 有 待 进 一 步 完 善 ( 四 ) 实 施 上 述 发 展 规 划 的 措 施 1 尽 早 完 成 股 票 发 行 上 市, 成 功 开 辟 新 的 融 资 渠 道 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 可 以 为 上 述 发 展 规 划 提 供 强 有 力 的 资 金 支 持, 公 司 将 认 真 组 织 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 进 一 步 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 ; 1-1-112
此 外, 公 司 上 市 后 不 仅 可 获 得 直 接 融 资 渠 道, 也 提 升 了 品 牌 知 名 度 业 务 透 明 度, 有 助 于 促 进 公 司 未 来 发 展 目 标 的 实 现 2 建 立 培 训 体 系, 大 力 引 进 人 才 公 司 将 以 临 床 试 验 管 理 平 台 的 人 才 培 训 中 心 为 依 托, 建 立 公 司 自 有 培 训 体 系, 不 断 为 公 司 输 入 新 鲜 血 液, 同 时, 大 力 引 进 高 端 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 提 升 公 司 技 术 和 管 理 水 平 3 提 高 公 司 治 理 水 平, 强 化 管 理 和 规 范 运 作 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 将 严 格 遵 守 上 市 公 司 各 项 制 度 规 定 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 接 受 社 会 各 界 和 股 东 的 监 督, 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 切 实 提 高 公 司 治 理 水 平, 建 立 更 加 有 效 的 运 行 管 理 与 控 制 机 制, 确 保 公 司 各 项 业 务 发 展 计 划 的 实 施 能 够 平 稳 有 序 进 行 诺 思 格 临 床 试 验 管 理 平 台 的 建 立 也 将 极 大 改 善 目 前 的 管 理 体 系, 未 来 将 更 加 高 效 和 精 细 化 4 加 强 企 业 文 化 建 设, 提 高 全 员 凝 聚 力 和 执 行 力 良 好 的 企 业 文 化 将 对 形 成 企 业 内 部 凝 聚 力 和 外 部 竞 争 力 起 到 积 极 的 推 动 作 用 公 司 以 包 容, 和 谐, 凝 聚, 分 享 作 为 精 神 文 化, 以 敬 业, 诚 信, 专 业, 高 效 作 为 行 为 文 化, 营 造 文 化 兴 企 的 良 好 氛 围, 加 强 企 业 文 化 建 设, 提 供 沟 通 流 畅 组 织 有 效 的 工 作 环 境 公 司 对 员 工 秉 持 关 爱 和 谐 成 长 的 理 念, 充 分 发 挥 公 司 全 体 员 工 的 主 人 翁 意 识, 激 发 其 主 观 能 动 性, 提 高 其 凝 聚 力 和 执 行 力, 使 企 业 人 文 素 质 和 竞 争 力 得 以 提 升, 促 进 公 司 经 济 效 益 的 增 长 ( 五 ) 上 市 后 信 息 披 露 的 安 排 发 行 人 声 明, 在 公 司 上 市 后, 将 通 过 定 期 报 告 持 续 公 告 上 述 发 展 规 划 实 施 和 目 标 实 现 的 情 况, 每 年 定 期 报 告 不 少 于 一 次 1-1-113
第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 情 况 ( 一 ) 资 产 独 立 情 况 公 司 整 体 变 更 后, 诺 思 格 有 限 全 部 资 产 进 入 股 份 公 司, 并 已 办 理 了 相 关 资 产 权 属 的 变 更 和 转 移, 公 司 资 产 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 资 产 严 格 分 开, 并 独 立 运 营 目 前, 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产, 合 法 拥 有 经 营 有 关 商 标 软 件 著 作 权 的 所 有 权 或 使 用 权 ( 二 ) 人 员 独 立 情 况 公 司 所 有 员 工 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 及 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 不 存 在 公 司 的 财 务 人 员 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 况 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 ( 三 ) 财 务 独 立 情 况 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 并 符 合 企 业 会 计 准 则 等 相 关 法 规 的 要 求, 能 够 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 制 定 了 完 善 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 建 立 了 内 部 控 制 体 系, 独 立 运 营 资 金, 不 与 控 股 股 东 关 联 企 业 或 其 他 任 何 单 位 或 个 人 共 用 银 行 账 户 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 公 司 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 权 公 司 依 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定, 由 股 东 会 选 举 产 生 相 应 董 事 会 监 事 会, 并 实 施 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 管 理 制 度, 董 事 会 和 总 经 理 受 监 事 会 的 监 督 公 司 职 能 部 门 独 立 履 行 其 职 能, 不 受 控 股 股 东 其 他 有 关 部 门 单 位 或 个 人 的 干 预, 不 存 1-1-114
在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 和 联 署 办 公 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 主 要 为 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 以 及 科 研 机 构 提 供 研 发 外 包 服 务, 主 营 业 务 涵 盖 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 数 据 管 理 与 统 计 分 析 服 务 药 品 与 器 械 的 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 服 务 临 床 试 验 现 场 管 理 服 务 等 公 司 具 有 独 立 开 展 业 务 的 权 利 和 能 力, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 实 施 权 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 除 投 资 公 司 外, 并 无 其 他 与 公 司 现 有 业 务 有 关 的 投 资 或 经 营 事 项, 其 他 主 要 股 东 未 从 事 与 公 司 可 能 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 关 联 交 易 已 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 确 认, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 公 司 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整, 并 保 持 人 员 财 务 机 构 和 业 务 的 独 立 性, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 相 关 的 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整 二 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 1 公 司 实 际 从 事 的 业 务 发 行 人 主 营 业 务 是 为 国 内 外 医 药 及 健 康 相 关 产 品 的 研 究 开 发 提 供 专 业 研 究 服 务, 经 营 范 围 包 括 I 至 IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 数 据 管 理 与 统 计 分 析 服 务 药 品 与 器 械 的 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 服 务 临 床 试 验 现 场 管 理 服 务 等 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 实 际 从 事 的 业 务 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 不 存 在 控 制 除 发 行 人 以 外 的 其 他 企 业 的 情 况 除 发 行 人 以 外, 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 还 控 制 的 企 业 为 艾 仕 控 股 和 R&G( 香 港 ) R&G( 香 港 ) 目 前 未 实 际 开 展 经 营 活 动 艾 仕 控 股 JIE WU( 武 杰 ) 未 直 接 投 资 并 经 营 或 通 过 其 他 形 式 投 资 并 经 营 与 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 1-1-115
( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争 损 害 本 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 : 1 本 公 司 及 本 公 司 除 股 份 公 司 之 外 的 下 属 企 业 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 2 若 股 份 公 司 之 股 票 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市, 本 公 司 将 采 取 有 效 措 施, 并 促 使 受 本 公 司 控 制 的 任 何 企 业 采 取 有 效 措 施, 不 会 :(1) 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 或 于 该 等 业 务 中 持 有 权 益 或 利 益 ;(2) 以 任 何 形 式 支 持 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 目 前 或 今 后 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 者 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 3 凡 本 公 司 及 下 属 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 对 该 等 商 业 机 会 拥 有 优 先 权 利 4 本 公 司 作 为 股 份 公 司 之 股 东, 不 会 利 用 股 东 身 份 股 东 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 享 有 的 权 利 及 获 知 的 信 息, 包 括 但 不 限 于 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 的 商 业 秘 密, 从 事 或 通 过 本 公 司 下 属 企 业, 从 事 损 害 或 可 能 损 害 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 的 利 益 的 业 务 或 活 动 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 承 诺 : 1 本 人 及 本 人 除 股 份 公 司 之 外 的 下 属 企 业 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 2 若 股 份 公 司 之 股 票 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市, 本 人 将 采 取 有 效 措 施, 并 促 使 受 本 人 控 制 的 任 何 企 业 采 取 有 效 措 施, 不 会 :(1) 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 或 于 该 等 业 务 中 持 有 权 益 或 利 益 ;(2) 以 任 何 形 式 支 持 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 目 前 或 今 后 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 者 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 3 凡 本 人 及 下 属 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 对 该 等 商 业 机 会 拥 有 优 先 权 利 4 本 人 作 为 股 份 公 司 1-1-116
之 实 际 控 制 人, 不 会 利 用 实 际 控 制 人 身 份 从 事 或 通 过 本 人 下 属 企 业, 从 事 损 害 或 可 能 损 害 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 的 利 益 的 业 务 或 活 动 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 的 一 致 行 动 人 郑 红 蓓 承 诺 : 1 本 人 及 本 人 除 股 份 公 司 之 外 的 下 属 企 业 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 2 若 股 份 公 司 之 股 票 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市, 本 人 将 采 取 有 效 措 施, 并 促 使 受 本 人 控 制 的 任 何 企 业 采 取 有 效 措 施, 不 会 :(1) 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 或 于 该 等 业 务 中 持 有 权 益 或 利 益 ;(2) 以 任 何 形 式 支 持 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 目 前 或 今 后 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 者 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 3 凡 本 人 及 下 属 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 对 该 等 商 业 机 会 拥 有 优 先 权 利 4 本 人 作 为 股 份 公 司 实 际 控 制 人 之 一 致 行 动 人, 不 会 利 用 一 致 行 动 人 的 身 份 从 事 或 通 过 本 人 下 属 企 业, 从 事 损 害 或 可 能 损 害 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 的 利 益 的 业 务 或 活 动 石 河 子 凯 虹 承 诺 : 1 本 合 伙 企 业 及 本 合 伙 企 业 除 股 份 公 司 之 外 的 下 属 企 业 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 2 若 股 份 公 司 之 股 票 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市, 本 合 伙 企 业 将 采 取 有 效 措 施, 并 促 使 受 本 合 伙 企 业 控 制 的 任 何 企 业 采 取 有 效 措 施, 不 会 :(1) 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 或 于 该 等 业 务 中 持 有 权 益 或 利 益 ;(2) 以 任 何 形 式 支 持 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 目 前 或 今 后 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 者 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 3 凡 本 合 伙 企 业 及 下 属 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 对 该 等 商 业 机 会 拥 有 优 先 权 利 4 本 合 伙 企 业 作 为 股 份 公 司 之 股 东, 不 会 利 用 股 东 身 份 股 东 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 享 有 的 权 利 及 获 知 的 信 息, 包 括 但 不 限 于 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 的 商 业 秘 密, 1-1-117
从 事 或 通 过 本 合 伙 企 业 下 属 企 业, 从 事 损 害 或 可 能 损 害 股 份 公 司 及 / 或 其 下 属 企 业 的 利 益 的 业 务 或 活 动 三 发 行 人 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 等 有 关 法 律 法 规 对 于 关 联 方 的 披 露 要 求, 并 遵 循 从 严 原 则, 本 公 司 报 告 期 内 的 关 联 方 及 关 联 关 系 情 况 披 露 如 下 表 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 公 司 控 股 股 东 为 艾 仕 控 股, 实 际 控 制 人 为 JIE WU( 武 杰 ), 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 艾 仕 控 股 直 接 持 有 发 行 人 1,800 万 股, 占 本 次 发 行 前 股 本 总 额 的 40% 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 或 者 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 控 股 股 东 艾 仕 控 股 不 存 在 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 除 艾 仕 控 股 外, 实 际 控 制 人 JIEWU( 武 杰 ) 还 控 制 R&G( 香 港 ) 除 此 之 外, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 或 者 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 3 其 他 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 石 河 子 康 运 福 20% 2 石 河 子 凯 虹 25% 3 石 河 子 瑞 光 13% 4 控 股 子 公 司 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 与 公 司 的 关 联 关 系 1 圣 兰 格 500 万 元 100% 全 资 子 公 司 2 南 京 艾 迪 斯 200 万 元 100% 全 资 子 公 司 3 诺 思 格 咨 询 50 万 元 100% 全 资 子 公 司 1-1-118
序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 与 公 司 的 关 联 关 系 4 RG 医 药 12.9 万 美 元 100% 全 资 子 公 司 5 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 为 公 司 的 关 联 方 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 6 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 兼 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 及 控 制 的 企 业 关 联 人 现 任 本 公 司 职 务 兼 职 或 控 制 的 企 业 名 称 所 任 职 位 / 持 股 比 例 JIE WU ( 武 杰 ) 郑 红 蓓 李 树 奇 LEYAN TENG ( 滕 乐 燕 ) 董 事 长 总 经 理 董 事 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 副 总 经 理 艾 仕 控 股 董 事 持 股 88.77% R&G( 香 港 ) 董 事 持 股 100% 南 京 艾 迪 斯 石 河 子 凯 虹 1-1-119 执 行 董 事 兼 经 理 持 有 99% 权 益 北 京 凯 虹 执 行 董 事 兼 经 理 持 股 100% 石 河 子 康 运 福 执 行 董 事 持 股 49.4% 石 河 子 瑞 光 执 行 事 务 合 伙 人 持 有 95% 权 益 石 河 子 瑞 明 执 行 董 事 持 股 53.9% 石 河 子 瑞 嘉 圣 兰 格 诺 思 格 咨 询 北 京 康 运 福 北 京 康 全 福 执 行 事 务 合 伙 人 持 有 9.4% 权 益 董 事 长 执 行 董 事 兼 经 理 执 行 董 事 兼 经 理, 持 股 98.065% 执 行 董 事 兼 经 理, 持 股 74.125% 北 京 瑞 光 执 行 董 事 兼 经 理, 持 股 100% 圣 兰 格 RG 医 药 董 事 董 事
关 联 人 现 任 本 公 司 职 务 兼 职 或 控 制 的 企 业 名 称 所 任 职 位 / 持 股 比 例 陈 谦 董 事 上 海 鑫 椤 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 长, 持 股 23% 贵 州 金 义 磨 料 有 限 公 司 持 股 100% 赵 彦 副 总 经 理 圣 兰 格 经 理 7 其 他 关 联 方 除 上 述 关 联 方 外, 发 行 人 其 他 主 要 关 联 方 如 下 : 序 号 关 联 方 姓 名 / 名 称 与 发 行 人 的 关 联 关 系 1 林 旻 发 行 人 原 副 总 裁 2 JACK HAOHAI SHI( 石 浩 海 ) 发 行 人 原 董 事 3 4 杭 州 喏 思 格 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 诺 思 格 ( 南 京 ) 医 药 技 术 开 发 有 限 公 司 5 北 京 颇 思 科 技 发 展 有 限 公 司 发 行 人 原 全 资 子 公 司, 已 于 2013 年 12 月 27 日 办 理 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 发 行 人 原 全 资 子 公 司, 已 于 2014 年 3 月 10 日 办 理 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 发 行 人 监 事 郑 琰 曾 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 的 企 业,2016 年 4 月 已 办 理 完 成 工 商 注 销 手 续 ( 二 ) 关 联 交 易 1 报 告 期 内 经 常 性 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 公 司 经 常 性 关 联 交 易 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 类 型 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 常 性 关 联 交 易 关 键 管 理 人 员 薪 酬 477.52 385.85 278.50 报 告 期 内, 公 司 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 薪 酬 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 之 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 公 司 除 向 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 支 付 薪 酬 之 外, 未 发 生 其 他 经 常 性 关 联 交 易 2 报 告 期 内 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 公 司 存 在 向 关 联 方 拆 借 资 金 的 情 况, 主 要 情 况 列 示 如 下 : 1-1-120
单 位 : 元 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 拆 出 : 北 京 康 运 福 咨 询 有 限 公 司 203,000.00 2012-1-9 2013-12-30 北 京 康 运 福 咨 询 有 限 公 司 127,000.00 2012-1-9 2012-2-15 北 京 康 运 福 咨 询 有 限 公 司 54,681.00 2012-3-28 2013-12-30 截 至 报 告 期 末, 以 上 拆 借 金 额 已 全 部 偿 还, 公 司 不 存 在 与 关 联 方 的 资 金 拆 借 余 额, 不 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 况 ( 三 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 1 关 联 交 易 的 定 价 原 则 公 司 报 告 期 内 的 关 联 交 易 遵 循 了 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 有 关 协 议 所 确 定 的 条 款 是 公 允 的 合 理 的, 关 联 交 易 的 价 格 未 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 2 经 常 性 关 联 交 易 对 财 务 状 况 与 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 经 常 性 关 联 交 易 金 额 较 小, 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 较 小 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 决 策 程 序 履 行 情 况 及 独 立 董 事 就 关 联 方 交 易 发 表 的 意 见 股 份 公 司 设 立 以 前, 公 司 的 关 联 交 易 根 据 董 事 会 决 议 或 相 关 合 同 进 行 股 份 公 司 设 立 以 后, 公 司 关 联 交 易 严 格 履 行 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 的 权 限 和 程 序, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 全 体 独 立 董 事 就 公 司 报 告 期 内 的 关 联 交 易 发 表 如 下 意 见 : 公 司 最 近 三 年 的 关 联 交 易 是 公 司 日 常 生 产 经 营 所 需, 按 照 市 场 价 格 定 价, 符 合 公 平 公 正 公 允 的 原 则, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 关 联 方 已 遵 循 了 公 正 规 范 处 理 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 中 小 股 东 利 益 的 行 为 1-1-121
第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 本 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成 公 司 董 事 经 股 东 大 会 选 举 产 生, 现 任 各 董 事 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 本 届 董 事 会 任 期 提 名 人 1 JIE WU( 武 杰 ) 董 事 长 2015 年 9 月 13 日 至 2018 年 9 月 13 日 董 事 会 2 李 树 奇 董 事 2015 年 9 月 13 日 至 2018 年 9 月 13 日 董 事 会 3 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 董 事 2015 年 9 月 13 日 至 2018 年 9 月 13 日 董 事 会 4 王 维 董 事 2015 年 9 月 13 日 至 2018 年 9 月 13 日 董 事 会 5 陈 谦 董 事 2016 年 1 月 16 日 至 2018 年 9 月 13 日 艾 仕 控 股 6 郑 红 蓓 董 事 2015 年 9 月 13 日 至 2018 年 9 月 13 日 董 事 会 7 韩 慧 独 立 董 事 2015 年 9 月 13 日 至 2018 年 9 月 13 日 董 事 会 8 李 洪 独 立 董 事 2015 年 9 月 13 日 至 2018 年 9 月 13 日 董 事 会 9 杨 璐 独 立 董 事 2015 年 9 月 13 日 至 2018 年 9 月 13 日 董 事 会 各 董 事 简 历 如 下 : 1 JIE WU( 武 杰 ), 男,1961 年 出 生, 美 国 国 籍, 安 徽 皖 南 医 学 院 药 理 专 业 研 究 生,2000 年 7 月, 毕 业 于 University of Bridgeport CT, USA, 获 工 商 管 理 硕 士 学 位 (MBA) 1995 年 8 月 至 1997 年 1 月, 在 美 国 默 克 制 药 有 限 公 司 担 任 高 级 研 究 员 职 务,1997 年 1 月 至 2000 年 1 月,Memorial Sloan Cancer Center, 担 任 高 级 研 究 员 职 务 ;2000 年 1 月 至 2002 年 1 月, 美 国 世 界 金 融 集 团 (WFG) 担 任 项 目 总 监,2002 年 2 月 至 2006 年 6 月, 在 天 发 集 团 有 限 公 司 担 任 副 总 裁 职 务 ;2006 年 6 月 至 2007 年 9 月, 在 中 实 集 团 公 司 担 任 副 总 裁 职 务 ;2007 年 9 月 至 2008 年 6 月, 在 万 通 地 产 集 团 公 司, 担 任 董 事 长 助 理 职 务 2008 年 8 月 至 今, 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理 职 务 1-1-122
2 李 树 奇, 男,1965 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 医 学 博 士 曾 就 读 于 中 国 中 医 科 学 院, 中 西 医 结 合 肿 瘤 临 床 专 业 1998 年 至 2001 年, 在 中 国 中 医 科 学 院 广 安 门 医 院 肿 瘤 科, 任 副 主 任 医 师 ;2001 年 至 2003 年, 在 吉 林 亚 泰 制 药 有 限 公 司, 担 任 医 学 经 理 ;2003 年 至 2008 年, 在 北 京 迈 德 康 医 药 技 术 有 限 公 司 担 任 总 经 理 ;2008 年 8 月 至 今, 担 任 公 司 副 总 经 理 3 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ), 女,1972 年 出 生, 新 加 坡 国 籍, 博 士 毕 业 于 新 加 坡 国 立 大 学 医 学 院 临 床 药 理 专 业 1999 年 12 月 至 2008 年 12 月, 在 美 国 礼 来 制 药 有 限 公 司 新 加 坡 的 临 床 药 理 中 心 (Lily-Nus centre for clinical pharmacology) 质 量 及 培 训 部 门 担 任 Area Quality Coordinator;2008 年 12 月 至 2009 年 9 月, 在 依 格 斯 (Excel PharmaStudies) 担 任 亚 太 区 域 总 监 ;2009 年 10 月 至 今, 担 任 公 司 副 总 经 理 4 王 维, 男,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 学 士 学 位, 工 程 师 曾 就 读 于 南 京 中 医 药 大 学 中 药 药 理 专 业 2000 年 7 月 至 2006 年 6 月, 在 江 苏 恒 瑞 医 药 股 份 有 限 公 司 担 任 发 展 部 副 部 长 ;2006 年 7 月 至 2008 年 8 月, 在 南 京 从 一 医 药 咨 询 有 限 公 司 担 任 总 经 理 ;2008 年 8 月 至 今, 担 任 本 公 司 副 总 经 理 5 郑 红 蓓, 女,1966 年 出 生, 中 国 国 籍, 具 有 美 国 永 久 居 留 权, 硕 士 学 位 曾 就 读 于 南 京 大 学 英 语 语 言 文 学 专 业 和 美 国 约 翰 霍 普 金 斯 大 学 国 际 关 系 与 经 济 学 专 业 2007 年 1 月 至 2010 年 9 月, 担 任 三 井 住 友 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 副 总 裁 职 务, 负 责 债 务 资 本 市 场 部 ;2010 年 10 月 至 今, 担 任 摩 根 大 通 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 环 球 企 业 银 行 执 行 董 事 职 务 ; 现 任 本 公 司 董 事 6 陈 谦, 男,1961 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 学 位 曾 就 读 于 西 南 交 通 大 学 自 动 控 制 专 业 和 美 国 纽 约 州 立 布 法 罗 大 学 工 商 管 理 硕 士 专 业 1982 年 7 月 至 1985 年 5 月, 在 铁 道 科 学 研 究 院 工 作, 任 助 理 工 程 师 ;1988 年 11 月 至 1993 年 3 月 在 中 信 技 术 公 司 工 作, 任 项 目 经 理 ;1993 年 11 月 至 1996 年 1 月 在 超 意 广 告 公 司 工 作, 任 总 经 理 ;2010 年 3 月 至 今, 在 上 海 鑫 椤 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 董 事 长 ;2016 年 1 月 至 今 担 任 本 公 司 董 事 7 李 洪, 男,1969 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 学 位 曾 1-1-123
就 读 于 重 庆 理 工 大 学 本 科, 武 汉 大 学 研 究 生 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 管 委 会 执 行 委 员, 高 级 合 伙 人, 总 审 计 师 具 有 高 级 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 中 国 并 购 交 易 师 资 格 1994 年 7 月 至 1999 年 9 月, 担 任 中 国 兵 器 工 业 总 公 司 所 属 中 国 燕 兴 武 汉 公 司 财 务 负 责 人 副 总 经 理 ;1999 年 10 月 至 今, 担 任 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 高 级 合 伙 人 合 伙 人 管 委 会 执 行 委 员 总 审 计 师 ;2015 年 9 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事 8 韩 慧, 女,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 学 位 曾 就 读 于 厦 门 大 学 细 胞 生 物 专 业, 及 协 和 医 科 大 学 微 生 物 与 生 化 药 学 专 业 2001 年 1 月 至 2005 年 12 月, 在 吉 林 亚 泰 制 药 股 份 有 限 公 司 担 任 北 京 地 区 经 理 职 务 ; 2005 年 12 月 至 2008 年 7 月, 在 上 海 美 恩 生 物 技 术 有 限 公 司 担 任 北 京 地 区 经 理 职 务 2008 年 7 月 至 今, 在 中 国 抗 体 制 药 有 限 公 司 担 任 北 京 地 区 经 理 职 务 ;2015 年 9 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事 9 杨 璐, 女,1982 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 曾 就 读 于 中 国 政 法 大 学 法 学 专 业 执 业 律 师 曾 于 2004 年 至 2009 年 期 间 担 任 赛 博 数 码 广 场 市 场 主 管 职 务,2009 年 至 2010 年 担 任 万 法 通 法 律 咨 询 有 限 公 司 法 律 培 训 专 业,2010 年 至 2011 年 任 职 北 京 市 中 政 律 师 事 务 所,2011 年 7 月 至 今, 担 任 北 京 市 联 拓 律 师 事 务 所 律 师 ;2015 年 9 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 会 成 员 简 介 本 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 包 括 2 名 股 东 代 表 监 事,1 名 职 工 代 表 监 事 公 司 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 职 工 代 表 监 事 由 职 工 民 主 选 举 产 生 现 任 监 事 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 本 届 监 事 会 任 期 提 名 人 1 关 虹 职 工 代 表 监 事 监 事 会 主 席 2015 年 7 月 21 日 至 2018 年 7 月 21 日 职 工 代 表 大 会 选 举 2 张 卫 国 监 事 2015 年 7 月 21 日 至 2018 年 7 月 21 日 发 起 人 一 致 提 名 3 郑 琰 监 事 2015 年 7 月 21 日 至 2018 年 7 月 21 日 发 起 人 一 致 提 名 各 监 事 简 历 情 况 如 下 : 1 关 虹, 女,1977 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 学 士 学 位 2002 1-1-124
年 7 月 至 2010 年 3 月, 任 北 京 贵 宾 楼 饭 店 高 级 培 训 师,2010 年 4 月 至 今, 在 诺 思 格 任 职 人 力 资 源 部 经 理 人 力 资 源 部 总 监 现 任 公 司 职 工 代 表 监 事 监 事 会 主 席 2 张 卫 国, 男,1969 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 学 士 学 位 1992 年 毕 业 于 于 南 京 中 医 学 院, 中 药 专 业 1996 年 1 月 至 2005 年 1 月, 在 江 苏 恒 瑞 医 药 股 份 有 限 公 司 担 任 发 展 部 副 部 长 ;2005 年 1 月 至 2011 年 8 月, 在 北 京 万 全 阳 光 医 药 科 技 有 限 公 司 担 任 临 床 部 经 理 2011 年 8 月 至 2014 年 4 月, 在 北 京 海 莎 咨 询 有 限 公 司 担 任 临 床 总 监,2014 年 4 月 至 今, 担 任 诺 思 格 临 床 运 营 总 监 现 任 公 司 监 事 3 郑 琰, 女,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 学 位 2009 年 毕 业 于 内 蒙 古 农 业 大 学, 生 物 化 学 与 分 子 生 物 学 专 业 2009 年 7 月 至 今 在 诺 思 格 工 作 现 任 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 简 介 本 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等, 共 6 名, 具 体 情 况 如 下 : 1 JIE WU( 武 杰 ), 总 经 理, 简 历 请 参 见 本 节 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 2 李 树 奇, 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 简 历 请 参 见 本 节 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 3 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ), 副 总 经 理, 简 历 请 参 见 本 节 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 4 王 维, 副 总 经 理, 简 历 请 参 见 本 节 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 5 赵 彦, 女,1977 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 学 位 曾 就 读 于 中 南 大 学 湘 雅 医 学 院, 生 理 学 专 业 2004 年 7 月 至 2004 年 12 月 在 中 科 院 上 海 生 命 科 学 院 神 经 科 学 组 担 任 研 究 助 理 ;2004 年 12 月 至 2007 年 11 月, 在 昆 泰 医 药 发 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 任 职 ;2007 年 11 月 至 2010 年 8 月, 在 美 国 惠 氏 公 司 担 任 亚 太 区 质 量 合 规 主 任 ;2010 年 8 月 至 2014 年 3 月, 在 丘 以 思 ( 上 海 ) 医 药 信 息 咨 询 有 限 公 司 担 任 亚 太 区 质 量 保 证 经 理 和 中 国 区 临 床 研 究 负 责 人 现 任 1-1-125
公 司 副 总 经 理 6 丁 向 阳, 男,1972 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 学 位, 中 级 经 济 师 2004 年 毕 业 于 清 华 大 学 工 商 管 理 硕 士 (MBA) 专 业 2006 年 9 月 至 2009 年 6 月, 在 适 普 软 件 有 限 公 司 担 任 财 务 总 监 ;2009 年 6 月 至 2012 年 8 月, 在 北 京 紫 光 华 宇 软 件 股 份 有 限 公 司 担 任 财 务 总 监 2012 年 8 月 至 今 担 任 公 司 财 务 总 监 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 简 介 本 公 司 其 他 核 心 人 员 共 8 人, 分 别 为 金 勇 裘 建 成 黄 小 茂 申 贞 淑 Richard Shane TADD 汪 海 丹 徐 晓 刚 卢 鸿 龙, 具 体 情 况 如 下 : 1 金 勇, 男,1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 学 士 学 位 1992 年 毕 业 于 延 边 医 学 院 ( 现 延 边 大 学 医 学 部 ) 医 学 系 医 学 专 业 1992 年 7 月 至 1994 年 10 月, 在 长 春 市 中 心 医 院 担 任 住 院 医 师 ;1997 年 2 月 至 2006 年 1 月, 在 沈 阳 山 之 内 制 药 有 限 公 司 ( 现 为 安 斯 泰 来 制 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ) 先 后 担 任 销 售 经 理 开 发 部 临 床 开 发 经 理 ;2006 年 2 月 至 2010 年 3 月, 在 大 冢 制 药 研 发 ( 北 京 ) 有 限 公 司 先 后 担 任 项 目 经 理 临 床 研 究 经 理 ;2010 年 4 月 至 2012 年 3 月, 在 住 友 制 药 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 担 任 高 级 临 床 研 究 经 理 ;2012 年 4 月 至 2013 年 4 月, 在 公 司 担 任 高 级 运 营 总 监 兼 圣 兰 格 副 总 经 理 ;2013 年 4 月 至 2014 年 4 月, 在 公 司 担 任 高 级 运 营 总 监 ; 现 任 公 司 助 理 副 总 经 理 2 裘 建 成, 男,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历 曾 就 读 于 军 事 医 学 科 学 院 和 中 国 药 科 大 学 2005 年 11 月 至 2007 年 8 月, 在 上 海 诺 华 贸 易 有 限 公 司 担 任 注 册 专 员 ;2007 年 9 月 至 2009 年 9 月, 在 施 维 雅 ( 天 津 ) 制 药 有 限 公 司 担 任 注 册 主 管 ;2009 年 9 月 至 2010 年 7 月, 在 武 田 制 药 有 限 公 司 担 任 注 册 经 理 2010 年 7 月 至 2012 年 5 月, 在 赛 诺 菲 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 担 任 ( 高 级 ) 注 册 经 理 2012 年 6 月 至 2014 年 4 月, 在 丘 以 思 ( 上 海 ) 医 药 咨 询 有 限 公 司 担 任 注 册 总 监 2014 年 5 月 加 入 诺 思 格 有 限, 担 任 高 级 注 册 总 监 至 今 3 黄 小 茂, 女,1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 学 士 学 位 曾 就 读 于 新 疆 医 科 大 学 临 床 医 学 专 业 2000 年 9 月 至 2002 年 8 月, 在 江 苏 省 如 1-1-126
皋 市 搬 经 中 心 医 院 担 任 内 科 医 生 ;2002 年 8 月 至 2004 年 3 月, 在 三 九 邦 尔 康 药 业 有 限 公 司 担 任 医 药 代 表 ;2004 年 3 月 至 2006 年 7 月, 在 上 海 开 为 医 药 咨 询 有 限 公 司 担 任 监 查 员 ;2006 年 7 月 至 2009 年 7 月, 在 依 格 斯 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 担 任 项 目 经 理 ;2009 年 8 月 至 今 任 公 司 临 床 研 究 总 监 4 申 贞 淑, 女,1976 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 学 士 学 位 曾 就 读 于 吉 林 大 学 白 求 恩 医 学 部 临 床 医 学 专 业 2001 年 7 月 至 2004 年 3 月, 在 内 蒙 古 大 杨 树 医 院 担 任 内 科 医 生 ;2004 年 5 月 至 2007 年 3 月, 在 中 国 保 健 协 会 担 任 临 床 评 价 专 员 ;2007 年 5 月 至 2009 年 11 月, 在 永 铭 诚 道 ( 北 京 ) 咨 询 有 限 公 司 ( 原 北 京 怡 和 智 策 咨 询 有 限 公 司 ) 担 任 临 床 研 究 经 理 2010 年 1 月 至 在 诺 思 格 先 后 担 任 临 床 研 究 经 理 临 床 运 营 总 监, 现 任 公 司 临 床 研 究 总 监 5 Richard Shane TADD, 男,1983 年 出 生, 英 国 国 籍, 学 士 学 位 曾 就 读 于 英 国 Hertfordshire 大 学 2006 年 1 月 至 2009 年 12 月, 在 上 海 日 薪 医 药 研 发 有 限 公 司 担 任 商 务 发 展 专 员 ;2010 年 3 月 至 2015 年 6 月, 在 润 东 医 药 研 发 ( 上 海 ) 有 限 公 司 担 任 商 务 发 展 总 监 ;2015 年 11 月 至 今 在 担 任 公 司 助 理 副 总 经 理 6 汪 海 丹, 男,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 博 士 学 位, 主 治 医 师 职 称 曾 就 读 于 第 四 军 医 大 学 ( 七 年 制 临 床 医 学 系 研 究 生 院 西 京 医 院 ) 北 京 大 学 ( 肿 瘤 医 院 ), 七 年 制 临 床 医 学 / 内 科 学 / 肿 瘤 学 专 业 ( 现 役 ) 2000 年 6 月 至 2009 年 3 月, 在 第 四 军 医 大 学 西 京 医 院 北 京 大 学 肿 瘤 医 院 南 京 军 区 第 八 二 医 院 全 军 肿 瘤 放 射 治 疗 中 心 担 任 医 师 主 治 医 师 ( 现 役 );2009 年 3 月 至 2011 年 3 月, 在 北 京 市 药 品 监 督 管 理 局 担 任 主 任 科 员 ;2011 年 4 月 至 2015 年 5 月, 在 诺 华 制 药 ( 中 国 ) 肿 瘤 药 品 事 业 部 担 任 医 学 写 作 高 级 医 学 写 作 临 床 申 报 经 理 ;2015 年 5 月 至 今 在 公 司 任 职, 现 任 公 司 医 学 总 监 7 徐 晓 刚, 男,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 学 士 学 位 曾 就 读 于 中 国 药 科 大 学 药 学 专 业 2003 年 8 月 至 2005 年 2 月, 在 北 京 紫 竹 药 业 有 限 公 司 担 任 临 床 监 查 员 与 注 册 专 员 ;2005 年 2 月 至 2007 年 4 月, 在 昆 泰 医 药 发 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 担 任 临 床 监 查 员 ;2007 年 4 月 至 2008 年 9 月, 在 西 安 杨 森 制 药 有 限 公 司 担 任 高 级 临 床 监 查 员 ;2008 年 9 月 至 2010 年 4 月, 在 上 海 罗 氏 制 药 有 限 公 司 担 任 质 量 监 管 与 培 训 专 员 和 临 床 稽 查 员 ;2010 年 5 月 至 2011 年 1 1-1-127
月, 在 拜 耳 医 药 保 健 有 限 公 司 担 任 国 际 临 床 稽 查 员 ;2011 年 1 月 至 2012 年 9 月, 在 希 奥 莱 姆 医 药 科 技 有 限 公 司 担 任 高 级 临 床 稽 查 员 ;2012 年 9 月 至 2015 年 6 月, 在 百 特 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 担 任 医 药 稽 查 合 规 经 理 ;2015 年 6 月 至 今 任 公 司 质 量 与 培 训 总 监 8 卢 鸿 龙, 男,1977 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 学 位 2006 年 毕 业 于 于 广 州 中 医 药 大 学 中 医 学 专 业 2006 年 7 月 2008 年 5 月, 在 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 临 床 监 查 专 员 ;2008 年 5 月 至 2009 年 8 月, 在 北 京 乔 治 中 心 担 任 临 床 监 查 专 员 ;2009 年 8 月 至 2013 年 5 月, 在 默 沙 东 ( 中 国 ) 有 限 公 司 先 后 担 任 临 床 监 查 专 员 临 床 监 查 副 经 理 ;2013 年 5 月 至 2014 年 5 月, 在 丘 以 思 ( 上 海 ) 医 药 信 息 咨 询 有 限 公 司 担 任 临 床 研 究 经 理 现 任 公 司 临 床 研 究 副 总 监 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 及 兼 职 公 司 与 本 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 在 外 兼 职 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 1 JIE WU( 武 杰 ) 现 任 本 公 司 职 务 董 事 长 总 经 理 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关 系 艾 仕 控 股 董 事 发 行 人 股 东 R&G( 香 港 ) 董 事 发 行 人 原 控 股 股 东 南 京 艾 迪 斯 执 行 董 事 经 理 发 行 人 子 公 司 2 李 树 奇 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 石 河 子 康 运 福 执 行 董 事 发 行 人 股 东 石 河 子 瑞 光 执 行 事 务 合 伙 人 发 行 人 股 东 石 河 子 瑞 明 执 行 董 事 发 行 人 股 东 石 河 子 瑞 嘉 执 行 事 务 合 伙 人 发 行 人 股 东 的 股 东 北 京 康 运 福 执 行 董 事 经 理 发 行 人 原 股 东 北 京 康 全 福 执 行 董 事 经 理 发 行 人 原 股 东 北 京 瑞 光 盈 盛 执 行 董 事 经 理 发 行 人 原 股 东 圣 兰 格 董 事 长 发 行 人 子 公 司 诺 思 格 咨 询 执 行 董 事 经 理 发 行 人 子 公 司 3 LEYAN 董 事 副 总 经 理 圣 兰 格 董 事 发 行 人 子 公 司 1-1-128
序 姓 名 号 TENG ( 滕 乐 燕 ) 现 任 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关 系 RG 医 药 董 事 发 行 人 子 公 司 石 河 子 康 运 福 监 事 发 行 人 股 东 石 河 子 瑞 明 监 事 发 行 人 股 东 北 京 康 运 福 监 事 发 行 人 原 股 东 4 王 维 董 事 副 总 经 理 北 京 康 全 福 监 事 发 行 人 原 股 东 北 京 瑞 光 盈 盛 监 事 发 行 人 原 股 东 5 郑 红 蓓 董 事 6 陈 谦 董 事 7 李 洪 独 立 董 事 8 韩 慧 独 立 董 事 9 杨 璐 独 立 董 事 圣 兰 格 监 事 发 行 人 子 公 司 诺 思 格 咨 询 监 事 发 行 人 子 公 司 南 京 艾 迪 斯 监 事 发 行 人 子 公 司 摩 根 大 通 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 公 司 与 投 资 业 务 部 执 行 董 事 北 京 凯 虹 执 行 董 事 经 理 发 行 人 原 股 东 上 海 鑫 椤 网 络 科 技 董 事 长 无 有 限 公 司 大 信 会 计 师 事 务 所 高 级 合 伙 人 合 伙 人 管 委 无 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 执 行 委 员 总 审 计 师 国 投 资 产 管 理 公 司 资 产 处 置 委 员 会 委 员 无 中 国 抗 体 制 药 有 限 公 司 北 京 市 联 拓 律 师 事 务 所 北 京 地 区 经 理 律 师 10 赵 彦 副 总 经 理 圣 兰 格 经 理 发 行 人 子 公 司 11 黄 小 茂 临 床 研 究 总 监 圣 兰 格 董 事 发 行 人 子 公 司 无 无 无 除 上 表 所 列 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 不 存 在 其 他 在 外 兼 职 的 情 形 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长 JIE WU( 武 杰 ) 与 董 事 郑 红 蓓 系 夫 妻 关 系 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 了 解 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规 及 其 法 定 义 1-1-129
务 责 任 的 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 参 与 了 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 发 行 人 会 计 师 等 中 介 机 构 组 织 的 辅 导 培 训 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 熟 悉 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规 及 其 法 定 义 务 责 任 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 及 持 有 本 公 司 股 份 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 现 任 本 公 司 职 务 对 外 投 资 企 业 名 称 注 册 资 本 出 资 金 额 JIE WU ( 武 杰 ) 董 事 长 总 经 理 持 股 / 份 额 比 例 (%) 艾 仕 控 股 1 万 美 元 8,877 美 元 88.77 R&G( 香 港 ) 1 万 港 币 1 万 港 币 100.00 石 河 子 康 运 福 360 万 元 177.84 万 元 49.40 石 河 子 瑞 光 150 万 元 142.5 万 元 95.00 李 树 奇 王 维 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 副 总 经 理 石 河 子 瑞 明 20 万 元 10.78 万 元 53.90 石 河 子 瑞 嘉 33.75 万 元 31,725 元 9.40 北 京 康 运 福 200 万 元 196.13 万 元 98.065 北 京 康 全 福 20 万 元 14.825 万 元 74.125 北 京 瑞 光 盈 盛 10 万 元 10 万 元 100.00 石 河 子 康 运 福 360 万 元 37.62 万 元 10.45 石 河 子 瑞 光 150 万 元 7.5 万 元 5.00 石 河 子 瑞 明 20 万 元 1 万 元 5.00 北 京 康 运 福 200 万 元 0.8 万 元 0.4 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 郑 红 蓓 陈 谦 北 京 康 全 福 20 万 元 2 万 元 10.00 董 事 副 总 经 理 艾 仕 控 股 1 万 美 元 500 美 元 5.00 石 河 子 凯 虹 250 万 元 247.5 万 元 99.00 董 事 北 京 凯 虹 10 万 元 10 万 元 100.00 董 事 上 海 鑫 椤 网 络 科 技 有 限 150 万 元 34.5 万 元 23.00 1-1-130
姓 名 现 任 本 公 司 职 务 对 外 投 资 企 业 名 称 注 册 资 本 出 资 金 额 公 司 持 股 / 份 额 比 例 (%) 天 津 锦 美 碳 材 科 技 发 展 有 限 公 司 1,110 万 元 10 万 元 0.90 贵 州 金 义 磨 料 有 限 公 司 1,000 万 元 1,000 万 元 100.00 张 卫 国 监 事 石 河 子 康 运 福 360 万 元 2.16 万 元 0.60 郑 琰 监 事 医 学 经 理 石 河 子 康 运 福 360 万 元 0.81 万 元 0.23 关 虹 丁 向 阳 监 事 会 主 席 财 务 总 监 石 河 子 康 运 福 360 万 元 3.6 万 元 1.00 北 京 康 运 福 200 万 元 400 元 0.02 石 河 子 康 运 福 360 万 元 7.2 万 元 2.00 北 京 康 运 福 200 万 元 0.2 万 元 0.1 赵 彦 副 总 经 理 石 河 子 康 运 福 360 万 元 18 万 元 5.00 金 勇 助 理 副 总 经 理 石 河 子 康 运 福 360 万 元 10.8 万 元 3.00 北 京 康 运 福 200 万 元 0.24 万 元 0.12 裘 建 成 高 级 注 册 总 监 石 河 子 康 运 福 360 万 元 5.40 万 元 1.50 黄 小 茂 临 床 研 究 总 监 石 河 子 康 运 福 360 万 元 7.20 万 元 2.00 北 京 康 运 福 200 万 元 0.12 万 元 0.06 申 贞 淑 Richard Shane TADD 临 床 研 究 总 监 石 河 子 康 运 福 360 万 元 10.8 万 元 3.00 北 京 康 运 福 200 万 元 0.24 万 元 0.12 助 理 副 总 经 理 艾 仕 控 股 1 万 美 元 50 美 元 0.50 汪 海 丹 医 学 总 监 北 京 砝 码 迈 迪 翻 译 服 务 有 限 公 司 石 河 子 康 运 福 360 万 元 3.06 万 元 0.85 200 万 元 80 万 元 40.00 徐 晓 刚 质 量 与 培 训 总 监 石 河 子 康 运 福 360 万 元 5.40 万 元 1.50 卢 鸿 龙 临 床 研 究 副 总 监 石 河 子 康 运 福 360 万 元 2.97 万 元 0.83 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 上 述 对 外 投 资 情 况 与 发 行 人 均 不 存 在 利 益 冲 突 除 上 述 列 明 的 对 外 投 资 情 况 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况, 也 不 存 在 其 他 与 公 司 利 益 冲 突 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 持 有 本 公 司 股 份 情 况 1-1-131
截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 具 体 如 下 表, 其 所 持 股 份 均 未 质 押 或 冻 结 : 姓 名 职 务 持 股 情 况 JIE WU( 武 杰 ) 董 事 长 总 经 理 持 有 本 公 司 股 东 艾 仕 控 股 88.77% 的 股 份 李 树 奇 王 维 LEYAN TENG ( 滕 乐 燕 ) 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 49.40% 的 股 权 ; 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 瑞 光 95% 的 合 伙 份 额 ; 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 瑞 明 53.90% 的 股 权 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 10.00% 的 股 权 ; 董 事 副 总 经 理 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 瑞 光 5.00% 的 合 伙 份 额 ; 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 瑞 明 5.00% 的 股 权 董 事 副 总 经 理 持 有 本 公 司 股 东 艾 仕 控 股 5.00% 的 股 份 郑 红 蓓 董 事 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 凯 虹 99% 的 合 伙 份 额 张 卫 国 监 事 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 0.60% 的 股 权 郑 琰 监 事 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 0.225% 的 股 权 关 虹 监 事 会 主 席 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 1.00% 的 股 权 丁 向 阳 财 务 总 监 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 2.00% 的 股 权 赵 彦 副 总 经 理 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 5.00% 的 股 权 金 勇 医 学 总 监 高 级 运 营 总 监 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 3.00% 的 股 权 裘 建 成 注 册 总 监 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 1.50% 的 股 权 黄 小 茂 临 床 研 究 总 监 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 2.00% 的 股 权 申 贞 淑 临 床 研 究 总 监 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 3.00% 的 股 权 Richard Shane TADD 助 理 副 总 经 理 持 有 本 公 司 股 东 艾 仕 控 股 0.50% 的 股 份 汪 海 丹 医 学 副 总 监 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 0.85% 的 股 权 徐 晓 刚 质 量 保 证 与 培 训 总 监 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 1.50% 的 股 权 卢 鸿 龙 高 级 临 床 研 究 经 理 持 有 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 0.825% 的 股 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 人 员 外, 不 存 在 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 形 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 ( 一 ) 薪 酬 组 成 确 定 依 据 及 履 行 的 程 序 情 况 报 告 期 内, 在 本 公 司 任 职 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 1-1-132
酬 由 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 社 会 保 险 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 构 成, 其 中, 工 资 按 照 职 级 岗 位 确 定, 奖 金 按 照 公 司 当 年 业 绩 及 个 人 绩 效 考 核 确 定 ; 独 立 董 事 的 薪 酬 主 要 为 独 立 董 事 津 贴 ; 未 在 公 司 担 任 职 务 的 非 独 立 董 事 不 领 取 薪 酬 本 公 司 董 事 监 事 薪 酬 由 股 东 大 会 审 议 通 过, 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 由 董 事 会 审 议 通 过 ( 二 ) 薪 酬 总 额 占 各 期 发 行 人 利 润 总 额 的 比 重 最 近 三 年 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 总 额 占 各 期 发 行 人 利 润 总 额 的 比 重 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 薪 酬 总 额 ( 万 元 ) 477.52 385.85 278.50 利 润 总 额 ( 万 元 ) 2,873.81 1,745.00 1,383.23 占 比 16.62% 22.11% 20.13% ( 三 ) 最 近 一 年 从 发 行 人 及 关 联 企 业 领 取 薪 酬 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 2015 年 度 在 发 行 人 及 关 联 企 业 领 取 薪 酬 的 情 况 如 下 : 1-1-133
姓 名 职 务 2015 年 度 是 否 在 控 2015 年 度 从 发 行 人 领 取 股 股 东 控 制 的 其 他 的 税 前 薪 酬 总 额 ( 万 元 ) 企 业 领 取 收 入 JIE WU( 武 杰 ) 董 事 长 总 经 理 38.40 否 李 树 奇 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 37.77 否 王 维 董 事 副 总 经 理 31.77 否 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 董 事 副 总 经 理 37.50 否 陈 谦 董 事 0.00 否 郑 红 蓓 董 事 0.00 否 李 洪 独 立 董 事 0.00 否 韩 慧 独 立 董 事 0.00 否 杨 璐 独 立 董 事 0.00 否 张 卫 国 监 事 29.34 否 郑 琰 监 事 16.27 否 关 虹 监 事 会 主 席 16.52 否 丁 向 阳 财 务 总 监 29.67 否 赵 彦 副 总 经 理 35.09 否 金 勇 医 学 总 监 高 级 运 营 总 监 34.17 否 裘 建 成 注 册 总 监 31.77 否 黄 小 茂 临 床 研 究 总 监 32.06 否 申 贞 淑 临 床 研 究 总 监 38.55 否 Richard Shane TADD 助 理 副 总 经 理 3.10 否 汪 海 丹 医 学 副 总 监 20.42 否 徐 晓 刚 质 量 保 证 与 培 训 总 监 16.40 否 卢 鸿 龙 高 级 临 床 研 究 经 理 28.73 否 注 :2015 年 度, 陈 谦 郑 红 蓓 未 在 公 司 领 薪, 李 洪 韩 慧 杨 璐 未 在 公 司 领 取 独 立 董 事 津 贴 除 上 述 收 入 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 未 在 发 行 人 处 享 受 其 他 待 遇 或 退 休 金 计 划 1-1-134
四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 签 定 的 协 议 以 及 相 关 协 议 的 履 行 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 在 本 公 司 任 职 并 领 薪 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 与 本 公 司 签 订 了 劳 动 合 同 此 外, 除 韩 慧 李 洪 杨 璐 外, 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 了 保 密 协 议, 约 定 了 其 应 承 担 的 保 密 职 务 成 果 归 属 禁 止 招 揽 等 义 务, 有 效 防 止 人 才 流 失 和 技 术 泄 密 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 合 同 履 行 正 常, 不 存 在 违 约 情 形 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 2014 年 1 月 1 日 至 今, 发 行 人 的 董 事 变 化 情 况 如 下 : 职 务 2014.1.1-2014.4.16 2014.4.16 2015.9.13 2015.9.13-2016.1.16 2016.1.16- 本 招 股 说 明 书 签 署 日 JIE WU( 武 杰 ) 李 树 奇 LEYAN TENG JIE WU( 武 杰 ) 李 JIE WU( 武 杰 ) 李 JIE WU( 武 杰 ) 李 ( 滕 乐 燕 ) 王 维 树 奇 LEYAN TENG 树 奇 LEYAN TENG 树 奇 LEYAN TENG 董 事 JACK HAOHAI ( 滕 乐 燕 ) 王 维 ( 滕 乐 燕 ) 冯 茜 ( 滕 乐 燕 ) 王 维 SHI( 石 浩 海 ) 郑 红 陈 谦 郑 红 蓓 韩 慧 丁 向 阳 丁 向 阳 蓓 韩 慧 李 洪 杨 李 洪 杨 璐 璐 截 至 2014 年 1 月 1 日, 诺 思 格 有 限 董 事 为 JIE WU( 武 杰 ) 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 冯 茜 丁 向 阳, 其 中,JIE WU( 武 杰 ) 为 董 事 长 2014 年 3 月 20 日, 北 京 康 运 福 法 定 代 表 人 签 署 改 派 董 事 委 派 书, 撤 销 原 委 派 往 发 行 人 的 董 事 成 员 冯 茜 董 事 职 务, 改 派 王 维 为 北 京 康 运 福 委 派 至 发 行 人 的 董 事, 任 期 四 年 2014 年 4 月 16 日, 发 行 人 就 上 述 董 事 变 更 完 成 工 商 登 记 备 案 2015 年 7 月 13 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 JIE WU( 武 杰 ) 李 树 奇 LEYAN 1-1-135
TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 丁 向 阳 为 公 司 董 事, 共 同 组 成 公 司 第 一 届 董 事 会, 其 中 JIE WU( 武 杰 ) 担 任 董 事 长 2015 年 9 月 13 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 JIE WU ( 武 杰 ) 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 JACK HAOHAI SHI( 石 浩 海 ) 郑 红 蓓 为 公 司 非 独 立 董 事, 同 意 选 举 韩 慧 李 洪 杨 璐 为 公 司 独 立 董 事, 共 同 组 成 第 二 届 董 事 会, 任 期 三 年 2016 年 1 月 16 日, 发 行 人 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 鉴 于 JACK HAOHAI SHI( 石 浩 海 ) 因 个 人 原 因 申 请 辞 去 公 司 董 事 职 务, 改 选 陈 谦 为 公 司 董 事, 任 期 与 该 届 董 事 会 一 致 冯 茜 系 发 行 人 原 股 东 北 京 康 运 福 委 派 的 董 事,2014 年 4 月 改 委 派 王 维 为 发 行 人 的 董 事 ; 韩 慧 李 洪 杨 璐 为 公 司 为 规 范 公 司 治 理 结 构 聘 请 的 独 立 董 事 ; HAOHAI SHI( 石 浩 海 ) 因 个 人 原 因 辞 去 公 司 董 事 职 务, 改 选 陈 谦 为 公 司 董 事 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 2014 年 1 月 1 日 至 今, 发 行 人 的 监 事 变 化 情 况 如 下 : 职 务 2014.1.1-2014.4.16 2014.4.16-2015.7.21 2015.7.21- 本 招 股 说 明 书 签 署 日 监 事 王 维 CHENG ZHU( 朱 承 ) 关 虹 郑 琰 张 卫 国 截 至 2014 年 1 月 1 日, 诺 思 格 有 限 未 设 立 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 王 维 担 任 2014 年 3 月 20 日, 发 行 人 全 体 股 东 及 授 权 代 表 签 署 股 东 会 决 议, 同 意 王 维 辞 去 监 事 职 务, 选 举 CHENG ZHU( 朱 承 ) 为 监 事, 任 期 三 年 2015 年 7 月 13 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会, 选 举 郑 琰 张 卫 国 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 关 虹 共 同 组 成 第 一 届 监 事 会, 任 期 自 诺 思 格 成 立 之 日 起 三 年 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 1 总 经 理 1-1-136
自 2014 年 1 月 1 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 总 经 理 一 直 为 JIE WU( 武 杰 ), 未 发 生 变 化 2 副 总 经 理 2014 年 1 月 1 日 至 今, 发 行 人 副 总 经 理 的 变 化 情 况 如 下 : 职 务 2014.1.1-2015.7.21 2015.7.21-2016.1.11 副 总 经 理 李 树 奇 LEYAN TENG ( 滕 乐 燕 ) 王 维 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 赵 彦 林 旻 2016.1.11- 本 招 股 说 明 书 签 署 日 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 赵 彦 截 至 2014 年 1 月 1 日, 诺 思 格 有 限 副 总 经 理 为 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 2015 年 7 月 13 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 赵 彦 林 旻 为 副 总 裁, 任 期 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起 三 年 2015 年 9 月 13 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 赵 彦 林 旻 为 副 总 裁, 任 期 与 第 二 届 董 事 会 一 致 2016 年 1 月 11 日, 林 旻 因 个 人 原 因 辞 去 公 司 副 总 裁 职 务 3 董 事 会 秘 书 2015 年 7 月 13 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 李 树 奇 为 董 事 会 秘 书, 任 期 自 股 份 公 司 设 立 之 日 起 三 年 2015 年 7 月 21 日, 发 行 人 完 成 股 份 公 司 设 立 工 商 变 更 登 记 2015 年 9 月 13 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 李 树 奇 为 董 事 会 秘 书, 任 期 与 第 二 届 董 事 会 一 致 自 2015 年 7 月 21 日 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 会 秘 书 为 李 树 奇, 未 发 生 变 化 4 财 务 总 监 1-1-137
2015 年 7 月 13 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 丁 向 阳 为 财 务 总 监, 任 期 自 股 份 公 司 设 立 之 日 起 三 年 2015 年 7 月 21 日, 发 行 人 完 成 股 份 公 司 设 立 工 商 变 更 登 记 2015 年 9 月 13 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 丁 向 阳 为 财 务 总 监, 任 期 与 第 二 届 董 事 会 一 致 自 2015 年 7 月 21 日 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 财 务 总 监 为 丁 向 阳, 未 发 生 变 化 本 公 司 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 主 要 是 为 适 应 公 司 经 营 发 展 的 需 要 以 及 完 善 公 司 治 理 结 构 而 进 行 的 内 部 人 员 调 整 或 外 部 人 员 选 聘 除 上 述 变 动 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 未 发 生 其 他 变 化 六 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 以 及 审 计 委 员 会 等 机 构 和 人 员 的 运 行 及 履 职 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 已 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 制 度, 形 成 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 行, 各 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 尽 职 尽 责, 按 制 度 规 定 切 实 地 行 使 权 利 履 行 义 务 ( 一 ) 报 告 期 内 发 行 人 公 司 治 理 存 在 的 缺 陷 及 改 进 情 况 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 之 前, 诺 思 格 有 限 的 法 人 治 理 结 构 不 完 整, 相 关 工 作 制 度 及 议 事 规 则 尚 不 健 全 股 份 公 司 设 立 后, 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 逐 步 建 立 健 全 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构 发 行 人 结 合 自 身 实 际 情 况 行 业 特 征 及 市 场 状 况 等 因 素, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 1-1-138
交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 制 度 独 立 董 事 工 作 制 度 等 规 范 性 文 件 目 前, 公 司 严 格 按 照 各 项 规 章 制 度 规 范 运 行, 相 关 机 构 和 人 员 均 履 行 相 应 职 责, 通 过 上 述 组 织 机 构 的 建 立 和 相 关 制 度 的 实 施, 公 司 已 经 逐 步 建 立 健 全 了 公 司 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 报 告 期 内 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 实 际 运 行 情 况 2015 年 7 月 13 日, 全 体 股 东 及 授 权 代 表 签 署 创 立 大 会 决 议, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 以 及 监 事 会 议 事 规 则, 从 而 形 成 了 较 为 完 善 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 运 行 规 范 自 股 份 公 司 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 先 后 召 开 了 4 次 股 东 大 会, 均 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 所 规 定 的 程 序 举 行 发 行 人 历 次 股 东 大 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 1 创 立 大 会 2015.07.13 2 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015.09.13 3 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2016.01.16 4 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2016.03.30 自 股 份 公 司 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 先 后 召 开 了 7 次 董 事 会, 均 严 格 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 所 规 定 的 程 序 举 行 发 行 人 历 次 董 事 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 1 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2015.07.13 2 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2015.08.28 3 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2015.09.13 4 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2016.01.01 5 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 2016.01.16 6 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2016.03.15 7 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 2016.05.13 自 股 份 公 司 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 先 后 召 开 了 4 次 监 事 会, 均 严 格 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 所 规 定 的 程 序 举 行 发 行 人 历 次 监 事 会 召 开 情 况 如 下 : 1-1-139
序 号 会 议 名 称 召 开 时 间 1 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 2015.07.13 2 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 2016.01.01 3 第 一 届 监 事 会 第 三 次 会 议 2016.03.15 上 述 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面, 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 不 存 在 董 事 会 监 事 会 或 高 级 管 理 人 员 违 反 公 司 法 及 其 他 规 定 行 使 职 权 的 情 形 ( 三 ) 独 立 董 事 出 席 董 事 会 等 履 职 情 况 目 前, 公 司 的 董 事 会 成 员 为 9 人, 其 中 3 人 为 独 立 董 事 公 司 独 立 董 事 自 受 聘 以 来, 均 能 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 制 度 的 规 定 认 真 履 行 独 立 董 事 职 责 并 出 席 有 关 董 事 会 和 股 东 大 会, 不 存 在 缺 席 或 应 亲 自 出 席 而 未 能 亲 自 出 席 会 议 的 情 况, 独 立 董 事 对 发 行 人 有 关 事 项 未 曾 提 出 异 议 ( 四 ) 董 事 会 秘 书 履 职 情 况 本 公 司 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员 董 事 会 秘 书 按 照 相 关 法 律 公 司 章 程 和 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 认 真 履 行 相 关 职 责 ( 五 ) 审 计 委 员 会 及 其 他 专 门 委 员 会 制 度 的 人 员 构 成 与 运 行 情 况 2015 年 9 月 13 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 决 定 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 提 名 委 员 会 2015 年 9 月 13 日, 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 审 计 委 员 会 工 作 细 则 战 略 委 员 会 工 作 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 和 提 名 委 员 会 工 作 细 则 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 各 专 门 委 员 会 的 组 成 如 下 表 所 示 : 序 号 名 称 主 任 委 员 成 员 1 审 计 委 员 会 李 洪 李 树 奇 杨 璐 李 洪 2 战 略 委 员 会 JIE WU( 武 杰 ) JIE WU( 武 杰 ) 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 韩 慧 陈 谦 1-1-140
序 号 名 称 主 任 委 员 成 员 3 薪 酬 与 考 核 委 员 会 杨 璐 JIE WU( 武 杰 ) 韩 慧 杨 璐 4 提 名 委 员 会 韩 慧 JIE WU( 武 杰 ) 李 洪 韩 慧 公 司 各 专 门 委 员 会 自 设 立 以 来, 按 照 公 司 法 公 司 章 程 审 计 委 员 会 工 作 细 则 战 略 委 员 会 工 作 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 和 提 名 委 员 会 工 作 细 则 等 规 定 开 展 工 作, 履 行 了 相 应 职 责, 运 行 情 况 良 好 报 告 期 内, 公 司 审 计 委 员 会 共 召 开 2 次 会 议, 战 略 委 员 会 共 召 开 1 次 会 议, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 共 召 开 1 次 会 议, 提 名 委 员 会 共 召 开 2 次 会 议 七 公 司 内 部 控 制 制 度 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 公 司 管 理 层 认 为 : 本 公 司 于 2015 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 按 照 财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 的 有 关 规 范 标 准 中 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 本 次 发 行 审 计 机 构 出 具 的 瑞 华 核 字 [2016] 01350021 号 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 认 为 : 诺 思 格 于 2015 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 按 照 财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 的 有 关 规 范 标 准 中 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 八 最 近 三 年 发 行 人 违 法 违 规 行 为 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 九 最 近 三 年 内 公 司 资 金 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 占 用 或 1-1-141
为 其 担 保 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 北 京 康 运 福 之 间 曾 存 在 资 金 占 用 的 情 况, 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 发 行 人 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 资 金 占 用 情 况 已 经 得 到 有 效 解 决, 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 已 不 存 在 资 金 占 用 的 情 形 公 司 已 在 公 司 章 程 和 对 外 投 资 管 理 制 度 中 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 报 告 期 内 不 存 在 为 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 违 规 担 保 的 情 形 十 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 宜 的 政 策 及 制 度 安 排 为 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构, 保 证 公 司 科 学 安 全 与 高 效 地 作 出 决 策, 明 确 公 司 股 东 大 会 董 事 会 经 营 管 理 机 构 等 在 公 司 投 融 资 及 担 保 决 策 方 面 的 职 责, 控 制 财 务 和 经 营 风 险, 依 据 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 等 规 定, 本 公 司 制 定 了 对 外 投 资 制 度 及 对 外 担 保 制 度, 并 经 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 一 ) 公 司 资 金 管 理 政 策 制 度 安 排 及 执 行 情 况 为 了 加 强 公 司 资 金 的 内 部 控 制 和 管 理 及 银 行 账 户 管 理 过 程 中 的 各 项 具 体 工 作, 保 证 资 金 安 全, 提 高 管 理 水 平 并 防 范 管 理 过 程 中 的 潜 在 风 险, 公 司 根 据 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 内 部 会 计 控 制 规 范 货 币 资 金 ( 试 行 ) 和 现 金 管 理 暂 行 条 例 等 法 律 法 规, 并 结 合 公 司 具 体 情 况 制 定 了 资 金 审 批 制 度 1 适 用 范 围 及 职 责 分 工 资 金 审 批 制 度 适 用 于 公 司 现 金 银 行 存 款 及 其 他 货 币 资 金 业 务 根 据 资 金 审 批 制 度 第 六 条, 资 金 支 出 审 签 人 员 分 工 情 况 如 下 : 经 办 人 办 事 处 行 政 出 纳 负 责 整 理 并 提 交 费 用 报 销 票 据 和 资 金 支 付 凭 据 ; 项 目 负 责 人 负 责 所 管 辖 业 务 的 项 目 费 用 支 出 经 营 采 购 支 出 的 初 步 审 核 和 签 字 ; 部 门 经 理 / 副 经 理 部 门 总 监 / 副 总 监 审 签 所 管 辖 业 务 的 项 目 费 用 支 出 经 营 采 购 支 出 和 本 部 门 1-1-142
日 常 经 营 费 用 支 出 ; 财 务 部 中 出 纳 负 责 管 理 库 存 现 金, 及 时 支 付 款 项, 每 周 汇 报 资 金 收 支 情 况 ; 稽 核 会 计 负 责 复 核 公 司 各 部 门 及 办 事 处 的 资 金 支 付 凭 据 和 费 用 报 销 票 据 ; 财 务 经 理 负 责 复 核 各 项 资 金 支 出 的 预 算 控 制 情 况 ; 财 务 总 监 审 签 资 金 支 付 ; 总 经 理 董 事 长 或 授 权 人 在 董 事 会 和 股 东 会 授 权 范 围 内, 最 终 审 批 各 项 资 金 支 付 和 费 用 报 销 根 据 资 金 审 批 制 度 第 七 条, 对 于 项 目 费 用 支 出 经 营 采 购 支 出 日 常 经 营 费 用 支 出 等 审 批 权 限 为 : 副 总 经 理 资 金 审 批 额 度 为 2,000 元, 其 中 业 务 招 待 费 限 额 为 1,000 元 ; 总 经 理 的 资 金 审 批 额 度 为 50,000 元, 其 中 业 务 招 待 费 限 额 为 5,000 元 ; 董 事 长 有 权 对 超 过 50,000 元 的 资 金 进 行 审 批, 有 权 对 超 过 5,000 元 的 业 务 招 待 费 进 行 审 批 对 于 职 工 薪 资 固 定 资 产 无 形 资 产 购 置,5 万 元 ( 含 5 万 元 ) 以 下 由 公 司 副 总 经 理 审 批,10 万 元 ( 含 10 万 元 ) 以 下 由 公 司 总 经 理 审 批, 10 万 元 以 上 由 公 司 董 事 长 审 批 2 近 三 年 资 金 管 理 的 执 行 情 况 最 近 三 年 本 公 司 资 金 管 理 严 格 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 资 金 审 批 制 度 等 有 关 各 项 制 度 规 则 等 规 定 的 权 限 履 行 了 审 批 程 序 ( 二 ) 公 司 对 外 投 资 政 策 制 度 安 排 及 执 行 情 况 为 加 强 诺 思 格 对 外 投 资 管 理, 提 高 企 业 资 产 或 资 金 运 作 效 率 及 效 果, 维 护 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 诺 思 格 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 制 定 了 对 外 投 资 制 度 对 外 投 资 制 度 第 5 条 规 定, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 总 经 理 为 公 司 对 外 投 资 的 决 策 机 构 对 外 投 资 制 度 第 13 条 规 定, 公 司 对 外 投 资 符 合 下 列 情 形 的, 应 提 交 董 事 会 审 议 : 1 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 2 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; 1-1-143
3 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 ; 4 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; 5 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 对 外 投 资 制 度 第 14 条 规 定, 公 司 对 外 投 资 达 到 下 列 标 准 之 一 时, 公 司 董 事 会 审 议 后 应 提 交 股 东 大 会 审 议 : 1 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 2 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 ; 3 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 ; 4 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 ; 5 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 报 告 期 内, 本 公 司 的 各 项 对 外 投 资 均 符 合 当 时 有 效 的 公 司 章 程 及 各 项 制 度 的 要 求 ( 三 ) 公 司 对 外 担 保 政 策 制 度 安 排 及 执 行 情 况 为 规 范 公 司 对 外 担 保 行 为, 确 保 投 资 者 的 合 法 权 益 和 公 司 财 产 安 全, 公 司 制 定 了 对 外 担 保 制 度 对 外 担 保 制 度 第 6 条 规 定, 未 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准, 公 司 不 得 对 外 提 供 担 保 1-1-144
对 外 担 保 制 度 第 7 条 规 定, 公 司 财 务 部 为 公 司 对 外 担 保 的 审 核 及 日 常 管 理 部 门, 负 责 受 理 审 核 所 有 被 担 保 人 提 交 的 担 保 申 请 以 及 对 外 担 保 的 日 常 管 理 与 持 续 风 险 控 制 ; 董 事 会 办 公 室 为 公 司 对 外 担 保 合 规 性 复 核 及 相 关 信 息 披 露 的 负 责 部 门, 负 责 公 司 对 外 担 保 的 合 规 性 复 核, 组 织 实 施 董 事 会 或 股 东 大 会 的 审 批 程 序 以 及 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 对 外 担 保 制 度 第 14 条 规 定, 公 司 对 外 担 保 必 须 先 经 董 事 会 审 议 董 事 会 审 议 对 外 担 保 事 项 时, 应 经 董 事 会 2/3 以 上 董 事 同 意 方 可 通 过 涉 及 关 联 担 保 的, 关 联 董 事 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权, 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 ; 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 独 立 董 事 应 在 董 事 会 审 议 对 外 担 保 事 项 时 发 表 独 立 意 见, 必 要 时 可 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 进 行 核 查 如 发 现 异 常, 应 及 时 向 董 事 会 报 告 公 司 独 立 董 事 应 在 年 度 报 告 中, 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 执 行 上 述 规 定 情 况 进 行 专 项 说 明, 并 发 表 独 立 意 见 对 外 担 保 制 度 第 15 条 规 定, 以 下 对 外 担 保 行 为, 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 还 须 经 股 东 大 会 批 准 : 1 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 2 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 上 提 供 的 担 保 ; 3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 4 连 续 12 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; 5 连 续 12 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 ; 6 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ; 7 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 情 形 报 告 期 内, 本 公 司 的 各 项 对 外 担 保 均 符 合 当 时 有 效 的 公 司 章 程 及 各 项 制 度 的 1-1-145
要 求 十 一 公 司 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 为 保 障 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 行 使 权 利, 公 司 设 置 了 监 事 会 独 立 董 事 审 计 委 员 会 等 机 构 执 行 监 督 执 行 各 项 投 资 者 权 益 保 护 机 制, 并 在 公 司 章 程 ( 草 案 ) 信 息 披 露 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 公 司 制 度 中 明 确 了 投 资 者 享 有 的 权 利 ( 一 ) 内 部 信 息 披 露 制 度 和 流 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 32 条 规 定, 公 司 股 东 有 权 查 阅 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 信 息 披 露 管 理 办 法 第 3 条 规 定, 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 信 息 披 露 管 理 办 法 第 6 条 规 定, 信 息 披 露 文 件 主 要 包 括 招 股 说 明 书 公 司 债 券 募 集 说 明 书 上 市 公 告 书 定 期 报 告 和 临 时 报 告 等 信 息 披 露 管 理 办 法 第 7 条 规 定, 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 依 法 披 露 信 息, 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 交 易 所 登 记, 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 发 布 公 司 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒 体, 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 任 何 形 式 代 替 应 当 履 行 的 报 告 公 告 义 务, 不 得 以 定 期 报 告 形 式 代 替 应 当 履 行 的 临 时 报 告 义 务 ( 二 ) 完 善 股 东 投 票 机 制 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 82 条 规 定, 股 东 大 会 就 选 举 董 事 ( 含 独 立 董 事 ) 监 事 ( 指 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 ) 进 行 表 决 时, 应 实 行 累 积 投 票 制 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 79 条 规 定, 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 1-1-146
为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 应 当 安 排 通 过 网 络 投 票 系 统 等 方 式 为 中 小 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 并 应 就 中 小 投 资 者 表 决 情 况 单 独 计 票, 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露, 并 报 送 证 券 监 管 部 门 ( 三 ) 其 他 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 措 施 为 保 护 投 资 者 依 法 享 有 的 权 利 加 强 公 司 与 投 资 者 之 间 的 信 息 沟 通 完 善 公 司 治 理 结 构, 公 司 按 照 上 市 公 司 要 求 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 以 下 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 : 1 保 障 投 资 者 依 法 获 取 公 司 信 息 的 措 施 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 及 其 他 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 有 关 规 定 制 定 了 一 系 列 有 利 于 投 资 者 依 法 获 取 公 司 信 息 的 措 施, 包 括 制 定 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 严 格 按 照 信 息 披 露 程 序 向 投 资 者 及 时 披 露 公 司 信 息 ; 指 定 具 体 职 能 部 门 负 责 信 息 披 露 工 作 ; 在 信 息 披 露 过 程 中, 坚 持 真 实 准 确 和 完 整 的 原 则, 确 保 不 存 在 重 大 遗 漏 和 误 导 性 陈 述 ; 重 大 信 息 披 露, 严 格 按 照 监 管 部 门 制 定 的 披 露 规 则 履 行 公 告 义 务 2 保 障 投 资 者 依 法 享 有 资 产 收 益 的 措 施 根 据 公 司 法 及 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 投 资 者 享 有 收 益 权 知 情 权 参 与 权 监 督 权 求 偿 权 等 股 东 权 利 ; 公 司 股 东 享 有 公 司 资 产 收 益, 包 括 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 公 司 股 东 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 ; 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 30% 3 保 障 投 资 者 依 法 参 与 重 大 决 策 的 措 施 根 据 公 司 法 及 上 市 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :(1) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 1-1-147
定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ;(4) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;(5) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ;(6) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(7) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(8) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(9) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(10) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 等 事 项 作 出 决 议 ;(11) 修 改 章 程 ;(12) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(13) 审 议 批 准 章 程 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ;(14) 审 议 公 司 在 1 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;(15) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;(16) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(17) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 公 司 章 程 ( 草 案 ) 还 规 定 了 网 络 投 票 表 决 方 式, 对 相 关 事 项 采 取 召 开 股 东 大 会 进 行 审 议 表 决, 充 分 保 障 了 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 参 与 公 司 重 大 决 策 的 权 利 4 保 障 投 资 者 依 法 选 择 管 理 者 的 措 施 根 据 公 司 法 及 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 5 投 资 者 权 益 受 损 时 的 维 权 措 施 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定 了 投 资 者 权 益 受 损 时 的 维 权 措 施, 包 括 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠 纷, 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决, 协 商 不 成 的, 向 公 司 住 所 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 起 诉 ; 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 做 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 ; 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 1-1-148
法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 反 公 司 章 程 的 规 定, 给 其 他 股 东 或 者 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 1-1-149
第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 瑞 华 会 计 师 事 务 所 作 为 公 司 本 次 发 行 的 审 计 机 构, 对 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 度 2014 年 度 和 2013 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 瑞 华 审 字 [2016]01350154 号 审 计 报 告 本 节 以 下 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 审 计 的 财 务 报 告 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 招 股 说 明 书 所 附 的 实 际 情 况 为 基 础, 提 供 从 经 审 计 的 财 务 报 表 及 附 注 中 摘 录 的 部 分 信 息, 以 及 根 据 这 些 财 务 信 息, 结 合 管 理 层 对 公 司 所 处 行 业 公 司 各 项 业 务 的 理 解, 对 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 财 务 指 标 以 及 影 响 这 些 财 务 指 标 的 主 要 原 因 进 行 了 分 析 说 明 一 合 并 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 单 位 : 元 资 产 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 货 币 资 金 63,857,801.74 51,002,385.19 20,253,292.77 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 1,167,628.00 3,574,370.32 应 收 账 款 37,092,334.43 24,120,388.22 14,629,040.94 预 付 款 项 2,896,959.39 898,377.66 755,261.12 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 417,247.70 315,223.75 1,743,443.36 存 货 1-1-150
资 产 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1,598,747.65 283,230.65 1,093,156.15 流 动 资 产 合 计 107,030,718.91 80,193,975.79 38,474,194.34 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 2,232,885.44 2,712,857.90 2,887,228.16 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 3,448,688.24 2,771,929.32 416,349.48 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 458,758.43 981,900.59 932,944.44 递 延 所 得 税 资 产 451,498.28 278,329.18 214,550.50 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 6,591,830.39 6,745,016.99 4,451,072.58 资 产 总 计 113,622,549.30 86,938,992.78 42,925,266.92 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 流 动 负 债 : 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 短 期 借 款 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 1-1-151
负 债 和 所 有 者 权 益 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 1,467,852.64 579,744.03 983,485.08 预 收 款 项 27,781,386.40 33,441,182.14 17,653,160.25 应 付 职 工 薪 酬 5,412,971.27 3,690,390.76 2,872,045.77 应 交 税 费 3,260,766.26 1,592,509.65 964,459.10 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 1,029,411.46 596,880.39 1,427,348.07 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 59,150.01 流 动 负 债 合 计 38,952,388.03 39,900,706.97 23,959,648.28 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 213,017.88 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 213,017.88 负 债 合 计 38,952,388.03 39,900,706.97 24,172,666.16 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 股 本 ( 实 收 资 本 ) 45,000,000.00 19,284,580.51 10,035,667.50 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 18,296,038.33 4,548,219.49 6,563.41 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 1-1-152
负 债 和 所 有 者 权 益 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 专 项 储 备 盈 余 公 积 1,261,338.68 2,406,818.58 1,006,432.73 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 10,112,784.26 20,798,667.23 7,703,937.12 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 74,670,161.27 47,038,285.81 18,752,600.76 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 74,670,161.27 47,038,285.81 18,752,600.76 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 113,622,549.30 86,938,992.78 42,925,266.92 ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 141,817,436.50 95,636,091.08 78,204,328.22 减 : 营 业 成 本 78,710,297.08 51,462,337.68 45,290,816.89 营 业 税 金 及 附 加 407,748.26 364,269.37 189,167.47 销 售 费 用 4,690,928.89 2,909,026.65 2,708,665.69 管 理 费 用 29,609,903.14 24,344,673.15 16,255,461.49 财 务 费 用 -1,283,355.21 25,004.69 156,732.90 资 产 减 值 损 失 1,129,914.01 601,549.99 512,619.50 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 935,999.98 313,238.81 323,458.97 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 29,488,000.31 16,242,468.36 13,414,323.25 加 : 营 业 外 收 入 136,746.41 1,224,628.45 548,237.47 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 180.06 128.10 减 : 营 业 外 支 出 886,638.99 17,115.42 130,245.31 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 6,404.50 12,907.51 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 28,738,107.73 17,449,981.39 13,832,315.41 减 : 所 得 税 费 用 5,089,813.89 2,954,865.43 1,865,150.83 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 23,648,293.84 14,495,115.96 11,967,164.58 1-1-153
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,648,293.84 14,495,115.96 11,967,164.58 少 数 股 东 损 益 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 其 中 : 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 其 中 : 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 六 综 合 收 益 总 额 23,648,293.84 14,495,115.96 11,967,164.58 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.53 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.53 23,648,293.84 14,495,115.96 11,967,164.58 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 130,490,623.40 101,751,700.05 76,565,456.39 1-1-154
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 收 到 的 税 费 返 还 813,426.10 2,525,997.30 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,163,146.12 1,841,839.46 3,974,861.46 经 营 活 动 现 金 流 入 合 计 133,467,195.62 106,119,536.81 80,540,317.85 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 39,687,051.46 24,203,247.48 23,086,190.54 51,300,346.61 38,312,652.78 31,785,712.73 支 付 的 各 项 税 费 10,129,504.27 8,628,595.87 2,356,655.52 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 14,912,020.58 10,839,884.17 13,605,156.92 经 营 活 动 现 金 流 出 合 计 116,028,922.92 81,984,380.30 70,833,715.71 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,438,272.70 24,135,156.51 9,706,602.14 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 1,004,059.49 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 21,700.00 3,410.34 95,935,999.98 52,313,238.81 65,113,458.97 投 资 活 动 现 金 流 入 合 计 95,957,699.98 53,320,708.64 65,113,458.97 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,008,645.31 4,437,919.79 2,445,140.46 投 资 支 付 的 现 金 50,000.00 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 115,000,000.00 51,500,000.00 65,290,000.00 投 资 活 动 现 金 流 出 合 计 117,008,645.31 55,937,919.79 67,785,140.46 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,050,945.33-2,617,211.15-2,671,681.49 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 9,257,736.00 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 合 计 9,257,736.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 1-1-155
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 3,174,743.69 1,615,000.00 筹 资 活 动 现 金 流 出 合 计 4,789,743.69 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,789,743.69 9,257,736.00 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 769,832.87-26,588.94-54,650.67-7,632,583.45 30,749,092.42 6,980,269.98 51,002,385.19 20,253,292.77 13,273,022.79 43,369,801.74 51,002,385.19 20,253,292.77 二 审 计 意 见 瑞 华 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 度 2014 年 度 和 2013 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2016]01350154 号 ), 认 为 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日 合 并 及 公 司 的 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 2014 年 度 和 2013 年 度 合 并 及 公 司 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 三 影 响 公 司 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析 ( 一 ) 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素 1 影 响 收 入 的 主 要 因 素 (1) 中 国 医 药 产 业 及 CRO 行 业 的 发 展 1-1-156
随 着 我 国 经 济 持 续 稳 定 发 展 人 均 可 支 配 收 入 普 遍 提 高 政 府 在 医 疗 卫 生 领 域 的 投 入 逐 步 加 大, 国 内 医 药 产 业 得 到 了 蓬 勃 的 发 展 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2005 年 至 2014 年, 我 国 医 药 制 造 业 总 产 值 由 0.43 万 亿 元 增 长 至 2.58 万 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 22.02% 药 品 市 场 的 迅 速 扩 容, 结 合 持 续 的 成 本 优 势 和 丰 富 的 人 才 资 源, 推 动 我 国 新 药 研 发 需 求 不 断 增 长, 进 而 为 国 内 临 床 试 验 CRO 行 业 带 来 了 发 展 机 遇 近 年 来, 国 家 亦 陆 续 出 台 了 多 项 产 业 相 关 政 策, 鼓 励 CRO 企 业 参 与 临 床 试 验 在 市 场 需 求 和 政 策 导 向 的 双 重 驱 动 下, 我 国 CRO 行 业 市 场 前 景 广 阔, 是 公 司 业 务 持 续 增 长 的 主 要 因 素 之 一 (2) 公 司 在 服 务 能 力 项 目 经 验 人 才 积 累 方 面 的 核 心 优 势 报 告 期 内, 公 司 专 注 于 临 床 试 验 CRO 领 域, 经 过 多 年 发 展 积 累 了 丰 富 的 项 目 经 验, 业 务 板 块 覆 盖 临 床 试 验 各 个 阶 段, 并 逐 步 形 成 了 严 格 高 效 的 SOP 体 系, 服 务 水 平 在 国 内 同 行 业 中 处 于 领 先 地 位, 具 备 较 强 的 竞 争 力 此 外, 公 司 重 视 人 才 培 养 和 团 队 建 设, 拥 有 一 批 经 验 丰 富 具 备 国 际 视 野 和 较 强 执 行 力 的 临 床 运 营 团 队, 能 够 满 足 国 内 外 客 户 对 高 质 量 临 床 试 验 外 包 服 务 的 需 求 (3) 公 司 在 客 户 市 场 及 临 床 试 验 机 构 管 理 方 面 的 优 势 和 开 拓 能 力 稳 定 优 质 的 客 户 群 体 是 公 司 业 务 持 续 发 展 的 重 要 基 础 凭 借 专 业 高 效 的 临 床 CRO 服 务 能 力, 公 司 与 众 多 国 内 外 大 型 制 药 企 业 自 主 新 药 研 发 企 业 保 持 稳 定 的 合 作 关 系, 在 行 业 内 积 累 了 良 好 的 口 碑 此 外, 公 司 已 与 超 过 400 家 医 疗 机 构 ( 含 300 余 家 临 床 试 验 机 构 ) 开 展 过 合 作, 并 在 全 国 多 个 城 市 设 有 办 事 处, 业 务 辐 射 国 内 大 部 分 地 区, 并 积 极 通 过 学 术 研 讨 会 议 行 业 展 会 等 形 式 拓 展 海 外 市 场 报 告 期 内, 公 司 依 靠 其 技 术 人 才 市 场 客 户 等 方 面 优 势, 借 助 医 药 研 发 产 业 的 快 速 发 展, 实 现 业 务 规 模 和 收 入 的 快 速 增 长 2 影 响 成 本 的 主 要 因 素 (1) 人 工 成 本 CRO 行 业 是 技 术 密 集 型 产 业, 临 床 CRO 企 业 主 要 通 过 专 业 人 士 来 开 展 实 际 业 务, 因 此 人 工 费 用 是 公 司 成 本 构 成 中 的 重 要 组 成 部 分 2013 年 2014 年 和 2015 1-1-157
年, 公 司 人 工 成 本 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 51.95% 55.81% 和 51.94% 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 项 目 数 量 的 快 速 增 长, 公 司 员 工 人 数 不 断 增 加, 员 工 人 数 从 2013 年 末 的 389 人 扩 充 到 2015 年 末 的 628 人 同 时, 人 员 工 资 水 平 保 持 相 对 稳 定, 公 司 人 工 费 用 逐 年 提 高 (2) 临 床 试 验 成 本 临 床 试 验 成 本 主 要 包 括 公 司 向 临 床 试 验 机 构 支 付 的 项 目 管 理 费 研 究 者 费 以 及 受 试 者 检 查 费 等 相 关 费 用 2013 年 2014 年 和 2015 年, 临 床 试 验 费 用 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 30.34% 28.75% 和 26.65% 临 床 试 验 费 用 主 要 与 临 床 试 验 机 构 的 收 费 水 平 以 及 与 申 办 方 签 订 的 合 同 内 容 是 否 包 括 代 为 支 付 临 床 试 验 研 究 费 用 有 关 (3) 其 他 成 本 除 人 工 成 本 及 临 床 试 验 成 本 外, 在 项 目 执 行 过 程 中 还 会 产 生 其 他 成 本, 如 与 临 床 试 验 相 关 的 差 旅 费 会 议 费 交 通 费 办 公 用 品 费 用 邮 寄 费 印 制 费 通 讯 费 物 资 采 购 费 用 等, 这 些 也 构 成 临 床 试 验 项 目 的 成 本 支 出 3 影 响 费 用 的 主 要 因 素 公 司 期 间 费 用 包 括 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 报 告 期 内, 销 售 费 用 和 管 理 费 用 是 影 响 公 司 期 间 费 用 的 主 要 因 素, 具 体 情 况 如 下 : (1) 股 份 支 付 2014 年 和 2015 年, 公 司 为 引 进 高 素 质 人 才, 奖 励 杰 出 员 工 对 公 司 发 展 做 出 的 贡 献, 对 部 分 员 工 进 行 了 股 权 激 励 股 份 支 付 是 公 司 管 理 费 用 的 重 要 构 成 部 分, 2013 年 2014 年 和 2015 年, 股 份 支 付 占 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 0.00% 18.62% 和 24.18% (2) 收 入 规 模 报 告 期 内, 期 间 费 用 随 着 业 务 规 模 的 增 长 不 断 上 升, 变 化 趋 势 与 营 业 收 入 保 持 一 致 公 司 业 务 呈 现 较 为 一 定 的 规 模 效 应 2013 年 2014 年 和 2015 年, 剔 除 股 份 支 付 后, 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 24.45% 23.78% 和 18.23%, 占 比 1-1-158
逐 年 下 降 (3) 管 理 销 售 人 员 薪 酬 人 员 费 用 是 公 司 管 理 和 销 售 费 用 的 重 要 组 成 部 分 2013 年 2014 年 和 2015 年, 职 工 薪 酬 占 期 间 费 用 的 比 例 分 别 为 24.77% 18.47% 和 17.79% 报 告 期 内, 公 司 管 理 人 员 和 销 售 人 员 人 数 随 业 务 规 模 的 增 长 而 增 加, 管 理 人 员 与 销 售 人 员 合 计 由 2013 年 末 的 41 人 上 升 至 2015 年 末 的 47 人, 人 数 的 增 加 导 致 管 理 费 用 和 销 售 费 用 相 应 增 长 (4) 研 发 投 入 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业, 重 视 技 术 研 发 的 持 续 投 入 为 了 更 好 地 为 客 户 提 供 高 质 高 效 的 专 业 化 服 务, 公 司 投 入 大 量 研 发 力 量 建 设 临 床 试 验 相 关 系 统, 包 括 临 床 试 验 SOP 临 床 试 验 操 作 平 台 等 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 由 2013 年 的 425.22 万 元 上 升 至 2015 年 的 678.29 万 元, 研 发 投 入 的 提 高 是 导 致 公 司 管 理 费 用 上 升 的 主 要 原 因 之 一 (5) 汇 率 变 动 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 包 括 美 国 欧 洲 日 本 台 湾 等 地 区 的 境 外 客 户, 收 入 结 算 币 种 涉 及 美 元 欧 元 日 元 等 外 币, 汇 兑 损 益 是 财 务 费 用 的 主 要 驱 动 因 素 之 一 2013 年 2014 年 和 2015 年, 汇 兑 损 失 分 别 为 17.62 万 元 7.99 万 元 和 -114.96 万 元, 汇 兑 损 益 的 波 动 对 财 务 费 用 造 成 一 定 影 响 4 影 响 利 润 的 主 要 因 素 报 告 期 内, 公 司 利 润 主 要 驱 动 因 素 除 上 述 收 入 成 本 费 用 的 因 素 外, 还 包 括 所 得 税 因 素 的 影 响 临 床 医 药 研 发 是 国 家 重 点 支 持 的 战 略 性 新 兴 产 业, 享 有 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 政 策 报 告 期 内, 公 司 母 公 司 及 下 属 子 公 司 享 有 不 同 程 度 的 税 收 优 惠, 对 公 司 利 润 也 有 一 定 影 响 具 体 请 参 见 请 参 见 本 节 六 报 告 期 内 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 1-1-159
( 二 ) 对 发 行 人 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 1 财 务 指 标 (1) 营 业 收 入 增 长 率 报 告 期 内, 公 司 依 托 临 床 试 验 CRO 领 域 专 业 的 服 务 能 力 和 先 进 的 质 量 管 理 体 系, 营 业 收 入 快 速 增 长 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 7,820.43 万 元 9,563.61 万 元 和 14,181.74 万 元,2013 年 至 2015 年 年 均 复 合 增 长 率 达 34.66%, 增 长 态 势 良 好 关 于 公 司 收 入 变 动 的 原 因, 请 参 见 本 节 十 盈 利 能 力 分 析 之 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 (2) 主 营 业 务 毛 利 率 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 42.09% 46.19% 和 44.50%, 毛 利 率 水 平 整 体 保 持 稳 定 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 受 到 业 务 类 型 客 户 类 型 等 因 素 的 影 响 关 于 公 司 毛 利 率 变 动 的 原 因, 请 参 见 本 节 十 盈 利 能 力 分 析 之 ( 三 ) 毛 利 和 毛 利 率 分 析 2 非 财 务 指 标 (1) 市 场 占 有 率 临 床 试 验 CRO 行 业 的 发 展 是 公 司 业 务 增 长 的 根 本 动 力 目 前, 我 国 临 床 CRO 行 业 尚 处 于 发 展 初 期, 行 业 集 中 度 较 低 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 通 过 不 断 提 升 技 术 实 力 和 服 务 质 量, 获 得 客 户 的 认 可, 提 升 市 场 份 额, 是 决 定 公 司 业 绩 增 长 的 重 要 非 财 务 指 标 之 一 (2) 项 目 管 理 及 技 术 创 新 能 力 临 床 试 验 研 究 中,CRO 公 司 的 项 目 管 理 能 力 是 申 办 方 选 择 CRO 服 务 供 应 商 的 重 要 考 虑 因 素 公 司 通 过 200 余 个 临 床 试 验 项 目 的 积 累, 已 形 成 了 一 整 套 成 熟 严 谨 的 SOP 体 系, 有 效 保 障 了 临 床 试 验 工 作 的 专 业 性 和 规 范 性 此 外, 公 司 重 视 技 术 创 新 研 发, 在 抗 肿 瘤 心 血 管 中 枢 神 经 系 统 医 疗 器 械 等 CRO 服 务 技 术 领 域 拥 有 较 强 的 技 术 优 势, 核 心 技 术 储 备 及 研 发 是 公 司 未 来 进 一 步 发 展 的 重 要 1-1-160
基 础 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 主 要 财 务 信 息 和 相 关 经 营 状 况 本 公 司 财 务 报 告 审 计 基 准 日 是 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 主 要 业 务 运 营 情 况 正 常, 主 要 客 户 和 供 应 商 构 成 保 持 稳 定, 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 经 营 状 况 良 好 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 分 为 年 度 和 中 期, 会 计 中 期 指 短 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度 的 报 告 期 间 本 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 ( 二 ) 营 业 周 期 正 常 营 业 周 期 是 指 本 公 司 从 购 买 用 于 加 工 的 资 产 起 至 实 现 现 金 或 现 金 等 价 物 的 期 间 本 公 司 以 12 个 月 作 为 一 个 营 业 周 期, 并 以 其 作 为 资 产 和 负 债 的 流 动 性 划 分 标 准 ( 三 ) 记 账 本 位 币 人 民 币 为 本 公 司 及 境 内 子 公 司 经 营 所 处 的 主 要 经 济 环 境 中 的 货 币, 本 公 司 及 境 内 子 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 本 公 司 编 制 本 财 务 报 表 时 所 采 用 的 货 币 为 人 民 币 ( 四 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 企 业 合 并, 是 指 将 两 个 或 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项 企 业 合 并 分 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制, 且 该 控 制 并 1-1-161
非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 合 并 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 合 并 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 合 并 方 合 并 日, 是 指 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 合 并 方 取 得 的 资 产 和 负 债 均 按 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 不 足 以 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 购 买 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 购 买 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 购 买 方 购 买 日, 是 指 为 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 包 含 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 所 涉 及 的 或 有 对 价 按 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 合 并 成 本, 购 买 日 后 12 个 月 内 出 现 对 购 买 日 已 存 在 情 况 的 新 的 或 进 一 步 证 据 而 需 要 调 整 或 有 对 价 的, 相 应 调 整 合 并 商 誉 购 买 方 发 生 的 合 并 成 本 及 在 合 并 中 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 的 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 购 买 方 取 得 被 购 买 方 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 在 购 买 日 因 不 符 合 递 延 所 得 税 资 产 确 认 条 件 而 未 予 确 认 的, 在 购 买 日 后 12 个 月 内, 如 取 得 新 的 或 进 一 步 的 信 息 1-1-162
表 明 购 买 日 的 相 关 情 况 已 经 存 在, 预 期 被 购 买 方 在 购 买 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 带 来 的 经 济 利 益 能 够 实 现 的, 则 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 同 时 减 少 商 誉, 商 誉 不 足 冲 减 的, 差 额 部 分 确 认 为 当 期 损 益 ; 除 上 述 情 况 以 外, 确 认 与 企 业 合 并 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产 的, 计 入 当 期 损 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 根 据 财 政 部 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 解 释 第 5 号 的 通 知 ( 财 会 2012 19 号 ) 和 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 第 五 十 一 条 关 于 一 揽 子 交 易 的 判 断 标 准 ( 参 见 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 五 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 之 2 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 ), 判 断 该 多 次 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 参 考 本 部 分 前 面 各 段 描 述 及 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 十 一 ) 长 期 股 权 投 资 进 行 会 计 处 理 ; 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 区 分 个 别 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 相 关 会 计 处 理 在 个 别 财 务 报 表 中, 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 在 处 置 该 项 投 资 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 购 买 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 中 的 相 应 份 额 以 外, 其 余 转 入 当 期 投 资 收 益 ) 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 应 当 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 购 买 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 中 的 相 应 份 额 以 外, 其 余 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 ) ( 五 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 财 务 报 表 范 围 的 确 定 原 则 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制 是 指 本 公 司 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 1-1-163
对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 该 回 报 金 额 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 全 部 子 公 司 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 主 体 一 旦 相 关 事 实 和 情 况 的 变 化 导 致 上 述 控 制 定 义 涉 及 的 相 关 要 素 发 生 了 变 化, 本 公 司 将 进 行 重 新 评 估 2 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 从 取 得 子 公 司 的 净 资 产 和 生 产 经 营 决 策 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 公 司 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 处 置 的 子 公 司, 处 置 日 前 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 当 期 处 置 的 子 公 司, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 年 初 数 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 购 买 日 后 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 且 不 调 整 合 并 财 务 报 表 的 年 初 数 和 对 比 数 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 自 合 并 当 年 年 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 并 且 同 时 调 整 合 并 财 务 报 表 的 对 比 数 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 公 司 内 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 及 当 期 净 损 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 东 权 益 及 少 数 股 东 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 及 净 利 润 项 下 单 独 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 少 数 股 东 分 担 的 子 公 司 的 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 年 初 股 东 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 当 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 1-1-164
与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 在 该 原 有 子 公 司 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 以 外, 其 余 一 并 转 为 当 期 投 资 收 益 ) 其 后, 对 该 部 分 剩 余 股 权 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 或 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 等 相 关 规 定 进 行 后 续 计 量, 请 参 见 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 十 一 ) 长 期 股 权 投 资 或 ( 八 ) 金 融 工 具 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 需 区 分 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 :(1) 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ;(2) 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ;(3) 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ;(4) 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 对 其 中 的 每 一 项 交 易 视 情 况 分 别 按 照 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 ( 请 参 见 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 十 一 ) 长 期 股 权 投 资 之 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 之 (4) 处 置 长 期 股 权 投 资 ) 和 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 ( 请 参 见 前 段 ) 适 用 的 原 则 进 行 会 计 处 理 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 ( 六 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 本 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 为 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 1-1-165
( 七 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 交 易 的 折 算 方 法 本 公 司 发 生 的 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 按 交 易 日 的 汇 率 ( 通 常 指 中 国 人 民 银 行 公 布 的 当 日 外 汇 牌 价 的 中 间 价, 下 同 ) 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额, 但 公 司 发 生 的 外 币 兑 换 业 务 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易 事 项, 按 照 实 际 采 用 的 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 2 对 于 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 的 折 算 方 法 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 :(1) 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 ;(2) 用 于 境 外 经 营 净 投 资 有 效 套 期 的 套 期 工 具 的 汇 兑 差 额 ( 该 差 额 计 入 其 他 综 合 收 益, 直 至 净 投 资 被 处 置 才 被 确 认 为 当 期 损 益 ); 以 及 (3) 可 供 出 售 的 外 币 货 币 性 项 目 除 摊 余 成 本 之 外 的 其 他 账 面 余 额 变 动 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 其 他 综 合 收 益 之 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 的 记 账 本 位 币 金 额 计 量 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 处 理, 计 入 当 期 损 益 或 确 认 为 其 他 综 合 收 益 外 币 现 金 流 量, 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 作 为 调 节 项 目, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 报 ( 八 ) 金 融 工 具 在 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 损 益, 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 公 允 价 值, 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 1-1-166
能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 活 跃 市 场 中 的 报 价 是 指 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 当 前 的 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 2 金 融 资 产 的 分 类 确 认 和 计 量 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 进 行 会 计 确 认 和 终 止 确 认 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 (1) 处 置 长 期 股 权 投 资 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :1) 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 ;2) 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 本 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;3) 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 符 合 下 述 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 在 初 始 确 认 时 可 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 :1) 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ;2) 本 公 司 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 对 该 金 融 资 产 所 在 的 金 融 资 产 组 合 或 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 1-1-167
计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 实 际 利 率 法 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法 实 际 利 率 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 本 公 司 将 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 考 虑 未 来 的 信 用 损 失 ), 同 时 还 将 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费 交 易 费 用 及 折 价 或 溢 价 等 (3) 贷 款 和 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 的 金 融 资 产 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 的 年 末 成 本 按 照 其 摊 余 成 本 法 确 定, 即 初 始 确 认 金 额 1-1-168
扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 金 额 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 期 末 成 本 为 其 初 始 取 得 成 本 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 本 公 司 理 财 产 品 因 无 公 允 价 值 故 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 减 值 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 进 行 减 值 测 试 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 (1) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 1-1-169
假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转 回 4 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :(1) 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;(2) 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;(3) 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 若 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额 计 入 当 期 损 益 1-1-170
金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 及 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 其 相 对 的 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 应 分 摊 至 终 止 确 认 部 分 的 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 与 分 摊 的 前 述 账 面 金 额 之 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 采 用 附 追 索 权 方 式 出 售 的 金 融 资 产, 或 将 持 有 的 金 融 资 产 背 书 转 让, 需 确 定 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 是 否 已 经 转 移 已 将 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 继 续 判 断 企 业 是 否 对 该 资 产 保 留 了 控 制, 并 根 据 前 面 各 段 所 述 的 原 则 进 行 会 计 处 理 5 金 融 负 债 的 分 类 和 计 量 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 负 债, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 类 为 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 条 件 与 分 类 为 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 条 件 一 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 的 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 (2) 其 他 金 融 负 债 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 1-1-171
6 金 融 负 债 的 终 止 确 认 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 本 公 司 ( 债 务 人 ) 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ( 九 ) 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 1 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 应 收 款 项 账 面 价 值 进 行 检 查, 对 存 在 下 列 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 :(1) 债 务 人 发 生 严 重 的 财 务 困 难 ;(2 ) 债 务 人 违 反 合 同 条 款 ( 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 );(3) 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ;(4) 其 他 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的 客 观 依 据 2 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 本 公 司 将 金 额 为 人 民 币 100 万 元 以 上 的 应 收 款 项 确 认 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 项 测 试 已 确 认 减 值 损 失 的 应 收 款 项, 不 再 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 进 行 减 值 测 试 (2) 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 的 确 定 依 据 坏 账 准 备 计 提 方 法 1) 信 用 风 险 特 征 组 合 的 确 定 依 据 1-1-172
本 公 司 对 单 项 金 额 不 重 大 以 及 金 额 重 大 但 单 项 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 按 信 用 风 险 特 征 的 相 似 性 和 相 关 性 对 金 融 资 产 进 行 分 组 这 些 信 用 风 险 通 常 反 映 债 务 人 按 照 该 等 资 产 的 合 同 条 款 偿 还 所 有 到 期 金 额 的 能 力, 并 且 与 被 检 查 资 产 的 未 来 现 金 流 量 测 算 相 关 不 同 组 合 的 确 定 依 据 : 项 目 账 龄 分 析 法 组 合 关 联 方 组 合 按 照 应 收 款 项 的 账 龄 划 分 组 合 合 并 范 围 内 关 联 方 确 定 组 合 的 依 据 2) 根 据 信 用 风 险 特 征 组 合 确 定 的 坏 账 准 备 计 提 方 法 按 组 合 方 式 实 施 减 值 测 试 时, 坏 账 准 备 金 额 系 根 据 应 收 款 项 组 合 结 构 及 类 似 信 用 风 险 特 征 ( 债 务 人 根 据 合 同 条 款 偿 还 欠 款 的 能 力 ) 按 历 史 损 失 经 验 及 目 前 经 济 状 况 与 预 计 应 收 款 项 组 合 中 已 经 存 在 的 损 失 评 估 确 定 不 同 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 项 目 计 提 方 法 账 龄 分 析 法 组 合 关 联 方 组 合 按 账 龄 分 析 法 计 提 合 并 范 围 内 关 联 方, 一 般 不 计 提 坏 账 准 备 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 计 提 方 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 40 40 4-5 年 80 80 5 年 以 上 100 100 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 说 明 1-1-173
组 合 名 称 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 计 提 比 例 (%) 关 联 方 组 合 一 般 不 计 提 坏 账 准 备 一 般 不 计 提 坏 账 准 备 (3) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 具 备 以 下 特 征 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 : 如 : 与 对 方 存 在 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 应 收 款 项 ; 已 有 明 显 迹 象 表 明 债 务 人 很 可 能 无 法 履 行 还 款 义 务 的 应 收 款 项 ; 等 等 3 坏 账 准 备 的 转 回 如 有 客 观 证 据 表 明 该 应 收 款 项 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 应 收 款 项 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 ( 十 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 主 要 包 括 原 材 料 生 产 成 本 等 2 存 货 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 领 用 和 发 出 时 按 个 别 认 定 法 加 权 平 均 法 计 价 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 和 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 可 变 现 净 值 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 在 确 定 存 货 的 可 变 现 净 值 时, 以 取 得 的 确 凿 证 据 为 基 础, 同 时 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 以 及 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 1-1-174
在 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 通 常 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 对 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 可 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 计 提 存 货 跌 价 准 备 后, 如 果 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 导 致 存 货 的 可 变 现 净 值 高 于 其 账 面 价 值 的, 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 予 以 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 ( 十 一 ) 长 期 股 权 投 资 本 部 分 所 指 的 长 期 股 权 投 资 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 或 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 核 算, 其 会 计 政 策 请 参 见 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 八 ) 金 融 工 具 共 同 控 制, 是 指 本 公 司 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 重 大 影 响, 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 1 投 资 成 本 的 确 定 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 股 东 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 股 东 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 1-1-175
份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 通 过 多 次 交 易 分 步 取 得 同 一 控 制 下 被 合 并 方 的 股 权, 最 终 形 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 应 分 别 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 进 行 处 理 : 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 合 并 日 按 照 应 享 有 被 合 并 方 股 东 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 或 为 可 供 出 售 金 融 资 产 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 暂 不 进 行 会 计 处 理 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 购 买 日 按 照 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 合 并 成 本 包 括 包 括 购 买 方 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 之 和 通 过 多 次 交 易 分 步 取 得 被 购 买 方 的 股 权, 最 终 形 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的, 应 分 别 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 进 行 处 理 : 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 按 照 原 持 有 被 购 买 方 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 原 持 有 的 股 权 采 用 权 益 法 核 算 的, 相 关 其 他 综 合 收 益 暂 不 进 行 会 计 处 理 原 持 有 股 权 投 资 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的, 其 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 以 及 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 转 入 当 期 损 益 合 并 方 或 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外 的 其 他 股 权 投 资, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 该 成 本 视 长 期 股 权 投 资 取 得 方 式 的 不 同, 分 别 按 照 本 公 司 实 际 支 付 的 现 金 购 买 价 款 本 公 司 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 非 货 币 性 资 产 交 换 交 易 中 换 出 资 产 的 公 允 价 值 或 原 账 面 价 值 该 项 长 期 股 权 投 资 自 身 的 公 允 价 值 等 方 式 确 定 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 也 计 入 投 资 成 本 对 于 因 追 加 投 资 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 重 大 影 响 或 实 施 共 同 控 制 但 不 构 成 控 制 的, 长 期 股 权 投 资 成 本 为 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 1-1-176
融 工 具 确 认 和 计 量 确 定 的 原 持 有 股 权 投 资 的 公 允 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 ( 构 成 共 同 经 营 者 除 外 ) 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 此 外, 公 司 财 务 报 表 采 用 成 本 法 核 算 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 者 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 者 利 润 外, 当 期 投 资 收 益 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 被 投 资 单 位 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益 对 于 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 交 易, 投 出 或 出 售 的 资 产 不 构 成 业 务 的, 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 1-1-177
失, 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 本 公 司 向 合 营 企 业 或 联 营 企 业 投 出 的 资 产 构 成 业 务 的, 投 资 方 因 此 取 得 长 期 股 权 投 资 但 未 取 得 控 制 权 的, 以 投 出 业 务 的 公 允 价 值 作 为 新 增 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 初 始 投 资 成 本 与 投 出 业 务 的 账 面 价 值 之 差, 全 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 向 合 营 企 业 或 联 营 企 业 出 售 的 资 产 构 成 业 务 的, 取 得 的 对 价 与 业 务 的 账 面 价 值 之 差, 全 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 自 联 营 企 业 及 合 营 企 业 购 入 的 资 产 构 成 业 务 的, 按 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 的 规 定 进 行 会 计 处 理, 全 额 确 认 与 交 易 相 关 的 利 得 或 损 失 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 公 司 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 (3) 收 购 少 数 股 权 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 增 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (4) 处 置 长 期 股 权 投 资 在 合 并 财 务 报 表 中, 母 公 司 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额 计 入 股 东 权 益 ; 母 公 司 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 导 致 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 的, 按 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 五 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 之 2 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 中 所 述 的 相 关 会 计 政 策 处 理 其 他 情 形 下 的 长 期 股 权 投 资 处 置, 对 于 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 后 的 剩 余 股 权 仍 采 用 权 益 法 核 算 的, 在 处 置 时 将 原 计 入 股 东 权 益 的 其 他 综 合 收 益 部 分 按 相 应 的 比 例 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 1-1-178
他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 后 剩 余 股 权 仍 采 用 成 本 法 核 算 的, 其 在 取 得 对 被 投 资 单 位 的 控 制 之 前 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 并 按 比 例 结 转 当 期 损 益 ; 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 按 比 例 结 转 当 期 损 益 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 控 制 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 对 于 本 公 司 取 得 对 被 投 资 单 位 的 控 制 之 前, 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 对 被 投 资 单 位 控 制 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 在 丧 失 对 被 投 资 单 位 控 制 时 结 转 入 当 期 损 益 其 中, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 权 益 法 核 算 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 时 全 部 转 入 当 期 投 资 收 益 1-1-179
本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权, 如 果 上 述 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 股 权 投 资 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 所 处 置 的 股 权 对 应 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 先 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 到 丧 失 控 制 权 时 再 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 的 当 期 损 益 ( 十 二 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 仅 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司, 且 其 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 才 予 以 确 认 固 定 资 产 按 成 本 并 考 虑 预 计 弃 置 费 用 因 素 的 影 响 进 行 初 始 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 从 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 年 限 平 均 法 在 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 办 公 家 具 年 限 平 均 法 5 5.00 19.00 电 子 设 备 及 其 他 年 限 平 均 法 3 5.00 31.67 运 输 设 备 年 限 平 均 法 4 5.00 23.75 预 计 净 残 值 是 指 假 定 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 已 满 并 处 于 使 用 寿 命 终 了 时 的 预 期 状 态, 本 公 司 目 前 从 该 项 资 产 处 置 中 获 得 的 扣 除 预 计 处 置 费 用 后 的 金 额 3 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 请 参 见 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 十 五 ) 长 期 资 产 减 值 4 其 他 说 明 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 固 定 资 产 成 本, 并 终 止 确 认 被 替 换 部 分 的 账 面 价 1-1-180
值 除 此 以 外 的 其 他 后 续 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 当 固 定 资 产 处 于 处 置 状 态 或 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 至 少 于 年 度 终 了 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 改 变 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 ( 十 三 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 无 形 资 产 是 指 本 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产 无 形 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 与 无 形 资 产 有 关 的 支 出, 如 果 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 无 形 资 产 成 本 除 此 以 外 的 其 他 项 目 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 自 可 供 使 用 时 起, 对 其 原 值 减 去 预 计 净 残 值 和 已 计 提 的 减 值 准 备 累 计 金 额 在 其 预 计 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 分 期 平 均 摊 销 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 变 更 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 此 外, 还 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 有 证 据 表 明 该 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 是 可 预 见 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 并 按 照 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 摊 销 政 策 进 行 摊 销 2 研 究 与 开 发 支 出 本 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产, 不 能 满 足 下 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出 计 入 当 期 损 益 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 1-1-181
(2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 无 法 区 分 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 的, 将 发 生 的 研 发 支 出 全 部 计 入 当 期 损 益 3 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 请 参 见 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 十 五 ) 长 期 资 产 减 值 ( 十 四 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 报 告 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 本 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 主 要 包 括 租 入 固 定 资 产 良 支 出 长 期 待 摊 费 用 在 预 计 受 益 期 间 按 直 线 法 摊 销 ( 十 五 ) 长 期 资 产 减 值 对 于 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 非 金 融 资 产, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 但 存 在 资 产 活 跃 市 场 的, 公 允 价 值 按 照 该 资 1-1-182
产 的 买 方 出 价 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 和 资 产 活 跃 市 场 的, 则 以 可 获 取 的 最 佳 信 息 为 基 础 估 计 资 产 的 公 允 价 值 处 置 费 用 包 括 与 资 产 处 置 有 关 的 法 律 费 用 相 关 税 费 搬 运 费 以 及 为 使 资 产 达 到 可 销 售 状 态 所 发 生 的 直 接 费 用 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 ( 十 六 ) 职 工 薪 酬 本 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 其 中 : 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 离 职 后 福 利 主 要 包 括 设 定 提 存 计 划 其 中 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 以 及 年 金 等, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) 1-1-183
( 十 七 ) 预 计 负 债 当 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 确 认 为 预 计 负 债 :1 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ;2 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 ;3 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 在 资 产 负 债 表 日, 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素, 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 对 预 计 负 债 进 行 计 量 如 果 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 且 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 亏 损 合 同 是 履 行 合 同 义 务 不 可 避 免 会 发 生 的 成 本 超 过 预 期 经 济 利 益 的 合 同 待 执 行 合 同 变 成 亏 损 合 同, 且 该 亏 损 合 同 产 生 的 义 务 满 足 上 述 预 计 负 债 的 确 认 条 件 的, 将 合 同 预 计 损 失 超 过 合 同 标 的 资 产 已 确 认 的 减 值 损 失 ( 如 有 ) 的 部 分, 确 认 为 预 计 负 债 ( 十 八 ) 股 份 支 付 1 股 份 支 付 的 会 计 处 理 方 法 股 份 支 付 是 为 了 获 取 职 工 或 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 本 公 司 股 份 支 付 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 (1) 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 用 以 换 取 职 工 提 供 的 服 务 的 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 以 授 予 职 工 权 益 工 具 在 授 予 日 的 公 允 价 值 计 量 该 公 允 价 值 的 金 额 在 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 才 可 行 权 的 情 况 下, 在 等 待 期 内 以 对 可 行 权 权 益 工 具 数 量 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 直 线 法 计 算 计 入 相 关 成 本 或 费 用 / 在 授 予 后 立 即 可 行 权 时, 在 授 予 日 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 资 本 公 积 在 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 等 后 续 信 息 做 出 最 佳 估 计, 修 正 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量 上 述 估 计 的 影 响 计 1-1-184
入 当 期 相 关 成 本 或 费 用, 并 相 应 调 整 资 本 公 积 用 以 换 取 其 他 方 服 务 的 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 如 果 其 他 方 服 务 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量, 按 照 其 他 方 服 务 在 取 得 日 的 公 允 价 值 计 量, 如 果 其 他 方 服 务 的 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量, 但 权 益 工 具 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 按 照 权 益 工 具 在 服 务 取 得 日 的 公 允 价 值 计 量, 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 股 东 权 益 当 授 予 权 益 工 具 的 公 允 价 值 无 法 可 靠 计 量 时, 在 服 务 取 得 日 后 续 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 及 结 算 日, 按 权 益 工 具 的 内 在 价 值 计 量, 内 在 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 (2) 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 按 照 本 公 司 承 担 的 以 股 份 或 其 他 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 公 允 价 值 计 量 如 授 予 后 立 即 可 行 权, 在 授 予 日 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 负 债 ; 如 须 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 以 后 才 可 行 权, 在 等 待 期 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 以 对 可 行 权 情 况 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 本 公 司 承 担 负 债 的 公 允 价 值 金 额, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 负 债 在 相 关 负 债 结 算 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 及 结 算 日, 对 负 债 的 公 允 价 值 重 新 计 量, 其 变 动 计 入 当 期 损 益 2 修 改 终 止 股 份 支 付 计 划 的 相 关 会 计 处 理 本 公 司 对 股 份 支 付 计 划 进 行 修 改 时, 若 修 改 增 加 了 所 授 予 权 益 工 具 的 公 允 价 值, 按 照 权 益 工 具 公 允 价 值 的 增 加 相 应 确 认 取 得 服 务 的 增 加 权 益 工 具 公 允 价 值 的 增 加 是 指 修 改 前 后 的 权 益 工 具 在 修 改 日 的 公 允 价 值 之 间 的 差 额 若 修 改 减 少 了 股 份 支 付 公 允 价 值 总 额 或 采 用 了 其 他 不 利 于 职 工 的 方 式, 则 仍 继 续 对 取 得 的 服 务 进 行 会 计 处 理, 视 同 该 变 更 从 未 发 生, 除 非 本 公 司 取 消 了 部 分 或 全 部 已 授 予 的 权 益 工 具 在 等 待 期 内, 如 果 取 消 了 授 予 的 权 益 工 具, 本 公 司 对 取 消 所 授 予 的 权 益 性 工 具 作 为 加 速 行 权 处 理, 将 剩 余 等 待 期 内 应 确 认 的 金 额 立 即 计 入 当 期 损 益, 同 时 确 认 资 本 公 积 职 工 或 其 他 方 能 够 选 择 满 足 非 可 行 权 条 件 但 在 等 待 期 内 未 满 足 的, 本 公 司 将 其 作 为 授 予 权 益 工 具 的 取 消 处 理 1-1-185
3 涉 及 本 公 司 与 本 公 司 股 东 或 实 际 控 制 人 的 股 份 支 付 交 易 的 会 计 处 理 涉 及 本 公 司 与 本 公 司 股 东 或 实 际 控 制 人 的 股 份 支 付 交 易, 结 算 企 业 与 接 受 服 务 企 业 中 其 一 在 本 公 司 内, 另 一 在 本 公 司 外 的, 在 本 公 司 合 并 财 务 报 表 中 按 照 以 下 规 定 进 行 会 计 处 理 : (1) 结 算 企 业 以 其 本 身 权 益 工 具 结 算 的, 将 该 股 份 支 付 交 易 作 为 权 益 结 算 的 股 份 支 付 处 理 ; 除 此 之 外, 作 为 现 金 结 算 的 股 份 支 付 处 理 结 算 企 业 是 接 受 服 务 企 业 的 投 资 者 的, 按 照 授 予 日 权 益 工 具 的 公 允 价 值 或 应 承 担 负 债 的 公 允 价 值 确 认 为 对 接 受 服 务 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 同 时 确 认 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 或 负 债 (2) 接 受 服 务 企 业 没 有 结 算 义 务 或 授 予 本 企 业 职 工 的 是 其 本 身 权 益 工 具 的, 将 该 股 份 支 付 交 易 作 为 权 益 结 算 的 股 份 支 付 处 理 ; 接 受 服 务 企 业 具 有 结 算 义 务 且 授 予 本 企 业 职 工 的 并 非 其 本 身 权 益 工 具 的, 将 该 股 份 支 付 交 易 作 为 现 金 结 算 的 股 份 支 付 处 理 本 公 司 内 各 企 业 之 间 发 生 的 股 份 支 付 交 易, 接 受 服 务 企 业 和 结 算 企 业 不 是 同 一 企 业 的, 在 接 受 服 务 企 业 和 结 算 企 业 各 自 的 个 别 财 务 报 表 中 对 该 股 份 支 付 交 易 的 确 认 和 计 量, 比 照 上 述 原 则 处 理 ( 十 九 ) 收 入 1 提 供 劳 务 收 入 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 占 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 当 期 已 发 生 的 成 本, 确 认 当 期 劳 务 成 本 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :(1) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;(2) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;(3) 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ;(4) 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 1-1-186
如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 本 公 司 提 供 的 临 床 试 验 技 术 服 务 (CRO 服 务 ) 注 册 申 报 服 务 (RA 服 务 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 经 发 生 的 成 本 占 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 本 公 司 提 供 的 临 床 试 验 现 场 管 理 服 务 (SMO 服 务 ), 因 服 务 周 期 较 短, 具 体 服 务 时 间 具 有 不 确 定 性, 预 计 将 发 生 的 劳 务 成 本 不 能 可 靠 计 量, 服 务 完 成 前, 在 资 产 负 债 表 日, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 服 务 完 成 时, 根 据 合 同 约 定 的 结 算 款 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 的 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 劳 务 收 入 本 公 司 之 子 公 司 南 京 艾 迪 斯 医 学 数 据 统 计 有 限 公 司 提 供 的 数 据 管 理 与 统 计 分 析 服 务 (ST 服 务 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 劳 务 总 量 的 比 例 确 定 2 使 用 费 收 入 根 据 有 关 合 同 或 协 议, 按 权 责 发 生 制 确 认 收 入 3 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ( 二 十 ) 政 府 补 助 政 府 补 助 是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产, 不 包 括 政 府 作 为 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 1-1-187
与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 的 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 经 发 生 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 时, 存 在 相 关 递 延 收 益 余 额 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 ; 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 一 ) 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 1 当 期 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 以 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 计 算 当 期 所 得 税 费 用 所 依 据 的 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 年 度 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 计 算 得 出 2 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 本 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 1-1-188
有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 3 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 确 认 为 其 他 综 合 收 益 或 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 其 他 综 合 收 益 或 股 东 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 4 所 得 税 的 抵 销 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 本 公 司 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 本 公 司 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 1-1-189
( 二 十 二 ) 租 赁 融 资 租 赁 为 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁, 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 融 资 租 赁 以 外 的 其 他 租 赁 为 经 营 租 赁 本 公 司 作 为 承 租 人 记 录 经 营 租 赁 业 务 经 营 租 赁 的 租 金 支 出 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 初 始 直 接 费 用 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 于 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 三 ) 重 大 会 计 判 断 和 估 计 本 公 司 在 运 用 会 计 政 策 过 程 中, 由 于 经 营 活 动 内 在 的 不 确 定 性, 本 公 司 需 要 对 无 法 准 确 计 量 的 报 表 项 目 的 账 面 价 值 进 行 判 断 估 计 和 假 设 这 些 判 断 估 计 和 假 设 是 基 于 本 公 司 管 理 层 过 去 的 历 史 经 验, 并 在 考 虑 其 他 相 关 因 素 的 基 础 上 做 出 的 这 些 判 断 估 计 和 假 设 会 影 响 收 入 费 用 资 产 和 负 债 的 报 告 金 额 以 及 资 产 负 债 表 日 或 有 负 债 的 披 露 然 而, 这 些 估 计 的 不 确 定 性 所 导 致 的 实 际 结 果 可 能 与 本 公 司 管 理 层 当 前 的 估 计 存 在 差 异, 进 而 造 成 对 未 来 受 影 响 的 资 产 或 负 债 的 账 面 金 额 进 行 重 大 调 整 本 公 司 对 前 述 判 断 估 计 和 假 设 在 持 续 经 营 的 基 础 上 进 行 定 期 复 核, 会 计 估 计 的 变 更 仅 影 响 变 更 当 期 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 予 以 确 认 ; 既 影 响 变 更 当 期 又 影 响 未 来 期 间 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 和 未 来 期 间 予 以 确 认 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 需 对 财 务 报 表 项 目 金 额 进 行 判 断 估 计 和 假 设 的 重 要 领 域 如 下 : 1 收 入 确 认 劳 务 收 入 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 可 以 可 靠 估 计 时, 本 公 司 采 用 完 工 百 分 比 法 在 资 产 负 债 表 日 确 认 合 同 收 入 合 同 的 完 工 百 分 比 是 依 照 本 节 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 十 九 ) 收 入 中 所 述 方 法 进 行 确 认 的, 在 执 行 各 该 劳 务 合 同 的 各 会 计 年 度 内 累 积 计 算 在 确 定 完 工 百 分 比 已 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 合 同 总 收 入 和 总 成 本, 以 及 合 同 可 回 收 性 时, 需 要 作 出 重 大 判 断 项 目 管 理 层 主 要 依 靠 过 去 的 经 验 和 工 作 作 出 1-1-190
判 断 预 计 合 同 总 收 入 和 总 成 本, 以 及 合 同 执 行 结 果 的 估 计 变 更 都 可 能 对 变 更 当 期 或 以 后 期 间 的 营 业 收 入 营 业 成 本, 以 及 期 间 损 益 产 生 影 响, 且 可 能 构 成 重 大 影 响 2 坏 账 准 备 计 提 本 公 司 根 据 应 收 款 项 的 会 计 政 策, 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 应 收 账 款 减 值 是 基 于 评 估 应 收 账 款 的 可 收 回 性 鉴 定 应 收 账 款 减 值 要 求 管 理 层 的 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 应 收 账 款 的 账 面 价 值 及 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 或 转 回 3 非 金 融 非 流 动 资 产 减 值 准 备 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产 判 断 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 除 每 年 进 行 的 减 值 测 试 外, 当 其 存 在 减 值 迹 象 时, 也 进 行 减 值 测 试 其 他 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产, 当 存 在 迹 象 表 明 其 账 面 金 额 不 可 收 回 时, 进 行 减 值 测 试 当 资 产 或 资 产 组 的 账 面 价 值 高 于 可 收 回 金 额, 即 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 和 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 中 的 较 高 者, 表 明 发 生 了 减 值 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 参 考 公 平 交 易 中 类 似 资 产 的 销 售 协 议 价 格 或 可 观 察 到 的 市 场 价 格, 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 的 增 量 成 本 确 定 在 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 时, 需 要 对 该 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 产 量 售 价 相 关 经 营 成 本 以 及 计 算 现 值 时 使 用 的 折 现 率 等 作 出 重 大 判 断 本 公 司 在 估 计 可 收 回 金 额 时 会 采 用 所 有 能 够 获 得 的 相 关 资 料, 包 括 根 据 合 理 和 可 支 持 的 假 设 所 作 出 有 关 产 量 售 价 和 相 关 经 营 成 本 的 预 测 4 折 旧 和 摊 销 本 公 司 对 固 定 资 产 和 无 形 资 产 在 考 虑 其 残 值 后, 在 使 用 寿 命 内 按 直 线 法 计 提 折 旧 和 摊 销 本 公 司 定 期 复 核 使 用 寿 命, 以 决 定 将 计 入 每 个 报 告 期 的 折 旧 和 摊 销 费 用 数 额 使 用 寿 命 是 本 公 司 根 据 对 同 类 资 产 的 以 往 经 验 并 结 合 预 期 的 技 术 更 新 而 确 定 的 如 果 以 前 的 估 计 发 生 重 大 变 化, 则 会 在 未 来 期 间 对 折 旧 和 摊 销 费 用 进 行 调 整 1-1-191
5 递 延 所 得 税 资 产 在 很 有 可 能 有 足 够 的 应 纳 税 利 润 来 抵 扣 亏 损 的 限 度 内, 本 公 司 就 所 有 未 利 用 的 税 务 亏 损 确 认 递 延 所 得 税 资 产 这 需 要 本 公 司 管 理 层 运 用 大 量 的 判 断 来 估 计 未 来 应 纳 税 利 润 发 生 的 时 间 和 金 额, 结 合 纳 税 筹 划 策 略, 以 决 定 应 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 的 金 额 6 所 得 税 本 公 司 在 正 常 的 经 营 活 动 中, 有 部 分 交 易 其 最 终 的 税 务 处 理 和 计 算 存 在 一 定 的 不 确 定 性 部 分 项 目 是 否 能 够 在 税 前 列 支 需 要 税 收 主 管 机 关 的 审 批 如 果 这 些 税 务 事 项 的 最 终 认 定 结 果 同 最 初 估 计 的 金 额 存 在 差 异, 则 该 差 异 将 对 其 最 终 认 定 期 间 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 产 生 影 响 7 预 计 负 债 本 公 司 根 据 合 约 条 款 现 有 知 识 及 历 史 经 验, 对 预 计 合 同 亏 损 等 估 计 并 计 提 相 应 准 备 在 该 等 或 有 事 项 已 经 形 成 一 项 现 时 义 务, 且 履 行 该 等 现 时 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 的 情 况 下, 本 公 司 对 或 有 事 项 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 确 认 为 预 计 负 债 预 计 负 债 的 确 认 和 计 量 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 管 理 层 的 判 断 在 进 行 判 断 过 程 中 本 公 司 需 评 估 该 等 或 有 事 项 相 关 的 风 险 不 确 定 性 及 货 币 时 间 价 值 等 因 素 六 报 告 期 内 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 缴 纳 的 主 要 税 种 及 其 税 率 1 公 司 及 子 公 司 缴 纳 的 主 要 税 种 税 种 增 值 税 具 体 税 率 情 况 按 应 税 收 入 的 6% 税 率 计 算 销 项 税, 并 按 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 差 额 计 缴 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 根 据 提 供 的 应 税 劳 务 收 入 按 3% 计 缴 营 业 税 按 应 税 营 业 额 的 5% 计 缴 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 7% 5% 计 缴 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 20% 15% 计 缴 1-1-192
税 种 具 体 税 率 情 况 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 3% 2% 计 缴 2 不 同 企 业 所 得 税 税 率 纳 税 主 体 情 况 纳 税 主 体 名 称 所 得 税 税 率 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 15% 圣 兰 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 20% 诺 思 格 ( 南 京 ) 医 药 技 术 开 发 有 限 公 司 20% 南 京 艾 迪 斯 医 学 数 据 统 计 有 限 公 司 25% 本 公 司 之 子 公 司 南 京 艾 迪 斯 医 学 数 据 统 计 有 限 公 司 圣 兰 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 按 应 税 劳 务 收 入 的 3% 计 缴 增 值 税 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 执 行 的 主 要 税 收 优 惠 及 批 文 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 的 相 关 规 定,2013 年 11 月, 本 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 获 得 由 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 签 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 编 号 为 GR201311000315, 发 证 时 间 为 2013 年 11 月 11 日, 有 效 期 三 年, 从 2013 年 起 至 2015 年 按 照 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 营 改 增 前, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 商 务 部 文 件 财 税 [2010]64 号 关 于 示 范 城 市 离 岸 服 务 外 包 业 务 免 征 营 业 税 的 通 知, 公 司 从 事 离 岸 服 务 外 包 业 务 取 得 的 收 入 免 征 营 业 税 营 改 增 后, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2011]131 号 文 件 关 于 应 税 劳 务 服 务 适 用 增 值 税 零 税 率 和 免 税 政 策 的 通 知, 本 公 司 2013 年 提 供 离 岸 外 包 服 务 取 得 的 收 入 开 始 享 受 免 征 增 值 税 税 收 优 惠 政 策 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 关 于 小 型 微 利 企 业 相 关 税 收 优 惠 的 规 定, 子 公 司 圣 兰 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 认 定 为 小 型 微 利 企 业, 适 用 企 业 所 得 税 税 率 为 20%, 应 纳 税 所 得 额 减 按 50% 执 行 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 关 于 小 型 微 利 企 业 相 关 税 收 优 惠 的 规 定, 子 公 司 诺 思 格 ( 南 京 ) 医 药 技 术 开 发 有 限 公 司 认 定 为 小 型 微 利 企 业, 适 用 企 1-1-193
业 所 得 税 税 率 为 20%, 应 纳 税 所 得 额 减 按 50% 执 行 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 2014 71 号 税 收 优 惠 文 件, 为 进 一 步 加 大 对 小 微 企 业 的 税 收 支 持 力 度, 经 国 务 院 批 准, 自 2014 年 10 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 对 月 销 售 额 2 万 元 ( 含 本 数, 下 同 ) 至 3 万 元 的 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 免 征 增 值 税 ; 对 月 营 业 额 2 万 元 至 3 万 元 的 营 业 税 纳 税 人, 免 征 营 业 税 子 公 司 圣 兰 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 和 南 京 艾 迪 斯 医 学 数 据 统 计 有 限 公 司 在 申 报 期 根 据 该 税 收 优 惠 政 策 享 受 免 征 增 值 税 优 惠 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 报 告 期 内, 公 司 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 金 额 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 -0.62-1.28 - 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 - - - 13.66 122.45 53.24 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 - - - 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 - - - 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 - - - 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 - - - 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 - - - 债 务 重 组 损 益 - - - 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 - - - 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 年 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 - - - - - - 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 - - - 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 93.60 31.32 32.35 1-1-194
项 目 2015 年 2014 年 2013 年 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 - - - 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 - - - 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 - - - - - - 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 - - - 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -88.02-0.42 1.34 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -715.83-453.28 - 小 计 -697.22-301.21 86.92 所 得 税 影 响 额 2.79 21.97 8.97 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) - - - 合 计 -700.01-323.18 77.95 注 (1): 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 分 别 为 -715.83 万 元 -453.28 万 元, 为 公 司 2015 年 度 2014 年 度 计 提 股 权 激 励 而 确 认 的 费 用 注 (2): 本 公 司 对 非 经 常 性 损 益 项 目 的 确 认 依 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 ( 证 监 会 公 告 [2008]43 号 ) 的 规 定 执 行 八 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.75 2.01 1.61 速 动 比 率 ( 倍 ) 2.75 2.01 1.61 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 率 (%) 4.62 5.89 2.22 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 34.75 44.97 57.79 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 34.28 45.90 56.31 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.66 - - 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 4.63 4.94 6.28 存 货 周 转 率 ( 次 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3,227.12 2,027.26 1,565.66 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 1-1-195
每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.39 - - 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -0.17 - - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2,364.83 1,449.51 1,196.72 归 属 于 母 公 司 所 有 者 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 注 : 以 上 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 3,064.84 1,772.69 1,118.77 3 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 )/ 期 末 净 资 产 ; 4 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 5 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 )= 期 末 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 权 益 / 期 末 股 本 总 额 ; 6 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 净 额 ; 其 中, 应 收 账 款 平 均 净 额 =( 应 收 账 款 期 初 净 额 + 应 收 账 款 期 末 净 额 )/2; 7 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 净 额 ; 其 中, 存 货 平 均 净 额 =( 存 货 期 初 净 额 + 存 货 期 末 净 额 )/2; 8 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 + 无 形 资 产 摊 销 ; 9 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 ; 10 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 ; 11 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 报 告 期 净 利 润 2015 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 40.20 0.53 0.53 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 报 告 期 净 利 润 2014 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 52.11 0.68 0.68 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 49.22 - - 1-1-196
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2013 年 度 60.20 - - 报 告 期 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 93.72 - - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 以 上 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 87.61 - - 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ; Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 2 基 本 每 股 收 益 =P S S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 3 稀 释 每 股 收 益 =P/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 九 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 或 有 事 项 1-1-197
( 三 ) 重 大 承 诺 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 其 他 重 要 事 项 十 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 1 营 业 收 入 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 构 成 及 其 变 化 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 收 入 14,181.74 100.00% 9,563.61 100.00% 7,820.43 100.00% 其 他 业 务 收 入 - - - - - - 合 计 14,181.74 100.00% 9,563.61 100.00% 7,820.43 100.00% 发 行 人 是 专 业 的 CRO 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 收 入 系 为 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 以 及 相 关 研 发 机 构 提 供 研 发 外 包 的 服 务 费 收 入 公 司 自 成 立 以 来 专 注 于 CRO 领 域 业 务, 报 告 期 内, 公 司 无 其 他 业 务 收 入 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 7,820.43 万 元 9,563.61 万 元 和 14,181.74 万 元,2013 年 至 2015 年 年 均 复 合 增 长 率 达 34.66%, 增 长 态 势 良 好 公 司 报 告 期 内 收 入 的 持 续 增 长 主 要 得 益 于 我 国 CRO 市 场 的 成 熟 化 发 展 以 及 公 司 在 临 床 试 验 服 务 能 力 操 作 经 验 系 统 平 台 等 方 面 的 竞 争 优 势, 具 体 包 括 : (1) 我 国 CRO 市 场 规 模 庞 大 且 增 长 迅 速, 逐 步 走 向 成 熟 我 国 CRO 行 业 规 模 庞 大 且 呈 现 持 续 高 增 长 态 势, 发 展 前 景 良 好 据 全 国 医 1-1-198
药 技 术 市 场 协 会 统 计,2010 年, 我 国 CRO 市 场 规 模 约 为 98 亿 元,2014 年 为 282 亿 元, 总 增 长 率 达 187.76% 一 方 面, 人 口 老 龄 化 城 镇 化 等 因 素 推 动 我 国 医 疗 需 求 不 断 增 长, 医 药 市 场 的 研 发 投 入 随 之 增 加, 带 动 医 药 研 发 外 包 市 场 的 扩 容 另 一 方 面, 相 比 于 发 达 国 家, 我 国 较 低 的 人 工 成 本 材 料 成 本 等 研 发 相 关 开 支 吸 引 越 来 越 多 的 跨 国 药 企 将 药 物 研 发 业 务 转 移 到 中 国 等 新 兴 市 场 我 国 CRO 市 场 的 迅 速 扩 张 为 发 行 人 业 务 的 高 速 发 展 提 供 了 优 良 土 壤 尽 管 市 场 规 模 可 观, 但 CRO 行 业 于 我 国 起 步 较 晚, 目 前 仍 处 于 发 展 初 期 阶 段 就 行 业 内 本 土 CRO 企 业 而 言, 多 数 企 业 服 务 内 容 单 一 技 术 水 平 不 足, 在 药 品 研 发 难 度 和 药 监 部 门 监 管 要 求 不 断 提 高 的 情 况 下, 难 以 满 足 市 场 对 高 质 量 CRO 服 务 的 需 求 在 此 行 业 背 景 下, 经 过 多 年 的 耕 耘 积 累, 发 行 人 凭 借 提 供 符 合 国 际 标 准 的 临 床 试 验 服 务, 逐 渐 从 本 土 CRO 企 业 中 脱 颖 而 出, 已 成 为 本 土 临 床 CRO 行 业 的 领 军 企 业 之 一 ; 公 司 高 质 量 高 效 率 的 服 务 水 准 获 得 了 国 内 外 知 名 药 企 客 户 的 信 赖, 建 立 了 良 好 的 市 场 口 碑 和 稳 定 的 客 户 关 系, 报 告 期 内 业 务 规 模 逐 年 稳 步 上 升 (2) 公 司 在 临 床 服 务 能 力 操 作 经 验 系 统 平 台 等 方 面 具 备 核 心 优 势 公 司 专 注 于 提 供 包 括 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 数 据 管 理 与 统 计 分 析 服 务 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 临 床 试 验 现 场 管 理 服 务 在 内 的 临 床 试 验 外 包 服 务, 是 国 内 少 数 具 备 全 方 位 临 床 CRO 能 力 的 综 合 临 床 试 验 服 务 供 应 商, 对 单 一 客 户 业 务 需 求 的 深 度 挖 掘 能 力 是 公 司 的 核 心 优 势 之 一 此 外, 公 司 通 过 临 床 试 验 项 目 积 累 了 丰 富 的 操 作 经 验, 并 逐 步 建 立 和 完 善 了 较 为 成 熟 的 SOP 体 系 ; 多 年 的 经 验 积 淀 和 领 先 的 技 术 水 平 得 到 了 市 场 和 客 户 的 认 可, 是 公 司 业 绩 增 长 的 重 要 基 础 2 主 营 业 务 收 入 分 析 (1) 按 业 务 类 型 划 分 的 主 营 业 务 收 入 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 业 务 类 型 列 示 如 下 : 项 目 临 床 试 验 技 术 服 务 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 12,263.13 86.47% 7,968.64 83.32% 6,228.82 79.65% 1-1-199
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 SMO 服 务 1,452.98 10.25% 1,248.50 13.05% 1,088.55 13.92% 数 据 统 计 服 务 277.73 1.96% 278.49 2.91% 367.64 4.70% 注 册 服 务 187.90 1.32% 67.97 0.71% 135.42 1.73% 合 计 14,181.74 100.00% 9,563.61 100.00% 7,820.43 100.00% 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 来 自 临 床 试 验 技 术 服 务 SMO 服 务 数 据 统 计 服 务 及 注 册 服 务 2013 年 2014 年 和 2015 年, 临 床 试 验 技 术 服 务 贡 献 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 6,228.82 万 元 7,968.64 万 元 和 12,263.13 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 79.65% 83.32% 和 86.47%, 是 公 司 收 入 最 主 要 的 组 成 部 分 2014 年 及 2015 年, 临 床 试 验 技 术 服 务 收 入 分 别 较 上 年 增 加 了 1,739.82 万 元 和 4,294.48 万 元, 增 长 率 分 别 为 27.93% 和 53.89% 报 告 期 内, 公 司 凭 借 全 流 程 临 床 试 验 服 务 能 力 丰 富 的 临 床 试 验 经 验 以 及 专 业 化 的 标 准 操 作 流 程, 在 行 业 内 建 立 了 良 好 的 品 牌 和 口 碑, 业 务 规 模 因 此 得 到 较 快 发 展 SMO 服 务 内 容 主 要 为 协 助 研 究 者 进 行 受 试 者 管 理 文 件 管 理 和 数 据 录 入 药 品 管 理 等 多 项 临 床 试 验 现 场 服 务, 以 保 障 试 验 的 顺 利 开 展 SMO 服 务 解 决 了 临 床 试 验 机 构 在 人 力 不 足 等 方 面 的 问 题, 加 快 了 临 床 研 究 进 度, 保 障 了 临 床 研 究 质 量 2013 年 2014 年 和 2015 年,SMO 服 务 贡 献 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,088.55 万 元 1,248.50 万 元 和 1,452.98 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 13.92% 13.05% 和 10.25% 报 告 期 内,SMO 服 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 有 所 下 滑 的 主 要 原 因 是 : 临 床 试 验 技 术 服 务 作 为 公 司 专 注 发 展 的 核 心 业 务, 订 单 量 和 订 单 金 额 均 逐 年 稳 步 上 升, 占 主 营 收 入 比 例 不 断 提 高, 间 接 导 致 了 SMO 服 务 收 入 占 比 的 下 降 就 业 务 收 入 规 模 而 言,2014 年 及 2015 年,SMO 服 务 收 入 分 别 较 上 年 增 加 了 159.95 万 元 和 204.48 万 元, 增 长 率 分 别 为 14.69% 和 16.38%, 业 务 增 长 稳 定 数 据 统 计 服 务 主 要 利 用 先 进 信 息 化 技 术 为 临 床 试 验 服 务 提 供 全 方 位 支 持, 通 过 网 络 信 息 化 管 理, 可 以 提 高 临 床 试 验 数 据 处 理 的 准 确 性, 提 高 数 据 质 量 2013 1-1-200
年 2014 年 和 2015 年, 数 据 统 计 服 务 贡 献 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 367.64 万 元 278.49 万 元 和 277.73 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 4.70% 2.91% 和 1.96% 公 司 数 据 统 计 业 务 目 前 仍 处 于 发 展 初 期 阶 段, 其 带 来 的 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 较 低 未 来 随 着 公 司 数 据 统 计 平 台 的 建 立 和 完 善, 拥 有 广 阔 市 场 前 景 的 数 据 统 计 业 务 有 望 成 为 公 司 新 的 业 绩 增 长 点 注 册 服 务 主 要 包 括 对 客 户 公 司 产 品 开 发 提 供 药 品 器 械 注 册 等 方 面 的 咨 询 代 理 注 册 文 件 报 送 获 取 批 件 等 报 告 期 内, 公 司 注 册 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 较 小 (2) 按 客 户 区 域 划 分 的 主 营 业 务 收 入 区 域 分 类 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 境 内 内 资 客 户 6,739.65 47.52% 5,440.99 56.89% 3,367.09 43.06% 境 内 外 资 客 户 4,156.35 29.31% 1,320.12 13.80% 904.06 11.56% 境 外 客 户 3,285.75 23.17% 2,802.50 29.30% 3,549.28 45.38% 合 计 14,181.74 100.00% 9,563.61 100.00% 7,820.43 100.00% 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 为 国 内 外 的 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 及 科 研 机 构 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 从 境 内 内 资 客 户 ( 内 单 ) 实 现 的 收 入 分 别 为 3,367.09 万 元 5,440.99 万 元 和 6,739.65 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 43.06% 56.89% 和 47.52% 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 从 境 内 外 资 客 户 和 境 外 客 户 ( 外 单 ) 实 现 的 收 入 合 计 分 别 为 4,453.34 万 元 4,122.62 万 元 和 7,442.09 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 56.94% 43.11% 和 52.48% 外 单 收 入 中, 境 内 外 资 客 户 贡 献 的 收 入 金 额 及 占 比 均 逐 年 上 升 2013 年 2014 年 和 2015 年, 境 内 外 资 客 户 贡 献 的 收 入 分 别 为 904.06 万 元 1,320.12 万 元 和 4,156.35 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 11.56% 13.80% 和 29.31% 2014 年 及 2015 年, 境 内 外 资 客 户 带 来 的 收 入 分 别 较 上 年 增 加 了 416.05 万 元 和 2,836.23 万 元, 增 长 率 分 别 为 46.02% 和 214.85% 近 年 来, 随 着 本 土 CRO 公 司 服 务 质 量 的 提 高, 在 国 内 设 有 分 支 机 构 的 国 际 制 药 1-1-201
企 业 逐 渐 将 临 床 试 验 研 发 外 包 业 务 由 全 球 CRO 公 司 转 至 本 土 CRO 公 司 完 成, 导 致 了 公 司 最 近 三 年 境 内 外 资 业 务 规 模 的 增 长 ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 1 营 业 成 本 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 构 成 及 其 变 化 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 成 本 7,871.03 100.00% 5,146.23 100.00% 4,529.08 100.00% 其 他 业 务 成 本 - - - - - - 合 计 7,871.03 100.00% 5,146.23 100.00% 4,529.08 100.00% 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 占 营 业 成 本 的 比 例 均 为 100.00%, 与 各 期 营 业 收 入 结 构 相 匹 配 2 主 营 业 务 成 本 分 析 (1) 按 业 务 类 型 划 分 的 主 营 业 务 成 本 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 按 业 务 类 型 列 示 如 下 : 项 目 临 床 试 验 技 术 服 务 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 6,936.60 88.13% 4,144.58 80.54% 3,518.53 77.69% SMO 服 务 708.85 9.01% 811.68 15.77% 708.86 15.65% 数 据 统 计 服 务 128.54 1.63% 145.25 2.82% 206.02 4.55% 注 册 服 务 97.04 1.23% 44.73 0.87% 95.67 2.11% 合 计 7,871.03 100.00% 5,146.23 100.00% 4,529.08 100.00% 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 主 营 业 务 成 本 合 计 分 别 为 4,529.08 万 元 5,146.23 万 元 和 7,871.03 万 元,2015 年 及 2014 年 分 别 较 上 年 增 长 了 617.15 万 元 和 2,724.80 万 元,2013 年 至 2015 年 年 均 复 合 增 长 率 达 31.83% 报 告 期 内, 公 司 1-1-202
主 营 业 务 成 本 的 总 体 增 长 态 势 及 各 业 务 板 块 的 主 营 业 务 成 本 占 比 均 与 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 的 变 动 趋 势 基 本 保 持 一 致 (2) 按 构 成 划 分 的 主 营 业 务 成 本 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 按 费 用 类 型 列 示 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 临 床 试 验 费 用 2,097.66 26.65% 1,479.67 28.75% 1,374.07 30.34% 人 工 费 用 4,088.56 51.94% 2,872.25 55.81% 2,352.83 51.95% 其 他 1,684.81 21.41% 794.32 15.43% 802.18 17.71% 合 计 7,871.03 100.00% 5,146.23 100.00% 4,529.08 100.00% 公 司 主 营 业 务 成 本 由 临 床 试 验 费 用 人 工 费 用 和 其 他 费 用 构 成, 报 告 期 内, 各 类 费 用 占 比 整 体 保 持 稳 定 其 中, 人 工 费 用 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 51.95% 55.81% 和 51.94%, 是 公 司 主 营 业 务 成 本 构 成 中 最 主 要 的 部 分 公 司 所 处 的 临 床 试 验 CRO 行 业 是 技 术 密 集 型 产 业, 主 要 通 过 各 类 专 业 人 士 开 展 临 床 试 验 业 务, 对 人 力 资 源 的 需 求 较 高, 系 人 工 费 用 占 比 较 大 的 主 要 原 因 临 床 试 验 费 用 主 要 为 公 司 在 临 床 试 验 项 目 中 向 临 床 试 验 机 构 支 付 的 项 目 管 理 费 研 究 者 费 以 及 受 试 者 检 查 费 等 试 验 相 关 费 用 报 告 期 内, 临 床 试 验 费 用 随 着 公 司 临 床 试 验 技 术 服 务 业 务 规 模 的 增 长 而 呈 逐 年 上 升 趋 势, 其 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 下 降 的 主 要 原 因 为 随 着 公 司 业 务 扩 张 导 致 人 工 费 用 增 长 较 快 所 致 ( 三 ) 毛 利 和 毛 利 率 分 析 1 主 营 业 务 毛 利 分 析 (1) 主 营 业 务 毛 利 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 按 业 务 类 型 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 1-1-203
项 目 临 床 试 验 技 术 服 务 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 5,326.53 84.40% 3,824.06 86.57% 2,710.29 82.35% SMO 服 务 744.14 11.79% 436.83 9.89% 379.69 11.54% 数 据 统 计 服 务 149.19 2.36% 133.25 3.02% 161.62 4.91% 注 册 服 务 90.86 1.44% 23.24 0.53% 39.75 1.21% 合 计 6,310.71 100.00% 4,417.38 100.00% 3,291.35 100.00% 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 分 别 为 3,291.35 万 元 4,417.38 万 元 和 6,310.71 万 元, 金 额 逐 年 上 升 其 中, 临 床 试 验 技 术 服 务 和 SMO 服 务 是 公 司 利 润 的 主 要 来 源 2013 年 2014 年 和 2015 年, 临 床 试 验 技 术 服 务 和 SMO 服 务 贡 献 的 利 润 合 计 分 别 为 3,089.98 万 元 4,260.89 万 元 和 6,070.66 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为 93.88% 96.46% 和 96.20% (2) 主 营 业 务 毛 利 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 变 动 情 况 按 业 务 类 型 列 示 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 变 动 金 额 增 幅 变 动 金 额 增 幅 临 床 试 验 技 术 服 务 1,502.47 39.29% 1,113.77 41.09% SMO 服 务 307.31 70.35% 57.13 15.05% 数 据 统 计 服 务 15.94 11.96% -28.38-17.56% 注 册 服 务 67.62 290.92% -16.50-41.52% 合 计 1,893.34 42.86% 1,126.02 34.21% 报 告 期 内, 临 床 试 验 技 术 服 务 和 SMO 服 务 作 为 公 司 目 前 最 主 要 的 两 大 板 块, 业 务 拓 展 迅 速, 毛 利 持 续 增 长 数 据 统 计 服 务 是 公 司 近 年 来 大 力 开 发 的 新 兴 业 务, 尽 管 目 前 整 体 规 模 仍 然 较 小, 随 着 国 家 对 CRO 行 业 技 术 水 平 规 范 要 求 的 提 高, 促 进 了 数 据 统 计 市 场 需 求 的 快 速 增 长, 进 而 带 动 公 司 数 据 统 计 业 务 量 的 增 长 和 毛 利 水 平 的 提 高 1-1-204
2 毛 利 率 分 析 (1) 综 合 毛 利 率 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 44.50% 46.19% 42.09% 其 他 业 务 毛 利 率 - - - 综 合 毛 利 率 44.50% 46.19% 42.09% 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 42.09% 46.19% 和 44.50%, 毛 利 率 水 平 整 体 保 持 稳 定 (2) 按 业 务 类 型 划 分 的 主 营 业 务 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 按 业 务 类 型 列 示 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 临 床 试 验 技 术 服 务 43.44% -4.55% 47.99% 4.48% 43.51% SMO 服 务 51.21% 16.23% 34.99% 0.11% 34.88% 数 据 统 计 服 务 53.72% 5.87% 47.85% 3.88% 43.96% 注 册 服 务 48.36% 14.16% 34.20% 4.84% 29.35% 合 计 44.50% -1.69% 46.19% 4.10% 42.09% 2014 年, 临 床 试 验 技 术 服 务 的 毛 利 率 较 2013 年 和 2015 年 略 高, 主 要 原 因 是 个 别 高 毛 利 项 目 于 当 年 实 现 收 入 较 高 所 致 报 告 期 内, 除 临 床 试 验 技 术 服 务 外, 公 司 其 他 板 块 的 毛 利 率 均 呈 现 逐 年 上 升 态 势, 业 务 发 展 情 况 良 好 (3) 同 行 业 可 比 上 市 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 可 比 公 司 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 泰 格 医 药 (300347) 43.56% 47.35% 45.69% 博 济 医 药 (300404) 49.59% 49.36% 46.17% 平 均 值 46.58% 48.36% 45.93% 诺 思 格 44.50% 46.19% 42.09% 注 : 可 比 公 司 财 务 数 据 来 自 其 定 期 报 告 1-1-205
可 比 上 市 公 司 中, 泰 格 医 药 是 临 床 试 验 业 务 为 主 的 公 司, 与 公 司 业 务 可 比 性 较 强 ; 博 济 医 药 的 主 要 收 入 来 自 临 床 试 验 服 务, 但 其 收 入 结 构 中 还 包 括 技 术 成 果 转 化 临 床 前 自 主 研 发 等 业 务, 与 公 司 最 近 三 年 业 务 结 构 存 在 一 定 差 异 2013 年 至 2015 年, 博 济 医 药 临 床 研 究 服 务 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 40.89% 43.78% 和 44.53% 整 体 而 言, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 与 同 行 业 可 比 公 司 平 均 水 平 基 本 相 当 ( 四 ) 期 间 费 用 分 析 1 期 间 费 用 整 体 情 况 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 金 额 及 变 动 情 况 列 示 如 下 : 项 目 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 销 售 费 用 469.09 3.31% 290.90 3.04% 270.87 3.46% 管 理 费 用 2,960.99 20.88% 2,434.47 25.46% 1,625.55 20.79% 财 务 费 用 -128.34-0.90% 2.50 0.03% 15.67 0.20% 合 计 3,301.75 23.28% 2,727.87 28.52% 1,912.09 24.45% 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 变 动 金 额 增 幅 变 动 金 额 增 幅 销 售 费 用 178.19 61.25% 20.04 7.40% 管 理 费 用 526.52 21.63% 808.92 49.76% 财 务 费 用 -130.84-5233.60% -13.17-84.05% 合 计 573.88 21.04% 815.78 42.66% 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 期 间 费 用 整 体 呈 上 升 趋 势 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 24.45% 28.52% 1-1-206
和 23.28% 剔 除 股 份 支 付 影 响 金 额 后, 期 间 费 用 占 当 期 营 业 收 入 比 例 分 别 为 24.45% 23.78% 和 18.23% 2014 年, 公 司 期 间 费 用 较 2013 年 有 所 上 升, 主 要 系 当 年 股 份 支 付 金 额 所 致, 剔 除 股 份 支 付 影 响 后, 期 间 费 用 占 比 与 2013 年 情 况 基 本 持 平 2015 年, 随 着 公 司 业 务 规 模 进 一 步 扩 大, 规 模 效 应 导 致 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 出 现 下 降 2 销 售 费 用 分 析 (1) 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 明 细 列 示 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 职 工 薪 酬 153.78 32.78% 144.08 49.53% 126.51 46.71% 差 旅 费 121.53 25.91% 60.39 20.76% 46.93 17.33% 会 议 费 88.59 18.89% 6.17 2.12% 11.97 4.42% 办 公 费 30.45 6.49% 21.66 7.45% 17.74 6.55% 业 务 招 待 费 28.31 6.04% 4.10 1.41% 6.37 2.35% 交 通 费 16.05 3.42% 19.20 6.60% 13.76 5.08% 通 讯 费 6.09 1.30% 7.33 2.52% 15.42 5.69% 培 训 费 5.39 1.15% 1.26 0.43% 3.86 1.43% 其 他 18.91 4.03% 26.71 9.18% 28.31 10.45% 合 计 469.09 100.00% 290.90 100.00% 270.87 100.00% 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 销 售 费 用 总 额 分 别 为 270.87 万 元 290.90 万 元 和 469.09 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 3.46% 3.04% 和 3.31% 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 的 构 成 科 目 主 要 包 括 职 工 薪 酬 差 旅 费 会 议 费 办 公 费 业 务 招 待 费 等 2013 年 2014 年 和 2015 年, 职 工 薪 酬 分 别 为 126.51 万 元 144.08 万 元 和 153.78 万 元, 占 销 售 费 用 比 例 分 别 为 46.71% 49.53% 和 32.78% 2015 年, 职 工 薪 酬 占 销 售 费 用 比 例 较 上 年 有 所 下 滑, 主 要 系 差 旅 费 会 议 费 占 比 上 升 所 致 2013 年 2014 年 和 2015 年, 会 议 费 分 别 为 11.97 万 元 6.17 万 元 和 88.59 1-1-207
万 元, 占 销 售 费 用 比 例 分 别 为 4.42% 2.12% 和 18.89% 2015 年, 会 议 费 大 幅 上 升, 主 要 原 因 是 公 司 为 进 一 步 开 发 业 务 提 升 公 司 形 象, 参 加 了 多 场 国 内 外 行 业 会 议 2013 年 2014 年 和 2015 年, 交 通 费 分 别 为 13.76 万 元 19.20 万 元 和 16.05 万 元, 占 销 售 费 用 比 例 分 别 为 5.08% 6.60% 和 3.42% 报 告 期 内, 公 司 交 通 费 均 处 于 较 低 水 平 2013 年 2014 年 和 2015 年, 通 讯 费 分 别 为 15.42 万 元 7.33 万 元 和 6.09 万 元, 占 销 售 费 用 比 例 分 别 为 5.69% 2.52% 和 1.30% 2014 年 及 2015 年, 通 讯 费 较 2013 年 均 出 现 下 降, 主 要 系 2014 年 及 2015 年 公 司 通 讯 费 报 销 政 策 调 整 所 致 (2) 同 行 业 可 比 上 市 公 司 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 情 况 可 比 公 司 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 泰 格 医 药 (300347) 3.31% 3.08% 2.20% 博 济 医 药 (300404) 2.54% 1.50% 1.27% 平 均 值 2.93% 2.29% 1.74% 诺 思 格 3.31% 3.04% 3.46% 注 : 可 比 公 司 财 务 数 据 来 自 其 定 期 报 告 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 与 泰 格 医 药 基 本 相 当, 占 比 略 高 于 博 济 医 药 的 主 要 原 因 系 公 司 的 业 务 结 构 与 博 济 医 药 存 在 一 定 差 异 所 致 3 管 理 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 明 细 列 示 如 下 : 项 目 职 工 激 励 ( 股 份 支 付 ) 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 715.83 24.18% 453.28 18.62% - - 研 发 费 678.29 22.91% 604.13 24.82% 425.22 26.16% 房 租 427.48 14.44% 422.05 17.34% 366.13 22.52% 职 工 薪 酬 433.54 14.64% 359.64 14.77% 347.14 21.36% 办 公 费 133.58 4.51% 50.65 2.08% 58.19 3.58% 1-1-208
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 折 旧 费 98.17 3.32% 63.81 2.62% 70.14 4.31% 办 公 室 装 饰 及 维 护 54.55 1.84% 59.87 2.46% 32.88 2.02% 差 旅 费 49.23 1.66% 74.68 3.07% 87.42 5.38% 水 电 费 及 物 业 费 47.23 1.60% 21.84 0.90% 9.17 0.56% 无 形 资 产 摊 销 46.88 1.58% 38.20 1.57% 3.40 0.21% 审 计 费 44.08 1.49% 17.33 0.71% 1.42 0.09% 服 务 费 37.36 1.26% 12.90 0.53% 3.34 0.21% 业 务 招 待 费 28.77 0.97% 9.65 0.40% 13.36 0.82% 培 训 费 25.61 0.87% 24.38 1.00% 24.89 1.53% 系 统 使 用 费 24.11 0.81% 19.79 0.81% 34.28 2.11% 车 辆 使 用 费 19.50 0.66% 15.13 0.62% 24.43 1.50% 其 他 96.78 3.27% 187.13 7.69% 124.14 7.64% 合 计 2,960.99 100.00% 2,434.47 100.00% 1,625.55 100.00% 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 管 理 费 用 总 额 分 别 为 1,625.55 万 元 2,434.47 万 元 和 2,960.99 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 20.79% 25.46% 和 20.88% 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 的 构 成 科 目 主 要 包 括 职 工 激 励 研 发 费 房 租 职 工 薪 酬 办 公 费 等 公 司 最 近 三 年 管 理 费 用 的 增 长 主 要 来 自 于 职 工 激 励 ( 股 份 支 付 ) 以 及 职 工 薪 酬 研 发 费 用 的 增 长 公 司 于 2014 年 7 月 2014 年 9 月 2015 年 5 月 及 2015 年 12 月 分 别 与 多 位 职 工 签 署 股 权 转 让 协 议,2014 年 及 2015 年, 计 入 管 理 费 用 的 股 份 支 付 金 额 分 别 为 453.28 万 元 及 715.83 万 元 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业, 重 视 在 技 术 研 发 领 域 的 投 入 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 研 发 费 分 别 为 425.22 万 元 604.13 万 元 和 678.29 万 元, 占 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 26.16% 24.82% 和 22.91%, 研 发 投 入 金 额 逐 年 增 长 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 管 理 人 员 人 数 相 应 增 长, 平 均 薪 酬 有 所 增 加, 员 工 人 数 的 增 加 和 薪 酬 的 提 高 相 应 带 来 职 工 薪 酬 的 上 升 1-1-209
4 财 务 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 明 细 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 - - - 减 : 利 息 收 入 16.43 8.30 3.77 加 : 汇 兑 损 失 -114.96 7.99 17.62 其 他 3.05 2.81 1.82 合 计 -128.34 2.50 15.67 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 财 务 费 用 总 额 分 别 为 15.67 万 元 2.50 万 元 和 -128.34 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 0.20% 0.03% 和 -0.90% 报 告 期 内, 公 司 没 有 银 行 借 款, 有 息 负 债 及 利 息 支 出 金 额 为 零 2015 年, 利 息 收 入 金 额 较 前 两 年 增 加 主 要 系 当 年 货 币 资 金 增 长 所 致, 汇 兑 损 失 变 动 主 要 系 当 期 美 元 兑 人 民 币 汇 率 变 动 影 响 所 致 ( 五 ) 资 产 减 值 损 失 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 坏 账 损 失 112.99 60.15 51.26 合 计 112.99 60.15 51.26 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 损 失 为 按 账 龄 计 提 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 减 值 准 备 随 着 公 司 业 务 规 模 的 增 长, 最 近 三 年 应 收 账 款 期 末 余 额 逐 年 增 加, 计 提 坏 账 损 失 相 应 增 加 ( 六 ) 投 资 收 益 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 其 他 93.60 31.32 32.35 合 计 93.60 31.32 32.35 1-1-210
报 告 期 内, 公 司 投 资 收 益 金 额 较 小, 为 银 行 理 财 产 品 带 来 的 收 益 和 结 构 性 存 款 利 息 ( 七 ) 营 业 外 收 入 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 收 入 主 要 包 括 固 定 资 产 处 置 利 得 及 政 府 补 助, 具 体 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 固 定 资 产 处 置 利 得 0.02 0.01 - 政 府 补 助 13.66 122.45 53.24 其 他 - - 1.59 合 计 13.67 122.46 54.82 其 中, 政 府 补 助 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 北 京 西 集 创 益 投 资 发 展 有 限 公 司 补 贴 收 入 - - 52.24 北 京 市 商 务 委 员 会 补 贴 款 - 117.45 - 北 京 市 通 州 区 地 方 税 务 局 个 税 返 还 奖 励 款 北 京 市 通 州 区 科 学 技 术 委 员 会 奖 励 金 北 京 市 通 州 区 科 学 技 术 委 员 会 科 技 创 新 人 才 奖 励 款 2.66 - - 5.00 5.00 1.00 6.00 - - 合 计 13.66 122.45 53.24 2013 年 2014 年 和 2015 年, 计 入 利 润 表 的 政 府 补 助 分 别 为 53.24 万 元 122.45 万 元 和 13.66 万 元, 金 额 较 小 ( 八 ) 营 业 外 支 出 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 支 出 主 要 包 括 员 工 工 资 赔 偿 支 出 固 定 资 产 处 置 损 失 及 合 同 的 预 计 亏 损 等, 具 体 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 1-1-211
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 固 定 资 产 处 置 损 失 0.64 1.29 - 其 他 88.02 0.42 13.02 合 计 88.66 1.71 13.02 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 支 出 金 额 较 小, 对 经 营 成 果 无 重 大 影 响 2015 年 营 业 外 支 出 金 额 较 前 两 年 有 较 大 增 加, 主 要 系 对 员 工 的 工 资 赔 偿 支 出 880,234.49 元 所 致 ( 九 ) 净 利 润 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 利 润 2,948.80 1,624.25 1,341.43 利 润 总 额 2,873.81 1,745.00 1,383.23 净 利 润 2,364.83 1,449.51 1,196.72 营 业 利 润 占 利 润 总 额 比 例 102.61% 93.08% 96.98% 营 业 利 润 占 净 利 润 比 例 124.69% 112.05% 112.09% 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 占 利 润 总 额 占 净 利 润 比 例 均 处 于 较 高 水 平, 净 利 润 主 要 来 源 于 公 司 的 主 营 业 务 收 益 随 着 公 司 主 营 业 务 的 不 断 发 展, 公 司 净 利 润 实 现 了 持 续 增 长,2013 年 至 2015 年, 公 司 净 利 润 年 均 复 合 增 长 率 达 40.57% 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 增 长 的 主 要 原 因 如 下 : 1 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 营 业 收 入 持 续 攀 升 近 年 来, 我 国 CRO 市 场 容 量 持 续 增 长, 申 办 方 对 临 床 试 验 操 作 质 量 的 要 求 亦 不 断 提 高, 公 司 凭 借 提 供 符 合 国 际 标 准 的 临 床 试 验 技 术 服 务, 在 本 土 CRO 企 业 中 脱 颖 而 出, 报 告 期 内 来 自 临 床 试 验 技 术 服 务 的 主 营 业 务 收 入 规 模 逐 年 提 高 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 临 床 试 验 技 术 服 务 贡 献 的 营 业 收 入 分 别 为 6,228.82 万 元 7,968.64 万 元 和 12,263.13 万 元,2013 年 至 2015 年 年 均 复 合 增 长 率 达 40.31%, 主 营 业 务 收 入 的 增 长 带 动 了 公 司 净 利 润 的 大 幅 增 长 1-1-212
2 公 司 盈 利 能 力 稳 定 报 告 期 内, 公 司 维 持 了 良 好 的 盈 利 能 力 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 42.09% 46.19% 和 44.50%, 公 司 毛 利 率 比 较 稳 定, 且 处 于 较 高 水 平 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 亦 保 持 了 与 营 业 收 入 基 本 一 致 的 变 动 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 24.45% 28.52% 和 23.28%, 基 本 保 持 稳 定 关 于 公 司 毛 利 和 期 间 费 用 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 节 十 盈 利 能 力 分 析 之 ( 三 ) 毛 利 和 毛 利 率 分 析 及 ( 四 ) 期 间 费 用 分 析 ( 十 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 非 经 常 性 损 益 分 别 为 77.95 万 元 -323.18 万 元 和 -700.01 万 元, 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 6.51% -22.30% 和 -29.60% 2014 年 及 2015 年, 非 经 常 性 损 益 对 净 利 润 影 响 较 大 的 原 因 系 公 司 分 别 计 提 股 权 激 励 而 确 认 的 453.28 万 元 和 715.83 万 元 的 费 用 所 致 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 表 具 体 请 参 见 本 节 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ( 十 一 ) 主 要 税 种 纳 税 情 况 1 主 要 税 种 税 款 缴 纳 情 况 报 告 期 内, 公 司 缴 纳 的 主 要 税 种 包 括 增 值 税 和 企 业 所 得 税 等, 主 要 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 税 种 报 告 期 间 期 初 未 交 数 本 期 已 交 数 期 末 未 交 数 2015 年 度 128.86 518.82 158.69 增 值 税 2014 年 度 74.32 308.12 128.86 2013 年 度 107.48 213.90 74.32 2015 年 度 -28.32 358.46 139.52 企 业 所 得 税 2014 年 度 -59.29 270.90-28.32 2013 年 度 -252.60 0.02-59.29 2015 年 度 7.45 25.94 2.10 城 市 维 护 建 设 税 2014 年 度 4.71 15.64 7.45 2013 年 度 5.37 10.23 4.71 教 育 费 附 加 2015 年 度 7.13 25.66 1.66 1-1-213
税 种 报 告 期 间 期 初 未 交 数 本 期 已 交 数 期 末 未 交 数 2014 年 度 4.50 15.42 7.13 2013 年 度 5.37 10.23 4.50 2 利 润 总 额 与 所 得 税 调 整 过 程 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 润 总 额 2,873.81 1,745.00 1,383.23 按 法 定 / 适 用 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 431.07 261.75 207.48 子 公 司 适 用 不 同 税 率 的 影 响 23.77 4.57 20.01 调 整 以 前 期 间 所 得 税 的 影 响 - - - 非 应 税 收 入 的 影 响 - -2.48 - 不 可 抵 扣 的 成 本 费 用 和 损 失 的 影 响 使 用 前 期 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 年 度 内 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 或 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 税 率 调 整 导 致 年 初 递 延 所 得 税 资 产 / 负 债 余 额 的 变 化 113.67 72.84 6.25 - - - - - - - - - 其 他 -59.54-41.18-47.23 所 得 税 费 用 508.98 295.49 186.52 3 税 收 政 策 优 惠 及 对 发 行 人 的 影 响 (1) 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 的 相 关 规 定,2013 年 11 月, 本 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 获 得 由 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 签 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 编 号 为 GR201311000315, 发 证 时 间 为 2013 年 11 月 11 日, 有 效 期 三 年, 从 2013 年 起 至 2015 年 按 照 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 公 司 申 报 期 中 的 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 根 据 享 受 高 新 企 业 税 收 优 惠 减 征 企 业 所 得 税 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 1-1-214
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 减 征 企 业 所 得 税 337.46 201.24 128.87 (2) 营 改 增 前, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 商 务 部 文 件 财 税 [2010]64 号 关 于 示 范 城 市 离 岸 服 务 外 包 业 务 免 征 营 业 税 的 通 知, 公 司 从 事 离 岸 服 务 外 包 业 务 取 得 的 收 入 免 征 营 业 税 营 改 增 后, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2011]131 号 文 件 关 于 应 税 劳 务 服 务 适 用 增 值 税 零 税 率 和 免 税 政 策 的 通 知, 本 公 司 2013 年 提 供 离 岸 外 包 服 务 取 得 的 收 入 开 始 享 受 免 征 增 值 税 税 收 优 惠 政 策 公 司 申 报 期 中 的 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 根 据 此 优 惠 政 策 免 征 增 值 税 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 免 征 增 值 税 金 额 221.12 209.96 213.96 (3) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 关 于 小 型 微 利 企 业 相 关 税 收 优 惠 的 规 定, 子 公 司 圣 兰 格 认 定 为 小 型 微 利 企 业, 适 用 企 业 所 得 税 税 率 为 20%, 应 纳 税 所 得 额 减 按 50% 执 行 圣 兰 格 申 报 期 中 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 根 据 小 型 微 利 企 业 优 惠 政 策 减 征 企 业 所 得 税 金 额 分 别 为 8,497.05 元 0 元 0 元 (4) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 关 于 小 型 微 利 企 业 相 关 税 收 优 惠 的 规 定, 子 公 司 诺 思 格 ( 南 京 ) 医 药 技 术 开 发 有 限 公 司 认 定 为 小 型 微 利 企 业, 适 用 企 业 所 得 税 税 率 为 20%, 应 纳 税 所 得 额 减 按 50% 执 行 诺 思 格 ( 南 京 ) 医 药 技 术 开 发 有 限 公 司 申 报 期 中 2014 年 度 2013 年 度 均 亏 损 无 需 缴 纳 企 业 所 得 税, 即 根 据 小 型 微 利 企 业 优 惠 政 策 减 征 企 业 所 得 税 金 额 均 为 0 元 (5) 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 2014 71 号 税 收 优 惠 文 件, 为 进 一 步 加 大 对 小 微 企 业 的 税 收 支 持 力 度, 经 国 务 院 批 准, 自 2014 年 10 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 对 月 销 售 额 2 万 元 ( 含 本 数, 下 同 ) 至 3 万 元 的 增 值 税 小 规 模 纳 1-1-215
税 人, 免 征 增 值 税 ; 对 月 营 业 额 2 万 元 至 3 万 元 的 营 业 税 纳 税 人, 免 征 营 业 税 子 公 司 圣 兰 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 申 报 期 2015 年 度 2014 年 度 根 据 该 税 收 优 惠 政 策 免 征 增 值 税 额 分 别 为 582.52 元 0 元 ; 子 公 司 南 京 艾 迪 斯 医 学 数 据 统 计 有 限 公 司 申 报 期 2015 年 度 2014 年 度 根 据 该 税 收 优 惠 政 策 免 征 增 值 税 额 分 别 为 22.06 元 735.22 元 ( 十 二 ) 可 能 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 分 析 及 意 见 关 于 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 和 成 长 性 可 能 造 成 重 大 不 利 影 响 的 风 险 因 素, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 的 内 容 及 提 示 报 告 期 内, 发 行 人 始 终 专 注 于 提 供 临 床 试 验 外 包 服 务, 公 司 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 均 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 所 处 行 业 为 国 家 产 业 政 策 鼓 励 发 展 的 行 业, 公 司 行 业 地 位 或 所 处 行 业 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 主 要 商 标 软 件 著 作 权 等 重 要 资 产 的 取 得 或 使 用 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 不 存 在 重 大 依 赖, 公 司 最 近 一 年 净 利 润 主 要 来 自 营 业 利 润, 对 合 并 财 务 报 表 范 围 外 的 投 资 收 益 不 存 在 重 大 依 赖 综 上 所 述, 根 据 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 及 公 司 报 告 期 内 的 主 营 业 务 开 展 情 况, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 具 备 持 续 盈 利 能 力 十 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 情 况 分 析 1 资 产 规 模 结 构 及 变 化 情 况 分 析 (1) 报 告 期 内, 公 司 资 产 的 构 成 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 6,385.78 56.20% 5,100.24 58.66% 2,025.33 47.18% 1-1-216
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应 收 票 据 116.76 1.03% 357.44 4.11% - - 应 收 账 款 3,709.23 32.65% 2,412.04 27.74% 1,462.90 34.08% 预 付 款 项 289.70 2.55% 89.84 1.03% 75.53 1.76% 其 他 应 收 款 41.72 0.37% 31.52 0.36% 174.34 4.06% 其 他 流 动 资 产 159.87 1.41% 28.32 0.33% 109.32 2.55% 流 动 资 产 合 计 10,703.07 94.20% 8,019.40 92.24% 3,847.42 89.63% 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 223.29 1.97% 271.29 3.12% 288.72 6.73% 无 形 资 产 344.87 3.04% 277.19 3.19% 41.63 0.97% 长 期 待 摊 费 用 45.88 0.40% 98.19 1.13% 93.29 2.17% 递 延 所 得 税 资 产 45.15 0.40% 27.83 0.32% 21.46 0.50% 非 流 动 资 产 合 计 659.18 5.80% 674.50 7.76% 445.11 10.37% 资 产 总 计 11,362.25 100.00% 8,693.90 100.00% 4,292.53 100.00% 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 资 产 总 额 分 别 为 4,292.53 万 元 8,693.90 万 元 和 11,362.25 万 元 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 张, 公 司 总 资 产 规 模 增 速 较 快 从 总 体 资 产 结 构 分 析, 公 司 资 产 结 构 以 流 动 资 产 为 主, 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 89.63% 92.24% 和 94.20% 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 流 动 资 产 规 模 增 长, 导 致 流 动 资 产 比 例 上 升 (2) 资 产 结 构 分 析 同 行 业 可 比 上 市 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 情 况 : 单 位 :% 公 司 简 称 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 泰 格 医 药 (300347) 42.77 57.97 84.39 博 济 医 药 (300404) 78.62 70.52 75.80 平 均 值 60.70 64.25 80.09 诺 思 格 94.20 92.24 89.63 注 : 可 比 公 司 财 务 数 据 来 自 其 定 期 报 告 1-1-217
临 床 CRO 行 业 属 于 轻 资 产 服 务 型 行 业, 行 业 企 业 的 资 产 结 构 以 流 动 资 产 为 主 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 均 主 要 以 流 动 资 产 为 主 2014 年 -2015 年, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 较 可 比 公 司 高 主 要 是 公 司 报 告 期 内 无 自 有 房 产 土 地 和 在 建 工 程, 所 有 经 营 场 所 均 通 过 租 赁 方 式 取 得, 固 定 资 产 等 非 流 动 资 产 金 额 相 对 较 低 所 致 可 比 公 司 则 为 近 年 上 市 的 公 司, 在 建 的 募 投 项 目 较 多 2 流 动 资 产 分 析 (1) 货 币 资 金 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 库 存 现 金 6.81 1.51 7.48 银 行 存 款 6,330.17 5,098.73 2,017.85 其 他 货 币 资 金 48.80 - - 合 计 6,385.78 5,100.24 2,025.33 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 货 币 资 金 总 额 分 别 为 2,025.33 万 元 5,100.24 万 元 和 6,385.78 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 47.18% 58.66% 和 56.20%, 其 中, 银 行 存 款 是 构 成 公 司 货 币 资 金 的 最 主 要 部 分 2014 年 末, 货 币 资 金 余 额 较 2013 年 末 增 加 3,074.91 万 元, 增 幅 151.82%, 主 要 系 公 司 保 持 了 良 好 的 应 收 账 款 管 理 能 力, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 持 续 增 加 2014 年, 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 较 2013 年 增 长 了 2,518.62 万 元, 增 长 32.90%, 是 2014 年 末 货 币 资 金 余 额 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 此 外,2014 年 公 司 新 增 资 本 金 共 计 150.11 万 美 元 2015 年 末, 货 币 资 金 余 额 较 2014 年 末 增 加 1,285.54 万 元, 增 幅 为 25.21%, 主 要 是 因 为 公 司 业 务 在 2015 年 进 一 步 扩 张,2015 年 的 营 业 收 入 较 2014 年 增 长 了 48.29%, 业 务 规 模 的 提 升 促 进 了 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 的 增 长, 积 累 的 货 1-1-218
币 资 金 相 应 增 加 (2) 应 收 票 据 报 告 期 内, 公 司 应 收 票 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 银 行 承 兑 汇 票 116.76 357.44 - 商 业 承 兑 汇 票 - - - 合 计 116.76 357.44 - 报 告 期 内, 公 司 应 收 票 据 均 为 银 行 承 兑 汇 票 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 票 据 余 额 分 别 为 0.00 万 元 357.44 万 元 和 116.76 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 0.00% 4.11% 和 1.03% 报 告 期 内, 公 司 销 售 结 算 方 式 主 要 以 银 行 转 账 为 主, 因 此 期 末 应 收 票 据 金 额 较 小 2014 年 末, 应 收 票 据 余 额 357.44 万 元, 主 要 系 部 分 客 户 通 过 票 据 支 付 的 款 项 数 目 较 多 所 致, 该 等 票 据 已 于 2015 年 内 到 期 承 兑 (3) 应 收 账 款 1) 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应 收 账 款 余 额 3,987.73 2,585.02 1,572.76 坏 账 准 备 278.49 172.98 109.86 应 收 账 款 净 额 3,709.23 2,412.04 1,462.90 应 收 账 款 净 额 占 营 业 收 入 比 例 26.15% 25.22% 18.71% 应 收 账 款 净 额 增 幅 53.78% 64.88% - 营 业 收 入 增 幅 48.29% 22.29% - 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 1,462.90 万 元 2,412.04 万 元 和 3,709.23 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 18.71% 25.22% 和 26.15% 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 扩 大, 各 年 营 业 收 入 实 现 持 续 增 长, 导 致 应 收 账 款 1-1-219
余 额 及 净 额 相 应 增 加 2) 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 结 构 和 坏 账 准 备 的 情 况 如 下 : 项 目 账 面 余 额 单 位 : 万 元 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 占 比 坏 账 准 备 账 面 余 额 占 比 坏 账 准 备 账 面 余 额 占 比 坏 账 准 备 1 年 以 内 3,251.13 81.53% 162.56 2,151.99 83.25% 107.60 1,241.41 78.93% 62.07 1 至 2 年 546.41 13.70% 54.64 307.12 11.88% 30.71 197.87 12.58% 19.79 2 至 3 年 117.56 2.95% 23.51 78.47 3.04% 15.69 126.97 8.07% 25.39 3 至 4 年 50.79 1.27% 20.32 47.43 1.83% 18.97 6.52 0.41% 2.61 4 至 5 年 21.84 0.55% 17.47 - - - - - - 5 年 以 上 - - - - - - - - - 合 计 3,987.73 100.00% 278.49 2,585.02 100.00% 172.98 1,572.76 100.00% 109.86 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 账 龄 1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 1,241.41 万 元 2,151.99 万 元 和 3,251.13 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 分 别 为 78.93% 83.25% 和 81.53% 报 告 期 内, 公 司 账 龄 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 较 高, 应 收 账 款 整 体 质 量 良 好 公 司 与 可 比 上 市 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 对 比 情 况 如 下 : 同 行 业 可 比 上 市 公 司 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年 以 上 泰 格 医 药 (300347) 5% 10% 20% 40% 80% 100% 博 济 医 药 (300404) 5% 10% 30% 50% 80% 100% 诺 思 格 5% 10% 20% 40% 80% 100% 注 : 可 比 公 司 财 务 数 据 来 自 其 定 期 报 告 公 司 在 制 定 坏 账 准 备 计 提 政 策 时, 综 合 考 虑 了 可 能 的 损 失 情 况 报 告 期 内, 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策 与 可 比 上 市 公 司 相 比 基 本 相 当, 处 于 合 理 水 平 3) 应 收 账 款 前 五 名 情 况 截 止 日 序 号 单 位 名 称 金 额 单 位 : 万 元 占 应 收 账 款 总 额 比 例 2015.12.31 1 赛 诺 菲 ( 北 京 ) 制 药 有 限 公 司 612.75 15.37% 1-1-220
截 止 日 序 号 单 位 名 称 金 额 占 应 收 账 款 总 额 比 例 2 阿 斯 利 康 投 资 ( 中 国 ) 有 限 公 司 458.27 11.49% 3 北 京 神 康 医 药 经 贸 发 展 公 司 291.05 7.30% 4 H.Lundbeck A/S 180.53 4.53% 5 中 国 人 民 解 放 军 总 医 院 172.71 4.33% 合 计 1,715.30 43.02% 1 北 京 神 康 医 药 经 贸 发 展 公 司 446.23 17.26% 2 中 国 人 民 解 放 军 总 医 院 169.70 6.56% 2014.12.31 3 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 155.73 6.02% 4 安 斯 泰 来 制 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 122.83 4.75% 5 山 东 蓝 金 生 物 工 程 有 限 公 司 120.13 4.65% 合 计 1,014.62 39.24% 1 卫 材 126.44 8.04% 2 PAREXEL CHINA CO., LTD( 注 ) 115.98 7.37% 2013.12.31 3 深 圳 万 乐 药 业 有 限 公 司 113.61 7.22% 4 中 国 人 民 解 放 军 总 医 院 106.38 6.76% 5 山 东 蓝 金 生 物 工 程 有 限 公 司 90.34 5.74% 合 计 552.75 35.13% 注 :PAREXEL CHINA CO., LTD 为 百 瑞 精 鼎 (PAREXEL International Corporation) 的 子 公 司 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 前 五 大 应 收 账 款 余 额 合 计 分 别 为 552.75 万 元 1,014.62 万 元 和 1,715.31 万 元, 占 各 期 期 末 应 收 账 款 余 额 的 比 例 分 别 为 35.13% 39.24% 和 43.02% 4) 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 回 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 13,049.06 10,175.17 7,656.55 营 业 收 入 14,181.74 9,563.61 7,820.43 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 / 营 业 收 入 (%) 92.01 106.39 97.90 1-1-221
2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 97.90% 106.39% 和 92.01% 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 总 体 回 款 情 况 良 好 (4) 预 付 款 项 报 告 期 内, 公 司 预 付 款 项 账 龄 结 构 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 289.70 100.00% 89.84 100.00% 57.68 76.37% 1-2 年 - - - - 17.85 23.63% 2-3 年 - - - - - - 3 年 以 上 - - - - - - 合 计 289.70 100.00% 89.84 100.00% 75.53 100.00% 报 告 期 内, 公 司 预 付 款 项 主 要 由 向 供 应 商 采 购 商 品 或 服 务 时 预 先 支 付 的 款 项 组 成 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 预 付 款 项 分 别 为 75.53 万 元 89.84 万 元 和 289.70 万 元, 占 各 期 期 末 总 资 产 比 例 分 别 为 1.76% 1.03% 和 2.55% 2014 年 末, 公 司 预 付 款 项 余 额 与 2013 年 末 基 本 持 平 2015 年 末, 公 司 预 付 款 项 较 2014 年 末 增 加 了 199.86 万 元, 主 要 原 因 系 2015 年 第 三 方 公 司 提 供 受 试 者 招 募 预 付 费 用 所 致 报 告 期 内, 公 司 大 部 分 预 付 款 项 账 龄 均 为 1 年 以 内, 预 付 款 项 整 体 质 量 良 好 (5) 其 他 应 收 款 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 174.34 万 元 31.52 万 元 和 41.72 万 元, 占 各 期 期 末 总 资 产 比 例 分 别 为 4.06% 0.36% 和 0.37% 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 主 要 系 支 付 的 保 证 金 押 金 借 款 及 备 用 金 等 2014 年 末, 其 他 应 收 款 余 额 较 2013 年 末 减 少 142.82 万 元, 降 幅 为 81.92%, 变 动 的 主 要 原 因 是 2013 年 末 应 收 处 置 子 公 司 杭 州 喏 思 格 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 资 本 金 款 100.41 万 元, 在 2014 年 收 回 所 致 2015 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 与 2014 年 末 基 本 持 平 1-1-222
账 龄 1 年 以 内 报 告 期 内, 公 司 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 列 示 如 下 : 账 面 余 额 单 位 : 万 元 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 占 比 坏 账 准 备 账 面 余 额 占 比 坏 账 准 备 账 面 余 额 占 比 坏 账 准 备 29.72 52.01% 1.49 13.44 34.06% 0.67 47.62 56.06% 2.38 1 至 2 年 8.16 14.29% 0.82 10.16 25.76% 1.02 11.01 12.97% 1.10 2 至 3 年 3.40 5.95% 0.68 0.68 1.72% 0.14 15.11 17.79% 3.02 3 至 4 年 0.68 1.19% 0.27 15.11 38.31% 6.04 11.14 13.11% 4.45 4 至 5 年 15.11 26.45% 12.09 - - - 0.06 0.07% 0.05 5 年 以 上 0.06 0.11% 0.06 0.06 0.15% 0.06 - - - 合 计 57.13 100.00% 15.40 39.45 100.00% 7.93 84.95 100.00% 11.01 注 :2013 年 末, 其 他 应 收 款 余 额 中 1,004,059.49 元 采 用 个 别 认 定 法 计 提 坏 账 准 备, 未 计 入 上 表 中 ; 该 笔 应 收 款 系 处 置 原 子 公 司 杭 州 喏 思 格 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 应 收 资 本 金 款, 无 需 计 提 坏 账 准 备 (6) 其 他 流 动 资 产 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 其 他 流 动 资 产 分 别 为 109.32 万 元 28.32 万 元 和 159.87 万 元, 占 各 期 期 末 总 资 产 比 例 分 别 为 2.55% 0.33% 和 1.41% 报 告 期 内, 公 司 其 他 流 动 资 产 主 要 系 预 缴 企 业 所 得 税 预 缴 增 值 税 理 财 产 品 收 益 及 上 市 发 行 费 用 等 3 非 流 动 资 产 分 析 (1) 固 定 资 产 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 2015.12.31 类 别 金 额 账 面 原 值 比 例 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 金 额 比 例 办 公 家 具 170.37 23.85% 92.02-78.35 35.09% 运 输 设 备 142.25 19.91% 129.56-12.68 5.68% 电 子 设 备 及 其 他 401.86 56.25% 269.60-132.26 59.23% 1-1-223
合 计 714.48 100.00% 491.19-223.29 100.00% 2014.12.31 类 别 金 额 账 面 原 值 比 例 累 计 折 旧 减 值 准 备 金 额 账 面 价 值 比 例 办 公 家 具 162.79 23.75% 66.43-96.36 35.52% 运 输 设 备 142.25 20.75% 109.59-32.65 12.04% 电 子 设 备 及 其 他 380.50 55.50% 238.23-142.28 52.45% 合 计 685.53 100.00% 414.25-271.29 100.00% 2013.12.31 类 别 金 额 账 面 原 值 比 例 累 计 折 旧 减 值 准 备 金 额 账 面 价 值 比 例 办 公 家 具 126.70 21.47% 48.93-77.77 26.94% 运 输 设 备 142.25 24.11% 81.76-60.49 20.95% 电 子 设 备 及 其 他 321.07 54.42% 170.60-150.46 52.11% 合 计 590.01 100.00% 301.29-288.72 100.00% 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 288.72 万 元 271.29 万 元 和 223.29 万 元, 占 各 期 期 末 总 资 产 比 例 分 别 为 6.73% 3.12% 和 1.97% 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 办 公 家 具 运 输 设 备 和 电 子 设 备 等 ; 截 至 2015 年 末, 公 司 固 定 资 产 状 况 良 好, 不 存 在 账 面 价 值 低 于 可 收 回 金 额 的 情 况, 无 需 计 提 减 值 准 备 (2) 无 形 资 产 报 告 期 内, 公 司 无 形 资 产 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 2015.12.31 类 别 金 额 账 面 原 值 比 例 累 计 摊 销 减 值 准 备 账 面 价 值 金 额 比 例 软 件 系 统 604.87 100.00 260.00-344.87 100.00 合 计 604.87 100.00 260.00-344.87 100.00 2014.12.31 类 别 账 面 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 账 面 价 值 1-1-224
金 额 比 例 金 额 比 例 软 件 系 统 374.91 100.00 97.72-277.19 100.00 合 计 374.91 100.00 97.72-277.19 100.00 2013.12.31 类 别 金 额 账 面 原 值 比 例 累 计 摊 销 减 值 准 备 金 额 账 面 价 值 比 例 软 件 系 统 56.60 100.00 14.97-41.63 100.00 合 计 56.60 100.00 14.97-41.63 100.00 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 41.63 万 元 277.19 万 元 和 344.87 万 元, 占 各 期 期 末 总 资 产 比 例 分 别 为 0.97% 3.19% 和 3.04% 公 司 无 形 资 产 主 要 包 括 业 务 软 件 和 办 公 软 件 等, 报 告 期 末, 不 存 在 账 面 价 值 低 于 可 收 回 金 额 的 情 况, 无 需 计 提 减 值 准 备 (3) 长 期 待 摊 费 用 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 长 期 待 摊 费 用 余 额 分 别 为 93.29 万 元 98.19 万 元 和 45.88 万 元, 占 各 期 期 末 总 资 产 比 例 分 别 为 2.17% 1.13% 和 0.40% 报 告 期 内, 公 司 长 期 待 摊 费 用 主 要 包 括 租 入 房 屋 的 装 修 等 改 良 支 出 项 目 资 产 减 值 准 备 (4) 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 单 位 : 万 元 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 45.15 293.90 27.83 180.91 18.26 120.86 预 计 负 债 3.20 21.30 合 计 45.15 293.90 27.83 180.91 21.46 142.17 报 告 期 内, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 为 资 产 减 值 准 备 以 及 待 执 行 合 同 的 预 计 亏 损 造 成 的 暂 时 性 差 异 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 已 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 余 额 分 别 为 21.46 万 元 27.83 万 元 和 45.15 万 元, 占 各 期 期 末 总 资 产 比 例 分 别 为 0.50% 0.32% 和 0.40% 1-1-225
( 二 ) 负 债 情 况 分 析 1 负 债 规 模 结 构 及 变 化 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 负 债 的 构 成 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 应 付 账 款 146.79 3.77% 57.97 1.45% 98.35 4.07% 预 收 款 项 2,778.14 71.32% 3,344.12 83.81% 1,765.32 73.03% 应 付 职 工 薪 酬 541.30 13.90% 369.04 9.25% 287.20 11.88% 应 交 税 费 326.08 8.37% 159.25 3.99% 96.45 3.99% 其 他 应 付 款 102.94 2.64% 59.69 1.50% 142.73 5.90% 其 他 流 动 负 债 - - - - 5.92 0.24% 流 动 负 债 合 计 3,895.24 100.00% 3,990.07 100.00% 2,395.96 99.12% 预 计 负 债 - - - - 21.30 0.88% 非 流 动 负 债 合 计 - - - - 21.30 0.88% 负 债 合 计 3,895.24 100.00% 3,990.07 100.00% 2,417.27 100.00% 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 2,417.27 万 元 3,990.07 万 元 和 3,895.24 万 元 从 总 体 负 债 结 构 分 析, 公 司 负 债 主 要 为 流 动 负 债, 报 告 期 末 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 99.12% 100.00% 和 100.00% 最 近 三 年, 公 司 现 金 流 整 体 情 况 良 好, 可 以 满 足 经 营 的 需 要, 未 有 长 期 借 款 等 非 流 动 负 债 报 告 期 内, 公 司 流 动 负 债 主 要 为 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 和 应 交 税 费 2 主 要 负 债 项 变 动 情 况 分 析 (1) 应 付 账 款 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 146.79 100.00% 57.97 100.00% 87.06 88.53% 1-1-226
项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1-2 年 - - - - 0.60 0.61% 2-3 年 - - - - 10.68 10.86% 3 年 以 上 - - - - - - 合 计 146.79 100.00% 57.97 100.00% 98.35 100.00% 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 付 账 款 分 别 为 98.35 万 元 57.97 万 元 和 146.79 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 4.07% 1.45% 和 3.77% 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 主 要 为 应 付 软 件 使 用 费 应 付 试 验 费 等 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 截 止 日 序 号 单 位 名 称 金 额 单 位 : 万 元 占 应 付 账 款 总 额 比 例 1 Medidata Solutions, Inc 101.21 68.95% 2 恩 梯 梯 数 据 ( 中 国 ) 有 限 公 司 35.87 24.44% 2015.12.31 3 南 京 生 物 谷 建 设 发 展 有 限 公 司 9.71 6.61% 4 - - - 5 - - - 合 计 146.79 100.00% 1 NTT DATA CORPORATION 38.79 66.91% 2 北 京 积 水 潭 医 院 5.00 8.62% 2014.12.31 3 南 京 生 物 谷 建 设 发 展 有 限 公 司 4.85 8.37% 4 中 国 医 学 科 学 院 北 京 协 和 医 院 3.24 5.60% 5 薛 嘉 琛 2.14 3.70% 合 计 54.03 93.20% 1 NTT DATA CORPORATION 61.42 62.46% 2 辉 士 尔 医 药 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 5.73 5.83% 2013.12.31 3 北 京 积 水 潭 医 院 5.00 5.08% 4 河 北 省 邯 郸 市 中 心 医 院 4.20 4.27% 5 中 国 医 学 科 学 院 北 京 协 和 医 院 3.24 3.30% 合 计 79.60 80.94% 1-1-227
(2) 预 收 款 项 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 预 收 款 项 分 别 为 1,765.32 万 元 3,344.12 万 元 和 2,778.14 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 73.03% 83.81% 和 71.32% 报 告 期 内, 公 司 预 收 款 项 主 要 为 项 目 申 办 方 预 先 支 付 的 临 床 研 究 款 报 告 期 内, 公 司 预 收 款 项 前 五 名 情 况 如 下 : 截 止 日 序 号 单 位 名 称 金 额 单 位 : 万 元 占 预 收 账 款 总 额 比 例 1 协 和 发 酵 麒 麟 ( 中 国 ) 制 药 有 限 公 司 404.58 14.56% 2 Nippon Shinyaku Co., Ltd 288.01 10.37% 2015.12.31 3 山 东 蓝 金 生 物 工 程 有 限 公 司 277.03 9.97% 4 扬 子 江 药 业 集 团 有 限 公 司 183.93 6.62% 5 石 家 庄 四 药 有 限 公 司 167.60 6.03% 合 计 1,321.15 47.56% 1 扬 子 江 药 业 集 团 有 限 公 司 477.84 14.29% 2 山 东 蓝 金 生 物 工 程 有 限 公 司 302.79 9.05% 2014.12.31 3 石 家 庄 四 药 有 限 公 司 254.28 7.60% 4 美 敦 力 ( 上 海 ) 管 理 有 限 公 司 190.87 5.71% 5 成 都 康 弘 生 物 科 技 有 限 公 司 188.32 5.63% 合 计 1,414.10 42.29% 1 山 东 蓝 金 生 物 工 程 有 限 公 司 308.25 17.46% 2 北 京 神 康 医 药 经 贸 发 展 公 司 257.11 14.56% 2013.12.31 3 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 145.52 8.24% 4 武 汉 健 民 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 140.87 7.98% 5 扬 子 江 药 业 集 团 有 限 公 司 132.50 7.51% 合 计 984.24 55.75% (3) 应 付 职 工 薪 酬 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 分 别 为 287.20 万 元 369.04 万 元 和 541.30 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 11.88% 9.25% 和 13.90% 报 告 期 内, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 主 要 由 包 括 工 资 奖 金 社 会 保 险 费 住 房 公 积 金 1-1-228
在 内 的 短 期 薪 酬 和 辞 退 及 离 职 后 福 利 组 成 随 着 公 司 业 务 的 扩 张, 公 司 员 工 人 数 的 增 长 和 平 均 薪 酬 的 提 高 是 报 告 期 内 公 司 应 付 职 工 薪 酬 期 末 余 额 增 长 的 主 要 原 因 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 在 册 员 工 分 别 为 389 人 460 人 和 628 人, 员 工 人 数 随 着 业 务 的 不 断 增 长 持 续 增 加 2013 年 2014 年 和 2015 年, 应 付 职 工 薪 酬 发 生 额 分 别 为 3,242.10 万 元 3,913.10 万 元 和 5,302.29 万 元, 呈 逐 年 上 升 态 势, 各 期 末 应 付 职 工 薪 酬 余 额 相 应 增 长 (4) 应 交 税 费 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 交 税 费 分 别 为 96.45 万 元 159.25 万 元 和 326.08 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 3.99% 3.99% 和 8.37% 公 司 应 交 税 费 主 要 包 括 应 交 增 值 税 企 业 所 得 税 公 司 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 等 报 告 期 内, 公 司 应 交 税 费 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 增 值 税 159.42 128.86 74.32 企 业 所 得 税 139.52-0.02 个 人 所 得 税 23.38 15.81 12.89 城 市 维 护 建 设 税 2.10 7.45 4.71 其 他 1.66 7.13 4.50 合 计 326.08 159.25 96.45 (5) 其 他 应 付 款 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 142.73 万 元 59.69 万 元 和 102.94 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 5.90% 1.50% 和 2.64% 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 主 要 系 已 代 扣 未 代 缴 的 个 人 社 保 和 已 垫 付 未 报 销 备 用 金 (6) 其 他 流 动 负 债 1-1-229
2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 其 他 流 动 负 债 分 别 为 5.92 万 元 0.00 万 元 和 0.00 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 0.24% 0.00% 和 0.00% 2013 年, 公 司 产 生 的 其 他 流 动 负 债 金 额 较 小, 主 要 系 预 提 的 费 用 及 房 租 (7) 预 计 负 债 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 预 计 负 债 分 别 为 21.30 万 元 0.00 万 元 和 0.00 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 0.88% 0.00% 和 0.00% 2013 年, 公 司 预 计 负 债 来 自 于 个 别 待 执 行 的 亏 损 合 同 ( 三 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 资 产 周 转 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 4.63 4.94 6.28 存 货 周 转 率 ( 次 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 1 应 收 账 款 周 转 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 呈 下 滑 趋 势, 主 要 原 因 是 期 末 应 收 账 款 相 比 收 入 增 长 较 快, 关 于 应 收 账 款 的 变 动 原 因, 请 参 见 本 节 十 一 财 务 状 况 分 析 之 ( 一 ) 资 产 情 况 分 析 之 2 流 动 资 产 分 析 之 (3) 应 收 账 款 行 业 内 可 比 上 市 公 司 同 期 应 收 账 款 周 转 率 指 标 对 比 如 下 : 可 比 公 司 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 泰 格 医 药 (300347) 2.80 2.89 3.10 博 济 医 药 (300404) 2.09 2.69 2.92 平 均 值 2.45 2.79 3.01 诺 思 格 4.63 4.94 6.28 注 : 可 比 公 司 财 务 数 据 来 自 其 定 期 报 告 报 告 期 内, 公 司 与 可 比 公 司 应 收 账 款 周 转 率 均 出 现 下 降 趋 势 最 近 三 年, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 高 于 与 同 行 业 可 比 公 司, 公 司 应 收 账 款 管 理 能 力 较 好 1-1-230
( 四 ) 股 东 权 益 分 析 1 股 东 权 益 变 化 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 股 东 权 益 总 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股 本 4,500.00 1,928.46 1,003.57 资 本 公 积 1,829.60 454.82 0.66 盈 余 公 积 126.13 240.68 100.64 未 分 配 利 润 1,011.28 2,079.87 770.39 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 7,467.02 4,703.83 1,875.26 少 数 股 东 权 益 - - - 所 有 者 权 益 合 计 7,467.02 4,703.83 1,875.26 2 股 东 权 益 分 析 (1) 股 本 2015 年 7 月, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 以 截 止 2015 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 4,500 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 超 出 部 分 计 入 资 本 公 积 此 次 净 资 产 折 股 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 验 ( 瑞 华 验 字 [2015] 第 01350004 号 ) (2) 资 本 公 积 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 资 本 公 积 分 别 为 0.66 万 元 454.82 万 元 和 1,829.60 万 元 2014 年 末, 公 司 资 本 公 积 较 2013 年 末 增 加 454.17 万 元, 其 中 0.88 万 元 系 公 司 根 据 股 东 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定, 申 请 增 加 注 册 资 本 150 万 美 元, 实 收 资 本 924.89 万 元, 认 缴 资 本 924.01 万 元, 溢 价 金 额 为 0.88 万 元 ; 剩 余 453.28 万 元 系 2014 年 股 份 支 付 行 权 形 成 的 资 本 溢 价 2015 年 末, 公 司 资 本 公 积 较 2014 年 末 增 加 1,829.63 万 元, 减 少 454.85 万 元, 净 增 加 额 为 1,374.78 万 元 其 中 增 加 1,113.80 万 元 减 少 454.85 万 元 系 公 司 股 份 有 限 公 司 改 制 转 增 股 本 形 成 资 本 公 积 所 致, 剩 余 增 加 715.83 万 元 系 2015 年 股 1-1-231
份 支 付 行 权 形 成 的 资 本 溢 价 (3) 盈 余 公 积 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 盈 余 公 积 分 别 为 100.64 万 元 240.68 万 元 和 126.13 万 元 根 据 公 司 法 章 程 的 规 定, 公 司 按 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金 2015 年 末, 盈 余 公 积 减 少 主 要 系 公 司 2015 年 7 月 以 截 止 2015 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 所 致 (4) 未 分 配 利 润 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 期 初 数 2,079.87 770.39-325.68 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,364.83 1,449.51 1,196.72 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 126.13 140.04 100.64 提 取 任 意 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 应 付 普 通 股 股 利 317.47 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 2,989.81 其 他 期 末 数 1,011.28 2,079.87 770.39 十 二 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 总 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,743.83 2,413.52 970.66 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,105.09-261.72-267.17 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -478.97 925.77 - 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 76.98-2.66-5.47 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -763.26 3,074.91 698.03 1-1-232
( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 970.66 万 元 2,413.52 万 元 和 1,743.83 万 元, 公 司 现 金 流 管 理 良 好, 其 中 2013 年 与 2015 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 同 期 净 利 润, 主 要 是 由 于 向 药 物 临 床 试 验 机 构 支 付 的 试 验 款 项 较 多, 现 金 支 出 较 大 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 13,049.06 10,175.17 7,656.55 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 占 营 业 收 入 比 例 92.01% 106.39% 97.90% 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 3,968.71 2,420.32 2,308.62 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 占 营 业 成 本 比 例 50.42% 47.03% 50.97% 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 97.90% 106.39% 和 92.01%, 经 营 活 动 汇 款 情 况 良 好 ;2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 占 营 业 成 本 比 例 分 别 为 50.97% 47.03% 和 50.42%, 采 购 服 务 付 款 情 况 正 常 将 各 期 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 2,364.83 1,449.51 1,196.72 加 : 资 产 减 值 准 备 112.99 60.15 51.26 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 126.71 125.19 106.60 无 形 资 产 摊 销 174.29 108.51 59.86 长 期 待 摊 费 用 摊 销 52.31 48.56 15.97 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 0.62 1.28 - - - - - - - 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -76.98 2.66 5.47 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -93.60-31.32-32.35 1-1-233
项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -17.32-6.38-6.82 - - - 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) - - - 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -1,351.28-1,206.74-715.53-264.58 1,408.81 289.48 其 他 715.83 453.28 - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,743.83 2,413.52 970.66 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 100.41 - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 2.17 0.34 - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 9,593.60 5,231.32 6,511.35 投 资 活 动 现 金 流 入 合 计 9,595.77 5,332.07 6,511.35 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 200.86 443.79 244.51 投 资 所 支 付 的 现 金 5.00 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 11,500.00 5,150.00 6,529.00 投 资 活 动 现 金 流 出 合 计 11,700.86 5,593.79 6,778.51 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,105.09-261.72-267.17 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -267.17 万 元 -261.72 万 元 和 -2,105.09 万 元, 现 金 流 量 净 额 主 要 体 现 为 净 流 出 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 主 要 来 自 于 理 财 产 品 及 结 构 性 存 款 资 金 的 投 入 和 收 回 报 告 期 内, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 及 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 情 况 列 示 如 下 : 1-1-234
1 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 结 构 性 存 款 本 金 2,000.00 - - 结 构 性 存 款 利 息 49.32 - - 理 财 产 品 本 金 7,500.00 5,200.00 6,479.00 理 财 产 品 收 益 44.28 31.32 32.35 合 计 9,593.60 5,231.32 6,511.35 2 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 结 构 性 存 款 本 金 4,000.00 - - 理 财 产 品 本 金 7,500.00 5,150.00 6,529.00 合 计 11,500.00 5,150.00 6,529.00 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 925.77 - 筹 资 活 动 现 金 流 入 合 计 - 925.77 - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 317.47 - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 161.50 筹 资 活 动 现 金 流 出 合 计 478.97 - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -478.97 925.77-2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 0.00 万 元 925.77 万 元 和 -478.97 万 元 2014 年, 公 司 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 是 当 年 增 资 150.11 万 美 元 所 致 2015 年, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 出 为 当 年 现 金 分 红 及 上 市 发 行 费 用 1-1-235
( 四 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 资 本 性 支 出 情 况 ( 五 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 主 要 为 募 集 资 金 投 资 项 目, 具 体 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用 十 三 摊 薄 即 期 回 报 分 析 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 到 位 当 年 每 股 收 益 变 动 趋 势 募 集 资 金 到 位 当 年 的 每 股 收 益 情 况 基 于 以 下 假 设 测 算 : 1 本 次 发 行 方 案 于 2017 年 9 月 底 前 完 成, 募 集 资 金 总 额 为 24,429.83 万 元 ( 不 考 虑 扣 除 发 行 费 用 的 影 响, 发 行 的 股 份 数 量 和 发 行 完 成 时 间 仅 为 公 司 估 计, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 实 际 发 行 完 成 情 况 为 准 ); 2 本 次 发 行 股 票 数 量 为 1,500 万 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 由 4,500 万 股 增 至 6,000 万 股, 不 考 虑 其 他 因 素 导 致 的 股 本 变 化 情 况 ; 3 宏 观 经 济 环 境 产 业 政 策 行 业 发 展 情 况 等 没 有 发 生 重 大 变 化 ; 4 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 方 面 的 影 响 ; 5 假 设 2016 年 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 剔 除 股 份 支 付 产 生 的 管 理 费 用 的 影 响 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 增 长 10%, 即 3,388.73 万 元 ; 6 不 考 虑 募 集 资 金 及 净 利 润 以 外 的 其 他 因 素 对 预 测 结 果 的 影 响 在 不 同 净 利 润 增 长 的 假 设 条 件 下, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 当 年 的 每 股 收 益 情 况 列 示 如 下 : 1-1-236
项 目 2016 年 度 2017 年 度 ( 假 设 净 利 润 较 2016 年 度 增 长 10%) 2017 年 度 ( 假 设 净 利 润 较 2016 年 度 增 长 20%) 发 行 前 发 行 后 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 万 股 ) 4,500 4,500 6,000 4,500 6,000 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,388.73 3,727.60 3,727.60 4,066.47 4,066.47 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.75 0.83 0.76 0.90 0.83 注 : 基 本 每 股 收 益 = 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 /( 期 初 普 通 股 股 数 + 当 期 新 发 行 普 通 股 股 数 x 已 发 行 时 间 / 报 告 期 时 间 - 当 期 回 购 普 通 股 股 数 x 已 回 购 时 间 / 报 告 期 时 间 ) 综 上 所 述, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 总 股 本 和 净 资 产 将 有 所 增 加 由 于 募 集 资 金 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 如 果 募 集 资 金 到 位 后 当 年 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 增 长 率 未 达 到 公 司 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 增 长 率, 将 使 得 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 下 降, 公 司 可 能 存 在 募 集 资 金 到 位 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 上 述 假 设 分 析 及 关 于 发 行 前 后 公 司 即 期 回 报 指 标 的 测 算 仅 为 示 意 性 分 析, 上 述 测 算 非 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 本 次 融 资 的 必 要 性 及 合 理 性 本 次 发 行 的 募 集 资 金 将 用 于 投 资 建 设 临 床 试 验 管 理 平 台 项 目 医 学 数 据 与 统 计 平 台 项 目 和 SMO 中 心 项 目 募 集 资 金 项 目 达 产 后, 将 进 一 步 帮 助 公 司 巩 固 市 场 地 位, 强 化 和 拓 展 公 司 的 核 心 竞 争 力, 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 及 合 理 性 的 具 体 分 析, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用 之 四 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系 发 行 人 自 设 立 以 来, 致 力 于 为 国 内 外 医 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 和 科 研 机 构 提 供 高 质 量 高 标 准 的 临 床 试 验 CRO 服 务 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 与 公 司 发 展 方 向 保 持 一 致, 投 资 项 目 均 紧 密 围 绕 公 司 核 心 业 务 开 展 募 集 资 金 项 目 达 产 后, 将 提 升 公 司 在 临 床 试 验 CRO 领 域 的 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 性 发 展 能 力, 有 利 于 促 进 1-1-237
公 司 业 务 的 长 久 发 展 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系 的 具 体 分 析, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用 之 三 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 ( 四 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 1 人 员 储 备 发 行 人 重 视 人 才 的 招 募 和 培 养 报 告 期 末, 公 司 管 理 团 队 稳 定, 主 要 管 理 人 员 在 医 疗 领 域 均 具 有 超 过 15 年 以 上 的 研 究 和 管 理 经 验 经 过 多 年 的 发 展 积 淀, 公 司 培 养 了 一 只 超 过 600 人 的 专 业 化 临 床 运 营 团 队, 业 务 人 员 通 过 众 多 项 目 的 历 练, 熟 练 掌 握 临 床 试 验 标 准 操 作 流 程, 已 形 成 了 公 司 业 务 持 续 发 展 的 重 要 支 撑 力 量 随 着 募 投 项 目 的 投 资 与 开 展, 公 司 将 进 一 步 充 实 人 才 储 备, 保 障 募 投 项 目 的 顺 利 实 施 2 技 术 储 备 发 行 人 是 专 注 于 临 床 CRO 的 国 家 高 新 技 术 企 业, 重 视 在 技 术 研 发 领 域 的 持 续 投 入 公 司 坚 持 自 主 研 发, 通 过 多 年 的 行 业 实 践 建 立 了 一 套 符 合 国 际 标 准 的 SOP 体 系, 有 效 保 障 了 临 床 试 验 中 各 项 工 作 的 专 业 性 和 规 范 性 此 外, 公 司 遵 循 国 家 药 品 评 审 中 心 的 技 术 指 导 原 则, 结 合 多 年 来 积 累 的 临 床 试 验 研 究 经 验, 优 化 了 包 括 心 血 管 药 物 临 床 研 究 技 术 心 脏 支 架 临 床 研 究 技 术 抗 肿 瘤 药 物 临 床 研 究 技 术 和 创 新 药 研 究 技 术 在 内 的 四 类 临 床 试 验 研 究 技 术, 并 有 诺 思 格 I 类 新 药 临 床 数 据 核 查 管 理 系 统 诺 思 格 I 类 新 药 临 床 方 案 执 行 管 理 系 统 诺 思 格 生 物 仿 制 药 临 床 数 据 核 查 管 理 系 统 和 诺 思 格 生 物 仿 制 药 临 床 方 案 执 行 管 理 系 统 等 四 项 在 研 项 目 公 司 研 发 团 队 具 有 较 强 的 创 新 能 力 和 技 术 优 势, 为 本 次 募 投 项 目 的 实 施 提 供 了 技 术 保 障 3 市 场 储 备 凭 借 全 方 位 临 床 CRO 服 务 能 力 和 优 质 的 服 务 质 量, 公 司 取 得 了 国 内 外 客 户 的 充 分 认 可, 业 务 持 续 增 长, 为 募 投 项 目 的 顺 利 实 施 奠 定 了 市 场 基 础 未 来 五 年, 公 司 将 进 一 步 拓 展 创 新 药 生 物 类 似 药 医 疗 器 械 诊 断 试 剂 临 床 试 验 服 务 以 及 1-1-238
国 际 多 中 心 临 床 试 验 服 务, 并 积 极 开 展 国 际 数 据 管 理 与 统 计 注 册 咨 询 及 生 物 样 本 检 测 等 业 务 同 时, 公 司 将 与 国 内 外 客 户 建 立 长 期 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 通 过 早 期 介 入 药 物 研 发 环 节, 提 供 产 品 整 体 开 发 策 略, 从 而 创 造 长 期 稳 定 的 业 务 收 入 ( 五 ) 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 公 司 主 营 业 务 为 临 床 试 验 CRO 服 务, 业 务 内 容 涵 盖 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 临 床 试 验 现 场 管 理 服 务 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 药 品 与 器 械 的 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 服 务 等 通 过 不 断 提 升 服 务 能 力 加 强 技 术 创 新, 公 司 已 发 展 成 为 国 内 领 先 的 临 床 试 验 CRO 企 业 2015 年 度, 公 司 营 业 收 入 为 14,181.74 万 元, 同 比 增 长 48.29%, 业 务 规 模 实 现 了 持 续 快 速 的 增 长 公 司 面 临 的 主 要 风 险 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 本 次 公 开 发 行 可 能 导 致 投 资 者 的 即 期 回 报 被 摊 薄 发 行 人 分 别 于 2016 年 3 月 15 日 2016 年 3 月 30 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 关 于 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 公 司 将 采 取 多 种 措 施 提 升 经 营 业 绩 和 持 续 回 报 能 力, 具 体 如 下 : 1 强 化 募 集 资 金 管 理 公 司 已 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 到 位 后 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 中, 公 司 将 定 期 检 查 募 集 资 金 使 用 情 况, 从 而 加 强 对 募 投 项 目 的 监 管, 保 证 募 集 资 金 得 到 合 理 规 范 有 效 的 使 用 2 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 调 配 内 部 各 项 资 源, 加 快 推 进 募 投 项 目 实 施, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 争 取 募 投 项 目 早 日 达 产 并 实 现 预 期 效 益, 以 增 强 公 司 盈 利 水 平 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 为 尽 快 实 现 募 投 项 目 盈 利, 公 司 拟 通 过 多 种 渠 道 积 极 筹 措 资 金, 积 极 调 配 资 源, 开 展 募 投 项 目 的 前 期 准 备 工 作, 增 强 未 来 几 年 的 股 东 回 报, 降 低 发 行 导 致 的 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 3 提 高 本 公 司 盈 利 能 力 和 水 平 1-1-239
公 司 将 不 断 提 升 服 务 水 平 扩 大 品 牌 影 响 力, 提 高 本 公 司 整 体 盈 利 水 平 公 司 将 积 极 推 行 成 本 管 理, 严 控 成 本 费 用, 提 升 公 司 利 润 水 平 此 外, 公 司 将 加 大 人 才 引 进 力 度, 通 过 完 善 员 工 薪 酬 考 核 和 激 励 机 制, 增 强 对 高 素 质 人 才 的 吸 引 力, 为 本 公 司 持 续 发 展 提 供 保 障 4 强 化 投 资 者 回 报 体 制 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 及 监 管 要 求, 制 订 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 就 利 润 分 配 政 策 事 宜 进 行 详 细 规 定 和 公 开 承 诺, 并 制 定 了 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划, 充 分 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 提 升 公 司 的 未 来 回 报 能 力 ( 六 ) 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 对 切 实 履 行 填 补 回 报 措 施 的 承 诺 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : 1 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 对 自 身 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 十 四 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 实 际 分 配 股 利 情 况 2015 年 9 月 13 日, 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 全 体 股 东 按 照 持 股 比 例 分 配 现 金 股 利 317.47 万 元 1-1-240
( 二 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 经 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 及 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 享 ( 三 ) 本 次 发 行 上 市 完 成 后 的 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 未 来 三 年 (2016 2018 年 ) 股 东 回 报 规 划, 公 司 利 润 分 配 政 策 将 兼 顾 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 公 司 的 长 远 利 益, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 本 次 发 行 后, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 具 体 如 下 : 1 公 司 股 利 分 配 政 策 的 基 本 原 则 (1) 利 润 分 配 政 策 应 兼 顾 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 公 司 的 长 远 利 益, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 总 额, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 (2) 利 润 分 配 政 策 的 论 证 制 定 和 修 改 过 程 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 社 会 公 众 股 东 的 意 见 2 公 司 股 利 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 等 方 式 分 配 利 润, 并 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 优 先 于 股 票 股 利 分 红 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 3 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 当 以 下 条 件 全 部 满 足, 即 为 具 备 现 金 分 红 条 件 :1) 当 年 每 股 收 益 不 低 于 0.1 元 ;2) 当 年 每 股 累 计 可 供 分 配 利 润 不 低 于 0.2 元 ;3) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ;4) 公 司 未 来 12 个 月 内 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 公 司 在 未 来 12 个 月 内 购 买 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 或 单 项 购 买 资 产 价 值 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 1-1-241
资 产 20% 的 事 项, 上 述 资 产 价 值 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 高 者 为 准 ; 以 及 对 外 投 资 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 10% 及 以 上 的 事 项 公 司 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 30% 4 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 时, 需 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过 5 公 司 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ; 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 6 公 司 现 金 分 红 政 策 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 所 处 发 展 阶 段 由 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 1-1-242
7 公 司 利 润 分 配 方 案 的 决 策 程 序 (1) 公 司 董 事 会 在 制 定 和 讨 论 利 润 分 配 方 案 时, 需 事 先 书 面 征 询 全 部 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 董 事 会 制 定 的 利 润 分 配 方 案 需 征 得 1/2 以 上 独 立 董 事 同 意 且 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 公 司 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 并 公 开 披 露 (2) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 公 司 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 应 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 对 利 润 分 配 的 意 见, 充 分 听 取 外 部 监 事 的 意 见, 在 全 部 外 部 监 事 对 利 润 分 配 方 案 同 意 的 基 础 上, 需 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 (3) 利 润 分 配 方 案 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会 审 议 批 准 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 董 事 会 指 派 一 名 董 事 向 股 东 大 会 汇 报 制 定 该 利 润 分 配 方 案 时 的 论 证 过 程 和 决 策 程 序, 以 及 公 司 证 券 事 务 部 整 理 的 投 资 者 意 见 利 润 分 配 方 案 需 经 参 加 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 以 上 表 决 通 过 (4) 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 方 案 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 (5) 公 司 董 事 会 负 有 提 出 现 金 分 红 提 案 的 义 务, 对 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 中 未 分 配 部 分, 董 事 会 应 说 明 使 用 计 划 安 排 或 原 则 (6) 公 司 在 年 度 报 告 期 内 有 能 力 现 金 分 红 但 不 进 行 现 金 分 红 或 分 红 水 平 较 低 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 对 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 水 平 较 低 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 8 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 (1) 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 以 及 外 部 经 营 环 境, 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 经 过 详 细 论 证, 1-1-243
确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 可 调 整 利 润 分 配 政 策, 但 是 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 (2) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 的 议 案 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 利 润 分 配 政 策 制 定 的 议 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 9 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 (1) 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划 考 虑 的 因 素 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 行 业 所 处 特 点 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 未 来 发 展 目 标 及 盈 利 规 模 公 司 财 务 状 况 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 重 要 因 素, 并 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 要 求 和 意 愿 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 科 学 持 续 稳 定 的 回 报 规 划 和 机 制, 以 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划 的 原 则 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划 的 制 定 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 有 关 利 润 分 配 政 策 的 规 定, 在 遵 循 重 视 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 可 持 续 发 展 的 基 础 上, 充 分 听 取 和 考 虑 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 制 定 合 理 的 股 东 回 报 规 划, 兼 顾 处 理 好 公 司 短 期 利 益 与 长 远 发 展 的 关 系, 以 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (3) 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 调 整 机 制 1) 公 司 应 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 规 划, 根 据 公 司 现 状 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 东 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 对 公 司 正 在 实 施 的 利 润 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 调 整, 以 明 确 相 应 年 度 的 股 东 回 报 规 划 2) 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 的 议 案 在 提 交 董 事 会 讨 论 前, 需 经 全 体 独 立 董 事 的 过 半 数 同 意 并 形 成 书 面 审 核 意 见 ; 董 事 会 审 议 时, 应 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 并 形 成 决 议 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 的 议 案 应 经 全 体 监 事 的 过 半 数 通 过 1-1-244
并 形 成 书 面 审 核 意 见 3) 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 的 议 案 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 利 润 分 配 政 策 制 定 的 议 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 除 现 场 会 议 投 票 外, 公 司 还 应 当 向 股 东 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 ; 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东, 均 有 权 通 过 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 1-1-245
第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 新 股 发 行 募 集 资 金 公 司 发 行 前 总 股 本 为 4,500 万 股, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 份 不 超 过 1,500 万 股, 发 行 后 股 份 总 数 不 超 过 6,000 万 股 募 集 资 金 总 额 和 新 股 发 行 数 量 将 根 据 发 行 时 市 场 状 况 和 询 价 的 情 况 予 以 确 定 本 次 发 行 新 股 的 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 2016 年 3 月 30 日 召 开 的 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 由 董 事 会 负 责 实 施 若 本 次 股 票 发 行 成 功, 募 集 资 金 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序, 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 利 用 募 集 资 募 集 资 金 投 入 时 间 进 度 金 投 资 额 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 序 号 项 目 名 称 总 投 资 1 2 临 床 试 验 管 理 平 台 项 目 医 学 数 据 与 统 计 平 台 项 目 11,076.27 11,076.27 2,536 3,263.82 2,623.9 2,652.55 10,021.14 10,021.14 5406.58 1,640.77 1,388.81 1,584.98 3 SMO 中 心 项 目 3,332.42 3,332.42 372.11 896.35 1,084.1 979.85 合 计 24,429.83 24,429.83 8,314.69 5,800.94 5,096.81 5,217.38 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 各 项 目 的 实 际 进 度, 以 自 筹 资 金 支 付 项 目 所 需 款 项 ; 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 制 度 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 可 用 于 置 换 前 期 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 以 及 支 付 项 目 剩 余 款 项, 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 额, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 1-1-246
( 三 ) 新 股 发 行 募 集 资 金 专 户 管 理 公 司 已 于 2016 年 3 月 30 日 召 开 的 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 明 确 规 定 公 司 上 市 后 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 将 新 股 发 行 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 在 使 用 募 集 资 金 时, 公 司 将 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 办 法 的 要 求 使 用 二 本 次 募 投 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 根 据 通 州 区 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2015 年 10 月 29 日 就 临 床 试 验 管 理 平 台 项 目 医 学 数 据 管 理 与 统 计 平 台 项 目 SMO 中 心 项 目 分 别 出 具 的 复 函, 该 等 项 目 不 属 于 北 京 市 新 增 产 业 禁 止 和 限 制 目 录 (2015 年 版 ) 范 围, 待 项 目 上 市 募 集 资 金 到 位 后, 按 照 项 目 基 本 建 设 程 序 向 该 委 申 报 立 项 手 续 根 据 北 京 市 通 州 区 环 境 保 护 局 于 2015 年 12 月 14 日 就 临 床 试 验 管 理 平 台 项 目 医 学 数 据 管 理 与 统 计 平 台 项 目 SMO 中 心 项 目 分 别 出 具 的 环 保 意 见, 该 等 项 目 不 涉 及 医 药 的 实 际 生 产 环 节, 未 列 入 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理 名 录, 因 此 不 需 要 进 行 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 审 批 三 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 及 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 ( 一 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 1 医 疗 健 康 产 业 政 策 刺 激 医 药 研 发 需 求 随 着 中 国 经 济 的 高 速 发 展, 医 疗 健 康 产 业 发 展 速 度 逐 步 加 快, 国 家 相 继 出 台 了 一 系 列 政 策 推 动 医 疗 健 康 产 业 的 发 展, 进 而 带 动 医 药 研 发 需 求 的 快 速 增 长 依 据 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要, 国 务 院 组 织 实 施 了 重 大 新 药 创 制 科 技 重 大 专 项 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 明 确 提 出 鼓 励 发 展 CRO 服 务, 建 立 与 国 际 标 准 接 轨 的 研 发 外 包 服 务 模 式 国 务 院 办 公 厅 于 2016 年 3 月 4 日 发 布 1-1-247
的 关 于 促 进 医 药 产 业 健 康 发 展 的 指 导 意 见 提 出 要 促 进 创 新 能 力 提 升, 加 强 原 研 药 首 仿 药 中 药 新 型 制 剂 高 端 医 疗 器 械 等 创 新 能 力 建 设 ; 推 动 重 大 药 物 产 业 化, 继 续 推 进 新 药 创 制 2 国 内 药 企 研 发 外 包 需 求 增 大 随 着 我 国 人 均 寿 命 增 加 老 龄 化 趋 势 加 剧 慢 性 病 发 病 率 提 升 以 及 民 众 健 康 意 识 增 强 等 因 素, 国 内 医 药 产 品 市 场 巨 大 制 药 企 业 为 加 速 药 品 注 册 上 市, 委 托 CRO 企 业 进 行 临 床 试 验 将 缩 短 研 发 周 期 降 低 研 发 成 本 同 时, 在 国 家 药 品 研 发 监 管 日 益 严 格 以 及 我 国 劳 动 力 价 格 逐 步 升 高 的 双 重 背 景 下, 国 内 医 药 企 业 的 研 发 成 本 也 在 不 断 升 高, 按 照 原 有 依 靠 企 业 自 身 建 立 完 整 研 发 链 条 的 模 式 已 无 法 适 应 当 前 激 烈 的 竞 争 环 境 因 此, 国 内 医 药 企 业 通 过 更 多 地 委 托 CRO 企 业 开 展 临 床 试 验, 以 此 缩 短 研 发 周 期 降 低 资 金 成 本 此 外, 经 过 多 年 的 发 展, 国 内 CRO 行 业 日 趋 成 熟, 制 药 企 业 与 CRO 企 业 之 间 合 作 的 亲 密 化 将 进 一 步 促 进 医 药 研 发 外 包 需 求 3 跨 国 药 企 研 发 转 移 趋 势 明 显 近 年 来, 跨 国 企 业 由 于 专 利 药 物 到 期 新 药 研 发 速 度 缓 慢 等 原 因, 普 遍 面 临 收 入 增 长 放 缓 的 压 力 为 了 提 高 新 药 研 发 效 率, 跨 国 制 药 企 业 开 始 在 全 球 范 围 整 合 研 发 体 系, 将 部 分 研 发 工 作 转 移 到 中 国 等 新 兴 市 场 国 家 中 国 具 有 庞 大 的 人 口 基 数, 医 药 市 场 潜 力 巨 大 且 中 国 具 有 相 关 人 才 密 集 疾 病 谱 丰 富 人 力 成 本 和 原 材 料 成 本 低 廉 等 显 著 优 势, 成 为 跨 国 药 企 的 重 要 研 发 基 地 之 一 大 量 跨 国 企 业 在 中 国 建 立 研 发 中 心, 将 新 药 研 发 工 作 转 移 到 中 国 开 展, 为 我 国 CRO 行 业 提 供 了 更 多 发 展 机 会 ( 二 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 围 绕 公 司 的 主 营 业 务 展 开, 有 利 于 增 强 公 司 在 CRO 行 业 中 的 市 场 地 位 临 床 试 验 管 理 平 台 是 诺 思 格 CRO 项 目 管 理 工 作 的 延 伸, 临 床 试 验 管 理 平 台 的 投 资 将 促 使 诺 思 格 临 床 试 验 CRO 业 务 服 务 网 络 更 加 完 善, 临 床 试 验 服 务 进 度 和 质 量 更 加 可 靠, 档 案 管 理 更 加 安 全 快 捷, 人 才 招 募 与 管 理 更 加 符 合 国 际 标 准 1-1-248
数 据 管 理 与 统 计 分 析 作 为 临 床 试 验 的 重 要 环 节 之 一, 是 确 认 临 床 试 验 数 据 真 实 性 准 确 性 和 临 床 试 验 药 品 疗 效 的 主 要 手 段 随 着 诺 思 格 CRO 业 务 的 不 断 发 展, 对 临 床 药 物 试 验 数 据 处 理 工 作 的 时 效 性 提 出 了 更 高 要 求, 数 统 管 理 与 统 计 中 心 按 照 ICH-GCP 的 规 定, 实 施 数 据 的 采 集 和 自 动 化 的 临 床 试 验 数 据 管 理 工 作 医 学 数 据 与 统 计 平 台 项 目 将 促 使 公 司 现 有 数 据 管 理 与 统 计 分 析 业 务 的 质 量 得 到 进 一 步 提 升, 为 大 规 模 开 展 数 据 管 理 与 统 计 分 析 业 务 奠 定 基 础, 创 造 新 的 盈 利 增 长 点, 并 配 合 临 床 试 验 服 务 形 成 完 整 的 临 床 试 验 CRO 服 务 体 系 SMO 中 心 的 建 立 有 助 于 强 化 公 司 现 有 SMO 业 务, 提 升 现 有 SMO 业 务 开 展 的 效 率 性 和 规 范 性, 并 对 诺 思 格 已 有 的 CRO 服 务 体 系 形 成 有 效 补 充, 是 促 进 创 新 药 临 床 试 验 进 程 的 有 效 手 段 SMO 服 务 工 作 的 有 效 开 展 对 促 进 CRO 服 务 组 织 的 规 范 降 低 CRO 服 务 的 监 查 成 本 提 高 临 床 试 验 研 究 者 的 工 作 效 率 减 少 创 新 药 药 物 临 床 试 验 周 期 等 均 具 有 重 要 意 义 四 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 ( 一 ) 临 床 试 验 管 理 平 台 项 目 1 项 目 建 设 内 容 本 项 目 的 建 设 方 案 主 要 包 括 信 息 系 统 建 设 项 目 管 理 中 心 的 建 设 以 及 临 床 试 验 服 务 网 络 的 改 扩 建 人 才 培 训 中 心 的 建 设 和 档 案 管 理 中 心 的 建 设 具 体 建 设 内 容 如 下 : (1) 信 息 系 统 建 设 信 息 系 统 建 设 目 的 在 于 建 设 具 备 可 靠 性 和 安 全 性 设 计 的 信 息 系 统, 以 进 行 项 目 管 理 医 院 管 理 病 人 管 理 消 息 管 理 用 户 管 理 和 系 统 管 理 临 床 研 究 以 项 目 方 式 进 行 组 织 实 施 与 监 控, 因 而, 拟 以 项 目 生 命 周 期 作 为 本 系 统 功 能 实 现 的 主 线, 相 关 的 研 究 方 案 研 究 中 心 研 究 者 病 人, 以 及 研 究 过 程 中 产 生 的 各 类 文 档 形 成 连 贯 顺 畅 的 临 床 研 究 数 据 流 ; 在 此 基 础 上, 通 过 数 据 安 全 管 理 数 据 谁 产 生 谁 维 护 谁 确 认 的 唯 一 性 原 则 依 据 权 限 划 分 进 行 项 目 文 档 跟 踪 项 目 监 控 以 及 项 目 总 结 等 操 作, 构 建 成 为 一 个 完 整 的 临 床 研 究 网 络 化 管 理 系 统 1-1-249
拟 建 网 络 系 统 拓 扑 结 构 示 意 图 如 下 所 示 : (2) 项 目 管 理 中 心 建 设 以 及 临 床 试 验 服 务 网 络 的 改 扩 建 项 目 管 理 中 心 拟 租 用 一 处 约 600 平 方 米 的 房 产, 作 为 项 目 管 理 和 日 常 IT 设 备 的 机 房 维 护 使 用 临 床 试 验 服 务 网 络 扩 建 和 改 建 预 计 新 增 租 赁 物 业 面 积 4,208 平 方 米 项 目 管 理 中 心 和 临 床 试 验 服 务 网 络 租 赁 物 业 的 装 修 支 出 按 1,500 元 / 平 方 米 计 算 临 场 试 验 服 务 网 络 各 网 点 租 赁 物 业 情 况 如 下 : 序 号 项 目 地 点 新 增 人 数 人 均 办 公 面 积 (m2) 总 面 积 (m2) 1 现 有 改 建 北 京 90 8 720 2 上 海 60 8 480 3 广 州 40 8 320 4 南 京 40 8 320 5 武 汉 40 8 320 6 长 沙 20 8 160 7 长 春 12 8 96 8 成 都 12 8 96 9 西 安 12 8 96 10 哈 尔 滨 12 8 96 1-1-250
序 号 项 目 地 点 新 增 人 数 人 均 办 公 面 积 (m2) 总 面 积 (m2) 11 沈 阳 8 8 64 12 天 津 8 8 64 13 杭 州 8 8 64 14 新 增 网 点 郑 州 8 8 64 15 南 宁 6 8 48 16 重 庆 5 8 40 17 太 原 5 8 40 18 乌 鲁 木 齐 5 8 40 19 青 岛 5 8 40 20 福 州 5 8 40 21 济 南 5 8 40 22 呼 和 浩 特 5 8 40 23 合 肥 5 8 40 24 厦 门 5 8 40 25 海 口 5 8 40 26 深 圳 5 8 40 27 兰 州 5 8 40 28 南 昌 5 8 40 29 石 家 庄 5 8 40 30 大 连 5 8 40 31 包 头 5 8 40 32 昆 明 5 8 40 33 无 锡 5 8 40 34 宁 波 5 8 40 35 贵 阳 5 8 40 36 西 宁 5 8 40 37 银 川 5 8 40 38 温 州 5 8 40 39 苏 州 5 8 40 40 烟 台 5 8 40 41 洛 阳 5 8 40 42 桂 林 5 8 40 1-1-251
序 号 项 目 地 点 新 增 人 数 人 均 办 公 面 积 (m2) 总 面 积 (m2) 43 贵 阳 5 8 40 44 珠 海 5 8 40 45 蚌 埠 5 8 40 合 计 526-4,208 (3) 人 才 培 训 中 心 的 建 设 人 才 培 训 中 心 主 要 用 于 诺 思 格 临 床 试 验 已 招 募 人 才 的 培 养 和 培 训 工 作, 培 训 中 心 拟 租 用 一 处 约 为 600 平 方 米 的 写 字 间, 用 于 开 展 培 训 中 心 的 日 常 培 训 工 作 培 训 中 心 装 修 支 出 按 1,500 元 / 平 方 米 计 算 (4) 档 案 管 理 中 心 的 建 设 档 案 管 理 中 心 主 要 用 于 存 放 诺 思 格 临 床 试 验 档 案 资 料, 并 设 立 单 独 的 机 房, 为 有 需 要 的 客 户 提 供 临 床 试 验 文 档 存 储 与 云 存 储 服 务 档 案 管 理 中 心 拟 租 用 一 处 面 积 约 为 400 平 方 米 的 写 字 间, 用 于 档 案 的 管 理 工 作, 另 拟 租 用 约 300 平 方 米 的 物 业 作 为 档 案 管 理 中 心 的 专 用 机 房 2 项 目 必 要 性 分 析 (1) 提 升 公 司 项 目 管 理 能 力 诺 思 格 临 床 试 验 管 理 平 台 可 以 对 分 布 在 中 国 的 临 床 试 验 服 务 网 络 实 施 集 中 管 理, 对 临 床 试 验 项 目 进 行 统 一 调 度, 快 速 处 理 异 常 事 件, 集 中 管 理 临 床 试 验 文 件 资 料, 建 立 CRO 专 业 人 才 储 备 库 等 主 要 职 能 就 是 高 效 推 进 临 床 试 验 进 度, 首 先, 可 以 为 医 药 研 发 企 业 尽 可 能 缩 短 研 发 周 期, 降 低 企 业 的 时 间 成 本 ; 其 次, 通 过 提 供 专 业 的 人 才 和 资 源, 提 高 项 目 执 行 的 质 量 ; 最 后, 通 过 高 度 信 息 化 的 文 件 资 料 管 理, 确 保 试 验 结 果 的 准 确 真 实 (2) 突 破 业 务 覆 盖 范 围 的 地 域 限 制 诺 思 格 目 前 已 经 在 国 内 32 个 大 中 型 城 市 建 立 了 服 务 网 点, 随 着 未 来 更 多 服 务 网 点 的 建 立, 传 统 的 管 理 方 式 随 着 服 务 网 点 的 增 多 必 然 会 降 低 服 务 效 率, 增 加 临 床 试 验 管 理 成 本 同 时, 随 着 未 来 业 务 发 展, 诺 思 格 将 会 承 接 更 多 的 临 床 试 验 1-1-252
项 目, 并 与 更 多 的 临 床 试 验 基 地 开 展 合 作, 这 些 都 促 使 公 司 建 立 更 加 高 效 的 管 理 体 系 和 平 台 通 过 临 床 试 验 平 台 的 建 设, 诺 思 格 业 务 覆 盖 范 围 将 突 破 地 域 的 限 制, 大 幅 降 低 公 司 运 营 成 本 以 及 临 床 试 验 项 目 管 理 成 本, 使 诺 思 格 具 备 在 中 国, 甚 至 全 球 建 立 庞 大 临 床 试 验 网 络 的 能 力 (3) 提 升 临 床 试 验 项 目 执 行 力 临 床 试 验 项 目 执 行 涉 及 因 素 众 多, 包 括 临 床 试 验 服 务 网 点 所 在 地 临 床 试 验 基 地 所 在 地 临 床 试 验 项 目 实 施 计 划 参 与 临 床 试 验 人 员 的 素 质 等 各 个 因 素 对 临 床 试 验 某 个 细 分 节 点 的 完 成 度, 以 及 各 个 细 分 节 点 之 间 的 相 互 依 存 度 都 存 在 很 大 影 响 临 床 试 验 管 理 平 台 的 建 立, 可 优 化 项 目 管 理 过 程 中 的 各 个 环 节 针 对 临 床 试 验 中 的 各 项 工 作, 如 处 理 病 人 录 入 策 略 与 方 案 招 募 病 人 GCP 文 案 制 备 GCP/ 试 验 方 案 依 从 性 质 量 保 证 按 照 药 政 管 理 法 规 与 GCP 指 南 要 求 进 行 文 档 和 资 料 管 理 药 政 伦 理 委 员 会 (IRB) 审 批 及 报 告 安 全 性 报 告 监 查 记 录 病 人 知 情 同 意 及 试 验 数 据 控 制 与 管 理 不 良 事 件 报 告 等 方 面 的 工 作, 从 时 间 责 任 人 质 量 要 求 等 方 面, 利 用 信 息 技 术, 制 定 详 细 的 执 行 要 求, 从 而 提 升 临 床 试 验 项 目 的 执 行 力 (4) 解 决 专 业 人 才 短 缺 问 题 由 于 CRO 行 业 在 国 内 发 展 时 间 较 短, 具 有 丰 富 实 践 经 验 的 专 业 人 才 总 体 数 量 较 为 紧 缺 此 外, 国 内 CRO 行 业 从 业 人 员 流 动 性 较 高 从 业 水 准 参 差 不 齐 专 业 经 验 和 服 务 技 术 的 共 享 意 识 欠 缺, 这 些 因 素 都 导 致 国 内 CRO 企 业 专 业 人 才 短 缺 资 深 专 业 人 员 的 缺 乏 以 及 人 才 梯 队 结 构 的 不 合 理 成 为 了 阻 碍 行 业 进 一 步 发 展 的 瓶 颈 诺 思 格 作 为 临 床 试 验 CRO 行 业 的 先 锋 企 业 之 一, 随 着 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大, 现 有 员 工 培 训 体 系 已 无 法 满 足 业 务 快 速 增 长 带 来 的 专 业 人 员 需 求 临 床 试 验 平 台 的 建 立, 可 以 通 过 人 才 培 养 与 培 训 为 诺 思 格 源 源 不 断 地 输 送 临 床 试 验 所 需 专 业 人 才 1-1-253
(5) 优 化 临 床 试 验 文 档 分 类 存 储 和 快 速 共 享 临 床 试 验 所 需 文 档 种 类 众 多, 包 括 研 究 者 手 册 试 验 方 案 及 其 修 正 案 病 例 报 告 表 样 表 知 情 同 意 书 合 同 多 方 协 议 伦 理 委 员 会 批 件 伦 理 委 员 会 成 员 表 研 究 者 履 历 及 相 关 文 件 临 床 试 验 有 关 的 实 验 室 检 测 正 常 值 范 围 医 学 或 实 验 室 操 作 的 质 控 证 明 试 验 用 药 品 与 试 验 相 关 物 资 的 运 货 单 等 资 料 因 此 临 床 试 验 文 档 的 分 类 存 储 和 快 速 共 享 至 关 重 要, 系 统 化 电 子 化 信 息 化 的 文 档 管 理 可 以 极 大 地 支 持 临 床 试 验 项 目 的 顺 利 进 行 随 着 国 外 医 药 企 业 在 中 国 临 床 试 验 项 目 的 增 加, 国 外 推 广 的 对 临 床 试 验 文 档 进 行 电 子 化 管 理 的 方 式 开 始 引 入 中 国 这 类 系 统 必 须 符 合 国 际 相 关 标 准, 对 文 档 的 安 全 性 和 保 密 性 有 较 高 要 求 诺 思 格 临 床 试 验 管 理 平 台 下 的 档 案 管 理 中 心 不 仅 可 以 满 足 诺 思 格 自 身 的 项 目 文 档 管 理 需 求, 也 可 以 为 有 此 类 文 档 管 理 标 准 和 要 求 的 制 药 企 业 提 供 附 加 服 务 诺 思 格 临 床 试 验 管 理 平 台 建 成 后, 可 提 升 公 司 在 临 床 试 验 CRO 市 场 的 整 体 竞 争 力, 深 度 整 合 和 发 掘 各 类 优 势 资 源, 快 速 推 动 诺 思 格 的 整 体 发 展 3 项 目 前 景 分 析 关 于 临 床 试 验 管 理 平 台 项 目 的 前 景 分 析, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 竞 争 状 况 4 项 目 实 施 进 度 本 项 目 实 施 进 度 安 排 如 下 表 : 序 号 投 资 计 划 建 设 期 投 产 期 T+0 T+1 T+2 T+3 1 物 业 租 赁 改 造 2 人 员 招 募 3 人 员 培 训 4 信 息 系 统 开 发 5 信 息 系 统 调 试 6 信 息 研 发 人 员 招 募 7 信 息 系 统 后 续 开 发 1-1-254
5 项 目 投 资 概 况 本 项 目 的 总 投 资 金 额 为 11,076.27 万 元, 各 具 体 建 设 项 目 投 资 如 下 : 序 号 项 目 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 比 1 装 修 费 用 916.20 8.27% 2 硬 件 采 购 1,400.10 12.64% 3 软 件 采 购 1,112.20 10.04% 4 新 增 人 员 薪 酬 7,347.77 66.34% 5 铺 底 流 动 资 金 300.00 2.71% 合 计 11,076.27 100.00% 本 项 目 资 金 来 源 为 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 6 项 目 人 力 资 源 配 备 该 项 目 定 额 编 制 650 人, 实 际 编 制 622 人, 具 体 编 制 见 下 表 : 职 位 建 设 期 投 产 期 T+0 T+1 T+2 T+3 运 营 副 总 裁 0 1 1 1 项 目 管 理 总 监 0 1 2 3 人 才 培 训 总 监 0 1 1 1 档 案 管 理 总 监 0 1 1 1 项 目 管 理 经 理 0 5 10 15 项 目 管 理 专 员 (CRA) 0 176 351 526 人 才 培 训 经 理 0 1 2 3 人 才 培 训 主 管 0 2 4 6 档 案 管 理 经 理 0 1 1 2 档 案 管 理 专 员 0 1 2 4 平 台 研 发 总 监 1 1 1 1 平 台 研 发 经 理 1 1 1 1 平 台 研 发 专 员 25 35 45 55 财 务 经 理 0 1 1 1 财 务 专 员 0 2 2 2 1-1-255
合 计 27 230 425 622 7 项 目 环 评 情 况 本 项 目 属 于 临 床 试 验 服 务 型 投 资 项 目, 运 营 期 间 无 污 染 物 排 放 根 据 北 京 市 通 州 区 环 境 保 护 局 于 2015 年 12 月 14 日 出 具 的 环 保 意 见, 该 项 目 不 需 要 进 行 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 审 批 ( 二 ) 医 学 数 据 与 统 计 平 台 项 目 1 项 目 建 设 内 容 诺 思 格 医 学 数 据 与 统 计 平 台 的 建 设 内 容 主 要 包 含 办 公 物 业 的 购 置 及 装 修 信 息 系 统 的 建 设 具 体 建 设 内 容 如 下 : (1) 办 公 物 业 的 购 置 与 装 修 公 司 拟 于 北 京 市 通 州 区 购 置 约 2,500 平 方 米 的 企 业 写 字 楼, 作 为 诺 思 格 医 学 数 据 与 统 计 平 台 总 部 写 字 楼 单 价 按 照 约 16,000 元 / 平 方 米 计 算, 共 计 约 4,000 万 元, 预 计 容 纳 300-350 人 ; 装 修 支 出 按 约 1,500 元 / 平 方 米 计 算, 共 计 约 375 万 元 (2) 信 息 系 统 的 建 设 为 建 设 诺 思 格 信 息 系 统, 公 司 拟 购 置 如 下 设 备 : 硬 件 / 软 件 名 称 型 号 数 量 ( 个 / 套 ) 服 务 器 IBM System x3850 X5 7145N12 10 EMC 存 储 EMC CLARiiON CX4 120 6 总 部 电 话 交 换 机 JSY2000-20 I-A 2 防 火 墙 天 融 信 NGFW4000 TG-430A 3 网 络 核 心 交 换 机 思 科 WS-C3560E-12D-E 2 UPS SURT6000UXLICH 2 电 池 EXIUNST:12V65AH 16 机 柜 威 六 003A1 4 路 由 器 H3C RT-MSR5660 1 机 房 VPN 设 备 深 信 服 VPN-2150-Z 1 1-1-256
硬 件 / 软 件 名 称 型 号 数 量 ( 个 / 套 ) 自 动 灭 火 装 置 智 能 气 体 灭 火 装 置 1 监 控 海 康 威 视 1 机 房 精 密 空 调 湿 腾 HST-15 精 密 空 调 1 KVM 天 拓 KVM 一 体 机 1 个 人 电 脑 投 资 ThinkPad X240 329 数 据 库 软 件 Oracle 12c 企 业 版 2 SAS SAS Institute 1 WHODD 1 MedDRA 1 临 床 数 据 管 理 平 台 1 服 务 器 操 作 系 统 Windows 2008 Server 10 个 人 电 脑 操 作 系 统 Win 10 329 杀 毒 软 件 诺 顿 企 业 版 1 办 公 软 件 Office 2013 329 网 上 行 为 软 件 深 信 服 AC-1700-Z 1 网 管 软 件 聚 生 网 管 集 团 公 司 专 用 版 1 漏 洞 扫 描 启 明 星 辰 天 镜 网 络 漏 洞 扫 描 系 统 1 远 程 数 据 备 份 系 统 Rose 1 2 项 目 必 要 性 分 析 (1) 符 合 CRO 行 业 发 展 趋 势 药 物 开 发 过 程 的 三 个 关 键 因 素 质 量 时 间 以 及 成 本, 迫 使 医 药 企 业 寻 求 创 新, 以 更 快 捷 有 效 的 方 式 获 得 临 床 数 据 并 进 行 分 析 为 确 保 受 试 者 的 权 益 安 全 和 健 康, 应 依 据 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 (GCP), 保 证 数 据 的 完 整 真 实 准 确 可 靠 FDA 已 经 开 始 接 受 医 药 企 业 的 信 息 化 申 报 资 料 并 对 其 实 行 优 先 评 审 随 着 新 药 研 究 的 信 息 化 技 术 日 益 普 及, 临 床 研 究 的 信 息 化 已 成 为 大 势 所 趋 医 学 数 据 与 统 计 平 台 的 建 立 是 提 升 诺 思 格 在 CRO 服 务 领 域 市 场 竞 争 力 的 技 术 保 障, 通 过 集 中 式 的 网 络 信 息 化 管 理, 能 够 提 高 临 床 试 验 数 据 处 理 的 精 确 性, 1-1-257
降 低 数 据 录 入 过 程 的 误 差, 节 省 人 工 数 据 校 验 时 间, 实 现 申 办 者 对 临 床 试 验 的 监 督 和 全 过 程 的 控 制 (2) 有 利 于 加 快 新 药 研 发 进 程 医 学 数 据 与 统 计 平 台 的 建 立 可 以 提 升 新 药 临 床 试 验 信 息 化 程 度, 并 在 数 据 收 集 录 入 查 看 与 监 查 等 各 个 环 节 实 现 实 时 监 控, 提 高 研 究 质 量 减 少 人 工 误 差 缩 短 研 究 进 程, 实 现 临 床 研 究 的 数 据 信 息 共 享 和 互 联 互 通, 优 化 临 床 试 验 数 据 传 递 的 各 个 流 程, 免 去 书 面 文 档 资 料 的 归 档 整 理 和 寄 送 过 程, 从 而 提 升 临 床 试 验 数 据 处 理 的 效 率, 节 约 申 办 者 新 药 研 发 的 临 床 试 验 时 间 (3) 有 利 于 提 高 临 床 试 验 数 据 服 务 质 量 目 前 我 国 新 药 临 床 试 验 过 程 中 数 据 管 理 与 统 计 工 作 中 存 在 人 员 使 用 效 率 低 下 书 面 材 料 传 递 时 间 漫 长 数 据 录 入 和 校 验 工 作 繁 琐 人 工 处 理 误 差 较 大 等 方 面 的 问 题 医 学 数 据 与 统 计 平 台 通 过 信 息 数 据 采 集 使 药 物 临 床 试 验 工 作 更 加 迅 捷, 使 临 床 药 物 测 试 符 合 CFDA 或 FDA 的 规 定 通 过 信 息 数 据 采 集 的 方 式, 实 现 网 络 信 息 通 讯 系 统 在 病 人 研 究 者 以 及 数 据 管 理 中 心 之 间 高 效 衔 接, 建 立 起 现 代 化 的 医 学 通 讯 网 络, 并 符 合 临 床 试 验 中 保 存 和 保 留 记 录 的 临 床 试 验 管 理 要 求 运 用 新 的 数 据 处 理 管 理 模 式, 应 用 于 新 药 临 床 研 究 领 域, 从 而 达 到 更 有 效 地 控 制 新 药 研 究 质 量 减 少 研 究 中 的 错 误 提 高 临 床 试 验 数 据 处 理 能 力 的 目 的 (4) 实 现 CRO 服 务 技 术 升 级 信 息 数 据 采 集 系 统 为 医 药 企 业 提 供 了 高 质 量 的 数 据, 缩 短 了 从 最 初 数 据 输 入 数 据 整 理 以 及 手 工 疑 问 解 决 的 时 间, 并 能 及 时 发 现 错 误 从 而 减 少 了 数 据 转 抄 时 错 误 发 生 率, 因 而 加 快 了 药 物 开 发 过 程, 大 大 提 高 了 数 据 质 量 通 过 网 络 支 持 系 统 简 化 了 紧 急 医 疗 事 件 的 报 告, 使 监 查 工 作 数 据 收 集 数 据 管 理 过 程 更 加 合 理 总 之, 信 息 数 据 采 集 系 统 使 质 量 跟 踪 更 加 快 捷, 提 高 了 工 作 效 率 等, 相 比 于 传 统 的 方 法 具 有 显 著 的 优 势, 从 而 实 现 公 司 CRO 服 务 的 技 术 升 级 (5) 有 利 于 增 强 CRO 服 务 数 据 处 理 能 力 新 药 研 究 的 信 息 化 技 术 日 益 普 及, 医 学 数 据 与 统 计 平 台 的 建 立, 将 众 多 的 临 1-1-258
床 试 验 业 务 集 中 于 信 息 化 平 台 中, 实 施 集 中 式 管 理 和 控 制 医 学 数 据 与 统 计 平 台 的 软 件 严 格 遵 照 GCP 设 计, 可 极 大 提 高 临 床 试 验 的 科 学 性 医 学 数 据 与 统 计 平 台 的 软 件 系 统 能 够 将 分 散 在 全 国 乃 至 世 界 各 地 的 不 同 类 型 的 在 线 数 据 进 行 整 合, 并 自 动 存 入 数 据 库, 以 便 共 享 此 外, 该 系 统 还 能 完 成 研 究 设 计, 总 结 试 验 的 趋 势 和 动 向 医 学 数 据 与 统 计 平 台 的 建 立, 将 使 得 诺 思 格 的 CRO 服 务 数 据 处 理 能 力 将 得 到 显 著 增 强 3 项 目 前 景 分 析 关 于 医 学 数 据 与 统 计 平 台 项 目 的 前 景 分 析, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 竞 争 状 况 4 项 目 实 施 进 度 本 项 目 实 施 进 度 安 排 如 下 表 : 序 号 投 资 计 划 建 设 期 投 产 期 T+0 T+1 T+2 T+3 1 物 业 购 置 及 装 修 2 信 息 系 统 投 入 3 数 统 人 员 信 息 系 统 投 入 4 人 员 投 入 5 项 目 投 资 概 况 本 项 目 的 总 投 资 金 额 为 10,021.14 万 元, 各 具 体 建 设 项 目 投 资 如 下 表 : 序 号 项 目 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 比 1 物 业 购 置 及 装 修 4,375.00 43.66% 2 硬 件 采 购 863.18 8.61% 3 软 件 采 购 651.40 6.50% 4 新 增 人 员 薪 酬 3,931.56 39.23% 5 铺 底 流 动 资 金 200.00 2.00% 合 计 10,021.14 100.00% 1-1-259
本 项 目 资 金 来 源 为 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 6 项 目 涉 及 的 房 产 情 况 诺 思 格 拟 于 北 京 市 通 州 区 购 买 约 2,500 平 方 米 的 企 业 写 字 楼 作 为 项 目 实 施 地 点 目 前 通 州 区 写 字 楼 供 应 较 为 充 足, 物 业 购 置 选 址 及 具 体 合 同 洽 谈 待 募 集 资 金 到 位 后 进 行 7 项 目 人 力 资 源 配 备 该 项 目 定 额 编 制 350 人, 实 际 编 制 329 人, 具 体 编 制 见 下 表 : 职 位 建 设 期 投 产 期 T+0 T+1 T+2 T+3 行 政 副 总 经 理 0 1 1 1 数 据 管 理 副 总 经 理 0 1 1 1 商 务 拓 展 副 总 经 理 0 1 1 1 统 计 分 析 副 总 经 理 0 1 1 1 系 统 研 发 副 总 经 理 1 1 1 1 总 经 理 0 1 1 1 财 务 2 2 3 5 人 事 0 2 3 4 行 政 0 1 2 3 数 据 管 理 经 理 0 5 10 15 数 据 管 理 专 员 0 60 140 230 统 计 分 析 经 理 0 1 2 4 统 计 分 析 专 员 0 10 20 30 商 务 拓 展 专 员 0 5 5 7 系 统 研 发 专 员 4 15 20 25 合 计 7 107 211 329 8 项 目 环 评 情 况 本 项 目 属 于 服 务 型 投 资 项 目, 运 营 期 间 无 污 染 物 排 放 根 据 北 京 市 通 州 区 环 境 保 护 局 于 2015 年 12 月 14 日 出 具 的 环 保 意 见, 该 项 目 不 需 要 进 行 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 审 批 1-1-260
( 三 )SMO 中 心 项 目 1 项 目 建 设 内 容 本 项 目 拟 在 北 京 市 通 州 区 建 设 SMO 中 心 总 部, 并 在 中 国 21 个 城 市 改 建 或 设 立 SMO 服 务 网 点 本 项 目 建 设 内 容 主 要 包 括 办 公 物 业 的 装 修 办 公 电 脑 及 软 件 的 购 置 具 体 建 设 内 容 如 下 : (1) 办 公 物 业 的 租 赁 与 装 修 SMO 中 心 拟 在 北 京 租 用 一 处 约 500 平 方 米 的 房 产 作 为 SMO 中 心 总 部 此 外, 各 SMO 服 务 网 点 装 修 支 出 按 1,500 元 / 平 方 米 计 算 SMO 中 心 预 计 新 增 租 赁 面 积 共 1,720 平 方 米, 各 服 务 网 点 租 赁 物 业 情 况 如 下 : 序 号 地 点 新 增 人 数 人 均 办 公 面 积 (m2) 总 面 积 (m2) 1 北 京 40 8 320 2 上 海 40 8 320 3 广 州 20 8 160 4 南 京 20 8 160 5 武 汉 10 8 80 6 长 沙 10 8 80 7 重 庆 5 8 40 8 成 都 5 8 40 9 西 安 5 8 40 10 哈 尔 滨 5 8 40 11 郑 州 5 8 40 12 沈 阳 5 8 40 13 济 南 5 8 40 14 天 津 5 8 40 15 南 宁 5 8 40 16 长 春 5 8 40 17 太 原 5 8 40 18 乌 鲁 木 齐 5 8 40 19 青 岛 5 8 40 1-1-261
序 号 地 点 新 增 人 数 人 均 办 公 面 积 (m2) 总 面 积 (m2) 20 福 州 5 8 40 21 杭 州 5 8 40 合 计 215-1,720 (2) 办 公 电 脑 及 软 件 购 置 硬 件 / 软 件 名 称 型 号 数 量 ( 个 / 套 ) 交 换 机 华 为 (HUAWEI) 25 防 火 墙 华 为 (HUAWEI) 21 VPN 深 信 服 -1200-GM 21 空 调 格 力 (GREE) 19 UPS 山 特 3KV 19 机 柜 图 腾 (TOTEN)A2.6618 19 个 人 电 脑 投 资 ThinkPad X240 225 打 印 / 复 印 / 传 真 一 体 机 brother 23 程 控 电 话 交 换 机 VHH 电 话 交 换 机 2 程 控 电 话 交 换 机 VHH 电 话 交 换 机 2 程 控 电 话 交 换 机 VHH 电 话 交 换 机 118B 型 17 投 影 仪 爱 普 生 21 音 频 会 议 系 统 电 话 机 宝 利 通 (POLYCOM) 21 个 人 电 脑 操 作 系 统 Win 10 225 办 公 软 件 Office 2013 225 网 络 电 话 会 议 系 统 webex 3 邮 件 系 统 网 易 企 业 邮 1 带 宽 租 赁 带 宽 租 赁 1 2 项 目 必 要 性 分 析 (1) 国 内 临 床 试 验 项 目 增 多 临 床 试 验 的 目 的 是 评 价 某 一 药 物 对 特 定 病 人 群 体 的 有 效 性 与 安 全 性, 要 求 研 究 者 严 格 遵 守 试 验 方 案, 按 照 方 案 中 规 定 的 时 点, 及 时 采 集 正 确 有 效 的 数 据 SMO 管 理 中 心 协 助 临 床 研 究 机 构 进 行 临 床 试 验 受 试 者 的 筛 选 临 床 试 验 原 始 文 1-1-262
件 的 管 理 临 床 试 验 数 据 的 录 入 受 试 者 的 协 调 与 管 理 等 非 医 学 工 作, 能 有 效 提 升 研 究 进 度 和 质 量, 确 保 临 床 试 验 的 科 学 性,SMO 业 务 因 而 在 越 来 越 多 的 临 床 试 验 中 得 到 开 展 由 于 国 内 产 业 政 策 刺 激 医 药 研 发 需 求 新 药 审 批 加 速 跨 国 药 企 研 发 转 移 等 有 利 因 素, 国 内 临 床 试 验 项 目 增 多,SMO 服 务 的 需 求 量 也 相 应 增 加 (2) 符 合 新 药 临 床 试 验 需 求 在 临 床 试 验 项 目 展 开 前 期,SMO 管 理 中 心 可 以 帮 助 客 户 推 荐 合 适 的 临 床 研 究 基 地 研 究 者, 并 参 与 前 期 的 合 同 及 费 用 磋 商 同 时,SMO 管 理 中 心 可 以 协 助 客 户 从 事 申 报 伦 理 委 员 会 并 召 开 启 动 会 的 工 作, 从 而 有 效 缩 短 临 床 试 验 启 动 阶 段 的 时 间 在 临 床 试 验 进 行 过 程 中,SMO 管 理 中 心 可 以 帮 助 研 究 者 进 行 患 者 咨 询 受 试 者 招 募 跟 进 转 录 电 子 病 例 报 告 表 协 助 与 中 心 实 验 室 协 调 等 一 系 列 工 作, 从 而 缩 短 临 床 试 验 在 进 行 阶 段 的 时 间 在 临 床 试 验 收 尾 阶 段,SMO 管 理 中 心 的 研 究 助 理 可 以 协 助 临 床 试 验 机 构 推 进 文 档 管 理 与 移 交 数 据 答 疑 等 方 面 的 工 作 (3) 满 足 临 床 试 验 基 地 的 人 才 需 求 目 前 经 国 家 认 证 的 药 物 临 床 试 验 机 构 仅 有 800 多 家, 且 其 人 员 编 制 不 断 缩 减, 而 我 国 开 展 的 药 物 临 床 试 验 数 量 却 保 持 快 速 增 长 的 趋 势, 因 此 临 床 试 验 机 构 人 才 短 缺 问 题 凸 显 此 外, 现 行 法 规 要 求 对 临 床 研 究 进 行 现 场 核 查 有 因 核 查, GCP 的 要 求 也 日 趋 严 格, 研 究 者 承 接 临 床 试 验 项 目 越 发 谨 慎 SMO 管 理 中 心 选 派 CRC 作 为 临 床 试 验 研 究 助 理 和 协 调 者, 可 以 配 合 临 床 试 验 基 地 完 成 患 者 咨 询 受 试 者 入 组 受 试 者 签 署 知 情 同 意 书 项 目 随 访 工 作 CRA 的 监 查 与 QA 的 稽 查 工 作 建 立 并 维 护 项 目 档 案 等 工 作, 确 保 临 床 试 验 严 格 按 照 临 床 试 验 方 案 执 行, 对 潜 在 的 违 反 临 床 试 验 方 案 或 者 GCP 的 行 为 进 行 纠 正, 从 而 填 补 临 床 试 验 基 地 在 人 才 方 面 的 缺 口 (4) 优 化 诺 思 格 CRO 业 务 诺 思 格 通 过 SMO 管 理 中 心 的 投 资, 使 其 临 床 运 营 团 队 能 够 更 加 专 注 于 临 床 试 验 过 程 的 监 查 临 床 试 验 方 案 的 设 计 协 同 管 理 试 验 材 料 和 药 物 供 给 评 选 临 床 试 验 基 地 等 主 要 工 作 将 受 试 者 的 招 募 工 作 受 试 者 的 评 价 临 床 试 验 病 例 的 1-1-263
填 写 临 床 试 验 数 据 的 录 入 等 协 调 工 作 交 由 SMO 管 理 中 心 来 完 成, 促 使 诺 思 格 CRO 服 务 更 加 专 业 和 规 范 3 项 目 前 景 分 析 随 着 国 内 医 疗 体 制 改 革, 目 前 公 立 临 床 研 究 基 地 的 研 究 经 费 逐 年 下 降 经 费 的 减 少 导 致 临 床 试 验 基 地 缩 减 了 人 员 编 制, 临 床 试 验 基 地 的 研 究 助 理 出 现 紧 缺 为 此 医 药 研 发 企 业 需 要 依 据 创 新 药 物 的 临 床 试 验 进 度, 选 择 合 适 的 临 床 试 验 助 理 这 种 新 药 研 发 模 式 导 致 临 床 试 验 助 理 存 在 临 时 性 和 短 暂 服 务 性 的 特 点 SMO 的 参 与, 能 够 有 效 缓 解 研 究 基 地 人 手 不 足 的 问 题,SMO 的 研 究 费 用 由 申 办 方 或 CRO 公 司 承 担, 不 对 临 床 研 究 基 地 的 研 究 经 费 产 生 影 响, 因 此 受 到 了 临 床 研 究 基 地 的 接 受 与 认 可 随 着 全 球 化 进 程 不 断 深 化, 国 际 医 药 研 发 企 业 逐 渐 将 创 新 药 研 发 工 作 转 移 到 中 国 国 际 药 业 巨 头 从 劳 资 关 系 人 员 培 养 与 聘 用 等 方 面 均 希 望 雇 佣 临 时 性 的 专 业 临 床 试 验 研 究 助 理 人 员 充 当 自 身 的 临 床 试 验 管 理 人 员 因 此, 中 国 创 新 药 的 临 床 试 验 领 域 对 SMO 这 种 专 业 型 管 理 组 织 需 求 旺 盛,SMO 市 场 前 景 看 好 目 前 从 事 临 床 试 验 的 CRO 公 司, 为 支 持 自 身 承 接 的 临 床 试 验 项 目, 绝 大 多 数 都 将 SMO 业 务 作 为 其 服 务 内 容 之 一 4 项 目 实 施 进 度 本 项 目 实 施 进 度 安 排 如 下 表 : 序 号 投 资 计 划 建 设 期 投 产 期 T+0 T+1 T+2 T+3 1 物 业 租 赁 改 造 2 人 员 招 募 3 人 员 培 训 5 项 目 投 资 概 况 本 项 目 的 总 投 资 金 额 为 3,332.42 万 元, 各 具 体 建 设 项 目 投 资 如 下 : 序 号 项 目 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 比 1-1-264
1 装 修 费 用 258.00 7.74% 2 硬 件 采 购 276.61 8.30% 3 软 件 采 购 175.00 5.25% 4 新 增 人 员 薪 酬 2522.81 75.71% 5 铺 底 流 动 资 金 100.00 3.00% 合 计 3,332.42 100.00% 本 项 目 资 金 来 源 为 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 6 项 目 人 力 资 源 配 备 本 项 目 定 额 编 制 240 人, 实 际 编 制 225 人, 具 体 编 制 见 下 表 : 职 位 建 设 期 投 产 期 T+0 T+1 T+2 T+3 总 经 理 0 1 1 1 副 总 经 理 0 1 2 2 财 务 人 员 0 1 2 3 行 政 人 员 0 2 3 4 CRC 0 60 140 215 合 计 0 65 148 225 7 项 目 环 评 情 况 本 项 目 属 于 服 务 型 投 资 项 目, 运 营 期 间 无 污 染 物 排 放 根 据 北 京 市 通 州 区 环 境 保 护 局 于 2015 年 12 月 14 日 出 具 的 环 保 意 见, 该 项 目 不 需 要 进 行 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 审 批 五 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 的 主 营 业 务 紧 密 相 关, 有 利 于 巩 固 公 司 的 市 场 地 位, 强 化 和 拓 展 公 司 的 核 心 竞 争 力, 提 高 公 司 的 盈 利 水 平, 因 此, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 将 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 积 极 影 响 1-1-265
( 一 ) 对 公 司 净 资 产 和 每 股 净 资 产 的 影 响 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 净 资 产 和 每 股 净 资 产 将 获 得 大 幅 增 长, 有 助 于 优 化 公 司 的 财 务 结 构, 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 对 公 司 资 产 负 债 结 构 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 将 有 较 大 幅 度 的 下 降, 可 以 有 效 降 低 公 司 的 财 务 风 险, 以 增 强 公 司 的 持 续 融 资 能 力 ( 三 ) 对 公 司 净 资 产 收 益 率 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 得 到 大 幅 度 增 长, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 建 设 周 期, 在 项 目 效 益 充 分 发 挥 前, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 会 有 一 定 幅 度 的 下 降 但 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 以 及 效 益 的 逐 步 发 挥, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 会 稳 步 提 高, 并 维 持 在 合 理 水 平 ( 四 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 折 旧 摊 销 对 经 营 成 果 的 影 响 由 于 新 建 募 投 项 目 在 建 设 完 成 后 需 要 试 运 营 一 段 时 间, 待 磨 合 后 效 益 才 能 逐 步 显 现, 因 此, 在 项 目 建 设 期 内, 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 费 用 会 对 公 司 利 润 产 生 一 定 影 响, 但 随 着 项 目 建 成 并 投 入 正 式 使 用, 公 司 盈 利 水 平 将 迅 速 提 高, 上 述 两 项 因 素 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 将 逐 步 减 少 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 测 算 良 好, 成 本 及 费 用 中 已 经 考 虑 了 新 增 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 费 用 1-1-266
第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 重 大 合 同 是 指 公 司 目 前 正 在 履 行 的 交 易 金 额 在 1,000 万 元 以 上 的, 或 虽 未 达 到 该 金 额 但 对 公 司 的 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 正 在 履 行 的 重 大 合 同 如 下 : 1 2012 年 10 月 9 日, 公 司 与 Chugai Pharmaceutical Co.,Ltd. 签 署 主 服 务 协 议, 约 定 由 公 司 根 据 未 来 签 署 的 工 作 订 单 为 其 提 供 临 床 试 验 服 务, 协 议 有 效 期 自 2012 年 10 月 1 日 至 2022 年 9 月 30 日, 到 期 后 除 非 一 方 提 前 60 日 通 知 不 再 续 约, 否 则 协 议 自 动 续 期 一 年 2012 年 10 月 16 日, 公 司 与 Chugai Pharmaceutical Co.,Ltd. 基 于 主 服 务 协 议 签 订 工 作 订 单, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 透 明 质 酸 钠 III 期 临 床 试 验 注 册 服 务, 合 同 期 限 自 2012 年 10 月 15 日 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 888,088.60 元 ;2012 年 11 月 5 日, 双 方 基 于 主 服 务 协 议 签 署 工 作 订 单, 约 定 公 司 受 托 承 接 透 明 质 酸 钠 III 期 临 床 试 验 服 务, 合 同 履 行 期 限 自 2012 年 10 月 24 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 12,409,812.93 元 ;2016 年 1 月 29 日, 双 方 就 2012 年 11 月 5 日 的 工 作 订 单 签 订 变 更 订 单, 合 同 履 行 期 限 自 2015 年 12 月 28 日 起 至 履 行 完 毕 止, 增 加 合 同 金 额 至 26,170,952.45 元 上 述 合 同 总 合 同 金 额 为 27,059,041.05 元 2 2013 年 6 月 5 日, 公 司 与 北 京 神 康 医 药 经 贸 发 展 公 司 签 订 临 床 研 究 服 务 协 议, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 甲 磺 酸 艾 日 布 林 注 射 液 注 册 临 床 试 验 项 目 合 同 1-1-267
履 行 期 限 自 2013 年 6 月 5 日 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 19,600,000 元 2014 年 3 月 6 日, 双 方 签 署 临 床 研 究 服 务 补 充 协 议, 约 定 因 服 务 内 容 增 加, 合 同 金 额 相 应 增 加 900,000 元 随 后, 双 方 签 署 临 床 研 究 补 充 协 议, 约 定 因 服 务 内 容 增 加, 合 同 金 额 相 应 增 加 服 务 费 2,000,000 元 上 述 合 同 总 金 额 为 22,500,000 元 3 2014 年 1 月 26 日, 公 司 与 石 家 庄 四 药 有 限 公 司 签 署 临 床 试 验 委 托 合 同, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 拉 科 酰 胺 片 注 册 临 床 试 验 项 目 合 同 履 行 期 限 自 2014 年 1 月 26 日 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 12,248,870 元 同 日, 双 方 签 署 临 床 试 验 委 托 合 同 补 充 协 议, 进 一 步 明 确 与 该 项 目 相 关 的 严 重 不 良 事 件 处 理 及 费 用 补 偿 2015 年 6 月 25 日, 双 方 签 署 临 床 试 验 委 托 合 同 补 充 协 议 2, 约 定 因 服 务 内 容 增 加, 合 同 金 额 相 应 增 加 1,990,567 元 2015 年 8 月 17 日, 双 方 签 署 临 床 试 验 委 托 合 同, 约 定 开 展 拉 科 酰 胺 片 扩 展 性 试 验 (SJZSY-001 研 究 的 延 长 性 研 究 ) 项 目, 合 同 金 额 为 4,948,926 元 上 述 合 同 总 金 额 为 19,188,363 元 4 2014 年 3 月 7 日, 公 司 与 太 景 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 签 署 临 床 研 究 服 务 协 议, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 苹 果 酸 奈 诺 沙 星 氯 化 钠 注 射 液 项 目 合 同 履 行 期 限 自 2014 年 3 月 7 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 3,344,538 美 元 随 后, 双 方 就 上 述 服 务 签 署 苹 果 酸 奈 诺 沙 星 氯 化 钠 注 射 液 Ⅲ 期 临 床 试 验 补 充 协 议, 约 定 因 服 务 内 容 增 加, 合 同 金 额 相 应 增 加 688,267.5 美 元 2015 年 11 月 23 日, 双 方 就 上 述 服 务 再 次 签 署 苹 果 酸 奈 诺 沙 星 氯 化 钠 注 射 液 Ⅲ 期 临 床 试 验 补 充 协 议, 约 定 因 服 务 内 容 增 加, 合 同 金 额 相 应 增 加 24,690 美 元 上 述 合 同 总 金 额 为 4,057,495.5 美 元 5 2014 年 11 月 21 日, 公 司 与 天 津 福 盈 生 物 制 药 有 限 公 司 签 署 临 床 试 验 1-1-268
委 托 合 同, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 注 射 用 重 组 人 血 清 白 蛋 白 / 粒 细 胞 刺 激 因 子 融 合 蛋 白 Ⅱ 期 临 床 试 验 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2014 年 11 月 21 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 10,500,000 元 2015 年 11 月 9 日, 双 方 就 上 述 委 托 协 议 签 署 药 物 临 床 试 验 补 充 协 议, 约 定 因 召 开 专 家 讨 论 会 议, 合 同 金 额 增 加 87,755 元 2015 年 11 月 23 日, 双 方 签 署 临 床 试 验 补 充 协 议, 约 定 公 司 力 争 于 2016 年 3 月 31 日 ( 最 晚 于 2016 年 4 月 30 日 ) 完 成 Ⅱ 期 临 床 试 验 最 终 研 究 报 告, 天 津 福 盈 生 物 制 药 有 限 公 司 向 公 司 支 付 共 计 500,000 元 的 入 组 奖 励 上 述 合 同 总 金 额 为 11,087,755 元 6 2014 年 12 月 25 日, 公 司 与 成 都 康 弘 生 物 科 技 有 限 公 司 签 署 临 床 试 验 委 托 合 同, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 玻 璃 体 腔 内 注 射 康 柏 西 普 眼 用 注 射 液 治 疗 息 肉 状 脉 络 膜 病 变 的 有 效 性 和 安 全 性 研 究 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2014 年 12 月 25 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 12,340,000 元 2016 年 3 月 7 日, 双 方 就 上 述 委 托 合 同 签 署 关 于 < 临 床 试 验 委 托 合 同 > 的 补 充 协 议, 约 定 因 服 务 内 容 增 加, 合 同 金 额 相 应 增 加 2,342,617 元 上 述 合 同 总 金 额 为 14,682,617 元 7 2015 年 1 月 21 日, 公 司 与 安 斯 泰 来 制 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 签 署 主 服 务 协 议, 约 定 由 公 司 根 据 未 来 签 署 的 工 作 订 单 为 其 提 供 临 床 试 验 服 务, 协 议 有 效 期 为 5 年 2015 年 1 月 21 日, 公 司 与 安 斯 泰 来 制 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 基 于 主 服 务 协 议 签 订 工 作 订 单, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 比 较 他 克 莫 司 胶 囊 和 环 磷 酰 胺 注 射 剂 治 疗 狼 疮 性 肾 炎 的 疗 效 和 安 全 性 的 Ⅲ 期 随 机 开 放 平 照 多 中 心 研 究 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2015 年 1 月 21 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 24,706,278.82 元 8 2015 年 5 月 11 日, 公 司 与 赛 诺 菲 ( 北 京 ) 制 药 有 限 公 司 签 署 临 床 研 1-1-269
究 服 务 协 议, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 LANTUL07189- 一 项 针 对 基 础 胰 岛 素 治 疗 的 糖 尿 病 管 理 质 量 改 善 研 究 的 观 察 性 临 床 试 验 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2015 年 5 月 11 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 32,196,102 元 9 2015 年 6 月 2 日, 公 司 与 Nippon Shinyaku Co., Ltd 签 署 主 服 务 协 议, 约 定 由 公 司 根 据 未 来 签 署 的 工 作 订 单 为 其 提 供 临 床 试 验 服 务, 协 议 有 效 期 为 5 年 2015 年 8 月 10 日, 公 司 与 Nippon Shinyaku Co., Ltd 基 于 主 服 务 协 议 签 订 工 作 订 单, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 以 输 尿 管 结 石 患 者 为 研 究 对 象 的 优 克 龙 片 双 盲 平 行 组 间 比 较 临 床 试 验 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2015 年 7 月 30 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 17,859,780.95 元 10 2015 年 6 月 10 日, 公 司 与 亿 腾 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 签 署 临 床 试 验 合 同, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 异 麦 芽 糖 酐 铁 1000 注 射 液 进 口 注 册 临 床 试 验 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2015 年 6 月 10 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 12,006,874 元 11 2015 年 8 月 6 日, 公 司 与 协 和 发 酵 麒 麟 ( 中 国 ) 制 药 有 限 公 司 签 署 主 服 务 协 议, 约 定 由 公 司 根 据 未 来 签 署 的 工 作 订 单 为 其 提 供 临 床 试 验 服 务, 协 议 有 效 期 为 5 年 2015 年 8 月 6 日, 公 司 与 协 和 发 酵 麒 麟 ( 中 国 ) 制 药 有 限 公 司 基 于 主 服 务 协 议 签 订 两 份 工 作 订 单, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 罗 米 司 亭 项 目, 合 同 履 行 期 限 均 自 2015 年 8 月 5 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 总 金 额 为 26,718,549 元 12 2015 年 10 月 26 日, 公 司 与 赛 诺 菲 ( 北 京 ) 制 药 有 限 公 司 签 署 临 床 研 究 服 务 协 议, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 中 国 住 院 病 人 静 脉 血 栓 栓 塞 风 险 识 别 的 观 察 性 临 床 研 究 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2015 年 10 月 26 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 16,426,822.82 元 1-1-270
13 2016 年 2 月 26 日, 公 司 与 CARDIONOVUM HOLDING CO.,LIMITED ( 香 港 凯 德 诺 控 股 有 限 公 司 ) 珠 海 凯 德 诺 医 疗 器 械 有 限 公 司 签 署 临 床 研 究 服 务 合 同, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 RESTORE DEB- 支 架 内 再 狭 窄 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2016 年 2 月 26 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 12,168,352 元 14 2016 年 4 月 28 日, 公 司 与 CARDIONOVUM HOLDING CO.,LIMITED ( 香 港 凯 德 诺 控 股 有 限 公 司 ) 珠 海 凯 德 诺 医 疗 器 械 有 限 公 司 签 署 临 床 研 究 服 务 合 同, 约 定 由 公 司 受 托 承 接 RESTORE DEB- 小 血 管 病 变 项 目, 合 同 履 行 期 限 自 2016 年 4 月 28 日 起 至 履 行 完 毕 止, 合 同 金 额 为 16,182,836 元 二 发 行 人 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 未 向 任 何 企 业 或 关 联 方 提 供 担 保 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 一 ) 对 发 行 人 可 能 产 生 较 大 影 响 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 诺 思 格 不 存 在 未 决 威 胁 将 要 进 行 或 已 决 但 尚 未 履 行 完 毕 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 诺 思 格 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 诺 思 格 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 1-1-271
( 三 ) 发 行 人 的 董 事 监 事 高 管 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 诺 思 格 董 事 监 事 高 管 人 员 和 其 他 核 心 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 1-1-272
第 十 二 节 有 关 声 明 一 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : JIE WU( 武 杰 ) 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 郑 红 蓓 陈 谦 韩 慧 杨 璐 李 洪 全 体 监 事 签 名 : 关 虹 郑 琰 张 卫 国 除 董 事 监 事 外 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 赵 彦 丁 向 阳 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-273
二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 丁 学 东 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-274
三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 律 师 事 务 所 负 责 人 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 年 月 日 1-1-275
四 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 顾 仁 荣 签 字 注 册 会 计 师 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 1-1-276
五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 法 定 代 表 人 签 名 : 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日 1-1-277
六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 负 责 人 : 顾 仁 荣 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 1-1-278
七 验 资 复 核 机 构 声 明 1-1-279
第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件 投 资 者 可 以 查 阅 与 本 次 公 开 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 该 等 文 件 也 在 指 定 网 站 上 披 露, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ( 附 : 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 ) 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ; ( 三 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 招 股 说 明 书 的 确 认 意 见 ; ( 四 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 五 ) 发 行 人 审 计 报 告 基 准 日 至 招 股 说 明 书 签 署 日 之 间 的 相 关 财 务 报 表 及 审 阅 报 告 ( 发 行 前 提 供 ); ( 六 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 七 ) 经 注 册 会 计 师 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 八 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 九 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 十 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 十 一 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 每 周 一 至 周 五 上 午 9:30-11:30, 下 午 14:00-17:00 1-1-280
三 文 件 查 阅 地 址 投 资 者 可 于 本 次 发 行 承 销 期 间, 到 本 公 司 或 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 办 公 地 点 查 阅 ( 一 ) 发 行 人 : 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 华 通 大 厦 B 座 北 塔 11 层 电 话 :010-88018650 传 真 :010-88019978 联 系 人 : 李 树 奇 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 电 话 :010-6505 1166 传 真 :010-6505 1156 联 系 人 : 周 政 陈 贻 亮 1-1-281