证 券 代 码 :600084 股 票 简 称 : 中 葡 股 份 编 号 : 临 2015-081 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 签 署 协 议 解 决 剩 余 应 收 账 款 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 协 议 简 要 内 容 : 公 司 与 国 安 集 团 第 十 二 师 三 方 依 据 相 关 法 律 法 规 之 规 定, 经 友 好 协 商 就 公 司 与 第 十 二 师 解 决 剩 余 的 16,000 万 元 应 收 账 款 事 宜 达 成 协 议 ; 本 次 协 议 相 关 交 易 涉 及 关 联 交 易, 需 提 交 公 司 临 时 股 东 大 会 批 准 ; 本 次 协 议 涉 及 交 易 未 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 协 议 相 关 交 易 中 以 股 权 折 抵 应 收 款 的 具 体 交 易 方 案 尚 需 取 得 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 批 准 ; 拟 以 折 抵 应 收 款 股 权 之 审 计 评 估 结 论 需 向 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 备 案 一 基 本 概 述 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 公 司 或 中 葡 股 份 ) 2013 年 12 月 5 日 召 开 了 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 出 售 阜 康 分 公 司 资 产 的 议 案, 同 意 公 司 根 据 人 员 机 构 业 务 财 务 随 资 产 同 向 变 动 的 原 则, 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 ( 以 下 简 称 : 第 十 二 师 ) 签 订 兵 团 第 十 二 师 购 买 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 阜 康 分 公 司 净 资 产 的 协 议, 公 司 整 体 出 售 下 属 阜 康 分 公 司 ( 以 下 简 称 : 阜 康 分 公 司 ) 净 资 产 以 及 公 司 所 持 有 的 阜 康 分 公 司 债 权, 此 次 交 易 金 额 共 计 25,000 万 元 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2013 年 12 月 6 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 所 交 易 网 站 (www.sse.com.cn) 上 的 关 于 公 司 对 外 出 售 资 产 的 公 告 ( 临 2013-026) 截 至 本 公 告 日, 第 十 二 师 已 支 付 公 司 款 项 合 计 人 民 币 9,000 万 元, 尚 欠 公 司 转 让 款 16,000 万 元 近 日 公 司 控 股 股 东 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 国 安 集 团 ) 及 第 十 二 师, 经 友 好 协 商 就 解 决 第 十 二 师 对 公 司 1
16,000 万 元 欠 款 事 宜 达 成 协 议 : 国 安 集 团 应 付 新 疆 生 产 建 设 兵 团 ( 以 下 简 称 : 兵 团 )5,000 万 元 整, 兵 团 将 上 述 5,000 万 元 债 权 转 让 给 第 十 二 师, 第 十 二 师 将 欠 付 中 葡 股 份 的 16,000 万 元 转 让 款 与 第 十 二 师 持 有 的 兵 团 5,000 万 债 权 进 行 折 抵 折 抵 后 所 余 应 付 中 葡 股 份 的 11,000 万 元 转 让 款 以 股 权 + 现 金 方 式 实 现 偿 付, 其 中 2,000 万 元 以 现 金 分 期 方 式 给 付, 9,000 万 元 以 股 权 抵 付 第 十 二 师 承 诺 以 其 独 资 公 司 新 疆 九 鼎 农 业 集 团 有 限 公 司 控 股 子 公 司 新 疆 九 鼎 农 产 品 经 营 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 九 鼎 农 产 品 公 司 ) 的 股 权 抵 付 应 付 公 司 剩 余 的 9,000 万 元 的 应 收 账 款 本 次 协 议 中 以 股 权 折 抵 应 收 款 的 具 体 交 易 方 案 需 取 得 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 批 准 ; 拟 以 折 抵 应 收 款 股 权 的 审 计 评 估 结 论 需 向 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 备 案 本 协 议 涉 及 公 司 控 股 股 东 国 安 集 团, 属 于 关 联 交 易, 需 提 交 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 二 协 议 各 方 情 况 介 绍 ( 一 ) 公 司 名 称 : 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 注 册 地 : 北 京 市 朝 阳 区 关 东 店 北 街 1 号 法 定 代 表 人 : 李 士 林 注 册 资 本 : 人 民 币 716117 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 :91100000710927046U 经 济 性 质 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 通 信 能 源 房 地 产 文 化 体 育 旅 游 广 告 项 目 的 投 资 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 受 托 管 理 ; 资 产 重 组 策 划 ; 物 业 管 理 ; 组 织 文 化 体 育 交 流 ; 承 办 国 内 展 览 及 展 销 会 学 术 报 告 会 技 术 交 流 会 ; 机 械 设 备 电 子 设 备 房 屋 的 租 赁 ; 钟 表 的 销 售 与 维 修 ; 技 术 转 让 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 ; 企 业 财 务 和 经 营 管 理 咨 询 ; 销 售 黄 金 白 银 制 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 国 安 集 团 系 公 司 控 股 股 东, 国 安 集 团 经 营 和 资 信 状 况 良 好, 履 约 能 力 强 ( 二 ) 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 2
第 十 二 师 前 身 为 乌 鲁 木 齐 农 场 管 理 局 ( 乌 鲁 木 齐 市 农 垦 局 ), 兵 团 建 制 恢 复 后 改 为 兵 团 乌 鲁 木 齐 农 场 管 理 局 2000 年 11 月 经 中 央 机 构 编 制 委 员 会 办 公 室 批 复 更 名 为 新 疆 生 产 建 设 兵 团 农 业 建 设 第 十 二 师, 正 师 级 建 制 2012 年 12 月 经 中 央 机 构 编 制 委 员 会 办 公 室 批 准 更 名 为 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 第 十 二 师 下 辖 7 个 农 牧 团 场 7 个 集 团 公 司 及 学 校 医 院 农 科 所 等 25 个 团 处 级 单 位,57 个 基 层 连 队 第 十 二 师 下 辖 农 牧 团 场 除 221 团 位 于 吐 鲁 番 地 区 222 团 位 于 昌 吉 州 阜 康 市 外, 其 余 5 个 团 场 呈 扇 形 环 绕 于 乌 鲁 木 齐 市 南 西 北 面, 位 于 乌 鲁 木 齐 城 市 发 展 规 划 的 重 要 战 略 地 带 ; 北 疆 铁 路 乌 奎 高 速 公 路 乌 昌 大 道 城 北 主 干 道 以 及 在 建 地 铁 线 路 贯 穿 辖 区, 区 位 地 缘 交 通 优 势 明 显 辖 区 土 地 总 面 积 440 余 万 亩, 农 业 种 植 面 积 30 万 亩, 草 场 总 面 积 330 万 亩, 总 人 口 15 万 余 人 截 至 本 公 告 披 露 日 及 已 披 露 的 债 权 债 务 关 系, 第 十 二 师 与 公 司 之 间 不 存 在 人 员 产 权 业 务 资 产 等 方 面 的 其 它 关 系 三 标 的 的 基 本 情 况 截 至 本 公 告 日, 第 十 二 师 应 当 支 付 中 葡 股 份 剩 余 应 收 账 款 为 16,000 万 元, 中 葡 股 份 国 安 集 团 第 十 二 师 三 方 协 商 一 致 同 意 通 过 以 下 方 式 解 决 : 国 安 集 团 应 付 兵 团 5,000 万 元 整, 兵 团 已 将 上 述 5,000 万 元 债 权 转 让 给 第 十 二 师, 第 十 二 师 将 欠 付 中 葡 股 份 的 16,000 万 元 转 让 款 与 第 十 二 师 持 有 的 兵 团 5,000 万 债 权 进 行 折 抵 折 抵 后, 第 十 二 师 欠 付 中 葡 股 份 转 让 款 总 额 减 至 11,000 万 元, 中 葡 股 份 将 应 付 国 安 集 团 往 来 款 中 的 5,000 万 元 进 行 冲 抵 第 十 二 师 所 余 应 付 中 葡 股 份 的 11,000 万 元 转 让 款 以 股 权 + 现 金 方 式 实 现 偿 付, 其 中 2,000 万 元 以 现 金 分 期 方 式 给 付, 9,000 万 元 以 股 权 抵 付 第 十 二 师 承 诺 以 其 独 资 公 司 新 疆 九 鼎 农 业 集 团 有 限 公 司 控 股 子 公 司 新 疆 九 鼎 农 产 品 经 营 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 九 鼎 农 产 品 公 司 ) 的 股 权 抵 付 应 付 公 司 9,000 万 元 的 欠 款 该 部 分 欠 款 抵 偿 后, 公 司 将 成 为 新 疆 九 鼎 农 产 品 经 营 管 理 有 限 公 司 的 股 东 新 疆 九 鼎 农 产 品 经 营 管 理 有 限 公 司 相 关 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 新 疆 九 鼎 农 产 品 经 营 管 理 有 限 公 司 3
注 册 地 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 沙 依 巴 克 区 西 山 路 139 号 德 源 三 号 小 区 3 栋 2 单 元 501 室 法 定 代 表 人 : 文 学 军 注 册 资 本 : 人 民 币 10000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 :650100050170104 经 济 性 质 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 农 产 品 销 售 ; 市 场 建 设 开 发 管 理 ; 物 业 管 理 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 九 鼎 农 产 品 公 司 经 营 状 况 良 好, 是 第 十 二 师 重 点 扶 持 企 业, 已 被 国 家 相 关 部 门 评 为 百 强 农 贸 市 场 农 业 部 在 新 疆 的 首 批 定 点 鲜 活 农 产 品 中 心 批 发 市 场, 市 场 占 地 1600 亩, 总 建 筑 面 积 110 万 平 方 米, 设 计 商 铺 及 摊 位 2000 多 个, 市 场 分 三 期 全 部 建 成 后, 预 计 年 交 易 额 可 达 300 亿 元, 成 为 西 北 最 大 的 一 站 式 服 务 的 农 产 品 批 发 交 易 市 场 未 来 将 围 绕 农 产 品 流 通 业 这 条 主 线, 加 强 农 产 品 产 业 链 条 的 延 伸, 推 动 全 产 业 链 体 系 建 设, 提 高 核 心 竞 争 力 相 关 股 权 抵 付 部 分 的 作 价, 后 续 尚 需 经 双 方 确 认 的 具 备 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 审 计 机 构 出 具 的 审 计 评 估 结 论 为 依 据 四 协 议 的 主 要 内 容 关 于 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 签 署 协 议 解 决 剩 余 应 收 款 协 议 主 要 内 容 如 下 : 甲 方 : 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 乙 方 : 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 丙 方 : 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 公 司 控 股 股 东 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 国 安 集 团 ) 应 付 新 疆 生 产 建 设 兵 团 ( 以 下 简 称 : 兵 团 )5,000 万 元,2014 年 10 月 16 日, 兵 团 将 上 述 5,000 万 元 债 权 转 让 给 第 十 二 师, 第 十 二 师 对 此 予 以 确 认 并 向 乙 方 及 公 司 提 供 该 债 权 转 移 的 相 关 法 律 文 件 在 取 得 前 述 相 关 法 律 文 件 时, 兵 团 国 安 集 团 及 中 葡 股 份 确 认 上 述 5,000 万 元 债 权 转 让 合 法 有 效 ( 以 下 简 称 兵 团 5000 万 债 权 ) 4
现 第 十 二 师 国 安 集 团 中 葡 股 份 三 方 依 据 相 关 法 律 法 规 之 规 定, 经 友 好 协 商 就 第 十 二 师 对 公 司 16,000 万 元 欠 款 的 偿 还 及 兵 团 5,000 万 债 权 折 抵 等 事 宜 达 成 协 议 如 下 : 第 一 条 乙 方 应 付 兵 团 5000 万 债 权 处 置 方 案 甲 乙 丙 三 方 协 商 一 致 同 意 : 甲 方 将 欠 付 丙 方 的 1.6 亿 元 转 让 款 与 甲 方 持 有 的 兵 团 5000 万 债 权 进 行 折 抵 折 抵 后, 甲 方 欠 付 丙 方 转 让 款 总 额 减 至 1.1 亿 元 乙 丙 双 方 就 该 5000 万 元 形 成 的 债 权 债 务 关 系 由 乙 丙 双 方 另 行 协 商 解 决 第 二 条 1.1 亿 元 转 让 款 支 付 方 式 及 时 间 各 方 一 致 同 意, 甲 方 应 付 丙 方 的 1.6 亿 元 欠 款 按 本 协 议 第 一 条 约 定 折 抵 或 支 付 后 所 余 应 付 丙 方 的 1.1 亿 元 转 让 款 以 股 权 + 现 金 方 式 实 现 偿 付, 其 中 贰 仟 万 元 ( 小 写 : 人 民 币 2000 万 元 ) 以 现 金 分 期 方 式 给 付, 余 下 玖 仟 万 元 ( 小 写 : 人 民 币 9000 万 元 整 ) 以 股 权 抵 付, 具 体 支 付 方 式 如 下 : 2.1 甲 方 承 诺 以 其 独 资 公 司 新 疆 九 鼎 农 业 集 团 有 限 公 司 控 股 子 公 司 新 疆 九 鼎 农 产 品 经 营 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 九 鼎 农 产 品 公 司 ) 的 股 权 抵 付 应 付 丙 方 9000 万 元 的 欠 款 具 体 的 抵 偿 方 案 由 甲 方 制 定 并 安 排 实 施 该 部 分 欠 款 抵 偿 后, 丙 方 将 成 为 新 疆 九 鼎 农 产 品 经 营 管 理 有 限 公 司 的 股 东 2.1.1 本 协 议 签 署 后 甲 方 制 定 并 安 排 实 施 以 九 鼎 农 产 品 公 司 股 权 抵 付 9000 万 元 欠 款 具 体 方 案 和 事 项, 包 括 但 不 限 于 甲 方 与 丙 方 共 同 委 托 具 备 从 业 资 格 的 评 估 公 司 对 九 鼎 农 产 品 公 司 资 产 进 行 评 估, 取 得 必 要 的 审 批, 办 理 工 商 变 更 登 记 等 事 宜 2.1.2 本 协 议 约 定 的 股 权 抵 付 欠 款 的 交 易 各 方 依 法 完 成 全 部 必 要 的 审 批 手 续, 签 署 相 关 的 全 部 法 律 文 件, 并 完 成 丙 方 持 有 九 鼎 农 产 品 公 司 股 权 的 权 属 登 记 ( 工 商 变 更 登 记 ) 后, 视 为 甲 方 依 约 向 丙 方 支 付 9000 万 元 2.1.3 若 因 甲 方 ( 包 括 但 不 限 于 甲 方 九 鼎 农 产 品 公 司 及 其 他 利 害 关 系 人 ) 或 国 家 政 策 的 原 因 致 本 次 9000 万 元 债 转 股 项 目 无 法 实 施 完 成 的, 甲 方 应 于 2016 年 6 月 30 日 前 以 现 金 方 式 将 9000 万 元 支 付 至 丙 方 账 户 5
2.2 甲 方 应 于 本 协 议 签 署 后 3 个 工 作 日 内 将 1000 万 元 现 金 支 付 至 丙 方 账 户, 剩 余 1000 万 元 甲 方 于 2016 年 3 月 31 日 前 以 现 金 方 式 支 付 至 丙 方 账 户 第 三 条 违 约 责 任 因 甲 方 原 因 ( 包 括 但 不 限 于 甲 方 九 鼎 农 产 品 公 司 及 其 他 厉 害 关 系 人 ) 致 股 权 抵 付 欠 款 的 交 易 无 法 完 成 2.1 项 下 全 部 工 作 的, 甲 方 应 自 2016 年 1 月 1 日 起 按 银 行 同 期 贷 款 利 率 支 付 丙 方 违 约 金 五 签 署 本 协 议 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 公 司 在 控 股 股 东 国 安 集 团 的 大 力 支 持 下 签 署 上 述 协 议, 目 的 是 加 快 推 动 彻 底 解 决 公 司 与 第 十 二 师 剩 余 应 收 款 问 题, 妥 善 缓 解 和 处 理 该 事 项 对 于 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 不 利 影 响, 最 大 限 度 的 保 障 公 司 及 投 资 者 的 利 益 预 计 随 着 九 鼎 农 产 品 公 司 经 营 持 续 发 展, 经 营 业 绩 不 断 提 升 的 情 况 下, 将 为 公 司 带 来 较 好 的 投 资 收 益 本 次 签 署 协 议 及 相 关 交 易 未 有 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 行 为 发 生, 表 决 程 序 合 法 规 范, 符 合 公 司 章 程 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 六 应 当 履 行 的 审 议 程 序 2015 年 12 月 29 日 公 司 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 了 关 于 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 签 署 协 议 解 决 剩 余 应 收 账 款 的 议 案, 公 司 董 事 会 对 该 议 案 进 行 表 决 时, 关 联 董 事 闫 宗 侠 先 生 崔 明 宏 先 生 杜 军 先 生 赵 春 明 先 生 高 智 明 先 生 回 避 表 决, 表 决 结 果 以 赞 成 票 7 票, 否 决 票 0 票, 弃 权 票 0 票 获 得 通 过 独 立 董 事 事 前 认 可 该 议 案, 同 意 提 交 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议, 并 在 会 上 对 此 议 案 发 表 了 同 意 意 见 独 立 董 事 对 本 次 交 易 发 表 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 此 次 签 署 该 项 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 有 利 于 公 司 下 一 步 经 营 发 展, 符 合 公 司 实 际 经 营 需 要, 且 为 加 快 推 动 解 决 相 关 问 题, 缓 解 该 事 项 对 于 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 不 利 影 响, 最 大 限 度 的 保 障 公 司 及 投 资 者 的 利 益 不 存 在 损 害 公 司 和 所 有 股 东 利 益 的 行 为, 我 们 同 意 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 公 司 将 根 据 相 关 工 作 进 展 情 况 及 6
时 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 七 备 查 文 件 ( 一 ) 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 ( 二 ) 经 独 立 董 事 签 字 确 认 的 独 立 董 事 意 见 ( 三 ) 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 签 署 的 协 议 书 ( 四 ) 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 十 二 师 签 署 协 议 解 决 剩 余 应 收 账 款 的 核 查 意 见 特 此 公 告 中 信 国 安 葡 萄 酒 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 五 年 十 二 月 二 十 九 日 7