证 券 代 码 :600075 股 票 简 称 : 新 疆 天 业 公 告 编 号 : 临 2016-006 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 六 届 八 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2016 年 3 月 17 日 以 书 面 方 式 发 出 召 开 六 届 八 次 董 事 会 会 议 的 通 知, 会 议 于 2016 年 3 月 28 日 在 公 司 10 楼 会 议 室 召 开, 应 到 董 事 9 名, 实 到 董 事 9 名, 公 司 监 事 及 部 分 高 管 人 员 列 席 本 次 会 议 会 议 由 董 事 长 吴 彬 主 持, 会 议 召 开 符 合 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 审 议 通 过 如 下 决 议 : 一 审 议 并 通 过 2015 年 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 二 审 议 并 通 过 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 三 审 议 并 通 过 董 事 会 审 计 委 员 会 2015 年 度 履 职 情 况 的 报 告 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 2015 年 度 履 职 情 况 的 报 告 四 审 议 并 通 过 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 五 审 议 并 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 的 预 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 票 0 票, 弃 权 票 0 票 ) 2016 年, 公 司 全 力 推 进 转 型 升 级, 积 极 寻 找 新 业 务 和 新 的 利 润 增 长 点, 将 通 过 一 系 列 举 措 做 强 节 水 灌 溉 产 业, 大 力 推 进 向 南 疆 地 区 的 发 展 战 略, 实 现 节 水 滴 灌 向 高 效 节 水 农 业 转 变, 迫 切 需 要 资 金 支 持 ; 天 伟 化 工 有 限 公 司 成 为 公 司 全 资 子 公 司 后, 实 现 特 种 聚 1
氯 乙 烯 绿 色 循 环 经 济 产 业 转 型 升 级, 公 司 将 会 实 现 业 绩 的 大 幅 增 长, 但 天 伟 化 工 有 限 公 司 本 身 负 债 率 较 高 的 情 况 下, 需 要 补 充 流 动 资 金 予 以 支 持 经 审 计, 公 司 2015 年 度 未 分 配 利 润 ( 母 公 司 数 ) 为 487,123,430.74 元, 董 事 会 提 议 未 分 配 利 润 用 于 适 时 补 充 公 司 及 天 伟 化 工 有 限 公 司 流 动 资 金, 并 对 节 水 灌 溉 产 业 给 予 积 极 支 持,2015 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 留 待 以 后 进 行 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 六 审 议 并 通 过 2015 年 度 内 部 控 制 评 报 告 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 有 限 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 报 告 七 审 议 并 通 过 内 部 控 制 审 计 报 告 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 票 0 票, 弃 权 票 0 票 ) 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 八 审 议 并 通 过 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 九 审 议 并 通 过 聘 任 会 计 师 事 务 所 及 支 付 报 酬 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 拟 聘 任 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 财 务 审 计 机 构 和 内 部 控 制 审 计 机 构 ; 向 天 健 会 计 师 事 务 所 支 付 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 费 用 75 万 元 ( 含 往 返 交 通 费 用 ), 内 部 控 制 审 计 费 用 33 万 元, 共 计 108 万 元 十 审 议 并 通 过 2016 年 公 司 银 行 借 款 额 度 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 票 0 票, 弃 权 票 0 票 ) 2015 年 期 间, 据 公 司 经 营 需 要, 公 司 ( 含 子 公 司 ) 银 行 借 款 最 高 余 额 为 5 亿 元, 最 低 余 额 3 亿 元, 截 止 到 2015 年 12 月 31 日, 公 司 ( 含 子 公 司 ) 银 行 借 款 余 额 为 5 亿 元, 全 部 为 短 期 借 款 根 据 目 前 公 司 资 产 负 债 构 成 及 经 营 情 况, 结 合 近 年 公 司 经 营 资 金 实 际 需 求 及 2016 年 生 产 经 营 需 要, 并 考 虑 到 天 伟 化 工 有 限 公 司 进 入 公 司 后 新 增 的 资 金 需 求, 为 有 效 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 控 制 财 务 费 用, 拟 定 2016 年 内 公 司 银 行 借 款 最 高 余 额 不 超 过 12 亿 元, 到 2016 年 底, 公 司 ( 含 子 公 司 ) 银 行 借 款 余 额 控 制 在 10 亿 元 以 内 2
十 一 审 议 并 通 过 确 认 2015 年 日 常 关 联 交 易 及 预 测 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 4 票, 回 避 票 5 票, 反 对 鉴 于 公 司 与 控 股 股 东 限 公 司 相 互 之 间 具 有 原 材 供 应 物 流 运 输 外 贸 服 务 建 筑 安 装 等 循 环 经 济 产 业 链 的 优 势, 充 分 考 虑 到 公 司 与 新 疆 天 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 在 2016 年 实 施 重 大 资 产 重 组 后 资 产 及 业 务 结 构 的 变 化, 同 时 为 维 系 国 际 市 场 客 户 稳 定 性, 公 司 全 资 子 公 司 新 疆 天 业 对 外 贸 易 有 限 责 任 公 司 购 买 控 股 股 东 聚 氯 乙 烯 树 脂 部 分 产 品 以 出 口 国 际 市 场, 公 司 对 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 进 行 合 理 预 测 下 : 关 联 交 易 类 别 采 购 原 材 供 应 原 材 公 司 就 2015 年 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 情 况 及 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 测 情 况 如 交 易 内 容 关 联 人 定 原 则 工 业 用 电 汽 聚 氯 乙 烯 聚 氯 乙 烯 工 程 用 水 泥 工 业 盐 石 灰 沫 煤 固 汞 触 媒 钙 及 水 化 合 物 炉 气 氢 气 辅 助 原 及 材 工 业 用 电 限 公 司 限 公 司 吐 鲁 番 市 天 业 矿 业 开 发 有 限 责 任 公 司 预 计 总 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 的 比 例 去 年 的 总 金 额 ( 万 元 ) 3000-7000 15 6660.55 200-350 15 262.51 协 议 格 25000-30000 95 24126.97 协 议 格 50000-100000 95 0 协 议 格 2000-2500 95 1418.33 协 议 格 600-900 40 0 协 议 格 18000-29000 80 1916.56 协 议 格 1000-1300 60 0 协 议 格 1500-1700 95 0 协 议 格 200-240 80 0 协 议 格 600-800 15 0 协 议 格 270 15 0 市 场 格 700-1600 1 115.25 65000-75000 45 0 3
汽 2300-2800 40 0 电 石 协 议 格 49000-61000 40 15683.70 乙 炔 气 协 议 格 45000-58000 30 片 碱 市 场 格 18000-27000 100 盐 酸 市 场 格 700-1000 100 次 纳 市 场 格 700-1000 100 脱 硫 石 膏 协 议 格 200 100 一 氧 化 碳 废 气 协 议 格 1600-2000 50 76.01 编 织 袋 等 包 装 材 市 场 格 18000-20000 85 19031.66 工 业 废 渣 限 公 司 所 属 子 公 司 协 议 格 800-1200 100 辅 助 原 及 材 市 场 格 700-800 1 773.12 设 备 安 装 和 设 备 制 作 石 河 子 开 发 区 天 业 汇 能 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 市 场 格 2500-2800 90 251.55 接 受 关 联 人 提 供 劳 务 等 铁 路 运 输 及 配 套 服 务 网 络 维 护 及 设 备 供 应 其 他 服 务 ( 计 量 检 测 乘 车 物 业 培 训 设 施 维 护 绿 化 等 ) 市 场 格 2500-3500 1 9.98 市 场 格 800-1000 90 45.52 市 场 格 300-400 70 34.20 向 关 联 人 提 供 劳 务 等 建 筑 安 装 工 程 货 物 运 输 及 配 套 服 务 货 运 代 理 及 仓 储 服 务 协 议 格 35000-40000 40 38761.84 市 场 格 10000-12000 85 12062.98 市 场 格 8000-10000 60 4996.11 4
工 业 保 温 材 及 工 程 施 工 节 水 材 及 配 套 服 务 车 辆 维 修 及 材 供 应 其 他 服 务 ( 劳 务 产 品 进 出 口 代 理 等 ) 协 议 格 3000-4000 80 4504.73 市 场 格 200-250 1 111.27 市 场 格 700-800 70 86.41 市 场 格 100-150 10 383.11 定 政 策 和 定 依 据 : 本 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 各 项 关 联 交 易, 均 在 自 愿 平 等 公 平 公 允 的 原 则 下 进 行, 关 联 交 易 的 定 遵 循 市 场 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 保 证 不 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 1 以 市 场 化 为 原 则 以 质 论, 若 有 市 场 可 比 格, 以 市 场 格 为 依 据, 原 则 上 不 超 过 市 场 格, 随 市 场 格 的 变 化, 卖 方 可 作 适 当 调 整 ; 2 工 业 用 电 汽 等 商 品 按 当 地 执 行 ; 3 若 交 易 的 商 品 和 劳 务 没 有 明 确 的 市 场 格 时, 由 双 方 根 据 成 本 加 上 合 理 的 利 润 协 商 定 ; 4 关 联 方 向 公 司 及 所 属 子 公 司 提 供 商 品 和 服 务 的 格 不 高 于 向 任 务 独 立 第 三 方 提 供 相 同 商 品 和 服 务 的 格 以 上 日 常 关 联 交 易 有 效 期 自 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 至 下 一 年 有 关 股 东 大 会 审 议 日 常 关 联 交 易 事 项 之 日 止 关 联 董 事 吴 彬 宋 晓 玲 关 刚 陈 林 张 立 需 回 避 本 议 案 的 表 决, 由 4 名 非 关 联 董 事 进 行 表 决 详 见 与 本 公 告 一 同 披 露 的 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 2016 年 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告 十 二 审 议 并 通 过 修 订 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 根 据 公 司 生 产 经 营 需 要, 需 增 加 纸 质 包 装 袋 复 合 包 装 袋 塑 编 织 袋 塑 袋 的 生 产 销 售 经 营 范 围, 将 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 第 十 四 条 予 以 修 订 议 案 一 二 四 五 八 至 十 二 需 提 交 股 东 大 会 审 议 十 三 审 议 并 通 过 推 荐 新 疆 天 业 节 水 灌 溉 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 候 选 人 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 5
公 司 控 股 子 公 司 新 疆 天 业 节 水 灌 溉 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 业 节 水 ) 换 届, 根 据 公 司 法 证 券 法 及 新 疆 天 业 节 水 灌 溉 股 份 有 限 公 司 章 程 有 关 规 定, 董 事 会 推 荐 : 陈 林 张 强 李 河 杨 万 森 为 天 业 节 水 第 五 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 尹 飞 虎 秦 明 麦 敬 修 为 天 业 节 水 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 许 洪 振 王 建 为 天 业 节 水 第 五 届 监 事 会 监 事 候 选 人 十 四 审 议 并 通 过 将 资 产 重 组 方 式 购 买 的 土 地 使 用 权 转 让 给 天 伟 化 工 有 限 公 司 的 议 案 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 向 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 2016 191 号 ), 公 司 通 过 资 产 重 组 方 式 购 买 的 天 伟 化 工 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 伟 化 工 ) 现 使 用 的 4 宗 土 地 使 用 权 将 于 2016 年 3 月 31 日 交 割, 董 事 会 同 意 将 该 4 宗 土 地 使 用 权, 在 天 伟 化 工 完 成 股 权 过 户 并 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 后, 以 协 议 方 式 转 让 给 天 伟 化 工, 转 让 格 依 据 深 同 诚 评 字 [2015A]( 估 ) 字 08WDQBT 第 0006 号 的 土 地 估 报 告 并 经 国 资 委 出 具 的 石 国 资 评 备 2015 013 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 的 备 案 格, 即 27,586.07 万 元 土 地 估 报 告 详 见 2015 年 9 月 10 日 本 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 的 公 告 十 五 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 召 开 日 期 另 行 通 知 ( 该 项 议 案 同 意 票 9 票, 反 对 特 此 公 告 新 疆 天 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 3 月 30 日 6