第 一 节 绪 言 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 发 行 人 ) 董 事 会 成 员 或 高 级 管 理 人 员 已 批 准 该 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其

深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 上 市 公 告 书 证 券 简 称 :13 香 江 债 证 券 代 码 :122339 上 市 时 间 :2014 年 12 月 26 日 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 主 承 销 商 上 市 推 荐 人 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 四 年 十 二 月

第 一 节 绪 言 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 发 行 人 ) 董 事 会 成 员 或 高 级 管 理 人 员 已 批 准 该 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 个 别 的 和 连 带 的 责 任 上 海 证 券 交 易 所 对 公 司 债 券 上 市 的 核 准, 不 表 明 其 对 该 债 券 的 投 资 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 因 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 等 引 致 的 投 资 风 险, 由 购 买 债 券 的 投 资 者 自 行 负 责 本 期 债 券 业 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]1046 号 文 件 核 准 公 开 发 行 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA-, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA 债 券 上 市 前, 截 至 2014 年 9 月 30 日, 发 行 人 股 东 权 益 ( 包 括 少 数 股 东 权 益 ) 为 236,041.34 万 元 ; 发 行 人 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度 连 续 盈 利, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 89,065,918.93 元, 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 发 行 人 在 本 次 发 行 前 的 财 务 指 标 符 合 有 关 规 定 第 二 节 发 行 人 简 介 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 皇 岗 商 务 中 心 1 号 楼

3406A 单 元 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 迎 宾 路 锦 绣 香 江 花 园 香 江 控 股 办 公 楼 法 定 代 表 人 : 翟 美 卿 注 册 资 本 :76,781.26 万 元 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 二 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 经 营 范 围 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 从 事 建 筑 工 程 和 装 饰 工 程 的 施 工 ( 须 取 得 相 应 的 资 质 证 书 后 方 可 经 营 ); 企 业 形 象 策 划 ; 酒 店 管 理 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) ( 二 ) 主 营 业 务 基 本 情 况 发 行 人 是 一 家 以 商 业 和 住 宅 类 房 地 产 开 发 销 售 业 务 为 主 的 上 市 公 司 在 房 地 产 业 务 方 面, 公 司 以 锦 绣 香 江 为 品 牌 为 依 托, 形 成 地 产 建 筑 教 育 优 势 互 补 协 同 发 展 的 良 好 发 展 格 局 1 公 司 主 要 业 务 及 其 具 体 情 况 公 司 业 务 主 要 包 括 房 地 产 销 售 商 贸 物 流 经 营 物 业 管 理 和 教 育 产 业 业 务 名 称 房 地 产 销 售 住 宅 及 商 业 地 产 的 销 售 具 体 情 况

业 务 名 称 商 贸 物 流 经 营 物 业 管 理 教 育 产 业 具 体 情 况 建 设 家 居 商 贸 物 流 战 略 基 地, 并 最 终 形 成 从 家 居 设 计 制 造 博 览 推 广 大 宗 贸 易 大 物 流 等 一 条 龙 的 商 贸 物 流 产 业 链 房 地 产 物 业 的 管 理 开 办 和 运 营 中 学 小 学 幼 儿 园, 形 成 了 从 幼 儿 园 到 高 级 中 学 15 年 一 站 式 教 育 体 系 2 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 营 业 务 情 况 发 行 人 最 近 三 年 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 ( 合 并 口 径 ): 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1~9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 268,297.79 291,974.48 268,951.31 130,259.31 其 中 : 商 品 房 商 铺 及 卖 场 销 售 198,100.28 247,745.77 168,292.36 66,703.95 商 贸 物 流 经 营 8,004.79 11,875.74 8,013.48 4,061.33 土 地 一 级 开 发 工 程 和 装 饰 5,342.06 686.34 5,083.48 5,990.00 物 业 管 理 及 其 他 20,574.54 22,365.10 22,052.65 13,821.29 商 贸 物 流 基 地 商 业 物 业 销 售 36,276.11 9,301.52 65,509.34 39,682.74 ( 三 ) 公 司 的 主 要 经 营 模 式 1 公 司 主 要 业 务 模 式 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务 流 程 如 下 :

进 行 地 区 性 房 地 产 市 场 调 查 项 目 选 址 编 写 市 场 调 查 报 告 行 业 和 竞 争 对 手 分 析 目 标 客 户 选 定 编 制 详 细 可 行 性 研 究 报 告 全 程 策 划 专 家 委 员 会 决 策 通 过 参 与 土 地 招 拍 挂 勘 测 规 划 前 期 用 地 手 续 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 工 程 设 计 建 设 工 程 规 划 使 用 证 开 工 建 设 建 设 工 程 施 工 许 可 证 房 屋 销 售 商 品 房 销 售 许 可 证 竣 工 验 收 竣 工 验 收 报 告 委 托 物 业 办 理 有 关 产 权 登 记 2 采 购 模 式 发 行 人 房 地 产 开 发 项 目 采 用 工 程 招 投 标 和 设 备 采 购 两 种 采 购 方 式 : (1) 发 行 人 招 投 标 管 理 制 度 1E A 招 投 标 模 式

2E A 招 投 标 制 度 A. 制 定 招 标 计 划 : 各 项 目 公 司 应 结 合 项 目 的 总 体 开 发 计 划, 制 定 项 目 的 项 目 招 标 计 划, 经 项 目 负 责 人 审 批 后 提 交 至 法 律 监 察 部 法 律 监 察 部 组 织 工 程 管 理 部 设 计 研 发 中 心 和 项 目 公 司 复 核 计 划 中 的 遗 漏 项 目 及 时 间 冲 突 节 点 经 复 核 后 形 成 的 项 目 招 标 计 划, 经 招 投 标 小 组 审 核 确 认 后 形 成 最 终 的 各 项 目 招 标 计 划 下 发 至 各 职 能 部 门 执 行 B. 编 制 招 标 文 件 : 各 职 能 部 门 按 照 各 项 目 招 标 计 划 所 确 定 的 时 间 节 点 提 供 招 标 资 料 并 完 成 审 核 的 程 序, 并 向 法 律 监 察 部 提 供 相 关 资 料 用 于 编 制 招 标 文 件 C. 发 放 招 标 文 件 : 法 律 监 察 部 通 过 多 种 渠 道 征 集 投 标 单 位 资 源, 并 在 审 核 后 向 合 格 的 投 标 单 位 发 放 招 标 文 件, 组 织 现 场 勘 查 和 招 标 答 疑 等 事 项 D. 回 标 : 法 律 监 察 部 负 责 接 收 投 标 文 件, 并 组 织 相 关 部 门 准 备 开 标 前 的 工 作 E. 开 标 : 由 法 律 监 察 部 和 内 控 部 共 同 开 标, 技 术 标 开 标 安 排 在 招 标 文 件 指 定 的 开 标 时 间 进 行, 开 标 时, 内 控 部 法 律 监 察 部 对 投 标 文 件 进 行 形 式 审 查 并 汇 总 整 理 形 式 不 合 格 的 技 术 标 视 为 废 标 F. 评 标 : 评 标 应 现 场 进 行, 分 为 技 术 标 和 经 济 标, 并 先 后 按 照

以 下 程 序 进 行, 法 律 监 察 部 负 责 主 持 并 记 录 G. 定 标 : 评 标 人 员 结 合 技 术 标 经 济 标 评 标 和 现 场 议 标 的 情 况, 对 各 投 标 单 位 分 别 发 表 各 自 的 意 见 评 标 人 员 在 评 选 意 见 的 基 础 上, 进 行 表 决 作 出 评 标 意 向, 并 在 招 标 结 果 审 批 表 中 确 认 H. 签 订 合 同 : 定 标 后, 成 本 管 理 部 复 核 拟 中 标 单 位 的 工 程 量 清 单 是 否 完 备 如 有 问 题, 应 立 即 告 知 法 律 监 察 部, 并 报 招 投 标 小 组 组 长 审 批 是 否 与 该 单 位 签 订 合 同 法 律 监 察 部 通 知 拟 中 标 单 位, 并 要 求 其 在 限 定 时 间 内 按 照 招 标 文 件 所 附 的 合 同 文 本 与 项 目 公 司 签 订 施 工 合 同 (2) 发 行 人 工 程 材 料 设 备 采 购 模 式 按 照 材 料 供 应 方 式 不 同, 采 购 方 式 分 为 甲 购 和 甲 控 乙 购 按 照 公 司 规 定, 采 购 方 式 甲 购 又 分 成 招 标 甲 购 和 议 标 甲 购 两 种 ; 甲 控 则 分 为 招 标 控 价 定 额 信 息 指 导 控 价 和 市 场 询 价 控 价 三 种 招 标 甲 购 和 招 标 控 价 必 须 通 过 招 标 方 式 确 定, 由 招 标 组 负 责 组 织 招 标 工 作 每 项 材 料 签 订 年 度 合 作 协 议 后, 每 次 购 买 或 控 价 都 需 走 相 对 应 的 申 请 流 程 每 项 材 料 年 度 合 作 期 满 前 三 个 月 内, 采 购 组 需 提 交 书 面 报 告 向 上 级 领 导 请 示, 是 否 继 续 与 原 合 作 单 位 续 签 年 度 合 作 协 议 或 重 新 进 行 招 标 确 定 年 度 合 作 单 位, 确 保 材 料 的 供 应 经 过 领 导 批 准 与 原 工 作 单 位 续 签 年 度 合 作 协 议 后, 由 采 购 组 会 同 招 标 组 与 原 合 作 单 位 商 讨 续 签 协 议 内 容, 并 由 招 标 组 进 行 记 录 后 提 交 结 果 给 相 关 部 门 及 领 导 审 批 甲 购 材 料 采 购 立 项 由 使 用 项 目 或 部 门 在 ERP 采 招 系 统 上 发 起, 其

他 如 工 作 联 议 标 方 式 包 括 现 场 议 标 电 话 沟 通 议 标 等, 并 把 每 次 议 标 结 果 以 比 价 表 及 报 价 单 形 成 记 录 比 价 表 需 制 表 人 签 字 确 认, 报 价 单 需 供 应 商 盖 公 司 公 章 确 认 系 函 内 部 通 启 报 告 等 形 式 的 文 件 不 能 替 代 作 为 采 购 立 项 依 据 市 场 询 价 控 价 由 项 目 公 司 根 据 总 包 合 同 约 定 在 ERP 采 招 系 统 上 发 起, 由 采 购 组 负 责 询 价 工 作 并 在 ERP 采 招 系 统 上 记 录 和 提 交 审 批, 审 批 通 过 后, 采 购 组 需 把 结 果 抄 送 给 项 目 公 司 和 总 部 成 本 管 理 部 相 关 部 门 或 人 员, 作 为 以 后 结 算 依 据 3 销 售 模 式 公 司 所 开 发 的 项 目 目 前 以 自 主 销 售 为 主, 自 主 销 售 由 本 部 和 下 属 子 公 司 共 同 负 责 采 用 自 主 销 售 模 式, 公 司 可 以 更 及 时 准 确 地 掌 握 顾 客 的 购 买 动 机 和 需 求 特 点, 把 握 市 场 脉 搏 但 完 全 的 自 主 销 售 在 资 源 的 优 化 配 置 方 面 资 金 的 周 转 和 利 用 方 面 以 及 风 险 承 担 方 面, 也 会 使 公 司 面 临 一 些 压 力, 不 利 于 控 制 销 售 费 用 因 此 在 自 主 销 售 的 同 时, 随 着 公 司 房 地 产 项 目 开 发 规 模 的 提 高, 公 司 将 根 据 实 际 发 展 的 需 要, 在 未 来 合 理 安 排 代 理 销 售 的 比 例, 选 择 有 丰 富 营 销 经 验 的 公 司 进 行 代 理 销 售, 以 确 保 公 司 健 康 稳 定 和 可 持 续 发 展 ( 四 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 公 司 拥 有 良 好 的 市 场 把 握 能 力 经 过 多 年 经 营, 香 江 控 股 已 拥 有 了 良 好 的 市 场 把 握 能 力 在 过 去 的 经 营 过 程 中, 公 司 以 了 解 市 场 开 发 市 场 带 动 市 场 为 项 目 经 营 策 划 的 指 导 思 想, 结 合 对 宏 观 经 济 形 势 的 把 握 对 市 场 发 展 趋 势 与 客 户 需 求 的 掌 控, 积 累 了 大 量 的 经 验, 避 免 价 格 比 拼 的 不 利 局 面, 依 靠

品 质 和 差 异 化 赢 取 了 市 场, 塑 造 了 公 司 在 房 地 产 业 务 上 把 握 市 场 的 核 心 竞 争 力 具 体 表 现 在 以 下 三 个 方 面 : (1) 项 目 策 划 方 面 公 司 首 先 通 过 对 项 目 所 在 地 的 房 地 产 市 场 进 行 实 地 考 察 形 成 初 步 判 断, 然 后 对 目 标 客 户 群 的 社 会 经 济 文 化 等 特 征 做 出 准 确 界 定, 发 现 目 标 客 户 群 的 要 求, 综 合 考 虑 各 方 面 因 素, 从 而 确 定 满 足 客 户 要 求 的 项 目 策 划 方 案 最 后, 召 开 项 目 论 证 审 核 决 策 会, 经 过 公 司 具 有 丰 富 房 地 产 运 作 经 验 的 专 家 管 理 团 队 成 员, 以 举 手 表 决 的 方 式 确 定 项 目 策 划 方 案 (2) 规 划 设 计 根 据 前 期 实 地 调 研 的 结 果 把 握 各 个 房 地 产 项 目 的 特 质, 确 定 在 给 定 规 划 条 件 下 的 产 品 空 间 排 列 组 合 建 筑 风 格 环 境 特 色 各 个 户 型 的 结 构 平 面 设 计 特 征 以 及 建 材 选 料 和 造 价 成 本 (3) 营 销 定 位 对 项 目 所 在 区 域 的 竞 争 楼 盘 做 全 面 深 入 的 调 查, 从 竞 争 对 手 和 市 场 空 缺 中 寻 找 机 会, 建 立 自 己 的 比 较 优 势, 找 出 本 项 目 的 最 佳 市 场 切 入 点, 抗 击 竞 争 性 楼 盘 的 威 胁, 保 证 前 期 项 目 策 划 和 规 划 设 计 的 成 果 在 市 场 中 得 以 体 现 2 公 司 拥 有 优 异 的 资 源 整 合 能 力 在 近 年 来 的 经 营 管 理 中, 公 司 依 托 控 股 股 东 南 方 香 江 香 江 集 团 及 深 圳 金 海 马, 形 成 了 充 分 利 用 和 协 调 各 种 资 源 从 而 产 生 更 大 效 益 和 更 高 效 率 的 资 源 整 合 优 势, 这 也 是 公 司 具 有 核 心 竞 争 力 的 核 心 它

主 要 表 现 为 对 公 司 股 东 战 略 合 作 伙 伴 等 各 种 资 源 的 获 取 协 调 融 合, 依 靠 管 理 团 队 优 良 的 组 合 协 调 判 断 与 决 策 能 力 以 提 高 资 源 利 用 效 率 具 体 来 说, 公 司 的 资 源 整 合 能 力 主 要 包 括 土 地 资 源 整 合 能 力 资 金 资 源 整 合 能 力 人 力 资 源 整 合 能 力 和 管 理 资 源 的 整 合 能 力 几 个 方 面 (1) 土 地 资 源 整 合 能 力 公 司 拥 有 土 地 资 源 的 识 别 能 力 以 及 与 获 得 土 地 资 源 有 关 的 能 力 依 托 于 控 股 股 东 南 方 香 江 香 江 集 团 和 深 圳 金 海 马 多 年 来 在 工 商 届 的 经 营 积 累 和 广 泛 的 政 府 人 脉 资 源, 香 江 控 股 以 收 购 兼 并 合 作 开 发 等 途 径 积 极 获 取 较 低 成 本 的 土 地 资 源, 加 强 土 地 储 备, 提 升 公 司 在 房 地 产 开 发 业 务 上 的 盈 利 空 间 (2) 资 金 资 源 整 合 能 力 香 江 控 股 积 极 利 用 控 股 股 东 的 资 本 和 规 模 优 势, 通 过 银 行 获 取 更 多 的 房 地 产 开 发 业 务 上 的 信 贷 支 持, 使 公 司 避 免 了 因 房 地 产 项 目 开 发 周 期 长 而 导 致 资 金 周 转 困 难 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 成 功 实 施 还 将 进 一 步 打 开 公 司 的 融 资 渠 道, 加 快 公 司 向 国 内 一 流 房 地 产 企 业 发 展 的 步 伐, 提 升 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 的 能 力 (3) 人 力 资 源 整 合 能 力 公 司 为 吸 引 激 励 保 留 与 提 升 人 力 资 源 采 取 了 一 系 列 措 施, 制 定 了 相 关 的 制 度 由 于 房 地 产 行 业 是 一 个 业 务 门 类 极 其 广 泛 的 行 业, 涉 及 规 划 设 计 建 筑 施 工 监 理 园 林 景 观 企 业 管 理 成 本 核 算 营 销 策 划 评 估 等 等, 迫 切 需 要 的 是 一 专 多 能 的 复 合 型 人

才 发 行 人 近 年 来 依 靠 培 训 结 合 实 践 的 形 式, 通 过 具 有 房 地 产 开 发 经 营 丰 富 运 作 经 营 的 管 理 者 传 帮 带 培 养 了 大 量 复 合 型 人 才, 同 时 也 注 重 引 进 能 驾 驭 市 场 运 筹 帷 幄 的 职 业 经 理 人, 为 公 司 规 模 进 一 步 扩 大 打 下 了 良 好 的 人 力 资 源 基 础, 形 成 了 人 力 资 源 整 合 优 势 (4) 管 理 资 源 整 合 能 力 发 行 人 在 过 去 的 经 营 管 理 中, 形 成 了 和 谐 的 内 部 管 理 环 境, 以 项 目 管 理 为 中 心, 营 造 了 良 好 的 沟 通 和 对 接 气 氛, 提 高 企 业 管 理 水 平 3 公 司 拥 有 良 好 的 创 新 能 力 创 新 是 企 业 生 命 的 源 泉, 近 年 来 香 江 控 股 一 直 注 重 公 司 的 创 新 能 力, 更 好 的 让 公 司 摆 脱 现 有 的 市 场 和 产 品 观 念 的 约 束, 重 视 多 样 化 的 整 合, 立 足 客 户 的 切 身 需 求, 通 过 多 种 激 励 手 段 的 综 合 运 用, 确 立 公 司 自 己 的 竞 争 优 势 公 司 的 创 新 能 力 主 要 包 括 产 品 创 新 和 经 营 管 理 手 段 的 创 新 现 阶 段, 产 品 创 新 已 经 得 到 公 司 管 理 层 广 泛 和 深 入 的 认 识, 如 开 发 绿 色 环 境 建 筑 注 重 休 闲 坚 持 人 与 自 然 协 调 发 展 等 目 前, 公 司 创 新 设 计 理 念 导 入 后 的 楼 盘 如 番 禺 的 锦 绣 香 江 山 水 华 府 等 项 目 已 被 购 买 者 高 度 认 可, 赢 取 了 业 主 很 高 的 忠 诚 度 公 司 及 所 开 发 的 社 区 荣 获 2008 年 度 最 佳 国 际 化 休 闲 生 态 社 区 金 筑 奖 绿 色 亚 洲 人 居 环 境 奖 亚 洲 休 闲 地 产 最 佳 品 牌 等 众 多 奖 项 目 前 公 司 管 理 层 还 提 出 了 产 品 创 新 结 合 分 析 客 户 的 行 为 模 式 和 心 理 空 间, 不 断 将 其 融 入 新 产 品 中, 这 一 更 高 目 标 的 创 新 模 式 在 管 理 方 式 上, 公 司 还 要 求 各 管 理 团 队 以 长 远 发 展 的 眼 光, 将

经 营 管 理 区 别 于 简 单 地 等 同 项 目 营 销, 以 分 散 企 业 的 经 营 价 值 链 的 方 式, 实 现 企 业 资 源 配 置 的 弹 性 化, 从 而 提 高 企 业 资 源 的 整 合 能 力, 加 强 对 企 业 和 产 权 激 励 的 优 化 和 整 合, 充 分 重 视 技 术 创 新 人 才 的 价 值, 选 择 适 度 超 前 的 策 略, 谋 求 人 无 我 有, 人 有 我 优, 人 优 我 特 的 创 新 能 力 优 势 4 全 国 化 的 战 略 布 局 将 为 公 司 高 成 长 奠 定 基 础 公 司 能 够 准 确 地 制 订 准 确 地 预 见 行 业 的 良 好 发 展 前 景, 迅 速 启 动 全 国 化 战 略 并 初 步 完 成 了 全 国 战 略 布 局, 目 前 公 司 已 进 入 广 州 武 汉 郑 州 长 春 南 昌 连 云 港 等 大 中 城 市 进 行 房 地 产 开 发 除 广 州 外, 公 司 在 其 它 地 区 开 发 的 项 目 以 商 贸 地 产 为 主, 上 述 城 市 多 属 于 二 三 线 城 市, 房 地 产 市 场 发 展 比 较 理 性, 有 效 规 避 了 单 一 区 域 的 市 场 风 险, 为 公 司 高 成 长 奠 定 了 良 好 的 外 部 基 础 (5) 公 司 业 务 组 合 具 有 良 好 的 互 补 性, 抗 风 险 能 力 较 强 在 目 前 房 地 产 调 控 下, 商 贸 地 产 并 不 是 政 策 的 主 要 限 制 对 象, 因 此, 公 司 的 住 宅 为 主, 商 贸 地 产 为 辅 的 盈 利 模 式 将 一 定 程 度 上 规 避 宏 观 调 控 对 公 司 的 影 响 在 商 贸 地 产 上, 公 司 采 取 的 出 售 和 出 租 相 结 合 的 方 式, 也 将 成 为 未 来 竞 争 的 利 器, 公 司 既 可 以 从 商 铺 出 租 和 配 套 设 施 场 地 出 租 中 获 取 稳 定 租 金 收 入, 还 可 从 市 场 管 理 和 服 务 获 取 一 定 收 入, 持 有 商 贸 地 产 获 得 的 持 续 现 金 流 对 住 宅 地 产 开 发 有 很 大 的 帮 助, 形 成 良 性 互 动 的 局 面 ( 五 ) 与 发 行 人 相 关 的 风 险 1 财 务 风 险

(1) 偿 债 风 险 房 地 产 项 目 的 开 发 周 期 长, 资 金 需 求 量 大 在 实 行 新 的 用 地 政 策 后, 房 地 产 开 发 企 业 支 付 地 价 的 付 款 时 间 大 大 缩 短, 增 加 了 前 期 土 地 储 备 资 金 支 出 负 担 公 司 的 资 金 将 有 很 大 部 分 来 自 于 银 行 借 款, 如 在 建 设 过 程 中 遭 遇 意 外 困 难 导 致 项 目 建 设 延 期, 或 遇 市 场 发 生 重 大 变 化, 投 入 资 金 不 能 如 期 回 笼, 则 公 司 可 能 面 临 阶 段 性 现 金 流 量 不 足 风 险 和 资 金 周 转 压 力 而 随 着 未 来 项 目 的 不 断 增 多, 需 要 大 量 的 资 金, 为 此 公 司 将 可 能 增 加 负 债 总 额, 从 而 提 高 公 司 的 负 债 比 例 截 至 2014 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 为 83.60%, 流 动 比 率 为 1.22, 速 动 比 率 为 0.24, 公 司 合 并 长 期 借 款 19.45 亿 元, 短 期 借 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 12.89 亿 元, 存 货 占 流 动 资 产 和 总 资 产 的 比 例 分 别 为 76.43% 和 64.65% 如 果 公 司 因 在 建 项 目 开 发 和 预 售 项 目 销 售 迟 滞 等 因 素 导 致 存 货 周 转 不 畅, 将 给 公 司 总 资 产 的 周 转 和 短 期 偿 债 能 力 带 来 较 大 压 力, 公 司 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 另 一 方 面, 公 司 于 2014 年 11 月 4 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 出 售 子 公 司 股 权 的 议 案, 公 司 与 洛 阳 三 才 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 洛 阳 三 才 置 业 ) 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 将 子 公 司 洛 阳 百 年 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 洛 阳 百 年 )100% 股 权 转 让 给 洛 阳 三 才 置 业, 转 让 价 款 为 11,305 万 元 洛 阳 百 年 为 2003 年 9 月 在 河 南 省 洛 阳 市 成 立, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 香 江 控 股 持 有 其 100% 的 股 权 按 照 股 权 转 让 协 议 书 约 定,

公 司 将 洛 阳 百 年 100% 股 权 转 让 给 洛 阳 三 才 置 业 本 次 股 权 转 让 之 后, 洛 阳 三 才 置 业 将 持 有 洛 阳 百 年 100% 股 权 本 次 交 易 尚 在 进 行 中, 最 终 是 否 能 够 完 成 具 有 一 定 不 确 定 性 假 设 公 司 最 近 一 年 及 一 期 合 并 报 表 中 不 含 洛 阳 百 年, 公 司 合 并 口 径 模 拟 最 近 一 年 及 一 期 的 主 要 偿 债 指 标 如 下 : 2014.6.30 2013.12.31 主 要 财 务 数 据 / 含 洛 阳 百 年 含 洛 阳 百 年 财 务 指 标 不 含 洛 阳 百 年 不 含 洛 阳 百 年 ( 未 经 审 计 ) ( 经 审 计 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 1,369,391.19 1,375,197.40 1,325,133.35 1,331,012.09 净 资 产 ( 万 元 ) 222,327.01 225,528.08 215,665.76 218,524.39 流 动 比 率 1.22 1.22 1.24 1.23 速 动 比 率 0.24 0.24 0.26 0.26 资 产 负 债 率 83.76% 83.60% 83.72% 83.58% 尽 管 本 次 交 易 会 给 公 司 增 加 现 金 流 入, 但 从 上 表 可 以 看 出, 最 近 一 年 及 一 期, 若 公 司 合 并 报 表 中 不 含 洛 阳 百 年, 总 资 产 净 资 产 规 模 将 有 所 减 少, 资 产 负 债 率 也 将 有 所 增 加 公 司 因 出 售 子 公 司 导 致 公 司 资 产 规 模 及 资 产 负 债 率 的 变 化 对 公 司 偿 债 能 力 带 来 一 定 的 风 险 (2) 经 营 活 动 现 金 流 量 波 动 较 大 的 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -6.26 亿 元 15.62 亿 元 -4.53 亿 元 和 -2.73 亿 元 报 告 期 内 为 实 现 做 强 做 大 房 地 产 主 业, 公 司 在 全 国 范 围 内 同 时 开 发 多 个 房 地 产 项 目, 每 年 投 入 项 目 开 发 的 现 金 支 出 较 多 ; 另 外, 公 司 为 保 持 可 持 续 发 展, 须 择 机 进 行 土 地 购 置 从 行 业 特 点 来 看, 房 地 产 项 目 开 发 从 取 得 土 地 到 最 终 实 现 交 付 所 需 时 间 较 长, 导 致 了 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 量 随 着 项 目 开 发 和 销 售 呈 现 一 定 的 波 动

(3) 收 入 利 润 增 长 不 均 衡 的 风 险 鉴 于 房 地 产 行 业 的 周 期 性 特 征 及 收 入 确 认 的 严 格 性, 公 司 所 开 发 的 房 地 产 商 品 主 要 是 向 不 特 定 多 数 的 购 买 者 销 售, 销 售 受 到 多 种 因 素 影 响, 因 此 公 司 可 能 存 在 年 度 之 间 收 入 与 利 润 不 均 衡 性 的 风 险 2 经 营 风 险 (1) 市 场 风 险 近 年 来, 针 对 部 分 城 市 房 价 地 价 上 涨 过 快, 投 机 性 购 房 活 跃 的 情 况, 政 府 部 门 相 继 出 台 了 一 系 列 严 格 的 监 管 措 施 在 限 购 限 贷 限 价 政 策 下, 房 价 趋 于 稳 定, 但 土 地 成 本 融 资 成 本 和 人 工 成 本 等 较 快 上 涨, 并 可 能 会 导 致 项 目 开 发 周 期 延 长 成 本 上 升 公 司 面 临 因 市 场 因 素 导 致 未 来 行 业 利 润 率 下 降 的 风 险 (2) 项 目 开 发 风 险 房 地 产 项 目 开 发 具 有 开 发 周 期 长 投 入 资 金 大 涉 及 合 作 方 多 的 行 业 特 征 从 市 场 研 究 到 土 地 获 得 投 资 决 策 规 划 设 计 市 场 营 销 建 设 施 工 销 售 服 务 和 物 业 管 理 的 开 发 流 程 中, 项 目 开 发 涉 及 到 调 研 规 划 设 计 建 筑 施 工 材 料 供 应 广 告 策 划 等 多 个 领 域 同 时 涉 及 到 不 同 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管 任 何 环 节 的 变 化, 将 可 能 导 致 项 目 周 期 拉 长 成 本 上 升 等 风 险, 影 响 预 期 的 销 售 和 盈 利 (3) 筹 资 风 险 房 地 产 开 发 属 资 金 密 集 型 行 业, 对 项 目 资 金 的 筹 集 是 房 地 产 项 目 顺 利 实 施 的 重 要 保 障, 目 前 公 司 主 要 的 资 金 来 源 为 资 本 金 银 行 借 款 销 售 回 款 和 利 用 资 本 市 场 的 筹 资 手 段 进 行 融 资 如 公 司 在 项 目 开

发 过 程 中 遭 遇 意 外 的 困 难 而 使 项 目 建 设 延 期, 或 遇 市 场 发 生 重 大 变 化, 投 入 资 金 不 能 如 期 回 笼, 则 会 影 响 公 司 的 资 金 筹 措 而 产 业 政 策 信 贷 政 策 和 资 本 市 场 政 策 的 调 整, 以 及 资 本 市 场 的 重 大 波 动, 也 会 对 公 司 的 外 部 资 金 筹 措 产 生 影 响, 从 而 存 在 对 公 司 正 常 经 营 及 发 展 产 生 影 响 的 风 险 (4) 土 地 储 备 风 险 土 地 是 不 可 再 生 的 自 然 资 源, 土 地 储 备 是 公 司 持 续 稳 定 发 展 的 重 要 因 素, 而 公 司 在 取 得 新 土 地 资 源 的 过 程 中 可 能 面 临 土 地 政 策 和 土 地 市 场 变 化 的 风 险 由 于 城 市 管 理 的 需 要, 政 府 可 能 调 整 城 市 规 划, 使 公 司 储 备 用 地 所 处 的 环 境 发 生 不 利 变 化, 给 公 司 的 经 营 带 来 风 险 根 据 国 家 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 规 定,2008 年 1 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 ( 国 发 [2008]3 号 ), 要 求 严 格 执 行 闲 置 土 地 处 置 政 策, 以 充 分 利 用 现 有 建 设 用 地, 大 力 提 高 建 设 用 地 利 用 效 率 如 果 公 司 由 于 资 金 市 场 等 原 因 未 能 及 时 开 发 储 备 的 用 地, 将 面 临 缴 纳 土 地 闲 置 费 甚 至 无 偿 交 回 土 地 使 用 权 的 风 险 (5) 销 售 风 险 房 地 产 业 务 具 有 开 发 资 金 投 入 大 建 设 周 期 长 和 易 受 国 家 政 策 市 场 需 求 项 目 定 位 销 售 价 格 等 多 种 因 素 影 响 的 特 点, 这 给 房 地 产 开 发 项 目 销 售 带 来 一 定 程 度 的 不 确 定 性 公 司 亦 不 能 完 全 避 免 今 后 由 于 市 场 竞 争 和 房 地 产 行 业 特 性 可 能 带 来 的 房 地 产 销 售 风 险 (6) 工 程 质 量 风 险

公 司 在 房 地 产 项 目 开 发 过 程 中, 如 果 楼 宇 的 设 计 质 量 施 工 质 量 不 能 满 足 客 户 的 需 求, 可 能 会 给 楼 盘 的 销 售 及 公 司 的 品 牌 造 成 负 面 影 响 ; 如 果 发 生 重 大 质 量 事 故, 则 不 但 会 严 重 影 响 楼 盘 的 销 售 进 度, 更 会 对 公 司 的 经 营 活 动 造 成 重 大 损 害 ; 如 果 公 司 将 项 目 开 发 过 程 主 要 以 出 包 的 方 式, 交 由 其 他 单 位 负 责 施 工 及 监 理, 由 于 管 理 的 不 到 位 和 承 包 商 未 能 保 证 项 目 的 开 发 进 度 和 开 发 质 量 的 原 因 也 会 给 公 司 带 来 产 品 质 量 风 险 3 管 理 风 险 (1) 公 司 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 从 地 产 业 务 分 地 区 情 况 来 看, 公 司 地 产 开 发 业 务 立 足 于 广 州 市, 不 断 优 化 资 源 配 置, 通 过 珠 三 角 地 区 向 全 国 辐 射 公 司 未 来 的 土 地 储 备 与 项 目 开 发 分 布 在 广 东 四 川 湖 南 湖 北 河 南 山 东 等 省 市 上 述 项 目 开 展 以 后, 公 司 的 经 营 规 模 管 理 工 作 的 复 杂 程 度 管 理 范 围 都 将 显 著 增 大, 从 而 存 在 着 公 司 能 否 建 立 起 与 之 相 适 应 的 组 织 架 构 和 管 理 制 度 形 成 有 效 的 激 励 与 约 束 机 制 来 吸 引 足 够 的 优 秀 人 才, 以 保 证 公 司 运 营 安 全 有 效 的 风 险 (2) 吸 引 和 保 留 管 理 及 技 术 人 员 的 风 险 房 地 产 行 业 是 一 个 业 务 门 类 极 其 广 泛 的 行 业, 涉 及 规 划 设 计 建 筑 施 工 监 理 园 林 景 观 企 业 管 理 成 本 核 算 营 销 策 划 评 估 等 等, 迫 切 需 要 的 是 一 专 多 能 的 复 合 型 人 才 而 随 着 国 内 民 营 经 济 的 持 续 增 长 以 及 竞 争 逐 步 加 剧, 企 业 之 间 在 吸 引 人 才 方 面 的 竞 争 将 更 加 激 烈 公 司 无 法 保 证 未 来 能 继 续 以 合 理 的 成 本 保 留 公 司 现 有 的 管

理 技 术 人 才 ; 同 时, 公 司 也 无 法 保 证 在 未 来 的 运 营 过 程 中 能 够 以 合 理 的 成 本 招 聘 到 合 适 的 人 才 因 此, 公 司 能 否 成 功 吸 引 和 保 留 管 理 及 主 要 技 术 人 员 将 对 公 司 未 来 的 业 务 发 展 和 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 4 政 策 风 险 (1) 宏 观 调 控 政 策 变 化 的 风 险 公 司 所 处 的 房 地 产 行 业 受 国 家 宏 观 政 策 影 响 较 大 2010 年 1 月, 国 务 院 颁 布 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知 ( 国 办 发 [2010]4 号 ), 针 对 当 期 部 分 城 市 房 价 上 涨 过 快 的 现 象 提 出 了 十 一 项 具 体 措 施, 以 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 2010 年 4 月, 国 务 院 印 发 了 国 务 院 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知 ( 国 发 [2010]10 号 ), 提 出 了 十 项 更 为 严 格 和 具 体 的 监 管 措 施, 以 进 一 步 落 实 各 地 区 各 有 关 部 门 的 责 任, 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨, 切 实 解 决 城 镇 居 民 住 房 问 题 2011 年 1 月, 国 务 院 印 发 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 办 发 [2011]1 号 ), 文 中 提 出 进 一 步 落 实 地 方 政 府 责 任 加 大 保 障 性 安 居 工 程 建 设 力 度 调 整 完 善 相 关 税 收 政 策, 加 强 税 收 征 管 强 化 差 别 化 住 房 信 贷 政 策 严 格 住 房 用 地 供 应 管 理 合 理 引 导 住 房 需 求 落 实 住 房 保 障 和 稳 定 房 价 工 作 的 约 谈 问 责 机 制 坚 持 和 强 化 舆 论 引 导 等 八 项 措 施 来 进 一 步 遏 制 房 价 过 快 上 涨 的 势 头 2013 年 2 月, 国 务 院 印 发 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 [2013]17 号 ), 提 出 完 善 稳 定 房 价

工 作 责 任 制 坚 决 抑 制 投 机 投 资 性 购 房 增 加 普 通 商 品 住 房 及 用 地 供 应 加 快 保 障 性 安 居 工 程 规 划 建 设 加 强 市 场 监 管 和 预 期 管 理 加 快 建 立 和 完 善 引 导 房 地 产 市 场 健 康 发 展 的 长 效 机 制 等 多 项 举 措 推 进 房 地 产 市 场 调 控 工 作, 以 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 国 家 宏 观 经 济 政 策 对 房 地 产 业 的 发 展 产 生 重 大 的 影 响, 如 果 公 司 不 能 及 时 适 应 宏 观 政 策 的 变 化, 则 有 可 能 对 公 司 的 经 营 管 理 盈 利 能 力 未 来 发 展 造 成 不 利 的 影 响 (2) 财 税 信 贷 政 策 变 化 的 风 险 财 税 信 贷 政 策 的 变 化 将 会 影 响 房 地 产 行 业 的 供 求 状 况, 信 贷 政 策 的 变 动 直 接 影 响 到 企 业 取 得 项 目 贷 款 的 难 易 程 度 和 资 金 成 本, 同 时 也 影 响 到 购 房 者 的 按 揭 成 本, 由 此 将 对 公 司 的 经 营 造 成 一 定 影 响 国 家 通 过 对 土 地 信 贷 税 收 设 定 房 屋 购 买 者 条 件 等 进 行 政 策 调 整,2011 年 1 月, 国 务 院 印 发 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 办 发 [2011]1 号 ), 其 中 针 对 购 房 者 有 关 的 政 策 主 要 包 括 : 强 化 差 别 化 的 住 房 信 贷 政 策, 对 贷 款 购 买 第 二 套 住 房 的 家 庭, 首 付 款 比 例 不 低 于 60%, 贷 款 利 率 不 低 于 基 准 利 率 的 1.1 倍 人 民 银 行 各 分 支 机 构 可 根 据 当 地 人 民 政 府 新 建 住 房 价 格 控 制 目 标 和 政 策 要 求, 在 国 家 统 一 信 贷 政 策 的 基 础 上, 提 高 第 二 套 住 房 贷 款 的 首 付 款 比 例 和 利 率 银 行 业 监 管 部 门 要 加 强 对 商 业 银 行 执 行 差 别 化 住 房 信 贷 政 策 情 况 的 监 督 检 查, 对 违 规 行 为 要 严 肃 处 理 针 对 开 发 商 的 税 收 政 策 主 要 包 括 : 税 务 部 门 要 进 一 步 采 取 措 施, 确 保 政 策 执 行 到 位, 加 强 对 土 地 增 值 税 征 管 情 况 的 监 督 和 检 查, 重 点

对 定 价 明 显 超 过 周 边 房 价 水 平 的 房 地 产 开 发 项 目, 进 行 土 地 增 值 税 清 算 和 稽 查 此 外, 预 期 未 来 房 产 税 征 收 范 围 将 进 一 步 扩 大, 如 果 公 司 对 自 身 的 业 务 发 展 战 略 不 能 作 出 及 时 调 整, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 及 未 来 发 展 产 生 较 大 的 影 响 公 司 将 根 据 财 税 政 策 变 化 及 时 制 定 相 应 的 应 对 措 施, 降 低 税 收 变 化 风 险 针 对 国 家 信 贷 政 策 变 化 的 风 险, 公 司 将 积 极 扩 充 融 资 渠 道, 以 减 轻 对 银 行 单 一 融 资 渠 道 的 依 赖 三 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 及 上 市 1 公 司 设 立 发 行 人 的 前 身 山 东 临 沂 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 临 沂 机 械 ) 系 1993 年 3 月 26 日 经 山 东 临 沂 地 区 体 制 改 革 委 员 会 临 体 改 [1993] 第 28 号 文 批 准, 由 山 东 临 沂 工 程 机 械 厂 ( 以 下 简 称 临 沂 机 械 厂 ) 独 家 发 起, 以 定 向 募 集 设 立 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 临 沂 机 械 于 1994 年 1 月 30 日 取 得 临 沂 地 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 该 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 7,000 万 元 股 份 种 类 持 股 数 ( 股 ) 比 例 国 家 股 30,000,000 42.86% 社 会 法 人 股 2,000,000 2.86% 内 部 职 工 股 38,000,000 54.28% 总 股 本 70,000,000 100.00% 2 1996 年 增 资 并 配 股 1996 年 2 月, 经 临 沂 市 国 有 资 产 管 理 局 临 国 资 字 [1996]26 号 文 批 准, 临 沂 机 械 增 加 国 家 股 2,450 万 股 同 年 4 月, 经 山 东 省 人 民 政

府 鲁 政 股 字 [1996]212 号 文 确 认 和 批 准, 临 沂 机 械 以 1995 年 末 总 股 本 7,000 万 股 为 基 数, 实 施 了 每 10 股 送 1 股 并 派 现 金 2 元 的 1995 年 度 分 配 方 案 该 等 事 项 已 经 山 东 省 临 沂 市 审 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具 (96) 临 审 师 验 字 148 号 验 资 报 告 本 次 增 加 注 册 资 本 并 配 股 后, 发 行 人 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 种 类 持 股 数 ( 股 ) 比 例 国 家 股 57,500,000 56.65% 社 会 法 人 股 2,200,000 2.17% 内 部 职 工 股 41,800,000 41.18% 总 股 本 101,500,000 100.00% 3 首 次 公 开 发 行 并 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 [1998]114 号 文 和 证 监 发 字 [1998]115 号 文 批 准, 向 社 会 公 开 发 行 3,500 万 股 A 股 股 票, 发 行 价 格 为 4 元 / 股, 扣 除 发 行 费 用 805 万 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 13,195 万 元 1998 年 6 月 9 日 公 司 3,500 万 可 流 通 A 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 总 股 本 为 13,650 万 股 公 司 内 部 职 工 股 4,180 万 股 自 新 股 发 行 之 日 起 期 满 三 年 后, 可 上 市 流 通 发 行 人 上 市 时 的 股 本 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 上 市 流 通 股 份 101,500,000 74.36% 其 中 : 国 有 法 人 股 59,700,000 43.74% 内 部 职 工 股 41,800,000 30.62% 二 已 上 市 流 通 股 份 35,000,000 25.64% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 35,000,000 25.64% 总 股 本 136,500,000 100.00% ( 二 ) 公 司 上 市 以 来 历 次 股 本 变 动 情 况 1 1999 年 6 月 4 日, 公 司 10 股 送 1 股 并 派 现 金 0.25 元, 分 配 完 成 以 后 总 股 本 为 15,015 万 股, 上 市 交 易 的 股 份 为 3,850 万 股

本 次 送 股 后, 公 司 股 本 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 111,650,000 74.36% 其 中 : 国 有 法 人 股 65,670,000 43.74% 内 部 职 工 股 45,980,000 30.62% 二 已 上 市 流 通 股 份 38,500,000 25.64% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 38,500,000 25.64% 总 股 本 150,150,000 100.00% 2 2000 年 9 月 6 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 山 东 临 沂 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 申 请 配 股 的 批 复 ( 证 监 公 司 字 [2000]110 号 ) 批 准, 公 司 以 1998 年 底 的 总 股 本 13,650 万 股 为 基 数 实 施 了 配 股, 配 股 比 例 为 10 3, 配 股 价 格 为 7 元 / 股 该 次 配 股 的 实 际 配 售 数 量 为 2,574 万 股, 其 中 向 国 有 法 人 股 配 售 279 万 股, 向 内 部 职 工 股 股 东 配 售 1,254 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 1,050 万 股 配 股 完 成 以 后 公 司 总 股 本 为 17,589 万 股, 其 中 社 会 公 众 股 为 4,900 万 股 本 次 配 股 后, 公 司 的 股 本 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 126,890,000 72.14% 其 中 : 国 有 法 人 股 68,370,000 38.87% 内 部 职 工 股 58,520,000 33.27% 二 已 上 市 流 通 股 份 49,000,000 27.86% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 49,000,000 27.86% 总 股 本 175,890,000 100.00% 3 2001 年 5 月 18 日, 公 司 内 部 职 工 股 上 市, 流 通 股 变 为 10,752 万 股, 总 股 本 仍 为 17,589 万 股 本 次 职 工 股 上 市 以 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 68,370,000 38.87% 其 中 : 国 有 法 人 股 68,370,000 38.87% 二 已 上 市 流 通 股 107,520,000 61.13% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 107,520,000 61.13%

总 股 本 175,890,000 100.00% 4 2002 年 12 月 25 日, 公 司 控 股 股 东 山 东 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 与 深 圳 市 南 方 香 江 实 业 有 限 公 司 ( 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 前 身, 以 下 简 称 南 方 香 江 实 业 ) 签 署 国 有 股 转 让 协 议, 山 东 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 将 持 有 的 公 司 5,095 万 股 转 让 给 南 方 香 江 实 业 2003 年 7 月 14 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 国 资 产 权 函 [2003]83 号 文 批 准 了 本 次 国 有 股 转 让 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 2003 年 7 月 31 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 股 权 过 户 手 续 股 权 转 让 完 成 后, 南 方 香 江 实 业 持 有 5,095 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 28.97%, 成 为 第 一 大 股 东 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 68,370,000 38.87% 其 中 : 国 有 法 人 股 17,420,000 9.90% 境 内 法 人 持 股 50,950,000 28.97% 二 已 上 市 流 通 股 107,520,000 61.13% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 107,520,000 61.13% 总 股 本 175,890,000 100.00% 5 2004 年 9 月 28 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 [2004]61 号 文 批 准, 南 方 香 江 实 业 向 除 其 自 身 以 外 的 所 有 股 东 发 出 全 面 要 约 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 2004 893 号 关 于 山 东 临 沂 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 让 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 山 东 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 临 沂 工 程 机 械 配 件 中 心 和 临 沂 友 谊 宾 馆 接 收 要 约 收 购, 将 其 合 计 持 有 的 国 有 法 人 股 股 份 1,742 万 股 转 让 给 南 方 香 江 实 业 本 次 要 约 收 购 完 成 后 临 沂 机 械 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 68,370,000 38.87% 其 中 : 境 内 法 人 持 股 68,370,000 38.87%

二 已 上 市 流 通 股 107,520,000 61.13% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 107,520,000 61.13% 总 股 本 175,890,000 100.00% 6 2005 年 3 月 25 日, 经 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过, 公 司 以 2004 年 末 股 本 17,589 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 本 次 转 增 方 案 实 施 后, 股 本 总 数 变 为 35,178 万 股, 其 中 南 方 香 江 持 有 13,674 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 38.87%, 为 公 司 第 一 大 股 东 本 次 转 增 以 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 136,740,000 38.87% 其 中 : 境 内 法 人 持 股 136,740,000 38.87% 二 已 上 市 流 通 股 215,040,000 61.13% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 215,040,000 61.13% 总 股 本 351,780,000 100.00% 7 发 行 人 的 股 权 分 置 改 革 与 重 大 资 产 重 组 相 结 合, 采 取 置 入 优 质 资 产 作 为 对 价 安 排 的 重 要 内 容, 以 提 高 公 司 盈 利 能 力, 改 善 公 司 财 务 状 况, 同 时 优 化 公 司 资 产 和 产 业 结 构 山 东 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 香 江 控 股 前 身 ) 以 合 法 拥 有 的 山 东 临 工 工 程 机 械 有 限 公 司 的 98.68% 股 权 与 南 方 香 江 合 法 持 有 的 郑 州 置 业 90% 的 股 权 洛 阳 置 业 90% 的 股 权 进 贤 香 江 90% 的 股 权 随 州 香 江 90% 的 股 权 以 及 长 春 置 业 60% 的 股 权 进 行 置 换 2006 年 9 月 28 日, 经 公 司 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 资 本 公 积 金 向 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 份 变 更 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 定 向 转 增 1.6 股, 合 计 转 增 3,440.64 万 股, 本 次 转 增 方 案 实 施 后, 股 本 总 数 变 为 38,618.64 万 股, 其 中 南 方 香 江 持 有 13,674 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 35.41%, 为 公 司 第 一 大 股 东

本 次 定 向 转 增 以 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 136,740,000 35.41% 其 中 : 境 内 法 人 持 股 136,740,000 35.41% 二 无 限 售 条 件 股 份 249,446,400 64.59% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 249,446,400 64.59% 总 股 本 386,186,400 100.00% 8 2008 年 1 月 18 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]83 号 关 于 核 准 豁 免 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 要 约 收 购 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 证 监 许 可 [2008]80 号 关 于 核 准 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 向 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 发 行 新 股 购 买 资 产 的 批 复 的 核 准, 公 司 于 2008 年 3 月 6 日 完 成 向 特 定 对 象 南 方 香 江 以 每 股 人 民 币 10.32 元 的 价 格 发 行 143,339,544 股 人 民 币 普 通 股, 用 于 购 买 南 方 香 江 持 有 的 番 禺 锦 江 51% 股 权 保 定 香 江 90% 股 权 成 都 香 江 100% 股 权 天 津 华 运 20% 股 权 和 增 城 香 江 90% 股 权 此 次 发 行 后 总 股 本 变 更 为 529,525,944 股, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 280,079,544 52.89% 其 中 : 境 内 法 人 持 股 280,079,544 52.89% 二 无 限 售 条 件 股 份 249,446,400 47.11% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 249,446,400 47.11% 总 股 本 529,525,944 100.00% 9 根 据 2008 年 10 月 13 日 召 开 的 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 于 2008 年 10 月 29 日 实 施 了 2008 年 中 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 以 2007 年 末 股 份 总 数 529,525,944 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.2 元 ( 含 税 ), 送 1.5 股, 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 3 股 该 次 送 股 和 转 增 以 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 767,812,619 股, 股 本 结 构 如 下 :

股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 406,115,339 52.89% 其 中 : 境 内 法 人 持 股 406,115,339 52.89% 二 无 限 售 条 件 股 份 361,697,280 47.11% 其 中 : 人 民 币 普 通 股 361,697,280 47.11% 总 股 本 767,812,619 100.00% 第 三 节 本 期 债 券 发 行 概 况 2014 年 10 月 11 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]1046 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 发 行 票 面 总 额 不 超 过 8 亿 元 公 司 债 券 本 期 债 券 发 行 概 况 如 下 : 一 债 券 名 称 : 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 二 发 行 规 模 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 面 值 总 额 为 人 民 币 7 亿 元 三 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 四 债 券 期 限 : 本 期 债 券 期 限 为 5 年 (3+2) 期 债 券 ( 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 权 ) 五 债 券 利 率 : 本 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 利 率 为 8.48% 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 在 债 券 存 续 期 限 前 3 年 保 持 不 变 ; 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 3 年 票 面 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 如 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 六 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券

在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 等 操 作 七 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 不 向 公 司 原 有 股 东 配 售 八 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 发 行 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交 ; 网 下 认 购 采 取 机 构 投 资 者 与 主 承 销 商 签 订 认 购 协 议 的 形 式 进 行 九 回 拨 机 制 : 本 期 债 券 网 上 网 下 预 设 的 发 行 总 额 分 别 为 人 民 币 1,000 万 元 和 人 民 币 69,000 万 元 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 在 2014 年 12 月 10 日 (T 日 ) 当 天 网 上 发 行 结 束 后, 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制, 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购, 则 不 进 行 回 拨 ; 如 网 上 发 行 数 量 认 购 不 足, 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 ; 如 网 下 最 终 认 购 不 足, 则 将 剩 余 部 分 全 部 或 部 分 回 拨 至 网 上 公 开 发 行 本 期 债 券 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 西 南 证 券 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 认 购 金 额 不 足 7 亿 元 的 部 分 全 部 由 主 承 销 商 余 额 包 销 十 发 行 对 象 : 1 网 上 发 行 : 在 登 记 机 构 开 立 合 格 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 2 网 下 发 行 : 在 登 记 机 构 开 立 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )

十 一 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 十 二 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2014 年 12 月 10 日 十 三 付 息 日 :2015 年 至 2019 年 每 年 的 12 月 10 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2015 年 至 2017 年 每 年 的 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 十 四 到 期 日 : 本 期 债 券 的 到 期 日 为 2019 年 12 月 10 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 若 投 资 者 于 第 3 年 末 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2017 年 12 月 10 日, 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 十 五 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 2019 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 若 投 资 者 于 第 3 年 末 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 期 为 2017 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 十 六 计 息 期 限 : 本 期 债 券 的 计 息 期 限 为 2014 年 12 月 10 日 至 2019 年 12 月 9 日 若 投 资 者 于 第 3 年 末 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 2014 年 12 月 10 日 至 2017 年 12 月 9 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )

十 七 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 十 八 担 保 情 况 : 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 十 九 信 用 评 级 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA-, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA 在 本 期 公 司 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 本 期 公 司 债 券 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 根 据 监 管 部 门 和 联 合 评 级 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 香 江 控 股 年 报 公 告 后 的 一 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 香 江 控 股 应 按 联 合 评 级 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 香 江 控 股 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 评 级 并 提 供 有 关 资 料 联 合 评 级 将 密 切 关 注 香 江 控 股 的 经 营 管 理 状 况 及 相 关 信 息, 如 发 现 香 江 控 股 或 本 期 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 期 债 券 的

信 用 等 级 如 香 江 控 股 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 评 级 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 香 江 控 股 提 供 相 关 资 料 跟 踪 评 级 结 果 将 在 联 合 评 级 网 站 ( www.lianhecreditrating.com.cn ) 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 以 公 布, 并 同 时 报 送 香 江 控 股 监 管 部 门 交 易 机 构 等 二 十 本 期 债 券 保 荐 人 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 受 托 管 理 人 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 二 十 一 本 期 债 券 承 销 团 其 他 成 员 分 销 商 : 西 藏 同 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二 十 二 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 西 南 证 券 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 认 购 金 额 不 足 7 亿 元 的 部 分 全 部 由 主 承 销 商 余 额 包 销 二 十 三 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 二 十 四 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 的 发 行 费 用 不 超 过 募 集 资 金 的 2% 二 十 五 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 完 成 后, 在 满 足 上 市 条 件 的 前 提 下, 发 行 人 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 二 十 六 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担

二 十 七 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 时 间 安 排 : 日 期 T-2 日 (2014 年 12 月 8 日 ) T-1 日 (2014 年 12 月 9 日 ) T 日 (2014 年 12 月 10 日 ) T+1 日 (2014 年 12 月 11 日 ) T+2 日 (2014 年 12 月 12 日 ) T+3 日 (2014 年 12 月 15 日 ) 工 作 事 项 刊 登 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 发 行 公 告 评 级 报 告 网 下 询 价 ( 簿 记 ) 确 定 票 面 利 率 公 告 最 终 票 面 利 率 网 上 认 购 日 网 下 认 购 日 首 日 网 下 认 购 的 不 足 部 分 回 拨 至 网 上 ( 如 有 ) 网 上 认 购 的 不 足 部 分 回 拨 至 网 下 ( 如 有 ) 网 下 认 购 日 网 下 认 购 截 止 日 网 下 机 构 投 资 者 在 当 日 16:00 前 将 认 购 款 划 至 主 承 销 商 专 用 收 款 账 户 刊 登 发 行 结 果 公 告 注 : 上 述 日 期 为 交 易 日, 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 第 四 节 债 券 上 市 与 托 管 基 本 情 况 一 债 券 上 市 情 况 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意, 本 期 债 券 将 于 2014 年 12 月 26 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 债 券 简 称 13 香 江 债, 上 市 代 码 122339 根 据 债 项 评 级 对 应 主 体 评 级 基 础 上 的 孰 低 原 则, 发 行 人 主 体 评 级 为 AA- 二 债 券 托 管 情 况 本 期 债 券 募 集 资 金 总 额 70,000 万 元, 由 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 托 管

第 五 节 发 行 人 主 要 财 务 状 况 发 行 人 财 务 会 计 信 息 来 源 于 公 司 2011~2013 年 度 审 计 报 告 以 及 2014 年 1-9 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 2011 2012 2013 年 度 公 司 合 并 和 母 公 司 财 务 报 表 由 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 进 行 审 计, 并 分 别 出 具 了 编 号 为 德 师 报 ( 审 ) 字 (12) 第 P0191 号 德 师 报 ( 审 ) 字 (13) 第 P1036 号 德 师 报 ( 审 ) 字 (14) 第 P1008 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 投 资 者 欲 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 其 会 计 政 策 进 行 更 详 细 的 了 解, 请 查 阅 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 相 关 内 容 一 最 近 三 年 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014.9.30 ( 未 经 审 计 ) 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流 动 资 产 : 货 币 资 金 125,194.70 170,982.73 246,801.91 139,279.89 交 易 性 金 融 资 产 463.51 846.35 735.77 710.55 应 收 票 据 510.00 0.00 0.00 0.00 应 收 账 款 4,663.91 3,186.41 6,519.23 3,381.33 预 付 款 项 22,941.98 47,943.41 22,219.48 47,299.59 其 他 应 收 款 41,594.62 22,425.57 22,646.39 13,968.42 存 货 875,881.25 842,759.15 729,316.85 489,949.00 其 他 流 动 资 产 33,667.94 37,966.27 28,993.14 - 流 动 资 产 合 计 1,104,917.90 1,126,109.88 1,057,232.77 694,588.77 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 1,835.00 1,835.00 - - 长 期 股 权 投 资 1,137.45 1,306.96 3,305.00 1,835.00 投 资 性 房 地 产 85,253.83 87,398.97 90,898.66 64,317.64

项 目 2014.9.30 ( 未 经 审 计 ) 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 固 定 资 产 55,230.59 57,478.46 56,600.47 38,946.63 在 建 工 程 33,767.95 22,364.29 15,204.56 17,487.72 无 形 资 产 11,398.46 11,627.69 4,604.53 4,811.30 长 期 待 摊 费 用 175.40 149.54 591.25 184.72 递 延 所 得 税 资 产 23,626.55 22,632.19 20,859.48 7,826.84 其 他 非 流 动 资 产 1,192.15 109.11 353.81 468.24 非 流 动 资 产 合 计 213,517.37 204,902.21 192,417.76 135,878.08 资 产 总 计 1,318,435.27 1,331,012.09 1,249,650.53 830,466.85 流 动 负 债 : 短 期 借 款 65,020.00 12,000.00 32,467.82 - 应 付 票 据 10,748.10 8,277.36 - - 应 付 账 款 23,809.61 198,401.97 229,762.91 95,296.11 预 收 款 项 393.55 461,761.36 407,060.57 134,671.16 应 付 职 工 薪 酬 957.83 4,053.42 4,130.97 1,336.95 应 交 税 费 14,946.38 43,818.36 60,695.84 13,583.54 应 付 利 息 147.39 41.26 92.69 34.96 应 付 股 利 3,248.92 2,350.00 7,350.00 - 其 他 应 付 款 55,506.63 35,995.32 23,337.43 18,582.20 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 51,664.02 98,692.34 87,449.00 146,450.00 其 他 流 动 负 债 56,031.38 48,039.69 38,071.85 65,160.04 流 动 负 债 合 计 889,919.80 913,431.08 890,419.08 475,114.96 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 190,396.85 196,902.07 170,760.66 170,772.57 递 延 所 得 税 负 债 70.27 70.27 70.27 228.85 其 他 非 流 动 负 债 2,007.00 2,084.28 2,205.38 2,636.73 非 流 动 负 债 合 计 192,474.13 199,056.62 173,036.30 173,638.15 负 债 合 计 1,082,393.93 1,112,487.70 1,063,455.38 648,753.11 股 东 权 益 : 股 本 76,781.26 76,781.26 76,781.26 76,781.26 资 本 公 积 2,195.30 2,195.30 3,711.21 2,195.30 盈 余 公 积 10,555.08 10,555.08 10,555.08 10,227.50 未 分 配 利 润 90,281.25 71,839.48 53,747.88 51,006.37 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 179,812.89 161,371.12 144,795.43 140,210.43 少 数 股 东 权 益 56,228.45 57,153.27 41,399.71 41,503.32 股 东 权 益 合 计 236,041.34 218,524.39 186,195.15 181,713.75 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,318,435.27 1,331,012.09 1,249,650.53 830,466.85 2 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元

项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 一 营 业 收 入 268,297.79 291,974.48 268,951.32 130,259.31 减 : 营 业 成 本 169,218.03 142,278.17 165,204.46 65,242.01 营 业 税 金 及 附 加 26,430.91 40,220.09 30,891.85 19,264.81 销 售 费 用 11,814.66 18,636.54 31,262.24 11,229.82 管 理 费 用 15,632.99 24,209.71 25,555.68 19,050.87 财 务 费 用 5,839.16 9,350.74 1,822.22 2,637.19 资 产 减 值 损 失 1,066.98 3,803.62 3,705.81 564.65 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 -282.84 110.58 25.22-240.97 投 资 收 益 843.64 3,554.60 2,671.46 - 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - -163.04 - - 二 营 业 利 润 38,855.86 57,140.80 13,205.73 12,028.99 加 : 营 业 外 收 入 1,004.37 2,191.86 3,719.34 1,554.61 减 : 营 业 外 支 出 936.53 2,591.94 2,477.23 880.55 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 10.70 22.42 1.10 三 利 润 总 额 38,923.71 56,740.71 14,447.85 12,703.05 减 : 所 得 税 费 用 12,726.56 19,373.77 10,041.22 1,055.62 四 净 利 润 26,197.15 37,366.94 4,406.62 11,647.42 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 24,584.27 19,243.32 3,069.10 4,407.36 少 数 股 东 损 益 1,612.88 18,123.62 1,337.53 7,240.06 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.32 0.25 0.04 0.06 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 - -1,515.91 1,515.91 - 七 综 合 收 益 总 额 - 35,851.03 5,922.53 11,647.42 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 - 17,727.41 4,585.01 4,407.36 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 26,197.15 18,123.62 1,337.53 7,240.06 注 : 基 本 每 股 收 益 单 位 为 元 3 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 196,400.45 354,275.80 535,150.40 204,200.88 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 41,146.38 15,830.17 2,995.25 3,237.98

项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 237,546.83 370,105.97 538,145.65 207,438.86 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 153,134.46 291,202.51 250,121.95 202,495.41 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 13,461.19 19,353.40 27,605.70 16,174.26 支 付 的 各 项 税 费 58,444.19 80,411.76 66,286.07 33,483.79 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 34,308.55 24,417.84 37,925.64 17,893.85 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 259,348.39 415,385.50 381,939.36 270,047.30 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,801.56-45,279.53 156,206.30-62,608.44 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 3,414.90-4,000.00 - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 1,573.26 - - - 处 置 固 定 资 产, 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 665.09 4,419.85 7,511.68 2,406.41 849.93 458.81 3,501.47 - 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 3,862.57 - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 6,503.18 4,878.66 18,875.71 2,406.41 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 6,565.55 19,598.83 14,919.51 28,584.71 投 资 所 支 付 的 现 金 - - 1,470.00 500.00 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 6,565.55 19,598.83 16,389.51 29,084.71 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -62.36-14,720.17 2,486.20-26,678.30 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 600.00-3,600.00 147.00 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - 3,600.00 147.00 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 119,252.93 179,778.89 156,729.45 115,739.52 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 119,,852.93 179,778.89 160,329.45 115,886.52 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 121,660.36 159,225.49 181,200.00 120,627.43 分 配 股 利 或 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 24,431.05 32,687.54 26,317.56 31,895.73 其 中 : 支 付 少 数 股 东 股 利 5,109.70 5,000.00-6,027.00 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,130.63 2,385.94 3,623.82 1,347.40 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 147,222.04 194,298.98 211,141.39 153,870.56 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -27,369.12-14,520.09-50,811.94-37,984.03 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - - - -

项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -49,233.04-74,519.78 107,880.56-127,270.77 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 164,158.92 238,678.70 130,798.14 258,068.91 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 114,925.87 164,158.91 238,678.70 130,798.14 ( 二 ) 母 公 司 财 务 会 计 资 料 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 流 动 资 产 : 项 目 2014.9.30( 未 经 审 计 ) 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 货 币 资 金 1,348.90 3,374.38 5,449.64 4,723.03 预 付 款 项 1,012.60 1,012.60 12.60 12,723.73 应 收 利 息 11,366.00 9,849.03 5,819.58 2,384.77 应 收 股 利 7,053.70 4,603.95 4,603.95 4,603.95 其 他 应 收 款 202,754.72 152,325.56 71,276.52 52,542.45 存 货 12,779.97 12,779.97 12,775.97 42.24 其 他 流 动 资 产 - - - 6,000.00 流 动 资 产 合 计 236,315.89 183,945.49 99,938.27 83,020.17 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 161,074.58 162,889.48 156,932.11 152,118.43 固 定 资 产 146.81 197.45 244.84 181.28 无 形 资 产 415.43 493.41 186.43 50.29 长 期 待 摊 费 用 13.48 26.97 44.95 64.43 其 他 非 流 动 资 产 35,595.45 61,095.45 71,749.26 70,268.24 非 流 动 资 产 合 计 197,245.76 224,702.76 229,157.58 222,682.67 资 产 总 计 433,561.65 408,648.26 329,095.85 305,702.84 流 动 负 债 : 短 期 借 款 25,000.00-2,316.32 - 应 付 账 款 4.50 4.50 4.50 4.50 预 收 款 项 235.91-3,862.57 - 应 付 职 工 薪 酬 167.05 1,485.70 1,415.73 197.61 应 交 税 费 42.82 22.62 24.33 279.75 应 付 股 利 3,248.92 - - - 其 他 应 付 款 272,444.77 225,902.49 109,973.67 114,443.06

项 目 2014.9.30( 未 经 审 计 ) 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 10,610.14 46,701.33 24,844.00 12,600.00 流 动 负 债 合 计 311,754.10 274,116.63 142,441.11 127,524.92 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - 9,402.38 57,023.57 51,822.57 非 流 动 负 债 合 计 - 9,402.38 57,023.57 51,822.57 负 债 合 计 311,754.10 283,519.01 199,464.68 179,347.49 股 东 权 益 : 股 本 76,781.26 76,781.26 76,781.26 76,781.26 资 本 公 积 21,633.24 21,633.24 21,633.24 21,633.24 盈 余 公 积 5,811.14 5,811.14 5,811.14 5,483.56 未 分 配 利 润 17,581.91 20,903.61 25,405.53 22,457.30 股 东 权 益 合 计 121,807.55 125,129.25 129,631.16 126,355.35 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 433,561.64 408,648.26 329,095.85 305,702.84 2 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 一 营 业 收 入 390.16 - - 5,990.00 减 : 营 业 成 本 179.78 - - 1,300.00 营 业 税 金 及 附 加 1.28 - - 263.11 销 售 费 用 - - - - 管 理 费 用 1,927.45 4,251.18 5,488.16 4,048.35 财 务 费 用 3,518.90 5,354.28 4,936.30 4,411.35 资 产 减 值 损 失 28.98-10.57-126.33 131.47 加 : 公 允 价 值 变 动 净 收 益 - - - - 投 资 收 益 8,090.47 6,243.34 13,574.15 2,986.82 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - - - 二 营 业 利 润 2,824.14-3,351.54 3,276.01-1,177.46 加 : 营 业 外 收 入 0.02 1.35 0.005 0.20 减 : 营 业 外 支 出 3.35 0.005107 0.20 0.30 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - - 0.20 - 三 利 润 总 额 2,820.80-3,350.20 3,275.81-1,177.57 减 : 所 得 税 费 用 - - - -

项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 四 净 利 润 2,820.80-3,350.20 3,275.81-1,177.57 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 - - - - 七 综 合 收 益 总 额 2,820.80-3,350.20 3,275.81-1,177.57 3 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 633.65 - - 6,300.00 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 244,729.81 4,380.34 398.26 474.15 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 245,363.46 4,380.34 398.26 6,774.15 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 - - 22.60 9,597.73 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 2,468.66 3,324.54 3,566.14 3,313.26 支 付 的 各 项 税 费 679.24 0.42 265.12 8.12 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 - 740.23 564.49 948.28 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 234,707.60 4,065.19 4,418.35 13,867.39 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,655.86 315.14-4,020.09-7,093.24 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 11,314.90 1,500.00 4,720.62 - 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 3,044.48-7,650.00 - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 0.04 - - - 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 10,899.69 9,722.15 602.05 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 849.93 - - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 15,209.35 12,399.69 22,092.78 602.05 购 建 固 定 资 产, 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 8.43 100.40 200.35 958.50 投 资 所 支 付 的 现 金 1,500.00 11,100.00 8,500.00 2,400.00 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - - -

项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 83,952.15 18,714.20 78,282.60 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,508.43 95,152.55 27,414.54 81,641.10 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,700.92-82,752.86-5,321.76-81,039.0 5 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 25,000.00 175.78 33,316.32 8,600.00 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 115,083.28-44,760.83 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 25,000.00 115,259.07 33,316.32 53,360.83 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 45,493.57 28,255.96 13,555.00 25,177.43 分 配 股 利 或 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 6,288.19 6,593.78 5,072.73 6,330.01 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 50.93 46.87 4,620.12 4.24 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 51,832.70 34,896.61 23,247.85 31,511.67 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -26,832.70 80,362.46 10,068.47 21,849.16 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2,475.92-2,075.26 726.61-66,283.1 4 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,374.38 5,449.64 4,723.03 71,006.17 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 898.46 3,374.38 5,449.64 4,723.03 二 发 行 人 近 三 年 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 报 表 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流 动 比 率 1.24 1.23 1.19 1.46 速 动 比 率 0.23 0.26 0.34 0.33 资 产 负 债 率 82.10% 83.58% 85.10% 78.12% 主 要 财 务 指 标 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 2.34 2.10 1.89 1.83 利 息 保 障 倍 数 3.49 3.02 1.57 1.52 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 68.35 60.17 54.33 40.59 存 货 周 转 率 ( 次 ) 0.20 0.18 0.27 0.16 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.32 0.25 0.04 0.06 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.32 0.22 0.02 0.05

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 14.41% 12.57% 2.15% 3.18% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 14.26% 10.88% 1.21% 3.00% ( 二 ) 母 公 司 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流 动 比 率 0.76 0.67 0.70 0.65 速 动 比 率 0.71 0.62 0.61 0.55 资 产 负 债 率 71.91% 69.38% 60.61% 58.67% 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 预 付 款 项 - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 ) 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 资 产 总 计 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 期 末 股 本 总 额 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 ) 利 息 支 出 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 应 收 账 款 期 初 期 末 算 术 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 期 初 期 末 算 术 平 均 余 额 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 指 标 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 修 订 ) 的 规 定 计 算 第 六 节 本 期 债 券 的 偿 付 风 险 及 偿 债 保 障 措 施 本 次 公 司 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 制 定 周 密 的 财 务 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 按 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 本 次 公 司 债 券 的 本 息 偿 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 2015 年 至 2019 年 每 年 的 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 自 2015

年 至 2017 年 间 每 年 的 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 2 本 期 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 2019 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2017 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 2 本 期 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 ( 三 ) 具 体 偿 债 安 排 发 行 人 具 有 稳 定 的 偿 债 资 金 来 源 : 1 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 是 偿 债 资 金 的 来 源 近 年 来, 公 司 业 务 迅 速 发 展, 经 营 规 模 逐 年 提 升 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 13.03 亿 元 26.90 亿 元 29.20 亿 元 和 12.95 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 0.44 亿 元 0.31

亿 元 1.92 亿 元 和 1.40 亿 元 2011 年, 受 国 家 进 一 步 深 化 房 地 产 市 场 调 控 的 影 响, 公 司 房 地 产 销 售 收 入 较 低 ;2012 年 及 2013 年, 公 司 新 开 发 项 目 销 售 呈 现 明 显 上 升 趋 势,2012 年 营 业 收 入 比 2011 年 增 加 106.47% 同 时, 公 司 的 盈 利 水 平 也 随 着 销 售 的 好 转 而 提 升, 发 行 人 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 比 以 前 年 度 有 较 大 幅 度 的 增 长 2 担 保 人 为 本 期 债 券 提 供 了 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 深 圳 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 为 本 期 债 券 出 具 了 担 保 函 担 保 人 在 担 保 函 中 承 诺, 对 本 期 债 券 提 供 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 如 发 行 人 不 能 在 募 集 说 明 书 规 定 的 期 限 内 按 时 足 额 兑 付 债 券 本 息, 担 保 人 将 承 担 担 保 责 任 债 券 持 有 人 可 分 别 或 联 合 要 求 担 保 人 承 担 担 保 责 任, 债 券 受 托 管 理 人 有 权 代 表 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 责 任, 偿 付 本 期 债 券 本 息 担 保 人 保 证 的 范 围 包 括 本 期 债 券 的 全 部 本 息, 以 及 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 全 部 费 用 和 其 他 应 支 付 的 费 用 二 偿 债 保 障 措 施 为 有 效 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 保 证 本 期 公 司 债 券 本 息 按 约 定 偿 付, 发 行 人 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 设 立 专 项 偿 债 账 户 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 保 证 人 为 本 期 债 券 提 供 保 证 担 保 加 强 信 息 披 露 管 理 等, 形 成 一 套 完 整 的 确 保 本 期 公 司 债 券 本 息 能 够 按 约 定 偿 付 的 保 障 体 系

( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 试 点 办 法 的 要 求 共 同 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项 等, 为 保 障 本 期 公 司 债 券 的 本 息 能 够 按 约 定 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 本 期 债 券 本 息 无 法 按 约 定 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 发 行 人 承 诺 履 行 情 况, 并 在 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 通 知 保 证 人, 启 动 相 应 担 保 程 序, 或 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 ( 三 ) 保 证 人 为 本 期 债 券 提 供 保 证 担 保 深 圳 金 海 马 为 本 期 债 券 提 供 了 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 如 发 行 人 无 法 按 约 定 偿 付 本 期 债 券 本 息, 则 深 圳 金 海 马 将 按 照 出 具 的 担 保 函 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 担 保 责 任, 保 证 的 范 围 包 括 本 期 债 券 全 部 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 全 部 费 用 和 其 他 应 支 付 的 费 用 ( 四 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务

发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 发 行 人 的 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 未 按 照 募 集 说 明 书 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 公 司 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ; 预 计 不 能 按 照 募 集 说 明 书 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 公 司 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ; 发 生 或 者 预 计 将 发 生 超 过 发 行 人 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 10% 以 上 的 重 大 损 失 ; 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 或 进 入 破 产 程 序 或 其 他 涉 及 债 券 发 行 人 主 体 变 更 的 决 定 ; 发 生 标 的 金 额 超 过 发 行 人 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 10% 以 上 的 重 大 仲 裁 或 诉 讼 ; 本 期 公 司 债 券 被 暂 停 或 终 止 上 市 交 易 ; 法 律 行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 三 针 对 发 行 人 违 约 的 解 决 措 施 ( 一 ) 发 行 人 保 证 按 照 募 集 说 明 书 约 定 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金 当 发 行 人 未 按 时 偿 付 本 期 债 券 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 发 行 人 应 当 承 担 违 约 责 任, 对 于 逾 期 未 付 的 本 金 和 / 或 利 息, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 逾 期 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息, 逾 期 利 率 为 本 期 债 券 票 面 利 率 的 120% ( 二 ) 当 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议, 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 进 行 追 索 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按

照 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 ( 三 ) 根 据 发 行 人 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 偿 付 债 券 本 息 时, 发 行 人 董 事 会 将 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 第 七 节 本 期 债 券 跟 踪 评 级 安 排 说 明 根 据 监 管 部 门 和 联 合 评 级 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 香 江 控 股 年 报 公 告 后 的 一 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 香 江 控 股 应 按 联 合 评 级 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 香 江 控 股 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 评 级 并 提 供 有 关 资 料 联 合 评 级 将 密 切 关 注 香 江 控 股 的 经 营 管 理 状 况 及 相 关 信 息, 如 发 现 香 江 控 股 或 本 期 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情

况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 期 债 券 的 信 用 等 级 如 香 江 控 股 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 评 级 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 香 江 控 股 提 供 相 关 资 料 跟 踪 评 级 结 果 将 在 联 合 评 级 网 站 ( www.lianhecreditrating.com.cn ) 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 以 公 布, 并 同 时 报 送 香 江 控 股 监 管 部 门 交 易 机 构 等 第 八 节 发 行 人 近 三 年 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 的 说 明 截 至 本 上 市 公 告 书 公 告 之 日, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 违 法 和 重 大 违 规 行 为 第 九 节 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 根 据 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 等 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 资 金 需 求 状 况, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 不 超 过 人 民 币 8 亿 元 公 司 债 券, 且 本 次 发 行 后 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 发 行 前 公 司 最 近 一 期 末 净 资 产 额 的 百 分 之 四 十 本 次 发 行 公 司 债 券 共 募 集 资 金 7 亿 元 二 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 运 用 计 划

根 据 发 行 人 第 七 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 拟 将 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 一 方 面, 公 司 从 事 房 地 产 开 发 与 经 营 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 项 目 开 发 周 期 较 长, 资 金 占 用 大 而 公 司 的 流 动 资 金 主 要 由 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 补 充, 在 目 前 银 行 信 贷 资 金 相 对 紧 张, 使 用 期 限 较 长 的 公 司 债 券 募 集 资 金 来 解 决 流 动 资 金 不 断 增 长 的 需 求 是 非 常 必 要 的 另 一 方 面, 上 述 资 金 使 用 计 划 将 有 利 于 优 化 公 司 负 债 结 构, 降 低 短 期 偿 债 风 险 截 至 2014 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 口 径 负 债 总 额 为 114.97 亿 元, 其 中 流 动 负 债 95.31 亿 元, 占 负 债 总 额 的 82.90% 从 公 司 中 长 期 发 展 需 要 来 看, 特 别 是 从 保 障 公 司 未 来 发 展 规 划 实 施 的 角 度 来 看, 公 司 目 前 流 动 负 债 占 比 过 高, 不 符 合 公 司 对 长 期 资 金 使 用 需 求 为 此, 拟 通 过 发 行 本 次 公 司 债 券, 降 低 公 司 流 动 负 债 的 比 重, 优 化 公 司 的 债 务 结 构, 增 强 公 司 经 营 的 稳 定 性 第 十 节 其 他 重 大 事 项 一 公 司 最 近 一 期 末 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 发 行 人 为 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 为 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 余 额 共 计 155,880 万 元, 具 体 明 细 如 下 : 担 保 人 被 担 保 单 位 贷 款 金 融 机 构 担 保 余 额 借 款 到 期 日 公 司 增 城 香 江 房 地 产 有 限 公 司 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 49,900 2016.03.27 公 司 增 城 香 江 房 地 产 有 限 公 司 广 东 粤 财 信 托 有 限 公 司 13,000 2015.04.22