七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 (601011) 1
七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 日 程 一 现 场 会 议 召 开 时 间 :2016 年 1 月 25 日 ( 星 期 一 )9:00 二 网 络 投 票 系 统 及 投 票 时 间 : 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票, 网 络 投 票 起 止 时 间 自 2016 年 1 月 25 日 至 2016 年 1 月 25 日, 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 三 现 场 会 议 召 开 地 点 : 黑 龙 江 省 七 台 河 市 新 兴 区 宝 泰 隆 路 16 号 七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 五 楼 会 议 室 四 会 议 召 集 人 : 公 司 董 事 会 五 会 议 主 持 人 : 董 事 长 焦 云 先 生 六 会 议 召 开 方 式 : 现 场 会 议 和 网 络 投 票 相 结 合 七 与 会 人 员 ( 一 ) 截 止 2016 年 1 月 18 日 ( 星 期 一 ) 交 易 收 市 后 在 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 代 理 人 不 必 是 公 司 股 东 ( 二 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 成 员 及 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 公 司 聘 请 的 律 师 ( 四 ) 公 司 董 事 会 邀 请 的 其 他 人 员 八 会 议 议 程 ( 一 ) 参 加 现 场 会 议 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 到 会 股 东 及 股 东 代 理 人 签 到 登 记 ( 二 )9:00 现 场 会 议 正 式 开 始, 董 事 会 秘 书 报 告 股 东 现 场 到 会 情 况 ( 三 ) 会 议 主 持 人 宣 布 股 东 大 会 开 始, 宣 读 议 案 ( 四 ) 介 绍 现 场 出 席 情 况, 会 议 登 记 终 止, 宣 布 到 会 的 有 表 决 权 股 份 数 ( 五 ) 股 东 发 言 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 回 答 提 问 ( 六 ) 宣 布 记 票 人 监 票 人 名 单 ( 七 ) 现 场 会 议 表 决 ( 八 ) 统 计 表 决 结 果, 宣 布 现 场 表 决 结 果 ( 九 ) 网 络 投 票 结 束 后 统 计 最 后 表 决 结 果 ( 十 ) 鉴 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 ( 十 一 ) 宣 读 会 议 决 议, 出 席 会 议 的 董 事 等 签 署 会 议 记 录 决 议 ( 十 二 ) 主 持 人 宣 布 会 议 闭 幕 2
七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须 知 为 确 保 公 司 本 次 会 议 的 顺 利 召 开, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 特 制 定 大 会 须 知 如 下, 望 出 席 股 东 大 会 的 全 体 人 员 遵 守 执 行 : 一 股 东 参 加 股 东 大 会, 应 当 认 真 履 行 其 法 定 义 务, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 权 益 ; 二 股 东 大 会 期 间, 全 体 出 席 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 利 益 确 保 大 会 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 认 真 履 行 法 定 职 责 ; 三 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人, 应 在 办 理 会 议 登 记 手 续 时 出 示 或 提 交 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 股 东 账 户 卡 加 盖 法 人 公 章 的 企 业 法 人 营 业 执 照 复 印 件 ( 法 人 股 东 ) 授 权 委 托 书 ( 股 东 代 理 人 ) 持 股 凭 证 等 文 件 ; 四 出 席 大 会 的 股 东 依 法 享 有 发 言 权 咨 询 权 表 决 权 等 各 项 权 利, 但 需 由 公 司 统 一 安 排 发 言 和 解 答 ; 五 本 次 股 东 大 会 召 开 期 间, 股 东 事 先 准 备 发 言 的, 应 当 先 在 证 券 部 登 记 ; 股 东 临 时 要 求 发 言 或 提 问 的, 需 先 向 会 议 主 持 人 提 出 口 头 申 请, 经 同 意 后 方 可 发 言 或 提 问 ; 六 为 确 保 大 会 正 常 进 行, 每 位 股 东 发 言 次 数 原 则 上 不 得 超 过 3 次, 每 次 发 言 时 间 原 则 上 不 超 过 5 分 钟, 在 股 东 大 会 进 入 表 决 程 序 时, 股 东 不 得 再 进 行 发 言 或 提 问 ; 七 为 保 证 会 议 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 切 实 维 护 与 会 股 东 ( 或 股 东 代 理 人 ) 的 合 法 权 益, 除 出 席 会 议 的 股 东 ( 或 股 东 代 表 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 请 的 中 介 机 构 以 及 董 事 会 邀 请 的 人 员 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 进 入 会 场 ; 八 为 保 持 会 场 秩 序, 在 会 场 内 请 勿 大 声 喧 哗, 对 干 扰 会 议 正 常 秩 序 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 工 作 人 员 有 权 予 以 制 止, 并 及 时 报 告 有 关 部 门 予 以 查 处 ; 会 议 期 间 请 关 闭 手 机 或 将 其 调 至 振 动 状 态 七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 3
议 案 一 : 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 各 位 股 东 : 为 进 一 步 支 持 公 司 业 务 开 展 拓 宽 公 司 融 资 渠 道 优 化 财 务 结 构, 公 司 拟 向 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 公 司 债 券 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 非 公 开 发 行 公 司 债 券 项 目 承 接 负 面 清 单 指 引 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 公 司 已 将 实 际 情 况 与 上 述 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 逐 项 对 照, 认 为 公 司 符 合 现 行 公 司 债 券 监 管 政 策 和 非 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 各 项 规 定, 具 备 非 公 开 发 行 公 司 债 券 的 资 格, 不 存 在 不 得 非 公 开 发 行 公 司 债 券 的 相 关 情 况 上 述 议 案 为 特 别 决 议, 须 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 4
议 案 二 : 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 各 位 股 东 : 为 进 一 步 支 持 公 司 业 务 开 展 拓 宽 公 司 融 资 渠 道 优 化 财 务 结 构, 公 司 拟 向 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 公 司 债 券 具 体 发 行 方 案 如 下 : (1) 发 行 规 模 本 次 非 公 开 发 行 的 公 司 债 券 规 模 为 不 超 过 人 民 币 12 亿 元 ( 含 12 亿 元 ), 可 一 次 发 行 或 分 期 发 行 具 体 发 行 规 模 和 分 期 方 式 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 公 司 资 金 需 求 和 发 行 时 市 场 情 况 在 上 述 范 围 内 确 定 (2) 票 面 金 额 及 发 行 价 格 本 次 公 司 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 (3) 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 本 次 公 司 债 券 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 发 行 对 象 为 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 的 合 格 投 资 者 本 次 非 公 开 发 行 公 司 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 (4) 债 券 期 限 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 为 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ), 可 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 为 多 种 期 限 的 混 合 品 种 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 5
规 模 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 发 行 时 的 市 场 情 况 确 定 (5) 债 券 利 率 本 次 发 行 公 司 债 券 的 票 面 利 率 及 其 确 定 方 式 由 公 司 与 承 销 机 构 根 据 市 场 情 况 询 价 协 商 确 定 (6) 还 本 付 息 方 式 本 次 发 行 的 公 司 债 券 到 期 一 次 还 本 ; 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 ; 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 (7) 担 保 事 项 本 次 发 行 的 公 司 债 券 的 担 保 措 施 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 市 场 情 况 确 定 (8) 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 公 司 债 务 补 充 流 动 资 金 及 适 用 的 法 律 法 规 允 许 的 其 他 用 途 具 体 用 途 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 公 司 财 务 状 况 与 资 金 需 求 情 况, 在 上 述 范 围 内 确 定 (9) 赎 回 条 款 或 回 售 条 款 本 次 发 行 公 司 债 券 的 赎 回 条 款 或 回 售 条 款 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 确 定 (10) 偿 债 保 障 措 施 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 在 出 现 预 计 不 能 按 6
期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 将 至 少 采 取 如 下 保 障 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 (11) 承 销 方 式 本 次 发 行 公 司 债 券 的 承 销 方 式 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 市 场 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 (12) 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 公 司 债 券 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 24 个 月 内 有 效 (13) 公 司 债 券 的 交 易 流 通 公 司 在 本 次 非 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 结 束 后, 在 满 足 相 关 规 定 条 件 的 前 提 下, 将 尽 快 在 证 券 交 易 所 等 相 关 交 易 场 所 申 请 办 理 转 让 相 关 手 续 上 述 议 案 为 特 别 决 议, 须 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 7
议 案 三 : 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 非 公 开 发 行 公 司 债 券 项 目 承 接 负 面 清 单 指 引 等 法 律 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 于 2015 年 12 月 1 日 编 制 了 七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 公 司 债 券 预 案, 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 上 的 临 2015-090 号 公 告 本 次 股 东 大 会 对 非 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 中 的 发 行 期 限 担 保 事 项 承 销 方 式 等 部 分 内 容 进 行 了 修 订, 修 订 后 的 非 公 开 发 行 公 司 债 券 预 案 ( 修 订 稿 ) 详 见 公 司 2016 年 1 月 9 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 和 上 海 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 上 的 临 2016-005 号 公 告 上 述 议 案 为 特 别 决 议, 须 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 8
议 案 四 : 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 公 司 债 券 相 关 事 项 的 议 案 各 位 股 东 : 关 于 本 次 非 公 开 发 行 公 司 债 券, 特 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 在 有 关 法 律 法 规 规 定 范 围 内 全 权 办 理 本 次 发 行 公 司 债 券 的 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 根 据 公 司 和 市 场 的 具 体 情 况, 确 定 本 次 发 行 公 司 债 券 的 具 体 发 行 方 案 以 及 修 订 调 整 本 次 发 行 公 司 债 券 的 发 行 条 款, 包 括 但 不 限 于 具 体 发 行 规 模 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 发 行 时 机 是 否 分 期 发 行 及 发 行 期 数 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 发 行 规 模 是 否 设 计 回 售 或 赎 回 条 款 确 定 担 保 相 关 事 项 评 级 事 项 上 市 地 点 募 集 资 金 用 途 等 与 发 行 条 款 有 关 的 一 切 事 宜 ; ( 二 ) 决 定 并 聘 请 参 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构, 办 理 本 次 公 司 债 券 发 行 申 报 事 宜 ; ( 三 ) 决 定 并 聘 请 债 券 受 托 管 理 人, 签 署 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; ( 四 ) 办 理 本 次 公 司 债 券 发 行 申 请 的 申 报 发 行 上 市 还 本 付 息 等 事 宜, 包 括 但 不 限 于 授 权 签 署 执 行 修 改 完 成 与 本 次 公 司 债 券 发 行 及 上 市 相 关 的 所 有 必 要 的 文 件 合 同 协 议 合 约 ( 包 括 但 9
不 限 于 募 集 说 明 书 承 销 协 议 债 券 受 托 管 理 协 议 上 市 协 议 各 种 公 告 及 其 他 法 律 文 件 等 ) 和 根 据 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 进 行 相 关 的 信 息 披 露 ; ( 五 ) 如 发 行 公 司 债 券 的 政 策 发 生 变 化 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 及 本 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 外, 授 权 董 事 会 依 据 监 管 部 门 的 意 见 对 本 次 发 行 公 司 债 券 的 具 体 方 案 等 相 关 事 项 进 行 相 应 调 整 ; ( 六 ) 根 据 公 司 财 务 状 况 和 资 金 需 求, 确 定 募 集 资 金 具 体 用 途 及 使 用 金 额 ; ( 七 ) 办 理 与 本 次 发 行 公 司 债 券 有 关 的 其 他 事 项 ; ( 八 ) 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 至 上 述 授 权 事 项 办 理 完 毕 之 日 止 在 上 述 授 权 获 得 股 东 大 会 批 准 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 授 权 公 司 管 理 层 具 体 办 理 本 次 发 行 公 司 债 券 有 关 的 上 述 事 宜 上 述 议 案 为 特 别 决 议, 须 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 该 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 七 台 河 宝 泰 隆 煤 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 10