证 券 代 码 :300181 证 券 简 称 : 佐 力 药 业 公 告 编 号 :2015-085 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 增 资 暨 股 权 转 让 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 提 示 1 本 次 增 资 及 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易, 也 不 属 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 购 买 事 项, 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 2 本 次 增 资 及 收 购 的 资 金 来 源 于 公 司 自 有 资 金, 本 次 投 资 事 项 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 ( 临 时 ) 会 议 第 五 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 3 公 司 因 筹 划 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 收 购 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 股 权 的 事 项, 经 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 7 月 8 日 下 午 13:00 开 市 起 停 牌 在 停 牌 期 间, 证 券 市 场 大 幅 波 动, 双 方 对 收 购 方 式 重 新 进 行 了 深 入 的 洽 谈 与 论 证, 最 终 商 定 公 司 以 自 有 资 金 6,000 万 元 对 百 草 中 药 进 行 增 资, 增 资 完 成 后, 公 司 以 自 有 资 金 7,004.4 万 元 受 让 百 草 中 药 27.46% 的 股 权, 本 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 佐 力 药 业 持 有 百 草 中 药 51.01% 股 权 一 本 次 交 易 的 目 的 背 景 和 意 义 ( 一 ) 本 次 交 易 的 目 的 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 佐 力 药 业 上 市 公 司 或 公 司 ) 在 战 略 上 做 出 重 大 部 署, 围 绕 大 健 康 领 域, 在 做 强 做 大 乌 灵 系 列 和 百 令 片 的 基 础 上, 致 力 于 发 展 中 药 饮 片 配 方 颗 粒 医 疗 服 务 和 医 药 流 通 等 业 务, 正 组 建 专 业 团 队, 与 现 有 业 务 实 现 资 源 共 享 优 势 互 补, 提 升 企 业 的 核 心 竞 争 力, 为 公 司 未 来 持 续 健 康 发 展 带 来 保 障, 实 现 股 东 利 益 以 及 社 会 效 益 最 大 化 1
( 二 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 专 注 大 健 康 领 域, 构 建 慢 病 及 健 康 管 理 生 态 系 统 秉 持 辅 佐 人 类 身 体 健 康, 致 力 祖 国 医 药 发 展 的 业 务 宗 旨, 坚 持 以 乌 灵 系 列 产 品 为 起 点, 以 药 用 真 菌 产 业 化 为 己 任, 打 造 国 内 大 型 药 用 真 菌 制 药 领 域 的 领 头 雁, 公 司 于 2011 年 在 创 业 板 成 功 上 市 借 助 资 本 市 场 平 台, 公 司 在 注 重 自 身 发 展 的 同 时, 密 切 关 注 大 健 康 领 域 的 并 购 机 会 2014 年 7 月, 公 司 使 用 1.5 亿 元 超 募 资 金 完 成 了 对 青 海 珠 峰 冬 虫 夏 草 药 业 有 限 公 司 51% 股 权 的 收 购, 在 医 药 制 造 领 域 形 成 乌 灵 和 百 令 片 双 核 驱 动 的 格 局 ;9 月, 公 司 以 2400 万 元 超 募 资 金 完 成 了 对 浙 江 凯 欣 医 药 有 限 公 司 65% 股 权 的 收 购, 布 局 医 疗 流 通 环 节 ;2015 年 4 月, 公 司 与 德 清 县 卫 生 和 计 划 生 育 局 签 署 了 关 于 德 清 县 第 三 人 民 医 院 引 进 社 会 资 本 参 与 合 作 办 医 的 框 架 协 议, 进 入 医 疗 服 务 领 域 2015 年 6 月, 公 司 设 立 健 康 产 业 投 资 平 台 浙 江 佐 力 健 康 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 下 设 两 个 子 公 司 浙 江 佐 力 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 佐 力 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 将 在 积 极 提 升 现 有 业 务 经 营 业 绩 的 基 础 上, 充 分 发 挥 资 本 优 势 资 源 优 势 经 营 管 理 优 势, 利 用 资 本 市 场 平 台, 依 托 医 药 制 造 医 药 流 通 医 疗 服 务 三 大 平 台, 重 点 围 绕 主 营 业 务 产 业 链 延 伸 慢 病 及 健 康 管 理 等 方 向 加 大 投 资 力 度, 进 一 步 打 造 大 健 康 产 业 链 2 中 药 饮 片 作 为 传 统 中 药 产 业 的 三 大 支 柱, 符 合 公 司 大 健 康 战 略 方 向 中 药 饮 片 行 业 是 我 国 传 统 中 药 产 业 的 三 大 支 柱 之 一, 是 中 医 临 床 辨 证 施 治 的 传 统 武 器, 又 是 中 成 药 的 重 要 原 料, 其 独 特 的 炮 制 理 论 和 方 法, 无 不 体 现 着 古 老 中 医 的 精 深 智 慧 随 着 中 药 饮 片 炮 制 理 论 的 不 断 完 善 和 成 熟, 它 已 成 为 中 医 临 床 防 病 治 病 的 重 要 手 段, 为 中 华 民 族 的 健 康 事 业 发 挥 着 巨 大 作 用 2015 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 了 中 医 药 健 康 服 务 发 展 规 划 (2015 2020 年 ) ( 国 办 发 2015 32 号 ) 这 是 我 国 首 个 关 于 中 医 药 健 康 服 务 发 展 的 国 家 级 规 划 规 划 提 出 到 2020 年, 基 本 建 立 中 医 药 健 康 服 务 体 系, 中 医 药 健 康 服 务 加 快 发 展, 成 为 我 国 健 康 服 务 业 的 重 要 力 量 和 国 际 竞 争 力 的 重 要 体 现, 成 为 推 动 经 济 社 会 转 型 发 展 的 重 要 力 量 伴 随 着 人 们 健 康 理 念 的 深 化 中 药 文 化 的 传 播 以 及 中 医 理 论 的 全 球 化 推 广, 中 药 饮 片 及 相 关 健 康 产 品 是 促 进 中 医 药 健 康 服 务 发 展 的 重 要 支 撑, 其 市 场 地 位 将 持 续 提 升, 未 来 成 长 空 间 广 阔 2
中 药 饮 片 行 业 发 展 有 如 下 特 点 :(1) 中 药 饮 片 的 社 会 需 求 逐 年 增 大 随 着 我 国 人 口 逐 步 进 入 老 龄 社 会, 老 龄 化 加 速, 老 年 人 口 生 理 功 能 衰 退, 罹 患 各 类 疾 病 的 概 率 更 高, 医 药 的 消 费 需 求 也 更 大 越 来 越 多 老 年 人 口 的 药 品 消 费 占 药 品 总 消 费 的 比 例 越 来 越 高, 随 着 社 会 高 龄 化 速 度 逐 渐 加 快, 对 老 年 人 疾 病 用 药 及 医 疗 保 健 需 求 将 进 一 步 提 高 (2) 大 健 康 产 业, 带 动 中 药 材 和 中 药 饮 片 需 求 的 扩 容 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 在 制 药 企 业 大 健 康 战 略 和 消 费 者 养 生 理 念 共 同 推 动 下, 中 药 材 和 中 药 饮 片 需 求 快 速 扩 容, 催 生 大 产 业 的 同 时, 也 将 诞 生 众 多 大 产 品 (3) 中 药 饮 片 行 业 发 展 初 具 规 模 呈 现 平 稳 增 长 态 势 (4) 中 药 饮 片 行 业 管 理 全 面 规 范 化 带 来 新 的 发 展 机 遇 近 年 来, 国 家 不 断 建 立 健 全 药 品 安 全 监 管 体 制, 完 善 药 品 安 全 监 管 技 术 支 撑 体 系 和 药 品 安 全 监 管 法 律 法 规 体 系, 为 药 品 安 全 监 管 提 供 保 障 国 家 主 要 在 以 下 几 方 面 不 断 加 强 对 本 行 业 的 质 量 管 控 : 一 是 加 强 中 药 材 管 理, 推 行 中 药 材 GAP 认 证 ; 二 是 提 高 中 药 饮 片 生 产 规 范 水 平, 严 格 实 施 中 药 饮 片 GMP 认 证, 要 求 中 药 饮 片 应 具 备 质 量 标 准 和 按 炮 制 规 程 指 定 的 标 准 操 作 规 程 (SOP); 三 是 提 高 中 药 饮 片 的 检 测 技 术 水 平 越 来 越 严 格 的 监 管, 对 于 注 重 管 理 和 产 品 质 量 的 饮 片 企 业, 可 能 将 迎 来 新 的 发 展 机 遇 3 百 草 中 药 精 耕 中 药 饮 片 领 域, 坚 持 道 地 药 材, 是 浙 江 知 名 中 药 饮 片 企 业 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 百 草 中 药 或 标 的 公 司 ) 自 成 立 以 来, 以 团 结 拼 搏 求 实 创 新 的 企 业 精 神, 在 产 品 的 生 产 过 程 中 一 直 秉 持 创 始 人 陈 照 荣 先 生 提 出 的 做 药 就 是 做 良 心, 用 良 心 造 良 药, 用 人 品 经 营 药 品 经 营 理 念, 专 注 于 中 药 饮 片 领 域, 坚 持 用 材 地 道 古 法 炮 制, 向 客 户 提 供 最 优 质 的 产 品 同 时, 百 草 中 药 以 优 质 的 中 药 饮 片 质 量 和 良 好 的 市 场 信 誉 为 根 本, 不 断 提 升 企 业 形 象, 经 过 多 年 发 展, 百 草 中 药 已 经 逐 步 发 展 成 为 浙 江 知 名 中 药 饮 片 企 业, 在 浙 江 省 内 行 业 综 合 排 名 位 列 前 五, 湖 州 安 吉 县 亩 均 税 收 居 前 三 甲, 并 荣 获 安 吉 县 2014 年 综 合 效 益 二 等 奖 作 为 湖 州 市 重 点 骨 干 企 业 安 吉 县 双 强 企 业, 百 草 中 药 被 列 为 安 吉 县 政 府 重 点 扶 持 企 业 之 一 百 草 中 药 为 了 更 好 发 展, 希 望 能 够 寻 找 目 标 一 致 长 期 发 展 多 方 共 赢 的 合 作 伙 伴, 提 高 竞 争 能 力, 共 同 推 进 中 药 饮 片 产 业 的 发 展 ( 三 ) 本 次 交 易 的 意 义 本 次 收 购 前, 佐 力 药 业 的 业 务 领 域 主 要 包 括 :(1) 医 药 制 造 领 域 ( 乌 灵 百 3
灵 为 核 心 );(2) 医 药 流 通 领 域 ( 凯 欣 医 药 为 主 体 );(3) 医 疗 服 务 领 域 ( 德 清 三 院 );(4) 健 康 产 业 投 资 平 台 百 草 中 药 创 始 人 陈 照 荣 先 生, 一 直 致 力 于 推 广 中 药 文 化, 在 中 医 领 域 耕 耘 数 十 载, 已 经 树 立 了 起 了 良 好 的 口 碑 和 号 召 力, 其 经 营 管 理 的 浙 江 中 医 药 大 学 第 二 门 诊 部 ( 泰 仁 堂 ) 和 杭 州 前 进 中 医 门 诊 部, 集 浙 江 上 海 等 地 众 多 名 老 中 医 于 一 堂 陈 照 荣 先 生 高 度 重 视 中 药 质 量, 于 2005 年 12 月 建 立 了 自 己 的 饮 片 加 工 基 地 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 ( 浙 江 中 医 药 大 学 药 学 教 学 实 习 基 地 ), 由 省 内 权 威 中 药 鉴 定 专 家 质 量 把 关,2007 年 11 月 一 次 性 通 过 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 验 收 和 GMP 认 证, 保 证 了 门 诊 每 一 味 药 品 的 质 量 百 草 中 药 主 要 从 事 中 药 饮 片 的 研 发 生 产 和 销 售 百 草 中 药 的 中 药 饮 片 业 务 的 主 要 产 品 为 各 种 中 药 饮 片, 品 种 繁 多, 产 品 品 种 多 达 700 多 种,1,000 多 个 品 规 为 了 更 好 服 务 客 户, 与 邮 政 系 统 合 作, 在 浙 江 省 率 先 开 展 健 康 天 使, 免 费 送 煎 药 到 家 服 务 百 草 中 药 十 分 重 视 提 升 企 业 综 合 实 力, 先 后 成 立 了 浙 江 三 正 生 物 科 技 有 限 公 司 和 浙 江 百 草 医 药 有 限 公 司 百 草 中 药 还 致 力 于 开 发 直 接 口 服 饮 片, 成 功 开 发 出 具 有 高 附 加 值 的 人 参 粉 三 七 粉 川 贝 粉 破 壁 灵 芝 孢 子 粉 铁 皮 石 斛 冻 干 粉 等 超 微 粉 新 产 品, 先 后 获 得 各 类 专 利 20 多 项 通 过 本 次 收 购, 佐 力 药 业 将 业 务 领 域 拓 展 到 中 药 饮 片 产 业, 是 围 绕 大 健 康 领 域, 构 建 慢 病 及 健 康 管 理 生 态 系 统 的 重 要 布 局 同 时, 通 过 与 百 草 中 药 的 后 续 整 合, 实 现 战 略 协 同 业 务 协 同 管 理 协 同 财 务 协 同, 促 进 双 方 共 同 发 展, 最 终 实 现 多 方 共 赢 的 目 标 二 交 易 概 述 ( 一 ) 交 易 概 述 佐 力 药 业 近 日 与 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 自 然 人 陈 照 荣 和 陈 欢 先 生 签 订 了 关 于 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 之 增 资 暨 股 权 转 让 协 议, 公 司 以 自 有 资 金 6,000 万 元 对 百 草 中 药 进 行 增 资, 百 草 中 药 注 册 资 本 由 2,500 万 元 增 至 3,270 万 元, 新 增 注 册 资 本 770 万 元, 其 余 5,230 万 元 进 入 百 草 中 药 资 本 公 积 增 资 完 成 后, 公 司 以 自 有 资 金 7,004.4 万 元 受 让 陈 照 荣 先 生 持 有 的 百 草 中 药 27.46% 的 股 权 本 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 佐 力 药 业 持 有 百 草 中 药 51.01% 股 权, 陈 照 荣 和 陈 欢 持 有 百 草 中 药 48.99% 股 权, 百 草 中 药 成 为 佐 力 药 业 的 控 股 子 公 司 在 上 述 4
增 资 与 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 以 1,100 万 元 的 对 价 收 购 百 草 中 药 持 有 的 全 资 子 公 司 浙 江 百 草 医 药 有 限 公 司, 浙 江 百 草 医 药 有 限 公 司 成 为 佐 力 药 业 的 全 资 子 公 司 ( 二 ) 交 易 对 方 基 本 情 况 交 易 对 方 一 : 陈 照 荣, 身 份 证 号 码 为 3301**********1037, 住 址 为 浙 江 省 杭 州 市 上 城 区 老 浙 大 横 路, 持 有 百 草 中 药 60% 股 权 ( 出 资 额 为 1,500 万 元 ) 交 易 对 方 二 : 陈 欢, 身 份 证 号 码 为 3301**********1510, 住 址 为 浙 江 省 杭 州 市 上 城 区 老 浙 大 横 路, 持 有 百 草 中 药 40% 股 权 ( 出 资 额 为 1,000 万 元 ) 三 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 百 草 中 药 基 本 情 况 公 司 名 称 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 住 所 安 吉 县 经 济 开 发 区 健 康 医 药 园 一 号 路 办 公 地 址 法 定 代 表 人 公 司 类 型 注 册 资 本 成 立 日 期 营 业 期 限 安 吉 县 经 济 开 发 区 健 康 医 药 园 一 号 路 陈 照 荣 私 营 有 限 责 任 公 司 2500 万 元 人 民 币 2006 年 1 月 24 日 2006 年 1 月 24 日 至 长 期 营 业 执 照 注 册 号 330523000006865 许 可 经 营 项 目 : 中 药 饮 片 [ 净 制 切 制 炮 制 ( 炒 灸 煅 烫 制 经 营 范 围 炭 蒸 煮 燀 炖 )] 含 毒 性 中 药 材 加 工 ( 有 效 期 至 2017 年 7 月 18 日 止 ); 一 般 经 营 项 目 : 收 购 本 企 业 生 产 用 中 药 原 材 料 及 农 产 品 ( 除 国 家 专 营 ) 5
( 二 ) 百 草 中 药 股 权 结 构 及 产 权 控 制 关 系 陈 照 荣 陈 欢 60% 40% 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 12% 38% 40% 100% 浙 江 三 正 生 物 科 技 有 限 公 司 浙 江 百 草 医 药 有 限 公 司 注 : 陈 欢 陈 照 荣 系 父 子 关 系 ( 三 ) 本 次 交 易 后 百 草 中 药 股 东 及 出 资 比 例 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 元 ) 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 51.01% 1668 陈 照 荣 18.41% 602 陈 欢 30.58% 1000 合 计 100.00% 3270 ( 四 ) 下 属 公 司 简 介 1 浙 江 百 草 医 药 有 限 公 司 公 司 名 称 浙 江 百 草 医 药 有 限 公 司 住 所 杭 州 市 上 城 区 庆 春 路 219 号 601 室 法 定 代 表 人 陈 照 荣 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 私 营 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 成 立 日 期 营 业 期 限 1100 万 元 人 民 币 2014 年 05 月 08 日 2014 年 05 月 08 日 至 2034 年 05 月 07 日 营 业 执 照 注 册 号 330100000191663 许 可 经 营 项 目 : 批 发 : 中 药 材, 中 药 饮 片 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 中 经 营 范 围 药 材 的 种 植, 种 植 技 术 开 发, 中 药 材 收 购 ( 限 直 接 向 第 一 产 业 的 原 始 生 产 者 收 购 ) 2 浙 江 三 正 生 物 科 技 有 限 公 司 6
公 司 名 称 浙 江 三 正 生 物 科 技 有 限 公 司 住 所 安 吉 阳 光 工 业 园 健 康 园 区 6 幢 法 定 代 表 人 公 司 类 型 陈 照 荣 私 营 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币 ( 实 缴 900 万 元 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2014 年 05 月 08 日 2014 年 05 月 08 日 至 2034 年 05 月 07 日 营 业 执 照 注 册 号 330523000055237 一 般 经 营 项 目 : 生 物 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 及 技 术 服 务 ; 中 经 营 范 围 药 材 种 植 培 育 技 术 研 发 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 食 品 化 妆 ( 五 ) 主 要 业 务 与 资 质 1 主 要 业 务 范 围 品 初 级 食 用 农 产 品 批 发 零 售 百 草 中 药 主 要 从 事 中 药 饮 片 的 研 发 生 产 和 销 售 百 草 中 药 的 中 药 饮 片 业 务 的 主 要 产 品 为 各 种 中 药 饮 片, 品 种 繁 多, 产 品 品 种 多 达 700 多 种,1,000 多 个 品 规, 包 括 有 : 茯 苓 饮 片 黄 芪 饮 片 麸 炒 白 术 饮 片 当 归 饮 片 麸 白 芍 饮 片 丹 参 饮 片 陈 皮 饮 片 生 地 黄 饮 片 直 接 口 服 饮 片 三 七 粉 川 贝 粉 破 壁 灵 芝 孢 子 粉 等 2 主 要 产 品 生 产 流 程 (1) 普 通 中 药 饮 片 生 产 流 程 7
(2) 毒 性 饮 片 生 产 流 程 (3) 直 接 口 服 饮 片 生 产 流 程 3 主 要 资 质 百 草 中 药 在 2007 年 11 月 一 次 性 通 过 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 验 收 和 GMP 认 证, 并 于 2008 年 1 月 正 式 投 产 和 销 售 2015 年 1 月, 百 草 中 药 普 通 中 药 饮 片 车 间 和 毒 性 饮 片 车 间 取 得 新 版 GMP 认 证 证 书 百 草 中 药 现 持 有 GMP 认 证 证 书 两 份, 具 体 如 下 : 证 书 编 号 认 证 范 围 有 效 期 ZJ20150018 中 药 饮 片 ( 净 制 切 制 炒 制 灸 制 煅 制 烫 制 制 炭 蒸 制 煮 制 燀 制 炖 制 发 酵 ) 含 毒 性 中 药 材 加 工 8 2020 年 1 月 26 日
ZJ20130073 直 接 口 服 中 药 饮 片 ( 口 服 ) 2018 年 3 月 5 日 百 草 中 药 子 公 司 浙 江 百 草 医 药 有 限 公 司 主 要 从 事 中 药 饮 片 销 售, 已 经 通 过 GSP 认 证, 证 书 情 况 如 下 : 证 书 编 号 认 证 范 围 有 效 期 A-ZJ14-112 药 品 批 发 2019 年 10 月 19 日 百 草 中 药 一 直 坚 持 优 质 的 中 药 饮 片 质 量 和 良 好 的 市 场 信 誉, 为 浙 江 省 中 药 饮 片 产 业 协 会 理 事 单 位, 先 后 获 得 了 湖 州 市 企 业 技 术 中 心 湖 州 市 重 点 骨 干 企 业 湖 州 市 著 名 商 标 2012 年 度 安 吉 县 生 物 医 药 产 业 发 展 奖 第 一 名 安 吉 县 构 建 和 谐 劳 动 关 系 合 格 企 业 安 吉 县 大 学 生 优 秀 实 践 基 地 等 荣 誉 称 号 ( 六 ) 简 要 财 务 数 据 根 据 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 汇 会 审 [2015]3248 号 审 计 报 告, 百 草 中 药 最 近 一 年 及 一 期 的 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 125,553,382.02 142,378,428.43 负 债 总 额 35,203,460.31 42,388,626.17 应 收 账 款 18,403,202.40 25,448,311.96 净 资 产 90,349,921.71 99,989,802.26 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 营 业 收 入 51,260,049.96 130,050,003.62 营 业 利 润 3,450,634.38 9,075,973.24 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4,653,661.12 10,120,530.48 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,792,136.36 20,285,314.95 ( 七 ) 标 的 资 产 的 评 估 情 况 根 据 天 源 资 产 评 估 有 限 公 司 的 天 源 评 报 字 [2015] 第 0244 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 结 果 如 下 : 1 资 产 基 础 法 评 估 结 果 在 本 报 告 揭 示 的 假 设 条 件 下, 采 用 资 产 基 础 法 得 出 的 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 的 评 估 结 果 : 资 产 账 面 价 值 为 12,845.69 万 元, 评 估 价 值 为 17,358.20 万 元, 评 估 增 值 9
4,512.51 万 元, 增 值 率 35.13%; 负 债 账 面 价 值 为 3,515.04 万 元, 评 估 价 值 为 3,515.04 万 元, 无 评 估 增 减 值 ; 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 账 面 价 值 为 9,330.65 万 元, 评 估 价 值 为 13,843.16 万 元, 评 估 增 值 4,512.5 万 元, 增 值 率 48.36% 评 估 结 果 汇 总 表 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100 流 动 资 产 8,145.06 11,307.68 3,162.62 38.83 其 中 : 存 货 5,786.07 8,932.87 3,146.80 54.39 非 流 动 资 产 4,700.63 6,050.52 1,349.89 28.72 长 期 股 权 投 资 1,446.01 1,191.45-254.56-17.60 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 3,072.99 4,165.38 1,092.39 35.55 其 中 : 建 筑 物 类 2,411.72 3,137.49 725.77 设 备 类 661.27 1,027.89 366.62 55.44 在 建 工 程 无 形 资 产 146.38 658.43 512.05 349.81 其 中 : 土 地 使 用 权 146.38 658.43 512.05 349.82 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 35.26 35.26 - 资 产 总 计 12,845.69 17,358.20 4,512.51 35.13 流 动 负 债 3,515.04 3,515.04 - 非 流 动 负 债 负 债 合 计 3,515.04 3,515.04 - 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 9,330.65 13,843.16 4,512.51 48.36 2 收 益 法 评 估 结 果 在 本 报 告 揭 示 的 假 设 条 件 下, 评 估 对 象 采 用 收 益 法 在 评 估 基 准 日 的 评 估 结 果 为 24,296.82 万 元, 评 估 价 值 和 账 面 价 值 相 比 增 加 14,966.18 万 元, 增 值 率 为 160.40% 3 评 估 结 果 的 判 断 和 选 择 本 次 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 24,296.82 万 元, 比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 13,843.15 万 元, 高 10,453.67 万 元, 差 异 率 10
为 75.52% 考 虑 到 一 般 情 况 下, 资 产 基 础 法 仅 能 反 映 被 评 估 单 位 各 项 资 产 的 自 身 价 值, 而 不 能 全 面 合 理 的 体 现 被 评 估 单 位 的 整 体 价 值, 并 且 采 用 资 产 基 础 法 也 无 法 涵 盖 诸 如 公 司 品 牌 客 户 资 源 商 誉 人 力 资 源 等 无 形 资 产 的 价 值 被 评 估 单 位 成 立 于 2006 年, 经 过 近 10 年 的 发 展, 已 形 成 了 自 己 特 有 的 经 营 理 念 经 营 策 略 经 营 方 法 和 研 发 能 力, 尤 其 是 稳 定 的 客 户 来 源 和 行 业 经 验 积 累, 其 与 各 大 中 医 门 诊 及 医 院 建 立 了 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 在 杭 州 及 安 吉 市 场 有 一 定 的 竞 争 力 评 估 人 员 经 过 对 被 评 估 单 位 财 务 状 况 的 调 查 及 历 史 经 营 业 绩 分 析, 并 在 了 解 其 产 品 和 服 务 结 构 等 的 基 础 上, 依 据 评 估 准 则 的 规 定, 结 合 本 次 评 估 对 象 评 估 目 的 及 适 用 的 价 值 类 型, 经 过 比 较 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 果 能 更 全 面 合 理 地 反 映 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 因 此 选 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 经 综 合 分 析, 本 次 评 估 以 收 益 法 确 定 的 市 场 价 值 24,296.82 万 元 作 为 百 草 中 药 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 评 估 增 值 14,966.18 万 元, 增 值 率 为 160.40% 四 交 易 协 议 的 主 要 内 容 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 甲 方 ), 陈 照 荣 ( 以 下 简 称 ( 乙 方 1), 陈 欢 ( 以 下 简 称 ( 乙 方 2), 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 ( 丙 方 ) ( 一 ) 本 次 增 资 及 股 权 转 让 1 在 参 照 评 估 报 告 的 基 础 上 各 方 协 商 确 定, 丙 方 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 估 值 为 2.435 亿 元, 在 本 次 增 资 及 股 权 转 让 前, 丙 方 首 先 进 行 利 润 分 配 4,850 万 元, 由 乙 方 根 据 股 权 比 例 分 享 上 述 利 润 分 配 后, 丙 方 估 值 为 1.95 亿 元 2 各 方 协 商 确 定, 由 甲 方 对 丙 方 进 行 增 资, 丙 方 注 册 资 本 由 2,500 万 元 增 至 3,270 万 元, 新 增 的 770 万 元 出 资 额 由 甲 方 认 缴, 认 购 价 格 为 6,000 万 元 人 民 币 3 各 方 协 商 确 定, 甲 方 对 丙 方 上 述 增 资 完 成 后 丙 方 估 值 为 2.55 亿 元, 乙 方 1 将 其 持 有 的 丙 方 27.46% 股 权 转 让 给 甲 方, 作 价 7,004.4 万 元 乙 方 2 放 弃 优 先 购 买 权 4 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 丙 方 的 股 权 架 构 如 下 表 所 示 : 11
股 东 名 称 / 姓 名 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 元 ) 1 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 51.01% 1668 2 陈 照 荣 18.41% 602 3 陈 欢 30.58% 1000 合 计 100% 3270 5 在 前 述 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 甲 方 以 1,100 万 元 的 对 价 收 购 丙 方 持 有 浙 江 百 草 医 药 有 限 公 司 100% 股 权 ( 二 ) 增 资 款 和 股 权 转 让 款 的 支 付 1 本 协 议 生 效 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 甲 方 向 丙 方 缴 纳 本 次 增 资 的 认 缴 款 人 民 币 6,000 万 元 2 本 协 议 生 效 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 甲 方 向 乙 方 1 指 定 账 户 支 付 首 期 股 权 转 让 款 共 计 5,000 万 元 ( 扣 除 甲 方 为 乙 方 代 扣 代 缴 的 个 人 所 得 税 后 ) 剩 余 款 项 783.12 万 元 ( 扣 除 甲 方 为 乙 方 代 扣 代 缴 的 个 人 所 得 税 后 ) 在 本 次 股 权 转 让 的 变 更 登 记 完 成 之 日 起 10 个 工 作 日 内 支 付 ( 三 ) 过 渡 期 安 排 1 经 各 方 协 商 一 致, 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 丙 方 相 关 资 产 及 其 业 务 产 生 的 盈 利 增 加 全 部 由 乙 方 享 有, 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少 由 乙 方 以 现 金 方 式 补 足 2 任 何 一 方 未 遵 守 本 条 的 约 定 导 致 对 方 遭 受 损 失 责 任 和 费 用, 违 约 方 应 向 守 约 方 作 出 赔 偿 如 果 因 任 何 一 方 未 遵 守 本 条 的 约 定 导 致 丙 方 的 主 营 业 务 盈 利 能 力 财 务 及 交 易 状 况 或 其 前 景 发 生 重 大 不 利 变 化, 守 约 方 有 权 终 止 本 协 议, 并 要 求 违 约 方 按 照 股 权 转 让 总 价 款 的 20% 向 守 约 方 支 付 违 约 金 ( 四 ) 丙 方 未 来 运 作 1 本 协 议 各 方 一 致 确 认, 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 丙 方 治 理 结 构 如 下 : (1) 丙 方 设 立 董 事 会, 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 董 事 由 甲 方 推 荐,2 名 董 事 由 乙 方 推 荐, 董 事 长 由 甲 方 推 荐 的 董 事 担 任, 公 司 法 定 代 表 人 由 董 事 长 担 任 以 下 重 大 事 项 须 经 公 司 董 事 会 过 三 分 之 二 以 上 董 事 通 过 并 做 出 决 议 : A 终 止 丙 方 所 从 事 的 主 要 业 务, 或 对 公 司 经 营 范 围 进 行 重 大 变 更 ; B 将 丙 方 的 全 部 或 大 部 分 商 誉 或 资 产 出 售 或 处 理 ; C 在 任 何 丙 方 的 全 部 或 部 分 业 务 资 产 或 权 利 上 设 定 抵 押 留 置 权 或 质 押 ; D 批 准 公 司 对 外 提 供 任 何 形 式 的 担 保 ; 12
E 批 准 公 司 的 关 联 交 易 ; F 500 万 元 以 上 的 投 资 项 目 (2) 丙 方 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 甲 方 推 荐 ; (3) 过 渡 期 内 丙 方 原 经 营 班 子 不 变 ; 过 渡 期 届 满 后 由 董 事 会 决 定 (4) 丙 方 设 总 经 理 1 名, 由 董 事 长 提 名 ; 丙 方 财 务 总 监 由 甲 方 推 荐, 财 务 经 理 由 乙 方 推 荐 2 下 列 事 项 也 需 要 经 过 股 东 会 三 分 之 二 以 上 表 决 权 通 过 : (1) 1,000 万 元 以 上 的 重 大 投 资 项 目 ; (2) 所 有 的 对 外 担 保 ; 3 各 方 同 意 每 年 度 百 草 中 药 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 50% 5 丙 方 和 甲 方 及 其 关 联 公 司 之 间 的 交 易 价 格, 乙 方 有 否 决 权 6 为 保 证 丙 方 的 持 续 稳 定 发 展, 甲 乙 双 方 同 意, 保 持 丙 方 现 有 的 核 心 管 理 团 队 成 员 稳 定 ( 五 ) 特 别 约 定 事 项 1 本 次 增 资 及 股 权 转 让 不 涉 及 丙 方 的 债 权 债 务 转 移 问 题, 丙 方 的 债 权 债 务 关 系 不 会 因 本 次 增 资 及 股 权 转 让 而 发 生 改 变 2 本 次 增 资 及 股 权 转 让 不 涉 及 丙 方 的 职 工 安 排 问 题, 丙 方 职 工 劳 动 关 系 不 会 因 本 次 增 资 及 股 权 转 让 而 发 生 改 变 3 交 割 完 成 后 的 一 个 月 内, 乙 方 承 诺 按 照 每 1 元 出 资 额 一 元 的 价 格, 将 各 自 所 拥 有 三 正 生 物 股 权 ( 合 计 50%) 全 部 转 让 于 丙 方, 转 让 完 成 后 丙 方 将 持 有 三 正 生 物 90% 的 股 权 4 本 协 议 生 效 之 日 起 三 年 后, 乙 方 持 有 的 49% 股 份 以 换 股 或 其 他 方 式 由 甲 方 根 据 当 时 有 效 的 法 律 规 范 的 要 求 进 行 收 购, 价 值 根 据 当 时 的 市 场 公 允 价 确 定, 但 不 低 于 本 次 交 易 增 资 后 的 估 值, 收 购 方 式 双 方 另 行 协 商 确 定 5 丙 方 申 请 的 泰 仁 堂 前 进 顺 泰 前 进 中 医 荣 泰 仁 堂 等 商 标 归 乙 方 所 有, 丙 方 协 助 办 理 变 更 手 续 13
五 项 目 风 险 分 析 ( 一 ) 政 策 风 险 百 草 中 药 属 于 医 药 行 业, 主 营 业 务 为 中 药 饮 片 的 生 产 与 销 售 国 家 历 来 重 视 对 药 品 生 产 过 程 的 监 督 管 理, 医 药 行 业 政 策 的 变 化 将 对 包 括 百 草 中 药 在 内 的 医 药 企 业 产 生 较 大 影 响 2015 年 4 月, 多 部 委 联 合 制 定 的 中 药 材 保 护 和 发 展 规 划 (2015 2020 年 ) 公 布, 其 中 明 确 将 加 大 对 中 药 材 专 业 市 场 经 销 的 中 药 材 中 药 生 产 企 业 使 用 的 原 料 中 药 材 中 药 饮 片 的 抽 样 检 验 力 度 根 据 国 家 食 药 监 局 网 站 公 布 的 信 息, 今 年 以 来 已 有 多 家 中 药 饮 片 的 生 产 / 流 通 企 业 因 在 飞 行 检 查 中 暴 露 出 的 种 种 问 题 被 处 以 停 止 生 产 销 售, 召 回 全 部 已 销 售 的 中 药 饮 片, 启 动 吊 销 药 品 生 产 许 可 证 程 序 或 收 回 GMP GSP 证 书 的 处 罚 从 长 期 来 看, 加 强 监 管 将 对 中 药 饮 片 行 业 起 到 正 本 清 源 的 作 用, 对 于 注 重 管 理 和 产 品 质 量 的 饮 片 企 业, 可 能 将 迎 来 新 的 发 展 机 遇 百 草 中 药 将 严 格 按 照 GMP GSP 的 要 求 开 展 生 产 经 营, 应 对 医 药 行 业 政 策 的 变 化 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 目 前, 中 药 饮 片 行 业 小 散 乱 的 市 场 竞 争 结 构 并 未 彻 底 改 变, 大 量 规 模 小 规 范 程 度 较 低 的 企 业 与 大 型 现 代 化 企 业 同 时 并 存, 市 场 竞 争 往 往 在 低 层 次 展 开, 产 品 同 质 化 较 严 重 百 草 中 药 专 注 于 中 药 饮 片 领 域, 从 创 始 之 日 起 坚 持 道 地 药 材 理 念, 向 客 户 提 供 最 优 质 的 药 材, 同 时, 为 客 户 提 供 优 质 的 服 务, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 ( 三 ) 中 药 材 价 格 波 动 风 险 中 药 材 是 中 药 饮 片 产 品 的 主 要 原 材 料, 中 药 材 的 价 格 波 动 将 对 经 营 业 绩 造 成 直 接 影 响 百 草 中 药 在 中 药 饮 片 行 业 里 经 营 多 年, 对 于 主 要 原 材 料 价 格 的 波 动 规 律 已 能 较 好 掌 握, 同 时 公 司 凭 借 已 经 建 立 起 的 上 下 游 渠 道, 能 够 较 好 的 调 控 中 药 材 采 购 和 销 售 的 数 量 ; 而 且 在 百 草 中 药 的 业 务 组 成 中, 经 营 的 产 品 种 类 多, 产 销 量 均 衡, 不 会 因 个 别 产 品 的 价 格 和 产 量 的 波 动, 对 公 司 整 体 经 营 产 生 过 大 的 影 响 六 备 查 文 件 ( 一 ) 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 ( 临 时 ) 会 议 决 议 ; 14
( 二 ) 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 ; ( 三 ) 关 于 浙 江 百 草 中 药 饮 片 有 限 公 司 之 增 资 暨 股 权 转 让 协 议 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 9 月 11 日 15