目 录 声 明... 3 第 一 章 背 景 情 况 介 绍... 5 一 本 次 交 易 基 本 方 案 情 况... 5 二 委 托 方 估 值 分 析 对 象 及 委 托 方 外 其 他 估 值 报 告 使 用 者... 6 三 估 值 背 景 分 析... 11 第 二 章 估 值 技 术

华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 及 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 收 购 HOMEINNS HOTEL GROUP 及 Poly Victory Investments Limited 之 估 值 报 告 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 二 月

目 录 声 明... 3 第 一 章 背 景 情 况 介 绍... 5 一 本 次 交 易 基 本 方 案 情 况... 5 二 委 托 方 估 值 分 析 对 象 及 委 托 方 外 其 他 估 值 报 告 使 用 者... 6 三 估 值 背 景 分 析... 11 第 二 章 估 值 技 术 说 明 及 方 法 选 择... 21 一 估 值 技 术 说 明... 21 二 如 家 酒 店 集 团 估 值 情 况 分 析... 25 三 POLY VICTORY 估 值 情 况 分 析... 32 四 基 于 如 家 酒 店 集 团 股 价 走 势 的 定 价 合 理 性 分 析... 33 第 三 章 报 告 结 论... 34 一 估 值 结 论... 34 二 估 值 依 据... 34 三 特 别 事 项 说 明... 35 四 估 值 报 告 使 用 限 制 说 明... 35 2

声 明 一 估 值 人 员 在 执 行 本 次 估 值 业 务 中, 遵 循 相 关 法 律 法 规, 恪 守 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 ; 根 据 估 值 人 员 在 执 业 过 程 中 收 集 的 资 料, 估 值 报 告 陈 述 的 内 容 是 客 观 的 二 本 报 告 分 析 对 象 为 HOMEINNS HOTEL GROUP( 以 下 简 称 如 家 酒 店 集 团 ) 及 Poly Victory Investments Limited( 以 下 简 称 Poly Victory ), 相 关 资 料 来 源 于 公 开 信 息 三 估 值 人 员 与 估 值 报 告 中 的 分 析 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 ; 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 对 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 四 尽 管 本 报 告 是 倚 赖 于 报 告 中 所 涉 及 公 开 信 息 的 准 确 性 和 完 整 性 而 准 备 的, 华 泰 联 合 证 券 及 中 信 证 券 对 任 何 前 述 信 息 的 使 用 并 不 代 表 其 已 独 立 地 进 行 核 实 或 表 示 同 意 本 报 告 不 构 成 对 其 准 确 性 完 整 性 或 适 当 性 的 任 何 保 证 五 估 值 人 员 出 具 的 估 值 报 告 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 估 值 报 告 中 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 估 值 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 估 值 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 及 其 对 结 论 的 影 响 六 除 非 本 报 告 中 另 有 定 义, 本 报 告 中 所 使 用 的 术 语 简 称 应 具 有 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 重 大 现 金 购 买 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 对 该 等 术 语 所 规 定 的 释 义 此 外, 本 报 告 中 使 用 的 汇 率 为 中 国 人 民 银 行 货 币 政 策 司 发 布 的 2015 年 12 月 4 日 汇 率 中 间 价 :1 美 元 =6.3851 元 人 民 币 ;1 港 币 =0.82386 元 人 民 币 同 时, 本 报 告 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 数 据 汇 总 数 存 在 尾 差 情 况, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成 3

华 泰 联 合 证 券 及 中 信 证 券 关 于 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 收 购 HOMEINNS HOTEL GROUP 及 Poly Victory Investments Limited 之 估 值 报 告 正 文 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 及 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 贵 公 司 的 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 采 用 市 场 法, 按 照 必 要 的 估 值 程 序, 对 如 家 酒 店 集 团 与 Poly Victory 之 100% 股 权 定 价 情 况 的 公 允 性 及 合 理 性 进 行 分 析 现 将 估 值 情 况 报 告 如 下 : 4

第 一 章 背 景 情 况 介 绍 一 本 次 交 易 基 本 方 案 情 况 本 次 交 易 中, 首 旅 酒 店 拟 通 过 重 大 现 金 购 买 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 收 购 如 家 酒 店 集 团 及 Poly Victory 之 100% 股 权 : 1 重 大 现 金 购 买 : 根 据 首 旅 酒 店 首 旅 酒 店 ( 香 港 ) 首 旅 酒 店 ( 开 曼 ) 及 如 家 酒 店 集 团 于 2015 年 12 月 6 日 签 署 的 合 并 协 议, 首 旅 酒 店 拟 以 每 股 普 通 股 17.90 美 元 及 每 股 ADS( 每 股 ADS 为 两 股 普 通 股 )35.80 美 元 的 价 格 向 如 家 酒 店 集 团 非 主 要 股 东 支 付 现 金 对 价, 获 得 如 家 酒 店 集 团 65.13% 股 权 本 次 重 大 现 金 购 买 交 易 总 对 价 为 11.24 亿 美 元, 约 合 71.78 亿 元 人 民 币 2 发 行 股 份 购 买 资 产 : 首 旅 酒 店 拟 向 首 旅 集 团 等 8 名 交 易 对 方 发 行 股 份 直 接 和 间 接 购 买 如 家 酒 店 集 团 34.87% 股 权, 包 括 向 首 旅 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 Poly Victory 之 100% 股 权, 以 及 向 携 程 上 海 Wise Kingdom 沈 南 鹏 (Neil Nanpeng Shen) Smart Master 孙 坚 Peace Unity 宗 翔 新 等 首 旅 集 团 外 的 其 他 发 行 对 象 购 买 其 合 计 持 有 的 如 家 酒 店 集 团 19.60% 的 股 权 Poly Victory 是 首 旅 集 团 为 持 有 如 家 酒 店 集 团 股 权 而 设 立 的 持 股 公 司, 主 要 资 产 为 如 家 酒 店 集 团 15.27% 股 权, 并 未 开 展 经 营 业 务 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 完 成 后, 首 旅 酒 店 将 通 过 直 接 及 间 接 方 式 持 有 如 家 酒 店 集 团 34.87% 股 权 根 据 首 旅 酒 店 与 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 于 2015 年 12 月 6 日 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 每 股 普 通 股 17.90 美 元 及 每 股 ADS( 每 股 ADS 为 两 股 普 通 股 )35.80 美 元, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 总 对 价 为 6.07 亿 美 元, 约 合 38.73 亿 元 人 民 币, 其 中 Poly Victory 100% 股 权 交 易 价 格 为 17.14 亿 元 人 民 币 其 他 交 易 对 方 所 持 如 家 股 权 交 易 价 格 为 21.60 亿 元 人 民 币 5

二 委 托 方 估 值 分 析 对 象 及 委 托 方 外 其 他 估 值 报 告 使 用 者 本 次 估 值 的 委 托 方 为 首 旅 酒 店, 分 析 对 象 为 如 家 酒 店 集 团 及 Poly Victory ( 一 ) 委 托 方 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 董 事 会 秘 书 注 册 资 本 实 收 资 本 股 票 简 称 股 票 代 码 上 市 地 点 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 BTG Hotels (Group) Co., Ltd. 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 51 号 张 润 钢 段 中 鹏 23,140 万 元 23,140 万 元 首 旅 酒 店 600258.SH 上 海 证 券 交 易 所 注 册 号 110000005200682 税 务 登 记 号 110102700217243 经 营 范 围 出 租 汽 车 客 运 ; 餐 饮 服 务 ; 项 目 投 资 及 管 理 ; 旅 游 服 务 ; 饭 店 经 营 及 管 理 ; 旅 游 产 品 开 发 销 售 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 及 外 商 来 华 广 告 ; 信 息 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 出 租 商 业 用 房 ; 物 业 管 理 ; 健 身 服 务 ; 棋 ; 牌 ; 台 球 ; 保 龄 球 ; 旅 游 接 洽 ; 代 客 订 购 车 票 文 艺 票 ; 出 租 自 行 车 三 轮 车 ; 复 印 ; 旅 游 信 息 咨 询 ; 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 外 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务 ; 销 售 百 货 工 艺 美 术 品 日 用 品 服 装 鞋 帽 针 纺 织 品 字 画 装 饰 材 料 五 金 交 电 建 筑 材 料 汽 车 配 件 ; 机 动 车 公 共 停 车 场 服 务 ; 美 术 装 饰 ; 仓 储 ; 为 举 办 展 览 提 供 服 务 ; 会 议 服 务 ; 保 洁 服 务 ; 家 居 装 饰 ; 以 下 项 目 限 分 支 机 构 经 营 住 宿 ; 酒 吧 ; 洗 衣 服 务 ; 销 售 食 品 书 刊 二 类 普 通 诊 察 器 械 医 用 橡 胶 制 品 零 售 卷 烟 雪 茄 烟 ; 零 售 出 租 音 像 制 品 ; 零 售 图 书 期 刊 电 子 出 版 物 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 股 权 结 构 6

3 财 务 状 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 首 旅 酒 店 总 资 产 账 面 价 值 为 40.51 亿 元, 负 债 账 面 价 值 为 26.74 亿 元, 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 13.77 亿 元 2015 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 9.76 亿 元, 净 利 润 0.64 亿 元 ;2014 年 度 全 年 实 现 营 业 收 入 27.91 亿 元, 净 利 润 1.34 亿 元 首 旅 酒 店 近 两 年 一 期 财 务 及 经 营 状 况 如 下 : (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 47,465.72 52,791.01 62,349.69 非 流 动 资 产 合 计 357,673.13 170,123.30 154,824.51 资 产 总 计 405,138.84 222,914.32 217,174.20 流 动 负 债 合 计 175,693.79 54,904.02 65,795.32 非 流 动 负 债 合 计 91,708.67 33,686.96 22,033.06 负 债 合 计 267,402.46 88,590.98 87,828.38 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 113,435.01 114,575.61 106,889.52 所 有 者 权 益 合 计 137,736.39 134,323.34 129,345.82 (2) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 97,582.42 279,062.24 296,453.08 营 业 利 润 9,378.20 16,901.92 17,610.77 利 润 总 额 9,826.57 17,001.17 17,569.82 净 利 润 6,448.32 13,359.21 13,660.89 7

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6,715.43 11,247.31 11,797.01 ( 二 ) 估 值 分 析 对 象 如 家 酒 店 集 团 1 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 成 日 日 期 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 股 票 代 码 上 市 地 点 经 营 范 围 如 家 酒 店 集 团 Homeinns Hotel Group 2006 年 5 月 30 日 开 曼 群 岛 上 海 市 徐 汇 区 漕 宝 路 124 号 1,000,000 美 元 HMIN Nasdaq Global Market 酒 店 经 营 与 管 理 2 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 如 家 酒 店 集 团 股 权 结 构 如 下 : 孙 坚 100% 首 旅 集 团 携 程 香 港 沈 南 鹏 Townbright 刘 聪 100% 100% 50% 100% 100% 其 他 股 东 Poly Victory 携 程 上 海 Smart Master Peace Unity Wise Kingdom 宗 翔 新 65.09% 15.27% 14.94% 3.59% 0.39% 0.28% 0.03% 0.33% 0.09% 如 家 酒 店 集 团 3 财 务 状 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 家 酒 店 集 团 资 产 总 额 96.18 亿 元, 净 资 产 53.15 亿 元,2015 年 1-9 月 如 家 酒 店 营 业 收 入 总 额 49.94 亿 元, 净 利 润 1.85 亿 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 如 家 酒 店 集 团 资 产 总 额 93.95 亿 元, 净 资 产 50.71 亿 元,2014 8

年 全 年 如 家 酒 店 集 团 营 业 收 入 总 额 66.83 亿 元, 净 利 润 5.19 亿 元 被 估 值 单 位 近 两 年 一 期 财 务 及 经 营 状 况 如 下 : (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 181,922.5 140,722.7 173,679.4 非 流 动 资 产 合 计 779,865.6 798,746.9 791,589.1 资 产 合 计 961,788.1 939,469.6 965,268.5 流 动 负 债 合 计 282,366.8 278,521.7 183,196.2 非 流 动 负 债 合 计 147,952.7 153,834.0 337,320.0 负 债 合 计 430,319.5 432,355.7 520,516.2 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 530,106.4 505,503.3 443,141.1 所 有 者 权 益 合 计 531,468.6 507,113.9 444,752.3 (2) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 总 额 499,369.2 668,274.8 635,297.1 营 业 成 本 及 费 用 总 额 436,467.7 564,617.8 544,768.0 营 业 利 润 33,087.4 64,064.5 52,455.9 净 利 润 18,498.1 51,936.8 19,605.4 归 属 于 普 通 股 东 净 利 润 18,008.9 51,311.5 19,622.2 ( 三 ) 估 值 分 析 对 象 Poly Victory 1 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 成 日 日 期 注 册 地 址 宝 利 投 资 有 限 公 司 Poly Victory Investments Limited 2004 年 1 月 22 日 英 属 维 尔 京 群 岛 9

公 司 编 号 578682 授 权 资 本 住 所 办 事 地 址 6 万 股 Start Chambers, Wickhams Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 香 港 夏 悫 道 12 号 美 国 银 行 中 心 34 楼 3406 室 2 股 权 结 构 北 京 市 国 资 委 100% 首 旅 集 团 100% Poly Victory 15.27% 如 家 酒 店 集 团 3 财 务 状 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 94,424.3 91.094.7 82,143.3 净 资 产 81,949.5 78.866.7 69.937.6 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - - 营 业 利 润 2,446.9 7.260.2 458.3 利 润 总 额 2,446.9 7.260.2 458.3 净 利 润 2,446.9 7,260.2 458.3 注 1 2015 年 11 月 14 日,Poly Victory 原 股 东 首 旅 香 港 完 成 决 议, 以 Poly Victory 与 首 旅 香 港 间 的 1.25 亿 元 负 债 认 购 股 本 同 时,2015 年 11 月 20 日, 首 旅 香 港 将 Poly Victory 的 100% 股 权 转 让 给 首 旅 集 团 综 上, 根 据 公 司 管 理 层 提 供 的 相 关 信 息, 截 至 本 估 值 报 告 出 具 之 日, Poly Victory 的 所 有 资 产 为 如 家 酒 店 集 团 15.27% 股 权 与 现 金 ( 三 ) 委 托 方 外 其 他 估 值 报 告 使 用 者 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 为 本 次 估 值 的 委 托 方, 除 首 旅 酒 店 外, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 委 托 方 主 管 部 门 以 及 华 泰 联 合 证 券 10

有 限 责 任 公 司 与 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 为 其 他 估 值 报 告 使 用 者 除 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 任 何 未 经 估 值 机 构 和 委 托 方 确 认 的 机 构 或 个 人 不 能 由 于 得 到 估 值 报 告 而 成 为 估 值 报 告 使 用 者 三 估 值 背 景 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 背 景 1 境 外 优 质 上 市 公 司 私 有 化 回 归 步 伐 加 快 随 着 中 国 A 股 证 券 市 场 的 逐 步 完 善,2015 年 境 外 优 质 上 市 公 司 私 有 化 回 归 步 伐 加 快 之 前 较 多 企 业 海 外 上 市 主 要 因 为 海 外 上 市 限 制 条 件 较 少, 现 在 无 论 是 境 内 宏 观 政 策 还 是 A 股 市 场 估 值 都 占 据 优 势, 大 批 优 质 上 市 公 司 的 回 归 有 一 定 的 必 然 性,2015 年 宣 布 发 起 私 有 化 的 境 外 上 市 公 司 已 有 将 近 30 家 同 时, 国 内 监 管 机 构 也 积 极 采 取 措 施 推 动 境 外 优 质 上 市 公 司 回 归 A 股 证 券 市 场, 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 和 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 也 放 宽 财 务 准 入 指 标, 取 消 持 续 增 长 要 求, 简 化 其 他 发 行 条 件, 强 化 信 息 披 露 约 束 此 外, 即 将 在 上 海 证 券 交 易 所 推 出 的 战 略 新 兴 板 则 旨 在 积 极 扶 持 战 略 新 兴 产 业, 支 持 优 质 企 业 在 境 内 上 市, 进 一 步 推 进 了 境 外 优 质 企 业 回 归 的 步 伐 总 体 来 说, 国 内 监 管 机 构 对 新 兴 产 业 公 司 上 市 持 鼓 励 态 度, 境 内 投 资 者 对 于 境 外 优 质 公 司 高 度 认 可,A 股 证 券 市 场 为 IPO 再 融 资 并 购 重 组 提 供 了 巨 大 的 空 间, 本 次 交 易 正 是 发 生 在 这 样 的 宏 观 市 场 环 境 之 下 2 本 次 交 易 是 落 实 国 务 院 政 策 的 重 要 举 措 国 务 院 总 理 李 克 强 在 2015 年 6 月 4 日 召 开 的 国 务 院 常 务 会 议 中 提 出, 鼓 励 境 外 优 质 上 市 公 司 特 殊 股 权 结 构 类 企 业 回 归 境 内 上 市 按 照 现 行 法 规, 一 些 特 殊 股 权 结 构 类 企 业 不 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 标 准, 使 得 部 分 具 有 发 展 潜 力 的 企 业 谋 求 海 外 上 市 融 资 在 万 众 创 新 大 众 创 业 的 背 景 下, 国 务 院 鼓 励 特 殊 股 权 结 构 类 企 业 在 境 内 上 市, 这 无 疑 释 放 了 鼓 励 创 新 创 业 型 企 业 积 极 融 资 的 信 号 11

同 时, 具 有 门 槛 低 流 程 快 融 资 灵 活 等 特 点 的 新 三 板 也 将 受 到 更 多 国 内 创 业 企 业 的 青 睐 本 次 交 易 正 是 首 旅 酒 店 落 实 国 务 院 上 述 政 策 导 向 的 重 要 举 措 交 易 完 成 后, 作 为 较 早 在 境 外 上 市 的 优 质 企 业, 如 家 酒 店 集 团 将 从 美 国 Nasdaq Global Market 退 市, 并 正 式 回 归 A 股 证 券 市 场 3 本 次 交 易 是 实 践 国 有 企 业 试 点 改 革 的 重 要 举 措 2010 年, 国 务 院 发 布 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 明 确 提 出 充 分 发 挥 资 本 市 场 推 动 企 业 重 组 的 作 用, 促 进 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 和 调 整 经 济 结 构 2013 年, 关 于 推 动 国 有 股 东 与 所 控 股 上 市 公 司 解 决 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 指 导 意 见 ( 国 资 发 产 权 [2013]202 号 ) 指 出 要 综 合 运 用 资 产 重 组 股 权 置 换 业 务 调 整 等 多 种 方 式, 逐 步 将 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 纳 入 同 一 平 台, 促 进 提 高 产 业 集 中 度 和 专 业 化 水 平 2015 年 9 月 13 日, 中 共 中 央 国 务 院 对 外 公 布 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 指 导 意 见, 对 国 企 改 革 进 行 了 顶 层 设 计 和 总 体 部 署 本 次 交 易, 首 旅 酒 店 对 Nasdaq Global Market 上 市 公 司 如 家 酒 店 集 团 进 行 私 有 化, 是 利 用 上 市 公 司 的 公 开 市 场 进 行 的 市 场 化 操 作, 是 实 践 国 有 企 业 混 合 所 有 制 改 革 的 重 要 举 措 本 次 交 易 有 利 于 多 元 化 上 市 公 司 的 股 权, 整 合 其 旗 下 优 质 酒 店 资 产, 为 促 进 国 有 资 本 的 保 值 增 值 优 化 资 源 配 置 推 动 产 业 结 构 调 整 奠 定 坚 实 基 础 4 本 次 交 易 符 合 国 家 关 于 推 进 旅 游 业 发 展 的 规 划 为 适 应 休 闲 旅 游 日 益 发 展 的 需 求, 中 国 人 民 银 行 国 家 发 展 改 革 委 等 七 部 委 联 合 发 布 了 关 于 金 融 支 持 旅 游 业 加 快 发 展 的 若 干 意 见, 以 加 强 和 改 进 旅 游 业 金 融 服 务, 支 持 和 促 进 旅 游 业 加 快 发 展 首 先 提 出 要 加 强 和 改 进 旅 游 业 金 融 服 务, 金 融 部 门 要 高 度 重 视, 合 理 调 配 金 融 资 源, 创 新 金 融 工 具 和 产 品, 支 持 和 推 进 旅 游 业 科 学 发 展 和 转 型 升 级 同 时, 要 求 各 银 行 业 金 融 机 构 创 新 发 展 符 合 旅 游 业 特 点 的 信 贷 产 品 和 模 式, 确 保 符 合 条 件 的 旅 游 企 业 获 得 方 便 快 捷 的 信 贷 服 务, 加 大 对 小 型 微 型 旅 游 企 业 和 乡 村 旅 游 的 信 贷 支 持 其 次, 提 出 要 扩 宽 旅 游 业 融 资 渠 12

道, 支 持 旅 游 资 源 丰 富 管 理 体 制 清 晰 符 合 国 家 旅 游 发 展 战 略 和 发 行 上 市 条 件 的 旅 游 企 业 上 市 融 资 积 极 支 持 已 上 市 旅 游 企 业 通 过 合 适 的 方 式 进 行 再 融 资 或 者 利 用 资 本 市 场 进 行 并 购 重 组 做 大 做 强 最 后, 提 出 要 引 入 市 场 竞 争 机 制, 鼓 励 社 会 资 本 参 与 旅 游 业 发 展, 打 破 行 业 地 区 壁 垒, 简 化 审 批 手 续, 为 社 会 资 本 参 与 旅 游 业 发 展 营 造 公 平 竞 争 市 场 环 境 2014 年 8 月 9 日, 国 务 院 发 布 了 关 于 促 进 旅 游 业 改 革 发 展 的 若 干 意 见, 其 中 指 出 : 以 转 型 升 级 提 质 增 效 为 主 线, 推 动 旅 游 产 品 向 观 光 休 闲 度 假 并 重 转 变, 满 足 多 样 化 多 层 次 的 旅 游 消 费 需 求 ; 推 动 旅 游 开 发 向 集 约 型 转 变, 更 加 注 重 资 源 能 源 节 约 和 生 态 环 境 保 护, 更 加 注 重 文 化 传 承 创 新, 实 现 可 持 续 发 展 ; 推 动 旅 游 服 务 向 优 质 服 务 转 变, 实 现 标 准 化 和 个 性 化 服 务 的 有 机 统 一 近 年 来, 我 国 积 极 推 进 经 济 体 制 改 革, 践 行 经 济 结 构 调 整, 鼓 励 居 民 提 高 消 费 水 平, 不 断 发 展 现 代 服 务 业, 其 中 旅 游 产 业 作 为 现 代 服 务 业 的 重 要 组 成 部 分, 与 首 旅 酒 店 所 处 行 业 的 发 展 息 息 相 关 本 次 交 易 完 成 后, 首 旅 酒 店 将 进 一 步 增 强 其 旅 游 服 务 能 力, 符 合 国 家 关 于 推 进 旅 游 业 发 展 的 整 体 规 划 5 互 联 网 + 商 业 模 式 在 酒 店 行 业 日 渐 普 及 随 着 中 国 经 济 的 发 展 居 民 可 支 配 收 入 的 增 长 消 费 观 念 的 改 变, 中 国 旅 游 行 业 整 体 呈 现 蓬 勃 发 展 的 趋 势 近 几 年, 移 动 互 联 网 快 速 兴 起, 在 线 旅 游 市 场 也 得 到 了 蓬 勃 发 展, 推 动 了 OTA O2O 等 互 联 网 + 商 业 模 式 在 酒 店 行 业 的 普 及 移 动 互 联 网 的 迅 速 发 展, 不 仅 为 酒 店 的 营 销 渠 道 提 供 了 新 的 选 择 给 酒 店 实 现 利 润 增 长 提 供 机 遇, 同 时 也 能 够 进 一 步 提 升 消 费 者 的 满 意 度 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 完 成 后, 携 程 将 成 为 首 旅 酒 店 的 重 要 战 略 投 资 者 之 一, 并 以 此 为 基 础 与 首 旅 酒 店 开 展 一 系 列 基 于 酒 店 服 务 业 的 线 上 线 下 的 全 方 位 合 作, 本 次 交 易 正 是 发 生 在 信 息 量 丰 富 实 时 沟 通 市 场 呈 加 速 度 变 化 的 资 讯 时 代 ( 二 ) 如 家 酒 店 集 团 主 营 业 务 及 核 心 竞 争 力 分 析 13

1 主 营 业 务 情 况 如 家 酒 店 集 团 是 一 家 领 先 的 经 济 连 锁 型 及 中 档 型 酒 店 管 理 公 司, 以 成 为 全 球 酒 店 行 业 前 三 甲 的 酒 店 管 理 企 业 为 愿 景, 始 终 秉 承 家 文 化, 致 力 于 为 中 国 快 速 增 长 的 人 口 提 供 标 准 化 的 产 品 和 高 质 量 的 服 务 以 及 为 对 价 格 敏 感 的 差 旅 人 士 和 游 客 提 供 卫 生 舒 适 便 捷 的 住 宿 服 务, 以 满 足 消 费 者 在 个 人 商 务 和 旅 游 休 闲 中 对 良 好 住 宿 环 境 的 需 求, 并 积 极 利 用 互 联 网 工 具 开 拓 新 型 业 务 和 商 业 模 式, 实 施 O2O 创 新 营 销 战 略, 不 断 整 合 住 宿 相 关 产 品 和 服 务, 通 过 平 台 化 运 营 打 造 围 绕 酒 店 住 宿 和 旅 行 的 生 态 圈 作 为 中 国 住 宿 行 业 的 领 导 企 业, 如 家 酒 店 集 团 多 年 来 获 得 多 项 国 内 国 际 的 各 类 奖 项 及 荣 誉 称 号, 主 要 如 下 : 2012 年, 如 家 酒 店 集 团 获 得 了 中 国 饭 店 协 会 授 予 的 2012 年 中 国 饭 店 业 最 佳 连 锁 品 牌 以 及 中 央 电 视 台 授 予 的 CCTV 中 国 年 度 品 牌 等 称 号 同 年, 金 枕 头 评 选 委 员 会 授 予 如 家 酒 店 集 团 旗 下 莫 泰 酒 店 2012 年 度 中 国 最 受 欢 迎 经 济 型 连 锁 酒 店 品 牌 和 颐 酒 店 2012 年 度 中 国 最 受 欢 迎 中 高 端 商 务 酒 店 品 牌 等 荣 誉 称 号 2014 年 及 2015 年, 在 WPP 集 团 和 北 京 华 通 明 略 信 息 咨 询 有 限 公 司 出 具 的 BrandZ 品 牌 资 产 评 估 最 有 价 值 的 中 国 品 牌 100 强 中, 如 家 酒 店 集 团 的 经 济 型 酒 店 品 牌 Homeinn 均 居 酒 店 行 业 之 首 2013 年, 如 家 酒 店 集 团 获 中 国 饭 店 协 会 授 予 的 2013 中 国 饭 店 业 最 佳 连 锁 品 牌 2013 中 国 饭 店 协 会 信 息 化 优 秀 示 范 企 业 称 号 ; 同 年 在 21 世 纪 经 济 报 道 举 办 的 金 枕 头 奖 颁 奖 典 礼 上, 如 家 酒 店 集 团 获 得 2013 年 度 中 国 最 受 欢 迎 经 济 型 连 锁 酒 店 品 牌 称 号, 和 颐 酒 店 获 得 2013 年 度 最 具 投 资 价 值 的 中 高 端 商 务 酒 店 称 号 此 外,2013 年 如 家 酒 店 集 团 获 得 中 央 电 视 台 授 予 的 2013 中 国 信 用 典 范 企 业 称 号 以 及 第 一 财 经 颁 布 的 年 度 最 佳 人 才 管 理 奖 称 号 14

2014 年, 如 家 酒 店 集 团 被 波 士 顿 咨 询 公 司 评 为 中 国 十 大 最 吸 睛 企 业 (China s 10 Most Eye-Catching Companies), 获 得 中 国 旅 游 饭 店 协 会 颁 发 的 2013 年 度 中 国 饭 店 集 团 60 强 (TOP 60 Hotel Groups in China) 称 号, 并 获 得 中 国 饭 店 协 会 发 布 的 2014 中 国 酒 店 集 团 规 模 排 行 第 1 名 的 荣 誉 2015 年, 如 家 酒 店 集 团 和 颐 品 牌 酒 店 获 中 国 饭 店 协 会 颁 布 的 2015 年 中 国 饭 店 业 智 能 化 示 范 企 业 如 家 酒 店 集 团 获 得 2015 年 中 国 最 佳 连 锁 饭 店 等 称 号, 同 年 5 月 份 如 家 酒 店 集 团 获 中 国 连 锁 经 营 协 会 授 予 2014 年 中 国 特 许 连 锁 100 强 称 号 如 家 酒 店 集 团 实 施 多 品 牌 战 略, 旗 下 拥 有 五 大 品 牌, 分 别 为 如 家 酒 店 莫 泰 酒 店 云 上 四 季 和 颐 酒 店 和 如 家 精 选 酒 店, 涵 盖 经 济 型 及 中 高 档 酒 店 如 家 酒 店 集 团 各 品 牌 定 位 清 晰, 可 满 足 不 同 层 次 客 户 的 需 求 其 中, 经 济 型 酒 店 系 列 主 要 以 如 家 酒 店 莫 泰 酒 店 和 云 上 四 季 酒 店 三 个 品 牌 为 主, 中 高 档 酒 店 系 列 以 和 颐 酒 店 和 如 家 精 选 两 大 品 牌 为 主 同 时, 如 家 酒 店 集 团 实 行 直 营 与 特 许 加 盟 并 行 发 展 的 经 营 模 式, 在 保 持 直 营 酒 店 稳 步 发 展 的 同 时, 近 年 来 持 续 增 加 特 许 加 盟 酒 店 的 开 发 力 度 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 家 酒 店 集 团 旗 下 共 拥 有 2,787 家 已 开 业 酒 店, 其 中 如 家 酒 店 2,273 家, 莫 泰 酒 店 409 家, 云 上 四 季 30 家, 和 颐 酒 店 56 家, 如 家 精 选 19 家 ; 直 营 酒 店 917 家, 特 许 加 盟 酒 店 1,870 家 2 核 心 竞 争 力 分 析 (1) 如 家 酒 店 集 团 是 经 济 型 连 锁 酒 店 龙 头 如 家 酒 店 集 团 是 国 内 经 济 型 连 锁 酒 店 龙 头, 经 过 多 年 发 展, 其 始 终 在 细 分 领 域 保 持 行 业 领 先 地 位 如 家 酒 店 集 团 创 立 于 2002 年,2006 年 10 月 在 美 国 Nasdaq Global Market 上 市, 是 中 国 酒 店 业 海 外 上 市 第 一 股 未 来, 如 家 酒 店 集 团 仍 将 保 持 一 定 的 扩 张 速 度 在 经 济 型 酒 店 方 面, 如 家 品 牌 将 继 续 拓 展 特 许 加 盟 店 的 规 模, 并 将 适 当 考 虑 通 过 市 场 化 的 收 购 兼 并 以 保 持 行 业 地 位 同 时, 如 家 酒 店 集 团 计 划 发 力 中 端 酒 店 市 场, 已 有 的 和 颐 酒 店 和 如 家 精 选 酒 店 未 来 将 加 速 扩 张, 预 期 未 来 将 成 为 盈 利 的 重 要 增 长 点 15

(2) 如 家 酒 店 集 团 品 牌 分 布 广 泛 酒 店 类 型 丰 富 截 至 2015 年 9 月 末, 如 家 酒 店 集 团 在 中 国 300 多 个 城 市 共 有 2,787 家 酒 店 投 入 运 营, 形 成 了 行 业 领 先 的 国 内 连 锁 酒 店 网 络 体 系 如 家 酒 店 集 团 旗 下 现 有 五 个 酒 店 品 牌 : 如 家 酒 店 如 家 精 选 酒 店 和 颐 酒 店 莫 泰 酒 店 和 云 上 四 季 酒 店 如 家 酒 店 莫 泰 酒 店 和 云 上 四 季 酒 店 主 要 定 位 于 经 济 型 连 锁 酒 店 市 场, 和 颐 酒 店 如 家 精 选 酒 店 主 要 定 位 在 中 端 酒 店 市 场 在 经 济 型 酒 店 方 面, 如 家 酒 店 在 如 家 快 捷 品 牌 多 年 发 展 的 基 础 上, 通 过 收 购 整 合 莫 泰 酒 店 和 云 上 四 季 酒 店, 丰 富 集 团 内 品 牌 种 类 和 地 域 分 布, 实 现 稳 步 扩 张 经 济 型 连 锁 酒 店 的 高 速 发 展 期 已 经 度 过, 即 将 进 入 稳 定 发 展 期 自 2008 年 起, 如 家 酒 店 开 始 发 展 和 颐 品 牌, 作 为 集 团 的 中 高 端 品 牌 2015 年, 如 家 酒 店 集 团 在 和 颐 品 牌 继 续 发 展 的 同 时, 进 一 步 推 出 如 家 精 选 多 元 化 酒 店 品 牌 庞 大 的 酒 店 网 络 和 差 异 化 产 品 定 位 是 如 家 酒 店 集 团 的 特 有 优 势 (3) 庞 大 的 会 员 体 系 和 合 作 网 络 作 为 行 业 领 先 的 国 内 连 锁 酒 店, 如 家 酒 店 品 牌 在 消 费 者 中 具 有 广 泛 的 知 名 度 和 认 可 度 如 家 酒 店 大 力 发 展 会 员 业 务, 截 至 2015 年 9 月 末, 如 家 酒 店 集 团 非 协 议 客 户 的 家 宾 会 员 数 量 达 4,700 万 左 右, 良 好 的 优 惠 政 策 和 会 员 服 务 功 能 将 使 得 会 员 人 数 继 续 快 速 增 长 同 时, 如 家 酒 店 集 团 大 力 发 展 协 议 客 户, 通 过 完 善 的 协 议 设 置 吸 引 更 多 的 商 旅 用 户 同 时,2014 年 如 家 酒 店 集 团 面 向 行 业 推 出 家 联 盟 平 台, 旨 在 在 行 业 内 进 行 充 分 合 作, 对 会 员 培 训 工 程 等 资 源 进 行 共 享, 深 入 挖 掘 合 作 机 会, 提 供 相 应 增 值 服 务, 扩 大 品 牌 影 响 力 的 同 时 增 加 收 益 (4) 注 重 系 统 信 息 建 设, 积 极 拥 抱 移 动 互 联 网 为 适 应 市 场 发 展, 满 足 公 司 内 部 管 理 和 外 部 营 销 需 要, 如 家 酒 店 集 团 大 力 推 进 信 息 化 系 统 的 建 设 近 年 来, 如 家 酒 店 集 团 或 自 主 开 发 或 通 过 与 第 三 方 合 作 开 发 了 MAPS 系 统 移 动 端 APP 企 业 微 信 号 等 工 具 或 技 术, 对 原 有 的 内 部 管 理 16

和 外 部 营 销 进 行 机 制 改 善, 不 断 促 进 工 作 质 量 的 提 升 同 时 在 业 务 执 行 上, 通 过 OTA 合 作 如 家 酒 店 官 网 手 机 APP 及 微 信 端 等 均 可 实 现 客 人 的 酒 店 预 订, 并 对 酒 店 部 分 服 务 项 目 嵌 入 移 动 端, 提 升 客 户 入 住 体 验 在 营 销 端, 除 传 统 的 营 销 方 式 外, 如 家 酒 店 集 团 大 力 推 进 线 上 尤 其 是 移 动 端 的 营 销, 与 其 他 软 件 服 务 商 展 开 线 上 线 下 全 方 位 合 作 完 善 的 信 息 系 统 建 设, 对 庞 大 的 酒 店 管 理 营 销 工 作 将 起 到 积 极 推 进 作 用 (5) 具 有 优 秀 的 管 理 服 务 及 丰 富 的 酒 店 业 管 理 经 验 如 家 酒 店 集 团 以 成 为 全 球 酒 店 行 业 前 三 甲 的 酒 店 管 理 企 业 为 愿 景, 经 过 十 多 年 的 积 累 和 发 展, 建 立 了 公 司 整 体 管 理 与 城 区 管 理 酒 店 管 理 相 结 合 特 许 加 盟 与 直 营 相 结 合 的 管 理 体 系 自 成 立 以 来, 如 家 酒 店 集 团 围 绕 诚 信 尊 重 尽 责 进 取 合 作 的 价 值 观 在 服 务 客 户 创 造 价 值 的 路 上 积 累 了 丰 富 的 经 验 此 外, 如 家 酒 店 集 团 于 2004 年 3 月 成 立 了 如 家 管 理 大 学, 以 专 业 务 实 共 享 为 教 学 理 念, 借 鉴 吸 收 国 内 外 酒 店 管 理 教 育 培 训 成 功 经 验, 已 经 发 展 成 为 中 国 酒 店 管 理 最 具 影 响 力 的 企 业 大 学 及 中 国 酒 店 业 培 训 第 一 品 牌 2012 年 及 2013 年, 如 家 管 理 大 学 连 续 获 得 中 国 企 业 大 学 前 10 名 的 荣 誉 称 号 完 善 的 酒 店 运 营 管 理 体 系 有 利 于 集 团 低 成 本 高 效 率 的 运 营 此 外, 如 家 酒 店 集 团 高 度 重 视 人 才 培 养, 员 工 经 招 聘 录 用 后 要 经 过 如 家 管 理 大 学 实 习 考 核 在 岗 培 训 城 区 推 荐 总 部 批 准 等 多 道 关 卡 为 解 决 顾 客 需 求 持 续 提 升 入 住 体 验, 公 司 采 取 了 产 品 升 级 加 大 培 训 力 度 重 视 客 户 反 馈 移 动 互 联 营 销 提 升 酒 店 智 能 化 水 平 加 强 质 量 控 制 等 多 重 手 段 ( 三 ) 本 次 交 易 对 首 旅 酒 店 的 影 响 分 析 1 本 次 交 易 有 利 于 首 旅 酒 店 进 一 步 整 合 业 内 资 源, 完 善 酒 店 品 牌 系 列 经 历 了 近 30 年 的 高 速 发 展 时 期, 近 年 来 中 国 酒 店 行 业 进 入 了 整 合 布 局 与 谋 求 创 新 的 年 代 星 级 酒 店 业 务 定 位 将 产 生 分 化, 品 牌 影 响 力 将 发 挥 日 益 重 要 的 作 用 品 牌 的 竞 争 是 企 业 间 高 层 次 的 竞 争, 是 稳 定 市 场 占 有 率 的 必 备 手 段 17

如 家 酒 店 集 团 于 2006 年 10 月 在 美 国 Nasdaq Global Market 上 市 如 家 酒 店 集 团 以 成 为 全 球 酒 店 行 业 前 三 甲 的 酒 店 管 理 企 业 为 愿 景, 始 终 秉 承 家 文 化, 致 力 于 为 对 价 格 敏 感 的 差 旅 人 士 和 游 客 提 供 卫 生 舒 适 便 捷 的 住 宿 服 务 如 家 酒 店 集 团 旗 下 现 有 五 个 酒 店 品 牌, 即 如 家 酒 店 莫 泰 酒 店 云 上 四 季 酒 店 和 颐 酒 店 和 如 家 精 选 酒 店 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 家 酒 店 集 团 旗 下 共 拥 有 2,787 家 已 开 业 酒 店, 其 中 如 家 酒 店 2,273 家, 莫 泰 酒 店 409 家, 云 上 四 季 酒 店 30 家, 和 颐 酒 店 56 家, 如 家 精 选 酒 店 19 家 ; 直 营 酒 店 917 家, 特 许 加 盟 酒 店 1,870 家 本 次 交 易 结 束 后, 首 旅 酒 店 将 形 成 覆 盖 豪 华 高 档 中 档 经 济 型 全 系 列 的 酒 店 业 务, 活 跃 用 户 人 数 及 会 员 数 大 幅 增 加, 首 旅 酒 店 的 影 响 力 将 覆 盖 至 全 国 本 次 交 易 是 首 旅 酒 店 在 收 购 南 苑 股 份 之 后, 进 一 步 整 合 业 内 资 源 的 重 要 举 措 如 家 酒 店 集 团 在 经 济 型 酒 店 细 分 市 场 的 独 特 优 势, 将 有 助 于 进 一 步 完 善 首 旅 酒 店 的 品 牌 系 列 2 本 次 交 易 有 利 于 首 旅 酒 店 实 施 品 牌 + 资 本 的 发 展 战 略, 提 升 市 场 竞 争 力 首 旅 酒 店 以 调 整 结 构 创 新 经 营 强 化 管 理 中 国 服 务 为 总 体 工 作 方 针, 将 自 身 发 展 定 位 于 以 酒 店 经 营 管 理 为 主 营 业 务 的 系 列 品 牌 发 展 平 台, 在 酒 店 板 块 将 采 取 品 牌 + 资 本 的 发 展 战 略 具 体 而 言, 首 旅 酒 店 将 充 分 发 挥 上 市 公 司 的 优 势, 通 过 自 身 的 资 本 实 力, 在 资 本 市 场 进 行 同 业 并 购, 进 一 步 促 进 酒 店 主 业 的 发 展, 提 高 酒 店 业 务 的 收 入 及 利 润 水 平 另 一 方 面, 收 购 更 多 优 质 酒 店 可 以 发 挥 规 模 效 应 优 势, 增 强 首 旅 酒 店 的 品 牌 影 响 力, 有 利 于 首 旅 酒 店 对 外 拓 展 更 多 酒 店 业 务 本 次 交 易, 有 利 于 首 旅 酒 店 加 快 实 施 品 牌 + 资 本 的 发 展 战 略, 利 用 如 家 酒 店 集 团 的 多 品 牌 优 势 和 较 高 的 市 场 认 可 度, 进 一 步 提 升 首 旅 酒 店 影 响 力, 突 出 酒 店 主 业 发 展, 不 断 拓 宽 目 标 客 户 群, 扩 大 首 旅 酒 店 的 规 模, 提 高 核 心 竞 争 力 同 时, 优 质 境 外 上 市 企 业 的 回 归, 将 在 资 本 层 面 为 首 旅 酒 店 注 入 新 的 血 液, 有 利 于 上 市 公 司 进 一 步 提 升 市 场 竞 争 力 18

3 本 次 交 易 有 利 于 首 旅 酒 店 进 一 步 完 善 产 业 布 局, 发 挥 交 易 协 同 效 应 首 旅 酒 店 的 长 期 发 展 战 略 包 括 通 过 收 购 兼 并 和 自 己 创 建 酒 店 品 牌 等 形 式, 实 施 高 中 低 端 酒 店 品 牌 齐 头 并 进 发 展 的 模 式 如 家 酒 店 集 团 形 成 了 行 业 领 先 的 国 内 连 锁 酒 店 网 络 体 系, 旗 下 五 个 酒 店 品 牌 都 各 具 侧 重 : 和 颐 酒 店 是 全 感 官 人 文 商 旅 型 连 锁 酒 店 品 牌, 如 家 精 选 酒 店 是 全 感 官 创 意 商 旅 型 连 锁 酒 店 品 牌, 如 家 酒 店 是 温 馨 舒 适 的 商 旅 型 连 锁 酒 店 品 牌, 莫 泰 酒 店 是 时 尚 简 约 的 商 旅 型 连 锁 酒 店 品 牌, 云 上 四 季 是 地 域 风 情 的 商 旅 型 连 锁 酒 店 品 牌 由 此 可 见, 首 旅 酒 店 可 以 通 过 如 家 酒 店 集 团 的 现 有 业 务 线, 在 连 锁 酒 店 细 分 市 场, 实 现 快 速 布 局 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 进 一 步 增 强 酒 店 主 业 的 规 模 与 实 力, 丰 富 旗 下 酒 店 品 牌 种 类 和 数 量, 扩 大 现 有 市 场 份 额, 进 一 步 完 善 产 业 布 局 此 外, 如 家 酒 店 集 团 作 为 行 业 领 先 的 酒 店 管 理 集 团, 不 仅 拥 有 丰 富 的 资 本 市 场 运 作 经 验, 还 拥 有 丰 富 的 市 场 化 经 营 管 理 经 验 通 过 本 次 交 易, 首 旅 酒 店 将 积 极 融 合 与 如 家 酒 店 集 团 在 经 营 管 理 财 务 技 术 营 销 品 牌 和 文 化 等 方 面 的 优 势 互 补, 充 分 发 挥 交 易 协 同 效 应 能 力 4 本 次 交 易 有 利 于 首 旅 酒 店 获 得 优 质 的 物 业 资 产 与 酒 店 品 牌, 提 高 其 盈 利 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 家 酒 店 集 团 旗 下 共 拥 有 2,787 家 已 开 业 酒 店, 其 中 如 家 酒 店 2,273 家, 莫 泰 酒 店 409 家, 云 上 四 季 30 家, 和 颐 酒 店 56 家, 如 家 精 选 19 家 ; 直 营 酒 店 917 家, 特 许 加 盟 酒 店 1,870 家 首 旅 酒 店 将 通 过 本 次 交 易 在 全 国 范 围 内 获 得 大 量 优 质 的 物 业 资 产, 旗 下 酒 店 数 量 和 酒 店 规 模 都 会 显 著 增 加, 同 时 整 体 品 牌 体 系 也 会 得 到 极 大 丰 富 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 家 酒 店 集 团 资 产 总 额 96.18 亿 元, 净 资 产 53.15 亿 元 如 家 酒 店 集 团 2014 年 全 年 实 现 营 业 收 入 66.83 亿 元, 利 润 总 额 7.51 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5.1 亿 元, 盈 利 能 力 较 强 通 过 本 次 交 易, 首 旅 酒 店 的 资 产 总 额 收 入 总 额 利 润 水 平 均 将 会 提 升, 首 旅 酒 店 将 享 有 如 家 酒 店 集 团 的 19

优 质 物 业 资 产 和 酒 店 品 牌, 提 升 现 有 业 务 规 模 和 市 场 占 有 率 随 着 本 次 交 易 协 同 效 应 的 释 放, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 与 盈 利 能 力 将 持 续 增 长 5 本 次 交 易 有 利 于 首 旅 酒 店 与 携 程 在 线 上 线 下 的 长 期 战 略 合 作, 是 首 旅 酒 店 实 践 互 联 网 + 国 家 战 略 的 重 要 举 措 本 次 交 易 前, 首 旅 酒 店 的 控 股 股 东 首 旅 集 团 拥 有 丰 富 的 旅 游 业 务 线 下 资 源, 但 对 基 于 互 联 网 以 及 移 动 互 联 网 基 础 之 上 的 线 上 旅 游 业 务 模 式 没 有 太 多 涉 足 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 完 成 后, 携 程 将 成 为 首 旅 酒 店 的 重 要 战 略 投 资 者 之 一 目 前, 携 程 在 综 合 性 旅 行 服 务 公 司 之 中 处 于 领 先 地 位, 并 且 已 经 和 国 航 东 航 南 航 等 全 国 各 大 航 空 公 司, 招 行 工 行 建 行 等 全 国 各 大 银 行, 以 及 各 地 移 动 联 通 电 信 等 知 名 企 业 建 立 了 战 略 合 作 伙 伴 关 系 鉴 于 携 程 在 互 联 网 领 域 的 重 要 开 创 性 地 位, 本 次 交 易 可 以 帮 助 首 旅 酒 店 充 分 利 用 携 程 的 品 牌 效 应, 抓 住 国 内 旅 游 市 场 潜 在 的 发 展 空 间 本 次 重 组 将 进 一 步 帮 助 首 旅 酒 店 实 践 互 联 网 + 国 家 战 略, 有 助 于 首 旅 酒 店 依 托 互 联 网 以 及 移 动 互 联 网 技 术 进 行 线 上 线 下 业 务 的 融 合 提 升 20

第 二 章 估 值 技 术 说 明 及 方 法 选 择 一 估 值 技 术 说 明 ( 一 ) 估 值 目 的 首 旅 酒 店 拟 以 重 大 现 金 购 买 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 购 买 如 家 酒 店 集 团 及 Poly Victory 之 100% 股 权 为 充 分 保 护 中 小 投 资 者 利 益, 充 分 准 确 完 整 的 反 映 估 值 相 关 信 息, 华 泰 联 合 证 券 与 中 信 证 券 受 首 旅 酒 店 委 托 对 如 家 酒 店 集 团 与 Poly Victory 之 100% 股 权 定 价 情 况 的 公 允 性 及 合 理 性 进 行 分 析, 为 首 旅 酒 店 董 事 会 提 供 参 考 ( 二 ) 估 值 分 析 对 象 本 次 估 值 分 析 对 象 为 如 家 酒 店 集 团 及 Poly Victory ( 三 ) 价 值 类 型 根 据 估 值 目 的, 本 次 估 值 将 分 析 相 关 对 象 的 市 场 价 值 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方, 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 估 值 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 ( 四 ) 估 值 基 准 日 本 次 估 值 分 析 的 基 准 日 为 2015 年 10 月 31 日 ( 五 ) 估 值 方 法 及 思 路 介 绍 企 业 价 值 估 值 的 基 本 方 法 主 要 有 收 益 法 市 场 法 和 资 产 基 础 法 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 估 值 对 象 价 值 的 估 值 方 法 收 益 法 常 用 的 具 体 方 法 包 括 股 利 折 现 法 和 现 金 流 量 折 现 法 21

市 场 法, 是 指 将 估 值 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 估 值 对 象 价 值 的 估 值 方 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 可 比 公 司 法 和 可 比 交 易 法 资 产 基 础 法, 是 指 以 被 估 值 单 位 估 值 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 分 析 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 估 值 对 象 价 值 的 估 值 方 法 一 方 面, 作 为 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司, 在 本 次 交 易 完 成 之 前, 如 家 酒 店 集 团 受 上 市 监 管 及 商 业 保 密 限 制 不 能 提 供 更 为 详 细 的 财 务 资 料 及 盈 利 预 测, 且 公 布 盈 利 预 测 可 能 会 引 起 其 股 价 异 动, 从 而 增 加 本 次 交 易 的 不 确 定 性, 因 此 本 次 交 易 无 法 使 用 收 益 法 进 行 估 值 另 一 方 面, 作 为 品 牌 化 的 酒 店 服 务 及 旅 游 业 集 团, 如 家 酒 店 集 团 推 行 轻 资 产 运 作 模 式, 因 此 不 适 宜 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 同 时, 如 家 酒 店 集 团 作 为 美 国 上 市 的 酒 店 服 务 集 团, 一 方 面, 在 资 本 市 场 已 有 较 为 成 熟 的 价 值 评 估 体 系 ; 另 一 方 面, 本 次 交 易 在 市 场 上 存 在 可 比 案 例, 故 本 次 采 用 市 场 法 估 值 分 析 本 次 交 易 作 价 的 公 允 性 与 合 理 性 此 外, 本 估 值 报 告 也 将 结 合 目 标 公 司 的 历 史 股 价 走 势 分 析 本 次 交 易 作 价 的 公 允 性 与 合 理 性 市 场 法 估 值 方 法 说 明 如 下 : 1 市 场 法 的 定 义 及 原 理 企 业 价 值 估 值 中 的 市 场 法, 也 称 相 对 估 价 法, 是 根 据 与 被 估 值 企 业 相 同 或 相 似 的 对 比 公 司 近 期 交 易 的 成 交 价 格, 通 过 分 析 可 比 公 司 与 被 估 值 企 业 各 自 特 点 分 析 确 定 被 估 值 企 业 的 股 权 估 值 价 值 市 场 法 的 理 论 基 础 是 同 类 同 经 营 规 模 并 具 有 相 同 获 利 能 力 的 企 业 其 市 场 价 值 是 相 同 的 ( 或 相 似 的 ) 可 采 用 的 比 率 乘 数 指 标 包 括 市 盈 率 (P/E) 市 销 率 (P/S) 企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA) 等 市 场 法 常 用 的 两 种 方 法 是 可 比 公 司 法 和 可 比 交 易 法 2 可 比 公 司 法 22

可 比 公 司 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 估 值 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 被 估 值 企 业 价 值 的 具 体 方 法 估 值 过 程 如 下 : (1) 选 择 可 比 公 司 ; (2) 分 析 可 比 公 司 基 本 情 况 ; (3) 确 定 比 率 参 数 ; (4) 分 析 标 的 公 司 的 价 值 3 可 比 交 易 法 可 比 交 易 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 企 业 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 估 值 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 被 估 值 企 业 价 值 的 具 体 方 法 估 值 过 程 如 下 : (1) 选 择 可 比 交 易 ; (2) 分 析 可 比 交 易 基 本 情 况 ; (3) 确 定 比 率 参 数 ; (4) 分 析 标 的 公 司 的 价 值 ( 六 ) 估 值 假 设 本 估 值 报 告 分 析 估 算 采 用 的 假 设 条 件 如 下 : 1 一 般 假 设 (1) 公 开 市 场 假 设 : 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 23

便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 (2) 资 产 持 续 经 营 假 设 : 是 指 估 值 时 需 根 据 被 估 值 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 估 值 方 法 参 数 和 依 据 (3) 假 设 估 值 基 准 日 后 被 估 值 对 象 所 处 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; 大 变 化 ; (4) 假 设 估 值 基 准 日 后 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 和 区 域 发 展 政 策 无 重 (5) 假 设 和 被 估 值 对 象 相 关 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 估 值 基 准 日 后 不 发 生 重 大 变 化 ; (6) 假 设 估 值 基 准 日 后 被 估 值 对 象 的 管 理 层 是 负 责 的 稳 定 的, 且 有 能 力 担 当 其 职 务 ; (7) 假 设 估 值 基 准 日 后 无 不 可 抗 力 对 被 估 值 对 象 造 成 重 大 不 利 影 响 2 特 殊 假 设 (1) 假 设 估 值 基 准 日 后 被 估 值 对 象 采 用 的 会 计 政 策 和 编 写 本 估 值 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致 ; (2) 假 设 估 值 基 准 日 后 被 估 值 对 象 在 现 有 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 目 前 保 持 一 致 ; 争 态 势 (3) 假 设 估 值 基 准 日 后 被 估 值 单 位 的 产 品 或 服 务 保 持 目 前 的 水 平 与 市 场 竞 24

二 如 家 酒 店 集 团 估 值 情 况 分 析 ( 一 ) 可 比 公 司 法 1 选 择 可 比 公 司 本 次 估 值 中 可 比 公 司 选 取 遵 循 如 下 原 则 :(1) 根 据 如 家 酒 店 集 团 的 经 营 范 围 与 上 市 地 选 择 在 美 国 上 市 的 酒 店 行 业 公 司 作 为 可 比 公 司 ;(2) 可 比 公 司 的 主 营 业 务 应 包 括 运 营 中 低 端 及 经 济 型 的 酒 店 ;(3) 剔 除 数 据 不 全 的 公 司, 并 在 比 较 时 考 虑 到 部 分 公 司 存 在 价 值 比 率 失 真 等 情 况, 本 次 估 值 最 终 选 择 华 住 酒 店 集 团 Choice Hotels International Inc. ( 以 下 简 称 精 选 国 际 ) Wyndham Worldwide Corporation( 以 下 简 称 温 德 姆 环 球 ) Accor S.A.( 以 下 简 称 雅 高 酒 店 集 团 ) 及 InterContinental Hotels Group PL( 以 下 简 称 洲 际 酒 店 集 团 ) 共 5 家 酒 店 行 业 同 类 上 市 公 司 作 为 可 比 公 司 2 可 比 公 司 基 本 情 况 (1) 华 住 酒 店 集 团 华 住 酒 店 集 团 成 立 于 2005 年, 是 中 国 第 一 家 多 品 牌 的 连 锁 酒 店 管 理 集 团 公 司 旗 下 拥 有 全 季 酒 店 星 程 酒 店 汉 庭 酒 店 海 友 酒 店 等 6 个 酒 店 品 牌, 在 全 国 范 围 内 为 宾 客 提 供 从 高 端 到 平 价 商 务 差 旅 到 休 闲 度 假 的 住 宿 体 验 2010 年 3 月 26 日, 华 住 酒 店 集 团 的 前 身 汉 庭 酒 店 集 团 (NASDAQ: HTHT) 在 纳 斯 达 克 成 功 上 市 2014 年 底, 华 住 已 经 完 成 全 国 31 省 市 的 布 局, 并 重 点 在 长 三 角 环 渤 海 湾 珠 三 角 和 中 西 部 发 达 城 市 形 成 了 密 布 的 酒 店 网 络 截 至 2014 年 12 月 31 日, 华 住 酒 店 集 团 拥 有 1,995 家 酒 店, 共 209,955 间 客 房 ; 其 中, 经 济 型 酒 店 品 牌 汉 庭 共 有 1,648 家 门 店, 占 公 司 总 酒 店 数 的 83% 从 主 营 业 务 情 况 业 务 经 营 区 域 及 业 务 规 模 等 各 方 面 参 考, 华 住 酒 店 集 团 为 如 家 酒 店 集 团 最 为 可 比 的 同 行 业 公 司 (2) 精 选 国 际 25

精 选 国 际 拥 有 Comfort Quality Clarion 及 Sleep Inn 等 七 个 酒 店 品 牌, 并 在 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 (NYSE:CHH) 精 选 国 际 最 早 起 源 于 信 誉 良 好 且 价 格 中 等 的 高 品 质 客 栈 (Quality Inn) 连 锁 集 团 1981 年 起, 随 着 经 济 型 连 锁 酒 店 Comfort Inns 的 开 设 和 发 展, 精 选 国 际 步 入 快 速 发 展 期 在 相 继 收 购 了 Clarion Rodeway Inn 和 Econo Lodge 之 后, 精 选 国 际 又 对 Sleep Inn 和 MainStay Suites 进 行 了 革 命 性 的 改 造, 使 自 身 的 业 务 范 围 得 到 全 面 拓 展 截 至 2014 年 12 月 31 日, 精 选 国 际 在 全 球 范 围 内 拥 有 6,379 家 酒 店, 共 505,278 间 客 房 ; 其 中, 中 低 端 及 经 济 型 品 牌 共 有 近 5,000 家 酒 店, 占 公 司 总 酒 店 数 超 过 70% (3) 温 德 姆 环 球 温 德 姆 环 球 是 全 球 规 模 最 大 业 务 最 多 元 化 的 酒 店 集 团 企 业 之 一, 主 要 由 酒 店 业 务 假 期 交 换 及 租 赁 业 务 与 分 时 度 假 业 务 三 大 板 块 构 成, 总 部 设 于 美 国 新 泽 西 州 帕 西 帕 尼, 在 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 (NYSE:WYN) 温 德 姆 环 球 目 前 在 六 大 洲 68 个 国 家 经 营 15 个 品 牌, 在 伦 敦 香 港 上 海 北 京 等 全 球 主 要 国 家 和 城 市 设 立 办 公 室, 员 工 总 人 数 超 过 6,000 名 其 旗 下 经 营 品 牌 不 仅 包 括 高 档 酒 店 品 牌 温 德 姆 酒 店 及 度 假 酒 店 (Wyndham Hotels and Resorts), 并 且 拥 有 舒 适 酒 店 品 牌 华 美 达 酒 店 (Ramada) 戴 斯 酒 店 (Days Inn) 速 8 酒 店 (Super 8) 以 及 豪 生 酒 店 (Howard Johnson) 等, 其 中 速 8 酒 店 在 全 球 范 围 内 拥 有 逾 2,300 家 酒 店, 为 客 户 提 供 了 物 超 所 值 的 优 质 服 务, 颇 受 消 费 者 喜 爱 截 至 2014 年 12 月 31 日, 温 德 姆 环 球 在 全 球 范 围 内 拥 有 7,645 家 酒 店, 共 660,826 间 客 房 ; 其 中, 中 低 端 及 经 济 型 品 牌 共 有 6,992 家 酒 店, 占 公 司 总 酒 店 数 超 过 90% (4) 雅 高 酒 店 集 团 雅 高 酒 店 集 团 成 立 于 1967 年, 同 时 在 巴 黎 证 券 交 易 所 (ENXTPA:AC) 与 美 国 场 外 市 场 (OTCPK:ACRF.F) 挂 牌 交 易 作 为 全 球 领 先 的 酒 店 管 理 集 团, 雅 高 酒 店 集 团 拥 有 从 经 济 型 到 奢 华 型 的 各 大 酒 店 品 牌, 遍 布 全 球 90 多 个 国 家, 包 括 索 菲 特 铂 尔 曼 美 憬 阁 诺 富 特 美 爵 美 居 宜 必 思 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 在 全 球 范 围 内 拥 有 3,717 家 酒 店, 共 482,296 间 客 房 ; 其 中, 中 低 端 及 经 济 型 品 牌 共 有 3,343 家 酒 店, 占 公 司 总 酒 店 数 约 89% 26

(5) 洲 际 酒 店 集 团 洲 际 酒 店 集 团 是 全 球 领 先 的 酒 店 管 理 集 团, 成 立 于 1777 年, 同 时 在 伦 敦 证 券 交 易 所 (LSE:IHG) 与 纽 约 证 券 交 易 所 (NYSE:IHG) 挂 牌 交 易 公 司 旗 下 酒 店 类 型 覆 盖 经 济 型 酒 店 到 奢 华 型 酒 店, 遍 布 全 球 100 多 个 国 家 洲 际 酒 店 集 团 旗 下 拥 有 洲 际 酒 店 及 度 假 村 假 日 酒 店 及 假 日 度 假 酒 店 皇 冠 假 日 酒 店 智 选 假 日 酒 店 及 英 迪 格 酒 店 等 多 个 酒 店 品 牌 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 在 全 球 范 围 内 拥 有 4,840 家 酒 店, 共 708,061 间 客 房 ; 其 中, 共 有 超 过 4000 家 中 低 端 及 经 济 型 品 牌 酒 店, 占 公 司 总 酒 店 数 超 过 80% 3 价 值 比 率 的 选 择 析 本 次 拟 采 用 P/E 倍 数 与 EV/EBITDA 倍 数 对 本 次 交 易 作 价 的 合 理 性 进 行 分 P/E, 即 股 价 / 每 股 收 益, 也 称 为 市 盈 率 市 盈 率 把 股 价 和 利 润 联 系 起 来, 以 反 映 企 业 的 市 场 表 现 P/E 倍 数 从 每 股 收 益, 即 企 业 净 利 润 的 角 度 出 发 反 映 企 业 价 值, 而 企 业 每 股 收 益 的 变 动 往 往 取 决 于 宏 观 经 济 和 企 业 的 生 存 周 期 所 决 定 的 波 动 周 期, 所 以 P/E 估 值 法 有 一 定 的 适 用 范 围, 并 不 适 合 所 有 公 司, 它 适 用 于 盈 利 相 对 稳 定 周 期 性 较 弱 的 企 业 EV/EBITDA, 即 企 业 价 值 / 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润, 又 称 企 业 价 值 倍 数, 以 全 体 投 资 人 为 出 发 点, 同 样 站 在 企 业 盈 利 的 角 度 反 映 企 业 价 值 由 于 经 济 型 连 锁 酒 店 以 满 足 人 员 最 基 本 的 出 行 住 宿 需 求 为 目 标, 受 到 经 济 周 期 波 动 及 其 他 宏 观 环 境 因 素 的 影 响 相 对 较 弱, 盈 利 较 为 稳 定 因 此, 本 次 适 宜 采 用 P/E 倍 数 及 EV/EBIDA 倍 数 对 本 次 交 易 作 价 的 合 理 性 进 行 分 析 根 据 Capital IQ 数 据 库, 上 述 可 比 公 司 截 至 估 值 基 准 日 的 P/E 倍 数 及 EB/EBITDA 倍 数 如 下 : 可 比 公 司 基 准 日 P/E(TTM) 1 基 准 日 EV/EBITDA(TTM) 2 华 住 酒 店 集 团 34.43x 9.58x 27

精 选 国 际 24.39x 16.01x 温 德 姆 环 球 17.79x 11.53x 雅 高 酒 店 集 团 46.88x 10.82x 洲 际 酒 店 集 团 19.58x 15.50x 数 据 来 源 :Capital IQ 注 1 基 准 日 P/E= 基 准 日 股 价 / 截 至 估 值 基 准 日 公 告 的 前 12 个 月 每 股 收 益 注 2 基 准 日 EV/EBITDA= 基 准 日 企 业 价 值 / 截 至 估 值 基 准 日 公 告 的 前 12 个 月 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润, 其 中, 企 业 价 值 = 企 业 市 值 + 少 数 股 东 权 益 + 优 先 股 + 总 负 债 - 现 金 以 及 现 金 等 价 物 4 可 比 公 司 法 分 析 结 果 本 次 交 易 针 对 如 家 酒 店 集 团 的 作 价 为 35.80 美 元 /ADS, 因 此 本 次 重 大 现 金 购 买 交 易 总 对 价 为 11.24 亿 美 元, 约 合 71.78 亿 元 人 民 币 同 时, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 总 对 价 为 6.07 亿 美 元, 约 合 38.73 亿 元 人 民 币, 其 中 Poly Victory 100% 股 权 交 易 价 格 为 17.14 亿 元 人 民 币 其 他 交 易 对 方 所 持 如 家 酒 店 集 团 股 权 交 易 价 格 为 21.60 亿 元 人 民 币 截 止 2015 年 9 月 30 日 前 12 个 月, 如 家 酒 店 集 团 归 属 于 母 公 司 EPS 为 5.51 元 /ADS( 约 合 0.86 美 元 /ADS),EBITDA 为 12.63 亿 元 人 民 币 ( 约 合 1.98 亿 美 元 ) 此 外, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 家 酒 店 集 团 现 金 及 现 金 等 价 物 为 13.12 亿 元 人 民 币, 债 务 为 9.97 亿 元 人 民 币, 少 数 股 东 权 益 为 1,362.2 万 元 人 民 币, 对 应 的 EV 为 16.79 亿 美 元 综 上, 本 次 交 易 的 PE 倍 数 41.49x EV/EBITDA 倍 数 为 8.48x 根 据 可 比 公 司 的 估 值 情 况,P/E 倍 数 的 范 围 17.79x~46.88x,EV/EBITDA 倍 数 的 范 围 为 9.58x~16.01x 本 次 交 易 的 P/E 倍 数 位 于 可 比 公 司 的 倍 数 范 围 内, 且 EV/EBITDA 倍 数 低 于 可 比 公 司 的 估 值 倍 数 此 外, 在 前 述 可 比 公 司 中, 从 主 营 业 务 情 况 业 务 经 营 区 域 及 业 务 规 模 等 各 方 面 参 考, 如 家 酒 店 集 团 与 华 住 酒 店 集 团 最 为 可 比, 两 者 均 为 中 国 经 济 型 酒 店 行 业 的 领 头 企 业 华 住 酒 店 集 团 的 P/E 倍 数 及 EV/EBITDA 倍 数 分 别 为 34.43x 及 9.58x, 与 本 次 交 易 的 估 值 倍 数 均 较 为 接 近, 其 中 本 次 交 易 的 EV/EBITDA 倍 数 尚 低 于 华 住 酒 店 集 团,P/E 倍 数 略 高 于 华 住 酒 店 集 团 P/E 倍 数 28

综 上, 基 于 可 比 公 司 的 估 值 情 况, 本 估 值 机 构 认 为 如 家 酒 店 集 团 100% 股 权 的 交 易 作 价 具 有 合 理 性 与 公 允 性 ( 二 ) 可 比 交 易 法 1 选 择 可 比 交 易 本 次 估 值 中 可 比 交 易 选 取 遵 循 如 下 原 则 :(1) 根 据 如 家 酒 店 的 经 营 范 围 与 区 域 选 择 近 五 年 中 国 经 济 型 连 锁 酒 店 参 与 的 交 易 作 为 可 比 案 例 ;(2) 剔 除 数 据 不 全 的 交 易, 同 时 在 比 较 时 考 虑 到 部 分 交 易 存 在 价 值 比 率 失 真 等 情 况, 本 次 估 值 最 终 选 择 红 杉 资 本 凯 雷 资 本 等 联 合 收 购 七 天 酒 店 集 团 70% 股 权 锦 江 股 份 收 购 山 西 金 广 快 捷 酒 店 锦 江 股 份 收 购 法 国 卢 浮 集 团 与 锦 江 股 份 收 购 铂 涛 集 团 约 81% 股 权 作 为 本 次 估 值 分 析 的 可 比 交 易 2 可 比 交 易 基 本 情 况 (1) 可 比 交 易 1: 红 杉 资 本 凯 雷 资 本 等 联 合 收 购 七 天 酒 店 集 团 70% 股 权 2012 年 9 月 26 日, 红 杉 资 本 凯 雷 资 本 等 基 金 宣 布 将 联 合 出 资 32.1 亿 人 民 币 收 购 了 七 天 连 锁 酒 店 集 团 约 69.3% 的 股 权 7 天 连 锁 酒 店 集 团 (7 Days Group Holdings Limited) 成 立 于 2005 年, 目 前 拥 有 逾 2000 家 分 店, 覆 盖 全 国 300 座 城 市, 已 成 为 中 国 经 济 型 酒 店 行 业 的 第 一 品 牌 7 天 品 牌 现 拥 有 三 大 酒 店 产 品, 包 括 定 位 于 商 务 时 尚 的 高 端 经 济 型 酒 店 产 品 7 天 优 品 定 位 为 都 市 时 尚 的 经 济 型 酒 店 产 品 7 天 阳 光 和 以 方 便 快 捷 倍 受 消 费 者 欢 迎 的 7 天 酒 店 (2) 可 比 交 易 2: 锦 江 股 份 收 购 法 国 卢 浮 集 团 2015 年 1 月 15 日, 锦 江 公 司 公 告 拟 在 境 外 设 立 全 资 子 公 司 作 为 收 购 主 体, 现 金 收 购 卢 浮 集 团 (GDL)100% 股 权 29

GDL 通 过 Star Eco 间 接 持 有 卢 浮 酒 店 集 团 (LHG)100% 的 股 份 LHG 成 立 于 1976 年, 是 欧 洲 领 先 的 酒 店 集 团, 在 经 济 型 与 中 档 酒 店 行 业 拥 有 超 过 38 年 的 行 业 经 验 以 及 极 具 竞 争 力 的 地 位 LHG 旗 下 拥 有 四 大 系 列, 共 计 七 大 品 牌, 分 别 为 Première Classe,Campanile,Kyriad 系 列 (Kyriad 和 Kyriad Prestige) 以 及 Golden Tulip 系 列 (Tulip Inn,Golden Tulip 以 及 Royal Tulip), 涵 盖 经 济 型 及 中 高 档 酒 店, 可 满 足 不 同 层 次 客 户 的 需 求 (3) 可 比 交 易 3: 锦 江 股 份 收 购 山 西 金 广 快 捷 酒 店 2010 年 9 月 20 日, 锦 江 股 份 宣 布 其 下 子 公 司 上 海 锦 江 国 际 旅 馆 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 锦 江 旅 馆 投 资 公 司 ) 已 与 山 西 金 广 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 广 投 资 ) 签 署 了 关 于 对 金 广 快 捷 增 资 暨 股 权 转 让 的 协 议, 以 7663.10 万 元 认 购 金 广 快 捷 40% 的 新 增 注 册 资 本, 同 时, 锦 江 旅 馆 投 资 公 司 还 以 5747.33 万 元 的 对 价 受 让 金 广 投 资 持 有 的 金 广 快 捷 30% 的 股 权 交 易 完 成 后, 锦 江 旅 馆 投 资 公 司 持 有 金 广 快 捷 70% 的 股 权 2012 年 3 月 16 日, 锦 江 旅 馆 投 资 公 司 又 以 6492 万 元 人 民 币 收 购 了 金 广 快 捷 30% 的 股 权 金 广 快 捷 酒 店, 创 立 于 2006 年, 位 于 山 西 省 太 原 市, 是 山 西 省 最 大 的 经 济 型 连 锁 酒 店 企 业 荣 获 山 西 省 十 大 旅 游 品 牌 企 业, 成 为 众 多 跨 国 企 业 国 内 知 名 企 业 在 山 西 指 定 的 住 宿 酒 店, 在 山 西 及 周 边 地 区 享 有 很 高 的 知 名 度 和 信 誉 度 酒 店 无 论 从 整 体 的 客 房 数 量 还 是 其 酒 店 地 理 位 置 和 设 备 设 施 都 具 有 相 当 的 优 势 截 止 目 前, 金 广 快 捷 酒 店 已 拥 有 经 济 舒 适 的 一 代 产 品 和 舒 适 高 雅 的 二 代 产 品 共 计 11 家 连 锁 店,1500 多 间 客 房 (4) 可 比 交 易 4: 锦 江 股 份 收 购 铂 涛 集 团 约 81% 股 权 2015 年 9 月 18 日, 锦 江 国 际 与 铂 涛 集 团 正 式 签 订 战 略 合 作 协 议, 锦 江 国 际 旗 下 上 市 公 司 锦 江 股 份 公 告 拟 以 支 付 约 82.7 亿 现 金 的 方 式 收 购 Keystone Lodging Holdings Limited( 铂 涛 集 团 ) 约 81% 的 股 权 铂 涛 集 团 是 中 国 领 先 的 以 经 济 型 酒 店 为 核 心 业 务 的 连 锁 酒 店 集 团, 通 过 轻 资 产 + 多 品 牌 + 全 球 化 的 发 展 战 略, 在 有 限 服 务 酒 店 市 场 形 成 了 高 中 低 多 品 30

牌 覆 盖 的 格 局, 拥 有 7 天 酒 店 7 天 优 品 等 经 济 型 酒 店 品 牌, 以 及 丽 枫 哲 啡 等 中 高 端 酒 店 品 牌 截 止 目 前, 铂 涛 集 团 开 业 酒 店 2,291 家, 已 签 约 未 开 业 酒 店 769 家, 开 业 客 房 21 万 多 间, 已 签 约 未 开 业 客 房 6 万 多 间, 酒 店 覆 盖 国 内 外 300 多 个 城 市, 尤 其 在 广 州 深 圳 长 沙 武 汉 南 昌 成 都 等 华 南 华 中 和 西 南 地 区 具 有 相 对 优 势 3 价 值 比 率 的 选 择 本 次 可 比 交 易 估 值 分 析 中, 与 可 比 公 司 估 值 分 析 相 同 选 择 P/E 倍 数 及 EV/EBITDA 倍 数 作 为 估 值 分 析 倍 数 根 据 Capital IQ 数 据 库 与 Merger Market 数 据 库, 上 述 可 比 交 易 的 P/E 倍 数 及 EB/EBITDA 倍 数 如 下 : 可 比 交 易 P/E(TTM) EV/EBITDA(TTM) 可 比 交 易 1 24.39x 7.20x 可 比 交 易 2 40.70x 15.00x 可 比 交 易 3 22.19x 6.15x 可 比 交 易 4 36.68x 12.38x 数 据 来 源 :Capital IQ Mergermarket 4 可 比 交 易 法 分 析 结 果 本 次 交 易 针 对 如 家 酒 店 集 团 的 作 价 为 35.8 美 元 /ADS, 因 此 本 次 重 大 现 金 购 买 交 易 总 对 价 为 11.24 亿 美 元, 约 合 71.78 亿 元 人 民 币 同 时, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 总 对 价 为 6.07 亿 美 元, 约 合 38.73 亿 元 人 民 币, 其 中 Poly Victory 100% 股 权 交 易 价 格 为 17.14 亿 元 人 民 币 其 他 交 易 对 方 所 持 如 家 酒 店 集 团 股 权 交 易 价 格 为 21.60 亿 元 人 民 币 截 止 2015 年 9 月 30 日 前 12 个 月, 如 家 酒 店 集 团 归 属 于 母 公 司 EPS 为 5.51 元 /ADS( 约 合 0.86 美 元 /ADS),EBITDA 为 12.63 亿 元 人 民 币 ( 约 合 1.98 亿 美 元 ) 此 外, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 家 酒 店 集 团 现 金 及 现 金 等 价 物 为 13.12 亿 元 人 民 币, 债 务 为 9.97 亿 元 人 民 币, 少 数 股 东 权 益 为 1,362.2 万 元 人 民 币, 对 31

应 的 EV 为 16.79 亿 美 元 综 上, 本 次 交 易 的 PE 倍 数 41.49x EV/EBITDA 倍 数 为 8.48x 根 据 可 比 交 易 的 估 值 情 况,P/E 倍 数 的 范 围 22.19x~40.70x,EV/EBITDA 倍 数 的 范 围 为 6.15x~15.00x 本 次 交 易 的 EV/EBITDA 倍 数 位 于 可 比 交 易 的 倍 数 范 围 内,P/E 倍 数 略 高 于 可 比 交 易 的 倍 数 范 围 综 上, 基 于 可 比 交 易 的 估 值 情 况, 本 估 值 机 构 认 为 如 家 酒 店 集 团 100% 股 权 的 交 易 作 价 具 有 合 理 性 与 公 允 性 ( 三 ) 市 场 法 估 值 分 析 结 果 综 上, 根 据 可 比 公 司 法 与 可 比 交 易 法 的 估 值 分 析 结 果, 本 估 值 机 构 认 为 如 家 酒 店 集 团 之 100% 股 权 的 交 易 作 价 具 有 合 理 性 与 公 允 性 三 Poly Victory 估 值 情 况 分 析 Poly Victory 是 首 旅 集 团 为 持 有 如 家 酒 店 集 团 股 权 而 设 立 的 持 股 公 司, 并 未 开 展 经 营 业 务 同 时, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 完 成 后, 首 旅 酒 店 将 通 过 直 接 及 间 接 方 式 持 有 如 家 酒 店 集 团 34.87% 股 权 截 至 2015 年 9 月 30 日,Poly Victory 所 有 资 产 为 如 家 酒 店 集 团 15.27% 股 权 3,042.4 万 元 现 金 与 1.25 亿 元 负 债 其 中, 1.25 亿 元 负 债 均 为 Poly Victory 与 原 股 东 首 旅 香 港 之 间 的 欠 款 2015 年 11 月 14 日, 首 旅 香 港 完 成 决 议, 以 Poly Victory 的 1.25 亿 元 负 债 认 购 股 本 同 时,2015 年 11 月 20 日, 首 旅 香 港 将 Poly Victory 的 100% 股 权 转 让 给 首 旅 集 团 综 上, 根 据 公 司 管 理 层 提 供 的 相 关 信 息, 截 至 本 报 告 出 具 之 日, Poly Victory 的 所 有 资 产 为 如 家 酒 店 集 团 15.27% 股 权 与 现 金 基 于 如 家 酒 店 集 团 35.80 美 元 /ADS 的 交 易 作 价, 本 次 交 易 中 Poly Victory 之 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 17.14 亿 元 人 民 币, 即 如 家 酒 店 集 团 15.27% 股 权 作 价 加 上 Poly Victory 账 面 所 有 现 金 因 此, 参 考 前 述 如 家 酒 店 集 团 的 估 值 分 析 结 果, 本 估 值 机 构 认 为 Poly Victory 之 100% 股 权 的 交 易 作 价 具 有 合 理 性 与 公 允 性 32

四 基 于 如 家 酒 店 集 团 股 价 走 势 的 定 价 合 理 性 分 析 截 至 本 次 估 值 基 准 日 起 前 三 年, 如 家 酒 店 集 团 的 股 价 走 势 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 :Capital IQ 截 至 2015 年 10 月 31 日 前 三 年, 如 家 酒 店 集 团 每 股 ADS 最 高 收 盘 价 为 43.70 美 元, 最 低 收 盘 价 为 22.07 美 元, 平 均 收 盘 价 为 30.61 美 元, 成 交 量 加 权 平 均 价 格 为 31.40 美 元 本 次 重 大 现 金 购 买 及 发 行 股 份 购 买 资 产 将 向 如 家 酒 店 集 团 股 东 付 出 的 交 易 对 价 为 35.80 美 元 /ADS, 位 于 如 家 酒 店 集 团 历 史 股 价 波 动 范 围 内, 具 有 合 理 性 33

第 三 章 报 告 结 论 一 估 值 结 论 本 着 客 观 独 立 公 正 的 原 则 及 必 要 的 估 值 程 序, 本 估 值 机 构 对 如 家 酒 店 集 团 与 Poly Victory 之 100% 股 权 定 价 情 况 的 公 允 性 及 合 理 性 进 行 了 分 析 考 虑 到 本 次 交 易 为 公 开 市 场 收 购 及 可 获 得 的 财 务 预 测 数 据 有 限, 本 估 值 报 告 主 要 采 用 市 场 法 对 本 次 收 购 价 格 的 合 理 性 进 行 分 析, 并 且 参 考 了 如 家 酒 店 集 团 的 历 史 股 价 走 势 结 合 前 述 分 析, 本 估 值 机 构 认 为 本 次 交 易 的 收 购 价 格 具 有 公 允 性 与 合 理 性, 能 够 反 映 目 标 公 司 的 公 允 价 值, 同 时 充 分 考 虑 了 如 家 酒 店 集 团 的 历 史 股 价 走 势 综 上, 首 旅 酒 店 收 购 此 次 收 购 如 家 酒 店 集 团 及 Poly Victory 之 100% 股 权 的 交 易 具 备 商 业 合 理 性 二 估 值 依 据 ( 一 ) 法 律 依 据 1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 根 据 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 通 过 ); 2 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) ; 3 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号,2006 年 ); 4 有 关 其 他 法 律 法 规 通 知 文 件 等 ( 二 ) 其 他 参 考 依 据 1 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 如 家 酒 店 集 团 2013 财 年 及 2014 财 年 审 计 报 告 ; 2 如 家 酒 店 集 团 2015 年 1-9 月 财 务 报 告 ; 3 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 Poly Victory 2013 财 年 及 2014 财 年 审 计 报 告 ; 34

4 Poly Victory 2015 年 1-9 月 财 务 报 告 ; 5 Capital IQ 数 据 库 ; 6 Merger Market 数 据 库 ; 7 Wind( 万 得 ) 资 讯 数 据 库 三 特 别 事 项 说 明 以 下 为 在 估 值 过 程 中 已 发 现 可 能 影 响 估 值 结 论 但 非 估 值 人 员 执 业 水 平 和 能 力 所 能 评 定 估 算 的 有 关 事 项 : 1 估 值 基 准 日 后, 若 资 产 数 量 及 作 价 标 准 发 生 变 化, 对 报 告 结 论 造 成 影 响 时, 不 能 直 接 使 用 本 估 值 结 论, 须 对 估 值 结 论 进 行 调 整 或 重 新 估 值 2 本 次 估 值 结 果 是 结 合 委 托 方 特 定 的 投 资 目 的 以 及 估 值 对 象 的 实 际 情 况 所 得 出 的, 同 一 资 产 在 不 同 的 目 的 及 市 场 条 件 下 的 价 值 可 能 存 在 差 异 在 确 定 交 易 价 格 时, 委 托 方 及 估 值 对 象 应 充 分 考 虑 交 易 背 景 与 本 次 估 值 的 假 设 前 提 之 间 的 差 异 3 本 次 估 值 目 的 是 为 首 旅 酒 店 本 次 重 大 现 金 购 买 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 作 价 合 理 性 及 公 允 性 进 行 分 析 根 据 估 值 方 法 的 适 用 性 估 值 对 象 的 具 体 情 况 及 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的, 本 估 值 机 构 采 用 市 场 法 对 如 家 酒 店 集 团 与 Poly Victory 之 100% 股 权 定 价 情 况 的 公 允 性 及 合 理 性 进 行 了 分 析 由 于 对 市 场 价 值 的 市 场 法 估 值 基 于 若 干 前 提 假 设, 如 未 来 情 况 出 现 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 风 险 估 值 报 告 使 用 者 应 注 意 以 上 特 别 事 项 对 估 值 结 论 及 经 济 行 为 产 生 的 影 响 四 估 值 报 告 使 用 限 制 说 明 本 估 值 报 告 只 能 用 于 估 值 报 告 载 明 的 估 值 目 的 和 用 途 ; 本 估 值 报 告 只 能 由 估 值 报 告 载 明 的 估 值 报 告 使 用 者 使 用 ; 35

本 估 值 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 被 摘 抄 引 用 或 者 被 披 露 于 公 开 媒 体, 需 估 值 机 构 审 阅 相 关 内 容, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 除 外 ; 本 估 值 报 告 经 估 值 人 员 签 字 估 值 机 构 盖 章 后 方 可 正 式 使 用 ; 本 估 值 报 告 所 揭 示 的 估 值 结 论 仅 对 估 值 报 告 中 描 述 的 经 济 行 为 有 效, 估 值 结 论 使 用 有 效 期 为 自 估 值 基 准 日 起 一 年 36

( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 及 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 购 HOMEINNS HOTEL GROUP 及 Poly Victory Investments Limited 之 估 值 报 告 之 签 章 页 ) 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 吴 晓 东 华 泰 联 合 证 券 估 值 人 员 : 占 锐 南 李 兆 宇 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 37

( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 及 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 首 旅 酒 店 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 购 HOMEINNS HOTEL GROUP 及 Poly Victory Investments Limited 之 估 值 报 告 之 签 章 页 ) 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 张 剑 中 信 证 券 估 值 人 员 : 董 晓 安 唐 俊 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 38