目 录 概 述 累 计 虚 增 投 资 18.47 亿 元 第 一 部 分 第 二 部 分 第 三 部 分 不 存 在 的 土 地 项 目 虚 增 之 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 虚 增 之 新 中 药 材 专 业 市 场 第 四 部 分 被 隐 瞒 的 关 联 交 易 释 义 2

康 美 药 业 (600518.SH) 研 究 2012 年 12 月 4 日

目 录 概 述 累 计 虚 增 投 资 18.47 亿 元 第 一 部 分 第 二 部 分 第 三 部 分 不 存 在 的 土 地 项 目 虚 增 之 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 虚 增 之 新 中 药 材 专 业 市 场 第 四 部 分 被 隐 瞒 的 关 联 交 易 释 义 2

概 述 累 计 虚 增 投 资 18.47 亿 元

康 美 的 资 本 市 场 故 事 康 美 药 业 (600518) 是 A 股 资 本 市 场 的 一 个 高 增 长 神 话 2001 年 3 月 份 上 市 以 来, 康 美 保 持 了 很 高 的 增 长 速 度 2002 年 公 司 收 入 4.1 亿 元,2011 年 收 入 60.8 亿 元,9 年 复 合 增 长 率 34.9% 2002-2011 公 司 收 入 ( 单 位 : 亿 元 ) 高 增 长 的 故 事 使 康 美 成 为 了 资 本 市 场 的 宠 儿, 机 构 投 资 者 青 睐 的 对 象 2001 年 上 市 至 今, 康 美 股 票 取 得 了 近 8 倍 的 升 幅 2012 年 中 报 显 示, 康 美 股 东 名 单 中 包 括 嘉 实 大 成 鹏 华 华 安 银 华 等 知 名 基 金 4

康 美 的 资 本 市 场 故 事 与 高 成 长 相 伴, 康 美 也 是 资 本 市 场 的 融 资 高 手 2011 年 报 显 示,2007 以 来 公 司 通 过 增 发 可 转 债 权 证 配 股 公 司 债 等 各 种 方 式, 几 乎 做 到 了 年 年 融 资, 累 计 融 资 额 87.2 亿 元 投 资 项 目 中 药 物 流 配 送 中 心 新 中 药 材 专 业 市 场 康 美 中 医 院 工 程 项 目 吉 林 人 参 产 业 园 基 地 预 计 投 资 / 亿 元 10.0 10.0 6.0 4.0 项 目 位 置 广 东 普 宁 广 东 普 宁 广 东 普 宁 吉 林 集 安 公 司 的 投 资 项 目 也 四 处 开 花, 项 目 遍 及 广 成 都 康 美 中 药 生 产 基 地 3.0 四 川 成 都 东 普 宁 安 徽 亳 州 四 川 阆 中 吉 林 集 安 四 川 阆 中 医 药 产 业 项 目 3.0 四 川 阆 中 甘 肃 定 西 等 地, 涉 及 中 药 材 饮 片 西 药 甘 肃 定 西 项 目 15.0 甘 肃 定 西 生 产 销 售 中 药 材 贸 易 人 参 和 三 七 种 植 华 佗 国 际 中 药 城 项 目 15.0 安 徽 亳 州 医 院 连 锁 药 店 等 多 个 领 域 ( 部 分 可 见 合 计 66.0 右 表 ), 康 美 药 业 规 模 急 剧 扩 张 5

康 美 的 资 本 市 场 故 事 然 而, 中 能 兴 业 投 资 咨 询 公 司 与 证 券 市 场 周 刊 历 经 近 6 个 月 的 研 究 与 调 查, 发 现 康 美 药 业 高 成 长 的 背 后, 涉 嫌 财 务 造 假 其 这 些 年 的 增 长, 很 可 能 是 由 造 假 融 资 再 造 假 再 融 资 支 撑 的 谎 言 对 康 美 药 业 多 年 历 史 数 据 的 分 析 显 示, 公 司 增 长 的 主 要 动 力 来 自 中 药 材 贸 易, 对 这 部 分 收 入 的 真 实 性 进 行 考 证 存 在 较 大 困 难 因 此, 我 们 将 分 析 的 重 点 放 在 投 资 项 目 ( 含 购 买 土 地 ) 的 真 实 性 上 经 过 对 康 美 药 业 重 大 投 资 项 目 的 考 证, 我 们 发 现, 康 美 药 业 虚 增 了 土 地 使 用 权 项 目 工 程 建 设 投 入 等 经 初 步 测 算, 虚 增 金 额 达 18.47 亿 元, 几 乎 等 于 康 美 药 业 2002-2010 九 年 净 利 润 的 总 和 6

康 美 的 资 本 市 场 故 事 康 美 药 业 虚 增 投 资 明 细 表 单 位 : 万 元 项 目 虚 增 详 细 页 码 #1 土 地 21000.0 13 #2 土 地 11639.0 14 #5 土 地 36000.0 24 中 药 物 流 配 送 中 心 新 中 药 材 专 业 市 场 土 地 29100.0 工 程 建 设 投 入 27495.4 土 地 47275.5 工 程 建 设 投 入 12231.5 32 41 合 计 184741.4 7

康 美 的 资 本 市 场 故 事 除 虚 增 投 入 外, 康 美 药 业 通 过 关 联 公 司 汇 润 地 产 从 事 房 地 产 开 发 业 务 汇 润 地 产 在 普 宁 当 地 开 发 的 一 些 地 产 项 目 用 地 均 源 自 康 美 药 业 但 康 美 药 业 未 披 露 土 地 变 更 的 关 联 交 易 事 项, 甚 至 在 所 有 公 开 信 息 中 也 从 未 提 及 汇 润 地 产 甚 至 出 现 这 样 的 情 况 : 汇 润 地 产 开 发 的 房 地 产 项 目 已 销 售 完 毕, 康 美 药 业 仍 将 项 目 所 在 土 地 列 入 其 无 形 资 产 中 8

图 表 索 引 图 1: 康 美 药 业 面 积 最 大 的 3 个 土 地 证 号, 有 两 个 是 虚 假 的 P12 图 2:#1 土 地 公 告 信 息 P13 图 3:#2 土 地 公 告 信 息 P14 图 4:#3 土 地 公 告 信 息 P15 图 5:#3 土 地 中 国 土 地 市 场 网 信 息 P16 图 6: 普 宁 市 环 保 局 出 具 的 中 药 物 流 配 送 中 心 环 评 公 告 P17 图 7: 康 美 药 业 3.36 亿 元 购 买 马 栅 村 700 亩 土 地 P18 图 8: 康 美 药 业 向 马 栅 村 购 买 的 土 地 用 于 中 药 物 流 配 送 中 心 P18 图 9: 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 选 址 南 靠 普 宁 火 车 站 P18 图 10: 中 药 物 流 配 送 中 心 所 在 区 域 P19 图 11: 康 美 药 业 2007 年 1 月 所 立 的 中 药 物 流 配 送 中 心 奠 基 碑 P20 图 12: 康 美 药 业 2012 年 10 月 重 复 购 买 土 地 的 规 划 红 线 图 P21 图 13:#4 土 地 公 告 信 息 P22 图 14:#5 土 地 位 于 普 宁 市 池 尾 街 道 贵 政 山 村 P24 图 15:#5 土 地 公 告 信 息 P24 图 16: 年 报 显 示 康 美 药 业 2010 年 不 存 在 转 让 / 处 置 土 地 的 情 况 P25 图 17: 康 美 药 业 计 划 投 资 10 亿 建 设 新 中 药 材 专 业 市 场 P27 图 18:2011 年 末 新 中 药 材 专 业 市 场 基 建 投 入 已 达 1.11 亿 元 P27 图 19:2011 年 末 新 中 药 材 专 业 市 场 投 资 累 计 已 达 7.11 亿 元 P27 图 20:2011 年 无 形 资 产 增 加 6. 亿 元 主 要 系 购 买 新 中 药 材 专 业 市 场 土 地 使 用 权 P27 图 21: 康 美 普 宁 新 中 药 材 专 业 市 场 奠 基 碑 正 面 P28 图 22: 康 美 普 宁 新 中 药 材 专 业 市 场 奠 基 碑 侧 面 P28 图 23: 新 中 药 材 专 业 市 场 奠 基 仪 式 遗 留 条 幅 P29 图 24: 新 中 药 材 专 业 市 场 建 设 用 地 规 划 红 线 图 P30 图 25: 药 品 城 奠 基 碑 周 边 区 域 地 块 地 形 分 布 图 P31 图 26: 中 药 物 流 配 送 中 心 路 标 P36 图 27: 中 药 物 流 配 送 中 心 建 于 #3 土 地 上 P36 图 28: 普 宁 药 品 城 规 划 区 域 P42 图 29: 深 圳 市 丰 汇 润 投 资 有 限 公 司 大 股 东 为 许 冬 瑾 ( 康 美 药 业 副 董 事 长 ) P47 图 30: 康 美 药 业 和 汇 润 地 产 为 关 联 公 司 P47 图 31: 康 美 药 业 2010 年 5 月 6 日 在 普 宁 市 购 买 面 积 33.98 亩 的 医 卫 慈 善 用 地 P48 图 32: 康 美 药 业 所 购 买 33.98 亩 土 地 的 位 置 红 线 图 P49 图 33: 汇 润 平 安 里 项 目 P50 图 34: 康 美 药 业 2009 年 11 月 29 日 在 占 陇 镇 购 买 面 积 2.194 公 顷 使 用 年 限 70 年 的 土 地 P51 图 35: 汇 润 吉 祥 里 项 目 土 地 使 用 权 到 期 日 是 2009 年 11 月 27 日 加 70 年 P52 图 36: 汇 润 吉 祥 里 项 目 建 设 用 地 规 划 许 可 证 显 示 用 地 面 积 2.194 公 顷 P53 图 37: 汇 润 吉 祥 里 项 目 P54 图 38: 汇 润 吉 祥 里 项 目 建 设 用 地 规 划 许 可 证 显 示 用 地 面 积 2.194 公 顷 P55 表 1: 康 美 药 业 普 宁 土 地 验 证 结 果 P11 表 2: 康 美 中 药 物 流 配 送 中 心 投 资 进 度 表 P34 表 3: 康 美 药 业 中 药 物 流 配 送 中 心 情 况 对 照 表 P39 表 4: 新 中 药 材 专 业 市 场 投 资 进 度 表 P43 表 5: 新 中 药 材 专 业 市 场 情 况 对 照 表 P44 9

第 一 部 分 不 存 在 的 土 地

土 地 情 况 验 证 结 果 表 1: 康 美 药 业 普 宁 土 地 验 证 结 果 序 号 土 地 使 用 权 证 编 号 验 证 结 果 位 置 用 途 来 源 面 积 ( 平 米 ) 面 积 ( 亩 ) 金 额 ( 万 元 ) #1 国 土 部 门 查 询 结 果 : 已 大 南 山 镇 揭 神 公 路 东 麟 普 府 国 用 (2010) 第 特 02106 号 作 废 大 线 南 #2 国 土 部 门 查 询 结 果 : 不 大 南 山 镇 揭 神 公 路 东 麟 普 府 国 用 (2008) 第 特 00098 号 存 在 大 线 南 #3 国 土 部 门 查 询 结 果 : 正 大 南 山 镇 揭 神 公 路 东 麟 普 府 国 用 (2008) 第 特 01727 号 常 大 线 南 #4 虚 假 购 买 环 市 南 路 南 侧 揭 神 公 路 东 #5 国 土 部 网 站 无 交 易 记 录, 后 期 公 告 中 消 失 池 尾 街 道 贵 政 山 村 #6 最 大 可 能 面 积 仅 为 公 告 揭 神 公 路 东 面 积 的 1/5 #7 土 地 使 用 权 权 属 变 更 异 文 竹 北 路 东 侧 环 市 北 路 常 ( 汇 润 平 安 里 ) 南 侧 #8 土 地 使 用 权 权 属 变 更 异 普 府 国 用 (2010) 第 特 02099 号 占 陇 镇 广 汕 公 路 南 侧 常 ( 汇 润 吉 祥 里 ) #9 流 沙 镇 赵 厝 土 地 使 用 权 权 属 变 更 异 普 府 国 用 (2008) 第 特 00063 号 西 邻 人 行 普 竂 宁 常 ( 汇 润 雅 苑 ) 村 支 广 行 达 办 东 公 大 楼 之 土 地 物 流 配 送 中 心 实 际 位 置 原 计 划 的 物 流 配 送 中 心 用 地 原 计 划 的 饮 片 三 期 用 地 新 中 药 材 专 业 市 场 2010 配 股 280,001 420 2008 可 转 债 155,186 233 2010 配 股 146,885 220 4,500 2007 增 发 /2008 年 报 2009 年 报 /2010 配 股 466,200 700 33,600 36,000 2010/2011 年 报 433,333 650 60,000 国 土 资 源 部 22,650 34 售 楼 处 公 示 的 土 地 使 用 权 证 21,940 33 2010 配 股 1,297 2 我 们 将 康 美 药 业 位 于 广 东 普 宁 的 本 报 告 涉 及 的 土 地 根 据 不 同 的 性 质 用 途 一 一 编 号, 如 表 1 所 示 #1#2#3 是 康 美 药 业 在 普 宁 市 所 有 土 地 证 号 中 面 积 最 大 的 三 块 #4#5#6 是 康 美 药 业 公 告 中 提 到 的 项 目 建 设 用 地,#7#8#9 是 源 自 康 美 药 业, 但 最 后 被 其 关 联 公 司 汇 润 地 产 用 来 开 发 房 地 产 项 目 的 土 地 11

#1#2#3 土 地 证 号 查 询 结 果 由 广 东 省 普 宁 市 国 土 资 源 局 提 供 的 证 明 显 示, 康 美 药 业 历 年 公 告 所 列 示 的 有 土 地 证 号 的 主 要 土 地 使 用 权 中, 最 大 的 两 块 地, 一 个 土 地 证 号 不 属 于 康 美 药 业 且 已 经 作 废, 另 一 个 土 地 证 号 根 本 不 存 在 自 2004 年 以 来, 康 美 药 业 历 次 公 告 里 所 披 露 的 位 于 普 宁 市 的 有 土 地 证 号 的 土 地, 共 10 宗, 合 计 面 积 约 1150 亩 而 两 块 不 真 实 的 土 地 的 面 积 就 有 653 亩, 占 到 了 其 中 的 56.9% 图 1: 康 美 药 业 面 积 最 大 的 3 个 土 地 证 号, 有 两 个 是 虚 假 的 12

#2 土 地 证 号 不 存 在 在 2008 年 可 转 债 募 集 说 明 书 图 3:#2 土 地 公 告 信 息 中, 康 美 药 业 提 到 了 证 号 为 普 府 国 用 (2008) 第 特 00098 号 的 土 地, 即 #2 土 地, 对 应 的 土 地 位 置 描 述 与 #1 土 地 相 同, 也 位 于 普 宁 市 大 南 山 镇 揭 神 公 路 东 麟 大 线 南, 面 积 约 233 亩 ( 图 3) 经 证 实 #2 土 地 证 号 根 本 不 存 在 ( 图 1) 来 源 :2008 可 转 债 募 集 说 明 书 154 页 13

#1 土 地 证 号 不 属 于 康 美 药 业 且 已 作 废 康 美 药 业 在 2010 年 配 股 说 明 书 中, 列 出 了 主 要 的 土 地 使 用 权, 列 表 中 包 含 了 土 地 位 置, 面 积 以 及 国 有 土 地 使 用 权 证 编 号 ( 图 2) #1 土 地 位 于 普 宁 市 大 南 山 镇, 证 号 为 普 府 国 用 (2010) 第 特 02106 号, 面 积 为 28000.5 平 方 米 ( 合 420 亩 ) 经 证 实 #1 土 地 证 号 并 不 属 于 康 美 药 业, 且 证 号 因 为 变 更 已 经 作 废 ( 图 1) 图 2:#1 土 地 公 告 信 息 14 来 源 :2010 配 股 说 明 书 66 页

#3 土 地 是 真 实 的 图 4:#3 土 地 公 告 信 息 在 康 美 药 业 2010 年 配 股 说 明 书, 还 列 出 了 另 一 块 位 于 普 宁 市 大 南 山 镇 的 土 地, 普 府 国 用 ( 2008) 第 特 01727 号, 面 积 220 亩 ( 图 4) 该 块 土 地 经 证 实 是 真 实 的 ( 图 1) 对 应 图 5 的 土 地 市 场 网 供 地 信 息 日 期 及 土 地 年 限 (2008 年 1 月 31 日 加 50 年 ) 来 源 :2010 配 股 说 明 书 66 页 15

#3 公 告 信 息 与 中 国 土 地 市 场 网 信 息 对 照 图 5:#3 土 地 中 国 土 地 市 场 网 信 息 折 合 154353 平 米, 略 高 于 普 府 国 用 (2008) 第 特 01727 号 土 地 证 号 面 积, 但 与 中 药 物 流 配 送 中 心 环 评 公 告 ( 图 6) 中 项 目 总 占 地 面 积 一 致 来 源 : 中 国 土 地 市 场 网 http://www.landchina.com 16

#3 中 国 土 地 市 场 网 信 息 与 环 评 公 告 信 息 吻 合 图 6: 普 宁 市 环 保 局 出 具 的 中 药 物 流 配 送 中 心 环 评 公 告 来 源 : 普 宁 市 环 境 保 护 局 http://www.pnzhb.gov.cn 17

#4 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 用 地 图 7: 康 美 药 业 3.36 亿 元 购 买 马 栅 村 700 亩 土 地 图 8: 康 美 药 业 向 马 栅 村 购 买 的 土 地 用 于 中 药 物 流 配 送 中 心 图 9: 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 选 址 南 靠 普 宁 火 车 站 来 源 :2007 增 发 招 股 意 向 书 74 页 来 源 : 2007 增 发 招 股 意 向 书 136 页 来 源 : 2007 增 发 招 股 意 向 书 165 页 以 上 公 告 信 息 显 示 ( 图 7, 图 8, 图 9): 康 美 药 业 2006 年 12 月 27 日 向 普 宁 市 流 沙 南 街 道 马 栅 村 村 民 委 员 会 购 买 了 700 亩 土 地, 土 地 位 于 普 宁 市 环 市 南 路 南 侧, 揭 神 路 东 侧, 用 于 建 设 中 药 物 流 配 送 中 心 ( 下 称 配 送 中 心 ), 土 地 价 款 3.36 亿 元 中 药 物 流 配 送 中 心 建 设 选 址 位 于 马 栅 村 西 南 面, 普 宁 市 站 前 大 道 与 物 流 大 道 之 间, 南 靠 拟 建 的 厦 深 铁 路 普 宁 火 车 站, 北 靠 新 国 道 324 线 18

#4 土 地 座 落 位 置 根 据 2007 增 发 招 股 意 向 书 披 露 的 地 址 信 息, 可 以 拼 出 项 目 用 地 在 揭 神 路 ( S236) 东 侧, 马 栅 村 西 南 面, 南 靠 厦 深 铁 路 普 宁 火 车 站 ( 在 建 ) 至 此, 东 南 西 北 四 个 方 向 都 有 确 定 的 参 照 物 经 实 地 走 访 确 定 这 几 个 参 照 物 后, 即 可 判 断 项 目 建 设 用 地 在 红 线, 黑 线 和 蓝 线 围 成 的 区 域 内 ( 图 10) 图 10: 中 药 物 流 配 送 中 心 所 在 区 域 8 月 下 旬, 记 者 在 394 乡 道 普 宁 大 道 及 河 流 围 成 的 区 域 内 ( 图 中 橙 线 区 域 ) 发 现 了 2007 年 1 月 所 立 的 写 有 康 美 药 业 中 药 物 流 港 的 奠 基 碑 ( 图 11), 经 记 者 向 康 美 药 业 董 秘 确 认, 康 美 药 业 中 药 物 流 港 就 是 中 药 物 流 配 送 中 心 19

#4 康美药业2012年10月 重复购地 图11 康美药业2007年1月所立的中药物流配送中心奠基碑 康美药业2006年购买的700亩土地如果是真实 的 那么土地理应包含奠基碑所在的位置 然而记者从普宁土地管理部门获得的 国有 建设用地使用权挂牌成交确认书 显示 康 美药业2012年10月以1.1亿元购买了普宁大道 南侧(马栅村 泗竹埔村)总用地面积100.75亩 的批发零售用地 土地的具体面积 四至范 围以普宁市城建局出具的相应地块的规划红 线图为准 图12 图12中的红线图表明 这块近期刚刚购买的 土地就是奠基碑所在的图10橙线区域 20

#4 3.36 亿 元 的 土 地 交 易 不 成 立 图 12: 康 美 药 业 2012 年 10 月 重 复 购 买 土 地 的 规 划 红 线 图 康 美 药 业 2012 年 10 月 的 重 复 购 地 行 为 意 味 着 2006 年 12 月 花 费 3.36 亿 元 向 马 栅 村 委 会 购 买 700 亩 土 地 用 于 配 送 中 心 项 目 的 交 易 不 成 立 只 有 县 级 以 上 土 地 主 管 部 门 才 能 签 署 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 村 委 会 是 不 能 签 署 土 地 出 让 买 卖 合 同 的 国 土 部 门 官 员 回 答 记 者 说, 这 也 证 实 了 3.36 亿 元 的 土 地 交 易 不 成 立 21

#4 公 告 信 息 与 实 际 情 况 完 全 不 符 康 美 药 业 2008 年 报 61 页 却 称 这 笔 3.36 亿 元 的 土 地 款 已 全 额 支 付, 已 取 得 土 地 使 用 权 证, 且 该 地 块 已 进 行 工 程 施 工 ( 图 13) 这 和 实 际 情 况 完 全 不 符 图 13:#4 土 地 公 告 信 息 来 源 :2008 年 报 61 页 22

#4 土 地 虚 增 投 入 康 美 药 业 宣 称 3.36 亿 元 购 买 700 亩 土 地 用 于 中 药 物 流 配 送 中 心, 且 该 土 地 已 经 计 入 无 形 资 产 中 药 物 流 配 送 中 心 实 际 建 在 #3 土 地 上,#3 总 价 4500 万 元 土 地 总 虚 增 投 入 33600 万 元 -4500 万 元 =29100 万 元 23

#5 中 药 饮 片 三 期 土 地 图 14:#5 土 地 位 于 普 宁 市 池 尾 街 道 贵 政 山 村 图 15:#5 土 地 公 告 信 息 来 源 :2009 年 报 96 页 来 源 :2010 配 股 说 明 书 135 页 24

#5 土 地 下 落 不 明 康 美 药 业 在 2009 年 报 中 明 确 表 示, 原 饮 片 三 期 的 土 地 已 图 16: 年 报 显 示 康 美 药 业 2010 年 不 存 在 转 让 / 处 置 土 地 的 情 况 经 计 入 无 形 资 产 ( 池 尾 街 道 贵 政 山 村,3.6 亿 元 ) 而 在 2010 年 12 月 的 配 股 说 明 书 66 页 中 主 要 土 地 使 用 权 列 表 中, 所 有 土 地 使 用 权 证 编 号 坐 落 的 地 址, 没 有 任 何 一 个 位 于 贵 政 山 村 2010 年 末 康 美 药 业 土 地 使 用 权 合 计 13.4 亿,3.6 亿 元 占 总 土 地 使 用 权 的 26.9%, 没 有 理 由 不 列 入 主 要 无 形 资 产 康 美 药 业 在 2010 年 报 中 列 出 了 土 地 使 用 权 的 增 减 明 细, 明 细 显 示 土 地 使 用 权 原 值 本 期 减 少 为 0( 图 16), 于 是 既 没 有 转 让, 也 不 应 遗 漏, 这 块 占 康 美 药 业 2010 年 末 总 土 地 使 用 权 价 值 27% 的 地, 就 此 在 公 告 中 离 奇 消 失 了 国 土 资 源 部 网 站 也 未 找 到 任 何 相 关 记 录 来 源 :2010 年 报 94 页 25

#5 土 地 虚 增 投 入 康 美 药 业 后 来 将 中 药 饮 片 三 期 扩 建 工 程 转 移 到 亳 州 建 设, 再 未 提 过 在 普 宁 购 买 的 #5 土 地 综 上 所 述, 康 美 药 业 关 于 #5 土 地 的 信 息 前 后 不 一 致, 漏 洞 百 出,2009 年 和 贵 政 山 村 3.6 亿 元 的 土 地 交 易, 是 不 成 立 的 康 美 药 业 计 入 的 3.6 亿 元 无 形 资 产, 是 不 真 实 的 因 此, 虚 增 投 入 36000 万 元 26

#6 新 中 药 材 专 业 市 场 用 地 图 17: 康 美 药 业 计 划 投 资 10 亿 建 设 新 中 药 材 专 业 市 场 来 源 :2010 年 报 115 页 图 18:2011 年 末 新 中 药 材 专 业 市 场 基 建 投 入 已 达 1.11 亿 元 来 源 :2011 年 报 90 页 图 19:2011 年 末 新 中 药 材 专 业 市 场 投 资 累 计 已 达 7.11 亿 元 来 源 :2011 年 报 30 页 图 20:2011 年 无 形 资 产 增 加 6 亿 元 主 要 系 购 买 新 中 药 材 专 业 市 场 土 地 使 用 权 来 源 :2011 年 报 126 页 27

#6 新 中 药 材 专 业 市 场 实 地 探 询 揭 阳 电 视 台 2010 年 8 月 23 日 报 道, 康 美 药 业 新 中 药 材 专 业 市 场 于 当 日 奠 基 在 奠 基 仪 式 录 像 中 可 以 看 到 附 近 的 福 尔 莱 纺 织 公 司 建 筑 ( http://www.jynews.net/item/228071.aspx ) 记 者 来 到 福 尔 莱 纺 织 公 司 所 在 区 域 实 地 探 寻 在 杂 草 丛 生 的 荒 地 里 找 到 2010 年 8 月 23 日 所 立 的 康 美 普 宁 国 际 药 品 城 的 奠 基 碑 ( 图 21 图 22) 及 其 他 一 些 奠 基 仪 式 的 遗 留 物 ( 图 23) 图 21: 康 美 普 宁 新 中 药 材 专 业 市 场 奠 基 碑 正 面 图 22: 康 美 普 宁 新 中 药 材 专 业 市 场 奠 基 碑 侧 面 28

#6 新 中 药 材 专 业 市 场 实 地 探 询 图 23: 新 中 药 材 专 业 市 场 奠 基 仪 式 遗 留 条 幅 而 经 康 美 药 业 董 秘 确 认, 康 美 普 宁 国 际 药 品 城 和 新 中 药 材 专 业 市 场 是 同 一 个 项 目, 仅 仅 是 对 外 宣 传 名 称 不 同 29

#6 新 中 药 材 专 业 市 场 实 际 用 地 红 线 图 在 普 宁 市 城 建 局 网 站 上, 有 一 条 康 美 药 业 图 24: 新 中 药 材 专 业 市 场 建 设 用 地 规 划 红 线 图 申 请 改 变 土 地 使 用 用 途 的 信 息 信 息 显 示, 康 美 药 业 将 揭 神 公 路 东, 福 尔 莱 纺 织 有 限 公 司 对 面 的 一 块 土 地 的 使 用 用 途 改 为 商 业 用 地, 用 于 建 设 商 铺 ( 图 24) 建 设 用 地 红 线 图 显 示, 土 地 面 积 为 137.86 亩, 位 置 就 是 新 中 药 材 专 业 市 场 奠 基 碑 所 在 区 域 来 源 : 普 宁 市 城 镇 建 设 管 理 局 http://pncjj.gov.cn/gggsdetail.asp?dspid=144 30

#6 新 中 药 材 专 业 市 场 奠 基 碑 周 边 地 块 这 片 区 域 各 地 块 分 布 如 右 图 25 所 示 新 中 药 图 25: 药 品 城 奠 基 碑 周 边 区 域 地 块 地 形 分 布 图 材 专 业 市 场 奠 基 碑 所 在 的 揭 神 公 路 东 区 域, 每 一 块 土 地 或 建 筑 都 有 明 确 的 用 途, 或 是 其 他 公 司 所 用, 或 是 康 美 药 业 2012 年 10 月 末 新 购 买, 或 是 不 可 能 用 来 建 新 中 药 材 专 业 市 场 的 山 区 和 河 流 ( 图 25) 我 们 确 认, 在 #6 号 土 地 区 域, 实 际 仅 有 约 137.86 亩 土 地, 为 公 司 宣 称 的 650 亩 的 1/5 31

第 二 部 分 项 目 虚 增 之 中 药 物 流 配 送 中 心

中 药 物 流 配 送 中 心 位 置 1: 马 栅 村 委 会 提 供 的 位 于 马 栅 村 西 南 揭 神 线 东 南 靠 普 宁 火 车 站 北 靠 新 国 道 324 线 的 土 地 ( 土 地 序 号 #4) 位 置 2: 大 南 山 镇 揭 神 公 路 东 侧 麒 大 线 南 侧 ( 土 地 序 号 #2; 土 地 证 号 : 普 府 国 用 [2008] 第 特 00098 号 ) 占 地 面 积 :500 亩 征 地 费 :2.5 亿 元 ( 合 每 亩 单 价 50 万 元 ) 仓 库 面 积 :62500 平 米 项 目 投 资 概 算 :10 亿 来 源 : 位 置 2 来 自 2008 可 转 债 募 集 说 明 书, 其 他 来 自 2007 增 发 招 股 意 向 书 33

中 药 物 流 配 送 中 心 投 资 进 度 表 表 2: 康 美 中 药 物 流 配 送 中 心 投 资 进 度 表 2007 2008 2009 2010 2011 2012H1 项 目 累 计 投 入 ( 万 元 ) 39,890 75,386 82,036 95,036 94,986 94,986 总 进 度 75.39% 82.04% 95.02% 94.99% 100.00% 来 源 : 公 司 公 告 注 :2012 年 上 半 年 末 投 资 进 度 百 分 比 / 实 际 投 入 数 字 异 常, 为 摘 自 公 司 半 年 报 原 始 数 据 34

位 置 究 竟 在 哪 里? 康 美 药 业 在 2010 年 配 股 说 明 书 中 称, 前 次 募 集 资 金 实 际 投 资 项 目 ( 即 中 药 物 流 配 送 中 心 ) 实 施 方 式, 实 施 地 点 变 更 情 况 为 未 发 生 变 更 但 是, 记 者 在 位 置 1 实 地 探 访, 未 发 现 项 目 痕 迹 根 据 康 美 药 业 2008 年 可 转 债 募 集 说 明 书, 中 药 物 流 配 送 中 心 位 于 #2 土 地 ( 普 府 国 用 [2008] 第 特 00098 号 ), 而 该 土 地 证 号 根 本 就 不 存 在 最 终 我 们 在 #3 土 地 找 到 了 中 药 物 流 配 送 中 心 ( 图 26 图 27), 但 我 们 测 算 的 投 资 规 模 和 公 告 数 字 差 异 巨 大 35

位置究竟在哪里 图26 中药物流配送中心路标 图27 中药物流配送中心建于#3土地上 36

土 地 面 积 多 大 总 金 额 多 少? 根 据 普 宁 市 环 境 保 护 局 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 环 境 影 响 评 价 公 示 ( 图 6), 康 美 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 位 于 普 宁 市 大 南 山 镇 镇 区 揭 神 公 路 东 麟 大 线 南 项 目 总 投 资 10 亿 元, 总 占 地 面 积 231.5 亩 ( 154353 平 米 ) 中 国 土 地 市 场 网 查 询 结 果 :#3 土 地 总 占 地 面 积 231.5 亩, 总 价 4500 万 元 37

仓 库 面 积 到 底 有 多 大? 记 者 与 中 药 物 流 配 送 中 心 项 目 经 理 王 一 ( 化 名 ) 处 得 到 书 面 材 料 获 知 仓 库 总 建 筑 面 积 为 38953 平 米 其 中 A B 仓 库 共 计 20480 平 米, 按 国 家 药 品 GSP 要 求 投 建 C 仓 库 18473 平 米 暂 未 规 划 使 用, 正 对 外 招 商 实 际 的 仓 库 面 积 38953 平 米, 相 比 2007 增 发 招 股 说 明 书 宣 称 的 62500 平 米, 缩 水 高 达 38% 38

对 照 情 况 表 表 3: 康 美 药 业 中 药 物 流 配 送 中 心 情 况 对 照 表 公 司 披 露 情 况 实 际 情 况 地 址 是 否 变 更 否 是 土 地 面 积 500 亩 231.5 亩 土 地 总 价 33600 万 元 (700 亩 土 地 总 价 ) 4500 万 元 仓 库 面 积 62500 平 米 38953 平 米 项 目 总 投 资 9.5 亿 元? 39

虚 增 投 入 测 算 虚 增 土 地 投 入 : 33600-4500=29100 万 元 虚 增 建 设 工 程 投 入 公 司 披 露 的 工 程 建 设 投 入 51201.7 万 元 实 际 投 入 按 土 地 面 积 缩 水 情 况 进 行 同 比 例 测 算, 为 51201.7*(231.5/500)=23706.4 万 元 虚 增 投 入 27495.4 万 元 合 计 虚 增 56595.4 万 元 40

第 三 部 分 项 目 虚 增 之 新 中 药 材 专 业 市 场

新 老 中 药 材 专 业 市 场 2010 年 8 月 18 日, 康 美 药 业 与 普 宁 市 人 民 政 图 28: 普 宁 药 品 城 规 划 区 域 府 签 订 了 关 于 收 购 普 宁 中 药 材 专 业 市 场 ( 老 中 药 材 专 业 市 场 ) 的 框 架 协 议 协 议 中 提 到, 康 美 药 业 计 划 建 设 一 个 占 地 总 面 积 650 亩, 投 资 不 少 于 10 亿 元 的 新 中 药 材 专 业 市 场 如 #6 土 地 所 述, 我 们 发 现 该 区 域 ( 图 28) 中 属 于 康 美 药 业 的 可 用 于 建 设 新 中 药 材 专 业 市 场 的 土 地 只 有 137.86 亩, 且 无 动 工 迹 象, 而 公 告 信 息 中 总 进 度 已 达 72.23%( 表 4) 42

新 中 药 材 专 业 市 场 投 资 进 度 表 表 4: 新 中 药 材 专 业 市 场 投 资 进 度 表 2011-6-30 2011-12-31 2012-6-30 项 目 累 计 投 入 ( 万 元 ) 1982.1 71132.0 72231.5 总 进 度 1.98% 71.13% 72.23% 其 中 : 土 地 累 计 投 入 ( 万 元 ) 60000 60000 建 设 累 计 投 入 ( 万 元 ) 11132.0 12231.5 43

对 照 情 况 表 表 5: 新 中 药 材 专 业 市 场 情 况 对 照 表 公 司 披 露 情 况 实 际 情 况 土 地 面 积 650 亩 137.86 亩 单 价 92.3 万 / 亩? 土 地 总 价 60000 万 元? 建 设 工 程 累 计 投 入 12231.5 万 元? 44

虚 增 投 入 测 算 虚 增 土 地 投 入 假 设 土 地 单 价 为 依 据 公 司 公 告 计 算 出 的 92.3 万 元 / 亩 (60000 万 元 /650 亩 ) 实 际 投 入 137.86 亩 *92.3 万 元 / 亩 =12724.5 万 元 虚 增 投 入 60000 万 元 -12724.5 万 元 =47275.5 万 元 虚 增 建 设 工 程 投 入 #6 地 现 场 杂 草 丛 生, 现 场 探 访 看 不 到 任 何 施 工 的 迹 象 实 际 投 入 0 虚 增 投 入 12231.5 万 元 合 计 虚 增 59507 万 元 45

第 四 部 分 被 隐 瞒 的 关 联 交 易

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 : 关 联 方 汇 润 地 产 普 宁 汇 润 地 产 有 限 公 司 ( 以 下 称 汇 润 地 产 图 29: 深 圳 市 丰 汇 润 投 资 有 限 公 司 大 股 东 为 许 冬 瑾 ( 康 美 药 业 副 董 事 长 ) ) 是 深 圳 丰 汇 润 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 称 深 圳 丰 汇 润 ) 下 辖 公 司 而 深 圳 丰 汇 润 的 工 商 资 料 显 示, 其 占 股 70% 的 大 股 东 则 是 许 冬 瑾 许 冬 瑾 不 仅 是 康 美 药 业 的 副 董 事 长 / 副 总 经 理, 也 是 康 美 药 业 大 股 东 和 创 始 人 马 兴 田 之 妻 因 此 汇 润 地 产 是 康 美 药 业 的 实 际 关 联 公 司 汇 润 地 产 在 普 宁 当 地 的 3 个 房 地 产 开 发 项 目 平 安 里, 吉 祥 里 和 雅 苑, 在 土 地 使 用 上 都 与 康 美 药 业 有 着 非 常 紧 密 的 关 系 但 康 美 药 业 从 未 披 露 过 相 关 事 项 图 30: 康 美 药 业 和 汇 润 地 产 为 关 联 公 司 70% 股 份 下 辖 深 圳 丰 汇 润 普 宁 市 汇 润 地 产 许 冬 瑾 康 美 药 业 副 董 事 长 副 总 经 理, 董 事 长 马 兴 田 之 妻

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 :#7 平 安 里 图 31: 康 美 药 业 2010 年 5 月 6 日 在 普 宁 市 购 买 面 积 33.98 亩 的 医 卫 慈 善 用 地 国 土 资 源 部 信 息 显 示, 康 美 药 业 于 2010 年 5 月 6 日 购 买 了 位 于 普 宁 市 文 竹 北 路 东 侧, 环 市 南 路 南 侧 的 一 块 土 地, 土 地 面 积 是 2.2653 公 顷 ( 合 33.98 亩 ), 土 地 性 质 为 医 卫 慈 善 用 地 来 源 :http://landchina.mlr.gov.cn/tdsc/land/jggg/jghbgd/201005/t20100524_600275.htm 48

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 :#7 平 安 里 普 宁 市 城 建 局 网 站 信 息 显 示, 图 32: 康 美 药 业 所 购 买 33.98 亩 土 地 的 位 置 红 线 图 康 美 药 业 2010 年 7 月 15 日 将 位 于 文 竹 北 路 东 侧, 环 市 南 路 南 侧, 面 积 33.98 亩 的 一 块 土 地, 改 变 用 地 属 性 为 商 住 用 地 2010 年 11 月 19 日 再 根 据 普 国 土 资 ( 建 用 ) 函 字 [2010]035 号, 改 变 土 地 权 属 给 普 宁 市 汇 润 地 产 有 限 公 司 这 块 土 地 的 位 置, 面 积 和 康 美 药 业 2010 年 5 月 购 买 的 地 块 完 全 吻 合 来 源 : 普 宁 市 城 建 局 http://pncjj.gov.cn/gggsdetail.asp?dspid=149 49

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 :#7 平 安 里 图 33: 汇 润 平 安 里 项 目 事 实 上, 该 块 土 地 已 经 被 汇 润 地 产 用 来 开 发 平 安 里 项 目 50

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 :#8 吉 祥 里 图 34: 康 美 药 业 2009 年 11 月 29 日 在 占 陇 镇 购 买 面 积 2.194 公 顷 使 用 年 限 70 年 的 土 地 国 土 资 源 部 网 站 信 息 显 示, 康 美 药 业 于 2009 年 11 月 27 日 购 买 了 位 于 普 宁 市 占 陇 镇 广 汕 公 路 南 侧 的 一 块 土 地, 土 地 面 积 2.194 公 顷 ( 合 32.91 亩 ), 使 用 年 限 是 70 年 来 源 : http://landchina.mlr.gov.cn/tdsc/land/jggg/xycr/201003/t20100327_344084.htm 51

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 :#8 吉 祥 里 图 35: 汇 润 吉 祥 里 项 目 土 地 使 用 权 到 期 日 是 2009 年 11 月 27 日 加 70 年 对 应 国 土 资 源 部 土 地 出 让 合 同 日 期 及 土 地 年 限 52

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 :#8 吉 祥 里 图 36: 汇 润 吉 祥 里 项 目 建 设 用 地 规 划 许 可 证 显 示 用 地 面 积 2.194 公 顷 折 2.194 公 顷 对 应 国 土 资 源 部 土 地 出 让 合 同 土 地 面 积 53

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 :#8 吉 祥 里 据 售 楼 处 得 到 的 信 息, 吉 祥 里 项 图 37: 汇 润 吉 祥 里 项 目 目 规 划 14 栋 商 住 楼, 总 建 筑 面 积 95783.65 平 方 米, 其 中 商 铺 销 售 均 价 最 高 达 25000 元 / 平 方 米 而 康 美 购 买 整 个 项 目 开 发 用 地 的 费 用 不 过 277 万 元 54

康 美 药 业 隐 瞒 的 关 联 交 易 :#9 雅 苑 雅 苑 是 汇 润 地 产 在 普 宁 的 第 一 个 楼 盘, 只 有 一 栋 楼 图 38: 汇 润 吉 祥 里 项 目 建 设 用 地 规 划 许 可 证 显 示 用 地 面 积 2.194 公 顷 雅 苑 项 目 所 占 用 的 地 块 位 于 流 沙 镇 赵 厝 竂 村 广 达 东 西 邻 人 行 普 宁 支 行 办 公 大 楼, 面 积 仅 有 2 亩 这 块 土 地 最 早 见 于 康 美 药 业 2004 年 年 报 第 38 页, 在 2010 年 配 股 说 明 书 中 也 有 提 及 记 者 实 地 探 访, 发 现 该 地 块 上 已 经 建 成 一 栋 住 宅 楼 即 雅 苑 2010 年 10 月 16 日 开 盘, 当 天 推 出 就 被 有 意 向 的 客 户 预 定 一 空 显 然, 雅 苑 项 目 所 座 落 的 土 地, 在 这 个 日 期 前 就 已 经 属 于 汇 润 地 产 而 康 美 药 业 2010 年 12 月 发 布 的 配 股 说 明 书, 仍 然 将 这 块 土 地 列 入 其 无 形 资 产 列 表 中 来 源 :http://shantou.house.sina.com.cn/2010-10- 18/20363607.html 55

释 义

释 义 中 药 物 流 配 送 中 心 : 康 美 中 药 物 流 港 新 中 药 材 专 业 市 场 : 也 称 康 美 国 际 药 品 城 普 宁 药 品 城 : 普 宁 市 政 府 规 划 的 药 品 城, 涵 盖 范 围 大 于 康 美 新 中 药 材 专 业 市 场 汇 润 地 产 : 普 宁 市 汇 润 地 产 有 限 公 司 深 圳 丰 汇 润 : 深 圳 丰 汇 润 投 资 有 限 公 司 2007 增 发 招 股 意 向 书 : 康 美 药 业 2007 年 A 股 增 发 招 股 意 向 书 2008 可 转 债 募 集 说 明 书 : 康 美 药 业 2008 年 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 2010 配 股 说 明 书 : 康 美 药 业 2010 年 12 月 23 日 发 布 的 配 股 说 明 书 揭 神 路 : 省 道 236 线 页 码 : 以 公 告 PDF 文 件 索 引 页 码 为 准 ( 如 右 图 所 示 ) 福 尔 莱 纺 织 公 司 : 广 东 福 尔 莱 纺 织 制 衣 有 限 公 司 57