第九章 管理层讨论与分析

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2 声 明 一 上 市 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 和 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 均 已 出 具 承 诺 函, 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 2

3 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 并 锁 定 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 已 出 具 承 诺 函, 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 副 本 资 料 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 如 违 反 上 述 承 诺, 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 三 中 介 机 构 声 明 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 律 师 承 诺, 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 3

4 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 与 本 次 交 易 相 关 的 董 事 会 决 议 公 告 本 报 告 书 全 文 审 计 报 告 及 资 产 评 估 报 告 等 相 关 信 息 披 露 资 料, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 重 组 情 况 概 要 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 上 市 公 司 拟 向 海 纳 川 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 向 诺 德 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权, 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ) 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 评 估 值 分 别 为 216, 万 元 和 18, 万 元 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 评 估 机 构 评 估 并 经 北 京 市 国 资 委 核 准 后 的 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 在 扣 减 现 金 分 红 后 分 别 为 215, 万 元 与 17, 万 元 经 交 易 各 方 协 商 确 定 滨 州 发 动 机 100% 股 权 交 易 价 格 和 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 价 格 分 别 为 215, 万 元 和 17, 万 元, 支 付 方 式 具 体 如 下 : 4

5 单 位 : 万 元 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 现 金 支 付 部 分 股 份 支 付 部 分 金 额 支 付 比 例 股 数 ( 股 ) 支 付 比 例 海 纳 川 100% 215, , % 203,219,397 85% 诺 德 科 技 49% 17, , % 16,575,623 85% ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 融 资 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 185, 万 元 其 中, 北 汽 集 团 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 本 次 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 前 瞻 技 术 研 发 中 心, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 完 成 之 后, 渤 海 活 塞 将 直 接 持 有 滨 州 发 动 机 100% 股 权 直 接 和 间 接 合 计 持 有 泰 安 启 程 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 之 后, 渤 海 活 塞 的 实 际 控 制 人 仍 为 北 京 市 国 资 委, 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 定 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 向 海 纳 川 诺 德 科 技 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 9.00 元 / 股, 系 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 5

6 ( 二 ) 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 评 估 值 及 发 行 价 格, 上 市 公 司 本 次 发 行 的 对 价 股 份 总 数 确 定 为 219,795,020 股 发 行 对 价 股 份 数 量 计 算 具 体 公 式 如 下 : 本 次 发 行 的 总 股 份 数 量 ( 即 对 价 股 份 数 量 )=( 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 - 对 价 现 金 金 额 )/ 发 行 价 格 根 据 上 述 公 式 计 算 的 股 份 数 量 中, 不 足 一 股 的 余 额 赠 予 上 市 公 司 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 海 纳 川 203,219,397 2 诺 德 科 技 16,575,623 合 计 219,795,020 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 根 据 上 市 公 司 与 海 纳 川 诺 德 科 技 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 四 十 八 条 的 规 定 : 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 海 纳 川 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定, 因 海 纳 川 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 方, 因 此 海 纳 川 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 根 据 重 组 办 法 第 四 十 八 条 第 二 款 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 海 纳 川 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 6

7 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 诺 德 科 技 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定, 因 诺 德 科 技 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 很 有 可 能 不 足 12 个 月, 因 此 诺 德 科 技 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 参 考 重 组 办 法 第 四 十 八 条 第 二 款 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 诺 德 科 技 自 愿 将 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 海 纳 川 和 诺 德 科 技 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 渤 海 活 塞 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 上 述 锁 定 期 的 安 排 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 规 定 不 相 符, 将 根 据 相 关 监 管 规 定 进 行 相 应 调 整 限 售 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 ( 四 ) 过 渡 期 间 损 益 归 属 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日, 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 如 实 现 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 归 上 市 公 司 所 有 ; 如 发 生 亏 损, 或 因 除 上 市 公 司 与 交 易 双 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 约 定 的 分 红 行 为 之 外 的 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 在 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 编 制 的 交 割 审 计 报 告 出 具 后 60 个 工 作 日 内, 由 海 纳 川 诺 德 科 技 分 别 以 现 金 方 式 按 照 其 所 转 让 的 标 的 公 司 股 权 比 例 向 上 市 公 司 全 额 补 足 ( 五 ) 滚 存 未 分 配 利 润 在 本 次 发 行 完 成 后, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 六 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 整 1 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 标 的 资 产 的 定 价 不 做 调 7

8 2 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4 调 价 触 发 条 件 (1) 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% (2) 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 调 价 触 发 条 件 中 (1) 或 (2) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 6 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 含 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 上 市 公 司 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 7 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 对 发 行 价 格 进 行 了 调 整, 则 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 8

9 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 8 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整, 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 ( 八 ) 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 1 滨 州 发 动 机 的 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 为 保 证 渤 海 活 塞 及 其 公 众 股 东 利 益, 海 纳 川 作 为 滨 州 发 动 机 股 东 暨 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 就 本 次 交 易 项 下 的 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 减 值 额 承 担 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 价 值 合 并 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 海 纳 川 将 依 据 减 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 交 易 作 价 减 去 期 末 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 合 并 计 算 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 海 纳 川 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 9

10 2 泰 安 启 程 的 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 为 保 证 渤 海 活 塞 及 其 公 众 股 东 利 益, 诺 德 科 技 作 为 泰 安 启 程 股 东 暨 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 就 泰 安 启 程 49% 股 权 减 值 额 承 担 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 泰 安 启 程 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 泰 安 启 程 价 值 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 诺 德 科 技 将 依 据 减 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 泰 安 启 程 49% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 泰 安 启 程 49% 股 权 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 泰 安 启 程 49% 股 权 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 诺 德 科 技 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 泰 安 启 程 49% 股 权 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 三 本 次 配 套 募 集 资 金 安 排 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 185, 万 元 其 中, 北 汽 集 团 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 前 瞻 技 术 研 发 中 心, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 ( 一 ) 发 行 定 价 根 据 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 10

11 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 9.00 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 公 司 取 得 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 北 汽 集 团 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 的 公 式 为 : 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 = 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 若 依 据 上 述 公 式 计 算 后 所 能 换 取 的 公 司 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 一 股 的 情 况 时 应 向 下 调 整 为 整 数 本 次 募 集 配 套 资 金 的 规 模 为 不 超 过 185, 万 元 按 照 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 计 算, 向 包 括 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 205,965,400 股 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 数 量, 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 募 集 配 套 资 金 项 下 的 股 份 发 行 数 量 也 将 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 北 汽 集 团 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 他 投 资 者 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 北 汽 集 团 将 不 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 前 述 12 个 月 11

12 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 北 汽 集 团 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 北 汽 集 团 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 结 束 后, 特 定 投 资 者 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 获 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 此 规 定 ( 四 ) 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 1 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 2 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 的 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4 调 价 触 发 条 件 (1) 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% (2) 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 调 价 触 发 条 件 中 (1) 或 (2) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 12

13 6 发 行 底 价 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 底 价 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 的 发 行 底 价 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 进 行 调 整 7 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 调 整 了 发 行 底 价, 本 次 重 大 资 产 重 组 中 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 8 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 前 的 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 募 集 配 套 资 金 后 上 市 公 司 的 新 老 股 东 共 享 ( 六 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 四 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 评 估 和 作 价 情 况 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ) 本 13

14 次 交 易 标 的 之 一 滨 州 发 动 机 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 并 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 其 长 期 股 权 投 资 中 子 公 司 泰 安 启 程 采 用 市 场 法 及 收 益 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 联 营 公 司 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 采 用 资 产 基 础 法 和 市 场 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 评 估 值 为 216, 万 元, 较 经 审 计 的 账 面 净 资 产 68, 万 元, 评 估 增 值 147, 万 元, 增 值 率 为 % 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 本 次 交 易 标 的 之 一 泰 安 启 程 采 用 市 场 法 及 收 益 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 安 启 程 100% 股 权 的 评 估 值 为 38, 万 元, 较 经 审 计 的 账 面 净 资 产 21, 万 元, 评 估 增 值 17, 万 元, 增 值 率 83.12% 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 参 考 上 述 评 估 值, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 在 扣 减 现 金 分 红 后 分 别 为 215, 万 元 与 17, 万 元 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 滨 州 发 动 机 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 泰 安 启 程 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 和 标 的 资 产 交 易 金 额, 对 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 的 指 标 计 算 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 标 的 资 产 上 市 公 司 标 的 资 产 合 计 占 比 资 产 总 额 与 交 易 作 价 孰 高 232, , % 资 产 净 额 与 交 易 作 价 孰 高 232, , % 营 业 收 入 44, , % 根 据 重 组 办 法, 本 次 重 组 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 重 大 资 产 重 组 由 于 本 14

15 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 一 海 纳 川 与 渤 海 活 塞 同 受 北 汽 集 团 控 制 同 时, 本 次 配 套 融 资 认 购 方 中 北 汽 集 团 系 渤 海 活 塞 控 股 股 东 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 办 法 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 等 规 定, 借 壳 上 市 在 相 关 数 据 的 计 算 上 需 执 行 累 计 首 次 原 则, 即 按 照 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 在 重 大 资 产 重 组 中 累 计 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额 ( 含 上 市 公 司 控 制 权 变 更 的 同 时, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 资 产 的 交 易 行 为 ), 占 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 累 计 首 次 达 到 100% 以 上 的 原 则 ( 一 ) 上 市 公 司 控 制 权 变 化 情 况 2015 年 6 月, 渤 海 活 塞 原 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 32.06%) 以 无 偿 划 转 的 方 式 转 让 给 北 汽 集 团 上 述 无 偿 划 转 完 成 后, 北 汽 集 团 持 有 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份, 占 渤 海 活 塞 总 股 本 的 32.06%, 渤 海 活 塞 控 股 股 东 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 汽 集 团, 实 际 控 制 人 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 京 市 国 资 委 本 次 交 易 前, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 172,907,865 股 股 份, 占 总 股 本 的 32.95%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (9.00 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限 (185, 万 元 ) 和 北 汽 集 团 认 购 下 限 (30,000 万 元 ) 初 步 测 算, 则 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 524,719,390 股 变 更 为 950,479,810 股, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 变 更 为 21.70%, 通 过 海 纳 川 间 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 21.38%, 合 计 持 股 比 例 为 43.08%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 仍 为 15

16 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 交 易 中 上 市 公 司 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 超 过 100% 2015 年 6 月, 渤 海 活 塞 控 制 权 发 生 变 更, 其 控 制 权 发 生 变 更 前 一 个 会 计 年 度 末 即 2014 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为 298, 万 元 本 次 交 易 中, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 备 考 合 并 口 径 的 资 产 总 额 为 95, 万 元, 渤 海 活 塞 向 海 纳 川 购 买 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 215, 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 总 额 ( 资 产 总 额 与 交 易 价 格 孰 高 )215, 万 元 占 上 市 公 司 控 制 权 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 72.19%, 未 超 过 100% 2016 年 4 月, 渤 海 活 塞 向 北 汽 集 团 控 制 的 北 京 新 能 源 增 资 53,248 万 元, 对 于 本 次 增 资 的 行 为 合 并 计 算 后, 上 市 公 司 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 仍 未 超 过 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 从 524,719,390 股 增 至 950,479,810 股, 超 过 4 亿 股 并 且 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 发 行 后 股 本 总 额 的 比 例 不 低 于 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 海 纳 川 购 买 其 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 向 诺 德 科 技 购 买 其 持 有 的 泰 安 启 程 49% 的 股 权, 同 时, 公 司 拟 向 包 括 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 : 16

17 单 位 : 股 本 次 交 易 完 成 后 本 次 交 易 完 成 后 本 次 交 易 完 成 前 序 号 股 东 名 称 ( 未 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 172,907, % 172,907, % 206,241, % 2 海 纳 川 203,219, % 203,219, % 3 诺 德 科 技 16,575, % 16,575, % 4 其 他 配 套 融 资 参 与 方 172,632, % 5 其 他 股 东 351,811, % 351,811, % 351,811, % 合 计 524,719, % 744,514, % 950,479, % 本 次 交 易 完 成 后, 北 汽 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 总 资 产 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 公 司 的 营 业 收 入 净 利 润 都 将 较 大 提 高, 并 进 一 步 提 升 上 市 公 司 业 绩 水 平, 增 强 公 司 竞 争 实 力 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 指 标 名 称 本 次 交 易 前 (2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 ) 本 次 交 易 后 (2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 ) 资 产 总 额 300, , 股 东 权 益 208, , 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 203, , 营 业 收 入 102, , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 17

18 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 已 向 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 公 司 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 关 于 所 提 供 信 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 息 真 实 准 确 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 完 整 的 承 诺 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 上 市 公 司 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 交 所, 及 时 披 露 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 自 签 署 日 起 生 效, 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 ; 关 于 守 法 情 况 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 承 诺 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形, 也 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 因 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 18

19 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 一 本 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 承 诺 函 自 签 署 日 起 生 效, 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 本 人 最 近 三 年 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 ; 关 于 守 法 情 况 本 人 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 的 承 诺 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形, 也 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 因 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 19

20 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 公 司 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 关 于 所 提 供 信 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 海 纳 川 息 真 实 性 准 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 诺 德 科 技 确 性 和 完 整 性 三 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 的 承 诺 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 承 诺 函 自 签 署 日 起 生 效, 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 20

21 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 历 次 对 交 易 标 的 的 现 金 出 资 均 为 真 实 出 资 行 为, 且 出 资 资 金 均 为 本 公 司 自 有 资 金 / 资 产, 不 存 在 利 用 交 易 标 的 资 金 或 者 从 第 三 方 借 款 占 款 进 行 出 资 的 情 形 二 本 公 司 因 出 资 或 受 让 而 持 有 交 易 标 的 股 权, 本 公 司 持 有 的 交 易 标 的 股 权 归 本 公 司 所 有 ; 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 任 何 其 他 方 式 代 他 人 持 有 交 易 标 的 股 权 的 情 形, 所 持 有 的 交 易 标 的 股 权 不 涉 及 任 何 争 议 仲 裁 或 诉 讼 ; 不 存 在 因 任 何 担 保 判 决 裁 决 或 其 他 原 因 而 限 制 股 东 权 利 行 使 之 情 形 三 本 公 司 拥 有 标 的 公 司 股 权 完 整 的 所 有 权, 不 存 在 代 他 人 持 有 交 易 标 的 股 权 的 情 况, 亦 不 存 在 通 过 协 议 其 他 安 排 与 标 的 公 司 其 他 股 东 存 在 一 致 行 动 的 情 况, 能 独 立 行 使 股 东 权 利, 承 担 股 东 义 关 于 出 资 和 持 务, 本 公 司 持 有 的 标 的 公 司 股 权 均 不 存 在 被 质 押 冻 结 等 限 制 性 情 股 的 承 诺 形 四 截 至 目 前, 本 公 司 及 主 要 负 责 人 在 最 近 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 最 近 五 年 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 五 在 本 公 司 出 售 交 易 标 的 股 权 时, 本 公 司 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 税 务 主 管 机 关 的 要 求, 依 法 及 时 足 额 缴 纳 相 应 的 所 得 税 税 款 六 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任 关 于 未 泄 露 内 幕 信 息 及 未 进 行 内 幕 交 易 的 本 公 司 在 参 与 本 次 重 组 期 间, 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 承 诺 本 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 函 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 本 公 司 章 程 规 定 需 予 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 重 组 的 主 体 资 格 截 至 本 函 签 署 之 日, 本 公 司 自 设 立 以 来 不 存 在 出 资 不 实 的 或 者 影 响 本 公 司 合 法 存 续 的 情 况 ; 本 公 司 近 五 年 来 在 生 产 经 营 中 完 全 遵 关 于 主 体 资 格 守 工 商 税 务 土 地 环 保 社 保 等 方 面 的 法 律 法 规 和 政 策, 无 等 事 项 的 承 诺 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 本 公 司 及 本 公 司 主 要 负 责 人 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 最 近 五 年 也 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 21

22 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 本 公 司 在 本 次 交 易 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 36 个 月 后 根 据 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 若 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 若 本 公 司 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 的 承 诺 本 公 司 所 持 有 的 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 合 法 有 效, 不 存 在 权 利 质 押 司 法 冻 结 等 权 利 限 制 或 存 在 受 任 何 他 方 追 溯 追 索 之 可 能, 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 负 债 担 保 及 其 他 或 有 事 项 ; 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 系 依 法 设 立 合 法 存 续 的 公 司, 资 产 及 业 务 完 整 真 实, 业 绩 持 续 计 算, 不 存 在 未 披 露 的 影 响 本 次 交 易 的 实 质 性 障 碍 或 瑕 疵 ; 本 公 司 承 诺, 若 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 因 补 缴 税 款 承 担 未 披 露 的 负 债 担 保 或 其 他 或 有 事 项 而 遭 受 损 失, 由 本 公 司 按 照 本 次 重 组 前 的 持 股 比 例 予 以 承 担 ; 自 本 函 签 署 日 至 本 次 交 易 完 成, 本 公 司 确 保 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 不 出 现 影 响 本 次 交 易 的 重 大 资 产 减 损 重 大 业 务 变 更 等 情 形 关 于 最 近 五 年 无 违 法 行 为 的 承 诺 截 至 本 承 诺 函 签 署 之 日, 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 关 于 因 信 息 披 露 不 实 被 立 案 调 查 后 股 份 锁 定 的 承 诺 本 公 司 承 诺 并 保 证 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 22

23 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 海 纳 川 诺 德 科 技 分 别 就 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 价 值 泰 安 启 程 49% 股 权 ( 以 下 简 称 减 值 测 试 标 的 ) 出 具 了 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 的 承 诺 : 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 减 值 测 试 标 的 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 减 值 测 关 于 减 值 测 试 试 标 的 价 值 合 并 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 海 纳 川 诺 德 科 技 将 依 据 减 及 补 偿 安 排 的 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 减 值 测 试 标 的 交 易 作 价 承 诺 减 去 期 末 减 值 测 试 标 的 合 并 计 算 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 减 值 测 试 标 的 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 减 值 测 试 标 的 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 海 纳 川 诺 德 科 技 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 减 值 测 试 标 的 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 23

24 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 制 度 规 定, 不 要 求 上 市 公 司 为 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 垫 付 工 资 福 利 保 险 广 告 等 费 用 ; 或 代 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 承 担 成 本 或 其 他 支 出 二 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 的 制 度 规 定, 不 占 用 上 市 公 司 资 源 资 金 或 从 事 其 他 损 害 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 和 债 权 人 利 益 的 行 为 三 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 的 公 司 章 程 及 其 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 按 照 上 市 公 司 章 程 及 关 联 交 易 确 定 的 决 策 程 序 权 限 进 行 相 应 决 策 四 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 在 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 时 将 执 行 以 下 原 则 : 关 联 交 易 定 价 按 市 场 化 原 则 办 理 ; 关 于 规 范 关 联 没 有 市 场 价 格 的, 按 成 本 加 成 定 价 ; 当 交 易 的 商 品 没 有 市 场 价 格 时, 交 易 的 承 诺 函 且 无 法 或 不 适 合 成 本 加 成 定 价 计 算 的, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 价 格 五 本 次 交 易 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 尽 量 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 占 用 转 移 公 司 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 六 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任 24

25 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 不 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 制 子 公 司 相 竞 争 的 业 务 二 本 次 交 易 完 成 后, 非 经 上 市 公 司 董 事 会 和 / 或 股 东 大 会 书 面 同 意, 本 公 司 不 单 独 或 与 他 人, 以 控 股 的 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 或 协 助 从 事 或 参 与 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 三 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 承 诺 将 不 会 以 任 何 形 式 支 持 本 公 司 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 以 外 的 公 司 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 及 以 其 他 方 式 参 与 ( 不 论 直 接 或 间 接 ) 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 四 如 果 本 公 司 发 现 同 渤 海 活 塞 或 其 控 制 的 企 业 经 营 的 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 机 会, 而 该 业 务 机 会 可 能 直 接 或 间 接 地 与 渤 海 活 塞 海 纳 川 业 务 相 竞 争 或 可 能 导 致 竞 争, 本 公 司 将 于 获 悉 该 业 务 机 会 后 立 即 书 关 于 避 免 同 业 面 告 知 渤 海 活 塞, 并 尽 最 大 努 力 促 使 渤 海 活 塞 在 不 差 于 本 公 司 及 本 竞 争 的 承 诺 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 条 款 及 条 件 下 优 先 获 得 此 业 务 机 会 五 本 公 司 将 充 分 尊 重 上 市 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 的 独 立 经 营 自 主 决 策 六 如 因 国 家 政 策 调 整 等 不 可 抗 力 原 因, 导 致 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 来 从 事 的 业 务 与 渤 海 活 塞 可 能 构 成 同 业 竞 争 或 同 业 竞 争 不 可 避 免 时, 则 本 公 司 将 及 时 采 取 措 施 予 以 转 让 或 终 止 上 述 业 务, 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务, 渤 海 活 塞 享 有 上 述 业 务 在 同 等 条 件 下 的 优 先 受 让 权 七 如 因 本 公 司 及 关 联 方 控 制 的 公 司 或 其 他 组 织 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的, 本 公 司 将 对 因 违 反 承 诺 给 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 造 成 的 损 失, 进 行 充 分 赔 偿 八 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件, 并 将 替 代 本 公 司 在 此 前 作 出 的 同 业 竞 争 承 诺 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任 25

26 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 本 公 司 为 根 据 中 国 法 律 合 法 成 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 自 愿 参 与 渤 海 活 塞 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购, 知 晓 并 自 愿 承 担 认 购 配 套 融 资 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 风 险 ; 本 公 司 认 购 渤 海 活 塞 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 资 金 为 本 公 司 自 有 合 法 资 金, 不 包 括 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 ; 渤 海 活 塞 不 存 在 向 本 公 司 提 供 财 务 资 助 或 补 偿 的 情 形, 本 公 司 与 渤 海 活 塞 亦 不 存 在 接 受 其 提 供 财 务 资 助 或 补 偿 或 类 似 内 容 的 协 议 安 排 ; 关 于 认 购 上 市 本 公 司 与 其 他 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 人 及 其 实 际 出 资 公 司 配 套 融 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 及 关 联 关 系 ; 非 公 开 发 行 股 本 公 司 本 次 认 购 的 渤 海 活 塞 配 套 融 资 非 公 开 发 行 股 票 为 本 公 司 票 的 承 诺 真 实 出 资, 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 任 何 其 他 代 持 情 形, 本 公 司 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 ; 本 公 司 保 证 将 于 渤 海 活 塞 本 次 非 公 开 发 行 通 过 中 国 证 监 会 审 核 后, 按 照 本 公 司 与 渤 海 活 塞 签 署 的 股 份 认 购 协 议 将 本 公 司 认 缴 的 出 资 全 部 准 备 到 位, 及 时 按 照 渤 海 活 塞 的 指 示 缴 纳 股 份 认 购 款 ; 本 公 司 将 忠 实 履 行 承 诺 并 保 证 声 明 的 真 实 性, 如 果 违 反 上 述 承 诺 或 声 明 不 真 实, 本 公 司 将 以 连 带 方 式 承 担 由 此 引 发 的 一 切 法 律 责 任 本 公 司 认 购 的 渤 海 活 塞 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让,36 个 月 后 根 据 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 北 汽 集 团 行 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 本 公 司 将 不 转 让 本 公 司 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 关 于 股 份 锁 定 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 的 承 诺 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 本 公 司 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 本 公 司 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 若 本 公 司 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 公 司 保 证 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 本 公 司 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 本 公 司 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 关 于 提 供 信 息 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 副 本 资 料 或 复 印 件 与 真 实 准 确 和 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 完 整 的 承 诺 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 本 公 司 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 本 公 司 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 26

27 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 不 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 制 子 公 司 相 竞 争 的 业 务 二 本 次 交 易 完 成 后, 非 经 上 市 公 司 董 事 会 和 / 或 股 东 大 会 书 面 同 意, 本 公 司 不 单 独 或 与 他 人, 以 控 股 的 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 或 协 助 从 事 或 参 与 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 三 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 承 诺 将 不 会 以 任 何 形 式 支 持 本 公 司 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 以 外 的 公 司 从 事 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 及 以 其 他 方 式 参 与 ( 不 论 直 接 或 间 接 ) 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 四 如 果 本 公 司 发 现 同 渤 海 活 塞 或 其 控 制 的 企 业 经 营 的 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 机 会, 而 该 业 务 机 会 可 能 直 接 或 间 接 地 与 渤 海 活 塞 业 务 相 竞 争 或 可 能 导 致 竞 争, 北 汽 集 团 将 于 获 悉 该 业 务 机 会 后 立 即 关 于 避 免 同 业 书 面 告 知 渤 海 活 塞, 并 尽 最 大 努 力 促 使 渤 海 活 塞 在 不 差 于 本 公 司 及 竞 争 的 承 诺 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 的 条 款 及 条 件 下 优 先 获 得 此 业 务 机 会 五 本 公 司 将 充 分 尊 重 上 市 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 的 独 立 经 营 自 主 决 策 六 如 因 国 家 政 策 调 整 等 不 可 抗 力 原 因, 导 致 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 来 从 事 的 业 务 与 渤 海 活 塞 可 能 构 成 同 业 竞 争 或 同 业 竞 争 不 可 避 免 时, 则 北 汽 集 团 将 及 时 采 取 措 施 予 以 转 让 或 终 止 上 述 业 务, 或 促 使 本 公 司 控 制 的 企 业 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务, 渤 海 活 塞 享 有 上 述 业 务 在 同 等 条 件 下 的 优 先 受 让 权 七 如 因 本 公 司 及 关 联 方 控 制 的 公 司 或 其 他 组 织 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的, 本 公 司 将 对 因 违 反 承 诺 给 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 造 成 的 损 失, 进 行 充 分 赔 偿 八 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件, 并 将 替 代 本 公 司 此 前 作 出 的 同 业 竞 争 承 诺 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任 27

28 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 制 度 规 定, 不 要 求 上 市 公 司 为 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 垫 付 工 资 福 利 保 险 广 告 等 费 用 ; 或 代 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 承 担 成 本 或 其 他 支 出 二 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 的 制 度 规 定, 不 占 用 上 市 公 司 资 源 资 金 或 从 事 其 他 损 害 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 和 债 权 人 利 益 的 行 为 三 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 遵 循 上 市 公 司 的 公 司 章 程 及 其 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 按 照 上 市 公 司 章 程 及 关 联 交 易 确 定 的 决 策 程 序 权 限 进 行 相 应 决 策 四 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 在 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 时 将 执 行 以 下 原 则 : 关 联 交 易 定 价 按 市 场 化 原 则 办 理 ; 关 于 规 范 关 联 没 有 市 场 价 格 的, 按 成 本 加 成 定 价 ; 当 交 易 的 商 品 没 有 市 场 价 格 时, 交 易 的 承 诺 且 无 法 或 不 适 合 成 本 加 成 定 价 计 算 的, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 价 格 五 本 次 交 易 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 其 他 组 织 将 严 格 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 尽 量 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 占 用 转 移 公 司 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 六 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任 28

29 承 诺 方 出 具 承 诺 事 项 承 诺 的 主 要 内 容 一 本 公 司 拥 有 与 主 营 业 务 相 关 的 经 营 许 可 证, 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 二 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构, 具 备 与 经 营 有 关 的 配 套 设 施, 本 公 司 合 法 拥 有 上 述 资 产 三 本 公 司 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 的, 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 相 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 四 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 实 际 控 制 人 干 预 本 公 司 董 事 会 和 股 东 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 关 于 公 司 独 立 决 定 的 情 况 性 的 承 诺 五 本 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务 及 领 薪 的 情 形 六 本 公 司 已 建 立 健 全 公 司 治 理 结 构 ; 本 公 司 具 有 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 设 有 独 立 的 组 织 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 七 本 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 部 门 财 务 核 算 体 系 及 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 本 公 司 在 银 行 独 立 开 户, 独 立 核 算 本 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 本 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 一 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 公 司 不 存 在 未 了 结 的 诉 讼 滨 州 发 动 二 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 公 司 不 存 在 未 了 结 的 仲 裁 机 泰 安 三 自 本 公 司 设 立 至 本 函 出 具 之 日, 本 公 司 不 存 在 违 反 工 商 启 程 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 关 于 公 司 不 存 且 情 节 严 重 的 情 形 在 重 大 诉 讼 四 截 至 目 前, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 仲 裁 行 政 处 最 近 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 罚 的 声 明 和 承 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 最 近 五 年 未 按 诺 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 五 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 生 效 后 即 构 成 对 本 公 司 有 约 束 力 的 法 律 文 件 如 违 反 本 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 法 律 责 任 一 本 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 严 格 遵 守 国 家 工 商 管 理 法 律 法 规, 未 出 现 因 其 违 法 经 营 而 遭 受 工 商 行 政 处 罚 的 情 形 二 本 公 司 的 主 要 生 产 经 营 性 资 产 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 等 强 制 性 措 施 的 情 形, 本 公 司 使 用 生 产 经 营 性 资 产 不 存 在 法 律 障 碍 关 于 公 司 无 重 大 违 法 违 规 情 况 的 承 诺 三 近 三 年 来 本 公 司 遵 守 国 家 及 地 方 有 关 税 务 法 律 法 规, 建 立 健 全 内 部 财 务 制 度, 自 觉 缴 纳 各 种 税 款, 不 存 在 偷 税 漏 税 的 情 况, 也 未 出 现 过 因 偷 税 漏 税 而 遭 受 税 务 机 关 处 罚 的 情 形 四 本 公 司 不 存 在 因 环 境 保 护 土 地 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 和 人 身 权 社 保 公 积 金 等 原 因 而 产 生 的 侵 权 之 债 五 本 公 司 目 前 没 有 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 被 行 政 处 罚 的 案 件 29

30 十 一 本 次 交 易 履 行 的 审 批 程 序 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 已 获 得 的 批 准 年 2 月 3 日, 渤 海 活 塞 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 的 议 案 关 于 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 等 相 关 议 案, 关 联 董 事 在 表 决 时 进 行 了 回 避 独 立 董 事 审 核 了 本 次 交 易 相 关 文 件, 对 本 次 交 易 事 项 进 行 书 面 认 可, 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 独 立 董 事 意 见 年 5 月 31 日, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 的 评 估 结 果 经 北 京 市 国 资 委 以 京 国 资 产 权 [2016]90 号 京 国 资 产 权 [2016]91 号 文 予 以 核 准 年 5 月 31 日, 渤 海 活 塞 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案, 关 联 董 事 在 表 决 时 进 行 了 回 避 独 立 董 事 审 核 了 本 次 交 易 相 关 文 件, 对 本 次 交 易 事 项 进 行 书 面 认 可, 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 独 立 董 事 意 见 ( 二 ) 交 易 对 方 已 获 得 的 批 准 1 北 汽 集 团 已 获 得 的 批 准 2016 年 1 月 29 日, 北 汽 集 团 召 开 董 事 会 2016 年 第 二 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 诺 德 科 技 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 并 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 会 议 同 意 北 汽 集 团 参 与 渤 海 活 塞 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 2 海 纳 川 已 获 得 的 批 准 2016 年 2 月 1 日, 海 纳 川 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 2016 年 5 月 31 日, 海 纳 川 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 30

31 评 估 结 果 及 交 易 价 格 减 值 补 偿 协 议 等 相 关 议 案 2016 年 5 月 31 日, 海 纳 川 召 开 了 2016 年 第 七 次 股 东 大 会, 同 意 海 纳 川 公 司 参 与 渤 海 活 塞 重 大 资 产 重 组 评 估 结 果 及 交 易 价 格 减 值 补 偿 协 议 等 事 项 3 诺 德 科 技 已 获 得 的 批 准 2016 年 2 月 3 日, 诺 德 科 技 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 诺 德 科 技 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 2016 年 5 月 31 日, 诺 德 科 技 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 与 渤 海 活 塞 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 购 买 协 议 和 减 值 补 偿 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 协 议 或 文 件 等 相 关 议 案 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 或 核 准 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 北 京 市 国 资 委 批 准 ; 2 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 4 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 关 联 交 易 相 关 程 序 本 次 重 组 涉 及 关 联 交 易, 其 实 施 将 严 格 执 行 法 律 法 规 以 及 公 司 内 部 对 于 关 联 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 的 议 案 已 由 公 司 非 关 联 董 事 予 以 表 决 通 过, 并 取 得 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 事 前 认 可 意 见 及 对 本 次 交 易 的 独 立 董 事 意 见, 并 将 在 股 东 大 31

32 会 上 由 非 关 联 股 东 予 以 表 决, 公 司 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 公 司 将 向 公 司 股 东 提 供 网 络 行 使 的 投 票 平 台, 股 东 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 网 络 方 式 行 使 表 决 权 此 外, 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 审 计 评 估 等 中 介 机 构, 对 本 次 交 易 出 具 专 业 意 见, 确 保 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 的 利 益 ( 三 ) 关 于 股 份 锁 定 的 安 排 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 交 易 对 方 海 纳 川 和 诺 德 科 技 均 承 诺, 本 次 交 易 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让,36 个 月 后 根 据 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 海 纳 川 和 诺 德 科 技 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 海 纳 川 和 诺 德 科 技 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 北 汽 集 团 承 诺, 本 次 交 易 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让,36 个 月 后 根 据 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 北 汽 集 团 将 不 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 北 汽 集 团 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 北 汽 集 团 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 ( 四 ) 网 络 投 票 安 排 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 上 交 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 上 市 公 司 将 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 32

33 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 十 三 关 于 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 和 相 关 措 施 ( 一 ) 测 算 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 主 要 假 设 1 公 司 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 2 考 虑 非 经 常 性 损 益 等 因 素 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 ; 3 公 司 2015 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 22,326, 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 4,633, 元 2016 年 度 上 市 公 司 分 三 种 情 景 假 设,2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 分 别 为 10% 0% -10%; 上 述 假 设 仅 为 测 试 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ; 4 在 预 测 公 司 总 股 本 时, 以 本 次 重 组 实 施 前 总 股 本 524,719,390 股 为 基 础, 仅 考 虑 本 次 重 组 发 行 股 份 的 影 响, 不 考 虑 其 他 因 素 导 致 的 股 本 变 化 ; 5 本 次 重 组 拟 以 发 行 股 份 219,795,020 股 的 方 式 购 买 滨 州 发 动 机 100% 股 份 和 泰 安 启 程 49% 股 份 同 时 向 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 185, 万 元, 发 行 股 份 数 量 205,965,400 股, 公 司 向 交 易 对 方 及 配 套 融 资 认 购 方 总 计 发 行 股 份 425,760,420 股 ; 6 假 设 本 次 重 组 及 配 套 募 集 资 金 于 2016 年 8 月 实 施 完 毕 ( 二 ) 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 项 目 2016 年 度 / 2015 年 度 / 发 行 前 发 行 后 情 形 1: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 下 降 10% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 52, , , 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

34 项 目 2016 年 度 / 2015 年 度 / 发 行 前 发 行 后 情 形 2: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 持 平 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 52, , , 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 情 形 3: 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 度 预 测 基 数 上 升 10% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 ) 52, , , 扣 除 非 经 常 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 损 益 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 根 据 上 述 测 算, 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 ;2016 年 度 净 利 润 和 每 股 收 益 均 有 所 增 加, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益 但 是, 不 排 除 存 在 以 下 可 能 : 本 次 重 组 完 成 后, 标 的 公 司 实 际 业 绩 下 滑, 配 套 募 集 资 金 使 用 效 益 实 现 需 要 一 定 周 期, 未 来 收 益 无 法 按 预 期 完 全 达 标, 导 致 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 出 现 下 滑, 导 致 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 因 此, 特 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 ( 三 ) 公 司 对 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 为 防 范 本 次 重 组 可 能 导 致 的 对 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 公 司 将 采 取 以 下 措 施 填 补 本 次 重 组 对 即 期 回 报 被 摊 薄 的 影 响 具 体 如 下 : 1 加 强 募 集 资 金 管 理, 确 保 募 集 资 金 规 范 和 有 效 使 用 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 投 向 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 的 使 用 募 集 资 金, 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 到 帐 后, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 投 资 项 目 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 2 加 快 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 争 取 早 日 实 现 项 目 预 期 效 益 3 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护 34

35 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 文 件 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 已 制 定 了 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 ( ) 本 次 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 加 大 落 实 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报, 从 而 切 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 4 进 一 步 加 强 经 营 管 理 及 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 公 司 将 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 同 时, 公 司 提 醒 投 资 者, 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ( 四 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 1 本 人 承 诺 不 会 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 如 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 35

36 本 承 诺 出 具 后, 如 监 管 部 门 就 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 相 关 规 定 作 出 其 他 要 求 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 监 管 部 门 的 相 关 要 求 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 相 关 规 定 出 具 补 充 承 诺 36

37 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 次 交 易 时, 应 特 别 关 注 下 列 风 险 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响 且 本 次 交 易 方 案 的 实 施 尚 须 满 足 多 项 条 件, 使 得 重 组 工 作 时 间 进 度 存 在 一 定 的 不 确 定 性 风 险 本 次 交 易 可 能 因 为 以 下 事 项 的 发 生 而 不 能 按 期 进 行 : 1 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 使 本 次 交 易 被 迫 暂 停 中 止 或 取 消 ; 2 若 标 的 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 或 未 达 预 期, 可 能 导 致 本 次 交 易 无 法 进 行 的 风 险 或 即 使 继 续 进 行 将 需 要 重 新 估 值 定 价 的 风 险 ; 3 交 易 对 方 在 交 割 时 无 法 履 行 本 次 交 易 ; 4 因 监 管 政 策 发 生 变 化 导 致 本 次 交 易 暂 停 中 止 或 取 消 若 本 次 交 易 无 法 进 行, 或 需 要 重 新 召 开 董 事 会 审 议 重 组 事 宜 的, 公 司 董 事 会 再 次 作 出 重 组 决 议 时, 应 当 以 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日 作 为 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 公 司 董 事 会 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 及 时 公 告 相 关 工 作 的 进 度, 以 便 投 资 者 了 解 本 次 交 易 进 程, 并 作 出 相 应 判 断 ( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 北 京 市 国 资 委 批 准 ; 2 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 4 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 37

38 如 果 本 次 重 组 无 法 获 得 上 述 批 准 文 件 或 不 能 及 时 取 得 上 述 批 准 文 件, 则 本 次 重 组 可 能 由 于 无 法 进 行 而 取 消, 公 司 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 三 ) 配 套 融 资 金 额 不 足 或 募 集 失 败 的 风 险 本 次 交 易 中, 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目, 补 充 泰 安 启 程 流 动 资 金, 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用, 本 次 配 套 融 资 不 超 过 185, 万 元 但 是, 不 能 排 除 因 股 价 波 动 或 市 场 环 境 变 化, 可 能 引 起 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 的 情 形 若 本 次 配 套 融 资 金 额 不 足 甚 至 募 集 失 败, 公 司 将 以 自 有 资 金 金 融 机 构 贷 款 或 其 他 合 法 渠 道 及 方 式 解 决 募 投 项 目 所 需 资 金, 包 括 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 等 虽 然 公 司 就 本 次 交 易 的 资 金 来 源 已 作 出 妥 善 安 排, 但 公 司 仍 存 在 因 无 法 按 约 定 支 付 交 易 对 价, 从 而 导 致 公 司 承 担 延 迟 履 行 赔 偿 责 任 或 面 临 交 易 失 败 的 风 险, 以 及 通 过 借 款 筹 集 资 金 用 于 募 投 项 目 而 增 加 财 务 费 用 的 风 险, 提 请 广 大 投 资 者 关 注 上 述 风 险 ( 四 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 风 险 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 评 估 值 为 216, 万 元, 较 经 审 计 的 账 面 净 资 产 68, 万 元, 评 估 增 值 147, 万 元, 增 值 率 为 % 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 安 启 程 100% 股 权 的 评 估 值 为 38, 万 元, 较 经 审 计 的 账 面 净 资 产 21, 万 元, 评 估 增 值 17, 万 元, 增 值 率 83.12% 提 醒 投 资 者 充 分 关 注 评 估 增 值 风 险 38

39 ( 五 ) 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 滨 州 发 动 机 与 泰 安 启 程 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 公 司 与 标 的 公 司 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 在 经 营 模 式 和 企 业 内 部 运 营 管 理 系 统 等 方 面 存 在 的 差 异, 双 方 需 要 在 战 略 规 划 资 源 配 置 管 理 等 层 面 进 行 融 合, 可 能 会 为 公 司 日 后 整 合 带 来 一 定 难 度 公 司 与 标 的 公 司 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 发 挥 协 同 效 应 具 有 不 确 定 性 ( 六 ) 配 套 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 为 提 高 本 次 交 易 的 整 合 绩 效, 本 次 募 集 配 套 资 金, 除 了 其 中 用 于 支 付 现 金 对 价 及 补 充 流 动 资 金 和 中 介 机 构 费 用 外, 其 他 资 金 将 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目 尽 管 渤 海 活 塞 和 标 的 公 司 对 上 述 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究, 但 由 于 行 业 发 展 趋 势 政 策 监 管 市 场 竞 争 环 境 用 户 需 求 变 化 等 不 确 定 性, 在 资 金 运 用 过 程 中 可 能 面 临 项 目 执 行 和 管 理 的 风 险 同 时, 上 述 风 险 中, 任 何 一 项 因 素 向 不 利 的 方 向 转 化 都 可 能 导 致 项 目 无 法 达 到 预 期 水 平, 从 而 影 响 项 目 的 投 资 回 报 和 预 期 收 益 ( 七 ) 未 进 行 业 绩 补 偿 的 风 险 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 其 解 答 的 相 关 规 定, 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 者 估 值 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 由 于 本 次 重 组 中, 滨 州 发 动 机 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据, 其 中 对 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 的 长 期 股 权 投 资 资 产 价 值 以 市 场 法 的 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据, 不 涉 及 收 益 现 值 法 或 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 的 情 况 因 此, 本 次 重 组 中 交 易 对 方 未 与 上 市 公 司 签 署 业 绩 补 偿 协 议 虽 然 为 了 保 护 中 小 股 东 投 资 者 的 权 利, 交 易 对 方 海 纳 川 诺 德 科 技 已 出 具 关 于 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 的 承 诺, 上 市 公 司 分 别 与 海 纳 川 诺 德 科 技 签 署 了 减 值 补 偿 协 议, 但 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险, 谨 慎 投 资 39

40 ( 八 ) 翰 昂 土 地 未 取 得 土 地 证 的 风 险 本 次 交 易 标 的 滨 州 发 动 机 的 下 属 企 业 翰 昂 实 际 使 用 的 土 地 未 取 得 国 有 土 地 使 用 权 证 书, 翰 昂 未 合 法 有 效 的 取 得 其 所 使 用 土 地 的 完 整 的 权 属 虽 然 根 据 北 京 市 国 土 资 源 局 顺 义 分 局 下 发 的 土 地 权 属 告 知 书, 翰 昂 实 际 拥 有 其 所 占 用 土 地 的 使 用 权, 且 建 造 地 上 建 筑 所 需 的 证 照 齐 全, 并 翰 昂 已 实 际 支 付 上 述 土 地 的 征 地 补 偿 款 同 时, 翰 昂 于 2016 年 5 月 12 日 取 得 了 顺 义 区 南 彩 镇 人 民 政 府 出 具 的 关 于 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 的 证 明, 证 明 翰 昂 房 屋 座 落 的 土 地 符 合 规 划 用 途, 土 地 使 用 权 不 存 在 纠 纷, 国 有 土 地 使 用 权 证 手 续 正 在 办 理 中, 且 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍, 镇 政 府 将 持 续 推 动 或 促 进 该 土 地 权 属 证 明 的 办 理 综 上, 虽 然 该 块 土 地 被 国 土 部 门 收 回 的 可 能 性 较 低, 但 仍 然 存 在 无 法 及 时 取 得 该 块 土 地 完 整 权 属 的 风 险 ( 九 ) 投 资 收 益 降 低 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 滨 州 发 动 机 下 属 参 股 公 司 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 将 为 上 市 公 司 贡 献 较 大 的 投 资 收 益 但 不 排 除 将 来 由 于 政 策 环 境 参 股 公 司 自 身 经 营 以 及 分 红 政 策 等 发 生 变 化 而 导 致 投 资 收 益 下 降 的 风 险 二 标 的 资 产 业 务 经 营 相 关 的 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 风 险 标 的 公 司 主 营 业 务 分 别 为 发 动 机 部 件 轮 毂 等 汽 车 零 部 件 研 发 生 产 和 销 售, 均 属 于 汽 车 零 部 件 制 造 行 业, 与 汽 车 行 业 发 展 状 况 和 行 业 景 气 度 密 切 相 关 汽 车 行 业 作 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 之 一, 其 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 在 很 大 程 度 上 受 我 国 经 济 发 展 状 况 宏 观 经 济 政 策 和 产 业 结 构 调 整 的 影 响, 宏 观 经 济 的 波 动 会 影 响 国 内 市 场 需 求, 进 而 影 响 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 如 果 宏 观 经 济 持 续 放 缓, 那 么 对 汽 车 的 需 求 就 会 下 滑, 从 而 影 响 标 的 公 司 的 业 绩 因 此, 宏 观 经 济 走 势 将 会 对 标 的 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 影 响 40

41 ( 二 ) 政 策 风 险 公 司 所 处 汽 车 产 业 受 产 业 发 展 政 策 影 响 较 大, 国 家 宏 观 政 策 将 随 经 济 实 际 需 要 做 出 适 时 调 整 随 着 我 国 汽 车 工 业 国 际 化 进 程 的 加 快, 我 国 的 汽 车 产 业 管 理 政 策 将 逐 步 与 国 际 接 轨, 安 全 环 保 等 强 制 性 技 术 法 规 将 向 更 加 严 格 更 高 标 准 的 方 向 发 展 同 时, 随 着 汽 车 保 有 量 的 快 速 增 长, 机 动 车 尾 气 排 放 对 城 市 环 境 污 染 影 响 加 剧, 交 通 出 行 状 况 不 断 恶 化, 能 源 消 耗 加 大 等 问 题 逐 步 凸 显, 国 家 对 于 汽 车 消 费 的 产 业 政 策 调 整 明 显 受 上 述 政 策 影 响, 我 国 汽 车 消 费 市 场 增 速 有 所 减 缓 未 来 如 果 宏 观 经 济 过 热 导 致 汽 车 产 业 投 资 过 度 汽 车 消 费 导 致 环 境 污 染 加 剧 和 城 市 交 通 状 况 恶 化 等 情 况, 政 府 可 能 对 汽 车 产 业 政 策 进 行 调 整, 将 对 标 的 公 司 所 处 行 业 产 生 一 定 的 影 响 如 果 公 司 不 能 及 时 满 足 产 业 政 策 的 要 求, 则 有 可 能 会 对 标 的 公 司 的 经 营 环 境 及 市 场 需 求 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 现 阶 段 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 竞 争 较 为 激 烈 随 着 我 国 汽 车 行 业 的 快 速 发 展, 国 际 各 大 知 名 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 厂 商 均 看 准 了 我 国 汽 车 市 场 的 巨 大 容 量, 纷 纷 在 我 国 境 内 建 立 生 产 基 地 并 开 展 销 售 业 务, 试 图 以 其 研 发 能 力 技 术 实 力 生 产 规 模 和 品 牌 影 响 等 获 取 我 国 汽 车 零 部 件 市 场 份 额, 给 标 的 公 司 带 来 了 巨 大 的 挑 战 若 未 来 汽 车 市 场 容 量 出 现 饱 和, 市 场 竞 争 进 一 步 加 剧, 而 标 的 公 司 又 不 能 采 取 有 效 措 施 巩 固 现 有 竞 争 优 势, 提 高 市 场 占 有 率, 则 将 对 标 的 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 影 响 ( 四 ) 下 游 客 户 产 品 降 价 导 致 销 售 压 力 的 风 险 汽 车 零 部 件 制 造 业 企 业, 其 产 品 价 格 与 下 游 整 车 市 场 价 格 具 有 较 强 的 关 联 性 随 着 下 游 整 车 厂 商 市 场 竞 争 激 烈 程 度 日 益 加 剧, 未 来 降 价 趋 势 明 显 然 而 通 常 情 况 下, 整 车 厂 为 了 保 证 其 利 润 水 平, 会 向 上 游 供 应 商 转 嫁 成 本 压 力, 要 求 相 应 配 套 产 品 也 有 一 定 比 例 的 降 价 如 果 标 的 公 司 客 户 未 来 大 幅 度 压 低 采 购 价 格 或 者 标 的 公 司 应 对 销 售 价 格 下 降 的 措 施 不 理 想, 销 售 价 格 的 大 幅 下 降 仍 将 会 对 标 的 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 不 利 影 响 41

42 ( 五 ) 下 游 客 户 集 中 度 较 高 风 险 滨 州 发 动 机 所 投 资 的 英 瑞 杰 翰 昂 和 天 纳 克 排 气 等 公 司 主 要 客 户 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 和 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 均 为 国 内 知 名 汽 车 零 部 件 或 汽 车 整 车 生 产 厂 商, 股 东 背 景 强 大, 生 产 销 售 规 模 较 大 实 力 雄 厚 信 用 状 况 良 好 同 时, 英 瑞 杰 翰 昂 和 天 纳 克 排 气 等 公 司 与 以 上 客 户 建 立 了 长 期 的 良 好 合 作 关 系, 供 需 关 系 稳 定, 从 行 业 惯 例 和 目 前 的 合 作 关 系 来 看, 与 以 上 客 户 的 合 作 关 系 将 稳 步 发 展, 短 期 内 不 会 出 现 被 替 代 的 情 况 同 时, 英 瑞 杰 翰 昂 和 天 纳 克 排 气 等 公 司 正 在 积 极 拓 展 其 他 公 司 并 已 取 得 初 步 成 效 尽 管 客 户 集 中 度 较 高 与 拟 置 入 资 产 的 产 品 特 点 和 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 紧 密 相 关, 但 如 果 拟 置 入 资 产 的 主 要 客 户 如 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 和 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 出 现 收 入 规 模 大 幅 下 降 经 营 不 善 车 型 开 发 失 败 等 问 题, 或 上 述 公 司 不 能 达 到 主 要 客 户 产 品 开 发 或 质 量 要 求 而 导 致 主 要 客 户 减 少 订 单 的 情 况, 上 述 公 司 将 面 临 因 主 要 客 户 需 求 变 化 带 来 的 经 营 业 绩 波 动 甚 至 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险, 进 而 导 致 滨 州 发 动 机 投 资 收 益 下 降 ( 六 ) 税 收 优 惠 政 策 不 能 延 续 的 风 险 报 告 期 内, 滨 州 发 动 机 所 投 资 企 业 翰 昂 天 纳 克 减 振 享 受 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠, 分 别 于 2013 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 12 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 泰 安 启 程 也 于 2015 年 7 月 9 日 收 到 了 山 东 省 泰 安 市 市 区 国 家 税 务 局 发 出 的 同 意 泰 安 启 程 提 出 的 高 新 技 术 企 业 减 免 企 业 所 得 税 申 请 : 企 业 所 得 税, 减 按 税 率 征 收 ( 或 减 征 幅 ( 额 ) 度 为 0.15) 减 征 期 限 为 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 根 据 2008 年 1 月 1 日 实 施 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 28 条 的 规 定 : 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 上 述 公 司 报 告 期 内 执 行 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 高 新 技 术 企 业 的 有 效 期 为 三 年 在 高 新 技 术 企 业 证 书 有 效 期 到 期 后, 若 上 述 公 司 不 能 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 或 未 来 国 家 变 更 或 取 消 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策, 这 将 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 42

43 ( 七 ) 滨 州 发 动 机 尚 未 实 际 开 展 对 外 经 营 的 风 险 公 司 拟 收 购 的 标 的 资 产 之 一 滨 州 发 动 机 自 2014 年 8 月 份 成 立 至 今, 一 直 从 事 发 动 机 部 件 生 产 项 目 的 筹 建 工 作 截 至 2015 年 末, 该 项 目 尚 未 完 成, 并 未 实 际 开 展 对 外 经 营, 并 无 经 营 收 入, 故 本 次 交 易 中 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 但 不 排 除 因 宏 观 经 济 环 境 市 场 产 业 政 策 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 滨 州 发 动 机 项 目 建 设 工 作 未 能 按 期 完 成, 或 产 生 经 营 计 划 发 生 重 大 调 整, 而 影 响 未 来 经 营 收 入 实 现 的 风 险 提 请 投 资 者 注 意 滨 州 发 动 机 的 经 营 风 险 ( 八 ) 拟 购 买 的 滨 州 发 动 机 所 投 资 公 司 对 外 方 股 东 技 术 依 赖 风 险 滨 州 发 动 机 所 投 资 公 司 翰 昂 通 过 合 资 形 式 开 展 生 产, 主 要 生 产 技 术 由 外 方 股 东 HANON SYSTEMS 提 供 翰 昂 每 投 入 一 个 新 产 品 ( 一 般 指 拿 到 整 车 厂 新 车 型 订 单 ) 时 双 方 签 订 补 充 协 议, 由 HANON SYSTEMS 向 翰 昂 提 供 新 产 品 的 相 关 技 术 虽 然 翰 昂 与 HANON SYSTEMS 签 订 的 关 于 提 供 生 产 技 术 的 补 充 协 议 有 效 期 为 至 客 户 新 产 品 停 止 生 产, 保 证 了 翰 昂 持 续 地 使 用 该 项 技 术 进 行 生 产 ; 并 且 翰 昂 在 长 期 的 生 产 中 积 攒 了 丰 富 的 经 验, 并 一 直 积 极 从 事 自 主 研 发 工 作, 目 前 已 取 得 了 多 项 专 利 技 术, 能 够 独 立 完 成 对 已 有 产 品 的 改 造 和 升 级, 目 前 仍 然 存 在 对 外 方 股 东 HANON SYSTEMS 技 术 依 赖 的 风 险 ( 九 ) 拟 购 买 的 滨 州 发 动 机 所 投 资 企 业 分 红 政 策 风 险 本 次 交 易 拟 购 买 的 滨 州 发 动 机 所 投 资 企 业 中, 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 分 红 政 策 中 没 有 强 制 性 分 红 保 障 条 款 对 每 年 必 须 进 行 利 润 分 配 进 行 约 定 因 此, 本 次 交 易 后 不 排 除 因 上 述 公 司 业 务 发 展 需 要 分 红 决 议 未 通 过 董 事 会 审 议 等 原 因 导 致 当 年 实 现 利 润 不 能 及 时 进 行 分 配 的 风 险 三 资 产 整 合 转 让 尚 未 完 成 的 风 险 根 据 本 次 交 易 的 方 案, 上 市 公 司 拟 向 海 纳 川 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 根 据 业 务 开 展 需 要, 滨 州 发 动 机 将 通 过 无 偿 划 转 取 得 的 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 翰 昂 20% 股 权 目 前, 泰 安 启 程 翰 昂 已 经 完 成 了 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 43

44 记 手 续 ; 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 已 经 取 得 了 商 委 的 批 复, 正 在 办 理 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 英 瑞 杰 尚 未 取 得 尚 未 的 批 复 提 醒 投 资 者 关 注 上 述 股 权 无 偿 划 转 尚 未 办 理 完 成 的 风 险 四 上 市 公 司 业 绩 下 滑 的 风 险 上 市 公 司 2014 年 2015 年 的 营 业 收 入 分 别 为 117, 万 元 和 102, 万 元, 分 别 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 9, 万 元 2, 万 元, 上 市 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 上 年 年 同 期 相 比, 减 少 77.11%, 业 绩 减 少 的 主 要 原 因 如 下 : 1 上 市 公 司 2014 年 同 期 处 置 子 公 司 长 春 渤 海 活 塞 有 限 公 司 土 地 及 建 筑 物 产 生 营 业 外 收 入 5, 万 元 计 入 当 期 损 益, 而 2015 年 公 司 没 有 该 项 收 入, 导 致 公 司 本 报 告 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 下 降 2 受 宏 观 经 济 形 势 及 行 业 总 体 形 势 影 响,2015 年 上 市 公 司 产 品 销 售 收 入 同 比 下 降 13.04%, 导 致 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 下 降 提 请 广 大 投 资 者 注 意 相 关 风 险 五 其 他 风 险 ( 一 ) 股 价 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 因 此, 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 尤 其 提 醒 投 资 者 注 意 的 是, 本 次 交 易 能 否 顺 利 实 施 以 及 相 关 事 项 进 展 情 况 等 均 存 在 诸 多 不 确 定 性 因 素, 二 级 市 场 的 股 票 价 格 可 能 会 因 此 发 生 波 动, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 不 可 控 因 素 的 风 险 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 也 可 能 给 公 司 及 投 资 者 带 来 不 利 影 响 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 相 关 风 险 44

45 ( 三 ) 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 ; 根 据 中 兴 华 出 具 的 中 兴 华 阅 字 (2016) 第 SD 号 审 阅 报 告, 假 设 本 次 交 易 在 2015 年 期 初 完 成,2015 年 度 净 利 润 和 每 股 收 益 均 有 所 增 加, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益 但 是, 不 排 除 存 在 以 下 可 能 : 本 次 重 组 完 成 后, 标 的 公 司 实 际 业 绩 下 滑, 配 套 募 集 资 金 使 用 效 益 实 现 需 要 一 定 周 期, 未 来 收 益 无 法 按 预 期 完 全 达 标, 导 致 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 出 现 下 滑, 导 致 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 因 此, 特 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 45

46 目 录 声 明... 2 一 上 市 公 司 声 明... 2 二 交 易 对 方 声 明... 2 三 中 介 机 构 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 重 组 情 况 概 要... 4 二 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 简 要 情 况... 5 三 本 次 配 套 募 集 资 金 安 排 四 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 评 估 和 作 价 情 况 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 符 合 上 市 条 件 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 一 本 次 交 易 履 行 的 审 批 程 序 情 况 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 三 关 于 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 和 相 关 措 施 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 资 产 业 务 经 营 相 关 的 风 险 三 资 产 整 合 转 让 尚 未 完 成 的 风 险 四 上 市 公 司 业 绩 下 滑 的 风 险 五 其 他 风 险 目 录 释 义 第 一 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响

47 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 主 营 业 务 情 况 六 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 七 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 八 上 市 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 及 诚 信 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 概 况 二 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 情 况 三 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 情 况 四 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 及 一 致 行 动 人 情 况 五 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 关 联 关 系 六 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 情 况 八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 第 四 章 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 二 泰 安 启 程 49% 股 权 第 五 章 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 概 况 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 情 况 三 募 集 配 套 资 金 四 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 指 标 对 比 五 本 次 发 行 对 公 司 股 权 结 构 及 控 制 权 的 影 响 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 二 泰 安 启 程 的 评 估 情 况 三 上 市 公 司 董 事 会 关 于 拟 购 买 资 产 的 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 及 交 易 价 格 的 意 见 第 七 章 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 和 安 排 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议

48 二 减 值 补 偿 协 议 三 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 及 补 充 协 议 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 四 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 要 求 五 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 六 本 次 交 易 不 存 在 发 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 意 见 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点 和 行 业 地 位 三 标 的 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 标 的 资 产 最 近 两 年 的 简 要 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 的 备 考 合 并 财 务 报 表 第 十 一 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 第 十 二 章 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 资 产 业 务 经 营 相 关 的 风 险 三 资 产 整 合 转 让 尚 未 完 成 的 风 险 四 上 市 公 司 业 绩 下 滑 的 风 险 五 其 他 风 险 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 或 为 其 提 供 担 保 情 况

49 二 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 资 产 交 易 的 情 况 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 董 事 会 对 上 述 情 况 的 说 明 六 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 股 票 的 自 查 报 告 七 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 八 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 九 本 次 交 易 未 侵 犯 中 小 股 东 的 权 利 十 其 他 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 第 十 四 章 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见 三 律 师 对 本 次 交 易 的 意 见 第 十 五 章 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 标 的 资 产 审 计 机 构 四 上 市 公 司 审 计 机 构 五 标 的 资 产 评 估 机 构 第 十 六 章 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明 一 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 法 律 顾 问 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 审 计 机 构 声 明 第 十 七 章 备 查 文 件 及 地 点 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

50 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 上 市 公 司 / 本 公 司 / 渤 海 活 塞 指 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 海 纳 川 指 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 诺 德 科 技 指 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 前 身 诺 德 轮 毂 造 有 限 公 司 北 汽 集 团 滨 州 发 动 机 指 指 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司, 其 前 身 和 曾 用 名 包 括 : 北 京 市 汽 车 工 业 公 司 北 京 市 汽 车 工 业 总 公 司 北 京 汽 车 工 业 联 合 公 司 北 京 汽 车 工 业 总 公 司 北 京 汽 车 工 业 集 团 总 公 司 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 若 无 特 殊 说 明, 指 完 成 资 产 整 合 后 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 泰 安 启 程 指 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 英 瑞 杰 指 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 天 纳 克 排 气 指 天 纳 克 ( 北 京 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 天 纳 克 减 振 翰 昂 指 指 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 振 器 有 限 公 司, 曾 用 名 北 京 蒙 诺 汽 车 减 震 器 有 限 公 司 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 曾 用 名 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 北 工 投 指 北 京 工 业 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 新 能 源 指 北 京 新 能 源 汽 车 股 份 有 限 公 司 标 的 公 司 标 的 资 产 交 易 对 方 指 指 指 完 成 资 产 整 合 后 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 与 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 完 成 资 产 整 合 后 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 与 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 各 方 / 交 易 各 方 指 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 及 各 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 指 指 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 与 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 签 署 的 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 与 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 签 署 的 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 50

51 股 份 认 购 协 议 指 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 减 值 补 偿 协 议 发 行 对 象 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 本 报 告 书 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 指 指 指 指 指 报 告 期 / 最 近 两 年 指 2014 年 度 2015 年 度 审 计 / 评 估 基 准 日 指 2015 年 12 月 31 日 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 与 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 签 署 的 附 条 件 生 效 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 与 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 与 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 签 署 的 附 条 件 生 效 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 与 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 与 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 签 署 的 附 条 件 生 效 的 减 值 补 偿 协 议 交 易 对 方 及 其 他 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 的 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 渤 海 活 塞 本 次 向 海 纳 川 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 本 次 向 诺 德 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权, 并 向 包 含 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 行 为 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 滨 州 发 动 机 持 有 的 长 期 股 权 投 资, 包 括 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 51% 股 权 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 40% 股 权 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 20% 股 权 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 振 器 有 限 公 司 35% 股 权 天 纳 克 ( 北 京 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 49% 股 权 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 过 渡 期 间 / 损 益 期 间 指 指 自 评 估 基 准 日 次 日 起 至 交 割 日 ( 含 交 割 当 日 ) 止 的 期 间 滨 州 市 国 资 委 指 滨 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 国 资 委 指 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 51

52 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 中 信 建 投 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 普 华 永 道 / 审 计 机 构 金 杜 / 律 师 / 法 律 顾 问 中 企 华 / 资 产 评 估 机 构 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 兴 华 指 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 发 行 管 理 办 法 指 准 则 第 26 号 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 30 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 12 月 修 订 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 发 行 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 (2011 年 修 订 ) 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 指 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 注 : 本 报 告 书 中 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 52

53 第 一 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 公 司 传 统 的 活 塞 业 务 增 长 受 阻 2014 年, 国 家 淘 汰 国 二 国 三 切 换 国 四 的 强 制 政 策, 商 用 车 市 场 出 现 萎 缩, 特 别 是 重 中 轻 型 柴 油 机 市 场,2014 年 产 销 量 均 出 现 不 同 程 度 的 下 滑 公 司 的 主 要 产 品 为 商 用 车 活 塞, 受 商 用 车 市 场 销 量 下 滑 的 影 响, 公 司 的 活 塞 业 务 增 长 受 阻 2015 年 以 来, 受 国 内 外 宏 观 经 济 增 速 趋 缓 的 影 响, 我 国 汽 车 市 场 进 入 相 对 稳 定 的 微 增 长 阶 段 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计,2015 年 全 国 汽 车 销 量 同 比 仅 增 长 4.68%, 其 中 商 用 车 销 量 同 比 下 滑 8.97% 受 行 业 影 响, 公 司 的 活 塞 业 务 收 入 也 有 不 同 程 度 的 下 滑 ( 二 ) 政 策 支 持 我 国 汽 车 保 有 量 大, 我 国 的 汽 车 后 市 场 空 间 广 阔 2016 年 1 月 16 日, 商 务 部 网 站 发 布 了 汽 车 销 售 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ), 正 式 办 法 有 望 2016 年 年 内 正 式 实 施 正 品 零 配 件 垄 断 销 售 劣 质 零 配 件 市 场 横 行 是 零 配 件 流 通 的 顽 疾, 未 来 的 汽 车 零 配 件 流 通 有 望 更 加 市 场 化 透 明 化, 汽 车 零 部 件 行 业 将 持 续 受 益 随 着 我 国 经 济 发 展 水 平 提 高 和 汽 车 普 及 率 的 不 断 提 升, 我 国 汽 车 的 保 有 量 快 速 增 长, 平 均 车 龄 不 断 提 升, 汽 车 维 修 保 养 的 需 求 巨 大, 汽 车 的 后 市 场 空 间 广 阔 在 此 背 景 下, 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 作 为 汽 车 维 修 企 业 的 供 应 商 将 成 为 最 大 受 益 者 之 一 ( 三 ) 新 能 源 汽 车 轻 量 化 成 为 趋 势 目 前, 我 国 汽 车 的 整 车 销 售 增 速 降 低, 汽 车 行 业 朝 着 新 能 源 轻 量 化 等 方 向 发 展, 该 等 新 型 领 域 成 为 新 的 市 场 蓝 海 2015 年, 我 国 新 能 源 汽 车 产 量 同 比 增 长 四 倍, 达 37.9 万 辆, 增 长 迅 速 但 目 前 新 能 源 汽 车 的 续 航 能 力 较 弱 是 制 约 其 发 展 的 主 要 因 素, 除 了 增 大 电 池 容 量 外, 减 轻 车 身 自 重 也 是 解 决 其 续 航 能 力 的 重 要 因 53

54 素 不 仅 是 新 能 源 汽 车, 传 统 能 源 汽 车 的 轻 量 化 因 有 助 于 减 少 排 放, 改 善 环 境 也 成 为 趋 势 我 国 传 统 的 汽 车 制 造 材 料 以 钢 材 为 主, 铝 制 汽 车 零 部 件 较 少, 未 来 铝 合 金 汽 车 零 部 件 有 望 逐 步 替 代 钢 制 零 部 件 用 于 汽 车 制 造, 铝 制 汽 车 零 部 件 销 售 量 有 望 实 现 大 幅 增 长 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 布 局 汽 车 核 心 零 部 件 业 务 此 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 整 合 海 纳 川 旗 下 优 质 的 业 务 资 源, 主 营 业 务 不 再 局 限 于 活 塞 类 业 务 上 市 公 司 可 以 整 合 海 纳 川 北 汽 集 团 子 公 司 其 他 股 东 方 的 客 户 资 源 开 拓 所 布 局 业 务 的 市 场, 产 品 种 类 和 业 务 类 型 将 进 一 步 得 到 扩 展 ( 二 ) 发 展 轻 量 化 新 能 源 汽 车 零 部 件 产 业 链 北 汽 集 团 高 度 重 视 汽 车 轻 量 化 发 展, 并 提 出 北 汽 轻 量 化 十 三 五 期 间 发 展 计 划 上 市 公 司 地 处 山 东 滨 州 市, 该 市 铝 产 品 资 源 丰 富 依 托 山 东 滨 州 市 铝 产 品 资 源, 渤 海 活 塞 将 是 北 汽 集 团 汽 车 零 部 件 板 块 汽 车 轻 量 化 战 略 的 主 要 实 施 主 体 本 次 交 易 标 的 资 产 之 一 的 滨 州 发 动 机 将 与 滨 州 的 铝 生 产 企 业 达 成 战 略 合 作, 为 其 提 供 低 价 优 质 液 态 铝 供 其 生 产 铝 制 品 汽 车 零 部 件, 这 将 大 幅 缩 减 上 市 公 司 铝 制 品 汽 车 零 部 件 的 成 本, 为 上 市 公 司 发 展 轻 量 化 新 能 源 汽 车 零 部 件 产 业 链 提 供 有 力 支 持 同 时, 上 市 公 司 将 依 托 标 的 公 司 现 有 的 技 术 优 势 重 点 研 发 汽 车 铝 合 金 制 品 零 部 件, 形 成 轻 量 化 新 能 源 汽 车 配 件 产 业 链, 为 包 括 北 汽 新 能 源 汽 车 在 内 的 客 户 提 供 铝 合 金 零 部 件 产 品, 在 减 轻 车 身 重 量 的 同 时 提 高 电 动 汽 车 的 续 航 能 力 ( 三 ) 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 将 间 接 持 有 的 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 四 家 公 司 股 权, 四 家 公 司 的 主 营 业 务 包 括 生 产 塑 料 燃 油 系 统 汽 车 热 交 换 系 统 机 动 车 减 振 悬 挂 系 统 以 及 汽 车 排 气 系 统, 有 较 好 的 盈 利 能 力, 近 三 年 累 计 向 交 易 对 方 海 纳 川 现 金 分 红 24, 万 元, 为 海 纳 川 提 供 了 稳 定 的 现 金 流 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 四 家 公 司 通 过 滨 州 发 动 机 为 上 市 公 司 带 来 稳 定 的 现 金 流 收 益 和 投 资 回 报, 有 助 于 上 市 公 司 现 金 流 增 加 和 提 高 盈 利 能 力 54

55 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 上 市 公 司 已 获 得 的 批 准 年 2 月 3 日, 渤 海 活 塞 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 的 议 案 关 于 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 等 相 关 议 案, 关 联 董 事 在 表 决 时 进 行 了 回 避 独 立 董 事 审 核 了 本 次 交 易 相 关 文 件, 对 本 次 交 易 事 项 进 行 书 面 认 可, 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 独 立 董 事 意 见 年 5 月 31 日, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 的 评 估 结 果 经 北 京 市 国 资 委 以 京 国 资 产 权 [2016]90 号 京 国 资 产 权 [2016]91 号 文 予 以 核 准 年 5 月 31 日, 渤 海 活 塞 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案, 关 联 董 事 在 表 决 时 进 行 了 回 避 独 立 董 事 审 核 了 本 次 交 易 相 关 文 件, 对 本 次 交 易 事 项 进 行 书 面 认 可, 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 独 立 董 事 意 见 ( 二 ) 交 易 对 方 已 获 得 的 批 准 1 北 汽 集 团 已 获 得 的 批 准 2016 年 1 月 29 日, 北 汽 集 团 召 开 董 事 会 2016 年 第 二 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 诺 德 科 技 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 并 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 会 议 同 意 北 汽 集 团 参 与 渤 海 活 塞 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 2 海 纳 川 已 获 得 的 批 准 2016 年 2 月 1 日, 海 纳 川 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 2016 年 5 月 31 日, 海 纳 川 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 55

56 评 估 结 果 及 交 易 价 格 减 值 补 偿 协 议 等 相 关 议 案 2016 年 5 月 31 日, 海 纳 川 召 开 了 2016 年 第 七 次 股 东 大 会, 同 意 海 纳 川 公 司 参 与 渤 海 活 塞 重 大 资 产 重 组 评 估 结 果 及 交 易 价 格 减 值 补 偿 协 议 等 事 项 3 诺 德 科 技 已 获 得 的 批 准 2016 年 2 月 3 日, 诺 德 科 技 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 会 议 同 意 渤 海 活 塞 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 诺 德 科 技 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 2016 年 5 月 31 日, 诺 德 科 技 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 与 渤 海 活 塞 签 署 附 条 件 生 效 的 资 产 购 买 协 议 和 减 值 补 偿 协 议 等 与 本 次 交 易 相 关 的 协 议 或 文 件 等 相 关 议 案 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 上 市 公 司 拟 向 海 纳 川 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 向 诺 德 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权, 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ) 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 评 估 值 分 别 为 216, 万 元 和 18, 万 元 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 评 估 机 构 评 估 并 经 北 京 市 国 资 委 核 准 后 的 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 在 扣 减 现 金 分 红 后 56

57 分 别 为 215, 万 元 与 17, 万 元 经 交 易 各 方 协 商 确 定 滨 州 发 动 机 100% 股 权 交 易 价 格 和 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 价 格 分 别 为 215, 万 元 和 17, 万 元, 支 付 方 式 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 现 金 支 付 部 分 股 份 支 付 部 分 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 金 额 支 付 比 例 股 数 ( 股 ) 支 付 比 例 海 纳 川 100% 215, , % 203,219,397 85% 诺 德 科 技 49% 17, , % 16,575,623 85% 1 发 行 定 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 向 海 纳 川 诺 德 科 技 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 9.00 元 / 股, 系 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 评 估 值 及 发 行 价 格, 上 市 公 司 本 次 发 行 的 对 价 股 份 总 数 确 定 为 219,795,020 股 发 行 对 价 股 份 数 量 计 算 具 体 公 式 如 下 : 本 次 发 行 的 总 股 份 数 量 ( 即 对 价 股 份 数 量 )=( 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 - 对 价 现 金 金 额 )/ 发 行 价 格 根 据 上 述 公 式 计 算 的 股 份 数 量 中, 不 足 一 股 的 余 额 赠 予 上 市 公 司 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 海 纳 川 203,219,397 2 诺 德 科 技 16,575,623 合 计 219,795,020 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 3 锁 定 期 安 排 根 据 上 市 公 司 与 海 纳 川 诺 德 科 技 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 57

58 购 买 资 产 的 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 四 十 八 条 的 规 定 : 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 海 纳 川 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定, 因 海 纳 川 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 方, 因 此 海 纳 川 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 根 据 重 组 办 法 第 四 十 八 条 第 二 款 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 海 纳 川 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 诺 德 科 技 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定, 因 诺 德 科 技 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 很 有 可 能 不 足 12 个 月, 因 此 诺 德 科 技 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 参 考 重 组 办 法 第 四 十 八 条 第 二 款 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 诺 德 科 技 自 愿 将 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 海 纳 川 和 诺 德 科 技 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 渤 海 活 塞 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 上 述 锁 定 期 的 安 排 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 规 定 不 相 符, 将 根 据 相 关 监 管 规 定 进 行 相 应 调 整 限 售 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 4 过 渡 期 间 损 益 归 属 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日, 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 如 实 现 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 归 上 市 公 司 所 有 ; 如 发 生 亏 损, 或 因 除 上 市 公 司 与 交 易 双 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 约 定 的 分 红 行 为 之 外 的 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 在 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 编 制 的 交 割 审 计 报 告 出 具 后 60 个 工 作 日 内, 由 海 纳 川 诺 德 科 技 分 别 以 现 金 方 式 按 照 其 所 转 让 的 标 的 公 司 股 权 比 例 向 上 市 公 司 全 额 补 足 58

59 5 关 于 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 在 本 次 发 行 完 成 后, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 6 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 (1) 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 标 的 资 产 的 定 价 不 做 调 整 (2) 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 (4) 调 价 触 发 条 件 1 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 2 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 59

60 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 含 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 上 市 公 司 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 (7) 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 对 发 行 价 格 进 行 了 调 整, 则 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 (8) 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整, 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 7 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 8 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 (1) 滨 州 发 动 机 的 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 为 保 证 渤 海 活 塞 及 其 公 众 股 东 利 益, 海 纳 川 作 为 滨 州 发 动 机 股 东 暨 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 就 本 次 交 易 项 下 的 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 减 值 额 承 担 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 价 值 合 并 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 海 纳 川 将 依 据 减 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 交 易 作 价 减 去 期 末 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 合 并 计 算 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 60

61 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 海 纳 川 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 (2) 泰 安 启 程 的 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 为 保 证 渤 海 活 塞 及 其 公 众 股 东 利 益, 诺 德 科 技 作 为 泰 安 启 程 股 东 暨 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 就 泰 安 启 程 49% 股 权 减 值 额 承 担 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 泰 安 启 程 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 泰 安 启 程 价 值 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 诺 德 科 技 将 依 据 减 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 泰 安 启 程 49% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 泰 安 启 程 49% 股 权 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 泰 安 启 程 49% 股 权 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 诺 德 科 技 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 泰 安 启 程 49% 股 权 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 185, 万 元 其 中, 北 汽 集 团 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 前 瞻 技 术 研 发 中 心, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 1 发 行 定 价 根 据 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 61

62 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 9.00 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 公 司 取 得 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 北 汽 集 团 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 的 公 式 为 : 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 = 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 若 依 据 上 述 公 式 计 算 后 所 能 换 取 的 公 司 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 一 股 的 情 况 时 应 向 下 调 整 为 整 数 本 次 募 集 配 套 资 金 的 规 模 为 不 超 过 185, 万 元 按 照 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 计 算, 向 包 括 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 205,965,400 股 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 数 量, 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 募 集 配 套 资 金 项 下 的 股 份 发 行 数 量 也 将 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 3 锁 定 期 安 排 北 汽 集 团 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 他 投 资 者 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 北 汽 集 团 将 不 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 62

63 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 北 汽 集 团 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 北 汽 集 团 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 4 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 (1) 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 的 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 (4) 调 价 触 发 条 件 1 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 2 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 底 价 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 底 价 进 行 调 整 63

64 董 事 会 决 定 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 的 发 行 底 价 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 进 行 调 整 (7) 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 调 整 了 发 行 底 价, 本 次 重 大 资 产 重 组 中 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 (8) 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整 5 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 前 的 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 募 集 配 套 资 金 后 上 市 公 司 的 新 老 股 东 共 享 6 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 ( 三 ) 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 等 的 认 定 1 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 一 海 纳 川 与 渤 海 活 塞 同 受 北 汽 集 团 控 制 同 时, 本 次 配 套 融 资 认 购 方 中 北 汽 集 团 系 渤 海 活 塞 控 股 股 东 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 2 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 滨 州 发 动 机 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 泰 安 启 程 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 和 标 的 资 产 交 易 金 额, 对 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 的 指 标 计 算 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 标 的 资 产 上 市 公 司 标 的 资 产 合 计 占 比 64

65 项 目 标 的 资 产 上 市 公 司 标 的 资 产 合 计 占 比 资 产 总 额 与 交 易 作 价 孰 高 232, , % 资 产 净 额 与 交 易 作 价 孰 高 232, , % 营 业 收 入 44, , % 根 据 重 组 办 法, 本 次 重 组 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 重 大 资 产 重 组 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 3 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 办 法 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 等 规 定, 借 壳 上 市 在 相 关 数 据 的 计 算 上 需 执 行 累 计 首 次 原 则, 即 按 照 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 在 重 大 资 产 重 组 中 累 计 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额 ( 含 上 市 公 司 控 制 权 变 更 的 同 时, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 资 产 的 交 易 行 为 ), 占 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 累 计 首 次 达 到 100% 以 上 的 原 则 (1) 上 市 公 司 控 制 权 变 化 情 况 2015 年 6 月, 渤 海 活 塞 原 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 32.06%) 以 无 偿 划 转 的 方 式 转 让 给 北 汽 集 团 上 述 无 偿 划 转 完 成 后, 北 汽 集 团 持 有 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份, 占 渤 海 活 塞 总 股 本 的 32.06%, 渤 海 活 塞 控 股 股 东 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 汽 集 团, 实 际 控 制 人 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 京 市 国 资 委 本 次 交 易 前, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 172,907,865 股 股 份, 占 总 股 本 的 32.95%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (9.00 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限 (185, 万 元 ) 和 北 汽 集 团 认 购 下 限 (30,000 万 元 ) 初 步 测 算, 则 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 524,719,390 股 变 更 为 950,479,810 股, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 变 更 为 21.70%, 通 过 海 纳 川 间 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 21.38%, 合 计 持 股 比 例 为 43.08%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 (2) 本 次 交 易 中 上 市 公 司 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 超 过 100% 65

66 2015 年 6 月, 渤 海 活 塞 控 制 权 发 生 变 更, 其 控 制 权 发 生 变 更 前 一 个 会 计 年 度 末 即 2014 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为 298, 万 元 本 次 交 易 中, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 备 考 合 并 口 径 的 资 产 总 额 为 95, 万 元, 渤 海 活 塞 向 海 纳 川 购 买 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 215, 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 总 额 ( 资 产 总 额 与 交 易 价 格 孰 高 )215, 万 元 占 上 市 公 司 控 制 权 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 72.19%, 未 超 过 100% 2016 年 4 月, 渤 海 活 塞 向 北 汽 集 团 控 制 的 北 京 新 能 源 增 资 53,248 万 元, 对 于 本 次 增 资 的 行 为 合 并 计 算 后, 上 市 公 司 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 仍 未 超 过 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 4 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 从 524,719,390 股 增 至 950,479,810 股, 超 过 4 亿 股 并 且 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 发 行 后 股 本 总 额 的 比 例 不 低 于 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 估 值 情 况 及 定 价 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ) 本 次 交 易 标 的 之 一 滨 州 发 动 机 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 并 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 其 长 期 股 权 投 资 中 子 公 司 泰 安 启 程 采 用 市 场 法 及 收 益 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 联 营 公 司 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 采 用 资 产 基 础 法 和 市 场 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 评 估 值 为 216, 万 元, 较 经 审 计 的 账 面 净 资 产 68, 万 元, 评 估 增 值 147, 万 元, 增 值 率 为 % 66

67 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 本 次 交 易 标 的 之 一 泰 安 启 程 采 用 市 场 法 及 收 益 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 安 启 程 100% 股 权 的 评 估 值 为 38, 万 元, 较 经 审 计 的 账 面 净 资 产 21, 万 元, 评 估 增 值 17, 万 元, 增 值 率 83.12% 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 参 考 上 述 评 估 值, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 在 扣 减 现 金 分 红 后 分 别 为 215, 万 元 与 17, 万 元 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 海 纳 川 购 买 其 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 向 诺 德 科 技 购 买 其 持 有 的 泰 安 启 程 49% 的 股 权, 同 时, 公 司 拟 向 包 括 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 股 本 次 交 易 完 成 前 序 号 股 东 名 称 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 本 次 交 易 完 成 后 本 次 交 易 完 成 后 ( 未 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 比 持 股 数 持 股 比 例 例 1 北 汽 集 团 172,907, % 172,907, % 206,241, % 2 海 纳 川 203,219, % 203,219, % 3 诺 德 科 技 16,575, % 16,575, % 4 其 他 配 套 融 资 参 与 方 172,632, % 5 其 他 股 东 351,811, % 351,811, % 351,811, % 合 计 524,719, % 744,514, % 950,479, % 本 次 交 易 完 成 后, 北 汽 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 67

68 ( 二 ) 本 次 交 易 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 总 资 产 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 公 司 的 营 业 收 入 净 利 润 都 将 较 大 提 高, 并 进 一 步 提 升 上 市 公 司 业 绩 水 平, 增 强 公 司 竞 争 实 力 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 指 标 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 (2015 年 12 月 31 日 ) (2015 年 12 月 31 日 ) 资 产 总 额 300, , 股 东 权 益 208, , 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 203, , 营 业 收 入 102, , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, ,

69 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 中 文 名 称 : 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :SHANDONGBINZHOUBOHAIPISTONCO.,LTD 股 份 公 司 成 立 时 间 :1999 年 12 月 31 日 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 渤 海 活 塞 股 票 代 码 : 法 定 代 表 人 : 林 风 华 注 册 资 本 :52, 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 注 册 地 址 : 山 东 省 滨 州 市 渤 海 二 十 一 路 569 号 办 公 地 址 : 山 东 省 滨 州 市 渤 海 二 十 一 路 569 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 公 司 网 址 : 经 营 范 围 : 活 塞 的 生 产 销 售 ; 机 械 零 部 件 的 生 产 销 售 ; 汽 车 内 燃 机 压 缩 机 及 摩 托 车 零 部 件 的 生 产 销 售 ; 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 销 售 ; 铝 及 铝 制 品 的 生 产 销 售 ; 机 床 设 备 及 配 件 的 生 产 销 售 ; 备 案 范 围 内 的 进 出 口 业 务 ; 润 滑 油 齿 轮 油 的 销 售 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 设 立 情 况 渤 海 活 塞 系 经 山 东 省 人 民 政 府 鲁 政 股 字 [1999]58 号 批 准 证 书 及 山 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 鲁 体 改 函 字 [1999] 第 82 号 文 批 准, 由 原 山 东 活 塞 厂 ( 现 已 注 销 ) 69

70 作 为 主 发 起 人, 联 合 河 南 省 中 原 内 燃 机 配 件 总 厂 济 南 汽 车 配 件 厂 信 阳 内 燃 机 配 件 总 厂 山 东 大 学 计 算 机 科 学 技 术 研 究 所 及 自 然 人 杨 本 贞 以 发 起 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 渤 海 活 塞 设 立 时, 主 发 起 人 山 东 活 塞 厂 以 其 经 评 估 确 认 后 的 生 产 经 营 性 净 资 产 10,246 万 元 ( 不 含 土 地 使 用 权 ) 作 为 出 资, 后 山 东 活 塞 厂 办 理 了 注 销 手 续, 山 东 活 塞 厂 投 入 的 净 资 产 由 滨 州 市 国 有 资 产 管 理 局 ( 即 现 滨 州 市 国 资 委 ) 持 有 杨 本 贞 以 现 金 出 资 100 万 元, 河 南 省 中 原 内 燃 机 配 件 总 厂 济 南 汽 车 配 件 厂 信 阳 内 燃 机 配 件 总 厂 山 东 大 学 计 算 机 科 学 技 术 研 究 所 分 别 以 现 金 出 资 50 万 元 发 起 人 总 计 投 入 股 份 公 司 净 资 产 10,546 万 元, 根 据 山 东 省 国 有 资 产 管 理 局 鲁 国 资 企 字 [1999] 第 62 号 文 批 复, 将 6 家 发 起 人 投 入 公 司 的 净 资 产 10,546 万 元, 按 65% 的 比 例 折 为 股 本 6,854.9 万 元, 差 额 部 分 3,691.1 万 元 计 入 公 司 的 资 本 公 积 金 1999 年 12 月 30 日, 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 出 具 了 (99) 汇 所 验 字 第 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 事 项 进 行 了 验 证 1999 年 12 月 31 日, 渤 海 活 塞 取 得 山 东 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 渤 海 活 塞 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 1 滨 州 市 国 有 资 产 管 理 局 ( 原 山 东 活 塞 厂 ) 6, % 2 河 南 省 中 原 活 内 塞 燃 厂 机 ) 配 件 总 厂 % 3 济 南 汽 车 配 件 厂 % 4 信 阳 内 燃 机 配 件 总 厂 % 5 山 东 大 学 计 算 机 科 学 技 术 研 究 所 % 6 杨 本 贞 % 合 计 6, % ( 二 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 的 情 况 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2004]29 号 ) 批 准, 渤 海 活 塞 于 2004 年 3 月 23 日 采 用 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 发 行 方 式 发 行 4,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 1.00 元, 发 行 价 每 股 8.00 元 渤 海 活 塞 股 票 于 2004 年 4 月 7 日 起 在 上 交 所 挂 牌 交 易, 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 渤 海 活 塞 注 册 资 本 变 更 为 10,854.9 万 元, 股 权 结 构 变 更 为 : 单 位 : 万 股 70

71 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 1 原 滨 州 市 国 有 资 产 管 理 局 6, % 2 河 南 省 中 原 内 燃 机 配 件 总 厂 % 3 济 南 汽 车 配 件 厂 % 4 信 阳 内 燃 机 配 件 总 厂 % 5 山 东 大 学 计 算 机 科 学 技 术 研 究 所 % 6 杨 本 贞 % 7 社 会 公 众 股 股 东 4, % 合 计 10, % ( 三 ) 上 市 后 股 本 变 更 年 渤 海 活 塞 股 权 分 置 改 革 2006 年 3 月 15 日, 渤 海 活 塞 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 发 行 人 股 权 分 置 改 革 方 案 渤 海 活 塞 以 原 有 流 通 股 为 基 础, 非 流 通 股 股 东 向 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 按 每 10 股 送 3.2 股 比 例 安 排 对 价, 共 计 1, 万 股 改 革 方 案 实 施 后, 非 流 通 股 股 东 所 持 有 的 渤 海 活 塞 非 流 通 股 获 得 上 市 流 通 权 利 渤 海 活 塞 于 2006 年 3 月 24 日 实 施 上 述 方 案 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 渤 海 活 塞 所 有 股 份 10, 万 股 均 为 流 通 股, 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 为 5, 万 股 年 渤 海 活 塞 送 转 股 2008 年 5 月 12 日, 渤 海 活 塞 召 开 2007 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过, 渤 海 活 塞 以 2007 年 12 月 31 日 的 总 股 本 10, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 派 0.6 元 ( 含 税 ), 共 计 送 红 股 5, 万 股, 派 现 金 万 元 送 转 股 后 渤 海 活 塞 总 股 本 达 到 16, 万 股 年 渤 海 活 塞 资 本 公 积 转 增 股 本 2013 年 5 月 28 日, 渤 海 活 塞 召 开 2012 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过, 渤 海 活 塞 拟 以 公 司 总 股 本 16, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 计 转 增 48,847,050 股 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 出 具 了 (2013) 汇 所 验 字 第 号 验 资 报 告, 渤 海 活 塞 总 股 本 达 到 21, 万 股 年 渤 海 活 塞 非 公 开 发 行 股 票 2013 年 12 月 31 日, 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]1669 号 关 于 核 准 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 核 准 渤 海 活 塞 非 公 开 发 行 不 超 71

72 过 130,281,690 股 新 股 渤 海 活 塞 实 际 发 行 人 民 币 普 通 股 116,279,069 股,2014 年 4 月 23 日, 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 兴 华 验 字 (2014) 第 SD 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2014 年 4 月 23 日, 公 司 募 集 资 金 总 额 为 999,999,993.4 元, 其 中 : 公 司 新 增 注 册 资 本 116,279,069 元, 溢 价 净 额 844,720, 元 为 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 变 更 后 的 注 册 资 本 为 327,949,619 元, 渤 海 活 塞 总 股 本 达 到 327,949,619 股 年 渤 海 活 塞 转 增 股 2015 年 3 月 27 日, 渤 海 活 塞 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过, 渤 海 活 塞 以 总 股 本 327,949,619 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 6 股 实 施 分 配 转 增 股 本 完 成 后 渤 海 活 塞 的 总 股 本 达 到 52, 万 股 年 渤 海 活 塞 国 有 股 权 无 偿 划 转 2014 年 6 月 16 日, 滨 州 市 人 民 政 府 代 表 渤 海 活 塞 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 与 北 汽 集 团 签 订 了 滨 州 市 人 民 政 府 与 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 之 国 有 股 份 无 偿 划 转 协 议, 拟 将 滨 州 市 国 资 委 持 有 的 公 司 105,144,728 股 ( 占 渤 海 活 塞 总 股 本 的 32.06%) 国 有 股 份 无 偿 划 转 给 北 汽 集 团 持 有 山 东 省 人 民 政 府 下 发 了 鲁 政 字 [2015]33 号 山 东 省 人 民 政 府 关 于 无 偿 划 转 山 东 滨 州 活 塞 股 份 有 限 公 司 32.06% 国 有 股 权 的 批 复, 同 意 将 滨 州 市 国 资 委 持 有 的 渤 海 活 塞 32.06% 股 权 无 偿 划 转 给 北 汽 集 团 2015 年 5 月 19 日, 北 京 市 国 资 委 下 发 了 国 资 产 权 [2015]356 号 关 于 无 偿 划 转 滨 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 所 持 山 东 滨 州 活 塞 股 份 有 限 公 司 全 部 股 份 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 将 滨 州 市 国 资 委 所 持 有 的 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份 无 偿 划 转 给 北 汽 集 团 持 有 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 豁 免 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 要 约 收 购 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1222 号 ) 批 准, 豁 免 北 汽 集 团 因 国 有 股 份 无 偿 划 转 而 持 有 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份, 约 占 渤 海 活 塞 总 股 本 的 32.06% 而 应 履 行 的 要 约 收 购 义 务 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 过 户 登 记 确 认 书, 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份 ( 占 渤 海 活 塞 总 股 本 的 32.06%) 以 无 偿 划 转 的 方 式 转 让 给 北 汽 集 团 的 股 权 过 户 登 记 手 续 已 于 2015 年 6 月 24 日 完 成 渤 海 活 塞 控 股 股 东 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 汽 集 团, 实 际 控 制 人 由 滨 州 市 国 72

73 资 委 变 更 为 北 京 市 国 资 委 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 单 位 : 股 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 172,907, % 滨 州 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 11,906, % 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 鸿 道 3 期 10,618, % 全 国 社 保 基 金 一 零 二 组 合 4,999, % 山 西 太 钢 投 资 有 限 公 司 4,826, % 李 忠 于 4,500, % 黄 柏 行 4,023, % 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 睿 远 鸿 道 5 期 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 3,983, % 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 明 达 7 期 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 3,310, % 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 - 众 信 证 赢 6 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 3,168, % 三 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 2015 年 4 月 16 日, 山 东 省 人 民 政 府 签 发 鲁 政 字 [2015]33 号 关 于 无 偿 划 转 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 32.06% 国 有 股 权 的 批 复, 原 则 同 意 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 渤 海 活 塞 32.06% 的 国 有 股 权 无 偿 划 转 给 北 汽 集 团 2015 年 5 月 19 日, 北 京 市 国 资 委 下 发 了 国 资 产 权 [2015]356 号 关 于 无 偿 划 转 滨 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 所 持 山 东 滨 州 活 塞 股 份 有 限 公 司 全 部 股 份 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 将 滨 州 市 国 资 委 所 持 有 的 渤 海 活 塞 168,231,565 股 股 份 无 偿 划 转 给 北 汽 集 团 持 有 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 过 户 登 记 确 认 书, 滨 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞 168,231,565 股 份 ( 占 渤 海 活 塞 总 股 本 的 32.06%) 以 无 偿 划 转 的 方 式 转 让 给 北 汽 集 团 的 股 权 过 户 登 记 手 续 已 于 2015 年 6 月 24 日 完 成 渤 海 活 塞 的 控 股 股 东 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 汽 集 团, 实 际 控 制 人 由 滨 州 市 国 资 委 变 更 为 北 京 市 国 资 委 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 渤 海 活 塞 的 控 股 股 东 为 北 汽 集 团, 实 际 控 制 人 为 北 京 市 国 资 委 73

74 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 最 近 三 年, 渤 海 活 塞 不 存 在 重 组 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 情 形 五 主 营 业 务 情 况 渤 海 活 塞 的 主 营 业 务 为 从 事 活 塞 的 设 计 开 发 制 造 及 销 售 ; 同 时 经 营 汽 车 机 械 内 燃 机 的 生 产 销 售 ; 机 床 设 备 及 配 件 的 生 产 销 售 ; 铝 及 铝 制 品 的 生 产 销 售 ; 工 业 用 油 润 滑 油 及 齿 轮 油 的 销 售 ; 备 案 范 围 内 的 进 出 口 业 务 产 品 广 泛 应 用 于 各 种 汽 车 农 用 机 械 工 程 机 械 船 舶 军 工 及 空 压 机 等 动 力 机 械, 其 中 主 要 以 汽 车 应 用 为 主 公 司 主 导 产 品 高 性 能 活 塞 的 直 径 横 跨 30mm 至 400mm, 品 种 达 1,000 多 个, 为 一 汽 一 汽 大 柴 上 柴 潍 柴 动 力 中 国 重 汽 长 安 集 团 广 汽 集 团 玉 柴 奇 瑞 汽 车 江 淮 汽 车 东 风 康 明 斯 北 汽 福 田 哈 东 安 云 内 动 力 德 国 大 众 韩 国 大 宇 川 崎 重 工 卡 特 彼 勒 美 国 通 用 电 气 等 国 内 外 著 名 主 机 厂 家 配 套, 并 建 立 了 覆 盖 全 国 的 社 会 配 件 营 销 商 网 络 公 司 先 后 荣 获 中 国 质 量 效 益 型 先 进 企 业 全 国 质 量 管 理 先 进 企 业 中 国 机 械 工 业 明 星 企 业 全 国 百 家 最 佳 汽 车 零 部 件 供 应 商 中 国 汽 车 零 部 件 百 强 企 业 中 国 名 牌 中 国 驰 名 商 标 山 东 省 省 长 质 量 奖 全 国 质 量 奖 等 多 项 荣 誉 称 号, 是 国 内 活 塞 行 业 的 领 军 力 量 六 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 指 标 名 称 2015 年 度 / 2014 年 度 / 2013 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 300, , , 股 东 权 益 208, , , 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 203, , , 营 业 收 入 102, , , 利 润 总 额 1, , , 净 利 润 1, , , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , ,

75 指 标 名 称 2015 年 度 / 2014 年 度 / 2013 年 度 / 经 营 活 动 现 金 净 流 量 19, , , 销 售 毛 利 率 22.32% 26.55% 25.43% 资 产 负 债 率 30.45% 30.12% 52.93% 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 中 兴 华 审 计 七 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 关 系 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 32.95% 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 渤 海 活 塞 的 控 股 股 东 为 北 汽 集 团, 其 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 : 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 成 立 日 期 :1994 年 6 月 30 日 法 定 代 表 人 : 徐 和 谊 注 册 资 本 :454, 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 工 商 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 京 税 证 字 号 组 织 机 构 代 码 : 注 册 地 址 : 北 京 市 顺 义 区 双 河 大 街 99 号 办 公 地 址 : 北 京 市 顺 义 区 双 河 大 街 99 号 75

76 经 营 范 围 : 制 造 汽 车 ( 含 轻 型 越 野 汽 车 轻 微 型 客 货 汽 车 多 功 能 车 专 用 车 轿 车 ) 农 用 机 械 农 用 运 输 车 摩 托 车 内 燃 机 及 汽 车 配 件 ; 授 权 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 投 资 及 投 资 管 理 ; 销 售 汽 车 ( 含 重 型 货 车 大 中 型 客 车 轻 型 越 野 汽 车 轻 微 型 客 货 汽 车 多 功 能 车 专 用 车 轿 车 电 动 汽 车 混 合 动 力 汽 车 ) 农 用 机 械 农 用 运 输 车 非 道 路 车 辆 摩 托 车 内 燃 机 汽 车 配 件 机 械 设 备 电 器 设 备 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 汽 车 租 赁 ; 技 术 开 发 ; 技 术 服 务 ; 技 术 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 设 备 安 装 ; 房 地 产 开 发, 销 售 自 行 开 发 的 商 品 房 ; 出 租 办 公 用 房 ; 物 业 管 理 ; 劳 务 派 遣 ; 汽 车 企 业 管 理 技 术 培 训 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 仓 储 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ( 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ) 八 上 市 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 及 诚 信 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 调 查 情 况 的 说 明 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 出 具 承 诺 : 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 因 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 承 诺 : 本 人 最 近 三 年 内 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 因 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 二 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚 情 况 的 说 明 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 上 市 公 司 出 具 承 诺 : 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形 76

77 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 承 诺 : 本 人 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形 ( 三 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 的 说 明 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 被 上 交 所 公 开 谴 责 的 情 形 上 市 公 司 出 具 承 诺 : 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 承 诺 : 本 人 最 近 三 年 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 77

78 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 概 况 本 次 交 易, 渤 海 活 塞 拟 向 海 纳 川 发 行 股 份 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 向 诺 德 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 同 时, 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 185, 万 元 其 中, 北 汽 集 团 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 二 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 情 况 ( 一 ) 海 纳 川 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2008 年 1 月 25 日 法 定 代 表 人 : 韩 永 贵 注 册 资 本 :246, 万 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 国 有 控 股 ) 工 商 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 京 税 证 字 组 织 机 构 代 码 : 注 册 地 址 : 北 京 市 大 兴 区 采 育 镇 北 京 采 育 经 济 开 发 区 育 隆 大 街 6 号 办 公 地 址 : 北 京 市 东 三 环 南 路 25 号 北 京 汽 车 大 厦 13 层 经 营 范 围 : 以 下 项 目 仅 限 分 公 司 经 营 : 制 造 及 装 配 汽 车 零 部 件 ( 不 含 表 面 处 理 作 业 ); 普 通 货 运 ; 销 售 汽 车 配 件 ; 投 资 及 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 技 术 开 发 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 ; 技 术 培 训 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 房 地 产 开 发 ; 物 业 管 理 78

79 2 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 人 民 政 府 100% 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 100% 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 北 京 工 业 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 40% 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 3 历 史 沿 革 (1)2008 年 1 月, 海 纳 川 设 立 海 纳 川 系 成 立 于 2008 年 1 月 25 日 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 时 已 履 行 如 下 程 序 : 2007 年 9 月 19 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 核 发 了 编 号 为 ( 京 ) 企 名 预 核 ( 内 ) 字 [2007] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 的 企 业 名 称 为 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 2007 年 11 月 20 日, 北 汽 集 团 和 北 工 投 召 开 股 东 大 会, 股 东 一 致 同 意 北 汽 集 团 以 股 权 房 地 产 设 备 等 非 货 币 资 产 出 资 6 亿 元, 认 购 6 亿 股, 占 注 册 资 本 的 60% 北 工 投 以 现 金 出 资 4 亿 元, 认 购 4 亿 股, 占 注 册 资 本 的 40% 2007 年 12 月 12 日, 中 华 财 务 会 计 咨 询 有 限 公 司 对 北 汽 集 团 作 为 出 资 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 评 估 报 告 2008 年 1 月 21 日, 北 汽 集 团 取 得 北 京 市 国 资 委 下 发 的 关 于 对 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 拟 投 资 评 估 项 目 予 以 核 准 的 批 复 ( 京 国 资 [2008]33 号 ), 同 意 该 评 估 事 项 和 评 估 结 论 2008 年 1 月 18 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 向 海 纳 川 ( 筹 ) 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2007A ), 验 证 截 至 2008 年 1 月 17 日, 海 纳 川 ( 筹 ) 已 收 到 北 工 投 缴 纳 的 注 册 资 本 2 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2008 年 1 月 23 日, 北 汽 集 团 和 北 工 投 共 同 制 定 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 79

80 限 公 司 章 程 2008 年 1 月 25 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 海 纳 川 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 60,000 资 产 60% 2 北 工 投 40,000 20,000 货 币 40% 合 计 100,000 20, % (2)2008 年 6 月, 第 一 次 变 更 实 收 资 本 2008 年 6 月 26 日, 海 纳 川 制 定 公 司 章 程 修 正 案, 北 汽 集 团 增 加 实 收 资 本 270,850, 元 同 日, 股 东 召 开 股 东 大 会, 同 意 通 过 公 司 章 程 修 正 案 中 华 财 务 会 计 咨 询 有 限 公 司 对 本 次 出 资 的 实 物 与 股 权 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 华 评 报 字 (2007) 第 159 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 评 估 报 告 2008 年 6 月 26 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 向 海 纳 川 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2007A ), 验 证 截 至 2008 年 6 月 26 日, 海 纳 川 已 收 到 北 工 投 缴 纳 的 第 二 期 出 资 270,850, 元, 其 中 实 物 出 资 1,643, 元, 股 权 出 资 269,206, 元 2008 年 7 月 29 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 实 收 资 本 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 60,000 27, 资 产 60% 2 北 工 投 40,000 20,000 货 币 40% 合 计 100,000 47, % (3)2008 年 9 月, 第 二 次 变 更 实 收 资 本 中 华 财 务 会 计 咨 询 有 限 公 司 对 本 次 出 资 的 股 权 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 华 评 80

81 报 字 (2007) 第 号 中 华 评 报 字 (2007) 第 号 评 估 报 告 2008 年 9 月 16 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 向 海 纳 川 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2007A ), 验 证 截 至 2008 年 8 月 31 日, 海 纳 川 已 收 到 北 汽 集 团 缴 纳 的 第 三 期 出 资 148,011, 元, 出 资 方 式 为 股 权 出 资 2008 年 9 月 25 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 实 收 资 本 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 60,000 41, 资 产 60% 2 北 工 投 40,000 20,000 货 币 40% 合 计 100,000 61, % (4)2009 年 1 月, 第 三 次 变 更 实 收 资 本 2009 年 1 月 7 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 向 海 纳 川 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2007A ), 验 证 截 至 2008 年 12 月 31 日, 海 纳 川 已 收 到 北 工 投 缴 纳 的 第 四 期 出 资 2 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2009 年 2 月 3 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 实 收 资 本 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 60,000 41, 资 产 60% 2 北 工 投 40,000 40,000 货 币 40% 合 计 100,000 81, % (5)2009 年 8 月, 第 四 次 变 更 实 收 资 本 2009 年 2 月 28 日, 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 天 兴 评 报 字 (2009) 第 036 号 天 兴 评 报 字 (2009) 第 037 号 天 兴 评 报 字 (2009) 第 038 号 ), 对 北 汽 集 团 作 为 出 资 的 房 屋 机 器 设 备 和 土 地 使 用 权 进 行 评 估, 评 估 价 值 分 别 为 7, 万 元 4, 万 元 4, 万 元 2009 年 8 月 26 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 向 海 纳 川 出 具 验 资 报 告 (XYZH/2007A ), 验 证 截 至 2009 年 8 月 4 日, 海 纳 川 已 收 到 北 汽 集 团 缴 纳 的 第 五 期 出 资 155,432, 元, 其 中 以 实 物 出 资 88,170, 元, 以 土 地 81

82 使 用 权 出 资 67,261, 元 2009 年 8 月 31 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 实 收 资 本 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 60,000 57, 资 产 60% 2 北 工 投 40,000 40,000 货 币 40% 合 计 100,000 97, % (6)2010 年 5 月, 第 五 次 变 更 实 收 资 本 2009 年 11 月 3 日, 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 天 兴 评 报 字 (2009) 第 416 号 天 兴 评 报 字 (2009) 第 417 号 ), 对 北 汽 集 团 持 有 的 用 于 出 资 的 股 权 进 行 了 评 估 2010 年 4 月 7 日, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 诚 会 验 字 (2010) 第 007 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 2 月 28 日, 海 纳 川 已 收 到 北 汽 集 团 缴 纳 的 第 六 期 出 资 25,706, 元, 出 资 方 式 为 股 权 出 资 2010 年 5 月, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 实 收 资 本 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 60,000 60,000 资 产 60% 2 北 工 投 40,000 40,000 货 币 40% 合 计 100, , % (7)2011 年 5 月, 第 一 次 变 更 注 册 资 本 2011 年 3 月 24 日, 海 纳 川 召 开 股 东 大 会, 会 议 决 议 同 意 股 东 北 汽 集 团 对 海 纳 川 进 行 增 资, 增 资 金 额 为 10, 万 元, 出 资 方 式 为 实 物 和 股 权 出 资 ; 同 意 北 工 投 对 海 纳 川 进 行 增 资, 增 资 金 额 为 6, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2010 年 12 月 1 日, 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 天 兴 评 报 字 (2010) 第 453 号 天 兴 评 报 字 (2010) 第 号 天 兴 评 报 字 (2010) 第 号 天 兴 评 报 字 (2010) 第 375 号 ), 根 据 该 评 估 报 告, 北 汽 集 团 持 有 的 82

83 用 于 出 资 的 股 权 以 及 实 物 进 行 了 评 估 2011 年 5 月 26 日, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 诚 会 验 字 (2011) 第 006 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 3 月 24 日, 海 纳 川 已 收 到 北 汽 集 团 缴 纳 的 第 1 期 出 资 10, 万 元, 其 中 股 权 出 资 5, 万 元, 实 物 出 资 5, 万 元 2011 年 5 月 30 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 70, , 资 产 60% 2 北 工 投 46, ,000 货 币 40% 合 计 116, , % (8)2011 年 7 月, 第 六 次 变 更 实 收 资 本 以 及 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2011 年 7 月 8 日, 海 纳 川 召 开 股 东 大 会, 会 议 决 议 同 意 股 东 股 东 北 汽 集 团 对 海 纳 川 进 行 增 资, 增 资 金 额 为 万 元, 出 资 方 式 为 股 权 出 资 ; 同 意 北 工 投 对 海 纳 川 进 行 增 资, 增 资 金 额 为 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2010 年 9 月 25 日, 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 天 兴 评 报 字 (2010) 第 425 号 ), 北 汽 集 团 持 有 的 用 于 出 资 的 股 权 的 评 估 值 为 万 元 2011 年 7 月 25 日, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 诚 会 验 字 (2011) 第 014 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 7 月 22 日, 海 纳 川 已 收 到 北 汽 集 团 缴 纳 的 出 资 万 元, 出 资 方 式 为 股 权 出 资 ; 北 工 投 缴 纳 的 出 资 ( 包 括 上 次 增 资 尚 未 缴 纳 的 实 收 资 本 以 及 本 次 增 资 金 额 )7, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2011 年 7 月, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 及 变 更 实 收 资 本 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 83

84 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 71, , 资 产 60% 2 北 工 投 47, , 货 币 40% 合 计 118, , % (9)2012 年 9 月, 第 三 次 增 加 注 册 资 本 2012 年 7 月 25 日, 海 纳 川 召 开 股 东 大 会, 会 议 决 议 同 意 原 公 司 股 东 按 原 持 股 比 例 对 海 纳 川 进 行 等 比 增 资, 增 资 总 额 为 66, 万 元, 其 中 北 汽 集 团 增 资 40,000 万 元, 出 资 方 式 为 现 金 出 资 ; 北 工 投 增 资 26, 万 元, 出 资 方 式 为 现 金 出 资 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2012 年 8 月 22 日, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 诚 会 验 字 (2012) 第 008 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 8 月 9 日, 海 纳 川 已 收 到 北 汽 集 团 缴 纳 的 出 资 20,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2012 年 9 月 3 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 111, , 资 产 货 币 60% 2 北 工 投 74, , 货 币 40% 合 计 185, , % (10)2012 年 11 月, 第 七 次 变 更 实 收 资 本 2012 年 9 月 6 日, 海 纳 川 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 股 东 于 2012 年 11 月 30 日 前 缴 纳 完 实 收 资 本 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2012 年 10 月 22 日, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 诚 会 验 字 (2012) 第 009 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 10 月 12 日, 海 纳 川 已 收 到 北 汽 集 团 缴 纳 的 出 资 20,000 万 元, 北 工 投 缴 纳 的 出 资 26, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2012 年 11 月 2 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 实 收 资 本 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 84

85 1 北 汽 集 团 111, , 资 产 货 币 60% 2 北 工 投 74, , 货 币 40% 合 计 185, , % (11)2012 年 11 月, 第 四 次 增 加 注 册 资 本 2012 年 9 月 6 日, 海 纳 川 召 开 股 东 大 会, 会 议 决 议 同 意 股 东 对 海 纳 川 进 行 增 资, 其 中 北 汽 集 团 对 海 纳 川 增 资 7, 万 元, 出 资 方 式 为 股 权 出 资 ; 北 工 投 对 海 纳 川 增 资 4, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2012 年 3 月 13 日, 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 天 兴 评 报 字 (2012) 第 53 号 ), 北 汽 集 团 持 有 的 用 于 出 资 的 股 权 的 评 估 值 为 7, 万 元 2012 年 11 月 23 日, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 诚 会 验 字 (2012) 第 014 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 11 月 23 日, 海 纳 川 已 收 到 北 汽 集 团 缴 纳 的 出 资 7, 万 元, 出 资 方 式 为 股 权 出 资 ; 北 工 投 缴 纳 的 出 资 4, 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2012 年 11 月, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 118, , 资 产 货 币 60% 2 北 工 投 78, , 货 币 40% 合 计 196, , % (12)2014 年 7 月, 第 五 次 增 加 注 册 资 本 2014 年 1 月 16 日, 海 纳 川 召 开 股 东 大 会, 会 议 决 议 同 意 股 东 对 海 纳 川 进 行 增 资, 会 议 决 议 同 意 原 公 司 股 东 按 原 持 股 比 例 对 海 纳 川 进 行 等 比 增 资, 增 资 总 额 为 5 亿 元, 其 中 北 汽 集 团 增 资 30,000 万 元, 出 资 方 式 为 现 金 出 资 ; 北 工 投 增 资 20,000 万 元, 出 资 方 式 为 现 金 出 资 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2014 年 7 月 23 日, 北 京 市 工 商 局 向 海 纳 川 换 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 后, 海 纳 川 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 实 缴 出 资 出 资 方 式 持 股 比 例 85

86 1 北 汽 集 团 148, , 资 产 货 币 60% 2 北 工 投 98, , 货 币 40% 合 计 246, , % 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 海 纳 川 的 主 营 业 务 为 汽 车 零 部 件 的 生 产 和 销 售, 其 产 品 覆 盖 汽 车 内 外 饰 系 统 汽 车 座 椅 系 统 汽 车 电 子 控 制 系 统 汽 车 热 交 换 系 统 汽 车 底 盘 和 动 力 系 统 及 其 他 系 统 等 六 大 系 列, 具 备 与 不 同 层 次 整 车 同 步 开 发 产 品 的 能 力 海 纳 川 目 前 为 北 汽 一 汽 上 汽 华 晨 江 淮 长 安 奇 瑞 陕 汽 长 城 中 国 重 汽 等 国 内 20 多 家 大 型 汽 车 企 业 提 供 汽 车 配 套 近 三 年 来, 海 纳 川 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 连 续 快 速 增 长 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 指 标 名 称 2015 年 度 / 2014 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,677, ,315, 股 东 权 益 352, , 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 315, , 营 业 收 入 1,388, ,050, 利 润 总 额 51, , 净 利 润 44, , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 36, , 注 : 海 纳 川 2015 年 度 及 2014 年 财 务 数 据 经 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 6 下 属 主 要 企 业 截 至 2015 年 12 月 31 日, 海 纳 川 的 控 制 的 二 级 资 企 业 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 汽 车 内 外 饰 系 统 及 汽 车 座 椅 系 统 1 北 京 海 纳 川 延 锋 汽 车 模 块 系 统 有 限 公 司 1, % 汽 车 模 块 2 北 京 北 汽 模 塑 科 技 有 限 公 司 16, % 汽 车 保 险 杠 等 3 北 京 海 纳 川 长 鹏 汽 车 部 件 有 限 公 司 4, % 销 售 汽 车 配 件, 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 汽 车 底 盘 和 动 力 系 统 1 滨 州 发 动 机 50, % 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 86

87 序 号 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 轴 2 北 京 北 齿 ( 黄 骅 ) 有 限 公 司 10, % 汽 车 动 力 3 北 京 亚 太 汽 车 底 盘 系 统 有 限 公 司 8, % 汽 车 底 盘 等 其 他 系 统 1 海 纳 川 香 港 投 资 有 限 公 司 992 万 美 元 % 投 资 业 务 2 北 京 战 神 科 技 开 发 有 限 公 司 % 投 资 业 务 3 海 纳 川 广 州 汽 车 部 件 有 限 公 司 5, % 产 业 园 4 海 纳 川 ( 滨 州 ) 汽 车 部 件 科 技 有 限 公 司 30, % 产 业 园 5 海 纳 川 天 津 汽 车 部 件 有 限 公 司 5, % 产 业 园 6 海 纳 川 沧 州 汽 车 部 件 有 限 公 司 8, % 产 业 园 7 北 京 北 传 科 技 发 展 有 限 公 司 % 产 业 园 8 海 纳 川 景 德 镇 汽 车 部 件 有 限 公 司 6, % 产 业 园 9 海 纳 川 重 庆 汽 车 部 件 有 限 公 司 7, % 产 业 园 ( 二 ) 诺 德 科 技 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2009 年 12 月 16 日 法 定 代 表 人 : 钱 志 军 注 册 资 本 :24,400 万 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 工 商 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 镇 国 税 丹 登 字 组 织 机 构 代 码 证 : 注 册 地 址 : 丹 阳 市 延 陵 镇 联 兴 村 办 公 地 址 : 丹 阳 市 延 陵 镇 联 兴 村 经 营 范 围 : 轮 毂 制 造 技 术 的 研 发 ; 轮 毂 制 造 销 售, 自 营 和 代 理 各 类 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 2 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 诺 德 科 技 的 实 际 控 制 人 为 钱 志 军 徐 美 华 夫 妇, 二 人 合 计 持 有 诺 德 科 技 87

88 71.72% 股 份 钱 志 军 徐 美 华 刘 宇 伙 丹 企 阳 业 美 ( 华 有 投 限 资 合 管 伙 理 ) 合 贺 国 良 方 军 张 键 胡 建 平 徐 财 锋 胡 玉 萍 43.03% 28.69% 9.34% 7.38% 5.33% 2.46% 1.43% 1.23% 0.62% 0.49% 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 3 历 史 沿 革 (1)2009 年 12 月, 诺 德 科 技 设 立 2009 年 12 月 9 日, 钱 志 军 徐 美 华 签 署 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 设 立 诺 德 科 技 章 程 约 定 的 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 其 中 钱 志 军 以 货 币 出 资 3,000 万 元, 徐 美 华 以 货 币 出 资 2,000 万 元 ; 第 一 期 出 资 1,000 万 元 在 公 司 设 立 时 缴 纳, 其 余 出 资 于 2011 年 12 月 13 日 前 缴 纳 2009 年 11 月 27 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 名 称 预 先 核 准 通 知 书 (( 国 ) 登 记 内 名 称 预 核 字 [2009] 第 2099 号 ), 预 先 核 准 的 企 业 名 称 为 诺 德 轮 毂 制 造 有 限 公 司 2009 年 12 月 15 日, 丹 阳 中 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 丹 中 会 验 [2009]462 号 ), 经 审 验, 截 至 2009 年 12 月 15 日, 诺 德 科 技 已 收 到 钱 志 军 缴 纳 的 第 一 期 货 币 出 资 600 万 元, 已 收 到 徐 美 华 缴 纳 的 第 一 期 货 币 出 资 400 万 元 2009 年 12 月 16 日, 镇 江 市 丹 阳 工 商 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 诺 德 科 技 成 立 诺 德 科 技 设 立 时, 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 钱 志 军 3, % 货 币 2 徐 美 华 2, % 货 币 合 计 5,000 1, % -- (2)2010 年 10 月, 变 更 实 收 资 本 及 增 加 注 册 资 本 2010 年 10 月 22 日, 诺 德 科 技 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 :(1) 诺 德 科 技 实 收 资 本 88

89 变 更 至 5,000 万 元 ;(2) 诺 德 科 技 注 册 资 本 增 加 至 12,800 万 元, 新 增 的 7,800 万 元 出 资 额 由 钱 志 军 以 货 币 认 缴 4,680 万 元, 徐 美 华 以 货 币 认 缴 3,120 万 元 ; 该 等 增 资 中 的 1,560 万 元 在 此 次 变 更 时 缴 纳, 其 余 出 资 于 2012 年 10 月 22 日 前 缴 纳 2010 年 10 月 25 日, 丹 阳 中 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 丹 中 会 验 [2010] 第 513 号 ), 经 审 验, 截 至 2010 年 10 月 25 日, 诺 德 科 技 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 货 币 出 资 5,560 万 元 2010 年 10 月 26 日, 镇 江 市 丹 阳 工 商 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 诺 德 科 技 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 钱 志 军 7,680 3,936 60% 货 币 2 徐 美 华 5,120 2,624 40% 货 币 合 计 12,800 6, % - (3)2010 年 11 月, 变 更 实 收 资 本 2010 年 11 月 24 日, 诺 德 科 技 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 诺 德 科 技 的 实 收 资 本 变 更 为 12,800 万 元 2010 年 11 月 25 日, 丹 阳 中 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 丹 中 会 验 [2010] 第 583 号 ), 经 审 验, 截 至 2010 年 11 月 25 日, 诺 德 科 技 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 货 币 出 资 6,240 万 元 2010 年 11 月 26 日, 镇 江 市 丹 阳 工 商 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 诺 德 科 技 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 钱 志 军 7,680 7,680 60% 货 币 2 徐 美 华 5,120 5,120 40% 货 币 合 计 12,800 12, % - (4)2015 年 1 月, 增 加 注 册 资 本 2014 年 12 月 25 日, 诺 德 科 技 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 17,500 万 元, 新 增 的 4,700 万 元 注 册 资 本 由 钱 志 军 以 货 币 认 缴 2,820 万 元, 徐 美 华 以 货 币 认 缴 1,880 万 元, 该 等 出 资 于 2015 年 12 月 31 日 前 缴 纳 丹 阳 中 信 会 计 师 事 务 所 分 别 出 具 了 丹 中 会 验 [2014] 第 124 号 丹 中 会 验 [2014] 第 125 号 丹 中 会 验 [2014] 第 126 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2014 年 12 月 30 日, 89

90 诺 德 科 技 已 陆 续 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 货 币 出 资 4,700 万 元, 诺 德 科 技 全 部 注 册 资 本 均 已 缴 足 2015 年 1 月 4 日, 镇 江 市 丹 阳 工 商 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 诺 德 科 技 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 出 资 方 式 1 钱 志 军 10,500 10,500 60% 货 币 2 徐 美 华 7,000 7,000 40% 货 币 合 计 17,500 17, % - (5)2015 年 4 月, 股 份 公 司 设 立 2015 年 3 月 22 日, 诺 德 科 技 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 通 过 整 体 变 更 方 式 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 以 2015 年 2 月 28 日 为 公 司 整 体 变 更 的 审 计 评 估 基 准 日, 公 司 净 资 产 值 按 一 定 比 例 折 为 股 份 公 司 股 份, 每 股 面 值 1 元, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 不 高 于 以 2015 年 2 月 28 日 为 基 准 日 经 审 计 的 有 限 公 司 净 资 产 值 公 司 原 股 东 各 自 的 持 股 比 例 保 持 不 变, 折 股 溢 价 全 部 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 2015 年 4 月 12 日, 中 汇 出 具 审 计 报 告 ( 中 汇 会 审 [2015]1360 号 ), 经 审 计, 确 认 诺 德 科 技 截 至 2015 年 2 月 28 日 的 净 资 产 为 262,794, 元 2015 年 4 月 12 日, 天 源 出 具 评 估 报 告 ( 天 源 评 报 字 [2015] 第 0055 号 ), 经 评 估, 诺 德 科 技 截 至 2015 年 2 月 28 日 的 净 资 产 评 估 价 值 为 31, 万 元 2015 年 4 月 12 日, 诺 德 科 技 全 体 股 东 共 同 作 为 发 起 人 签 署 诺 德 科 技 股 有 限 公 司 发 起 人 协 议 2015 年 4 月 13 日, 中 汇 出 具 验 资 报 告 ( 中 汇 会 验 [2015]1400 号 ), 经 审 验, 截 至 2015 年 4 月 13 日, 诺 德 科 技 已 将 变 更 前 经 审 计 净 资 产 中 的 17,500 万 元 作 为 变 更 后 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 计 入 股 本 项 下, 其 余 作 为 资 本 公 积 金 2015 年 4 月 13 日, 诺 德 科 技 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 审 议 通 过 了 关 于 设 立 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 的 议 案 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 等 议 案, 并 选 举 第 一 届 董 事 会 董 事 第 一 届 监 事 会 监 事 等 2015 年 4 月 20 日, 诺 德 科 技 取 得 镇 江 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 诺 德 科 技 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 后 的 股 份 结 构 如 下 : 90

91 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 股 本 持 股 比 例 1 钱 志 军 10,500 60% 2 徐 美 华 7,000 40% 合 计 17, % 本 次 整 体 变 更 实 施 时, 原 股 东 均 为 自 然 人 未 缴 纳 个 所 得 税 合 计 万 元, 存 在 被 追 缴 的 风 险 自 然 人 发 起 人 针 对 此 事 项 已 出 具 承 诺 : 如 税 务 机 关 要 求 本 人 就 公 司 整 体 变 更 事 项 征 缴 个 人 所 得 税, 本 人 将 以 自 有 资 金 自 行 承 担 和 缴 纳, 如 因 此 导 致 公 司 被 相 关 税 务 机 关 追 究 相 关 法 律 责 任 和 / 或 造 成 经 济 损 失, 本 人 将 负 责 承 担 相 关 法 律 责 任 和 / 或 赔 偿 因 此 给 供 公 司 造 成 的 损 失 按 照 财 税 [2015]41 号 文, 企 业 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 自 然 人 股 东 缴 纳 的 个 税 可 申 请 在 5 个 公 历 年 度 内 分 期 缴 纳 公 司 控 股 股 东 正 在 向 当 地 税 务 局 申 请, 得 到 批 复 不 存 在 障 碍 (6)2015 年 4 月 第 一 次 增 资 扩 股 2015 年 4 月 28 日, 诺 德 科 技 召 开 股 东 大 会, 全 体 股 东 同 意 公 司 注 册 资 本 由 17,500 万 元 增 至 20,600 万 元, 由 贺 伟 平 和 美 华 投 资 增 资, 增 资 价 格 为 1.93 元 / 股, 其 中 美 华 投 资 以 3,474 万 元 认 购 1,800 万 股, 贺 伟 平 以 2,509 万 元 认 购 1,300 万 股, 新 增 3,100 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 其 余 计 入 公 司 资 本 公 积 金 2015 年 4 月 28 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 中 汇 会 验 [2015]2141 号 ), 截 至 2015 年 4 月 28 日, 公 司 新 增 注 册 资 本 已 以 现 金 出 资 足 额 缴 纳 2015 年 4 月 28 日, 镇 江 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 20,600 万 元 此 次 增 资 完 成 后, 诺 德 科 技 的 股 本 总 额 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 股 本 持 股 比 例 1 钱 志 军 10, % 2 徐 美 华 7, % 3 美 华 投 资 1, % 4 贺 伟 平 1, % 合 计 20, % (7)2015 年 4 月 第 二 次 增 资 扩 股 91

92 2015 年 4 月 29 日, 诺 德 科 技 召 开 股 东 大 会, 全 体 股 东 同 意 公 司 注 册 资 本 由 20,600 万 元 增 至 24,400 万 元, 由 刘 宇 方 军 胡 建 平 张 健 徐 财 锋 胡 玉 萍 增 资, 增 资 价 格 为 3.3 元 / 股, 其 中 刘 宇 出 资 7,524 万 元, 认 购 新 股 2,280 万 股 ; 方 军 出 资 1,980 万 元, 认 购 新 股 600 万 股 ; 胡 建 平 出 资 990 万 元, 认 购 新 股 300 万 股 ; 张 健 出 资 1,155 万 元, 认 购 新 股 350 万 股 ; 徐 财 峰 出 资 495 万 元, 认 购 新 股 150 万 股 ; 胡 玉 萍 出 资 396 万 元, 认 购 新 股 120 万 股, 新 增 3,800 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 其 余 计 入 公 司 资 本 公 积 金 2015 年 4 月 29 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 中 汇 会 验 [2015]2146 号 ), 截 至 2015 年 4 月 29 日, 公 司 新 增 注 册 资 本 已 以 现 金 出 资 足 额 缴 纳 2015 年 4 月 29 日, 镇 江 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 24,400 万 元 此 次 增 资 完 成 后, 诺 德 科 技 的 股 本 总 额 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 股 本 持 股 比 例 1 钱 志 军 10, % 2 徐 美 华 7, % 3 美 华 投 资 1, % 4 贺 伟 平 1, % 5 刘 宇 2, % 6 方 军 % 7 胡 建 平 % 8 张 健 % 9 徐 财 峰 % 10 胡 玉 萍 % 合 计 24, % (8)2015 年 6 月 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 28 日, 贺 伟 平 与 贺 国 良 签 订 股 份 转 让 协 议, 贺 伟 平 将 其 持 有 的 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 1,300 股 转 让 给 其 父 亲 贺 国 良, 转 让 价 格 为 人 民 币 2500 万 2015 年 6 月 12 日, 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案, 相 应 修 改 了 公 司 章 程 2015 年 6 月 25 日, 诺 德 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 诺 德 科 技 的 股 本 总 额 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 92

93 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 股 本 持 股 比 例 1 钱 志 军 10, % 2 徐 美 华 7, % 3 美 华 投 资 1, % 4 贺 国 良 1, % 5 刘 宇 2, % 6 方 军 % 7 胡 建 平 % 8 张 健 % 9 徐 财 峰 % 10 胡 玉 萍 % 合 计 24, % 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 诺 德 科 技 是 一 家 专 业 从 事 铝 合 金 高 性 能 轮 毂 产 品 的 研 发 设 计 制 造 和 销 售 的 公 司, 产 品 类 型 多 元, 涵 盖 了 轿 车 商 用 车 辆 专 用 车 改 装 车 辆 等 最 近 三 年 来, 公 司 加 大 市 场 开 拓 力 度, 客 户 数 量 不 断 增 加, 营 业 收 入 和 营 业 利 润 连 续 快 速 增 长 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 指 标 名 称 2015 年 度 2014 年 度 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 74, , 股 东 权 益 43, , 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 43, , 营 业 收 入 26, , 利 润 总 额 , 净 利 润 , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , 经 营 活 动 现 金 净 流 量 -5, , 注 : 诺 德 科 技 2015 年 度 财 务 数 据 未 经 审 计,2014 年 财 务 数 据 已 经 审 计 6 下 属 企 业 单 位 : 万 元 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 无 锡 振 发 铝 镁 科 技 有 限 公 司 11, % 铝 合 金 轮 毂 的 生 产 和 销 售 泰 安 启 程 21,000 49% 轮 毂 设 计 制 造 销 售 93

94 三 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 情 况 本 次 交 易 拟 向 包 括 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 基 本 信 息 参 见 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 之 七 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 ( 二 ) 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 ( 三 ) 历 史 沿 革 北 汽 集 团 前 身 为 北 京 汽 车 工 业 公 司,1973 年 7 月 30 日, 中 共 北 京 市 委 以 京 发 [1973]98 号 通 知, 批 准 成 立 北 京 市 汽 车 工 业 公 司 1980 年 10 月 16 日, 北 京 市 人 民 政 府 以 京 政 办 发 [1980]69 号 批 准 北 京 市 汽 车 工 业 公 司 更 名 为 北 京 市 汽 车 工 业 总 公 司 1987 年 3 月 21 日, 中 共 北 京 市 委 办 公 厅 北 京 市 人 民 政 府 办 公 厅 以 京 办 发 [1987]10 号 文 件 决 定 对 北 京 市 汽 车 工 业 管 理 体 制 进 行 改 革, 将 行 政 性 的 北 京 市 汽 车 工 业 总 公 司 改 革 为 经 营 型 的 北 京 汽 车 工 业 联 合 公 司 1992 年 6 月 29 日, 北 京 市 人 民 政 府 办 公 厅 以 京 办 发 [1992]40 号 通 知, 将 北 京 汽 车 工 业 联 合 公 司 更 名 为 北 京 汽 车 工 业 总 公 司 1994 年 8 月 31 日, 北 京 市 人 民 政 府 办 公 厅 以 京 政 办 发 [1994]64 文 关 于 组 建 北 京 汽 车 工 业 集 团 的 通 知, 决 定 组 建 北 京 汽 车 工 业 集 团, 并 以 北 京 汽 车 工 业 总 公 司 为 基 础, 组 建 北 京 汽 车 工 业 集 团 总 公 司 94

95 2000 年 9 月 26 日, 根 据 北 京 市 人 民 政 府 关 于 同 意 组 建 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 京 政 函 [2000]119 号 ), 经 北 京 市 人 民 政 府 授 权 成 立 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 123, 万 元 2009 年 3 月, 北 京 市 国 资 委 下 发 通 知 ( 京 国 资 [2009]70 号 ), 将 其 持 有 的 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 等 8 家 北 京 市 属 企 业 的 股 权 换 转 注 入 北 京 市 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心, 根 据 北 京 市 工 商 局 于 2009 年 6 月 22 日 出 具 的 关 于 划 转 注 入 北 京 市 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 的 企 业 办 理 工 伤 变 更 登 记 手 续 的 函, 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 经 办 理, 划 转 完 成 后, 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 的 出 资 人 变 更 为 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 2010 年 9 月, 经 北 京 市 国 资 委, 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 正 式 更 名 为 北 汽 集 团, 并 于 2010 年 9 月 28 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续,2010 年 11 月 1 日 起, 北 汽 集 团 正 式 启 用 新 名 称 和 新 章 程 2011 年, 经 北 京 正 瑞 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 正 瑞 华 验 字 [2011] 第 2013 号 验 资 报 告 验 证 并 经 国 有 产 权 变 更 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 4,549,332,035 元 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 北 汽 集 团 的 主 营 业 务 为 汽 车 的 制 造 与 销 售 北 汽 集 团 是 中 国 五 大 汽 车 集 团 之 一, 主 要 从 事 整 车 制 造 零 部 件 制 造 汽 车 服 务 贸 易 研 发 教 育 和 投 融 资 等 业 务, 是 北 京 汽 车 工 业 的 发 展 规 划 中 心 资 本 运 营 中 心 产 品 开 发 中 心 和 人 才 中 心 目 前, 北 汽 集 团 拥 有 北 京 绅 宝 昌 河 福 田 等 自 主 品 牌, 先 后 引 进 现 代 梅 赛 德 斯 - 奔 驰 铃 木 等 国 际 品 牌, 汽 车 整 车 产 品 覆 盖 轿 车 越 野 车 商 用 车 和 新 能 源 汽 车 各 个 门 类 北 汽 集 团 拥 有 包 括 乘 用 车 越 野 车 商 用 车 新 能 源 汽 车 和 动 力 总 成 技 术 的 专 业 研 发 机 构, 建 立 了 涵 盖 汽 车 零 部 件 汽 车 服 务 贸 易 进 出 口 和 汽 车 金 融 的 完 整 产 业 链, 实 现 了 产 业 向 通 用 航 空 等 领 域 的 战 略 延 伸 北 汽 集 团 以 北 京 为 中 心, 建 立 了 分 布 全 国 十 余 省 市 的 八 大 乘 用 车 九 大 商 用 车 生 产 基 地, 并 在 全 球 二 十 多 个 国 家 建 立 了 整 车 工 厂 最 近 三 年, 北 汽 集 团 的 营 业 收 入 连 续 增 长 ( 五 ) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 95 单 位 : 万 元

96 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 22,951, ,740, 股 东 权 益 8,204, ,836, 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 3,054, ,611, 营 业 收 入 14,588, ,401, 利 润 总 额 883, , 净 利 润 657, , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 168, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 487, , 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ( 六 ) 下 属 主 要 企 业 截 至 2015 年 12 月 31 日, 北 汽 集 团 控 制 的 二 级 资 企 业 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 零 部 件 产 业 1 北 京 北 齿 有 限 公 司 13, % 汽 车 零 部 件 2 海 纳 川 246, % 汽 车 零 部 件 3 渤 海 活 塞 52, % 活 塞 的 生 产 销 售 ; 机 械 零 部 件 的 生 产 销 售 整 车 制 造 业 1 北 京 北 汽 越 野 汽 车 有 限 公 司 100, % 销 售 汽 车 2 北 汽 ( 镇 江 ) 汽 车 有 限 公 司 100, % 整 车 生 产 3 江 西 昌 河 汽 车 有 限 责 任 公 司 278, % 整 车 生 产 4 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 759, % 制 造 销 售 汽 车 5 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 333, % 汽 车 制 造 汽 车 服 务 贸 易 1 北 京 鹏 龙 行 汽 车 贸 易 有 限 公 司 76, % 汽 车 服 务 贸 易 2 北 京 北 汽 恒 盛 置 业 有 限 公 司 48, % 房 地 产 开 发 物 业 管 理 3 北 京 汽 车 工 业 进 出 口 公 司 5, % 汽 车 服 务 贸 易 4 北 汽 云 南 瑞 丽 汽 车 有 限 公 司 26, % 整 车 制 造 5 北 京 北 汽 鹏 龙 汽 车 服 务 贸 易 股 份 有 限 公 司 100, % 销 售 汽 车 新 能 源 产 业 1 北 京 新 能 源 200, % 新 能 源 汽 车 生 产 96

97 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 通 用 航 空 1 北 京 通 用 航 空 有 限 公 司 60, % 销 售 通 用 设 备 专 用 设 备 交 通 运 输 设 备 研 发 产 业 1 北 京 汽 车 研 究 总 院 有 限 公 司 1, % 研 发 2 北 京 汽 车 研 究 所 有 限 公 司 1, % 研 发 国 际 业 务 1 北 京 汽 车 国 际 发 展 有 限 公 司 60, % 工 贸 进 出 口 现 代 装 备 1 北 京 兴 东 方 实 业 有 限 责 任 公 司 15, % 农 业 机 械 制 造 教 育 文 化 产 业 1 北 京 汽 车 报 社 有 限 公 司 % 新 闻 业 2 北 京 汽 车 教 育 投 资 有 限 公 司 2, % 项 目 投 资 及 投 资 管 理 等 3 北 京 市 汽 车 工 业 高 级 技 工 学 校 69, % 培 养 技 术 人 才 等 金 融 业 务 资 产 经 营 管 理 1 北 京 汽 车 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 13, % 资 产 经 营 管 理 2 北 京 汽 车 集 团 财 务 有 限 公 司 150, % 经 营 本 外 币 业 务 3 项 目 投 资 资 产 管 北 京 汽 车 集 团 产 业 投 资 有 限 53, % 理 ; 投 资 管 理 ; 投 资 公 司 咨 询 ; 注 : 北 京 新 能 源 已 经 于 2016 年 4 月 增 资, 增 资 后 注 册 资 本 为 320, 万 元, 北 汽 集 团 持 有 北 京 新 能 源 37.5% 股 份 四 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 及 一 致 行 动 人 情 况 本 次 配 套 募 集 资 金 的 认 购 方 北 汽 集 团 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 同 时, 北 汽 集 团 也 是 本 次 交 易 对 方 之 一 海 纳 川 的 控 股 股 东 因 此, 北 汽 集 团 与 海 纳 川 为 一 致 行 动 人 联 关 系 五 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 关 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 海 纳 川 与 上 市 公 司 的 控 股 股 东 均 为 北 汽 97

98 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 北 京 市 国 资 委, 属 于 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 企 业 上 市 公 司 不 存 在 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 六 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 海 纳 川 诺 德 科 技 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 情 况 海 纳 川 已 经 出 具 承 诺 函 : 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 诺 德 科 技 已 经 出 具 承 诺 函 : 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 海 纳 川 已 经 出 具 承 诺 函 : 本 公 司 及 主 要 负 责 人 不 存 在 最 近 五 年 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 诺 德 科 技 已 经 出 具 承 诺 函 : 本 公 司 及 主 要 负 责 人 不 存 在 最 近 五 年 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 98

99 第 四 章 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 ( 一 ) 基 本 信 息 名 称 : 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 设 立 时 间 :2014 年 8 月 18 日 法 定 代 表 人 : 李 学 军 注 册 资 本 :50,000 万 元 工 商 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 鲁 税 滨 字 X 号 组 织 机 构 代 码 : X 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 山 东 省 滨 州 市 渤 海 十 八 路 667 号 办 公 地 址 : 山 东 省 滨 州 市 渤 海 十 八 路 667 号 经 营 范 围 : 汽 车 发 动 机 部 件 研 发 制 造 销 售 ; 以 自 有 资 金 对 实 体 投 资 投 资 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 培 训 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 备 案 范 围 内 的 进 出 口 业 务 ); 房 地 产 开 发 ; 厂 房 租 赁 ; 物 业 管 理 ( 筹 建 期 至 2014 年 10 月 31 日, 筹 建 期 不 得 开 展 任 何 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 2014 年 8 月, 海 纳 川 出 资 成 立 滨 州 发 动 机, 公 司 注 册 资 本 50,000 万 元 2014 年 8 月 18 日, 滨 州 发 动 机 取 得 滨 州 市 经 济 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 被 核 准 设 立 滨 州 发 动 机 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 海 纳 川 50, , % 合 计 50, , % 99

100 ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 海 纳 川 直 接 持 有 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 为 其 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 为 其 实 际 控 制 人, 滨 州 发 动 机 股 权 控 制 关 系 如 下 : 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 人 民 政 府 100% 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 100% 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 北 京 工 业 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 40% 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 100% 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 ( 四 ) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 2016 年 1 月 25 日, 海 纳 川 与 滨 州 发 动 机 签 订 了 无 偿 划 转 协 议 2016 年 1 月 29 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 了 京 国 资 产 权 [2016]19 号 文, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 无 偿 划 转 完 成 后, 滨 州 发 动 机 将 持 有 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 假 设 2014 年 1 月 1 日, 完 成 无 偿 划 转, 渤 海 活 塞 拟 收 购 业 务 最 近 两 年 模 拟 合 并 口 径 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 /2015 年 度 /2014 年 度 资 产 总 额 95, , 负 债 总 额 16, ,

101 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 度 /2014 年 度 股 东 权 益 79, , 归 属 于 拟 收 购 业 务 权 益 所 有 人 的 所 有 者 权 益 合 计 68, , 营 业 收 入 44, , 利 润 总 额 19, , 净 利 润 19, , 归 属 于 拟 收 购 业 务 权 益 所 有 人 的 净 利 润 17, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, 资 产 负 债 率 17.34% 16.39% 毛 利 率 17.06% 11.01% 最 近 两 年, 滨 州 发 动 机 的 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 所 得 税 影 响 额 扣 税 后 小 计 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 归 属 于 拟 收 购 业 务 权 益 所 有 人 的 非 经 常 性 损 益 ( 五 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 状 况 根 据 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2016) 第 1632 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 总 资 产 为 95, 万 元, 主 要 为 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 无 形 资 产 其 他 非 流 动 资 产 等 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 比 例 货 币 资 金 10, % 应 收 账 款 10, % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 2, % 存 货 5, % 101

102 项 目 金 额 2015 年 12 月 31 日 比 例 其 他 流 动 资 产 % 流 动 资 产 合 计 30, % 长 期 股 权 投 资 40, % 固 定 资 产 7, % 在 建 工 程 % 无 形 资 产 7, % 长 期 待 摊 费 用 % 其 他 非 流 动 资 产 9, % 非 流 动 资 产 合 计 65, % 资 产 总 计 95, % 目 前, 滨 州 发 动 机 母 公 司 正 处 在 建 设 期, 资 产 主 要 为 货 币 资 金 其 他 应 付 款 在 建 工 程 土 地 使 用 权 长 期 股 权 投 资 等 涉 及 权 属 情 况 如 下 : (1) 在 建 工 程 在 建 工 程 余 额 为 万 元, 主 要 为 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目 前 期 投 入 (2) 土 地 使 用 权 序 号 证 号 面 积 (m 2 ) 1 滨 国 用 (2015) 第 K0881 号 101,509 2 滨 国 用 (2015) 第 K0891 号 62,302 (3) 租 赁 房 产 坐 落 位 置 滨 州 市 长 江 十 路 以 北 渤 海 二 十 四 路 以 西 黄 河 二 路 以 北 渤 海 二 十 七 路 以 西 所 有 者 滨 州 发 动 机 滨 州 发 动 机 滨 州 发 动 机 无 自 有 房 产, 仅 有 2 处 租 赁 房 产, 具 体 情 况 如 下 : 出 租 方 坐 落 位 置 租 赁 面 积 租 赁 期 限 房 屋 所 有 权 证 号 渤 海 活 塞 山 东 省 滨 州 市 渤 海 二 十 一 路 569 号 渤 海 活 塞 办 公 楼 五 层 东 侧 办 公 室 3 间 滨 州 经 济 开 山 东 省 滨 州 市 渤 海 18 滨 州 市 房 权 证 字 第 发 区 管 理 委 路 667 号 中 海 大 厦 裙 60 平 方 米 号 员 会 楼 122 房 间 注 :1 渤 海 活 塞 向 滨 州 发 动 机 出 租 的 房 屋 尚 未 办 理 房 屋 所 有 权 证 根 据 渤 海 活 塞 提 供 的 土 地 使 用 权 证 等 文 件 及 其 说 明, 渤 海 活 塞 拥 有 上 述 租 赁 房 屋 的 所 有 权, 但 房 屋 所 有 权 证 正 在 办 理 中 ;2 滨 州 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 提 供 滨 州 发 动 机 使 用 的 房 屋 为 滨 州 市 中 海 创 业 投 资 经 营 有 限 公 司 所 有 的 房 产 根 据 滨 州 市 中 海 创 业 投 资 经 营 有 限 公 司 出 具 的 说 明, 其 知 晓 并 同 意 滨 州 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 将 房 屋 提 供 滨 州 发 动 机 使 用 上 述 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 无 102

103 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 情 况 详 见 本 章 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 之 ( 九 ) 其 他 情 况 之 1 本 次 交 易 前 所 进 行 的 资 产 整 合 内 容 2 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 不 存 在 对 外 担 保 情 况 3 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 根 据 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2016) 第 1632 号 审 计 报 告 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 总 负 债 为 16, 万 元, 主 要 为 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款, 其 中, 母 公 司 主 要 负 债 为 其 他 应 付 款, 应 付 企 业 宣 传 费 等, 不 存 在 或 有 负 债 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 或 债 务 转 移 的 情 况, 滨 州 发 动 机 债 权 债 务 在 本 次 交 易 后 继 续 由 滨 州 发 动 机 享 有 和 承 担 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 负 债 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 金 额 比 例 短 期 借 款 3, % 应 付 票 据 5, % 应 付 账 款 5, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 其 他 应 付 款 % 流 动 负 债 合 计 16, % 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 16, % ( 六 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 滨 州 发 动 机 以 研 发 制 造 销 售 汽 车 发 动 机 部 件 为 主 营 业 务 滨 州 发 动 机 自 2014 年 8 月 成 立 至 今, 一 直 从 事 发 动 机 部 件 生 产 项 目 的 筹 建 及 建 设 工 作 截 至 2015 年 末, 该 项 目 尚 未 完 工, 因 而 并 未 实 际 开 展 对 外 经 营, 并 无 经 营 收 入 1 主 要 合 作 动 力 平 台 和 整 车 生 产 商, 以 及 相 关 合 作 模 式 滨 州 发 动 机 已 形 成 合 作 意 向 的 合 作 动 力 平 台 是 北 京 汽 车 动 力 总 成 有 限 公 司, 整 车 生 产 商 是 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 和 北 京 新 能 源 滨 州 发 动 机 与 北 京 汽 车 动 力 103

104 总 成 有 限 公 司 已 达 成 A151NA 平 台 ( 即 A151 和 A131 两 款 发 动 机 ) 和 A150TD 平 台 ( 即 A150TD 和 A150D 两 款 发 动 机 ) 缸 体 缸 盖 曲 轴 的 供 货 意 向 并 签 署 了 意 向 书, 目 前 尚 无 明 确 法 律 约 束 效 力, 待 工 厂 建 成 以 后 具 备 供 货 能 力 后 将 签 订 具 有 法 律 约 束 力 的 供 货 协 议 前 期 在 项 目 技 术 论 证 及 方 案 评 审 阶 段 北 京 汽 车 动 力 总 成 有 限 公 司 技 术 专 家 全 程 参 与 在 完 成 发 动 机 组 装 后, 由 北 京 汽 车 动 力 总 成 有 限 公 司 向 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 提 供 发 动 机 产 品 同 时, 滨 州 发 动 机 正 在 参 与 奔 驰 全 球 新 一 代 发 动 机 缸 体 缸 盖 项 目 的 投 标 及 报 价 奔 驰 全 球 的 供 应 商 选 择 包 括 5 个 阶 段, 分 别 为 :(1) 供 应 商 考 核 确 定 备 选 供 应 商 目 录 ;(2) 备 选 供 应 商 取 得 RFQ 询 价 包 并 进 行 报 价 ;(3) 供 应 商 定 点 ; (4) 定 点 入 围 供 应 商 进 行 产 品 试 制 和 验 证 ;(5) 签 署 供 货 协 议 并 供 货 滨 州 发 动 机 已 取 得 RFQ 询 价 包, 已 成 为 5 家 备 选 供 应 商 之 一, 目 前 正 在 进 行 技 术 探 讨 和 价 格 探 讨 2 技 术 优 势 及 产 品 生 命 周 期 项 目 建 设 方 案 采 用 了 国 际 一 流 的 全 自 动 重 力 铸 造 低 压 铸 造 高 压 铸 造 生 产 线, 对 应 产 品 的 技 术 条 件 和 工 艺 要 求 进 行 针 对 性 开 发 生 产, 质 量 保 障 能 力 强, 缸 盖 精 加 工 生 产 线 采 用 了 零 点 定 位 托 盘 加 工 工 艺, 精 度 高, 可 实 现 多 种 产 品 的 柔 性 切 换, 缸 体 精 加 工 线 采 用 了 模 块 式 布 置, 并 配 置 了 桁 架 机 械 手 上 下 料 根 据 滨 州 发 动 机 零 部 件 现 有 技 术 设 计 方 案, 产 品 生 产 周 期 为 7 年 ( 七 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 滨 州 发 动 机 所 处 行 业 为 汽 车 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C36; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 滨 州 发 动 机 所 处 行 业 进 一 步 细 分 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造, 所 属 行 业 代 码 为 C 行 业 主 管 部 门 和 监 管 机 制 我 国 汽 车 零 部 件 的 主 管 部 门 是 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 及 工 业 和 信 息 化 部, 主 要 负 责 制 定 汽 车 产 业 的 长 期 规 划 和 产 业 政 策, 指 导 技 术 改 造 以 及 重 大 投 资 项 目 的 审 批 和 管 理 等 104

105 中 国 汽 车 工 业 协 会 是 汽 车 零 部 件 行 业 的 自 律 组 织, 主 要 负 责 研 究 行 业 情 况, 为 政 府 制 定 本 行 业 发 展 政 策, 制 定 并 监 督 执 行 行 业 规 范, 促 进 行 业 自 律, 维 护 公 平 竞 争 等 2 行 业 主 要 法 律 法 规 和 监 管 政 策 行 业 主 要 法 律 法 规 和 监 管 政 策 如 下 : 序 号 产 业 政 策 实 施 时 间 颁 布 机 关 1 汽 车 产 业 发 展 政 策 2004 国 家 发 改 委 2 汽 车 贸 易 政 策 2005 商 务 部 3 汽 车 车 轮 行 业 十 一 五 发 展 规 划 2005 中 国 汽 车 工 业 协 会 车 轮 委 员 会 4 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知 2006 国 家 发 改 委 5 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 十 一 五 专 项 国 家 发 改 委 指 定 中 国 汽 车 工 业 2006 发 展 规 划 协 会 制 定 6 中 国 汽 车 工 业 十 一 五 发 展 规 划 2007 国 家 发 改 委 7 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 商 务 部 国 家 发 改 委 工 信 部 2008 康 发 展 意 见 财 政 部 等 8 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 2009 国 务 院 9 汽 车 产 业 发 展 政 策 (2009 年 修 订 ) 2009 国 家 发 改 委 10 商 务 部 国 家 发 改 委 工 信 部 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 2009 财 政 部 中 华 人 民 共 和 国 海 关 康 发 展 的 意 见 总 署 和 国 家 质 检 总 局 11 关 于 汽 车 产 品 质 量 建 设 促 进 汽 车 产 业 健 康 发 展 的 指 导 意 见 2010 工 信 部 12 产 业 结 构 调 整 目 录 (2011 年 本 ) 2011 国 家 发 改 委 13 关 于 十 二 五 期 间 促 进 机 电 产 品 出 口 持 续 健 康 发 展 的 意 见 2011 商 务 部 国 家 发 改 委 等 14 汽 车 车 轮 行 业 十 二 五 发 展 规 划 2011 中 国 汽 车 工 业 协 会 车 轮 委 员 会 15 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 第 十 一 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 2011 规 划 纲 要 四 次 会 议 16 十 二 五 汽 车 工 业 发 展 规 划 意 见 2012 中 国 汽 车 工 业 协 会 17 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 ( ) 2012 工 信 部 18 战 略 性 新 兴 产 业 重 点 产 品 和 服 务 指 导 目 录 2013 国 家 发 改 委 19 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 2013 工 信 部 20 缺 陷 汽 车 产 品 召 回 管 理 条 例 实 施 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 2014 国 家 质 检 总 局 21 关 于 加 快 新 能 源 汽 车 推 广 应 用 的 指 导 意 见 2014 国 务 院 22 关 于 促 进 汽 车 维 修 业 转 型 升 级 提 升 2014 国 家 发 改 委 等 105

106 序 号 产 业 政 策 实 施 时 间 颁 布 机 关 服 务 质 量 的 指 导 意 见 23 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 中 国 共 产 党 第 十 八 届 中 央 委 员 2015 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 的 建 议 会 第 五 次 全 体 会 议 24 中 国 制 造 国 务 院 ( 八 ) 近 三 年 利 润 分 配 情 况 滨 州 发 动 机 自 2014 年 8 月 成 立 以 来, 并 无 营 业 收 入, 未 进 行 利 润 分 配 ( 九 ) 其 他 情 况 1 本 次 交 易 前 所 进 行 的 资 产 整 合 在 本 次 交 易 前, 海 纳 川 将 持 有 的 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 无 偿 划 转 完 成 后, 滨 州 发 动 机 持 有 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 (1) 北 汽 集 团 的 内 部 决 策 程 序 2016 年 1 月 13 日, 北 汽 集 团 召 开 董 事 会 2016 年 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 将 海 纳 川 所 持 有 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 的 相 关 议 案 (2) 海 纳 川 的 内 部 决 策 程 序 2016 年 1 月 18 日, 海 纳 川 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 将 其 所 持 有 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 (3) 海 纳 川 与 滨 州 发 动 机 签 订 无 偿 划 转 协 议 2016 年 1 月 25 日, 海 纳 川 与 滨 州 发 动 机 签 订 了 无 偿 划 转 协 议, 约 定 海 纳 川 将 持 有 的 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 (4) 被 划 转 公 司 的 内 部 决 策 程 序 年 1 月 8 日, 泰 安 启 程 的 另 一 方 股 东 诺 德 科 技 出 具 了 股 东 声 明, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 泰 安 启 程 的 51% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 并 放 弃 对 该 股 权 的 优 先 购 买 权 106

107 2016 年 1 月 8 日, 泰 安 启 程 召 开 了 2016 年 第 一 次 股 东 会, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 泰 安 启 程 的 51% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 并 相 应 修 改 章 程 2 根 据 英 瑞 杰 的 公 司 章 程 14.3 条 规 定, 如 果 任 一 方 有 意 将 其 股 权 转 让 给 一 家 关 联 公 司, 则 在 转 让 方 按 照 章 程 的 约 定 正 式 向 另 一 方 送 达 转 让 通 知 后, 另 一 方 应 被 视 为 已 放 弃 行 使 其 优 先 购 买 权 海 纳 川 已 经 于 2015 年 12 月 31 日 向 英 瑞 杰 另 一 方 股 东 Inergy Automotive Systems SA 送 达 了 转 让 通 知 2016 年 1 月 15 日, 英 瑞 杰 另 一 方 股 东 Inergy Automotive Systems SA 出 具 了 同 意 函, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 英 瑞 杰 40% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机 同 日, 英 瑞 杰 召 开 董 事 会, 会 议 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 英 瑞 杰 40% 股 权 转 让 给 给 滨 州 发 动 机, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 年 1 月 8 日, 翰 昂 的 另 一 方 股 东 HANON SYSTEMS 出 具 了 同 意 函, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 翰 昂 股 权 全 部 转 让 给 滨 州 发 动 机 同 日, 翰 昂 召 开 了 董 事 会 第 五 十 七 次 会 议, 会 议 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 翰 昂 20% 股 权 全 部 转 让 给 滨 州 发 动 机, 翰 昂 相 应 修 改 合 资 经 营 合 同 和 章 程 年 1 月 19 日, 天 纳 克 减 振 的 另 一 方 股 东 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 出 具 了 同 意 函, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 减 振 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 放 弃 对 该 股 权 的 优 先 购 买 权 天 纳 克 减 振 已 召 开 了 关 于 公 司 股 权 转 让 的 董 事 会, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 减 振 的 35% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 并 相 应 修 改 合 资 合 同 和 章 程 年 1 月 19 日, 天 纳 克 排 气 的 另 一 方 股 东 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 出 具 了 同 意 函, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 排 气 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 放 弃 对 该 股 权 的 优 先 购 买 权 天 纳 克 排 气 已 召 开 了 关 于 公 司 股 权 转 让 的 董 事 会, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 排 气 的 49% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 并 相 应 修 改 合 资 合 同 和 章 程 (5) 北 京 市 国 资 委 批 复 2016 年 1 月 29 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 了 京 国 资 产 权 [2016]19 号 文, 同 意 了 上 述 无 偿 划 转 事 宜 (6) 无 偿 划 转 的 办 理 情 况 年 2 月 22 日, 泰 安 启 程 完 成 了 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 记 107

108 2 英 瑞 杰 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 无 偿 划 转 尚 待 取 得 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 关 于 本 次 无 偿 划 转 的 批 复 并 完 成 工 商 变 更 登 记 年 4 月 21 日, 翰 昂 取 得 了 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 下 发 的 顺 商 复 字 [2016]60 号 顺 义 区 商 务 委 员 会 关 于 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 2016 年 4 月 27 日, 翰 昂 完 成 了 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 记 年 5 月 9 日, 天 纳 克 减 振 获 得 了 北 京 市 通 州 区 商 务 委 员 会 下 发 的 通 商 资 [2016]32 号 通 州 区 商 务 委 员 会 关 于 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 振 器 有 限 公 司 变 更 股 权 及 经 营 范 围 的 批 复 截 止 报 告 书 签 署 日, 天 纳 克 减 振 正 在 办 理 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 记 年 5 月 9 日, 天 纳 克 排 气 获 得 了 北 京 市 通 州 区 商 务 委 员 会 下 发 的 通 商 资 [2016]33 号 通 州 区 商 务 委 员 会 关 于 天 纳 克 ( 北 京 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ; 截 止 报 告 书 签 署 日, 天 纳 克 排 气 正 在 办 理 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 记 泰 安 启 程 翰 昂 英 瑞 杰 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 具 体 情 况 参 见 本 章 之 二 泰 安 启 程 和 一 滨 州 发 动 机 之 ( 十 ) 下 属 企 业 情 况 2 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 滨 州 发 动 机 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 3 最 近 三 年 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 评 估 或 估 值 的 情 况 最 近 三 年, 滨 州 发 动 机 未 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 4 标 的 资 产 涉 及 质 量 和 安 全 生 产 情 况 自 2014 年 8 月 成 立 至 今, 滨 州 发 动 机 均 不 存 在 因 违 反 有 关 安 全 生 产 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 5 立 项 环 保 用 地 等 报 批 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 滨 州 发 动 机 已 取 得 的 涉 及 立 项 环 保 用 地 等 有 关 许 可 资 质 和 报 批 事 项 如 下 : 项 目 文 件 发 证 机 关 文 号 出 具 日 期 立 项 登 记 备 案 证 明 山 东 省 发 展 和 改 年 11 月 26 日 108

109 项 目 文 件 发 证 机 关 文 号 出 具 日 期 革 委 员 会 环 评 审 批 意 见 滨 州 市 环 境 保 护 局 滨 环 审 表 [2015]20 号 2015 年 5 月 18 日 用 地 规 划 许 可 用 地 规 划 许 可 工 程 规 划 工 程 规 划 施 工 许 可 施 工 许 可 用 地 用 地 建 设 用 地 规 划 地 字 第 滨 州 市 规 划 局 许 可 证 号 2015 年 6 月 3 日 建 设 用 地 规 划 地 字 第 滨 州 市 规 划 局 许 可 证 号 2015 年 9 月 1 日 建 设 工 程 规 划 建 字 第 滨 州 市 规 划 局 许 可 证 号 2015 年 9 月 15 日 建 设 工 程 规 划 建 字 第 滨 州 市 规 划 局 2015 年 9 月 17 日 许 可 证 号 建 筑 工 程 施 工 滨 州 市 住 房 和 城 年 9 月 30 日 许 可 证 乡 建 设 局 建 筑 工 程 施 工 滨 州 市 住 房 和 城 年 9 月 30 日 许 可 证 乡 建 设 局 滨 州 市 国 土 资 源 滨 国 用 (2015) 第 K0881 土 地 证 2015 年 8 月 7 日 局 号 滨 州 市 国 土 资 源 滨 国 用 (2015) 第 K0891 土 地 证 2015 年 9 月 23 日 局 号 6 主 要 经 营 资 质 2015 年 4 月 27 日, 滨 州 发 动 机 完 成 了 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 的 备 案 ( 号 ), 进 出 口 企 业 代 码 为 X 2015 年 6 月 1 日, 滨 州 发 动 机 取 得 了 济 南 海 关 驻 滨 州 办 事 处 核 发 的 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 ( 号 ) 7 核 心 技 术 人 员 截 至 本 报 告 签 署 日, 滨 州 发 动 机 的 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 序 号 部 门 岗 位 姓 名 学 历 1 铸 造 厂 总 监 韩 保 国 本 科 2 工 艺 技 术 部 副 部 长 张 磊 本 科 3 高 压 铸 造 工 程 师 马 宏 伟 本 科 铸 造 厂 4 模 具 工 程 师 冯 建 斌 研 究 生 5 铸 造 工 程 师 寇 伟 伟 硕 士 6 电 气 工 程 师 张 全 冬 本 科 7 机 加 厂 总 监 罗 明 星 本 科 8 工 艺 技 术 部 副 部 长 秦 云 杰 本 科 9 机 加 厂 机 加 工 程 师 吴 立 杰 硕 士 10 刀 具 工 程 师 郑 亚 林 大 专 11 机 加 工 程 师 邓 伟 大 专 109

110 序 号 部 门 岗 位 姓 名 学 历 12 机 加 工 程 师 张 军 本 科 13 工 艺 工 程 师 崔 旭 硕 士 14 公 共 设 施 部 部 长 张 学 振 本 科 15 电 气 工 程 师 彭 程 本 科 公 共 设 施 部 16 设 备 工 程 师 张 建 建 硕 士 17 设 备 工 程 师 付 希 彦 本 科 18 信 息 技 术 IT 主 管 惠 青 本 科 19 质 量 部 质 量 部 高 级 经 理 高 春 雨 本 科 滨 州 发 动 机 成 立 于 2014 年 8 月, 其 成 立 时 间 较 短 从 滨 州 发 动 机 成 立 至 今, 其 核 心 技 术 人 员 情 况 基 本 稳 定 ( 十 ) 下 属 企 业 情 况 滨 州 发 动 机 的 资 产 整 合 完 成 后, 拥 有 1 家 控 股 子 公 司 和 4 家 参 股 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 法 人 代 表 注 册 地 1 泰 安 启 程 李 宗 奇 泰 安 市 泰 山 区 东 部 新 区 2 英 瑞 杰 陈 伟 刚 3 翰 昂 李 仁 荣 4 5 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 过 鹏 许 小 江 北 京 市 顺 义 区 杨 镇 地 区 纵 二 路 7-1 号 北 京 市 顺 义 区 南 彩 镇 彩 园 工 业 区 彩 祥 西 路 6 号 北 京 市 通 州 区 通 州 工 业 开 发 区 梧 桐 路 北 京 市 通 州 区 工 业 开 发 区 梧 桐 路 注 册 资 本 21,000 万 元 720 万 欧 元 1,350 万 美 元 1,162 万 美 元 210 万 美 元 主 营 业 务 生 产 汽 车 铝 轮 毂 生 产 塑 料 燃 油 系 统 生 产 汽 车 空 调 产 品 生 产 汽 车 减 振 器 生 产 加 工 汽 车 排 气 系 统 持 股 比 例 表 决 权 比 例 51% 51% 40% 40% 20% 20% 35% 35% 49% 49% 1 泰 安 启 程 泰 安 启 程 的 具 体 情 况 详 见 本 报 告 第 四 章 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 二 泰 安 启 程 部 分 所 述 2 英 瑞 杰 (1) 基 本 情 况 名 称 : 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 设 立 时 间 :2009 年 7 月 8 日 法 定 代 表 人 : 陈 伟 刚 注 册 资 本 :720 万 欧 元 110

111 工 商 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 京 税 证 字 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 顺 义 区 杨 镇 地 区 纵 二 路 7-1 号 主 要 办 公 地 点 : 北 京 市 顺 义 区 杨 镇 地 区 纵 二 路 7-1 号 经 营 范 围 : 生 产 塑 料 燃 油 系 统 ( 燃 油 箱 注 油 管 汽 油 机 和 柴 油 机 燃 油 泵 ) 及 其 他 部 件 特 种 功 能 复 合 材 料 及 制 品 ; 开 发 和 批 发 塑 料 燃 油 系 统 ( 燃 油 箱 注 油 管 汽 油 机 和 柴 油 机 燃 油 泵 ) 及 其 他 部 件 特 种 功 能 复 合 材 料 及 制 品 ; 销 售 自 产 产 品 ; 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ); 货 物 进 出 口 (2) 历 史 沿 革 年 7 月, 英 瑞 杰 设 立 英 瑞 杰 系 成 立 于 2009 年 7 月 8 日 的 有 限 责 任 公 司, 其 设 立 时 已 履 行 如 下 审 批 程 序 : 2009 年 6 月 29 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 局 下 发 关 于 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 章 程 及 董 事 会 组 成 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2009]76 号 ), 同 意 外 商 独 资 企 业 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 成 立 2009 年 7 月 7 日, 英 瑞 杰 取 得 批 准 号 为 商 外 资 京 资 字 [2009]3012 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 7 月 8 日, 北 京 市 工 商 局 向 英 瑞 杰 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 英 瑞 杰 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 欧 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 英 瑞 杰 汽 车 系 统 货 币 100% 股 份 有 限 公 司 合 计 % 年 8 月, 英 瑞 杰 第 一 次 变 更 实 收 资 本 2009 年 8 月 7 日, 北 京 金 诚 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 信 验 (2009)2-18 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2009 年 8 月 4 日, 英 瑞 杰 已 收 到 股 东 首 期 缴 纳 的 出 资 合 计 150 万 欧 元, 均 为 货 币 出 资 111

112 2009 年 9 月 7 日, 北 京 市 工 商 局 向 英 瑞 杰 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 英 瑞 杰 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 欧 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 英 瑞 杰 汽 车 系 统 股 份 货 币 100% 有 限 公 司 合 计 % 年 11 月, 英 瑞 杰 第 二 次 变 更 实 收 资 本 2009 年 10 月 30 日, 北 京 金 诚 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 信 验 (2009)2-27 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2009 年 10 月 28 日, 英 瑞 杰 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 合 计 150 万 欧 元, 均 为 货 币 出 资 2009 年 11 月 25 日, 北 京 市 工 商 局 向 英 瑞 杰 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 英 瑞 杰 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 欧 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 英 瑞 杰 汽 车 系 统 股 份 货 币 100% 有 限 公 司 合 计 % 年 1 月, 英 瑞 杰 第 一 次 增 资 2010 年 11 月 18 日, 英 瑞 杰 股 东 作 出 书 面 决 定 : 增 加 注 册 资 本 35,546,520 元 ; 修 改 公 司 章 程 的 有 关 条 款 2011 年 1 月 7 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 下 达 关 于 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 增 资 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2011]5 号 ), 同 意 英 瑞 杰 增 资 35,546,520 元 2011 年 3 月 10 日, 英 瑞 杰 股 东 作 出 书 面 决 定 : 增 加 注 册 资 本 至 720 万 欧 元, 修 改 公 司 章 程 的 有 关 条 款 2011 年 4 月 15 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 下 达 关 于 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 增 资 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2011]43 号 ), 同 意 英 瑞 杰 注 册 资 本 变 更 为 720 万 欧 元 2011 年 4 月 15 日, 英 瑞 杰 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 112

113 ( 商 外 资 京 资 字 [2009]13012 号 ) 2011 年 5 月 13 日, 北 京 金 诚 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 信 验 (2011)2-8 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 5 月 11 日, 英 瑞 杰 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 420 万 欧 元, 均 为 货 币 出 资 2011 年 5 月 25 日, 北 京 市 工 商 局 向 英 瑞 杰 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 英 瑞 杰 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 欧 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 英 瑞 杰 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 720 货 币 100% 合 计 % 年 9 月, 英 瑞 杰 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 9 月 23 日, 英 瑞 杰 股 东 作 出 书 面 决 定 : 将 其 持 有 的 占 公 司 注 册 资 本 40% 的 股 权 转 让 给 海 纳 川, 股 权 转 让 完 成 后 英 瑞 杰 转 型 为 合 资 经 营 企 业 同 日, 英 瑞 杰 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 与 海 纳 川 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 英 瑞 杰 288 万 欧 元 的 股 权 ( 占 英 瑞 杰 注 册 资 本 的 40%) 以 288 万 欧 元 的 价 格 转 让 给 海 纳 川 2012 年 1 月 12 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 下 达 关 于 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 设 立 为 中 外 合 资 企 业 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2011]6 号 ), 同 意 英 瑞 杰 此 次 变 更 2012 年 1 月 12 日, 英 瑞 杰 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 京 资 字 [2009]13026 号 ) 2012 年 1 月 30 日, 北 京 市 工 商 局 向 英 瑞 杰 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 英 瑞 杰 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 欧 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 英 瑞 杰 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 432 货 币 60% 2 海 纳 川 288 货 币 40% 合 计 % 年 5 月, 英 瑞 杰 的 股 权 无 偿 划 转 2016 年 1 月 15 日, 英 瑞 杰 召 开 关 于 公 司 股 权 转 让 的 董 事 会, 同 意 海 纳 川 将 其 113

114 持 有 的 英 瑞 杰 40% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 并 相 应 修 改 合 资 合 同 和 章 程 2016 年 1 月 18 日, 海 纳 川 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 将 其 所 持 有 英 瑞 杰 40% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 25 日, 海 纳 川 与 滨 州 发 动 机 签 订 了 无 偿 划 转 协 议, 约 定 海 纳 川 将 持 有 的 英 瑞 杰 40% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 29 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 了 京 国 资 产 权 [2016]19 号 文, 同 意 了 海 纳 川 将 其 持 有 的 英 瑞 杰 40% 股 权 无 偿 划 转 给 滨 州 发 动 机 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 无 偿 划 转 尚 待 取 得 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 关 于 本 次 无 偿 划 转 的 批 复 并 完 成 工 商 变 更 登 记 (3) 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 直 接 持 有 英 瑞 杰 432 万 欧 元 股 权, 占 公 司 总 股 权 的 60%, 为 其 控 股 股 东 目 前, 海 纳 川 正 在 将 其 持 有 的 英 瑞 杰 40% 的 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机, 划 转 完 成 后 英 瑞 杰 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 北 京 市 人 民 政 府 100% 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 100% 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 北 京 工 业 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 40% 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 100% 英 瑞 杰 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 60% 40% 英 瑞 杰 汽 车 系 统 制 造 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 英 瑞 杰 的 控 股 股 东 英 瑞 杰 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 ( Inergy Automotive Systems SA) 系 Compagnie Plastic Omnium 全 资 子 公 司,Compagnie Plastic Omnium 为 在 泛 欧 证 券 交 易 所 (EURONEXT) 上 市 的 上 市 公 司, 其 受 Burelle SA 控 制, Burelle SA 为 在 泛 欧 证 券 交 易 所 (EURONEXT) 上 市 的 上 市 公 司 Burelle SA 与 114

115 渤 海 活 塞 无 关 联 关 系 (4) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 英 瑞 杰 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 度 /2014 年 度 资 产 总 额 62, , 负 债 总 额 38, , 股 东 权 益 23, , 营 业 收 入 73, , 利 润 总 额 8, , 净 利 润 6, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8, , 资 产 负 债 率 62.36% 60.04% 毛 利 率 18.93% 20.52% 英 瑞 杰 最 近 两 年 的 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 - - 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 - - 小 计 所 得 税 影 响 额 扣 税 后 合 计 (5) 主 要 资 产 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 状 况 根 据 经 普 华 永 道 出 具 的 滨 州 发 动 机 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 英 瑞 杰 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 比 例 货 币 资 金 9, % 应 收 票 据 3, % 应 收 账 款 19, % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 % 存 货 3, % 115

116 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 比 例 其 他 流 动 资 产 % 流 动 资 产 合 计 37, % 固 定 资 产 14, % 在 建 工 程 3, % 无 形 资 产 2, % 开 发 支 出 4, % 递 延 所 得 税 资 产 % 非 流 动 资 产 合 计 25, % 资 产 总 计 62, % A 土 地 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 无 土 地 使 用 权 B 房 屋 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 无 自 有 房 屋 C 租 赁 房 产 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 拥 有 一 处 租 赁 房 产, 基 本 信 息 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 坐 落 面 积 (m²) 租 金 1 北 京 杨 镇 工 业 北 京 市 顺 义 区 杨 镇 地 英 瑞 杰 开 发 中 心 区 纵 二 路 7-1 号 5, 万 元 / 年 D 专 利 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 合 计 拥 有 1 项 发 明 专 利 5 项 实 用 新 型 专 利 和 2 项 外 观 设 计 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 1 英 瑞 杰 2 英 瑞 杰 3 英 瑞 杰 4 英 瑞 杰 5 英 瑞 杰 6 英 瑞 杰 7 英 瑞 杰 专 利 类 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 发 明 专 利 外 观 设 计 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 他 项 权 利 一 种 用 于 塑 料 空 心 体 的 冷 却 定 型 模 具 及 系 统 无 堵 盖 包 括 阀 和 堵 盖 的 套 件 及 包 括 堵 盖 的 燃 料 箱 无 一 种 油 箱 冷 却 定 型 装 置 无 一 种 燃 油 箱 模 具 无 一 种 汽 车 燃 油 箱 X 无 一 种 燃 油 箱 的 生 产 方 法 无 油 箱 X 无 116

117 序 号 权 利 人 8 英 瑞 杰 E 商 标 专 利 类 型 外 观 设 计 他 项 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 权 利 油 箱 无 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 无 注 册 商 标 F 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 合 计 拥 有 6 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 下 : 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 首 次 发 表 日 取 得 方 式 登 记 号 权 利 范 围 1 英 瑞 杰 油 箱 三 座 标 检 测 系 统 V1.0 英 瑞 杰 原 始 取 得 2012SR 全 部 权 利 2 英 瑞 杰 油 箱 锁 环 预 置 系 统 V1.0 英 瑞 杰 原 始 取 得 2012SR 全 部 权 利 3 英 瑞 杰 油 箱 功 能 检 测 系 统 V1.0 英 瑞 杰 原 始 取 得 2012SR 全 部 权 利 4 英 瑞 杰 油 箱 密 封 性 能 检 测 系 统 V1.0 英 瑞 杰 原 始 取 得 2012SR 全 部 权 利 5 英 瑞 杰 油 箱 自 动 化 控 制 系 统 V1.0 英 瑞 杰 原 始 取 得 2012SR 全 部 权 利 6 英 瑞 杰 油 管 数 据 库 追 溯 系 统 V1.0 英 瑞 杰 原 始 取 得 2012SR 全 部 权 利 2 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 根 据 经 普 华 永 道 审 计 的 英 瑞 杰 2015 年 度 财 务 报 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 英 瑞 杰 的 负 债 总 额 为 387,878, 元, 其 中 应 付 账 款 占 比 60.35%, 主 要 系 应 付 原 材 料 及 零 部 件 采 购 款 ; 其 他 应 付 款 占 比 22.97%, 主 要 系 应 付 关 联 方 借 款 设 备 及 工 程 材 料 款 审 计 及 咨 询 费 用 等 英 瑞 杰 不 存 在 或 有 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 英 瑞 杰 负 债 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 项 目 金 额 比 例 短 期 借 款 3, % 117

118 项 目 2015 年 度 金 额 比 例 应 付 账 款 23, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 1, % 应 付 利 息 % 其 他 应 付 款 8, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 % 流 动 负 债 合 计 37, % 长 期 应 付 款 % 递 延 收 益 % 非 流 动 负 债 合 计 1, % 负 债 合 计 38, % 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 不 存 在 对 外 提 供 担 保 的 情 形 (6) 主 营 业 务 1 主 营 业 务 概 况 A 主 营 业 务 英 瑞 杰 的 主 营 业 务 为 汽 车 塑 料 燃 油 箱 塑 料 加 油 管 的 研 发 生 产 和 销 售 最 近 三 年, 英 瑞 杰 的 主 营 业 务 未 发 生 变 更 B 主 要 产 品 公 司 的 主 要 产 品 是 汽 车 塑 料 燃 油 箱 塑 料 加 油 管, 属 于 汽 车 发 动 机 配 件, 为 固 定 于 汽 车 上 用 于 存 贮 燃 油 的 独 立 箱 体 总 成, 是 重 要 的 安 全 法 规 件 汽 车 塑 料 燃 油 箱 是 由 燃 油 箱 本 体 加 油 管 加 油 管 接 头 燃 油 箱 盖 通 气 管 接 头 及 其 他 附 属 装 置 装 配 成 的 整 体, 其 主 要 作 用 是 燃 料 的 储 存 输 出 燃 油 蒸 汽 管 理 和 输 出 油 位 等 汽 车 塑 料 燃 油 箱 具 有 重 量 轻 成 本 低 安 全 性 高 易 加 工 成 型 耐 腐 蚀 及 使 用 寿 命 长 等 多 种 优 点, 能 有 效 降 低 整 车 重 量 和 生 产 成 本 延 长 发 动 机 使 用 寿 命 提 升 整 车 安 全 性, 还 能 有 效 降 低 整 车 的 污 染 物 排 放 指 标 2 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 118

119 3 业 务 模 式 A 研 发 模 式 根 据 整 车 厂 商 提 出 的 要 求, 英 瑞 杰 根 据 控 股 股 东 方 在 中 国 设 立 的 研 究 中 心 出 具 的 图 纸 进 行 实 验 并 根 据 所 配 套 车 型 的 具 体 情 况 进 行 调 试, 并 生 产 成 品 研 发 周 期 不 等, 根 据 客 户 的 要 求, 半 年 或 两 年 不 等 B 采 购 模 式 根 据 销 售 定 单, 结 合 库 存 情 况, 英 瑞 杰 制 定 生 产 计 划, 采 购 部 门 根 据 生 产 计 划 制 定 采 购 计 划, 采 用 持 续 分 批 量 的 形 式 向 供 应 商 进 行 采 购 通 过 对 供 应 商 进 行 打 分 初 步 筛 选 出 候 选 名 单, 在 此 基 础 上 结 合 竞 标 的 方 式 选 择 最 终 的 原 材 料 供 应 商 英 瑞 杰 现 已 建 立 稳 定 的 原 材 料 及 零 配 件 供 应 渠 道 C 生 产 模 式 英 瑞 杰 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 根 据 签 订 的 销 售 合 同 安 排 生 产 D 销 售 模 式 英 瑞 杰 的 主 要 销 售 模 式 为 直 接 向 整 车 制 造 商 供 应 批 量 产 品 英 瑞 杰 量 产 订 单 形 成 过 程 如 下 : 英 瑞 杰 通 过 整 车 生 产 企 业 的 考 评 成 为 整 车 生 产 企 业 潜 在 供 应 商 整 车 生 产 企 业 提 出 需 求 报 价 竞 争 获 得 整 车 生 产 企 业 零 部 件 技 术 图 纸 或 样 件 制 作 新 产 品 开 发 建 议 书 技 术 部 门 修 订 图 纸 供 客 户 确 认 生 产 企 业 签 字 认 可 提 供 控 制 计 划 和 生 产 过 程 能 力 评 价 认 可 (PPAP) 等 获 得 整 车 商 确 认 技 术 部 门 生 产 部 门 制 作 样 品 检 测 认 可 后 送 样 整 车 生 产 企 119

120 业 检 测 认 可 价 格 支 付 方 面 的 商 务 洽 谈 获 取 制 造 商 小 批 量 试 用 订 单 安 排 生 产 发 货 整 车 生 产 企 业 检 测 使 用 获 取 整 车 生 产 企 业 认 可 确 认 单 并 获 取 量 产 订 单 公 司 安 排 生 产 发 货 E 盈 利 模 式 英 瑞 杰 主 要 通 过 向 汽 车 整 车 生 产 商 销 售 汽 车 塑 料 燃 油 箱 塑 料 加 油 管 等 来 实 现 盈 利 4 主 要 产 品 产 能 产 量 以 及 销 量 情 况 报 告 期 内, 英 瑞 杰 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 套 项 目 产 能 产 量 销 量 2014 年 度 年 度 英 瑞 杰 销 售 及 主 要 客 户 情 况 A 报 告 期 内 销 售 收 入 情 况 报 告 期 内, 英 瑞 杰 2014 年 以 及 2015 年 的 销 售 收 入 分 别 为 81, 万 元 和 73, 万 元 B 报 告 期 内 主 要 客 户 情 况 英 瑞 杰 报 告 期 内 主 要 客 户 为 北 京 现 代 北 汽 集 团 以 及 北 京 奔 驰 其 中 北 京 现 代 为 英 瑞 杰 的 第 一 大 客 户, 对 其 销 售 金 额 占 英 瑞 杰 销 售 收 入 的 61.30% 报 告 期 内 英 瑞 杰 的 主 要 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 总 销 售 额 比 例 2014 年 度 1 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 40, % 2 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 27, % 3 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 5, % 4 东 风 汽 车 有 限 公 司 2, % 5 HYUNDAI MOTOR COMPANY 1, % 合 计 77, % 2015 年 度 1 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 45, % 2 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 14, % 3 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 公 司 5, % 4 北 京 奔 驰 汽 车 有 限 公 司 3, % 120

121 序 号 客 户 名 称 销 售 额 占 总 销 售 额 比 例 5 东 风 汽 车 有 限 公 司 1, % 合 计 69, % 6 原 材 料 采 购 及 主 要 供 应 商 情 况 A 原 材 料 采 购 情 况 英 瑞 杰 采 购 的 主 要 原 料 包 括 油 泵 碳 罐 流 管 塑 料 粒 子 等 B 报 告 期 内 英 瑞 杰 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 占 总 采 购 额 比 例 2014 年 度 1 冈 谷 钢 机 香 港 有 限 公 司 11, % 2 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 10, % 3 北 京 德 尔 福 万 源 发 动 机 管 理 系 统 有 限 公 司 6, % 4 沈 阳 玄 潭 汽 车 部 件 有 限 公 司 4, % 5 河 北 亚 大 汽 车 塑 料 制 品 有 限 公 司 3, % 合 计 36, % 2015 年 度 1 沈 阳 玄 潭 汽 车 部 件 有 限 公 司 14, % 2 冈 谷 钢 机 香 港 有 限 公 司 14, % 3 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 8, % 4 北 京 德 尔 福 万 源 发 动 机 管 理 系 统 有 限 公 司 6, % 5 河 北 亚 大 汽 车 塑 料 制 品 有 限 公 司 4, % 合 计 47, % (7) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 英 瑞 杰 所 处 行 业 为 汽 车 制 造 业 ; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 英 瑞 杰 所 处 行 业 进 一 步 细 分 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 详 细 情 况 参 见 本 章 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 之 ( 七 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 相 关 部 分 内 容 (8) 年 度 利 润 分 配 情 况 根 据 INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SA 与 海 纳 川 签 订 的 合 资 合 同, 以 及 英 瑞 杰 的 公 司 章 程, 英 瑞 杰 的 分 红 政 策 如 下 : 英 瑞 杰 须 根 据 法 律 的 规 定 提 取 储 备 基 金 企 业 发 展 基 金 及 职 工 福 利 奖 励 基 121

122 金, 每 年 提 取 的 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 的 经 营 状 况 和 有 关 适 用 法 律 讨 论 决 定 总 经 理 在 每 个 财 政 年 度 结 束 后 3 个 月 内 制 定 并 向 董 事 会 提 交 股 利 分 配 方 案, 董 事 会 根 据 总 经 理 提 交 的 股 利 分 配 方 案 宣 布 当 年 可 分 配 利 润, 英 瑞 杰 根 据 董 事 会 的 决 议 进 行 利 润 分 配 如 果 进 行 利 润 分 配, 在 遵 守 股 权 转 让 协 议 规 定 的 前 提 下, 股 利 应 当 根 据 各 方 各 自 的 持 股 比 例 在 各 方 间 进 行 分 配 各 方 明 确 同 意, 如 董 事 会 未 在 董 事 会 会 议 上 就 利 润 分 配 方 案 达 成 一 致 决 议, 则 在 为 英 瑞 杰 留 存 足 够 的 资 金 以 便 其 实 施 经 营 计 划 后, 所 有 可 分 配 利 润 应 分 配 给 各 方 在 此 情 况 下, 每 一 方 应 责 成 其 委 派 的 董 事 投 票 赞 成 上 述 利 润 分 配 英 瑞 杰 储 备 基 金 和 企 业 发 展 基 金 的 提 取, 以 及 年 度 利 润 分 配 计 划 和 弥 补 亏 损 计 划 的 决 议, 需 经 出 席 会 议 的 或 由 代 理 人 代 理 出 席 会 议 的 董 事 表 决 一 致 方 能 通 过 根 据 英 瑞 杰 分 红 政 策 的 相 关 规 定, 英 瑞 杰 的 分 红 政 策 较 为 稳 定, 能 够 保 证 上 市 公 司 未 来 的 投 资 收 益 年, 除 2013 年 因 英 瑞 杰 发 展 需 要 补 充 充 足 的 流 动 资 金 而 未 进 行 分 红 外, 其 余 每 年 均 按 照 分 红 政 策 进 行 了 分 红 年 英 瑞 杰 的 分 红 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 股 东 名 称 股 东 分 红 金 额 2013 年 海 纳 川 年 海 纳 川 1, 年 海 纳 川 1, (9) 其 他 情 况 1 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 瑞 杰 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 2 最 近 三 年 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 评 估 或 估 值 的 情 况 最 近 三 年, 英 瑞 杰 未 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 3 质 量 和 安 全 生 产 情 况 A 质 量 控 制 情 况 英 瑞 杰 质 量 控 制 以 及 服 务 效 率 等 均 能 满 足 主 机 厂 的 要 求, 英 瑞 杰 已 取 得 产 品 TS16949 质 量 体 系 认 证 和 3C 强 制 认 证 B 安 全 生 产 情 况 最 近 3 年 英 瑞 杰 均 不 存 在 因 违 反 有 关 安 全 生 产 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 122

123 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 4 环 保 情 况 最 近 3 年 英 瑞 杰 均 不 存 在 因 违 反 有 关 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 5 主 要 经 营 资 质 情 况 英 瑞 杰 持 有 中 华 人 民 共 和 国 北 京 海 关 核 发 的 海 关 注 册 登 记 编 码 为 的 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书, 有 效 期 至 2016 年 8 月 12 日 6 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 公 司 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 为 大 批 量 生 产 阶 段 7 报 告 期 内 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 英 瑞 杰 的 核 心 技 术 人 员 队 伍 稳 定 3 翰 昂 (1) 基 本 情 况 名 称 : 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 设 立 时 间 :2002 年 11 月 29 日 法 定 代 表 人 : 李 仁 荣 注 册 资 本 :1,350 万 美 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 顺 义 区 南 彩 镇 彩 园 工 业 区 彩 祥 西 路 6 号 主 要 办 公 地 点 : 北 京 市 顺 义 区 南 彩 镇 彩 园 工 业 区 彩 祥 西 路 6 号 经 营 范 围 : 生 产 组 装 加 工 汽 车 部 件 空 调 系 统 及 零 部 件 ; 研 究 开 发 汽 车 部 件 空 调 系 统 及 零 部 件 ; 提 供 与 汽 车 部 件 有 关 的 技 术 支 持 ; 自 产 产 品 的 安 装 调 试 维 修 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 支 持 ; 销 售 自 产 产 品 (2) 历 史 沿 革 年 11 月, 翰 昂 设 立 翰 昂 系 成 立 于 2002 年 11 月 29 日 的 有 限 责 任 公 司, 其 设 立 时 已 履 行 如 下 审 批 程 序 : 123

124 2002 年 11 月 21 日, 北 京 市 顺 义 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 下 发 北 京 市 顺 义 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 章 程 及 董 事 会 组 成 的 批 复 ( 顺 经 贸 复 字 [2002]159 号 ), 同 意 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 出 资 设 立 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 200 万 美 元 2002 年 11 月 26 日, 翰 昂 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ) 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 11 月 29 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 京 总 字 第 号 ) 翰 昂 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 出 资 持 股 比 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 方 式 例 1 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 货 币 100% 合 计 % 年 12 月, 翰 昂 第 一 次 变 更 实 收 资 本 2002 年 12 月 6 日, 张 陈 会 计 师 事 务 所 出 具 张 陈 验 字 (2002) 第 75 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2002 年 12 月 5 日, 翰 昂 已 收 到 股 东 缴 纳 的 出 资 合 计 200 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 2002 年 12 月 27 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 京 总 字 第 号 ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 翰 昂 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 货 币 100% 合 计 % 年 12 月, 翰 昂 第 一 次 增 资 2003 年 2 月 10 日, 翰 昂 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 新 增 注 册 资 本 400 万 美 元, 由 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 以 货 币 出 资 2003 年 3 月 24 日, 北 京 市 顺 义 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 下 发 北 京 市 顺 义 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 顺 经 贸 复 字 [2003]39 号 ), 同 意 翰 昂 增 资 事 宜 124

125 2003 年 4 月 2 日, 翰 昂 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ) 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 4 月 29 日, 北 京 金 诚 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 京 信 验 字 (2003)1-195 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2003 年 4 月 21 日, 翰 昂 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 出 资 400 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 2003 年 12 月 4 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 合 京 总 字 第 号 ) 本 次 增 资 完 成 后, 翰 昂 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 600 货 币 100% 合 计 % 年 5 月, 翰 昂 第 二 次 增 资 2004 年 1 月 9 日, 翰 昂 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 通 过 此 前 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 与 北 汽 集 团 签 订 的 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 合 资 经 营 合 同, 同 意 由 北 汽 集 团 以 相 当 于 150 万 美 元 的 人 民 币 出 资, 公 司 变 更 为 中 外 合 资 企 业 2004 年 3 月 26 日, 北 京 市 顺 义 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 下 发 关 于 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 变 更 为 中 外 合 资 企 业 的 批 复 ( 顺 经 贸 复 字 [2004]64 号 ), 同 意 翰 昂 变 更 为 中 外 合 资 企 业 2004 年 3 月 30 日, 翰 昂 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ) 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 5 月 8 日, 北 京 金 诚 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 京 信 验 字 (2004)1-094 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2003 年 5 月 8 日, 翰 昂 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 出 资 150 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 2004 年 5 月 11 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 合 京 总 字 第 号 ) 本 次 增 资 完 成 后, 翰 昂 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 600 货 币 80% 125

126 2 北 汽 集 团 150 货 币 20% 合 计 % 年 4 月, 翰 昂 第 三 次 增 资 2004 年 7 月 20 日, 翰 昂 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 600 万 美 元, 其 中 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 以 480 万 美 元 出 资, 北 汽 集 团 以 相 当 于 120 万 美 元 的 人 民 币 出 资, 本 次 增 资 分 两 期 缴 足 2004 年 8 月 26 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 局 下 发 关 于 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2004]32 号 ), 同 意 翰 昂 此 次 增 资 事 宜 2004 年 8 月 27 日, 翰 昂 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ) 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 10 月 15 日, 北 京 金 诚 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 京 信 验 字 (2004)1-162 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2004 年 9 月 17 日, 翰 昂 已 收 到 股 东 首 期 缴 纳 的 新 增 出 资 300 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 2005 年 3 月 8 日, 北 京 金 诚 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 京 信 验 字 (2005)1-14 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2005 年 2 月 23 日, 翰 昂 已 收 到 股 东 第 二 期 期 缴 纳 的 新 增 出 资 300 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 2005 年 4 月 18 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 合 京 总 字 第 号 ) 本 次 增 资 完 成 后, 翰 昂 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 1,080 货 币 80% 2 北 汽 集 团 270 货 币 20% 合 计 1, % 年 9 月, 翰 昂 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 9 月 6 日, 翰 昂 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 股 东 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 将 其 持 有 的 翰 昂 80% 的 股 权 全 部 转 让 给 Climate Global L.L.C 年 9 月 19 日, 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 与 Climate Global L.L.C. 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 达 成 了 约 定, 转 让 价 格 为 296,325, 元 2007 年 9 月 26 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 局 下 发 关 于 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 126

127 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2007]182 号 ), 同 意 翰 昂 此 次 股 权 转 让 事 宜 同 日, 翰 昂 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ) 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 10 月 25 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 号 ) 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 翰 昂 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 Climate Global L.L.C. 1,080 货 币 80% 2 北 汽 集 团 270 货 币 20% 合 计 1, % 年 9 月, 翰 昂 第 二 次 股 权 转 让 2007 年 9 月 20 日, 翰 昂 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 股 东 北 汽 集 团 以 其 持 有 的 翰 昂 20% 的 股 权 对 海 纳 川 进 行 出 资, 并 于 海 纳 川 成 立 后, 将 股 权 转 让 给 海 纳 川 2008 年 3 月 6 日, 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 与 海 纳 川 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 达 成 约 定 2008 年 5 月 20 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 局 下 发 关 于 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2008]92 号 ), 同 意 翰 昂 此 次 股 权 转 让 事 宜 同 日, 翰 昂 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ) 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 6 月 13 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 号 ) 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 翰 昂 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 Climate Global L.L.C. 1,080 货 币 80% 2 海 纳 川 270 货 币 20% 合 计 1, % 年 12 月, 变 更 外 方 股 东 2013 年 11 月 8 日, 翰 昂 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 因 外 方 股 东 Climate Global 127

128 L.L.C. 被 HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION 吸 收 合 并, 同 意 修 改 合 资 经 营 合 同 和 章 程 以 反 映 公 司 外 方 股 东 变 更 事 宜 2013 年 12 月 26 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 下 发 关 于 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 修 改 合 同 章 程 部 分 条 款 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2013]180 号 ), 同 意 翰 昂 此 次 变 更 事 宜 同 日, 翰 昂 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ) 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 12 月 27 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 号 ) 年 11 月, 变 更 公 司 名 称 和 外 方 股 东 名 称 2015 年 10 月 6 日, 翰 昂 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 因 外 方 股 东 HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION 更 名 为 HANON SYSTEMS, 同 意 修 改 合 资 经 营 合 同 和 章 程 以 反 映 外 方 股 东 变 更 事 宜, 同 时 将 公 司 名 称 由 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 变 更 为 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2015 年 11 月 10 日, 北 京 市 工 商 局 向 翰 昂 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 号 ) 2015 年 11 月 17 日, 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 下 发 关 于 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 修 改 合 同 章 程 部 分 条 款 的 批 复 ( 顺 商 复 字 [2015]155 号 ), 同 意 翰 昂 此 次 变 更 事 宜 同 日, 翰 昂 取 得 新 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 为 商 外 资 京 字 [2002]1327 号 ) 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 4 月, 翰 昂 的 股 权 无 偿 划 转 2016 年 1 月 8 日, 翰 昂 召 开 了 董 事 会 第 五 十 七 次 会 议, 会 议 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 翰 昂 20% 股 权 全 部 转 让 给 滨 州 发 动 机, 翰 昂 相 应 修 改 合 资 经 营 合 同 和 章 程 2016 年 1 月 18 日, 海 纳 川 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 将 其 所 持 有 翰 昂 20% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 25 日, 海 纳 川 与 滨 州 发 动 机 签 订 了 无 偿 划 转 协 议, 约 定 海 纳 川 将 持 有 的 翰 昂 20% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 29 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 了 京 国 资 产 权 [2016]19 号 文, 同 意 了 海 128

129 纳 川 将 其 持 有 的 翰 昂 20% 股 权 无 偿 划 转 给 滨 州 发 动 机 2016 年 4 月 21 日, 翰 昂 取 得 了 北 京 市 顺 义 区 商 务 委 员 会 下 发 的 顺 商 复 字 [2016]60 号 顺 义 区 商 务 委 员 会 关 于 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 2016 年 4 月 27 日, 翰 昂 完 成 了 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 记 (3) 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日,HANON SYSTEMS 直 接 持 有 翰 昂 1,080 万 美 元 股 权, 占 公 司 总 股 权 的 80%, 为 其 控 股 股 东 翰 昂 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 北 京 市 人 民 政 府 100% 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 100% 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 北 京 工 业 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 40% 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 100% HANON SYSTEMS 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 80% 20% 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 翰 昂 的 控 股 股 东 HANON SYSTEMS 系 在 韩 国 证 券 交 易 所 (KSE) 上 市 的 上 市 公 司, 其 受 Hahn & Company 控 制 Hahn & Company 与 渤 海 活 塞 无 关 联 关 系 (4) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 翰 昂 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 189, , 负 债 总 额 100, , 股 东 权 益 89, , 营 业 收 入 292, , 利 润 总 额 31, ,

130 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 净 利 润 26, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16, , 资 产 负 债 率 52.70% 46.78% 毛 利 率 15.93% 16.96% 翰 昂 最 近 两 年 的 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 委 托 贷 款 利 息 收 入 小 计 所 得 税 影 响 额 扣 税 后 合 计 (5) 主 要 资 产 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 权 属 状 况 根 据 普 华 永 道 出 具 的 滨 州 发 动 机 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 翰 昂 的 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 比 例 货 币 资 金 56, % 应 收 票 据 27, % 应 收 账 款 72, % 预 付 款 项 % 应 收 利 息 % 其 他 应 收 款 1, % 存 货 7, % 其 他 流 动 资 产 % 流 动 资 产 合 计 165, % 固 定 资 产 18, % 在 建 工 程 1, % 无 形 资 产 % 递 延 所 得 税 资 产 % 其 他 非 流 动 资 产 3, % 非 流 动 资 产 合 计 24, % 资 产 总 计 189, % 130

131 A 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 翰 昂 无 土 地 使 用 权 翰 昂 就 其 生 产 厂 房 建 设 事 宜 于 2006 年 12 月 20 日 及 2010 年 8 月 30 日 分 别 取 得 北 京 市 顺 义 区 发 展 和 改 革 委 员 会 签 发 的 关 于 中 外 合 资 伟 世 通 企 业 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 增 资 扩 建 项 目 核 准 的 批 复 ( 顺 发 改 [2006]683 号 ) 及 关 于 延 长 伟 世 通 汽 车 空 调 ( 北 京 ) 有 限 公 司 增 资 扩 建 项 目 有 效 期 的 批 复 ( 顺 发 改 [2010]338 号 ), 同 意 翰 昂 新 征 地 63,686 平 方 米 ( 其 中 建 设 用 地 53,909 平 方 米 ) 建 设 生 产 车 间 及 生 活 配 套 设 施 等, 项 目 地 址 于 北 京 市 顺 义 区 南 彩 镇 后 俸 伯 村 2011 年 7 月 13 日, 北 京 市 人 民 政 府 向 顺 义 区 政 府 下 发 了 北 京 市 人 民 政 府 关 于 顺 义 区 二 〇 一 一 年 度 批 次 建 设 用 地 的 批 复 ( 京 政 地 字 [2011]83 号 ), 同 意 征 收 南 彩 镇 后 俸 伯 村 居 民 点 及 独 立 工 矿 用 地 交 通 用 地, 在 翰 昂 完 成 用 地 的 征 地 补 偿 等 前 期 相 关 工 作 后, 按 照 国 家 和 北 京 市 有 关 政 策 规 定 供 地 根 据 北 京 市 国 土 资 源 局 顺 义 分 局 顺 义 区 南 彩 镇 后 俸 伯 村 村 民 委 员 会 北 京 市 顺 义 区 南 彩 镇 人 民 政 府 和 翰 昂 于 2012 年 2 月 2 日 共 同 盖 章 确 认 的 国 家 建 设 征 用 土 地 结 案 表 顺 义 区 南 彩 镇 后 俸 伯 村 村 民 委 员 会 于 2011 年 10 月 28 日 出 具 的 相 关 收 据 及 海 纳 川 出 具 的 书 面 说 明, 翰 昂 已 足 额 缴 纳 相 关 征 地 补 偿 款 2012 年 3 月 26 日, 翰 昂 取 得 北 京 市 国 土 资 源 局 颁 发 的 建 设 用 地 批 准 书 ( 京 国 土 ( 建 ) 字 (2012) 27 号 ) 2013 年 10 月 31 日, 翰 昂 取 得 北 京 市 国 土 资 源 局 顺 义 分 局 出 具 的 土 地 权 属 审 查 告 知 书 ( 顺 权 属 审 [2013] 字 第 号 ), 确 认 翰 昂 对 该 等 土 地 的 权 属, 但 该 告 知 书 的 有 效 期 为 1 年, 目 前 已 经 失 效 就 土 地 建 设 施 工 事 宜, 翰 昂 于 2011 年 6 月 13 日 取 得 北 京 市 规 划 委 员 会 颁 发 的 乡 村 建 设 规 划 许 可 证 (2011 规 ( 顺 ) 乡 建 字 0008 号 ); 于 2011 年 8 月 16 日 取 得 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 颁 发 的 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ([2011] 施 建 字 1066 号 ) 就 该 土 地 之 上 所 建 成 的 厂 房, 翰 昂 已 取 得 了 京 房 权 证 顺 字 第 号 和 京 房 权 证 顺 字 第 号 房 屋 所 有 权 证 根 据 海 纳 川 出 具 的 说 明 以 及 走 访 顺 义 区 南 彩 镇 土 地 科 了 解 到 的 情 况, 由 于 翰 昂 存 在 未 办 理 土 地 使 用 权 证 及 相 关 前 置 审 批 便 开 工 建 设 的 违 规 情 况, 因 此 土 地 使 用 权 证 尚 待 有 关 部 门 作 出 对 于 上 述 未 批 先 建 情 况 处 理 意 见 并 经 翰 昂 落 实 后 方 可 继 续 办 理 海 纳 川 已 出 具 书 面 承 诺, 其 将 促 使 翰 昂 与 相 关 部 门 沟 通, 等 待 土 地 主 131

132 管 部 门 作 出 未 批 先 建 情 况 的 处 理 安 排 后, 将 按 照 土 地 主 管 部 门 及 其 他 相 关 部 门 的 要 求 完 成 办 证 手 续 翰 昂 于 2016 年 5 月 12 日 取 得 了 顺 义 区 南 彩 镇 人 民 政 府 出 具 的 关 于 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 的 证 明, 证 明 翰 昂 房 屋 座 落 的 土 地 符 合 规 划 用 途, 土 地 使 用 权 不 存 在 纠 纷, 国 有 土 地 使 用 权 证 手 续 正 在 办 理 中, 且 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍, 镇 政 府 将 持 续 推 动 或 促 进 该 土 地 权 属 证 明 的 办 理 在 翰 昂 落 实 有 关 部 门 对 于 未 批 先 建 情 况 的 处 理 意 见 并 继 续 履 行 办 理 土 地 使 用 权 证 书 的 后 续 程 序 的 情 况 下, 翰 昂 取 得 土 地 使 用 权 证 书 不 存 在 法 律 障 碍 根 据 上 述 文 件 及 海 纳 川 出 具 的 承 诺, 鉴 于 :(1) 北 京 市 人 民 政 府 北 京 市 国 土 资 源 局 均 已 批 准 翰 昂 使 用 该 土 地 建 设 相 关 项 目 ;(2) 翰 昂 已 足 额 支 付 使 用 土 地 的 征 地 补 偿 款 ;(3) 翰 昂 于 该 土 地 上 建 设 项 目 已 经 相 关 规 划 及 建 设 主 管 部 门 批 准 ; (4) 北 京 市 国 土 资 源 局 顺 义 分 局 曾 出 具 土 地 权 属 审 查 告 知 书 确 认 翰 昂 对 该 土 地 的 权 属, 并 且 翰 昂 已 就 其 地 上 建 筑 物 办 理 登 记 手 续, 发 生 权 属 争 议 或 纠 纷 的 可 能 性 较 小 ;(5) 海 纳 川 已 承 诺 将 促 使 翰 昂 与 相 关 部 门 沟 通, 等 待 土 地 主 管 部 门 作 出 未 批 先 建 情 况 的 处 理 安 排 后, 其 将 按 照 土 地 主 管 部 门 及 其 他 相 关 部 门 的 要 求 完 成 上 述 土 地 的 办 证 手 续 ;(6) 根 据 海 纳 川 和 渤 海 活 塞 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 海 纳 川 已 保 证 滨 州 发 动 机 完 整 拥 有 其 名 下 的 资 产, 保 证 其 对 其 资 产 具 有 完 全 的 所 有 权 或 使 用 权, 并 已 承 诺 若 因 资 产 交 割 日 之 前 既 存 的 事 实 或 状 态 导 致 滨 州 发 动 机 出 现 诉 讼 任 何 债 务 或 有 债 务 应 付 税 款 行 政 处 罚 违 约 责 任 侵 权 责 任 及 其 他 责 任 或 损 失 将 按 照 协 议 约 定 对 渤 海 活 塞 予 以 补 偿 翰 昂 未 取 得 土 地 使 用 权 证 不 会 对 其 业 务 经 营 及 本 次 交 易 的 标 的 资 产 权 属 清 晰 性 产 生 重 大 不 利 影 响, 亦 不 会 构 成 本 次 交 易 的 实 质 性 法 律 障 碍 B 房 屋 所 有 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 翰 昂 合 计 拥 有 2 处 房 屋, 具 体 信 息 如 下 : 所 有 权 人 翰 昂 翰 昂 面 积 所 有 权 证 编 号 地 址 用 途 (m 2 他 项 权 利 ) 京 房 权 证 顺 字 第 顺 义 区 彩 祥 西 路 临 时 6 厂 房 库 房 等 19, 无 号 号 京 房 权 证 顺 字 第 顺 义 区 彩 祥 西 路 6 号 院 厂 房 废 水 处 理 6, 无 号 甲 1 幢, 甲 4 幢, 甲 5 幢 站 变 配 电 室 132

133 C 专 利 截 至 本 报 告 签 署 日, 翰 昂 合 计 拥 有 1 项 发 明 专 利 15 项 实 用 新 型 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 1 翰 昂 2 翰 昂 3 翰 昂 4 翰 昂 5 翰 昂 6 翰 昂 7 翰 昂 8 翰 昂 9 翰 昂 10 翰 昂 11 翰 昂 12 翰 昂 13 翰 昂 14 翰 昂 15 翰 昂 16 翰 昂 D 商 标 专 利 类 型 发 明 专 利 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 他 项 权 利 用 于 蒸 发 器 芯 体 的 焊 接 夹 具 无 一 种 暖 风 芯 体 整 体 焊 接 夹 具 无 氦 气 回 收 检 测 台 无 暖 风 芯 体 冷 却 传 送 装 置 无 散 热 器 泄 漏 检 测 接 头 无 冷 凝 器 泄 漏 检 测 接 头 无 一 种 蒸 发 器 芯 体 焊 接 夹 具 无 连 续 可 控 气 氛 钎 焊 炉 内 杂 质 清 理 装 置 无 注 塑 机 进 料 口 封 堵 装 置 无 冷 却 模 块 多 车 种 组 装 托 盘 X 无 空 调 线 加 热 器 检 测 接 头 无 车 用 冷 凝 器 芯 体 检 漏 夹 具 无 汽 车 空 调 用 平 行 流 蒸 发 器 无 单 通 道 加 热 器 无 车 用 冷 凝 器 芯 体 耐 高 压 测 试 - 氦 气 充 气 与 回 收 一 体 系 统 X 无 蒸 发 器 海 绵 粘 贴 工 作 台 无 截 至 本 报 告 签 署 日, 翰 昂 无 注 册 商 标 2 主 要 负 债 及 债 务 转 移 情 况 根 据 普 华 永 道 出 具 的 翰 昂 2015 年 度 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 翰 昂 的 133

134 主 要 负 债 为 应 付 账 款 和 应 付 股 利, 其 中 应 付 账 款 为 应 付 原 材 料 款, 应 付 股 利 为 应 付 股 东 股 利 截 至 2015 年 12 月 31 日, 翰 昂 的 负 债 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 金 额 比 例 应 付 票 据 2, % 应 付 账 款 62, % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 2, % 应 付 股 利 23, % 其 他 应 付 款 8, % 流 动 负 债 合 计 99, % 预 计 负 债 % 非 流 动 负 债 合 计 % 负 债 合 计 100, % 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 翰 昂 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 (6) 主 营 业 务 1 主 营 业 务 概 况 翰 昂 主 要 生 产 及 研 发 汽 车 空 调, 主 要 产 品 分 为 汽 车 空 调 模 块 以 及 汽 车 空 调 系 统 其 中 汽 车 空 调 模 块 占 总 收 入 的 60%, 直 供 汽 车 空 调 系 统 占 销 售 收 入 的 40% 2 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 134

135 3 业 务 模 式 A 研 发 模 式 翰 昂 的 主 要 研 发 工 作 在 HANON SYSTEMS,HANON SYSTEMS 主 要 负 责 汽 车 空 调 压 缩 机 生 产 相 关 技 术 的 研 发 产 品 设 计 及 生 产 工 艺 的 研 究 和 开 发 根 据 整 车 厂 商 提 出 的 要 求,HANON SYSTEMS 出 具 设 计 图 纸, 翰 昂 根 据 HANON SYSTEMS 出 具 的 图 纸 进 行 实 验 并 根 据 所 配 套 车 型 的 具 体 情 况 进 行 调 试, 并 生 产 成 品 135

136 B 采 购 模 式 翰 昂 采 用 批 量 采 购 的 方 式, 通 过 对 供 应 商 进 行 打 分 初 步 筛 选 出 候 选 名 单, 在 此 基 础 上 结 合 竞 标 的 方 式 选 择 最 终 的 原 材 料 供 应 商 翰 昂 负 责 制 定 原 材 料 和 生 产 设 备 的 采 购 计 划 并 执 行 采 购 职 能 在 翰 昂 与 HANON SYSTEMS 的 关 联 采 购 中, 主 要 采 购 压 缩 机, 翰 昂 会 将 三 周 的 采 购 订 单 和 未 来 一 周 预 期 的 采 购 量 上 报 HANON SYSTEMS 在 关 联 采 购 中, 翰 昂 将 根 据 市 场 价 格, 与 关 联 方 协 商 确 定 采 购 价 格 ; 在 非 关 联 采 购 中, 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 上 海 ) 有 限 公 司 会 提 供 采 购 技 术 和 谈 判 技 巧 方 面 的 营 销 支 持, 参 与 并 协 助 翰 昂 制 订 采 购 战 略 全 球 商 品 战 略 以 及 进 行 批 量 采 购 活 动 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 上 海 ) 有 限 公 司 通 过 采 购 活 动, 帮 助 翰 昂 建 立 并 维 护 采 购 网 络, 从 而 为 特 定 汽 车 项 目 在 全 球 汽 车 市 场 上 的 推 广 应 用 服 务 同 时, 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 上 海 ) 有 限 公 司 还 向 翰 昂 提 供 市 场 调 查 产 品 测 试 样 品 采 购 应 用 等 支 持 服 务 C 生 产 模 式 翰 昂 根 据 产 品 订 单 原 材 料 库 存 量 和 生 产 能 力 自 行 制 定 生 产 计 划, 并 根 据 计 划 安 排 具 体 的 生 产 活 动 翰 昂 主 要 生 产 汽 车 空 调 系 统 和 有 关 零 部 件, 如 冷 凝 器 散 热 器 蒸 发 器 水 箱 等 部 件 产 品, 其 他 产 品 部 件 通 过 代 加 工 委 托 加 工 从 控 股 股 东 下 属 工 厂 采 购 等 方 式 进 行 生 产 翰 昂 的 产 品 生 产 流 程 主 要 包 含 成 型 焊 接 及 组 装 等 环 节 生 产 完 成 后, 翰 昂 负 责 产 成 品 的 库 存 根 据 订 单 条 款 的 不 同, 产 品 运 输 和 保 险 费 用 由 翰 昂 或 客 户 负 责 翰 昂 具 备 生 产 资 质, 已 取 得 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 翰 昂 是 通 过 合 资 形 式 开 展 生 产, 主 要 生 产 技 术 由 HANON SYSTEMS 提 供 翰 昂 与 HANON SYSTEMS 之 间 签 订 了 生 产 技 术 使 用 协 议, 主 协 议 约 定 了 提 供 生 产 技 术 的 方 式, 并 就 技 术 使 用 费 的 计 算 原 则 进 行 了 约 定 技 术 使 用 费 按 照 产 量 的 一 定 比 例 计 提, 计 提 方 式 符 合 行 业 惯 例 ; 年 度 技 术 使 用 费 金 额 是 可 根 据 生 产 计 划 预 见 的, 对 于 产 品 利 润 率 的 影 响 是 固 定 的 翰 昂 每 投 入 一 个 新 产 品 ( 一 般 指 拿 到 整 车 厂 新 车 型 订 单 ) 时 双 方 签 订 补 充 协 议, 由 HANON SYSTEMS 向 翰 昂 提 供 新 产 品 的 相 关 技 术 补 充 协 议 有 效 期 为 至 136

137 客 户 新 产 品 停 止 生 产, 保 证 了 翰 昂 持 续 地 使 用 该 项 技 术 进 行 生 产 虽 然 翰 昂 目 前 在 生 产 技 术 上 对 HANON SYSTEMS 存 在 一 定 依 赖, 但 是 翰 昂 在 长 期 的 生 产 中 已 经 积 攒 了 丰 富 的 经 验, 并 一 直 积 极 从 事 自 主 研 发 工 作, 目 前 已 取 得 了 多 项 专 利 技 术, 能 够 独 立 完 成 对 已 有 产 品 的 改 造 和 升 级 D 销 售 模 式 翰 昂 的 产 品 主 要 分 为 汽 车 空 调 系 统 和 汽 车 空 调 模 块 两 大 类, 产 品 主 要 销 售 给 境 内 第 三 方 整 车 制 造 商, 如 北 京 现 代 汽 车 公 司 起 亚 汽 车 公 司 及 长 安 福 特 等 翰 昂 通 过 竞 标 的 方 式 进 入 整 车 厂 商 的 供 应 商 体 系, 并 开 展 长 期 的 合 作 E 盈 利 模 式 翰 昂 主 要 通 过 向 汽 车 整 车 厂 商 和 大 型 汽 车 零 部 件 公 司 销 售 汽 车 空 调 系 统 和 汽 车 空 调 模 块 来 实 现 盈 利 4 主 要 产 品 产 能 产 量 以 及 销 量 情 况 报 告 期 内, 翰 昂 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 套 项 目 产 能 产 量 销 量 2014 年 度 年 度 原 材 料 采 购 及 主 要 供 应 商 情 况 A 原 材 料 采 购 情 况 翰 昂 采 购 的 主 要 原 料 包 括 铝 材 塑 料 件 汽 车 空 调 模 块 压 缩 机 等 B 报 告 期 内 翰 昂 主 要 供 应 商 情 况 根 据 翰 昂 提 供 的 资 料, 翰 昂 2014 年 主 要 供 应 商 的 具 体 信 息 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 金 额 占 比 1 Hanon Systems 71, % 2 汉 拿 伟 世 通 空 调 ( 大 连 ) 有 限 公 司 57, % 3 北 京 高 山 汽 车 空 调 有 限 公 司 39, % 4 坪 山 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 22, % 5 北 京 大 起 空 调 有 限 公 司 15, % 合 计 206, % 根 据 翰 昂 提 供 的 资 料, 翰 昂 2015 年 主 要 供 应 商 的 具 体 信 息 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 金 额 占 比 137

138 序 号 供 应 商 名 称 金 额 占 比 1 汉 拿 伟 世 通 空 调 ( 大 连 ) 有 限 公 司 52, % 2 Hanon Systems 46, % 3 北 京 高 山 汽 车 空 调 有 限 公 司 36, % 4 荣 成 东 亚 汽 车 配 件 有 限 公 司 16, % 5 坪 山 汽 车 零 部 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 16, % 合 计 169, % 6 翰 昂 销 售 及 主 要 客 户 情 况 翰 昂 的 竞 争 对 手 主 要 为 日 本 电 装 集 团 与 世 界 排 名 第 一 的 电 装 集 团 相 比, 翰 昂 具 备 价 格 优 势, 但 技 术 和 质 量 与 电 装 集 团 相 比 稍 弱 北 京 现 代 目 前 基 本 所 有 车 型 的 空 调 产 品 全 部 购 自 翰 昂 因 翰 昂 的 生 产 基 地 为 北 京, 基 于 运 输 成 本 的 考 虑, 目 前 销 售 区 域 限 于 京 津 冀 地 区 翰 昂 目 前 主 要 客 户 为 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 零 部 件 有 限 公 司, 销 售 产 品 为 空 调 模 块, 同 时 直 供 北 京 现 代 空 调 系 统, 为 翰 昂 的 第 二 大 客 户, 同 时, 翰 昂 还 直 供 福 特 起 亚 等 一 些 整 车 厂 家 翰 昂 2014 年 主 要 客 户 的 具 体 信 息 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 金 额 占 比 1 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 260, % 2 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 34, % 3 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 配 件 有 限 公 司 6, % 4 韩 昂 汽 车 空 调 ( 盐 城 ) 有 限 公 司 3, % 5 汉 拿 伟 世 通 空 调 ( 济 南 ) 有 限 公 司 1, % 合 计 307, % 翰 昂 2015 年 主 要 客 户 的 具 体 信 息 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 金 额 占 比 1 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 247, % 2 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 22, % 3 汉 拿 伟 世 通 空 调 ( 济 南 ) 有 限 公 司 5, % 4 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 配 件 有 限 公 司 5, % 5 翰 昂 汽 车 零 部 件 ( 盐 城 ) 有 限 公 司 3, % 合 计 285, % (7) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 138

139 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 翰 昂 所 处 行 业 为 汽 车 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C36; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 翰 昂 所 处 行 业 进 一 步 细 分 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造, 所 属 行 业 代 码 为 C3660 详 细 情 况 参 见 本 章 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 之 ( 七 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 相 关 部 分 内 容 (8) 年 度 利 润 分 配 情 况 根 据 HANON SYSTEMS 与 海 纳 川 签 订 的 合 资 合 同, 以 及 翰 昂 的 公 司 章 程, 翰 昂 的 分 红 政 策 如 下 : 董 事 会 可 在 其 认 为 合 适 的 时 候 按 其 认 为 合 适 的 方 式 分 配 利 润, 以 人 民 币 分 配 利 润 的 支 付 应 在 宣 派 后 30 天 内 支 付, 在 宣 布 任 何 利 润 分 配 前, 董 事 会 可 按 其 不 时 斟 酌 决 定 认 为 适 当 的 金 额, 将 翰 昂 可 供 分 配 利 润 的 任 何 部 分 留 出, 作 为 流 动 资 金 或 作 为 储 备 基 金 以 备 意 外 之 需, 或 用 于 董 事 会 认 为 有 助 于 翰 昂 的 最 佳 利 益 而 为 法 律 允 许 的 其 他 目 的 考 虑 到 翰 昂 分 红 政 策 中 没 有 强 制 性 分 红 保 障 条 款 对 每 年 必 须 进 行 利 润 分 配 进 行 约 定 因 此, 本 次 交 易 后 不 排 除 因 翰 昂 业 务 发 展 需 要 分 红 决 议 未 通 过 董 事 会 审 议 等 原 因 导 致 当 年 实 现 利 润 不 能 及 时 进 行 分 配 的 风 险 虽 然 根 据 翰 昂 的 分 红 政 策 并 未 约 定 翰 昂 应 每 年 进 行 分 红, 但 从 年 翰 昂 的 分 红 情 况 看, 翰 昂 的 年 均 分 红 较 多, 未 来 上 市 公 司 的 投 资 收 益 可 以 保 障 从 翰 昂 年 分 红 情 况 看, 累 计 已 形 成 决 议 的 分 红 金 额 为 12,200 万 元, 截 至 2015 年 底 已 发 放 完 毕 的 有 7,480 万 元 按 累 计 已 形 成 决 议 的 分 红 金 额 计 算, 翰 昂 年 年 均 分 配 利 润 4, 万 元, 年 均 分 红 较 多 2013 年 因 翰 昂 当 时 的 外 方 股 东 Climate Global L.L.C. 被 其 母 公 司 HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION 吸 收 合 并 而 需 要 办 理 股 东 变 更 手 续, 按 照 税 务 部 门 相 关 规 定 未 进 行 分 红 2014 年 全 年 海 纳 川 共 获 得 翰 昂 分 红 7,480 万 元 2015 年 11 月 27 日, 翰 昂 形 成 分 红 的 董 事 会 决 议, 海 纳 川 获 得 翰 昂 分 红 4,720 万 元, 但 由 于 外 方 股 东 HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION 更 名 为 HANON SYSTEMS, 需 要 办 理 各 项 手 续 的 变 更, 该 笔 分 红 待 变 更 手 续 办 理 完 成 后 再 予 以 发 放, 该 笔 分 红 已 于 2016 年 1 月 完 成 发 放 139

140 年 翰 昂 的 分 红 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 股 东 名 称 股 东 分 红 金 额 2013 年 海 纳 川 年 海 纳 川 7, ( 注 :4, 万 元 于 2015 年 形 成 分 红 决 议, 2015 年 海 纳 川 当 年 未 实 施,2016 年 1 月 发 放 完 毕 ) (9) 其 他 情 况 1 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 翰 昂 不 存 在 未 决 诉 讼 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 翰 昂 报 告 期 内 存 在 向 控 股 股 东 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 的 情 况, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 贷 款 余 额 1, 万 元 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 述 款 项 已 偿 还, 不 存 在 其 股 东 及 其 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 2 最 近 三 年 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 评 估 或 估 值 的 情 况 最 近 三 年, 翰 昂 未 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 3 质 量 和 安 全 生 产 情 况 A 质 量 控 制 情 况 翰 昂 已 通 过 ISO14001 和 OHSAS18001 质 量 体 系 认 证 翰 昂 在 产 品 研 发 生 产 销 售 的 整 个 过 程 中, 建 立 了 全 面 的 质 量 控 制 制 度 针 对 各 个 环 节, 制 定 了 相 关 的 管 理 制 度, 并 建 立 了 完 整 的 控 制 程 序, 包 括 生 产 过 程 控 制 程 序 采 购 控 制 程 序 供 方 控 制 程 序 设 备 控 制 程 序 工 装 控 制 程 序 监 视 和 测 量 控 制 程 序 等, 对 产 品 质 量 实 施 有 效 的 监 控 原 材 料 质 量 控 制 方 面, 翰 昂 采 购 的 原 材 料 需 通 过 汽 车 空 调 系 统 生 产 商 和 整 车 生 产 商 的 质 量 认 证, 认 证 完 成 后, 具 体 的 质 量 控 制 由 翰 昂 负 责 执 行 若 在 进 料 检 验 中 发 现 原 材 料 存 在 质 量 问 题, 则 翰 昂 会 向 供 应 商 进 行 退 货 生 产 的 质 量 控 制 方 面, 翰 昂 的 产 品 在 批 量 生 产 前 均 需 通 过 整 车 生 产 商 的 质 量 认 证, 认 证 标 准 由 整 车 生 产 商 制 定 认 证 完 成 后, 翰 昂 负 责 具 体 的 质 量 控 制 工 作 翰 昂 通 过 配 备 专 门 质 量 控 制 人 员 进 行 生 产 线 上 的 控 制 和 检 测 以 确 保 产 品 质 量 达 标 此 外, 翰 昂 还 拥 有 一 个 实 验 室 对 产 成 品 进 行 质 量 和 可 靠 性 测 试 最 近 三 年, 翰 昂 不 存 在 因 违 反 有 关 质 量 技 术 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 140

141 B 安 全 生 产 最 近 三 年, 翰 昂 不 存 在 因 违 反 有 关 安 全 生 产 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 翰 昂 建 立 了 完 善 的 安 全 管 理 程 序 和 安 全 管 理 制 度, 包 括 作 业 许 可 程 序 危 险 场 所 设 备 安 全 管 理 制 度 等 4 环 保 情 况 最 近 三 年, 翰 昂 均 能 遵 守 有 关 环 保 法 律 法 规, 最 近 三 年 无 环 保 处 罚 记 录 5 主 要 经 营 资 质 情 况 2015 年 8 月 27 日, 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 于 向 翰 昂 核 发 编 号 为 XK 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证, 核 准 的 产 品 名 称 为 : 制 冷 设 备, 证 书 有 效 期 至 2020 年 8 月 26 日 2013 年 12 月 5 日, 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 和 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 向 翰 昂 核 发 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 三 年 2013 年 6 月 7 日, 翰 昂 取 得 北 京 中 安 质 环 技 术 评 价 中 心 有 限 公 司 认 证 的 ABQ Ⅱ( 京 ) 安 全 生 产 标 准 化 二 级 企 业 ( 机 械 ), 有 效 期 至 2016 年 6 月 6 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 公 司 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 为 大 批 量 生 产 阶 段 7 报 告 期 内 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 翰 昂 的 核 心 技 术 人 员 队 伍 稳 定 4 天 纳 克 减 振 (1) 交 易 标 的 基 本 情 况 名 称 : 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 振 器 有 限 公 司 设 立 时 间 :1995 年 11 月 7 日 法 定 代 表 人 : 过 鹏 注 册 资 本 :1,162 万 美 元 工 商 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 : 税 京 字 号 141

142 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 通 州 区 通 州 工 业 开 发 区 梧 桐 路 主 要 办 公 地 点 : 北 京 市 通 州 区 通 州 工 业 开 发 区 梧 桐 路 经 营 范 围 : 生 产 机 动 车 减 振 器 独 立 悬 挂 减 振 器 芯 总 成 和 专 用 减 振 器 ; 销 售 自 产 产 品 (2) 历 史 沿 革 年 11 月, 天 纳 克 减 振 设 立 天 纳 克 减 振 系 成 立 于 1995 年 11 月 7 日 的 有 限 责 任 公 司, 其 设 立 时 已 履 行 如 下 审 批 程 序 : 1995 年 11 月 3 日, 北 京 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 下 发 关 于 合 资 经 营 北 京 蒙 诺 汽 车 减 震 器 有 限 公 司 合 同 章 程 及 董 事 会 组 成 的 批 复 ( 京 经 贸 资 字 [1995]818 号 ), 同 意 中 外 合 资 企 业 北 京 蒙 诺 汽 车 减 震 器 有 限 公 司 成 立 1995 年 11 月 3 日, 天 纳 克 减 振 取 得 批 准 号 为 外 经 贸 资 字 [1995]0782 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 11 月 7 日, 北 京 市 工 商 局 向 天 纳 克 减 振 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 合 京 总 字 第 号 ) 天 纳 克 减 振 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 货 币 49% 2 蒙 诺 汽 车 设 备 公 司 货 币 51% 合 计 % 年 12 月, 天 纳 克 减 振 第 一 次 变 更 实 收 资 本 1995 年 12 月 21 日, 安 达 信 华 强 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告, 验 证 天 纳 克 减 振 已 收 到 股 东 缴 纳 的 出 资 合 计 830 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 北 京 市 工 商 局 向 天 纳 克 减 振 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 合 京 总 字 第 号 ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 天 纳 克 减 振 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 实 缴 出 资 占 比 1 北 汽 集 团 货 币 49% 2 蒙 诺 汽 车 设 备 公 司 货 币 51% 142

143 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 实 缴 出 资 占 比 合 计 % 年 9 月, 天 纳 克 减 振 第 一 次 增 资 2005 年 12 月 31 日, 天 纳 克 减 振 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 新 增 注 册 资 本 332 万 美 元, 由 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 ( 原 蒙 诺 汽 车 设 备 公 司 ) 以 货 币 出 资 2006 年 7 月 10 日, 北 京 市 商 务 局 下 发 北 京 市 商 务 局 关 于 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 振 器 有 限 公 司 增 资 及 变 更 合 同 章 程 的 批 复 ( 京 商 资 字 [2006]853 号 ), 同 意 天 纳 克 减 振 增 资 事 宜 2006 年 7 月 15 日, 天 纳 克 减 振 取 得 批 准 号 为 商 外 资 字 [1995]0197 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 9 月 25 日, 北 京 市 工 商 局 向 天 纳 克 减 振 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 合 京 总 字 第 号 ) 本 次 增 资 完 成 后, 天 纳 克 减 振 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 货 币 35% 天 纳 克 汽 车 经 营 有 货 币 65% 限 公 司 合 计 1, % 年 11 月, 第 二 次 变 更 实 收 资 本 2006 年 11 月 23 日, 匡 正 会 计 师 事 务 所 出 具 匡 正 审 字 (2006)5017 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2006 年 11 月 15 日, 天 纳 克 减 振 已 收 到 股 东 缴 纳 新 增 出 资 合 计 332 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 2006 年 11 月 28 日, 北 京 市 工 商 局 向 天 纳 克 减 振 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 合 京 总 字 第 号 ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 天 纳 克 减 振 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 货 币 35% 2 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 货 币 65% 合 计 1,162 1, % 年 7 月, 天 纳 克 减 振 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 9 月 16 日, 天 纳 克 减 振 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 股 东 北 汽 集 团 将 143

144 其 持 有 的 35% 股 权 转 让 给 海 纳 川, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2011 年 11 月 12 日, 北 京 市 商 务 局 下 发 北 京 市 商 务 局 关 于 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 振 器 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 京 商 资 字 [2011]843 号 ), 同 意 天 纳 克 减 振 股 权 转 让 事 宜 同 日, 天 纳 克 减 振 取 得 批 准 号 为 商 外 资 字 [1995]0197 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 7 月 16 日, 天 纳 克 减 振 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 纳 克 减 振 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 海 纳 川 货 币 35% 2 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 货 币 65% 合 计 1,162 1, % 年 5 月, 天 纳 克 减 振 的 股 权 无 偿 划 转 并 变 更 外 方 股 东 2016 年 1 月 18 日, 海 纳 川 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 将 其 所 持 有 天 纳 克 减 振 35% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 25 日, 海 纳 川 与 滨 州 发 动 机 签 订 了 无 偿 划 转 协 议, 约 定 海 纳 川 将 持 有 的 天 纳 克 减 振 35% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 19 日, 天 纳 克 减 振 的 另 一 方 股 东 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 出 具 了 同 意 函, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 减 振 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 放 弃 对 该 股 权 的 优 先 购 买 权 2016 年 1 月 25 日, 天 纳 克 减 振 形 成 董 事 会 决 议, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 减 振 的 35% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 同 意 天 纳 克 汽 车 工 业 经 营 有 限 公 司 将 其 持 有 的 天 纳 克 减 振 65% 股 权 转 让 给 其 全 资 子 公 司 天 纳 克 ( 中 国 ) 有 限 公 司, 并 相 应 修 改 合 资 合 同 和 章 程 2016 年 1 月 29 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 了 京 国 资 产 权 [2016]19 号 文, 同 意 了 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 减 振 35% 股 权 无 偿 划 转 给 滨 州 发 动 机 2015 年 5 月 9 日, 天 纳 克 减 振 获 得 了 北 京 市 通 州 区 商 务 委 员 会 下 发 的 通 商 资 [2016]32 号 通 州 区 商 务 委 员 会 关 于 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 振 器 有 限 公 司 变 更 股 权 及 经 营 范 围 的 批 复 ; 截 止 报 告 书 签 署 日, 天 纳 克 减 振 正 在 办 理 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 144

145 (3) 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 ( 中 国 ) 有 限 公 司 直 接 持 有 天 纳 克 减 振 万 美 元 股 权, 占 公 司 总 股 权 的 65%, 根 据 北 京 市 通 州 区 商 务 委 员 会 的 批 复, 天 纳 克 减 振 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 北 京 市 人 民 政 府 100% 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 100% 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 北 京 工 业 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 40% 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 100% 天 纳 克 ( 中 国 ) 有 限 公 司 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 65% 35% 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 震 器 有 限 公 司 天 纳 克 减 振 受 天 纳 克 ( 中 国 ) 有 限 公 司 控 制, 该 公 司 为 纳 斯 达 克 (NASDAQ) 上 市 公 司 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 (TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC) 的 全 资 子 公 司, 与 渤 海 活 塞 无 关 联 关 系 (4) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 天 纳 克 减 振 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 64, , 负 债 总 额 33, , 股 东 权 益 30, , 营 业 收 入 96, , 利 润 总 额 21, , 净 利 润 18, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19, , 资 产 负 债 率 52.26% 54.66% 毛 利 率 27.10% 26.45% 145

146 天 纳 克 减 振 最 近 两 年 的 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 固 定 资 产 处 置 损 益 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 所 得 税 影 响 额 扣 税 后 合 计 (5) 主 要 资 产 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 权 属 状 况 根 据 普 华 出 具 的 滨 州 发 动 机 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 纳 克 减 振 的 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 比 例 货 币 资 金 26, % 应 收 票 据 1, % 应 收 账 款 21, % 其 他 应 收 款 % 预 付 账 款 % 存 货 3, % 流 动 资 产 合 计 53, % 固 定 资 产 7, % 在 建 工 程 % 无 形 资 产 1, % 递 延 所 得 税 资 产 1, % 非 流 动 资 产 合 计 10, % 资 产 合 计 64, % A 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 减 振 拥 有 的 国 有 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 使 用 权 人 座 落 面 积 (m 2 ) 终 止 日 期 使 用 权 类 型 和 用 途 土 地 使 用 权 证 号 他 项 权 利 天 纳 克 减 振 通 州 区 工 业 开 发 区 内 30, 出 让, 工 业 京 通 国 用 (2010 出 ) 第 025 号 已 质 押 B 房 屋 使 用 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 减 振 拥 有 一 处 房 屋 但 尚 未 取 得 产 权 证 该 处 房 屋 已 履 行 下 述 审 批 手 续 : 146

147 2003 年 8 月 11 日, 天 纳 克 减 振 取 得 编 号 为 2003 通 规 建 字 0239 号 建 设 工 程 规 划 许 可 证, 核 准 的 建 设 规 模 为 13,941 平 方 米, 建 设 位 置 为 通 州 工 业 开 发 区 梧 桐 路 2004 年 4 月 15 日, 天 纳 克 减 振 取 得 编 号 为 00( 建 ) 建 筑 工 程 施 工 许 可 证, 核 准 的 建 设 规 模 为 13,941 平 方 米, 建 设 位 置 为 通 州 工 业 开 发 区 梧 桐 路 2005 年 10 月 28 日, 天 纳 克 减 振 完 成 上 述 建 设 项 目 的 竣 工 验 收 备 案 C 专 利 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 减 振 合 计 拥 有 14 项 实 用 新 型 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 他 项 权 利 天 纳 克 减 振 天 纳 克 减 振 天 纳 克 减 振 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 减 震 器 储 液 筒 的 检 具 无 实 用 新 型 减 震 器 检 验 定 位 装 置 无 实 用 新 型 用 于 减 震 器 的 检 测 台 无 实 用 新 型 减 震 器 焊 接 定 位 夹 具 无 5 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 汽 车 减 震 器 的 综 合 检 具 无 6 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 用 于 减 振 器 的 复 原 缓 冲 结 构 X 无 7 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 精 确 调 节 阻 尼 值 的 汽 车 减 振 器 X 无 8 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 用 于 减 振 器 的 密 封 结 构 以 及 包 括 该 密 封 结 构 的 减 振 器 X 无 9 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 具 有 可 挠 性 变 形 滑 动 密 封 环 的 减 振 器 无 10 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 一 种 可 倾 斜 安 装 的 减 振 器 无 11 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 一 种 具 有 全 开 阀 片 的 复 原 阀 无 147

148 序 号 权 利 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 他 项 权 利 12 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 可 拆 卸 的 减 震 器 底 阀 无 13 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 一 种 汽 车 减 振 器 的 贮 油 分 流 顶 盖 无 14 天 纳 克 减 振 实 用 新 型 一 种 液 压 复 原 缓 冲 减 振 器 无 D 商 标 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 减 振 无 注 册 商 标 E 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 减 振 拥 有 以 下 9 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 下 : 序 号 软 件 名 称 著 作 首 次 发 表 日 取 得 登 记 号 权 利 范 围 权 人 方 式 1 减 振 器 内 部 阻 尼 气 压 温 度 分 析 系 统 V1.0 天 纳 克 减 振 未 发 表 原 始 取 得 2015SR 全 部 权 利 2 减 振 器 悬 架 弹 簧 矢 量 线 计 算 测 试 软 件 V1.0 天 纳 克 减 振 未 发 表 原 始 取 得 2015SR 全 部 权 利 3 减 振 器 阻 尼 力 值 调 控 系 统 V1.0 天 纳 克 减 振 未 发 表 原 始 取 得 2015SR 全 部 权 利 4 减 振 器 自 动 组 装 生 产 线 控 制 系 统 V1.0 天 纳 克 减 振 未 发 表 原 始 取 得 2015SR 全 部 权 利 5 减 振 器 开 发 结 构 设 计 软 件 V1.0 天 纳 克 减 振 未 发 表 原 始 取 得 2015SR 全 部 权 利 6 减 震 器 调 教 车 MTS 智 能 管 理 系 统 V1.0 天 纳 克 减 振 原 始 取 得 2011SR 全 部 权 利 7 Audi 前 后 减 震 器 柔 性 生 产 智 能 管 理 系 统 V1.0 天 纳 克 减 振 原 始 取 得 2011SR 全 部 权 利 8 电 控 减 震 器 CES 嵌 入 式 管 理 系 统 V1.0 天 纳 克 减 振 原 始 取 得 2011SR 全 部 权 利 9 减 震 器 耐 久 实 验 智 能 测 试 系 统 V1.0 天 纳 克 减 振 原 始 取 得 2011SR 全 部 权 利 2 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 根 据 天 纳 克 减 振 2015 年 度 及 2014 年 度 财 务 报 表 及 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 纳 克 减 振 的 负 债 总 额 为 33, 万 元, 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 148

149 应 付 职 工 薪 酬 和 其 他 应 付 款 构 成 天 纳 克 减 振 不 存 在 或 有 负 债 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 纳 克 减 振 的 负 债 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 金 额 比 例 短 期 借 款 % 应 付 账 款 24, % 应 付 职 工 薪 酬 2, % 应 交 税 金 % 其 他 应 付 款 5, % 流 动 负 债 合 计 33, % 长 期 应 付 职 工 薪 酬 % 非 流 动 负 债 合 计 % 负 债 合 计 33, % 3 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 纳 克 减 振 不 存 在 对 外 担 保 情 况 (6) 主 营 业 务 1 主 营 业 务 天 纳 克 减 振 的 主 营 业 务 为 生 产 机 动 车 减 振 器 独 立 悬 挂 减 振 器 芯 总 成 和 专 用 减 振 器 等 产 品 2 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 3 业 务 模 式 A 研 发 模 式 天 纳 克 减 振 的 控 制 人 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 在 全 球 拥 有 四 个 研 发 中 心, 分 别 位 于 比 利 时 美 国 波 兰 以 及 西 班 牙 天 纳 克 减 振 在 中 国 拥 有 一 个 具 有 研 发 资 质 的 实 验 室, 目 前 具 备 一 定 独 立 研 发 能 力 研 发 模 式 一 般 分 为 两 种, 一 种 为 整 车 开 发 阶 段 随 底 盘 项 目 组 进 行 研 发, 周 期 为 一 到 两 年 ; 另 一 种 为 单 独 立 项 的 核 心 技 149

150 术 研 发, 包 括 但 不 限 于 致 力 于 汽 车 轻 量 化 成 本 控 制 阀 系 电 子 控 制 等 方 面 的 研 究 目 前 核 心 技 术 包 括 阀 系 ( 设 计 及 与 整 车 的 调 校 匹 配 ) 减 振 器 结 构 设 计 耐 久 性 能 耐 高 温 性 能 以 及 生 产 工 艺 等 方 面 天 纳 克 减 振 主 要 以 内 部 自 主 研 发 为 主, 在 新 项 目 与 新 技 术 的 研 究 与 开 发 过 程 中, 充 分 利 用 企 业 内 部 资 源, 开 发 内 部 潜 力, 委 派 相 关 工 程 师 去 欧 洲 学 习, 培 训, 把 先 进 的 技 术 引 入 国 内, 与 欧 洲 总 部 METC EEEC 研 发 中 心 共 同 协 作, 完 成 新 技 术 的 研 发 另 外, 天 纳 克 减 振 在 一 些 低 成 本 研 发 和 应 用 项 目 中, 采 用 合 作 研 发, 结 合 国 内 本 行 业 的 状 态, 与 战 略 供 应 商 合 作, 优 化 设 计 方 案, 提 供 最 优 设 计 目 前 天 纳 克 减 振 暂 无 委 托 外 包 研 发 项 目, 对 于 自 主 研 发 和 合 作 研 发 两 种 方 式 产 生 的 知 识 产 权 均 归 天 纳 克 减 振 所 有 B 采 购 模 式 天 纳 克 减 振 采 用 批 量 采 购 的 方 式, 通 过 对 供 应 商 进 行 打 分 初 步 筛 选 出 候 选 名 单, 在 此 基 础 上 结 合 竞 标 的 方 式 选 择 最 终 的 原 材 料 供 应 商 与 销 售 类 似, 采 购 合 同 一 般 时 间 也 较 长, 约 为 5 年 目 前 主 要 为 国 内 供 应 商, 原 材 料 国 产 化 率 超 过 80% C 生 产 模 式 天 纳 克 减 振 严 格 按 照 OEM 客 户 订 单 进 行 生 产 的 模 式 D 销 售 模 式 天 纳 克 减 振 采 用 B2B 方 式 进 行 销 售, 针 对 客 户 及 车 型 签 订 长 期 合 同 主 要 通 过 整 车 厂 的 公 开 招 投 标 取 得 销 售 订 单 E 盈 利 模 式 天 纳 克 减 振 主 要 通 过 向 汽 车 整 车 生 产 商 销 售 机 动 车 减 振 器 独 立 悬 挂 减 振 器 芯 总 成 和 专 用 减 振 器 等 产 品 来 实 现 盈 利 4 主 要 产 品 产 能 产 量 以 及 销 量 情 况 报 告 期 内, 天 纳 克 减 振 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 套 项 目 产 能 产 量 销 量 2014 年 度 年 度 原 材 料 采 购 及 主 要 供 应 商 情 况 150

151 A 原 材 料 采 购 情 况 主 要 原 材 料 包 括 : 金 属 活 塞 杆 液 压 油 氮 气 等 B 报 告 期 内 天 纳 克 减 振 主 要 供 应 商 情 况 2014 年 前 五 大 供 应 商 及 采 购 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 2014 年 采 购 额 占 总 采 购 额 比 例 1 锦 州 万 友 机 械 部 件 有 限 公 司 6, % 2 张 家 港 市 保 税 区 亚 鑫 精 密 制 管 有 限 公 司 3, % 3 FUCHS SCHMIERSTOFFE GMBH 3, % 4 天 津 北 特 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 3, % 5 天 津 富 力 丰 汽 车 部 件 有 限 公 司 2, % 合 计 18, % 2015 年 前 五 大 供 应 商 及 采 购 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 供 应 商 名 称 2015 年 采 购 额 占 总 采 购 额 比 例 1 锦 州 万 友 机 械 部 件 有 限 公 司 6, % 2 张 家 港 市 保 税 区 亚 鑫 精 密 制 管 有 限 公 司 4, % 3 天 津 富 力 丰 汽 车 部 件 有 限 公 司 4, % 4 Fuchs Europe Schmierstoffe GMBR 4, % 5 天 津 北 特 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 3, % 合 计 22, % 6 天 纳 克 减 振 销 售 及 主 要 客 户 情 况 目 前 主 要 客 户 为 通 用 上 海 大 众 一 汽 大 众 奥 迪 福 特 奇 瑞 捷 豹 路 虎 北 京 现 代 戴 姆 勒 江 铃 东 风 标 致 雪 铁 龙 北 汽 上 汽 马 自 达 铃 木 2014 年 主 要 客 户 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 金 额 占 销 售 额 比 例 1 长 安 福 特 汽 车 有 限 公 司 31, % 2 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 21, % 3 一 汽 大 众 汽 车 有 限 公 司 17, % 4 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 13, % 5 江 铃 汽 车 股 份 有 限 公 司 2, % 合 计 87, % 2015 年 主 要 客 户 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 金 额 占 销 售 额 比 例 151

152 序 号 客 户 名 称 金 额 占 销 售 额 比 例 1 长 安 福 特 汽 车 有 限 公 司 30, % 2 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 21, % 3 一 汽 大 众 汽 车 有 限 公 司 16, % 4 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 14, % 5 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 4, % 合 计 87, % (7) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 天 纳 克 减 振 所 处 行 业 为 汽 车 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C36; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 天 纳 克 减 振 所 处 行 业 进 一 步 细 分 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造, 所 属 行 业 代 码 为 C3660 详 细 情 况 参 见 本 章 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 之 ( 七 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 相 关 部 分 内 容 (8) 年 度 利 润 分 配 情 况 根 据 天 纳 克 减 振 的 合 资 合 同, 以 及 天 纳 克 减 振 的 公 司 章 程, 天 纳 克 减 振 的 分 红 政 策 如 下 : 天 纳 克 减 振 应 从 税 后 利 润 中 提 取 公 司 储 备 基 金 生 产 发 展 基 金 以 及 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 后, 经 董 事 会 一 致 同 意 的 作 为 投 资 和 偿 还 贷 款 的 金 额 提 留 后, 董 事 会 每 年 应 将 全 部 税 后 利 润 以 红 利 方 式 按 双 方 在 天 纳 克 减 振 注 册 资 本 中 的 投 资 比 例 在 双 方 之 间 进 行 分 配 上 一 年 度 亏 损 未 弥 补 前 不 得 分 配 利 润, 提 留 的 上 个 年 度 的 利 润 可 以 并 入 本 年 度 可 分 利 润 之 中 一 起 分 配, 或 在 将 弥 补 当 年 赤 字 后 加 以 分 配 天 纳 克 减 振 每 年 分 配 利 润 一 次, 每 个 会 计 年 度 后 三 个 月 内 公 布 利 润 分 配 方 案 及 各 方 应 分 的 利 润 考 虑 到 天 纳 克 减 振 分 红 政 策 中 没 有 强 制 性 分 红 保 障 条 款 对 每 年 必 须 进 行 利 润 分 配 进 行 约 定 因 此, 本 次 交 易 后 不 排 除 因 参 股 公 司 业 务 发 展 需 要 分 红 决 议 未 通 过 董 事 会 审 议 等 原 因 导 致 当 年 实 现 利 润 不 能 及 时 进 行 分 配 的 风 险 年, 天 纳 克 减 振 每 年 均 按 照 分 红 政 策 进 行 了 分 红 年 天 纳 克 减 振 的 分 红 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 股 东 名 称 股 东 分 红 金 额 152

153 时 间 股 东 名 称 股 东 分 红 金 额 2013 年 海 纳 川 2, 年 海 纳 川 3, 年 海 纳 川 5, (9) 其 他 情 况 1 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 减 振 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 2 最 近 三 年 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 评 估 或 估 值 的 情 况 最 近 三 年, 天 纳 克 减 振 未 进 行 与 市 场 化 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 3 质 量 和 安 全 生 产 情 况 A 质 量 控 制 情 况 天 纳 克 减 振 在 产 品 研 发 生 产 销 售 的 整 个 过 程 中, 建 立 了 全 面 的 质 量 控 制 制 度 针 对 各 个 环 节, 制 定 了 相 关 的 管 理 制 度, 并 建 立 了 完 整 的 控 制 程 序, 包 括 生 产 过 程 控 制 程 序 采 购 控 制 程 序 供 方 控 制 程 序 设 备 控 制 程 序 工 装 控 制 程 序 监 视 和 测 量 控 制 程 序 等, 对 产 品 质 量 实 施 有 效 的 监 控 最 近 三 年, 天 纳 克 减 振 不 存 在 因 违 反 有 关 质 量 技 术 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 B 安 全 生 产 情 况 最 近 三 年, 天 纳 克 减 振 不 存 在 因 违 反 有 关 安 全 生 产 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 4 环 保 最 近 三 年, 天 纳 克 减 振 不 存 在 因 违 反 有 关 环 境 保 护 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 5 主 要 经 营 资 质 情 况 天 纳 克 减 振 持 有 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 和 北 京 市 地 方 税 务 局 于 2014 年 12 月 12 日 共 同 核 发 的 编 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 三 年 6 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 公 司 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 为 大 批 量 生 产 阶 段 153

154 7 报 告 期 内 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 英 瑞 杰 的 核 心 技 术 人 员 队 伍 稳 定 5 天 纳 克 排 气 (1) 基 本 情 况 名 称 : 天 纳 克 ( 北 京 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 设 立 时 间 :2009 年 10 月 14 日 法 定 代 表 人 : 许 小 江 注 册 资 本 :210 万 美 元 工 商 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 : 京 税 证 字 号 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 通 州 区 工 业 开 发 区 梧 桐 路 ( 天 纳 克 ( 北 京 ) 汽 车 减 振 器 有 限 公 司 内 ) 主 要 办 公 地 点 : 北 京 市 通 州 区 工 业 开 发 区 梧 桐 路 经 营 范 围 : 生 产 加 工 汽 车 排 气 系 统 ; 开 发 汽 车 排 气 系 统 产 品 ; 销 售 自 产 产 品 (2) 历 史 沿 革 年 10 月, 天 纳 克 排 气 设 立 天 纳 克 排 气 系 成 立 于 2009 年 10 月 14 日 的 有 限 责 任 公 司, 其 设 立 时 已 履 行 如 下 审 批 程 序 : 2009 年 9 月 27 日, 北 京 市 通 州 区 商 务 委 员 会 下 发 关 于 天 纳 克 ( 北 京 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 合 同 章 程 及 董 事 会 成 员 组 成 的 批 复 ( 通 商 资 字 [2009]71 号 ), 同 意 中 外 合 资 企 业 天 纳 克 ( 北 京 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 成 立 2009 年 10 月 14 日, 天 纳 克 排 气 取 得 批 准 号 为 商 外 资 京 资 字 [2009]0004 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准 的 进 出 口 企 业 代 码 为 年 10 月 14 日, 北 京 市 工 商 局 向 天 纳 克 排 气 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 天 纳 克 排 气 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 154

155 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 货 币 51% 2 海 纳 川 货 币 49% 合 计 % 年 1 月, 天 纳 克 排 气 第 一 次 变 更 实 收 资 本 2009 年 12 月 22 日, 匡 正 会 计 师 事 务 所 出 具 匡 正 验 字 (2009)1026 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2009 年 11 月 20 日, 天 纳 克 排 气 已 收 到 股 东 首 期 缴 纳 的 出 资 合 计 80 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 2010 年 1 月 7 日, 北 京 市 工 商 局 向 天 纳 克 排 气 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 天 纳 克 排 气 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 1 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 % 2 海 纳 川 % 合 计 % 年 2 月, 天 纳 克 排 气 第 二 次 变 更 实 收 资 本 2011 年 9 月 22 日, 匡 正 会 计 师 事 务 所 出 具 匡 正 验 字 (2011)1015 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 11 月 9 日, 天 纳 克 排 气 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 合 计 8130 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 2012 年 2 月 2 日, 北 京 市 工 商 局 向 天 纳 克 排 气 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 实 收 资 本 变 更 完 成 后, 天 纳 克 排 气 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 1 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 % 2 海 纳 川 % 合 计 % 年 5 月, 天 纳 克 排 气 的 股 权 无 偿 划 转 并 变 更 外 方 股 东 2016 年 1 月 18 日, 海 纳 川 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 将 其 所 持 有 天 纳 克 减 振 35% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 25 日, 海 纳 川 与 滨 州 发 动 机 签 订 了 无 偿 划 转 协 议, 约 定 海 纳 川 将 持 有 的 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 155

156 2016 年 1 月 19 日, 天 纳 克 排 气 的 另 一 方 股 东 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 出 具 了 同 意 函, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 排 气 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 放 弃 对 该 股 权 的 优 先 购 买 权 2016 年 1 月 25 日, 天 纳 克 排 气 召 开 董 事 会, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 排 气 的 49% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 同 意 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 将 其 持 有 的 天 纳 克 排 气 51% 股 权 转 让 给 其 全 资 子 公 司 天 纳 克 ( 中 国 ) 有 限 公 司, 并 相 应 修 改 合 资 合 同 和 章 程 2016 年 1 月 29 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 了 京 国 资 产 权 [2016]19 号 文, 同 意 了 海 纳 川 将 其 持 有 的 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 给 滨 州 发 动 机 2015 年 5 月 9 日, 天 纳 克 排 气 获 得 了 北 京 市 通 州 区 商 务 委 员 会 下 发 的 通 商 资 [2016]33 号 通 州 区 商 务 委 员 会 关 于 天 纳 克 ( 北 京 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ; 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 天 纳 克 排 气 正 在 办 理 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 记 (3) 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 ( 中 国 ) 有 限 公 司 直 接 持 有 天 纳 克 排 气 万 美 元 股 权, 占 公 司 总 股 权 的 51%, 为 其 控 股 股 东 根 据 北 京 市 通 州 区 商 务 委 员 会 批 复, 天 纳 克 排 气 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 北 京 市 人 民 政 府 100% 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 100% 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 北 京 工 业 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 40% 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 100% 天 纳 克 ( 中 国 ) 有 限 公 司 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 51% 49% 天 纳 克 ( 北 京 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 天 纳 克 排 气 受 天 纳 克 ( 中 国 ) 有 限 公 司 控 制, 该 公 司 为 纳 斯 达 克 (NASDAQ) 156

157 上 市 公 司 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 (TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC) 的 全 资 子 公 司, 与 渤 海 活 塞 无 关 联 关 系 (4) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 天 纳 克 排 气 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 14, , 负 债 总 额 10, , 股 东 权 益 4, , 营 业 收 入 25, , 利 润 总 额 3, , 净 利 润 2, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , 资 产 负 债 率 70.34% 72.11% 毛 利 率 17.90% 14.32% 天 纳 克 排 气 最 近 两 年 的 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 外 支 出 所 得 税 影 响 额 扣 税 后 合 计 (5) 主 要 资 产 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 权 属 状 况 根 据 普 华 永 道 出 具 的 滨 州 发 动 机 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 纳 克 排 气 的 资 产 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 比 例 货 币 资 金 3, % 应 收 票 据 % 应 收 账 款 7, % 其 他 应 收 款 - - 存 货 % 流 动 资 产 合 计 12, % 固 定 资 产 1, % 157

158 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 比 例 在 建 工 程 % 无 形 资 产 % 递 延 所 得 税 资 产 % 非 流 动 资 产 合 计 1, % 资 产 总 计 14, % A 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 排 气 无 土 地 使 用 权 B 房 屋 所 有 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 排 气 无 房 屋 所 有 权 C 专 利 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 排 气 无 专 利 D 商 标 截 至 本 报 告 签 署 日, 天 纳 克 排 气 无 注 册 商 标 2 主 要 负 债 及 债 务 转 移 情 况 根 据 天 纳 克 排 气 2015 年 度 及 2014 年 度 审 计 报 告, 天 纳 克 排 气 的 负 债 主 要 为 应 付 账 款, 应 付 账 款 系 天 纳 克 排 气 对 供 应 商 的 应 付 原 材 料 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 纳 克 排 气 的 负 债 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 金 额 比 例 应 付 账 款 8, % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 金 % 其 他 应 付 款 1, % 流 动 负 债 合 计 10, % 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 10, % 3 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 纳 克 排 气 不 存 在 提 供 对 外 担 保 的 情 况 (6) 主 营 业 务 1 主 营 业 务 天 纳 克 排 气 的 主 营 业 务 为 生 产 加 工 汽 车 排 气 系 统 ; 开 发 汽 车 排 气 系 统 产 品 158

159 包 括 排 气 系 统 管 件, 汽 车 结 构 件 等 2 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 3 业 务 模 式 159

160 A 研 发 模 式 天 纳 克 排 气 的 控 股 股 东 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 在 中 国 拥 有 2 个 研 发 中 心, 分 别 位 于 上 海 和 大 连 天 纳 克 排 气 通 过 与 上 述 两 个 研 发 中 心 合 作 的 方 式 开 展 研 发 工 作 研 发 模 式 一 般 分 为 两 种, 一 种 为 随 整 车 一 同 进 行 研 发, 周 期 为 一 到 两 年 ; 另 一 种 为 单 独 立 项 的 核 心 技 术 研 发 B 采 购 模 式 天 纳 克 排 气 的 零 部 件 均 为 外 购, 采 用 批 量 采 购 的 方 式, 通 过 对 供 应 商 进 行 打 分 初 步 筛 选 出 候 选 名 单, 在 此 基 础 上 结 合 竞 标 的 方 式 选 择 最 终 的 原 材 料 供 应 商 与 销 售 类 似, 采 购 合 同 一 般 时 间 也 较 长, 约 为 5 年 C 生 产 模 式 天 纳 克 排 气 严 格 按 照 OEM 客 户 订 单 进 行 生 产 的 模 式 D 销 售 模 式 天 纳 克 排 气 采 用 B2B 方 式 进 行 销 售, 针 对 客 户 及 车 型 签 订 长 期 合 同 主 要 通 过 公 开 招 投 标 取 得 销 售 订 单 E 盈 利 模 式 天 纳 克 排 气 主 要 通 过 向 汽 车 整 车 生 产 商 销 售 汽 车 排 气 系 统 等 来 实 现 盈 利 4 主 要 产 品 产 能 产 量 以 及 销 量 情 况 报 告 期 内, 天 纳 克 排 气 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 套 项 目 产 能 产 量 销 量 2014 年 度 RBC LFC C51E C50E C60F C61X 年 度 RBC LFC C51E C50E C60F

161 项 目 产 能 产 量 销 量 C61X 原 材 料 采 购 及 主 要 供 应 商 情 况 天 纳 克 排 气 采 购 的 主 要 原 料 是 不 锈 钢 等 天 纳 克 排 气 2014 年 主 要 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 金 额 占 比 天 纳 克 ( 大 连 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 6, % 天 纳 克 同 泰 ( 大 连 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 2, % 烟 台 世 杰 汽 车 配 件 有 限 公 司 2, % 大 连 近 江 不 锈 钢 管 有 限 公 司 % 铁 岭 顺 达 汽 车 配 件 有 限 公 司 % 合 计 12, % 天 纳 克 排 气 2015 年 主 要 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 金 额 占 比 天 纳 克 ( 大 连 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 5, % 烟 台 世 杰 汽 车 配 件 有 限 公 司 1, % 大 连 近 江 不 锈 钢 管 有 限 公 司 1, % 天 津 华 瑞 达 汽 车 消 声 器 有 限 公 司 1, % 佛 山 市 力 派 机 车 材 料 有 限 公 司 % 合 计 10, % 6 天 纳 克 排 气 销 售 及 主 要 客 户 情 况 天 纳 克 排 气 2014 年 主 要 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 金 额 占 比 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 18, % 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 5, % 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 以 及 下 属 子 公 司 2, % 天 纳 克 陵 川 ( 重 庆 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 % 北 京 亚 太 汽 车 底 盘 系 统 有 限 公 司 % 合 计 26, % 天 纳 克 排 气 2015 年 主 要 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 金 额 占 比 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 15, % 北 京 汽 车 股 份 有 限 公 司 以 及 下 属 子 公 司 4, % 北 京 现 代 摩 比 斯 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 4, % 161

162 客 户 名 称 金 额 占 比 北 京 亚 太 汽 车 底 盘 系 统 有 限 公 司 1, % 天 纳 克 陵 川 ( 重 庆 ) 排 气 系 统 有 限 公 司 % 合 计 25, % 目 前 主 要 客 户 为 北 京 现 代 北 汽 集 团 的 自 主 品 牌, 同 时 为 长 安 汽 车 做 一 些 代 加 工 业 务 公 司 立 足 现 有 市 场 和 现 有 客 户, 取 得 和 扩 大 北 京 现 代 第 四 工 厂 ( 沧 州 ) 第 五 工 厂 ( 重 庆 ) 的 业 务 以 及 北 汽 集 团 自 主 品 牌 在 株 洲 和 景 德 镇 的 业 务, 未 来 的 业 务 增 长 点 主 要 来 自 北 京 奔 驰 的 业 务 ( 目 前 已 在 沟 通 合 作 ) (7) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 天 纳 克 排 气 所 处 行 业 为 汽 车 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C36; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 天 纳 克 排 气 所 处 行 业 进 一 步 细 分 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造, 所 属 行 业 代 码 为 C3660 详 细 情 况 参 见 本 章 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 之 ( 七 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 相 关 部 分 内 容 (8) 年 度 利 润 分 配 情 况 根 据 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 与 海 纳 川 签 订 的 合 资 合 同, 以 及 天 纳 克 排 气 的 公 司 章 程, 天 纳 克 排 气 的 分 红 政 策 如 下 : 天 纳 克 排 气 在 提 取 了 基 金 和 保 留 了 被 董 事 会 批 准 的 投 资 资 金 或 偿 还 贷 款 的 金 额 后, 董 事 会 应 ( 各 方 应 促 使 其 ) 通 过 在 股 东 中 按 照 各 方 各 自 已 持 有 的 合 资 权 益 的 比 例 派 发 红 利 来 分 配 每 一 财 务 年 度 的 所 有 税 后 利 润 ( 可 分 配 利 润 ) 如 果 根 据 天 纳 克 排 气 的 经 营 状 况, 可 以 在 一 个 财 务 年 度 中 进 行 临 时 的 利 润 分 配, 董 事 会 在 满 足 对 财 务 事 务 的 谨 慎 管 理 的 条 件 下 可 以 宣 告 和 支 付 此 临 时 利 润 如 果 在 以 前 财 务 年 度 遭 受 亏 损, 则 必 须 首 先 用 当 年 的 利 润 弥 补 亏 损 如 果 亏 损 没 有 弥 补 则 不 能 进 行 利 润 分 配 天 纳 克 排 气 在 之 前 任 意 财 务 年 度 所 有 利 润 可 以 和 现 财 务 年 度 的 可 分 配 利 润 一 并 进 行 分 配, 或 者, 如 果 现 财 务 年 度 亏 损, 在 弥 补 现 财 务 年 度 的 亏 损 后 再 进 行 分 配 考 虑 到 天 纳 克 排 气 分 红 政 策 中 没 有 强 制 性 分 红 保 障 条 款 对 每 年 必 须 进 行 利 162

163 润 分 配 进 行 约 定 因 此, 本 次 交 易 后 不 排 除 因 参 股 公 司 业 务 发 展 需 要 分 红 决 议 未 通 过 董 事 会 审 议 等 原 因 导 致 当 年 实 现 利 润 不 能 及 时 进 行 分 配 的 风 险 年, 天 纳 克 排 气 每 年 均 按 照 分 红 政 策 进 行 了 分 红 年 天 纳 克 排 气 的 分 红 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 股 东 名 称 股 东 分 红 金 额 2013 年 海 纳 川 年 海 纳 川 年 海 纳 川 (9) 其 他 情 况 1 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 2 最 近 三 年 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 评 估 或 估 值 的 情 况 最 近 三 年, 天 纳 克 排 气 未 进 行 与 市 场 化 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 3 质 量 和 安 全 生 产 情 况 天 纳 克 排 气 在 产 品 研 发 生 产 销 售 的 整 个 过 程 中, 建 立 了 全 面 的 质 量 控 制 制 度 针 对 各 个 环 节, 制 定 了 相 关 的 管 理 制 度, 并 建 立 了 完 整 的 控 制 程 序, 包 括 生 产 过 程 控 制 程 序 采 购 控 制 程 序 供 方 控 制 程 序 设 备 控 制 程 序 工 装 控 制 程 序 监 视 和 测 量 控 制 程 序 等, 对 产 品 质 量 实 施 有 效 的 监 控 最 近 3 年 天 纳 克 排 气 不 存 在 因 违 反 有 关 质 量 技 术 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 最 近 3 年 天 纳 克 排 气 不 存 在 因 违 反 有 关 安 全 生 产 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 4 环 保 情 况 最 近 三 年 天 纳 克 排 气 均 能 遵 守 有 关 环 保 法 律 法 规, 最 近 三 年 无 环 保 处 罚 记 录 5 主 要 经 营 资 质 天 纳 克 排 气 无 经 营 所 必 需 的 资 质 6 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 公 司 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 为 大 批 量 生 产 阶 段 163

164 7 报 告 期 内 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 天 纳 克 排 气 的 核 心 技 术 人 员 队 伍 稳 定 ( 十 一 ) 拟 购 买 资 产 为 股 权 时 的 说 明 1 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 控 股 权 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 是 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权, 其 中 泰 安 启 程 51% 股 权 由 滨 州 发 动 机 控 制 因 此, 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 控 股 权 2 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 的 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 3 标 的 资 产 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 标 的 资 产 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 十 二 ) 会 计 政 策 1 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 (1) 滨 州 发 动 机 收 入 的 金 额 按 照 滨 州 发 动 机 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 滨 州 发 动 机, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 : 销 售 商 品 滨 州 发 动 机 生 产 汽 车 发 动 机 零 部 件 产 品 并 销 售 予 各 地 经 销 商 滨 州 发 动 机 将 发 动 机 零 部 件 产 品 按 照 协 议 合 同 规 定 运 至 约 定 交 货 地 点, 由 经 销 商 确 认 接 收 后, 确 认 收 入 经 销 商 在 确 认 接 收 后 具 有 自 行 销 售 发 动 机 零 部 件 产 品 的 权 利 并 承 担 该 产 品 可 能 发 生 价 格 波 动 或 毁 损 的 风 险 (2) 英 瑞 杰 收 入 的 金 额 按 照 英 瑞 杰 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 164

165 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 英 瑞 杰, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 : 销 售 商 品 英 瑞 杰 生 产 汽 车 零 部 件 产 品 并 销 售 予 各 地 汽 车 及 零 部 件 制 造 商 英 瑞 杰 将 汽 车 零 部 件 产 品 按 照 协 议 合 同 规 定 运 至 约 定 交 货 地 点, 由 汽 车 及 零 部 件 制 造 商 确 认 接 收 后, 确 认 收 入 提 供 劳 务 英 瑞 杰 对 外 提 供 劳 务, 根 据 已 发 生 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 完 工 进 度, 按 照 完 工 百 分 比 确 认 收 入 (3) 翰 昂 收 入 的 金 额 按 照 翰 昂 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 翰 昂, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 : 销 售 商 品 翰 昂 生 产 汽 车 零 部 件 产 品 并 销 售 予 各 地 汽 车 及 零 部 件 制 造 商 翰 昂 将 汽 车 零 部 件 产 品 按 照 协 议 合 同 规 定 运 至 约 定 交 货 地 点, 由 汽 车 及 零 部 件 制 造 商 确 认 接 收 后, 确 认 收 入 汽 车 及 零 部 件 制 造 商 在 确 认 接 收 后 具 有 自 行 销 售 汽 车 零 部 件 产 品 的 权 利 并 承 担 该 产 品 可 能 发 生 价 格 波 动 或 毁 损 的 风 险 (4) 天 纳 克 排 气 收 入 的 金 额 按 照 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 天 纳 克 排 气, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 : 销 售 商 品 天 纳 克 排 气 将 产 品 按 照 协 议 合 同 规 定 运 至 约 定 交 货 地 点, 由 客 户 确 认 接 收 后, 确 认 收 入 客 户 在 确 认 接 收 后 承 担 该 产 品 可 能 发 生 毁 损 的 风 险 165

166 (5) 天 纳 克 减 振 收 入 的 金 额 按 照 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 天 纳 克 减 振, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 : 销 售 商 品 天 纳 克 减 振 将 产 品 按 照 协 议 合 同 规 定 运 至 约 定 交 货 地 点, 由 客 户 确 认 接 收 后, 确 认 收 入 客 户 在 确 认 接 收 后 承 担 该 产 品 可 能 发 生 毁 损 的 风 险 2 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 利 润 的 影 响 标 的 资 产 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 之 间 不 存 在 明 显 差 异 3 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 备 考 财 务 报 表 系 按 照 以 下 的 编 制 基 础 进 行 编 制 : (1) 滨 州 发 动 机 通 过 无 偿 划 转 接 收 泰 安 启 程 51% 的 股 权, 假 设 在 2014 年 1 月 1 日 完 成 了 有 关 的 无 偿 划 转, 由 于 在 本 次 无 偿 划 转 前 后 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 同 受 海 纳 川 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性, 故 滨 州 发 动 机 在 本 备 考 财 务 报 表 中 按 照 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 进 行 处 理, 即 确 认 取 得 的 泰 安 启 程 的 资 产 负 债 为 泰 安 启 程 账 面 上 原 已 确 认 的 资 产 和 负 债 滨 州 发 动 机 与 泰 安 启 程 之 间 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 编 制 备 考 资 产 负 债 表 备 考 利 润 表 及 备 考 现 金 流 量 表 时 予 以 抵 销 (2) 滨 州 发 动 机 通 过 无 偿 划 转 接 收 联 营 公 司 的 股 权, 备 考 财 务 报 表 以 海 纳 川 和 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 25 日 的 签 署 的 无 偿 转 让 协 议 为 基 础, 并 假 设 在 2014 年 1 月 1 日 完 成 了 有 关 的 无 偿 划 转, 对 拟 收 购 联 营 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 根 据 2014 年 1 月 1 日 拟 收 购 联 营 公 司 的 账 面 净 资 产 价 值 以 及 海 纳 川 持 股 比 例 计 算 出 的 金 额 确 认 根 据 2014 年 1 月 1 日 拟 收 购 联 营 公 司 的 账 面 净 资 产 价 值 以 及 海 纳 川 持 股 比 例 计 算 出 的 金 额 确 认, 即 分 别 确 认 为 对 英 瑞 杰 的 长 期 股 权 投 资 65,846, 元, 对 翰 昂 的 长 期 股 权 投 资 181,839, 元, 对 天 纳 克 减 振 的 长 期 股 权 投 资 79,072, 元, 对 天 纳 克 排 气 的 长 期 股 权 投 资 12,928, 元, 由 于 上 述 长 期 股 权 投 资 均 为 滨 州 发 动 机 以 无 偿 划 转 的 形 式 取 得, 因 此, 在 确 认 长 期 股 权 投 资 的 同 时 确 认 其 他 权 益 339,687, 元 166

167 于 2014 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 对 拟 收 购 联 营 公 司 的 长 期 股 权 投 资 金 额 为 2014 年 1 月 1 日 长 期 股 权 投 资 的 基 础 上 加 上 2015 年 度 拟 收 购 联 营 公 司 的 投 资 收 益, 扣 除 已 分 配 给 海 纳 川 的 股 利 而 得 同 理, 于 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 对 拟 收 购 联 营 公 司 的 长 期 股 权 投 资 为 于 2014 年 12 月 31 日 长 期 股 权 投 资 加 上 2014 年 度 拟 收 购 联 营 公 司 的 投 资 收 益, 扣 除 已 分 配 给 海 纳 川 的 股 利 而 得 (3) 在 编 制 备 考 合 并 利 润 表 时, 拟 收 购 联 营 公 司 按 照 财 务 报 表 附 注 的 会 计 政 策 确 认 2015 年 度 和 2014 年 度 净 利 润, 并 乘 以 持 股 比 例 计 算 应 享 有 的 份 额 这 里 不 考 虑 账 面 金 额 以 外 的 其 他 因 素, 包 括 取 得 投 资 时, 可 辨 认 净 资 产 评 估 增 值 的 影 响 (4) 在 编 制 备 考 合 并 现 金 流 量 表 时, 拟 收 购 联 营 公 司 在 2014 年 度 和 2015 年 度 已 经 分 配 给 海 纳 川 的 现 金 股 利, 不 予 考 虑 (5) 在 编 制 备 考 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表,2014 年 1 月 1 日 通 过 无 偿 划 转 获 取 的 长 期 股 权 投 资 的 金 额 单 独 列 示 如 上 所 述 投 资 收 益 以 及 拟 收 购 联 营 公 司 投 资 收 益 变 动 和 已 分 配 给 海 纳 川 的 股 利 作 为 影 响 权 益 变 动 的 因 素, 分 别 包 含 在 净 利 润 和 拟 收 购 联 营 公 司 向 原 股 东 分 配 股 利 项 目 中 (6) 本 备 考 财 务 报 表 不 包 括 目 标 公 司 资 产 负 债 表 目 标 公 司 利 润 表 目 标 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 目 标 公 司 现 金 流 量 表 及 相 关 附 注 (7) 本 备 考 财 务 报 表 未 考 虑 本 次 无 偿 划 转 及 本 次 收 购 交 易 过 程 中 可 能 产 生 的 税 费 及 发 生 的 其 他 交 易 成 本 (8) 拟 收 购 子 公 司 在 报 表 期 间 均 单 独 管 理, 独 立 核 算, 相 关 资 产 均 独 立 使 用 拟 收 购 子 公 司 各 组 成 部 分 历 史 财 务 报 表 按 照 附 注 的 会 计 政 策 编 制 拟 收 购 子 公 司 分 别 独 立 进 行 所 得 税 计 缴 及 年 度 汇 算 清 缴, 同 时 依 据 附 注 所 述 会 计 政 策 确 认 递 延 所 得 税 ; 在 编 制 备 考 财 务 报 表 时, 将 上 述 拟 收 购 子 公 司 当 期 所 得 税 及 递 延 所 得 税 进 行 加 总 列 报 (9) 本 备 考 财 务 报 表 为 附 注 所 述 本 次 收 购 交 易 目 的 而 编 制, 由 于 本 备 考 财 务 报 表 假 设 无 偿 划 转 于 2014 年 1 月 1 日 完 成, 本 备 考 财 务 报 表 所 附 财 务 信 息 并 不 反 映 假 设 拟 收 购 业 务 在 报 告 期 间 或 未 来 期 间 真 实 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 现 金 流 量 (10) 由 于 本 次 无 偿 划 中, 针 对 英 瑞 杰 的 交 易 尚 未 获 取 商 务 部 门 出 具 的 同 意 167

168 股 东 变 更 的 批 复 及 批 准 证 书 等 相 关 程 序, 拟 收 购 联 营 公 司 尚 未 获 取 北 京 产 权 交 易 所 的 交 易 证 明, 且 本 次 收 购 交 易 方 案 尚 待 渤 海 活 塞 股 东 大 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 及 任 何 其 他 对 本 次 收 购 交 易 具 有 审 批 审 核 等 权 限 的 国 家 机 关 机 构 或 部 门 的 必 要 批 准 核 准 同 意, 如 最 终 经 批 准 或 核 准 的 方 案 与 本 备 考 财 务 报 表 中 所 采 用 的 假 设 存 在 差 异, 相 关 资 产 负 债 及 所 有 者 权 益 都 将 在 交 易 完 成 后 实 际 入 账 时 作 出 相 应 调 整 报 告 期 内, 上 述 标 的 资 产 不 存 在 合 并 范 围 变 化 情 况 4 报 告 期 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 原 则 方 法 和 具 体 剥 离 情 况 及 其 影 响 报 告 期 内, 标 的 资 产 不 存 在 资 产 转 移 剥 离 和 调 整 情 况 5 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 情 况 (1) 标 的 公 司 与 上 市 公 司 主 要 会 计 估 计 存 在 如 下 差 异 1 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 差 异 公 司 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 1-2 年 30% 30% 2-3 年 50% 50% 3 年 以 上 100% 100% 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 0% 0% 1-2 年 5% 5% 2-3 年 15% 15% 3-4 年 25% 25% 4-5 年 50% 50% 5 年 以 上 100% 100% 2 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 差 异 公 司 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 如 下 : 组 合 名 称 方 法 说 明 合 并 报 表 范 围 内 公 司 采 用 个 别 认 定 的 组 合 不 计 提 坏 账 准 备 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 如 下 : 168

169 组 合 名 称 应 收 关 联 方 股 东 借 款 员 工 备 用 金 押 金 及 其 他 方 法 说 明 不 计 提 坏 账 不 计 提 坏 账 3 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 公 司 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 % % 通 用 设 备 % % 专 用 设 备 % % 运 输 设 备 6 5% 15.83% 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 20 5% 4.75% 机 器 设 备 10 5% 9.50% 生 产 工 具 器 具 及 家 具 5 5% 19.00% 运 输 设 备 4 5% 23.75% 电 子 设 备 及 其 他 3 5% 31.67% (2) 差 异 的 原 因 标 的 公 司 财 务 信 息 中, 管 理 层 根 据 企 业 自 身 的 实 际 情 况, 确 定 了 应 收 款 项 按 照 组 合 风 险 计 提 坏 账 的 比 例 及 固 定 资 产 和 无 形 资 产 折 旧 与 摊 销 年 限 等 会 计 估 计 具 体 确 定 这 些 会 计 估 计 时, 管 理 层 考 虑 了 应 收 账 款 固 定 资 产 无 形 资 产 的 相 关 资 产 的 特 征, 具 体 包 括 但 不 限 于 如 下 的 因 素 : 主 要 会 计 估 计 应 收 款 项 按 照 组 合 风 险 计 提 坏 账 的 比 例 固 定 资 产 折 旧 年 限 考 虑 的 因 素 标 的 公 司 的 应 收 款 项 只 有 零 星 存 在 一 年 以 上 账 龄 的 情 况, 应 收 款 项 质 量 较 好, 综 合 考 虑 了 以 前 年 度 与 之 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 ; 企 业 与 债 务 人 的 业 务 合 作 状 况 ; 企 业 与 债 务 人 之 间 的 关 联 关 系 ; 企 业 与 债 务 人 之 间 的 雇 佣 关 系 预 计 可 使 用 年 限 除 上 述 会 计 估 计 存 在 差 异 外, 标 的 资 产 与 上 市 公 司 的 其 他 会 计 政 策 及 会 计 估 计 不 存 在 差 异 (3) 对 合 并 报 表 净 利 润 的 影 响 金 额 169

170 1 坏 账 计 提 比 例 差 异 对 合 并 利 润 的 影 响 单 位 : 万 元 公 司 对 合 并 利 润 的 影 响 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 合 计 注 :1 测 算 坏 账 时 扣 除 各 公 司 对 关 联 方 的 债 权 ;2 对 滨 州 发 动 机 下 属 四 家 公 司 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 按 照 持 股 比 例 计 算 影 响 额 2 固 定 资 产 折 旧 年 限 差 异 对 合 并 利 润 的 影 响 单 位 : 万 元 公 司 对 合 并 利 润 的 影 响 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 1.36 英 瑞 杰 合 计 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 标 的 资 产 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 二 泰 安 启 程 49% 股 权 ( 一 ) 基 本 信 息 名 称 : 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 设 立 时 间 :2012 年 2 月 7 日 法 定 代 表 人 : 李 宗 奇 注 册 资 本 :21,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : Q 企 业 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 泰 安 市 泰 山 区 东 部 新 区 170

171 主 要 办 公 地 点 : 泰 安 市 泰 山 区 东 部 新 区 经 营 范 围 : 低 压 铸 造 铝 合 金 车 轮 的 生 产 设 计 研 发 销 售 ; 模 具 研 发 销 售 ; 汽 车 零 部 件 摩 托 车 零 部 件 的 销 售 ; 有 色 金 属 ( 不 含 贵 重 金 属 ) 的 销 售 ; 进 出 口 业 务 ( 不 含 出 口 国 营 贸 易 经 营 及 国 家 限 制 或 禁 止 的 业 务 ); 代 理 进 出 口 业 务 ( 不 含 出 口 国 营 贸 易 经 营 及 国 家 限 制 或 禁 止 的 业 务 ); 机 械 产 品 的 销 售 ; 提 供 自 产 产 品 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 年 2 月, 泰 安 启 程 设 立 泰 安 启 程 系 成 立 于 2012 年 2 月 7 日 的 有 限 责 任 公 司, 其 设 立 时 已 履 行 如 下 程 序 : 2012 年 1 月 29 日, 泰 安 市 工 商 局 向 泰 安 启 程 核 发 了 编 号 为 ( 泰 ) 登 记 私 名 预 核 字 [2012] 第 065 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 的 企 业 名 称 为 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 2012 年 2 月 2 日, 山 东 君 楷 会 计 师 事 务 所 出 具 了 鲁 君 楷 验 字 [2012] 第 2080 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 2 月 1 日, 泰 安 启 程 已 收 到 股 东 缴 纳 的 出 资 合 计 500 万 元, 均 为 货 币 出 资 2012 年 2 月 7 日, 泰 安 市 工 商 局 向 泰 安 启 程 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 泰 安 启 程 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 450 货 币 90% 2 刘 聪 30 货 币 6% 3 陈 银 忠 20 货 币 4% 合 计 % 年 6 月, 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 6 月 3 日, 泰 安 启 程 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 刘 聪 将 其 持 有 泰 安 启 程 6% 的 股 权 以 30 万 元 价 格 转 让 给 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 ; 同 意 陈 银 忠 将 其 持 有 泰 安 启 程 4% 的 股 权 以 20 万 元 价 格 转 让 给 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 171

172 同 日, 刘 聪 陈 银 忠 分 别 与 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 及 上 述 股 权 转 让 事 宜 达 成 约 定 2013 年 6 月 5 日, 泰 安 市 工 商 局 向 泰 安 启 程 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 股 权 转 让 后, 泰 安 启 程 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 1 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 500 货 币 100% 合 计 % 年 9 月, 第 一 次 增 资 2013 年 6 月 25 日, 泰 安 启 程 做 出 股 东 决 定, 吸 纳 海 纳 川 泰 安 昱 驰 投 资 有 限 公 司 为 公 司 新 股 东, 并 与 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 共 同 组 成 新 的 股 东 会 同 日 新 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 注 册 资 本 由 500 万 人 民 币 增 至 21,000 万 元, 其 中 股 东 海 纳 川 以 货 币 实 物 认 缴 10,710 万 元 ; 股 东 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 以 货 币 实 物 土 地 使 用 权 认 缴 6,577 万 元 ; 泰 安 昱 驰 投 资 有 限 公 司 以 货 币 实 物 认 缴 3,213 万 元 本 次 用 于 出 资 的 实 物 和 土 地 使 用 权 履 行 了 评 估 手 续, 由 北 京 博 产 资 产 评 估 有 限 公 司 分 别 出 具 了 京 博 评 报 字 [2013] 第 003 号 京 博 评 报 字 [2013] 第 004 号 评 估 报 告, 并 取 得 全 体 股 东 的 确 认 2013 年 9 月 9 日, 泰 安 华 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 华 泰 会 所 验 资 字 (2013) 第 009 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2013 年 9 月 9 日, 泰 安 启 程 收 到 股 东 缴 纳 的 增 资 首 期 出 资 合 计 16,000 万 元, 其 中 : 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 以 货 币 出 资 万 元, 以 土 地 使 用 权 出 资 万 元, 以 实 物 出 资 4, 万 元 ; 泰 安 昱 驰 投 资 有 限 公 司 以 实 物 出 资 2,525 万 元 ; 海 纳 川 以 货 币 出 资 8,415 万 元 2013 年 9 月 12 日, 泰 安 市 工 商 局 向 泰 安 启 程 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 泰 安 启 程 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 货 币 实 物 土 1 7,077 5, % 公 司 地 使 用 权 2 泰 安 昱 驰 投 资 有 限 公 司 3,213 2,525 实 物 15.3% 172

173 3 海 纳 川 10,710 8,415 货 币 51% 合 计 21,000 16, % 年 7 月, 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 7 月 5 日, 泰 安 启 程 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 由 诺 德 科 技 海 纳 川 和 泰 安 昱 驰 投 资 有 限 公 司 组 成 新 的 股 东 会 同 日, 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 与 诺 德 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 泰 安 启 程 33.7% 的 股 权 ( 对 应 认 缴 出 资 人 民 币 7,077 万 元 ) 以 61,262, 元 的 价 格 转 让 给 诺 德 科 技, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 本 次 股 权 转 让 的 价 格 系 根 据 2015 年 5 月 31 日 泰 安 启 程 经 审 计 的 净 资 产 确 定 根 据 江 苏 省 丹 阳 市 人 民 法 院 签 发 的 (2015) 丹 商 初 字 第 817 号 民 事 调 解 书 (2015) 丹 执 字 第 3122 号 民 事 裁 定 书 (2015) 丹 执 字 第 3122 号 执 行 裁 定 书 及 (2015) 丹 执 字 第 3122 号 网 拍 成 交 确 认 书, 该 买 卖 合 同 纠 纷 案 原 告 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 丹 阳 迪 悦 ) 与 被 告 泰 安 昱 驰 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泰 安 昱 驰 ) 于 2013 年 1 月 签 订 购 销 合 同, 约 定 泰 安 昱 驰 向 丹 阳 迪 悦 采 购 一 批 轮 毂 设 备 丹 阳 迪 悦 交 付 设 备 后, 泰 安 昱 驰 未 按 约 付 款 因 此, 丹 阳 迪 悦 向 江 苏 省 丹 阳 市 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 泰 安 昱 驰 支 付 欠 款 经 该 法 院 主 持 调 解, 双 方 达 成 协 议, 约 定 泰 安 昱 驰 在 约 定 期 限 内 向 丹 阳 迪 悦 一 次 性 支 付 全 部 欠 款 34,737, 元 及 丹 阳 迪 悦 已 垫 付 之 案 件 受 理 费 保 全 费 共 计 112,744 元 由 于 调 解 协 议 签 署 后 泰 安 昱 驰 未 履 行 上 述 义 务, 江 苏 省 丹 阳 市 人 民 法 院 作 出 裁 定 强 制 执 行 泰 安 昱 驰 财 产, 拍 卖 泰 安 昱 驰 持 有 的 泰 安 启 程 15.3% 的 股 权 该 等 股 权 由 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诺 德 科 技 ) 以 2,700 万 元 的 最 高 价 于 2015 年 10 月 10 日 竞 得 拍 卖 完 成 后, 江 苏 省 丹 阳 市 人 民 法 院 裁 定 泰 安 昱 驰 持 有 的 泰 安 启 程 15.3% 的 股 权 归 于 诺 德 科 技 所 有, 同 时 同 意 终 结 该 次 执 行 程 序 2015 年 12 月 21 日, 泰 安 市 工 商 局 向 泰 安 启 程 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : Q) 本 次 股 权 变 动 完 成 后, 泰 安 启 程 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例 货 币 实 物 土 1 诺 德 科 技 10,290 8,085 49% 地 使 用 权 2 海 纳 川 10,710 8,415 实 物 51% 合 计 21,000 16, % 173

174 根 据 泰 安 启 程 的 公 司 章 程 泰 安 华 泰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 于 2013 年 9 月 9 日 出 具 的 华 泰 会 所 验 资 字 (2013) 第 009 号 验 资 报 告 及 诺 德 科 技 出 具 的 说 明, 泰 安 启 程 注 册 资 本 为 21,000 万 元 海 纳 川 认 缴 出 资 10,710 万 元, 已 实 际 缴 纳 出 资 8,415 万 元, 尚 有 2,295 万 元 注 册 资 本 未 缴 纳 ; 诺 德 科 技 认 缴 出 资 10,290 万 元, 已 实 缴 出 资 8,085 万 元, 尚 有 2,205 万 元 注 册 资 本 未 缴 纳 根 据 泰 安 启 程 的 公 司 章 程, 上 述 未 缴 纳 注 册 资 本 的 出 资 期 限 为 2030 年 12 月 31 日 根 据 渤 海 活 塞 和 诺 德 科 技 分 别 出 具 的 说 明 及 双 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 本 次 交 易 中 泰 安 启 程 股 权 的 估 值 已 考 虑 其 注 册 资 本 未 缴 纳 完 毕 之 事 宜, 经 各 方 协 商 一 致, 诺 德 科 技 的 出 资 义 务 在 本 次 交 易 完 成 后 将 由 渤 海 活 塞 直 接 或 通 过 滨 州 发 动 机 继 续 履 行 年 5 月, 泰 安 启 程 的 股 权 无 偿 划 转 2016 年 1 月 8 日, 泰 安 启 程 的 另 一 方 股 东 诺 德 科 技 出 具 了 股 东 声 明, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 泰 安 启 程 的 51% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 并 放 弃 对 该 股 权 的 优 先 购 买 权 2016 年 1 月 8 日, 泰 安 启 程 召 开 了 2016 年 第 一 次 股 东 会, 同 意 海 纳 川 将 其 持 有 的 泰 安 启 程 的 51% 股 权 转 让 给 滨 州 发 动 机, 并 相 应 修 改 章 程 2016 年 1 月 18 日, 海 纳 川 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 将 其 所 持 有 泰 安 启 程 的 51% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 25 日, 海 纳 川 与 滨 州 发 动 机 签 订 了 无 偿 划 转 协 议, 约 定 海 纳 川 将 持 有 的 泰 安 启 程 的 51% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 2016 年 1 月 29 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 了 京 国 资 产 权 [2016]19 号 文, 同 意 了 海 纳 川 将 其 持 有 的 泰 安 启 程 51% 股 权 无 偿 划 转 给 滨 州 发 动 机 2016 年 2 月 22 日, 泰 安 启 程 完 成 了 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 登 记 ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 滨 州 发 动 机 直 接 持 有 泰 安 启 程 10,710 万 股 股 权, 占 公 司 总 股 权 的 51%, 为 其 控 股 股 东 泰 安 启 程 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 174

175 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 北 京 市 人 民 政 府 100% 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 100% 100% 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 北 京 工 业 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 40% 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 100% 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 49% 51% 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 ( 四 ) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 根 据 普 华 永 道 出 具 的 泰 安 启 程 2015 年 度 及 2014 年 度 财 务 报 表 及 审 计 报 告, 泰 安 启 程 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 度 /2014 年 度 资 产 总 额 37, , 负 债 总 额 16, , 股 东 权 益 21, , 营 业 收 入 44, , 利 润 总 额 4, 净 利 润 4, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, 资 产 负 债 率 43.66% 37.81% 毛 利 率 17.06% 11.01% 泰 安 启 程 最 近 两 年 的 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出

176 项 目 2015 年 度 2014 年 度 小 计 所 得 税 影 响 额 扣 税 后 合 计 ( 五 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 权 属 状 况 根 据 普 华 永 道 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 安 启 程 的 资 产 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 比 例 货 币 资 金 9, % 应 收 账 款 10, % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 2, % 存 货 5, % 其 他 流 动 资 产 % 流 动 资 产 合 计 28, % 固 定 资 产 7, % 无 形 资 产 % 长 期 待 摊 费 用 % 递 延 所 得 税 资 产 - - 其 他 非 流 动 资 产 % 非 流 动 资 产 合 计 8, % 资 产 总 计 37, % (1) 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 泰 安 启 程 拥 有 的 国 有 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 使 用 权 人 座 落 面 积 (m 2 ) 终 止 日 期 使 用 权 类 型 和 用 途 土 地 使 用 权 证 号 他 项 权 利 泰 安 启 程 泰 安 市 泰 山 区 东 部 新 区 27, 出 让, 工 业 泰 土 国 用 (2013) 第 T-0307 号 已 抵 押 根 据 泰 安 启 程 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 安 东 岳 支 行 签 署 的 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : gd141126), 泰 安 启 程 已 将 其 拥 有 的 上 述 宗 地 抵 押 给 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 安 东 岳 支 行, 抵 押 面 积 为 27,192 平 方 米, 担 保 金 额 为 4,000 万 元 176

177 (2) 房 屋 所 有 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 泰 安 启 程 拥 有 的 房 屋 情 况 如 下 : 所 有 权 人 所 有 权 证 编 号 地 址 用 途 面 积 (m 2 ) 他 项 权 利 泰 房 权 证 泰 字 泰 安 市 泰 山 区 东 泰 安 启 程 非 住 宅 8, 已 抵 押 第 号 部 新 区 泰 房 权 证 泰 字 泰 安 市 泰 山 区 东 泰 安 启 程 非 住 宅 10, 已 抵 押 第 号 部 新 区 1# 楼 3# 楼 根 据 泰 安 启 程 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 安 东 岳 支 行 签 署 的 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : gd141126), 泰 安 启 程 已 将 其 拥 有 的 上 述 房 产 抵 押 给 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 安 东 岳 支 行, 担 保 金 额 为 4,000 万 元 (3) 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 泰 安 启 程 拥 有 1 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 首 次 发 表 日 取 得 方 式 登 记 号 权 利 范 围 泰 安 启 程 轮 毂 条 码 交 互 1 打 印 管 理 系 统 [ 简 称 : 轮 毂 条 码 交 互 打 印 管 理 系 泰 安 启 程 原 始 取 得 2014SR 全 部 权 利 统 ]V1.1 (4) 商 标 截 至 本 报 告 签 署 日, 泰 安 启 程 无 注 册 商 标 (5) 专 利 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 泰 安 启 程 共 拥 有 8 项 实 用 新 型 专 利 5 项 外 观 设 计 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 泰 安 启 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 他 项 权 利 实 用 新 型 具 有 层 次 分 明 的 轮 毂 无 实 用 新 型 具 有 重 量 轻 的 轮 毂 无 实 用 新 型 用 于 轮 毂 的 铸 造 模 具 无 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 用 于 轮 毂 铸 造 模 具 的 存 储 货 架 用 于 轮 辋 的 涂 装 喷 涂 的 夹 具 用 于 轮 辋 的 跳 动 量 测 量 装 置 无 无 无 7 泰 安 启 实 用 新 型 用 于 三 片 式 轮 毂 的 装 无 177

178 序 号 权 利 人 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 泰 安 启 程 实 用 新 型 夹 装 置 用 于 轮 毂 表 面 加 工 的 精 铣 刀 具 他 项 权 利 X 无 外 观 设 计 铝 合 金 轮 毂 无 外 观 设 计 铝 合 金 轮 毂 无 外 观 设 计 铝 合 金 轮 毂 无 外 观 设 计 铝 合 金 轮 毂 无 外 观 设 计 铝 合 金 轮 毂 无 2 主 要 负 债 及 或 有 负 债 根 据 泰 安 启 程 2015 年 度 及 2014 年 度 财 务 报 表 及 审 计 报 告, 泰 安 启 程 的 主 要 负 债 系 由 短 期 借 款 应 付 账 款 和 应 付 票 据 构 成 泰 安 启 程 不 存 在 或 有 负 债 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 转 移, 原 有 债 权 债 务 仍 由 泰 安 启 程 享 有 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 安 启 程 的 负 债 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 金 额 比 例 短 期 借 款 3, % 应 付 票 据 5, % 应 付 账 款 5, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 其 他 应 付 款 % 流 动 负 债 合 计 16, % 非 流 动 负 债 - - 负 债 合 计 16, % 3 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 安 启 程 不 存 在 对 外 担 保 情 况 178

179 ( 六 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 1 主 营 业 务 概 况 泰 安 启 程 以 轮 毂 设 计 制 造 销 售 为 主 要 业 务, 为 客 户 提 供 轮 彀 产 品 2 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 3 业 务 模 式 (1) 研 发 模 式 泰 安 启 程 的 研 发 模 式 为 根 据 客 户 提 供 的 参 数 2D 图 片 3D 图 片 以 及 样 品 进 行 设 计 开 发 (2) 生 产 模 式 依 据 销 售 订 单, 综 合 考 虑 订 单 结 构 交 货 期 模 具 状 况 工 序 生 产 能 力 技 术 工 艺 准 备 制 定 生 产 计 划, 生 产 计 划 中 明 确 各 车 间 所 需 生 产 的 品 种 数 量 及 完 成 日 期 (3) 采 购 模 式 开 发 项 目 启 动 之 后, 审 核 潜 在 供 方 资 质, 与 潜 在 供 应 商 进 行 技 术 方 案 交 流, 对 认 可 其 提 供 的 样 件 的 供 应 商 进 行 商 务 询 报 价, 然 后 进 行 审 批 确 定 (4) 销 售 模 式 泰 安 启 程 的 产 品 主 要 出 口, 绝 大 部 分 销 售 给 美 国 MHT WPRS, 小 部 分 直 接 销 售 给 国 内 的 整 车 厂 商 (5) 盈 利 模 式 泰 安 启 程 主 要 通 过 向 汽 车 整 车 生 产 商 销 售 轮 彀 产 品 来 实 现 盈 利 179

180 4 主 要 产 品 产 能 产 量 及 销 售 情 况 报 告 期 内, 泰 安 启 程 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 只 项 目 产 能 产 量 销 量 2014 年 度 年 度 注 : 泰 安 启 程 的 产 能 为 120 万 只 轮 毂, 但 是 实 际 产 量 要 根 据 实 际 轮 毂 的 大 小 来 定, 如 果 大 轮 子 占 比 增 加, 产 能 也 会 减 小 5 泰 安 启 程 主 要 供 应 商 及 采 购 金 额 占 比 情 况 (1) 原 材 料 采 购 情 况 泰 安 启 程 采 用 直 采 直 销 的 方 式, 采 购 的 主 要 原 材 料 为 铝 锭, 报 告 期 内 金 属 铝 的 价 格 变 动 趋 势 如 下 : 单 位 : 美 元 / 吨 数 据 来 源 :wind 资 讯 (2) 报 告 期 内 泰 安 启 程 主 要 供 应 商 情 况 2014 年 前 五 大 供 应 商 及 采 购 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 供 应 商 金 额 占 比 上 海 超 今 国 际 贸 易 有 限 公 司 15, % 佛 山 市 南 海 区 九 江 冠 皇 模 具 有 限 公 司 % 丹 阳 市 凯 林 化 工 有 限 公 司 % 泰 安 盛 世 运 通 工 贸 有 限 公 司 % 佛 山 市 南 海 南 冠 模 具 制 品 有 限 公 司 % 合 计 17, % 2015 年 前 五 大 供 应 商 及 采 购 金 额 如 下 : 180

181 单 位 : 万 元 供 应 商 金 额 占 比 上 海 超 今 国 际 贸 易 有 限 公 司 15, % 内 蒙 古 超 今 新 材 料 有 限 公 司 3, % 泰 安 泰 山 港 华 燃 气 有 限 公 司 1, % 山 东 电 力 集 团 公 司 泰 安 供 电 公 司 电 费 户 1, % 宁 波 市 东 鑫 汽 车 轮 毂 制 造 有 限 公 司 1, % 合 计 22, % 6 泰 安 启 程 主 要 客 户 及 销 售 金 额 占 比 情 况 2014 年 主 要 客 户 及 销 售 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 金 额 占 比 WHEEL PROS,LLC 14, % MHT LUXURY ALLOYS 11, % 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 及 下 属 子 公 司 2, % 中 信 戴 卡 股 份 有 限 公 司 2, % 上 海 昱 成 实 业 有 限 公 司 1, % 合 计 31, % 2015 年 主 要 客 户 及 销 售 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 金 额 占 比 MHT LUXURY ALLOYS 17, % WHEEL PROS,LLC 13, % 北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司 及 下 属 子 公 司 9, % 安 腾 金 属 制 品 有 限 公 司 1, % 上 海 昱 成 实 业 有 限 公 司 % 合 计 42, % ( 七 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 泰 安 启 程 所 处 行 业 为 汽 车 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C36; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 泰 安 启 程 所 处 行 业 进 一 步 细 分 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造, 所 属 行 业 代 码 为 C 行 业 主 管 部 门 和 监 管 机 制 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 和 地 方 各 级 发 改 部 门 负 责 本 行 业 固 定 资 产 投 资 项 目 181

182 的 规 划 核 准 审 批 等 行 政 管 理 职 能 国 家 工 业 和 信 息 化 部 负 责 本 行 业 发 展 规 划 产 业 政 策 和 技 术 标 准 的 制 定 实 施 等 行 政 管 理 职 能 汽 车 车 轮 生 产 企 业 还 可 自 愿 接 受 中 国 汽 车 工 业 协 会 车 轮 委 员 会 的 自 律 性 管 理 中 国 消 费 者 协 会 是 对 商 品 和 服 务 进 行 社 会 监 督 的 保 护 消 费 者 合 法 权 益 的 全 国 性 社 会 团 体 2 行 业 主 要 法 律 法 规 和 监 管 政 策 详 细 情 况 参 见 本 章 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 之 ( 七 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 相 关 部 分 内 容 其 中,2011 年 由 中 国 汽 车 工 业 协 会 车 轮 委 员 会 制 定 并 发 布 的 中 国 汽 车 车 轮 行 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 : 鼓 励 优 势 企 业 实 施 兼 并 重 组, 提 高 产 业 集 中 度 ; 加 强 企 业 技 术 中 心 建 设, 提 高 研 发 能 力 ; 鼓 励 中 国 车 轮 企 业 采 取 走 出 去 战 略, 向 跨 国 公 司 迈 进 2012 年 工 信 部 发 布 的 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 指 出 : 增 强 关 键 零 部 件 研 发 生 产 能 力 鼓 励 有 关 市 场 主 体 积 极 参 与 加 大 投 入 力 度, 发 展 一 批 符 合 产 业 链 聚 集 要 求 具 有 较 强 技 术 创 新 能 力 的 关 键 零 部 件 企 业 2015 年 国 务 院 关 于 印 发 中 国 制 造 2025 的 通 知 提 出 : 继 续 支 持 电 动 汽 车 燃 料 电 池 汽 车 发 展, 掌 握 汽 车 低 碳 化 信 息 化 智 能 化 核 心 技 术, 提 升 动 力 电 池 驱 动 电 机 高 效 内 燃 机 先 进 变 速 器 轻 量 化 材 料 智 能 控 制 等 核 心 技 术 的 工 程 化 和 产 业 化 能 力, 形 成 从 关 键 零 部 件 到 整 车 的 完 整 工 业 体 系 和 创 新 体 系, 推 动 自 主 品 牌 节 能 与 新 能 源 汽 车 同 国 际 先 进 水 平 接 轨 ( 八 ) 其 他 情 况 1 报 告 披 露 前 十 二 个 月 所 进 行 的 重 大 资 产 收 购 或 出 售 事 项 截 至 本 报 告 签 署 日, 报 告 披 露 前 十 二 个 月 不 存 在 重 大 资 产 收 购 或 出 售 事 项 2 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 泰 安 启 程 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 3 最 近 三 年 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 评 估 或 估 值 的 情 况 2013 年 5 月 20 日, 北 京 博 产 资 产 评 估 有 限 公 司 对 泰 安 昱 驰 投 资 有 限 公 司 对 泰 182

183 安 启 程 的 实 物 出 资 进 行 评 估 并 出 具 京 博 评 报 字 (2013) 第 003 号 评 估 报 告 书, 评 估 基 准 日 为 2013 年 1 月 31 日, 评 估 的 固 定 资 产 包 括 机 器 设 备 电 子 设 备 办 公 设 备 和 工 装 卡 具, 评 估 价 值 为 25,252, 元 2013 年 5 月 20 日, 北 京 博 产 资 产 评 估 有 限 公 司 对 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 对 泰 安 启 程 的 机 器 设 备 和 土 地 使 用 权 等 资 产 出 资 进 行 评 估 并 出 具 京 博 评 报 字 (2013) 第 004 号 评 估 报 告 书, 评 估 基 准 日 为 2013 年 1 月 31 日, 评 估 的 固 定 资 产 包 括 土 地 使 用 权 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 及 其 他 辅 助 设 备 机 器 设 备, 评 估 价 值 为 49,723, 元 2013 年 5 月 20 日, 北 京 博 产 资 产 评 估 有 限 公 司 对 泰 安 启 程 截 至 2013 年 1 月 31 日 全 部 股 东 权 益 价 值 进 行 评 估, 并 出 具 京 博 评 报 字 (2013) 第 005 号 评 估 报 告 书, 根 据 该 评 估 报 告, 泰 安 启 程 的 净 资 产 为 万 元 4 标 的 资 产 涉 及 质 量 和 安 全 生 产 情 况 (1) 质 量 控 制 情 况 泰 安 启 程 已 通 过 了 ISO/TS6949 质 量 体 系 认 证 日 本 VIA 认 证 德 国 TUV 认 证 最 近 3 年 泰 安 启 程 不 存 在 因 违 反 有 关 质 量 技 术 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 (2) 安 全 生 产 情 况 最 近 3 年 泰 安 启 程 均 不 存 在 因 违 反 有 关 安 全 生 产 监 督 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 的 情 形 5 环 保 情 况 最 近 3 年 泰 安 启 程 均 能 遵 守 有 关 环 保 法 律 法 规, 无 环 保 处 罚 记 录 6 主 要 经 营 资 质 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 泰 安 启 程 所 取 得 的 资 质 及 证 书 情 况 如 下 : (1) 泰 安 启 程 持 有 中 华 人 民 共 和 国 泰 安 海 关 于 2015 年 11 月 17 日 核 发 的 海 关 注 册 编 码 为 的 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书, 企 业 经 营 类 别 为 进 出 口 货 物 收 发 货 人, 有 效 期 至 长 期 (2) 泰 安 启 程 于 2013 年 9 月 29 日 取 得 了 编 号 为 的 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表, 进 出 口 企 业 代 码 为 (3) 环 境 管 理 体 系 认 证 183

184 泰 安 启 程 持 有 中 鉴 认 证 有 限 责 任 公 司 于 2013 年 12 月 10 日 出 具 的 编 号 为 E21139R0M 的 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书, 证 明 泰 安 启 程 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 要 求 及 使 用 指 南, 认 证 范 围 为 低 压 铸 造 汽 车 铝 合 金 车 轮 的 生 产 设 计 研 发 销 售 及 相 关 管 理 活 动, 证 书 有 效 期 至 2016 年 12 月 9 日 (4) 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 泰 安 启 程 持 有 中 鉴 认 证 有 限 责 任 公 司 于 2013 年 12 月 10 日 出 具 的 编 号 为 S10802R0M 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书, 证 明 泰 安 启 程 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T /OHSAS 18001:2007 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 要 求, 认 证 范 围 为 汽 车 铝 合 金 车 轮 的 生 产 设 计 研 发 销 售 及 相 关 管 理 活 动, 证 书 有 效 期 至 2016 年 12 月 9 日 (5) 安 全 生 产 标 准 化 证 书 泰 安 启 程 持 有 山 东 省 安 全 生 产 监 督 委 员 会 于 2014 年 4 月 25 日 核 发 的 编 号 为 AQBⅡJX( 鲁 ) 的 安 全 生 产 标 准 化 证 书, 根 据 该 证 书, 泰 安 启 程 为 安 全 标 准 化 二 级 企 业 ( 机 械 ), 证 书 的 有 效 期 至 2017 年 4 月 7 核 心 技 术 人 员 泰 安 启 程 的 2014 年 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 部 门 岗 位 学 历 1 李 家 虎 技 术 中 心 副 总 本 科 2 候 萌 技 术 部 副 经 理 大 专 3 刘 少 森 技 术 部 压 铸 工 程 师 大 专 4 许 伸 技 术 部 产 品 工 程 师 大 专 5 张 树 杰 技 术 部 试 制 操 作 工 大 专 6 李 淑 美 技 术 部 计 划 员 大 专 7 罗 斌 技 术 部 产 品 设 计 员 大 专 8 马 磊 技 术 部 产 品 设 计 员 大 专 9 王 波 技 术 部 产 品 科 长 大 专 10 崔 兆 雷 技 术 部 产 品 设 计 员 本 科 11 张 苗 苗 技 术 部 压 铸 工 程 师 大 专 12 邹 韡 技 术 部 产 品 工 程 师 本 科 13 刘 凤 霞 技 术 部 产 品 工 程 师 大 专 14 秦 法 柱 机 加 工 副 经 理 大 专 泰 安 启 程 2015 年 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 184

185 序 号 姓 名 部 门 岗 位 学 历 1 李 家 虎 技 术 中 心 副 总 本 科 2 王 诗 海 机 加 技 术 员 大 专 3 刘 少 森 技 术 部 压 铸 工 程 师 大 专 4 许 伸 技 术 部 产 品 工 程 师 大 专 5 高 峰 技 术 部 涂 装 工 程 师 大 专 6 杨 业 峰 技 术 部 试 制 组 长 中 专 7 张 树 杰 技 术 部 试 制 操 作 工 大 专 8 李 淑 美 技 术 部 计 划 员 大 专 9 马 磊 技 术 部 产 品 设 计 员 大 专 10 王 波 技 术 部 产 品 科 长 大 专 11 聂 兆 军 技 术 部 经 理 大 专 12 崔 兆 雷 技 术 部 产 品 设 计 员 本 科 13 张 苗 苗 技 术 部 压 铸 工 程 师 大 专 14 周 广 芹 技 术 部 资 料 员 大 专 15 王 岱 亮 技 术 部 工 艺 科 科 长 大 专 16 刘 凤 霞 技 术 部 产 品 工 程 师 大 专 17 岳 荣 江 技 术 部 熔 炼 / 热 处 理 工 程 师 大 专 2014 年 泰 安 启 程 拥 有 核 心 技 术 人 员 14 名,2015 年 核 心 技 术 人 员 增 至 17 名, 核 心 技 术 人 员 基 本 稳 定 ( 九 ) 拟 购 买 资 产 为 股 权 时 的 说 明 1 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 控 股 权 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 是 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权, 其 中 泰 安 启 程 51% 股 权 由 滨 州 发 动 机 控 制 因 此, 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 控 股 权 2 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 持 有 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 3 标 的 资 产 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 标 的 资 产 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 185

186 ( 十 ) 会 计 政 策 1 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 收 入 的 金 额 按 照 本 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 泰 安 启 程, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 : 销 售 商 品 本 公 司 生 产 汽 车 轮 毂 产 品 并 销 售 予 各 地 经 销 商 泰 安 启 程 将 轮 毂 产 品 按 照 协 议 合 同 规 定 运 至 约 定 交 货 地 点, 由 经 销 商 确 认 接 收 后, 确 认 收 入 经 销 商 在 确 认 接 收 后 具 有 自 行 销 售 轮 毂 产 品 的 权 利 并 承 担 该 产 品 可 能 发 生 价 格 波 动 或 毁 损 的 风 险 2 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 利 润 的 影 响 标 的 资 产 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 之 间 不 存 在 明 显 差 异 3 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 标 的 资 产 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 具 体 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 进 行 确 认 和 计 量 在 此 基 础 上, 结 合 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 规 定, 编 制 财 务 报 表 报 告 期 内, 上 述 标 的 资 产 不 存 在 合 并 范 围 变 化 情 况 4 报 告 期 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 原 则 方 法 和 具 体 剥 离 情 况 及 其 影 响 报 告 期 内, 标 的 资 产 不 存 在 资 产 转 移 剥 离 和 调 整 情 况 5 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 情 况 详 细 情 况 参 见 本 章 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 之 ( 十 一 ) 会 计 政 策 之 5 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 情 况 相 关 内 容 除 上 述 会 计 估 计 存 在 差 异 外, 标 的 资 产 与 上 市 公 司 的 其 他 会 计 政 策 及 会 计 估 计 不 存 在 差 异 186

187 6 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 标 的 资 产 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 187

188 第 五 章 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 概 况 上 市 公 司 拟 向 海 纳 川 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权, 向 诺 德 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 交 易 价 格 和 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 价 格 分 别 确 定 为 215, 万 元 和 17, 万 元, 支 付 方 式 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 现 金 支 付 部 分 股 份 支 付 部 分 金 额 支 付 比 例 股 数 ( 股 ) 支 付 比 例 海 纳 川 100% 215, , % 203,219,397 85% 诺 德 科 技 49% 17, , % 16,575,623 85% 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 定 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 向 海 纳 川 诺 德 科 技 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 9.00 元 / 股, 系 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 评 估 值 及 发 行 价 格, 上 市 公 司 本 次 发 行 的 对 价 股 份 总 数 确 定 为 219,795,020 股, 具 体 公 式 如 下 : 本 次 发 行 的 总 股 份 数 量 ( 即 对 价 股 份 数 量 )=( 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 188

189 格 - 对 价 现 金 金 额 )/ 发 行 价 格 根 据 上 述 公 式 计 算 的 股 份 数 量 中, 不 足 一 股 的 余 额 赠 予 上 市 公 司 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 ( 股 ) 1 海 纳 川 203,219,397 2 诺 德 科 技 16,575,623 合 计 219,795,020 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 根 据 上 市 公 司 与 海 纳 川 诺 德 科 技 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 以 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 四 十 八 条 的 规 定 : 交 易 对 方 锁 定 期 股 份 锁 定 期 说 明 锁 定 期 延 长 说 明 海 纳 川 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定, 因 海 纳 川 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 方, 因 此 海 纳 川 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 根 据 重 组 办 法 第 四 十 八 条 第 二 款 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 海 纳 川 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 诺 德 科 技 36 个 月 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 上 市 公 司 股 份 根 据 重 组 办 法 第 四 十 六 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定, 因 诺 德 科 技 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 很 有 可 能 不 足 12 个 月, 因 此 诺 德 科 技 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 参 考 重 组 办 法 第 四 十 八 条 第 二 款 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 诺 德 科 技 自 愿 将 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 海 纳 川 和 诺 德 科 技 基 于 本 次 发 行 而 享 有 的 渤 海 活 塞 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 上 述 锁 定 期 的 安 排 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 规 定 不 相 符, 将 根 据 相 关 监 管 规 定 进 行 相 应 调 整 限 售 期 满 后, 189

190 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 ( 四 ) 过 渡 期 间 损 益 归 属 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日, 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 如 实 现 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 归 上 市 公 司 所 有 ; 如 发 生 亏 损, 或 因 除 上 市 公 司 与 交 易 双 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 约 定 的 分 红 行 为 之 外 的 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 在 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 编 制 的 交 割 审 计 报 告 出 具 后 60 个 工 作 日 内, 由 海 纳 川 诺 德 科 技 分 别 以 现 金 方 式 按 照 其 所 转 让 的 标 的 公 司 股 权 比 例 向 上 市 公 司 全 额 补 足 ( 五 ) 滚 存 未 分 配 利 润 在 本 次 发 行 完 成 后, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 六 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 1 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 标 的 资 产 的 定 价 不 做 调 整 2 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4 调 价 触 发 条 件 (1) 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% (2) 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即

191 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 调 价 触 发 条 件 中 (1) 或 (2) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 6 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 含 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 上 市 公 司 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 7 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 对 发 行 价 格 进 行 了 调 整, 则 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 8 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整, 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 191

192 ( 八 ) 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 1 滨 州 发 动 机 的 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 为 保 证 渤 海 活 塞 及 其 公 众 股 东 利 益, 海 纳 川 作 为 滨 州 发 动 机 股 东 暨 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 就 本 次 交 易 项 下 的 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 减 值 额 承 担 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 限 ) 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 价 值 合 并 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 海 纳 川 将 依 据 减 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 交 易 作 价 减 去 期 末 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 合 并 计 算 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 海 纳 川 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 2 泰 安 启 程 的 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 为 保 证 渤 海 活 塞 及 其 公 众 股 东 利 益, 诺 德 科 技 作 为 泰 安 启 程 股 东 暨 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 承 诺 就 泰 安 启 程 49% 股 权 减 值 额 承 担 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 渤 海 活 塞 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 泰 安 启 程 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 泰 安 启 程 价 值 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 诺 德 科 技 将 依 据 减 值 测 试 结 果 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 减 值 额 为 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 泰 安 启 程 49% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 泰 安 启 程 49% 股 权 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 192

193 如 渤 海 活 塞 按 上 述 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 泰 安 启 程 49% 股 权 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 诺 德 科 技 将 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 渤 海 活 塞 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 泰 安 启 程 49% 股 权 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 渤 海 活 塞 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 三 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 情 况 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 且 不 超 过 185, 万 元 其 中, 北 汽 集 团 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 低 于 30,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 前 瞻 技 术 研 发 中 心, 补 充 流 动 资 金 以 及 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 1 发 行 定 价 根 据 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 9.00 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 公 司 取 得 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 北 汽 集 团 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 193

194 2 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 的 公 式 为 : 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 = 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 若 依 据 上 述 公 式 计 算 后 所 能 换 取 的 公 司 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 一 股 的 情 况 时 应 向 下 调 整 为 整 数 本 次 募 集 配 套 资 金 的 规 模 为 不 超 过 185, 万 元 按 照 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 计 算, 向 包 括 北 汽 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 205,965,400 股 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 数 量, 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 募 集 配 套 资 金 项 下 的 股 份 发 行 数 量 也 将 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 3 锁 定 期 安 排 北 汽 集 团 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 他 投 资 者 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 渤 海 活 塞 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 北 汽 集 团 将 不 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 北 汽 集 团 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 北 汽 集 团 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 4 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 (1) 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 的 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 194

195 核 准 前 (4) 调 价 触 发 条 件 1 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 2 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 底 价 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 底 价 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 的 发 行 底 价 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 进 行 调 整 (7) 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 调 整 了 发 行 底 价, 本 次 重 大 资 产 重 组 中 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 (8) 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整 195

196 5 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 前 的 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 募 集 配 套 资 金 后 上 市 公 司 的 新 老 股 东 共 享 6 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 1 本 次 募 集 配 套 资 金 的 投 资 计 划 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 滨 州 发 动 机 投 资 项 目 建 设 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目 补 充 流 动 资 金 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 等, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 本 次 配 套 资 金 投 资 额 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 1 137, , 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目 2 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目 11, , 补 充 泰 安 启 程 流 动 资 金 16, , 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 34, , 中 介 机 构 费 用 3, , 合 计 203, , 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 可 根 据 项 目 投 资 时 机 对 部 分 项 目 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 公 司 并 可 根 据 实 际 情 况, 在 不 改 变 投 入 项 目 的 前 提 下, 对 上 述 单 个 或 多 个 投 入 项 目 的 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 进 行 调 整 实 际 募 集 资 金 不 足 募 集 资 金 拟 投 资 额 的 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 2 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 及 其 必 要 性 (1) 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目 1 项 目 实 施 内 容 A. 铸 造 中 心 本 次 项 目 按 照 一 次 规 划, 分 步 实 施 的 原 则, 新 建 铸 造 车 间 机 加 工 车 间 食 堂 污 水 处 理 站 变 电 所 空 压 站 等 公 用 配 套 设 施 以 及 年 产 25 万 台 套 的 缸 体 缸 盖 铸 造 生 产 线 和 缸 体 缸 盖 粗 加 工 生 产 线 B. 机 加 工 中 心 机 加 工 中 心 用 地 面 积 为 161 亩, 按 照 一 次 规 划, 分 步 实 施 的 原 则, 新 建 发 196

197 动 机 第 一 加 工 车 间 发 动 机 第 二 加 工 车 间 食 堂 污 水 处 理 站 变 电 所 空 压 站 等 公 用 配 套 设 施 以 及 年 产 25 万 台 套 缸 体 缸 盖 半 精 加 工 精 加 工 生 产 线 和 年 产 25 万 根 曲 轴 生 产 线, 并 在 生 产 基 地 内 敷 设 电 力 热 力 给 排 水 消 防 等 管 线, 完 成 道 路 绿 化 等 配 套 工 程 建 设 2 项 目 投 资 情 况 项 目 总 投 资 为 137, 万 元, 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 119, 万 元, 其 余 部 分 由 公 司 自 有 资 金 投 入 3 项 目 预 计 实 现 的 经 济 效 益 本 项 目 建 设 ( 研 发 ) 期 为 4 年 经 测 算, 预 计 项 目 静 态 投 资 回 收 期 为 7.9 年, 内 部 收 益 率 为 11.00% 4 项 目 批 准 情 况 已 取 得 山 东 省 发 改 委 号 登 记 备 案 证 明 和 滨 州 市 环 境 保 护 局 滨 环 审 表 [2015]20 号 环 评 批 复 5 项 目 实 施 的 必 要 性 2014 年 的 汽 油 机 销 量 来 看 : 一 汽 - 大 众 上 汽 通 用 五 菱 上 海 大 众 动 力 上 海 通 用 东 岳 重 庆 长 安 北 京 现 代 神 龙 汽 车 东 风 日 产 航 天 三 菱 长 城 汽 车 位 居 汽 油 机 累 计 销 量 的 前 十 位 为 更 好 的 应 对 日 益 严 峻 的 市 场 挑 战, 丰 富 北 汽 集 团 的 汽 车 零 部 件 产 品 结 构, 自 主 开 发 小 排 量 发 动 机 已 成 为 北 汽 集 团 战 略 发 展 的 重 要 组 成 部 分 本 项 目 的 建 设, 旨 在 以 小 排 量 高 性 能 低 成 本 低 油 耗 低 排 放 为 目 标, 为 市 场 上 节 能 减 排 发 动 机 产 品 提 供 缸 体 缸 盖 曲 轴 配 套 滨 州 发 动 机 现 有 股 东 海 纳 川 目 前 为 北 汽 一 汽 上 汽 华 晨 江 淮 长 安 奇 瑞 陕 汽 长 城 中 国 重 汽 等 国 内 20 多 家 大 型 汽 车 企 业 提 供 配 套 零 部 件, 而 上 市 公 司 亦 有 广 泛 的 客 户 群, 涵 盖 一 汽 一 汽 大 柴 上 柴 潍 柴 动 力 中 国 重 汽 长 安 集 团 广 汽 集 团 玉 柴 奇 瑞 汽 车 江 淮 汽 车 东 风 康 明 斯 哈 东 安 云 内 动 力 德 国 大 众 韩 国 大 宇 川 崎 重 工 卡 特 彼 勒 美 国 通 用 电 气 等 国 内 外 著 名 主 机 厂 家, 交 易 完 成 后, 通 过 客 户 资 源 整 合 和 利 用, 为 滨 州 发 动 机 开 拓 外 部 市 场 提 供 有 利 保 障 (2) 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目 1 项 目 实 施 内 容 197

198 A. 变 形 铝 合 金 车 身 成 型 与 连 接 技 术 在 变 形 铝 合 金 车 身 成 型 与 连 接 技 术 研 发 方 向 上, 研 发 工 作 预 计 自 2017 年 启 动, 分 步 展 开 由 于 该 研 发 方 向 针 对 不 同 类 型 零 部 件, 成 型 工 艺 与 连 接 工 艺 各 有 不 同, 且 互 相 关 联, 所 以 研 发 进 度 需 统 一 规 划, 并 同 步 实 施 预 计 到 2019 年 底, 前 瞻 技 术 研 发 中 心 将 具 备 铝 车 身 覆 盖 件 和 结 构 件 的 协 同 设 计 能 力, 别 掌 握 主 流 成 型 技 术 以 及 钢 - 铝 铝 - 铝 主 要 车 身 连 接 技 术 并 初 步 具 备 与 整 车 客 户 系 统 进 行 车 身 结 构 设 计 的 能 力 B. 电 动 车 传 动 系 统 在 电 动 车 传 动 系 统 研 发 方 向 上, 研 发 工 作 预 计 自 2016 年 启 动, 分 步 展 开 预 计 到 2019 年 底, 前 瞻 技 术 研 发 中 心 将 掌 握 电 动 车 单 档 / 多 档 传 动 系 统 结 构 电 控 系 统 NVH 控 制 传 动 效 率 提 升 等 各 方 面 的 自 主 正 向 研 发 能 力 并 形 成 能 够 适 配 8000rpm 以 下 ( 含 ) 电 动 机, 输 入 扭 矩 涵 盖 150~350Nm 的 平 台 化 系 列 产 品 C. 智 能 驾 驶 辅 助 系 统 在 智 能 驾 驶 辅 助 系 统 研 发 方 向 上, 研 发 工 作 预 计 自 2016 年 启 动, 联 合 清 华 大 学 等 科 研 院 所 以 及 其 他 业 内 相 关 技 术 资 源, 展 开 产 学 研 结 合 的 联 合 研 发 工 作 预 计 到 2019 年 底, 前 瞻 技 术 研 发 中 心 将 掌 握 结 合 毫 米 波 雷 达 与 视 频 传 感 器 的 综 合 全 向 感 知 系 统 平 台 技 术 的 设 计 能 力 基 础 控 制 逻 辑 源 代 码 以 及 核 心 电 子 控 制 单 元 设 计 技 术, 同 时 初 步 掌 握 AEB 制 动 系 统 以 及 线 传 及 制 动 系 统 的 基 础 技 术 2 项 目 投 资 情 况 前 瞻 技 术 研 发 中 心 建 设 预 计 总 投 资 为 11, 万 元, 拟 全 部 以 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 中 心 建 设 计 划 使 用 上 市 公 司 及 本 次 标 的 资 产 的 现 有 土 地 建 筑 以 及 相 关 设 备, 并 通 过 与 其 他 相 关 科 研 院 所 及 合 作 伙 伴 的 深 度 合 作, 运 用 外 部 试 验 设 施 及 设 备, 实 现 中 心 建 设 的 轻 资 产 化 中 心 建 设 过 程 中 不 进 行 大 规 模 的 固 定 资 产 投 资 3 项 目 预 计 实 现 的 经 济 效 益 本 项 目 建 设 期 预 计 为 3 年, 主 要 从 事 专 业 技 术 研 发, 不 产 生 直 接 经 济 收 益 4 项 目 批 准 情 况 2016 年 4 月 18 日, 滨 州 发 动 机 取 得 了 滨 州 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 下 发 的 关 于 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目 的 登 记 备 案 证 明 ( 登 记 备 案 号 : ) 198

199 2016 年 4 月 18 日, 滨 州 发 动 机 取 得 了 滨 州 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 下 发 的 关 于 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目 的 节 能 登 记 备 案 意 见 ( 滨 开 经 能 审 备 [2016]12 号 ) 2016 年 4 月 25 日, 滨 州 发 动 机 完 成 了 对 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目 的 环 境 影 响 登 记, 取 得 了 滨 州 市 环 境 保 护 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 审 批 的 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 ( 滨 开 环 建 [2016]2-3 号 ) 5 项 目 实 施 必 要 性 设 立 前 瞻 技 术 研 发 中 心 的 目 的 在 于 树 立 核 心 技 术 及 战 略 性 前 瞻 技 术 的 自 主 研 发 能 力 同 时 依 靠 对 于 重 点 新 技 术 方 向 的 前 瞻 研 发, 应 对 新 常 态 以 及 汽 车 行 业 新 技 术 革 命 的 挑 战, 并 在 十 三 五 期 间 及 未 来 形 成 轻 量 化 电 动 化 智 能 化 技 术 要 求 的 新 型 汽 车 零 部 件 及 分 系 统 平 台 技 术 前 瞻 技 术 研 发 中 心 以 轻 量 化 新 材 料 工 艺 与 技 术 和 电 动 汽 车 传 动 系 统 技 术 为 核 心 研 发 方 向, 同 时 辅 以 对 智 能 驾 驶 辅 助 系 统 模 块 及 零 部 件 技 术 的 先 导 研 发 与 平 台 技 术 研 发 在 轻 量 化 方 面 着 重 于 变 形 铝 合 金 车 身 及 底 盘 的 成 型 与 连 接 技 术 的 研 发 ; 在 新 能 源 汽 车 方 面 着 重 于 电 动 汽 车 用 单 档 及 多 档 传 动 系 统 技 术 研 发 ; 在 智 能 化 方 面 着 重 于 智 能 驾 驶 辅 助 系 统 平 台 技 术 的 研 发 其 中 变 形 铝 合 金 车 身 成 型 与 连 接 技 术 与 公 司 实 施 轻 量 化 发 展 战 略 相 匹 配, 与 本 次 拟 购 买 标 的 公 司 之 一 泰 安 启 程 同 属 于 轻 量 化 战 略 布 局 一 部 分, 具 有 协 同 性 电 动 车 传 动 系 统 属 于 汽 车 动 力 系 统, 与 滨 州 发 动 机 及 上 市 公 司 生 产 产 品 同 属 于 汽 车 动 力 系 统 领 域, 是 上 市 公 司 加 强 汽 车 动 力 系 统 布 局 的 一 部 分 滨 州 发 动 机 缸 体 缸 盖 与 电 动 车 动 力 系 统 外 壳 具 有 技 术 同 源 性, 与 电 动 车 传 动 系 统 研 究 具 有 协 同 性 智 能 驾 驶 辅 助 系 统 为 前 瞻 性 技 术 研 究 上 述 三 个 研 发 方 向 有 助 于 提 升 上 市 公 司 做 为 北 汽 集 团 汽 车 零 部 件 上 市 平 台 未 来 的 技 术 水 平 和 竞 争 力 (3) 补 充 流 动 资 金 根 据 泰 安 启 程 收 入 增 长 速 度 和 流 动 资 产 流 动 负 债 构 成 情 况, 如 果 按 照 最 近 三 年 最 高 收 入 增 长 水 平 测 算, 未 来 三 年 泰 安 启 程 存 在 流 动 资 金 缺 口 约 16, 元 通 过 本 次 融 资 补 充 流 动 资 金, 将 使 公 司 财 务 状 况 得 到 一 定 程 度 的 改 善, 并 提 高 公 司 向 银 行 等 金 融 机 构 的 间 接 融 资 能 力, 使 得 公 司 有 机 会 获 得 融 资 成 本 更 低 的 资 金, 从 而 更 加 有 助 于 支 持 公 司 经 营 业 务 发 展 199

200 ( 三 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 于 2014 年 4 月 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 960,999, 元, 公 司 2015 年 募 集 资 金 项 目 支 出 金 额 为 190,068, 元, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 已 累 计 支 出 募 集 资 金 总 额 531,072, 元, 加 上 利 息 收 入 和 理 财 收 益 并 扣 除 手 续 费, 募 集 资 金 期 末 余 额 449,291, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 募 集 资 金 承 截 至 期 末 累 截 至 期 末 项 目 达 到 预 定 可 向 诺 投 资 总 额 计 投 入 金 额 投 资 进 度 使 用 状 态 日 期 年 产 800 万 只 高 档 轿 车 用 活 塞 建 设 项 目 41, , % 2016 年 12 月 年 产 200 万 只 大 功 率 柴 油 机 铝 合 金 活 塞 建 设 项 目 30, , % 2016 年 12 月 年 产 40 万 只 汽 车 用 高 强 化 锻 钢 结 构 活 塞 制 造 项 目 24, , % 2016 年 12 月 合 计 96, , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 募 集 资 金 余 额 为 449,291, 元, 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 中 169,291, 元 存 放 于 公 司 募 集 资 金 项 目 专 户, 并 正 按 募 集 资 金 使 用 计 划 实 施, 剩 余 280,000,000 元 存 放 于 理 财 专 户 ( 四 ) 上 市 公 司 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 其 使 用 安 排 截 至 2015 年 12 月 31 日, 渤 海 活 塞 货 币 资 金 余 额 为 60, 万 元, 主 要 为 公 司 2014 年 4 月 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 余 额, 未 来 将 根 据 公 司 计 划 用 于 承 诺 投 资 项 目 同 时 考 虑 到 公 司 存 在 短 期 债 务 65,704,14 万 元, 上 市 公 司 未 来 存 在 一 定 的 资 金 压 力, 本 次 募 集 配 套 资 金 有 必 要 性 ( 五 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 的 匹 配 性 除 用 于 补 充 泰 安 启 程 流 动 资 金 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 外, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 滨 州 发 动 机 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目 和 前 瞻 技 术 研 究 中 心 项 目 建 设 以 上 项 目 与 渤 海 活 塞 主 营 业 务 相 关, 与 渤 海 活 塞 未 来 发 展 战 略 相 契 合 渤 海 活 塞 管 理 层 具 有 多 年 的 汽 车 零 部 件 行 200

201 业 从 业 经 验, 项 目 投 产 后, 发 行 人 将 综 合 利 用 公 司 现 有 资 源, 采 取 有 效 措 施 提 高 资 产 整 合 效 率, 加 强 业 务 板 块 协 同 效 应, 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 持 续 经 营 能 力, 为 上 市 公 司 及 全 体 股 东 创 造 价 值 本 次 交 易 有 助 于 上 市 公 司 每 股 收 益 提 高 综 上, 本 次 配 套 融 资 是 基 于 本 次 交 易 方 案 和 上 市 公 司 及 拟 购 买 资 产 财 务 状 况 的 综 合 考 虑, 有 利 于 缓 解 上 市 公 司 资 金 压 力, 加 强 上 市 公 司 与 拟 购 买 资 产 之 间 的 协 同 效 应, 与 拟 购 买 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 四 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 指 标 对 比 根 据 中 兴 华 审 计 的 公 司 2014 年 度 2015 年 度 的 财 务 报 告 及 其 审 阅 的 最 近 两 年 的 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 对 比 情 况 如 下 表 所 示 ( 合 并 口 径 ): 项 目 2015 年 度 实 际 数 据 备 考 数 据 毛 利 率 22.32% 20.73% 净 利 率 1.49% 14.13% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 五 本 次 发 行 对 公 司 股 权 结 构 及 控 制 权 的 影 响 根 据 本 次 拟 购 买 资 产 的 暂 定 交 易 对 价 和 发 行 股 份 价 格 测 算, 本 次 交 易 拟 向 海 纳 川 和 诺 德 科 技 发 行 股 份 的 数 量 分 别 为 203,219,397 股 和 16,575,623 股 本 次 交 易 完 成 前 后, 公 司 股 本 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 股 本 次 交 易 完 成 后 本 次 交 易 完 成 后 序 本 次 交 易 完 成 前 股 东 名 称 ( 未 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 号 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 1 北 汽 集 团 172,907, % 172,907, % 206,241, % 2 海 纳 川 203,219, % 203,219, % 3 诺 德 科 技 16,575, % 16,575, % 4 其 他 配 套 融 资 参 与 方 172,632, % 5 其 他 股 东 351,811, % 351,811, % 351,811, % 合 计 524,719, % 744,514, % 950,479, % 本 次 交 易 前, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 172,907,865 股 股 份, 占 总 股 本 的 201

202 32.95%, 为 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 通 过 控 制 北 汽 集 团 间 接 控 制 公 司, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 若 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 完 成 后, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 172,907,865 股 股 份, 通 过 海 纳 川 间 接 持 有 上 市 公 司 203,219,397 股 份, 合 计 持 有 上 市 公 司 376,127,262 股 股 份, 占 总 股 本 的 50.52%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 ; 北 京 市 国 资 委 通 过 北 汽 集 团 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 376,127,262 股 股 份, 占 总 股 本 的 50.52%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 若 考 虑 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 完 成 后, 北 汽 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 变 更 为 21.70%, 通 过 海 纳 川 间 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 21.38%, 合 计 持 股 比 例 为 43.08%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 北 京 市 国 资 委 仍 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 202

203 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 ( 一 ) 评 估 基 本 情 况 根 据 中 企 华 出 具 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 本 次 资 产 评 估 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 滨 州 发 动 机 采 用 了 资 产 基 础 法 及 收 益 法 进 行 评 估 1 评 估 结 果 (1) 资 产 基 础 法 滨 州 发 动 机 在 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 68, 万 元, 评 估 值 为 216, 万 元, 评 估 增 值 147, 万 元, 增 值 率 为 %; 总 负 债 账 面 价 值 为 万 元, 评 估 值 为 万 元, 无 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 价 值 为 68, 万 元, 评 估 值 为 216, 万 元, 评 估 增 值 147, 万 元, 增 值 率 为 % (2) 收 益 法 滨 州 发 动 机 在 评 估 基 准 日 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 216, 万 元, 增 值 额 为 147, 万 元, 增 值 率 为 % 2 资 产 基 础 法 评 估 增 减 值 原 因 分 析 (1) 资 产 基 础 法 具 体 评 估 结 果 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100 流 动 资 产 1 1, , 非 流 动 资 产 2 67, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 3 50, , , 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 6 7, , 其 他 非 流 动 资 7 9, , 产 203

204 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 项 目 A B C=B-A D=C/A 100 资 产 总 计 8 68, , , 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 总 计 净 资 产 12 68, , , (2) 资 产 基 础 法 评 估 结 果 与 账 面 价 值 比 较 变 动 原 因 如 下 : 1 长 期 股 权 投 资 评 估 增 减 值 分 析 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 主 要 是 因 为 长 期 股 权 投 资 账 面 值 为 投 资 成 本, 本 次 评 估 最 终 选 用 了 5 家 被 投 资 单 位 的 市 场 法 评 估 结 论, 致 使 市 场 法 的 评 估 值 高 于 各 被 投 资 单 位 的 投 资 成 本, 形 成 评 估 增 值 2 固 定 资 产 评 估 增 减 值 分 析 固 定 资 产 评 估 增 值 主 要 由 于 机 器 设 备 评 估 中 企 业 的 折 旧 年 限 (3 年 ) 略 短 于 评 估 所 采 用 的 经 济 耐 用 年 限 (5 年 ), 造 成 成 新 率 较 高 本 次 设 备 评 估 值 比 账 面 值 略 微 出 现 增 值 3 不 同 评 估 方 法 的 评 估 值 的 差 异 及 原 因 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 216, 万 元, 资 产 基 础 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 216, 万 元, 两 者 相 差 万 元, 差 异 率 为 0.19% 两 种 方 法 评 估 结 果 差 异 的 主 要 原 因 是 : 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值 ; 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的 4 选 取 资 产 基 础 法 评 估 作 价 的 原 因 截 止 评 估 基 准 日, 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 主 要 资 产 为 在 建 发 动 机 生 产 线 项 目, 产 能 规 划 为 一 期 一 阶 段 年 产 10 万 套 铝 合 金 发 动 机 缸 体 缸 盖, 一 期 二 阶 段 年 产 15 万 套 铝 合 金 发 动 机 缸 体 缸 盖, 二 期 年 产 40 万 套 变 速 箱 壳 体 及 30 万 套 差 速 器 壳 体 目 前 上 述 项 目 处 于 在 建 阶 段, 考 虑 该 项 目 投 资 额 大, 且 距 离 项 目 建 成 投 产 尚 有 较 长 的 时 间, 未 来 项 目 建 设 过 程 中 面 临 的 不 确 定 性 因 素 较 多, 这 些 因 素 都 会 对 未 来 收 益 产 生 较 大 影 响, 故 本 次 选 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 204

205 ( 二 ) 滨 州 发 动 机 的 主 要 评 估 假 设 1 一 般 假 设 (1) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 持 续 经 营 ; (2) 假 设 评 估 基 准 日 后 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 和 区 域 发 展 政 策 无 重 大 变 化 ; (3) 假 设 和 被 评 估 单 位 相 关 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 评 估 基 准 日 后 不 发 生 重 大 变 化 ; (4) 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 所 有 相 关 的 法 律 法 规 ; (5) 假 设 评 估 基 准 日 后 无 不 可 抗 力 对 被 评 估 单 位 造 成 重 大 不 利 影 响 2 特 殊 假 设 (1) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 采 用 的 会 计 政 策 和 编 写 评 估 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致 ; (2) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 经 营 和 管 理 模 式 不 发 生 重 大 变 化 ; (3) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 现 金 流 入 为 平 均 流 入, 现 金 流 出 为 平 均 流 出 ; (4) 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 ; (5) 假 设 被 评 估 单 位 建 设 项 目 按 计 划 进 行, 且 不 存 在 重 大 质 量 等 问 题 ; (6) 假 设 标 的 资 产 已 处 于 交 易 过 程 中, 本 次 评 估 模 拟 市 场 进 行 ; (7) 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 标 的 公 司 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; (8) 假 设 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 交 易 双 方 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 判 断, 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 ; (9) 本 次 评 估 假 设 标 的 公 司 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; (10) 评 估 范 围 仅 以 标 的 公 司 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 标 的 公 司 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 205

206 ( 三 ) 滨 州 发 动 机 的 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 1 收 益 法 (1) 收 益 法 模 型 的 选 择 本 次 选 用 现 金 流 量 折 现 法 中 的 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 的 描 述 具 体 如 下 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 1 企 业 整 体 价 值 企 业 整 体 价 值 是 指 股 东 全 部 权 益 价 值 和 付 息 债 务 价 值 之 和 根 据 被 评 估 单 位 的 资 产 配 置 和 使 用 情 况, 企 业 整 体 价 值 的 计 算 公 式 如 下 : 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 A. 经 营 性 资 产 价 值 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 ( 扣 除 税 务 影 响 后 ) - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 经 营 性 资 产 价 值 的 计 算 公 式 为 : n P [ Fi (1 r) i 1 i F n / r(1 r) n ] 其 中 :P: 评 估 基 准 日 的 企 业 经 营 性 资 产 价 值 ; F i : 企 业 未 来 第 i 年 预 期 自 由 现 金 流 量 ; F n : 永 续 期 预 期 自 由 现 金 流 量 ; r: 折 现 率 ; n: 预 测 期 ; i: 收 益 期 计 算 年 其 中, 折 现 率 (r) 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型 (WACC) 确 定 WACC 模 型 可 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : WACC=k e [E (D+E)]+k d (1-t) [D (D+E)] 其 中 :k e : 权 益 资 本 成 本 ; E: 权 益 资 本 的 市 场 价 值 ; D: 债 务 资 本 的 市 场 价 值 ; k d : 债 务 资 本 成 本 ; 206

207 t: 所 得 税 率 计 算 权 益 资 本 成 本 时, 我 们 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) CAPM 模 型 是 普 遍 应 用 的 估 算 投 资 者 收 益 以 及 股 权 资 本 成 本 的 办 法 CAPM 模 型 可 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : ke=rf1+β MRP+rc 其 中 :rf1: 无 风 险 利 率 ; β: 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; k d : 债 务 资 本 成 本 ; rc: 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 B. 溢 余 资 产 价 值 溢 余 资 产 是 指 评 估 基 准 日 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 溢 余 资 产 单 独 分 析 和 评 估 C. 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 是 指 与 被 评 估 单 位 生 产 经 营 无 关 的, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 与 负 债 非 经 营 性 资 产 负 债 单 独 分 析 和 评 估 2 付 息 债 务 价 值 付 息 债 务 是 指 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 需 要 支 付 利 息 的 负 债 付 息 债 务 以 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 (2) 收 益 期 和 预 测 期 的 确 定 1 收 益 期 的 确 定 由 于 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 没 有 对 影 响 企 业 继 续 经 营 的 核 心 资 产 的 使 用 年 限 进 行 限 定 和 对 企 业 生 产 经 营 期 限 投 资 者 所 有 权 期 限 等 进 行 限 定, 或 者 上 述 限 定 可 以 解 除, 并 可 以 通 过 延 续 方 式 永 续 使 用 故 本 评 估 报 告 假 设 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 后 永 续 经 营, 相 应 的 收 益 期 为 无 限 期 2 预 测 期 的 确 定 由 于 企 业 近 期 的 收 益 可 以 相 对 合 理 地 预 测, 而 远 期 收 益 预 测 的 合 理 性 相 对 较 差, 按 照 通 常 惯 例, 将 企 业 的 收 益 期 划 分 为 预 测 期 和 预 测 期 后 两 个 阶 段 207

208 经 过 综 合 分 析, 预 计 被 评 估 单 位 于 2021 年 达 到 稳 定 经 营 状 态, 故 预 测 期 截 止 到 2021 年 底 (3) 预 测 期 的 收 益 预 测 1 营 业 收 入 的 预 测 根 据 中 国 汽 车 工 业 工 程 有 限 公 司 出 具 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 被 评 估 单 位 项 目 建 成 后 的 主 要 产 品 包 括 缸 体 件 缸 盖 件 曲 轴 及 废 铝 产 品, 考 虑 目 前 项 目 处 于 在 建 阶 段, 距 离 项 目 全 部 投 产 还 有 较 长 时 间, 故 本 次 对 于 项 目 投 产 时 间 及 未 来 产 能 均 按 照 其 可 研 报 告 数 据 进 行 预 计, 具 体 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 类 型 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 缸 体 件 ( 万 件 ) 单 价 ( 元 / 件 ) 1,100 1,067 1,035 1, 缸 盖 件 ( 万 件 ) 单 价 ( 元 / 件 ) 曲 轴 ( 万 件 ) 单 价 ( 元 / 件 ) 废 铝 ( 吨 ) 1,584 3,168 3,960 3,960 3,960 3,960 单 价 ( 元 / 吨 ) 10,256 10,256 10,256 10,256 10,256 10,256 主 营 业 务 收 入 20,125 47,149 57,286 55,686 54,136 54,136 2 主 营 业 务 成 本 的 预 测 根 据 中 国 汽 车 工 业 工 程 有 限 公 司 出 具 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 被 评 估 单 位 项 目 建 成 后 的 营 业 成 本 主 要 包 括 外 购 ( 协 ) 件 及 原 材 料 燃 料 动 力 人 工 成 本 制 造 费 用 等 参 考 其 可 研 报 告 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 内 容 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 外 购 ( 协 ) 件 及 原 材 料 7, , , , , ,800.4 燃 料 动 力 , , , , , 人 工 成 本 , , , , , 制 造 费 用 7, , , , , ,547.3 主 营 业 务 成 本 16, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测 营 业 税 金 及 附 加 包 括 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 城 市 维 护 建 设 税 按 应 交 208

209 增 值 税 额 的 7% 缴 纳, 教 育 费 附 加 按 应 交 增 值 税 额 的 3% 缴 纳 各 项 税 费 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 税 种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 城 建 税 教 育 费 附 加 小 计 销 售 费 用 的 预 测 销 售 费 用 主 要 包 括 运 输 费 包 装 费 仓 储 费 其 他 等 未 来 年 度 销 售 费 用 的 预 测 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 运 输 费 包 装 费 仓 储 费 三 包 费 其 他 合 计 , , , , 管 理 费 用 的 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 研 发 费 用 差 旅 费 业 务 招 待 费 摊 销 办 公 费 印 花 税 土 地 使 用 税 房 产 税 培 训 费 其 他 等 职 工 薪 酬 按 照 职 工 人 数 及 工 资 水 平, 并 考 虑 未 来 用 工 需 求 及 工 资 增 长 预 测 其 他 费 用, 根 据 企 业 历 史 年 度 的 平 均 发 生 额, 并 考 虑 未 来 年 度 的 经 营 情 况 适 当 调 整 预 测 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 土 地 费 摊 销 工 厂 管 理 人 员 人 工 费 研 发 费 印 花 税 土 地 使 用 税 房 产 税 办 公 费 通 讯 信 息 差 旅 费 培 训 费 绿 化

210 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 保 安 保 洁 物 业 维 护 费 咨 询 顾 问 其 他 合 计 1, , , , , , 财 务 费 用 的 预 测 单 位 : 万 元 财 务 费 用 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 财 务 费 用 3, , , , , , 流 动 资 金 贷 款 利 息 建 设 投 资 贷 款 利 息 3, , , , , , 所 得 税 的 预 测 被 评 估 单 位 按 25% 考 虑 所 得 税 8 折 旧 与 摊 销 的 预 测 折 旧 的 预 测 分 为 现 存 资 产 的 折 旧 和 未 来 资 本 性 支 出 折 旧 两 部 分 进 行 预 测 对 于 现 存 资 产 的 折 旧 预 测, 主 要 根 据 各 个 资 产 的 原 值 会 计 折 旧 年 限 残 值 率 计 算 求 得 ; 对 于 未 来 资 本 性 支 出 形 成 的 资 产 的 折 旧 主 要 根 据 企 业 会 计 折 旧 政 策 确 定 的 各 类 型 资 产 的 折 旧 率 确 定 根 据 上 述 思 路 与 方 法, 预 测 的 未 来 年 份 具 体 折 旧 详 见 收 益 法 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 折 旧 5, , , , , , 与 销 合 计 5, , , , , , 资 本 性 支 出 的 预 测 根 据 中 国 汽 车 工 业 工 程 有 限 公 司 出 具 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目, 后 续 资 本 性 支 出 主 要 包 括 在 建 工 程 后 续 支 出 及 设 备 购 置 款, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 本 性 支 出 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 新 增 部 分 40, , , , 更 新 部 分 合 计 40, , , , 营 运 资 金 增 加 额 的 预 测 单 位 : 万 元 210

211 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 期 末 营 运 资 金 2, , , , , , 营 运 资 金 增 加 , 额 (4) 预 测 期 后 的 收 益 确 定 永 续 期 现 金 流 的 考 虑 了 企 业 的 现 有 规 模, 所 得 税 按 25% 的 预 测 (5) 预 测 期 的 折 现 率 确 定 1 无 风 险 收 益 率 的 确 定 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 根 据 WIND 资 讯 系 统 所 披 露 的 信 息,10 年 期 国 债 在 评 估 基 准 日 的 到 期 年 收 益 率 为 %, 本 次 评 估 以 % 作 为 无 风 险 收 益 率 β 2 权 益 系 统 风 险 系 数 的 确 定 被 评 估 单 位 的 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式 如 下 : L 1 1 t D E β U 式 中 : β L : 有 财 务 杠 杆 的 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; β U : 无 财 务 杠 杆 的 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; t : 被 评 估 企 业 的 所 得 税 税 率 ; D E : 被 评 估 企 业 的 目 标 资 本 结 构 根 据 滨 州 发 动 机 的 业 务 特 点, 通 过 WIND 资 讯 系 统 查 询 了 17 家 沪 深 A 股 可 比 β 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 U 值 ; 然 后 根 据 可 比 上 市 公 司 的 所 得 税 率 资 本 结 构 换 算 成 β L 值 证 券 代 码 证 券 简 称 BETA(U) SZ 富 奥 股 份 SZ 特 尔 佳 SZ 新 朋 股 份 SZ 隆 基 机 械 SZ 万 里 扬 SZ 跃 岭 股 份 SZ 富 临 精 工 SH 禾 嘉 股 份 SH 贵 航 股 份 SH 华 域 汽 车

212 证 券 代 码 证 券 简 称 BETA(U) SH 拓 普 集 团 SH 星 宇 股 份 SH 联 明 股 份 SH 北 特 科 技 SH 腾 龙 股 份 SH 华 懋 科 技 SH 宁 波 高 发 1.15 平 均 值 本 次 参 考 被 评 估 单 位 自 身 财 务 结 构, 自 有 资 金 按 30% 考 虑, 其 余 部 分 靠 银 行 贷 款, 故 其 资 本 结 构 D/E=43% 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 权 益 系 统 风 险 系 数 β L 1 1 t D E β U = 市 场 风 险 溢 价 的 确 定 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 由 于 目 前 国 内 A 股 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场, 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 投 资 者 结 构 投 资 理 念 在 不 断 的 发 生 变 化, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性 ( 存 在 非 流 通 股 ), 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 包 含 有 较 多 的 异 常 因 素, 可 信 度 较 差, 国 际 上 新 兴 市 场 的 风 险 溢 价 通 常 采 用 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 进 行 调 整 确 定, 因 此 本 次 评 估 采 用 公 认 的 成 熟 市 场 ( 美 国 市 场 ) 的 风 险 溢 价 进 行 调 整, 具 体 计 算 过 程 如 下 : 市 场 风 险 溢 价 = 成 熟 股 票 市 场 的 基 本 补 偿 额 + 国 家 补 偿 额 = 成 熟 股 票 市 场 的 基 本 补 偿 额 + 国 家 违 约 补 偿 额 (σ 股 票 /σ 国 债 ) 根 据 上 述 测 算 思 路 和 公 式, 计 算 确 定 2016 年 度 市 场 风 险 溢 价 为 7.08% 4 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 的 确 定 由 于 测 算 风 险 系 数 时 选 取 的 为 上 市 公 司, 与 同 类 上 市 公 司 比, 被 评 估 单 位 的 权 益 风 险 与 上 市 公 司 不 同 结 合 企 业 产 品 结 构 所 属 领 域 及 未 来 发 展 空 间 行 业 相 对 单 一 抗 风 险 能 力 以 及 未 来 产 品 所 面 临 的 市 场 风 险 技 术 风 险 客 户 集 中 度 212

213 等 因 素, 本 次 对 特 定 风 险 调 整 系 数 取 值 为 1.00% 5 预 测 期 折 现 率 的 确 定 A. 计 算 权 益 资 本 成 本 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 权 益 资 本 成 本 K e R f β MRP R c =13.57% B. 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 不 存 在 有 息 负 债, 本 次 债 务 成 本 率 参 考 可 研 报 告 预 测, 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 加 权 平 均 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 加 权 平 均 资 本 成 本 E WACC K e K D E =10.48% d D 1 t D E 6 预 测 期 后 折 现 率 的 确 定 预 测 期 后, 设 定 企 业 未 来 不 会 有 较 大 的 变 化, 发 展 稳 定, 折 现 率 采 用 与 2021 年 的 折 现 率 进 行 计 算 (5) 预 测 期 后 的 价 值 确 定 企 业 终 值 为 明 确 预 测 期 后 的 价 值 明 确 预 测 期 为 2016 年 至 2021 年, 对 明 确 预 测 期 2021 年 以 后 的 后 续 价 值 的 估 计 采 用 永 续 增 长 模 型 根 据 被 评 估 单 位 未 来 营 业 收 入 利 润 测 算 情 况, 后 续 期 收 入 成 本 利 润 基 本 稳 定, 增 长 率 g 为 0% 企 业 预 测 期 后 的 终 值 为 43, 万 元 (6) 测 算 过 程 和 结 果 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳 定 年 度 净 利 润 -1, , , , , , , 利 息 支 出 ( 税 后 ) 后 ) 2, , , , , 息 前 税 后 营 业 利 润 1, , , , , , , 折 旧 及 摊 销 5, , , , , , 资 本 支 出 40, , , , 营 运 资 本 变 动 , 自 由 现 金 流 量 -34, , , , , ,

214 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳 定 年 度 折 现 率 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 折 现 期 ( 年 ) 折 现 系 数 自 由 现 金 流 现 值 -32, , , , , 营 业 价 值 17, (7) 其 他 资 产 和 负 债 的 评 估 1 非 经 营 性 资 产 和 负 债 的 评 估 本 次 评 估 基 准 日 企 业 非 经 营 性 资 产 负 债 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 核 算 科 目 收 款 单 位 名 称 ( 结 算 对 象 ) 业 务 内 容 账 面 价 值 评 估 价 值 一 非 经 营 性 资 产 1 其 他 应 收 款 其 他 流 动 资 产 小 计 二 非 经 营 性 负 债 1 其 他 应 付 款 小 计 三 非 经 营 性 资 产 - 非 经 营 性 负 债 溢 余 资 产 的 评 估 溢 余 资 产 是 指 评 估 基 准 日 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需 超 额 现 金, 为 基 准 日 货 币 资 金 与 日 常 经 营 所 必 需 的 现 金 持 有 量 之 间 的 差 额, 现 金 持 有 量 考 虑 各 种 付 现 因 素 经 综 合 分 析, 基 准 日 被 评 估 单 位 不 存 在 溢 余 资 产 3 长 期 股 权 投 资 的 评 估 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 名 称 账 面 值 评 估 值 1 泰 安 启 程 10, , 天 纳 克 减 振 10, , 天 纳 克 排 气 2, , 英 瑞 杰 9, , 翰 昂 17, , 合 计 50, , (8) 收 益 法 评 估 结 果 1 企 业 整 体 价 值 的 计 算 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 长 期 股 214

215 权 投 资 价 值 2 付 息 债 务 价 值 的 确 定 =17, , =216, 万 元 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 无 有 息 负 债 3 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 根 据 以 上 评 估 工 作, 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 2 资 产 基 础 法 (1) 流 动 资 产 =216, =216, 万 元 评 估 范 围 内 的 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 其 他 应 收 款 其 他 流 动 资 产 A. 货 币 资 金, 主 要 为 银 行 存 款, 通 过 核 实 银 行 对 账 单 银 行 函 证 等, 以 核 实 后 的 价 值 确 定 评 估 值 B. 对 于 其 他 应 收 款, 通 过 核 查 账 簿 合 同 原 始 凭 证, 在 进 行 经 济 内 容 和 账 龄 分 析 的 基 础 上, 通 过 个 别 认 定 法 及 账 龄 分 析 法 相 结 合, 综 合 分 析 应 收 款 项 的 可 收 回 金 额 及 未 来 可 收 回 金 额 的 评 估 风 险 损 失 确 定 应 收 款 项 的 评 估 值 估 值 C. 其 他 流 动 资 产, 主 要 为 待 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税, 按 核 实 后 账 面 值 确 认 评 (2) 长 期 股 权 投 资 截 止 评 估 基 准 日, 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 备 考 报 表 中, 分 别 持 有 泰 安 启 程 51% 股 权 翰 昂 汽 车 零 部 件 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 英 瑞 杰 汽 车 系 统 40% 股 权 在 本 次 交 易 实 施 前, 需 要 对 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 进 行 资 产 整 合, 即 海 纳 川 将 持 有 的 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 海 纳 川 的 全 资 子 公 司 滨 州 发 动 机 截 至 2016 年 1 月 29 日, 上 述 无 偿 划 转 事 宜 已 取 得 北 京 市 国 资 委 的 批 复, 相 关 手 续 正 在 办 理 中 鉴 于 上 述 情 况, 本 次 评 估 对 于 控 股 子 公 司 泰 安 启 程, 采 用 市 场 法 和 收 益 法 两 种 方 法 进 行 评 估 对 于 联 营 企 业 翰 昂 汽 车 零 部 件 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 汽 车 系 统 等 4 家 公 司, 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 市 场 法 进 行 评 估 以 各 被 投 资 215

216 单 位 评 估 后 的 净 资 产 乘 以 滨 州 发 动 机 的 持 股 比 例, 确 定 各 股 权 投 资 的 评 估 值 (3) 机 器 设 备 根 据 本 次 设 备 的 特 点 评 估 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 评 估 1 重 置 成 本 法 机 器 设 备 评 估 主 要 采 用 重 置 成 本 法 公 式 为 : 设 备 评 估 值 = 设 备 重 置 全 价 综 合 成 新 率 A. 重 置 全 价 的 确 定 对 于 机 器 设 备, 重 置 全 价 一 般 包 括 设 备 购 置 价 运 杂 费 安 装 工 程 费 建 设 工 程 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 等 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的, 设 备 重 置 全 价 应 该 扣 除 相 应 的 增 值 税 本 次 委 估 的 机 器 设 备 主 要 为 运 输 设 备 及 办 公 设 备, 数 量 较 少 设 备 的 通 用 性 较 强, 属 于 无 需 安 装 调 试 即 可 使 用, 或 者 需 简 单 安 装 调 试 后 方 可 使 用, 而 相 关 的 合 同 价 款 中 都 包 括 运 杂 费 和 安 装 调 试 费 故 根 据 本 次 委 估 对 象 的 具 体 特 点, 本 次 评 估 不 予 考 虑 运 杂 费 安 装 工 程 费 建 设 工 程 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 设 备 重 置 全 价 计 算 公 式 如 下 : 设 备 重 置 全 价 = 设 备 购 置 价 - 可 抵 扣 的 增 值 税 购 置 价 设 备 购 置 价 主 要 是 通 过 向 生 产 厂 家 咨 询 评 估 基 准 日 市 场 价 格, 或 参 考 评 估 基 准 日 近 期 同 类 设 备 的 合 同 价 确 定 购 置 价 ; 对 于 小 型 设 备 主 要 是 通 过 查 询 评 估 基 准 日 的 市 场 报 价 信 息 确 定 购 置 价 可 抵 扣 的 增 值 税 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的 设 备, 计 算 出 可 抵 扣 的 增 值 税 车 辆 重 置 全 价 = 含 税 购 置 价 + 含 税 购 置 价 购 置 税 税 率 /(1+ 增 值 税 税 率 )+ 其 它 费 用 - 可 抵 扣 进 项 税 额 B. 综 合 成 新 率 的 确 定 对 于 办 公 设 备 等 通 用 设 备, 主 要 依 据 其 经 济 寿 命 年 限 来 确 定 其 综 合 成 新 率 ; 对 于 较 大 型 的 电 子 设 备 还 参 考 其 工 作 环 境 设 备 的 运 行 状 况 等 来 确 定 其 综 216

217 合 成 新 率 计 算 公 式 如 下 : 年 限 法 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 寿 命 年 限 100% 依 据 最 新 颁 布 的 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定, 以 车 辆 行 驶 里 程 使 用 年 限 两 种 方 法 根 据 孰 低 原 则 来 确 定 理 论 成 新 率 理 论 成 新 率 取 两 种 方 法 计 算 成 新 率 的 较 低 值 其 中, 经 济 寿 命 年 限 以 规 定 中 的 强 制 报 废 年 限 为 准, 对 没 有 强 制 报 废 年 限 的 车 辆, 采 用 尚 可 使 用 年 限 法, 总 使 用 年 限 一 般 按 15 年 考 虑, 接 近 或 超 过 15 年 的 根 据 实 际 尚 可 使 用 年 限 与 已 使 用 年 限 之 和 考 虑 ; 经 济 行 驶 里 程 以 规 定 中 的 引 导 报 废 里 程 为 准 确 定 理 论 成 新 率 后, 再 结 合 现 场 勘 察 情 况 进 行 调 整 若 勘 查 结 果 与 理 论 成 新 率 一 致, 不 做 调 整, 反 之 公 式 为 : 使 用 年 限 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% 或 者 使 用 年 限 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 行 驶 里 程 成 新 率 =( 经 济 行 驶 里 程 - 已 行 驶 里 程 )/ 经 济 行 驶 里 程 100% 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 调 整 系 数 C. 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 (4) 在 建 工 程 本 次 评 估 范 围 中 的 在 建 工 程 主 要 为 前 期 费 用, 包 括 检 测 费 地 震 安 全 评 估 审 查 图 纸 费 用 等 对 于 涉 及 的 相 关 土 建 工 程 目 前 由 当 地 政 府 负 责 建 设, 相 关 资 产 未 在 被 评 估 单 位 资 产 负 债 表 显 示 故 本 次 评 估 对 于 支 出 的 前 期 费 用, 按 核 实 后 账 面 值 确 认 评 估 值 (5) 土 地 使 用 权 本 次 评 估 范 围 中 的 无 形 资 产 为 两 宗 土 地 使 用 权, 土 地 总 面 积 为 163, 平 方 米, 土 地 使 用 权 人 均 为 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 详 见 下 表 : 宗 地 面 积 宗 地 宗 地 名 称 (m 2 宗 地 性 质 土 地 证 编 号 取 得 时 间 终 止 日 期 ) 用 途 滨 国 用 2015 第 机 加 工 中 心 101, 工 业 出 让 K0881 号 滨 国 用 2015 第 铸 造 中 心 62, 工 业 出 让 K0891 号 上 述 两 宗 土 地 取 得 时 间 分 别 为 2015 年 8 月 和 9 月, 距 离 评 估 基 准 日 非 常 接 近 评 估 人 员 查 询 了 截 止 评 估 基 准 日 当 地 国 土 资 源 局 的 土 地 成 交 信 息, 发 现 与 217

218 被 评 估 单 位 在 同 一 区 域 的 宗 地 尚 未 有 新 的 成 交 信 息 出 现, 且 当 地 土 地 交 易 市 场 价 格 未 出 现 明 显 变 化, 故 本 次 评 估 按 核 实 后 账 面 值 进 行 确 认 (6) 其 他 非 流 动 资 产 其 他 非 流 动 资 产 为 被 评 估 单 位 支 付 的 设 备 款 预 付 款, 评 估 人 员 核 实 了 相 关 的 设 备 采 购 合 同 支 付 凭 证 等, 按 核 实 后 账 面 值 确 认 评 估 值 (7) 负 债 负 债 包 括 应 交 税 费 其 他 应 付 款 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 各 项 目 明 细 表 及 相 关 财 务 资 料, 对 账 面 值 进 行 核 实, 以 企 业 实 际 应 承 担 的 负 债 确 定 评 估 值 ( 四 ) 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 本 次 对 纳 入 评 估 范 围 的 长 期 股 权 投 资 采 用 如 下 方 法 进 行 评 估 : 序 号 被 投 资 单 位 名 称 采 用 评 估 方 法 最 终 评 估 结 论 1 泰 安 启 程 收 益 法 和 市 场 法 市 场 法 2 天 纳 克 减 振 器 资 产 基 础 法 和 市 场 法 市 场 法 3 天 纳 克 排 气 资 产 基 础 法 和 市 场 法 市 场 法 4 英 瑞 杰 资 产 基 础 法 和 市 场 法 市 场 法 5 翰 昂 资 产 基 础 法 和 市 场 法 市 场 法 对 于 控 股 子 公 司 - 泰 安 启 程, 根 据 被 投 资 单 位 历 年 的 经 营 业 绩 未 来 规 划 及 行 业 发 展 趋 势 等 综 合 分 析, 被 投 资 单 位 的 未 来 收 益 能 够 进 行 合 理 预 测, 收 益 的 风 险 可 以 量 化, 本 次 采 用 收 益 法 进 行 评 估 ; 同 时 由 于 近 几 年 相 关 上 市 公 司 并 购 汽 车 零 部 件 公 司 的 交 易 案 例 较 多, 且 交 易 案 例 的 市 场 信 息 财 务 信 息 等 披 露 充 分, 相 关 资 料 可 以 从 公 开 渠 道 获 得, 也 满 足 采 用 市 场 法 的 条 件, 故 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 进 行 整 体 评 估, 然 后 以 对 被 投 资 企 业 进 行 整 体 评 估 后 的 权 益 资 产 价 值 乘 以 持 股 比 例 确 定 评 估 值 对 于 参 股 型 的 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 和 翰 昂 四 家 参 股 公 司, 都 属 于 同 一 行 业, 由 于 近 几 年 相 关 上 市 公 司 并 购 汽 车 零 部 件 公 司 的 交 易 案 例 较 多, 且 交 易 案 例 的 市 场 信 息 财 务 信 息 等 披 露 充 分, 相 关 资 料 可 以 从 公 开 渠 道 获 得, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 市 场 法 进 行 评 估 本 次 评 估 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 名 称 账 面 值 评 估 值 1 泰 安 启 程 10, ,

219 被 投 资 单 位 名 称 账 面 值 评 估 值 2 天 纳 克 减 振 10, , 天 纳 克 排 气 2, , 英 瑞 杰 9, , 翰 昂 17, , 合 计 50, , 具 体 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 如 下 : 1 泰 安 启 程 详 见 本 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 二 泰 安 启 程 的 评 估 情 况 之 ( 三 ) 泰 安 启 程 的 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 2 天 纳 克 减 振 (1) 资 产 基 础 法 1 流 动 资 产 评 估 范 围 内 的 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 存 货 A. 货 币 资 金, 主 要 为 银 行 存 款, 通 过 核 实 银 行 对 账 单 银 行 函 证 等, 以 核 实 后 的 价 值 确 定 评 估 值 B. 应 收 票 据, 评 估 人 员 通 过 核 查 账 簿 原 始 凭 证, 对 经 济 内 容 形 成 原 因 及 结 算 单 位 信 用 状 况 等 进 行 分 析 和 了 解, 同 时 对 是 否 存 在 利 息 进 行 核 实, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 C. 对 于 应 收 其 他 应 收 款, 评 估 人 员 通 过 核 查 账 簿 合 同 原 始 凭 证, 在 进 行 经 济 内 容 和 账 龄 分 析 的 基 础 上, 通 过 个 别 认 定 法 及 账 龄 分 析 法 相 结 合, 综 合 分 析 应 收 款 项 的 可 收 回 金 额 及 未 来 可 收 回 金 额 的 评 估 风 险 损 失 确 定 应 收 款 项 的 评 估 值 D. 预 付 账 款, 根 据 所 能 收 回 的 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 的 价 值 确 定 评 估 值 对 于 能 够 收 回 相 应 货 物 的 或 权 利 的, 按 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 E. 评 估 人 员 经 查 其 账 面 值 系 由 购 入 价 运 杂 费 损 耗 验 收 整 理 入 库 费 及 其 它 合 理 费 用 组 成, 评 估 基 准 日 市 场 价 格 与 购 置 时 期 相 比 变 化 不 大, 其 账 面 价 值 与 现 行 市 价 接 近, 故 评 估 时 按 核 实 后 的 账 面 值 确 认 为 评 估 值 F. 在 库 周 转 材 料, 评 估 人 员 收 集 了 评 估 基 准 日 在 库 周 转 材 料 的 相 关 价 格 信 息, 抽 查 了 大 额 的 采 购 发 票 及 购 置 合 同 对 在 库 低 值 易 耗 品 评 估 方 法 同 原 材 料 219

220 G. 产 成 品, 在 该 产 品 的 单 价 基 础 上 考 虑 一 定 的 净 利, 以 确 定 评 估 单 价, 用 数 量 乘 以 单 价 确 定 评 估 值 2 房 屋 建 筑 物 对 房 屋 构 筑 物 主 要 采 用 成 本 法 进 行 评 估 A. 房 屋 建 筑 物 重 置 全 价 的 确 定 重 置 全 价 = 建 安 综 合 造 价 + 前 期 及 其 他 费 用 + 资 金 成 本 对 于 大 型 价 值 高 重 要 的 建 ( 构 ) 筑 物, 根 据 各 地 执 行 的 定 额 标 准 和 有 关 取 费 文 件, 分 别 计 算 土 建 工 程 费 用 和 各 安 装 工 程 费 用, 并 计 算 出 建 筑 安 装 工 程 总 造 价 对 于 价 值 量 小 结 构 简 单 的 建 ( 构 ) 筑 物 采 用 单 方 造 价 法 确 定 其 建 安 综 合 造 价 根 据 行 业 标 准 和 地 方 相 关 行 政 事 业 性 收 费 规 定, 确 定 前 期 及 其 他 费 用 根 据 基 准 日 贷 款 利 率 和 该 类 别 建 筑 物 的 正 常 建 设 工 期, 确 定 资 金 成 本, 最 后 计 算 出 重 置 全 价 B. 综 合 成 新 率 的 确 定 综 合 成 新 率 按 照 以 下 公 式 确 定 : 综 合 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 公 式 中 尚 可 使 用 年 限 根 据 评 估 范 围 内 房 屋 建 筑 物 经 济 耐 用 年 限 和 已 使 用 年 限, 结 合 现 场 勘 查 房 屋 建 筑 物 历 年 更 新 改 造 情 况 房 屋 维 护 状 况 等 综 合 确 定 在 综 合 成 新 率 确 定 过 程 中, 以 被 估 对 象 能 否 有 继 续 使 用 功 能 为 前 提, 以 基 础 和 主 体 结 构 的 稳 定 性 和 牢 固 性 为 主 要 条 件, 而 装 修 和 配 套 设 施 只 有 在 基 础 和 主 体 结 构 能 继 续 使 用 的 前 提 下 计 算 其 新 旧 程 度, 并 且 作 为 修 正 基 础 和 主 体 结 构 成 新 率 的 辅 助 条 件 C. 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 3 机 器 设 备 根 据 本 次 设 备 的 特 点 评 估 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 评 估 机 器 设 备 评 估 主 要 采 用 重 置 成 本 法 公 式 为 : 220

221 设 备 评 估 值 = 设 备 重 置 全 价 综 合 成 新 率 A. 重 置 全 价 的 确 定 : 对 于 机 器 设 备, 重 置 全 价 一 般 包 括 设 备 购 置 价 运 杂 费 安 装 工 程 费 建 设 工 程 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 等 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的, 设 备 重 置 全 价 应 该 扣 除 相 应 的 增 值 税 设 备 重 置 全 价 计 算 公 式 如 下 : 设 备 重 置 全 价 = 设 备 购 置 价 - 可 抵 扣 的 增 值 税 a. 购 置 价 : 设 备 购 置 价 主 要 是 通 过 向 生 产 厂 家 咨 询 评 估 基 准 日 市 场 价 格, 或 参 考 评 估 基 准 日 近 期 同 类 设 备 的 合 同 价 确 定 购 置 价 ; 对 于 小 型 设 备 主 要 是 通 过 查 询 评 估 基 准 日 的 市 场 报 价 信 息 确 定 购 置 价 b. 可 抵 扣 的 增 值 税 : 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的 设 备, 计 算 出 可 抵 扣 的 增 值 税 车 辆 重 置 全 价 = 含 税 购 置 价 + 含 税 购 置 价 购 置 税 税 率 /(1+ 增 值 税 税 率 )+ 其 它 费 用 - 可 抵 扣 进 项 税 额 B. 综 合 成 新 率 的 确 定 : a. 对 于 办 公 设 备 等 通 用 设 备, 主 要 依 据 其 经 济 寿 命 年 限 来 确 定 其 综 合 成 新 率 ; 对 于 较 大 型 的 电 子 设 备 还 参 考 其 工 作 环 境 设 备 的 运 行 状 况 等 来 确 定 其 综 合 成 新 率 计 算 公 式 如 下 : 年 限 法 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 寿 命 年 限 100% b. 依 据 最 新 颁 布 的 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定, 以 车 辆 行 驶 里 程 使 用 年 限 两 种 方 法 根 据 孰 低 原 则 来 确 定 理 论 成 新 率 理 论 成 新 率 取 两 种 方 法 计 算 成 新 率 的 较 低 值 其 中, 经 济 寿 命 年 限 以 规 定 中 的 强 制 报 废 年 限 为 准, 对 没 有 强 制 报 废 年 限 的 车 辆, 采 用 尚 可 使 用 年 限 法, 总 使 用 年 限 一 般 按 15 年 考 虑, 接 近 或 超 过 15 年 的 根 据 实 际 尚 可 使 用 年 限 与 已 使 用 年 限 之 和 考 虑 ; 经 济 行 驶 里 程 以 规 定 中 的 引 导 报 废 里 程 为 准 确 定 理 论 成 新 率 后, 再 结 合 现 场 勘 察 情 况 进 行 调 整 若 勘 查 结 果 与 理 论 成 新 率 一 致, 不 做 调 整, 反 之 公 式 为 : 使 用 年 限 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% 或 者 使 用 年 限 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 221

222 行 驶 里 程 成 新 率 =( 经 济 行 驶 里 程 - 已 行 驶 里 程 )/ 经 济 行 驶 里 程 100% 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 调 整 系 数 C. 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 4 在 建 工 程 在 建 工 程 采 用 成 本 法 评 估 为 避 免 资 产 重 复 计 价 和 遗 漏 资 产 价 值, 结 合 在 建 工 程 特 点, 针 对 各 项 在 建 工 程 类 型 和 具 体 情 况, 采 用 以 下 评 估 方 法 : A. 主 要 设 备 或 建 筑 主 体 已 转 固, 但 部 分 费 用 项 目 未 转 的 在 建 工 程, 若 其 价 值 在 固 定 资 产 评 估 值 中 已 包 含, 则 该 类 在 建 工 程 评 估 值 为 零 B. 未 完 工 项 目 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 内 的 在 建 项 目, 根 据 其 在 建 工 程 申 报 金 额, 经 账 实 核 对 后, 剔 除 其 中 不 合 理 支 出 的 余 值 作 为 评 估 值 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 以 上 且 属 于 正 常 建 设 的 在 建 项 目, 若 在 此 期 间 投 资 涉 及 的 设 备 材 料 和 人 工 等 价 格 变 动 幅 度 不 大, 则 按 照 账 面 价 值 扣 除 不 合 理 费 用 后 加 适 当 的 资 金 成 本 确 定 其 评 估 值 ; 若 设 备 和 材 料 人 工 等 投 资 价 格 发 生 了 较 大 变 化, 则 按 照 正 常 情 况 下 在 评 估 基 准 日 重 新 形 成 该 在 建 工 程 已 经 完 成 的 工 程 量 所 需 发 生 的 全 部 费 用 确 定 重 置 价 值 ; 当 明 显 存 在 较 为 严 重 的 实 体 性 陈 旧 贬 值 功 能 性 陈 旧 贬 值 和 经 济 性 陈 旧 贬 值 时, 还 需 扣 除 各 项 贬 值 额, 否 则 贬 值 额 为 零 5 无 形 资 产 本 次 对 土 地 使 用 权 评 估 采 用 市 场 比 较 法 和 基 准 地 价 修 正 法 市 场 比 较 法 在 求 取 土 地 使 用 权 价 值 时, 根 据 替 代 原 则, 将 待 估 宗 地 与 较 近 时 期 内 已 经 发 生 了 交 易 的 类 似 宗 地 实 例 加 以 比 较 对 照, 并 依 据 后 者 已 知 的 价 格, 参 照 该 土 地 的 交 易 情 况 期 日 区 域 以 及 个 别 因 素 等 差 别, 修 正 得 出 评 估 对 象 在 评 估 期 日 价 值 的 一 种 方 法 其 公 式 为 : 待 估 宗 地 价 格 = 比 较 实 例 宗 地 价 格 ( 待 估 宗 地 交 易 情 况 指 数 / 比 较 实 例 交 易 情 况 指 数 ) ( 比 较 实 例 交 易 日 期 地 价 指 数 / 待 估 宗 地 评 估 期 日 地 价 指 数 ) ( 待 估 宗 地 区 域 因 素 条 件 指 数 / 比 较 实 例 区 域 因 素 条 件 指 数 ) ( 待 估 宗 地 个 别 因 素 条 件 指 数 / 比 较 实 例 个 别 因 素 条 件 指 数 ) 222

223 基 准 地 价 系 数 修 正 法 是 利 用 城 镇 基 准 地 价 和 基 准 地 价 系 数 修 正 表 等 评 估 成 果, 按 照 替 代 原 则, 对 评 估 对 象 的 区 域 条 件 和 个 别 条 件 等 与 其 所 处 区 域 的 平 均 条 件 相 比 较, 并 对 照 系 数 修 正 表 选 取 相 应 的 修 正 系 数 对 基 准 地 价 进 行 修 正, 进 而 求 取 评 估 对 象 在 估 价 基 准 日 价 格 的 方 法 其 他 无 形 资 产 的 评 估 方 法 : 本 次 评 估 范 围 内 的 其 他 无 形 资 产 主 要 为 外 购 的 软 件 按 评 估 基 准 日 后 尚 存 受 益 月 数, 按 原 始 发 生 额 预 计 摊 销 月 数 尚 存 受 益 月 数 作 为 评 估 值 6 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 由 于 企 业 按 会 计 制 度 要 求 计 提 的 和 按 税 法 规 定 允 许 抵 扣 的 减 值 准 备 不 同 而 形 成 的 应 交 所 得 税 差 额 本 次 评 估 是 在 审 计 后 的 账 面 值 基 础 上, 对 企 业 各 类 准 备 计 提 的 合 理 性 递 延 税 款 借 项 形 成 及 计 算 的 合 理 性 和 正 确 性 进 行 了 调 查 核 实 经 核 实 递 延 所 得 税 资 产 金 额 计 算 无 误, 确 认 其 账 面 值 为 评 估 值 7 负 债 负 债 包 括 短 期 借 款 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 其 他 非 流 动 负 债 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 各 项 目 明 细 表 及 相 关 财 务 资 料, 对 账 面 值 进 行 核 实, 以 企 业 实 际 应 承 担 的 负 债 确 定 评 估 值 天 纳 克 减 振 资 产 基 础 法 评 估 结 果 如 下 : 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100 流 动 资 产 1 53, , 非 流 动 资 产 2 10, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 5 7, , 在 建 工 程 油 气 资 产 无 形 资 产 8 1, , , 其 中 : 土 地 使 用 权 , , 其 他 非 流 动 资 产 10 1, , 资 产 总 计 11 64, , , 流 动 负 债 12 33, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 14 33, ,

224 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 项 目 A B C=B-A D=C/A 100 净 资 产 15 30, , , (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 1 市 场 法 评 估 方 法 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 交 易 案 例 的 企 业 股 东 权 益 证 券 等 权 益 性 资 产 进 行 比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 通 过 对 资 本 市 场 上 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 市 场 法 常 用 的 价 值 比 率 包 括 市 盈 率 企 业 价 值 / 盈 利 能 力 指 标 ( 例 如, 息 税 前 利 润 和 息 税 折 旧 及 摊 销 前 利 润 ) 市 净 率 市 值 / 其 他 参 数 ( 通 常 是 针 对 特 定 行 业 的 经 营 指 标 如 资 源 储 量 产 量 等 ) 由 于 近 两 年 相 关 上 市 公 司 并 购 汽 车 零 部 件 公 司 的 交 易 案 例 较 多, 且 交 易 案 例 的 市 场 信 息 财 务 信 息 等 披 露 充 分, 相 关 资 料 可 以 从 公 开 渠 道 获 得, 本 次 选 择 交 易 案 例 比 较 法 进 行 评 估, 评 估 价 值 比 率 选 择 市 盈 率 (PE) 倍 数 和 企 业 价 值 (EV) 倍 数 A. 企 业 价 值 (EV) 倍 数 EV/EBITDA= 企 业 价 值 / 息 税 折 旧 及 摊 销 前 利 润 采 用 EV/EBITDA, 可 以 消 除 资 本 密 集 度 和 折 旧 方 法 不 同 对 价 值 倍 数 的 影 响 企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA) 与 市 盈 率 类 似, 但 侧 重 于 衡 量 企 业 价 值 有 四 个 因 素 驱 动 企 业 价 值 与 EBITDA 之 比 的 倍 数 : 公 司 的 盈 利 增 长 率 投 入 资 本 回 报 率 税 率 和 资 本 成 本 在 多 数 情 况 下, 行 业 内 各 公 司 一 般 面 对 相 同 的 税 收 政 策 并 承 担 相 近 的 经 营 风 险, 税 率 和 资 本 成 本 差 异 不 大 投 入 资 本 回 报 率 和 增 长 率 不 具 有 这 样 的 相 似 性, 对 企 业 价 值 倍 数 影 响 较 大 2 市 场 法 计 算 分 析 过 程 224

225 1) 选 择 可 比 公 司 近 几 年, 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 并 购 交 易 案 例 较 多, 交 易 较 为 活 跃 根 据 资 产 评 估 准 则 - 企 业 价 值 的 要 求, 市 场 法 评 估 应 当 选 择 与 被 评 估 企 业 有 可 比 性 的 公 司 或 者 案 例 本 次 评 估 确 定 的 可 比 案 例 选 择 原 则 如 下 : A. 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; B. 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; C. 企 业 规 模 成 长 性 及 盈 利 能 力 尽 可 能 相 当 ; D. 交 易 类 型 类 似 ; E. 交 易 基 准 日 较 近 标 的 公 司 的 主 要 业 务 主 要 产 品 业 务 模 式 等 见 下 表 : 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 研 发 模 式 生 产 模 式 销 售 模 式 研 发 模 式 一 般 分 为 两 天 纳 克 减 振 天 纳 克 减 振 的 主 营 业 务 主 营 业 务 为 生 产 机 动 车 减 振 器 独 立 悬 挂 减 振 器 芯 总 成 和 专 用 减 振 器 等 产 品 机 动 车 减 振 器 独 立 悬 挂 减 振 器 芯 总 成 和 专 用 减 振 器 等 产 品 种, 一 种 为 整 车 开 发 阶 段 随 底 盘 项 目 组 进 行 研 发, 周 期 为 一 到 两 年 ; 另 一 种 为 单 独 立 项 的 核 心 技 术 研 发, 包 括 但 不 限 于 致 力 于 汽 车 轻 量 化 成 本 控 制 阀 系 电 子 控 制 等 方 面 的 研 究 天 纳 克 减 振 主 要 以 内 部 自 主 研 发 为 主, 与 欧 洲 总 部 METC EEEC 研 发 中 心 共 同 协 作, 完 成 新 技 术 的 研 天 纳 克 减 振 严 格 按 照 OEM 客 户 订 单 进 行 生 产 的 模 式 天 纳 克 减 振 采 用 B2B 方 式 进 行 销 售, 针 对 客 户 及 车 型 签 订 长 期 合 同 发 天 纳 克 减 振 的 主 营 业 务 为 生 产 机 动 车 减 振 器 独 立 悬 挂 减 振 器 芯 总 成 和 专 用 减 振 器 等 根 据 上 述 原 则, 围 绕 汽 车 零 部 件 及 其 相 关 业 务, 同 时 考 虑 交 易 类 型 等 因 素, 选 择 A 股 市 场 的 并 购 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 2) 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 在 A 股 上 市 公 司 近 三 年 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 现 金 收 购 股 权 等 交 易 案 例 中, 收 集 到 的 涉 及 汽 车 零 部 件 业 务 的 交 易 案 例 近 40 个, 按 主 营 业 务 主 要 产 品 业 务 模 式 等, 从 中 选 出 10 个 可 比 交 易 案 例 225

226 A. 交 易 案 例 基 本 情 况 10 个 交 易 按 案 例 的 交 易 情 况 见 下 表 : 序 号 首 次 披 露 日 交 易 买 方 标 的 资 产 交 易 基 本 情 况 西 仪 股 份 发 行 股 份 购 买 江 苏 农 垦 天 成 控 股 友 佳 西 仪 股 份 苏 垦 银 河 100% 股 权 投 资 及 周 作 安 等 27 名 自 然 人 股 东 所 持 有 的 苏 垦 银 河 100% 的 股 权 ; 同 时 西 仪 股 份 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 不 超 过 34, 万 元 配 套 资 金 公 司 全 资 子 公 司 与 陕 西 庆 华 及 其 股 东 相 关 方 等 联 合 华 域 汽 车 陕 西 庆 华 35% 股 权 签 署 增 资 协 议, 以 17,000 万 元 人 民 币 现 金 出 资 方 式 参 与 陕 西 庆 华 的 增 资 扩 股, 获 得 陕 西 庆 华 35% 的 股 权 本 次 交 易 拟 收 购 资 产 为 富 通 空 调 % 股 权 以 奥 特 佳 富 通 空 调 100% 股 权 2015 年 9 月 30 日 为 预 估 基 准 日, 经 初 步 估 算 富 通 空 调 % 股 权 预 估 值 为 37, 万 元, 根 据 交 易 各 方 友 好 协 商 暂 定 本 次 富 通 空 调 % 股 权 的 交 易 价 格 为 37, 万 元 航 天 机 电 上 海 德 尔 福 50% 股 权 买 方 向 新 加 坡 德 尔 福 购 买 其 所 持 上 海 德 尔 福 50% 股 权, 本 次 交 易 协 议 类 型 为 股 权 转 让 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 为 9,900 万 美 元 万 丰 奥 威 万 丰 镁 瑞 丁 100% 股 权 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 17.5 亿 元, 其 中 13.5 亿 元 用 于 收 购 万 丰 镁 瑞 丁 100% 股 权, 其 余 将 作 为 补 充 流 动 资 金 以 满 足 公 司 进 一 步 发 展 的 需 要 永 鼎 股 份 拟 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 永 鼎 集 团 东 昌 集 团 东 昌 投 资 合 计 持 有 的 金 永 鼎 股 份 金 亭 线 束 100% 股 权 亭 线 束 100% 股 权 其 中, 永 鼎 集 团 东 昌 集 团 合 计 持 有 的 金 亭 线 束 75% 的 股 权 通 过 发 行 股 份 的 方 式 支 付 由 于 东 昌 投 资 是 永 鼎 股 份 的 联 营 企 业, 永 鼎 股 份 持 有 其 50% 的 股 权, 为 避 免 交 易 完 成 后 永 鼎 股 份 与 东 昌 投 资 出 现 交 叉 持 股 的 情 形, 因 此 公 司 拟 用 现 金 支 付 其 持 有 的 金 亭 线 束 25% 股 权 的 对 价 上 市 公 司 拟 向 天 海 同 步 全 体 13 名 股 东 发 行 股 份 购 光 洋 股 份 天 海 同 步 100% 股 权 买 天 海 同 步 100% 的 股 份, 同 时 向 特 定 投 资 者 当 代 集 团 非 公 开 发 行 股 票 募 集 18,000 万 元 配 套 资 金 本 次 交 易 价 格 参 考 收 益 法 评 估 值, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 55, 万 元 经 交 易 各 方 协 商, 双 林 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 双 林 股 份 湖 北 新 火 炬 100% 股 权 的 方 式 向 襄 阳 新 火 炬 兴 格 润 共 2 名 交 易 对 方 购 买 其 合 计 持 有 的 新 火 炬 100% 股 权 新 火 炬 100% 股 权 作 价 82,000 万 元, 其 中, 双 林 股 份 将 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 中 的 53,300 万 元, 以 现 金 方 式 支 226

227 序 号 首 次 披 露 日 交 易 买 方 标 的 资 产 交 易 基 本 情 况 付 交 易 对 价 中 的 28,700 万 元 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 作 为 对 价 方 式 向 秦 皇 岛 方 华 京 威 股 份 秦 皇 岛 威 卡 威 49% 股 权 购 买 其 拥 有 秦 皇 岛 威 卡 威 49% 的 股 权 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 资 产 评 估 报 告 所 列 载 的 标 的 资 产 评 估 值 为 基 础, 经 双 方 协 商 同 意, 扣 除 分 红 后, 标 的 资 产 本 次 交 易 价 格 确 定 为 18, 万 元 南 京 飞 燕 评 估 确 认 的 净 资 产 评 估 价 值 为 24, 万 中 原 内 配 飞 燕 活 塞 环 49.16% 股 权 元 苏 州 和 基 持 有 的 49.16% 的 股 权 对 应 的 价 值 为 11, 万 元, 经 公 司 与 苏 州 和 基 根 据 评 估 结 果 协 商 后 确 定, 中 原 内 配 取 得 苏 州 和 基 持 有 的 南 京 飞 燕 49.16% 的 股 权 最 终 作 价 为 11,800 万 B. 交 易 案 例 标 的 企 业 主 营 业 务 运 营 模 式 竞 争 情 况 情 况 可 比 交 易 案 例 中 的 标 的 企 业 主 要 从 事 汽 车 零 部 件 生 产 及 销 售 业 务 各 标 的 企 业 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 竞 争 优 势 及 可 比 交 易 案 例 选 择 等 情 况 见 下 表 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 运 营 模 式 竞 争 优 势 选 择 可 比 公 司 的 原 因 苏 垦 银 河 经 过 十 几 年 的 发 展, 在 质 量 控 制 流 程 精 密 制 造 工 艺 苏 垦 银 河 内 燃 机 及 汽 车 零 部 件 制 造 销 售 ; 机 械 配 件 五 金 工 具 金 属 材 料 及 建 筑 材 料 销 售 等 主 要 产 品 是 汽 车 发 动 机 连 杆, 包 括 乘 用 车 连 杆 商 用 车 连 杆 以 及 工 程 机 械 连 杆 向 供 应 商 采 购 原 材 料 零 部 件, 根 据 订 单 情 况 组 织 生 产, 将 产 品 销 售 给 主 机 配 套 厂 商 客 户 资 源 等 方 面 积 累 了 丰 富 经 验, 在 汽 车 发 动 机 连 杆 制 造 领 域 优 势 明 显 苏 垦 银 河 同 国 内 外 众 多 整 车 厂 商 建 立 了 长 期 深 层 次 的 战 略 合 作 关 系, 现 有 客 户 群 覆 盖 北 京 现 代 东 风 悦 达 起 亚 所 属 汽 车 零 部 件 行 业 ; 运 营 模 式 为 根 据 订 单 情 况 组 织 生 产, 与 标 的 公 司 具 有 可 比 性 长 城 汽 车 上 海 通 用 广 汽 菲 亚 特 韩 国 现 代 等 优 质 整 车 厂 商 主 要 从 事 汽 陕 西 庆 华 研 发 生 产 的 所 属 汽 车 零 陕 西 庆 华 车 安 全 气 囊 电 点 火 管 产 气 药 剂 及 各 种 类 型 微 型 气 体 发 生 器 等 系 列 产 品 的 开 发 生 产 汽 车 安 全 气 囊 电 点 火 管 产 气 药 剂 向 供 应 商 采 购 原 材 料 零 部 件, 根 据 订 单 情 况 组 织 生 产, 为 整 车 厂 配 套 电 点 火 管 产 气 药 剂 及 微 型 气 体 发 生 器 是 汽 车 安 全 气 囊 预 紧 式 安 全 带 等 被 动 安 全 产 品 的 核 心 零 部 件, 在 该 类 产 品 的 研 发 生 产 积 积 累 了 丰 富 的 部 件 行 业 ; 运 营 模 式 为 根 据 订 单 情 况 组 织 生 产, 为 整 车 厂 配 套, 与 标 的 公 司 具 和 销 售 经 验 有 可 比 性 227

228 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 运 营 模 式 竞 争 优 势 选 择 可 比 公 司 的 原 因 通 过 以 销 定 产 以 产 定 购 的 方 式 采 购 零 部 件 及 材 料, 所 属 汽 车 零 产 品 主 要 通 过 部 件 行 业 ; 富 通 空 调 汽 车 空 调 压 缩 机 及 其 系 统 的 生 产 制 造 销 售 富 通 空 调 主 要 产 品 可 以 分 为 内 控 摇 盘 式 变 排 量 压 缩 机 斜 盘 式 变 排 量 压 缩 机 斜 盘 式 定 排 量 压 缩 机 直 销 方 式 销 售, 主 要 客 户 为 国 内 外 汽 车 整 车 厂 商 和 国 内 两 器 空 调 生 产 厂 商 国 内 发 动 机 厂 商, 公 司 经 过 多 年 的 经 营 运 转, 已 拥 有 了 一 定 的 研 发 能 力, 建 立 了 业 务 平 台 和 管 理 团 队, 在 业 内 积 累 了 一 定 的 品 牌 优 势 运 营 模 式 为 通 过 与 整 车 厂 商 进 行 同 步 开 发 将 产 品 应 用 于 新 车 配 套 市 场, 与 标 的 通 过 与 整 车 厂 公 司 具 有 可 商 进 行 同 步 开 比 性 发 将 产 品 应 用 于 新 车 配 套 市 场 上 海 德 尔 福 拥 有 强 大 的 产 品 研 发 能 力, 其 所 属 的 技 术 中 心 于 上 海 德 尔 福 上 海 德 尔 福 为 汽 车 热 交 换 系 统 开 发 制 造 商, 具 备 年 产 120 多 万 套 汽 车 空 调 系 统 的 生 产 能 力 公 司 的 主 要 产 品 分 为 HVAC 空 调 箱 系 统 PTC 发 动 机 冷 却 模 块 系 统 两 大 类 别 采 购 原 材 料 零 部 件, 以 销 定 产 的 生 产 经 营 模 式, 客 户 主 要 是 国 内 一 线 整 车 厂 商, 部 分 产 品 出 口 至 美 国 澳 大 利 亚 韩 国 及 印 度 等 地 1999 年 由 国 家 经 贸 委 等 认 定 为 国 家 级 企 业 技 术 中 心, 这 是 迄 今 为 止 汽 车 空 调 领 域 唯 一 的 国 家 级 技 术 中 心, 公 司 作 为 中 外 合 资 公 司, 具 有 很 强 的 产 品 研 发 能 力 和 质 量 控 制 能 力, 通 过 了 一 大 批 国 内 一 线 整 车 厂 商 的 产 品 认 证 程 序, 所 属 汽 车 零 部 件 行 业 ; 运 营 模 式 为 以 销 定 产, 客 户 主 要 为 国 内 一 线 整 车 厂 商, 与 标 的 公 司 具 有 可 比 性 与 上 汽 通 用 等 国 内 领 先 整 车 厂 商 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 镁 瑞 丁 主 营 镁 瑞 丁 主 要 产 根 据 订 单 情 公 司 是 世 界 镁 合 金 压 所 属 汽 车 零 业 务 为 大 中 品 目 前 主 要 集 况, 组 织 汽 车 铸 行 业 的 领 先 者, 拥 部 件 行 业 ; 万 丰 镁 瑞 丁 型 镁 合 金 压 铸 产 品 的 研 发 生 产 与 销 售, 目 前 主 要 中 于 汽 车 零 部 件 领 域, 细 分 产 品 种 类 主 要 包 括 仪 表 盘 骨 架 镁 合 金 部 件 的 设 计 生 产 及 市 场 拓 展, 客 户 包 括 保 时 有 二 十 多 年 的 经 营 历 史 和 丰 富 的 产 业 积 淀, 在 生 产 规 模 市 场 份 额 技 术 研 发 运 营 模 式 为 根 据 订 单 情 况, 组 织 汽 车 部 件 的 设 致 力 于 汽 车 动 力 总 成 件 前 捷 特 斯 拉 质 量 控 制 品 牌 地 位 计 生 产, 镁 合 金 部 件 端 载 体 支 架 奥 迪 奔 驰 运 营 效 率 等 方 面 具 有 与 标 的 公 司 228

229 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 运 营 模 式 竞 争 优 势 选 择 可 比 公 司 的 原 因 的 设 计 生 产 类 后 提 升 门 内 宝 马 沃 尔 沃 明 显 的 优 势, 综 合 竞 具 有 可 比 及 市 场 拓 展, 板 等 五 个 类 型, 路 虎 本 田 争 实 力 强 大 性 同 时 具 备 将 此 外 还 涉 及 方 丰 田 福 特 市 场 推 广 到 向 盘 座 椅 等 其 通 用 菲 亚 特 交 通 国 防 以 他 汽 车 零 部 件 克 莱 斯 勒 等 全 及 其 它 行 业 球 高 端 品 牌 应 用 的 良 好 基 础 金 亭 线 束 从 最 早 的 上 海 大 众 桑 塔 纳 帕 萨 金 亭 线 束 金 亭 线 束 主 营 汽 车 线 束 的 研 发 生 产 检 测 和 销 售, 主 要 为 上 海 通 用 上 海 大 众 上 海 汽 车 沃 尔 沃 等 汽 车 厂 商 以 及 康 明 斯 延 锋 江 森 伟 世 通 等 汽 车 零 部 件 厂 商 研 发 生 产 高 级 汽 车 线 束 及 其 零 部 件 金 亭 线 束 生 产 的 汽 车 线 束 产 品 可 分 为 大 线 束 和 小 线 束 两 类, 涵 盖 仪 表 板 线 束 车 身 线 束 发 动 机 线 束 和 各 类 小 线 束 等 线 束 产 品 汽 车 线 束 产 品 属 于 订 单 型 产 品, 根 据 订 单 定 制 生 产, 根 据 客 户 提 供 的 采 购 名 单 进 行 招 标, 生 产 计 划 与 汽 车 整 车 厂 商 的 销 售 计 划 一 致 特 上 海 通 用 凯 越 GL8 商 务 车 等, 到 如 今 上 海 大 众 的 新 明 锐 新 朗 逸 家 族 新 波 罗 上 海 通 用 新 科 鲁 兹 新 英 朗 和 沃 尔 沃 XC60 等, 经 过 几 十 个 项 目 的 研 发 制 造, 积 累 了 非 常 丰 富 的 研 发 生 产 管 理 经 验, 主 要 客 户 包 括 上 海 大 众 上 海 通 用 上 海 汽 车 沃 尔 沃 等 知 名 品 牌 整 车 厂 商 以 及 康 明 斯 延 锋 江 森 伟 世 通 等 跨 国 汽 车 零 部 件 生 产 商, 在 行 业 内 所 属 汽 车 零 部 件 行 业 ; 运 营 模 式 为 根 据 订 单 定 制 生 产, 生 产 计 划 与 汽 车 整 车 厂 商 的 销 售 计 划 一 致, 与 标 的 公 司 具 有 可 比 性 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 天 海 同 步 天 海 同 步 的 主 营 业 务 为 专 业 化 汽 车 变 速 器 换 挡 核 心 部 件 总 成 的 研 发 生 产 与 销 售 主 要 产 品 有 各 种 系 列 的 同 步 器 行 星 排 薄 壁 件 类 的 圈 和 环 等 主 要 产 品 有 各 种 系 列 的 同 步 器 行 星 排 薄 壁 件 类 的 圈 和 环 等 以 销 定 产, 根 据 客 户 订 单 需 求 安 排 相 关 产 品 的 生 产, 客 户 主 要 为 变 速 器 生 产 厂 商, 包 括 整 车 制 造 厂 商 的 下 属 变 速 器 厂 大 型 汽 车 零 部 件 公 司 的 变 速 器 厂 天 海 同 步 长 期 注 重 产 品 研 发 及 生 产 工 艺 流 程 改 进, 严 格 的 质 量 管 理 及 高 效 的 运 营 模 式, 确 保 生 产 出 高 质 量 的 同 步 器 产 品, 且 同 时 能 够 拥 有 低 成 本 生 产 优 势, 以 上 竞 争 优 势 为 其 成 功 成 为 格 特 拉 克 博 格 华 纳 大 众 约 翰 迪 尔 等 汽 车 零 部 件 行 业 巨 头 及 整 车 行 业 巨 头 的 合 格 所 属 汽 车 零 部 件 行 业 ; 运 营 模 式 为 以 销 定 产, 根 据 客 户 订 单 需 求 安 排 相 关 产 品 的 生 产, 与 标 的 公 司 具 有 可 比 性 229

230 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 运 营 模 式 竞 争 优 势 选 择 可 比 公 司 的 原 因 供 应 商 奠 定 了 坚 实 基 础 湖 北 新 火 炬 新 火 炬 的 主 营 业 务 为 研 发 生 产 和 销 售 汽 车 轮 毂 轴 承 及 其 单 元 汽 车 轮 毂 轴 承 及 其 单 元 根 据 客 户 的 需 求 进 行 定 制 化 生 产, 采 用 以 销 定 产 的 模 式, 生 产 部 获 得 订 单 信 息 后, 对 订 单 的 可 生 产 性 进 行 审 查, 组 织 生 产, 产 品 主 要 面 向 国 内 OEM 市 场 和 国 外 AM 市 场 新 火 炬 是 国 内 专 业 从 事 汽 车 轮 毂 轴 承 及 其 单 元 的 研 发 和 生 产 的 汽 车 零 部 件 供 应 商, 是 具 有 大 批 量 生 产 第 三 代 轮 毂 轴 承 单 元 能 力 的 企 业 之 一 新 火 炬 是 国 家 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 被 评 为 首 批 创 新 型 企 业 新 火 炬 的 产 品 主 要 面 向 国 内 OEM 市 场 和 国 外 AM 市 场, 在 行 业 内 具 有 一 定 的 知 名 度 和 竞 争 力 所 属 汽 车 零 部 件 行 业 ; 主 要 产 品 涉 及 汽 车 轮 毂 轴 承 及 其 单 元 ; 运 营 模 式 为 根 据 客 户 需 求 进 行 定 制 化 生 产, 与 标 的 公 司 具 有 可 比 性 开 发 完 成 后 批 量 生 产 的 产 秦 皇 岛 威 卡 威 秦 皇 岛 威 卡 威 一 直 从 事 汽 车 零 部 件 生 产 和 销 售, 其 主 要 产 品 包 括 车 门 框 B 柱 饰 板 以 及 亮 饰 条 秦 皇 岛 威 卡 威 主 要 生 产 汽 车 的 外 饰 件, 目 前 在 生 产 的 产 品 有 60 余 种 产 品 主 要 分 为 三 大 类 : 车 门 框 B 柱 饰 板 类 以 及 亮 饰 条 品, 根 据 客 户 的 年 度 生 产 计 划 确 定 其 年 度 生 产 计 划 并 根 据 客 户 订 单 要 求 形 成 计 划 或 指 令, 安 排 生 产, 通 过 京 威 股 份 或 者 其 它 系 统 供 应 商 向 国 内 外 的 整 车 制 造 企 业 供 货, 或 者 直 接 秦 皇 岛 威 卡 威 发 展 良 好, 业 绩 平 稳, 同 时 秦 皇 岛 威 卡 威 也 积 极 与 整 车 厂 同 步 开 发 新 产 品, 为 秦 皇 岛 威 卡 威 持 续 发 展 奠 定 基 础 所 属 汽 车 零 部 件 行 业 ; 运 营 模 式 为 开 发 完 成 后 批 量 生 产 的 产 品, 根 据 客 户 的 年 度 生 产 计 划 确 定 其 年 度 生 产 计 划, 与 标 的 公 司 具 有 可 比 性 向 整 车 制 造 企 业 供 货 飞 燕 活 塞 环 活 塞 环 内 燃 机 零 部 件 机 电 产 品 生 产 销 售 活 塞 环 内 燃 机 零 部 件 按 市 场 需 求 情 况, 组 织 原 材 料 的 采 购 生 产 销 售 公 司 经 营 稳 定, 为 内 燃 机 活 塞 环 专 业 生 产 企 业, 有 丰 富 的 生 产 经 验, 以 及 客 户 资 源 所 属 汽 车 零 部 件 行 业, 与 标 的 公 司 具 有 一 定 可 比 性 综 上 所 述, 交 易 案 例 涉 及 的 标 的 企 业 主 营 业 务 为 汽 车 零 部 件 生 产 及 销 售, 多 数 企 业 零 部 件 的 研 发 生 产 与 汽 车 厂 整 车 的 生 产 计 划 同 步, 经 营 模 式 主 要 为 按 订 230

231 单 生 产, 同 处 于 汽 车 零 部 件 行 业, 面 临 相 同 的 市 场 环 境, 且 为 近 三 年 的 交 易 案 例, 因 此 交 易 案 例 与 被 评 估 单 位 在 业 务 构 成 经 营 模 式 系 统 风 险 等 方 面 具 有 可 比 性, 各 企 业 的 盈 利 能 力 成 长 性 等 存 在 差 异, 可 通 过 相 关 参 数 进 行 调 整, 以 使 其 具 有 可 比 性 C. 利 润 承 诺 情 况 汽 车 零 部 件 企 业 并 购 交 易 案 例 中, 部 分 交 易 对 方 做 了 业 绩 承 诺 交 易 案 例 利 润 承 诺 情 况 见 下 表 单 位 : 万 元 交 易 当 年 承 诺 净 利 润 标 的 公 司 业 绩 承 诺 净 利 润 第 1 年 第 2 年 第 3 年 苏 垦 银 河 各 股 东 承 诺 苏 垦 银 河 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 扣 苏 垦 银 河 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 2, , , , 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3,000 万 元 3,200 万 元 3,500 万 元 陕 西 庆 华 3, N/A N/A N/A 利 润 承 诺 方 承 诺 富 通 空 调 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 净 利 润 分 富 通 空 调 1, , , , 别 不 低 于 1,888 万 元 2,240 万 元 3,260 万 元 4,060 万 元 上 海 德 尔 14, N/A N/A N/A 福 万 丰 集 团 承 诺, 万 丰 镁 瑞 丁 于 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 实 现 的 万 丰 镁 瑞 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 的 净 利 12, , , , 丁 润 将 分 别 不 低 于 13,350 万 元 16,850 万 元 20,100 万 元 补 偿 方 承 诺 标 的 资 产 2015 年 2016 年 和 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 金 亭 线 束 6, , , , 润 不 低 于 人 民 币 6,300 万 元 7,900 万 元 和 9,100 万 元 利 润 承 诺 方 承 诺 天 海 同 步 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 扣 除 非 经 天 海 同 步 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 3, , , , 净 利 润 分 别 为 4,160 万 元 5,408 万 元 7,031 万 元 交 易 对 方 承 诺 新 火 炬 2014 年 度 湖 北 新 火 2015 年 度 及 2016 年 度 净 利 润 分 别 9, , , , 炬 不 低 于 人 民 币 9,000 万 元 11,000 万 元 13,000 万 元 231

232 秦 皇 岛 威 卡 威 飞 燕 活 塞 环 业 绩 承 诺 方 承 诺 标 的 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 度 净 利 润 分 别 不 低 于 4,044 万 元 4,728 万 元 和 5,167 万 元 3, , , , , N/A N/A N/A 3) 交 易 案 例 比 较 交 易 案 例 中 标 的 公 司 交 易 价 格 及 相 关 参 数 见 下 表 : 标 的 公 司 100% 股 权 价 基 准 日 当 交 易 案 例 PE 净 资 产 收 益 第 1 年 利 格 年 利 润 当 年 第 1 年 第 2 年 率 润 增 长 率 苏 垦 银 河 34,920 2, x 11.6x 10.9x 15.0% 4.3% 陕 西 庆 华 48,571 3, x N/A N/A 22.7% N/A 富 通 空 调 37,580 1, x 16.8x 11.5x 7.3% 18.6% 上 海 德 尔 福 126,067 15, x N/A N/A 25.5% N/A 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 11, x 10.1x 8.0x 10.6% 19.7% 金 亭 线 束 68,600 4, x 10.9x 8.7x 16.0% 32.1% 天 海 同 步 55,000 3, x 13.2x 10.2x 16.4% 29.0% 湖 北 新 火 炬 82,000 9, x 7.5x 6.3x 47.6% 22.2% 秦 皇 岛 威 卡 威 37,563 3, x 9.3x 7.9x 21.4% 8.1% 飞 燕 活 塞 环 24,003 1, x N/A N/A 14.6% N/A 天 纳 克 减 振 18, % 0.8% 根 据 交 易 案 例 中 标 的 企 业 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺, 基 准 日 后 第 一 年 利 润 增 长 率 最 高 29.0%, 最 低 0.4%, 中 位 数 9.7% 根 据 2016 年 财 务 预 算, 天 纳 克 减 振 2016 年 利 润 增 长 率 分 别 为 0.8%, 低 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 利 润 增 长 率 可 比 交 易 案 例 中, 标 的 企 业 基 准 日 当 年 的 净 资 产 收 益 率 最 高 47.6%, 最 低 7.3%, 平 均 数 19.6% 根 据 公 司 财 务 数 据, 天 纳 克 减 振 2015 年 净 资 产 收 益 率 分 别 为 59.4%, 高 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 净 资 产 收 益 率 4) 市 盈 率 倍 数 影 响 市 盈 率 (P/E 比 率 ) 的 主 要 参 数 包 括 股 利 支 付 比 率 收 益 增 长 率 以 及 风 险 对 于 没 有 分 红 的 企 业, 也 可 以 用 权 益 现 金 流 或 资 产 收 益 率 代 替 股 利 支 付 汽 车 零 部 件 行 业 内 各 企 业 面 临 的 经 营 环 境 基 本 相 同, 各 公 司 面 临 的 系 统 风 险 差 异 不 大, 本 次 评 估 只 对 影 响 PE 倍 数 的 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 进 行 调 整 采 用 预 期 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 对 PE 倍 数 进 行 调 整, 测 算 翰 昂 的 PE 倍 数, 结 果 如 下 : 天 纳 克 减 振 2015 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 17, 万 元, 根 据 公 司 的 财 务 232

233 预 算,2016 年 净 利 润 约 18, 万 元, 同 比 增 长 约 2.6% 天 纳 克 减 振 的 PE 测 算 见 下 表 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 调 整 后 评 估 基 准 交 易 案 第 1 年 利 净 资 净 资 产 增 长 系 数 2015 年 日 例 PE 润 增 长 产 收 收 益 率 率 合 计 PE 率 益 率 苏 垦 银 河 2015/08/ x 10.5% 14.1% x 陕 西 庆 华 2015/05/ x N/A 22.7% x 富 通 空 调 2015/09/ x 18.6% 7.3% x 上 海 德 尔 福 2015/07/31 8.4x N/A 25.1% x 万 丰 镁 瑞 丁 2014/12/ x 4.5% 12.1% x 金 亭 线 束 2014/09/ x 32.2% 15.9% x 天 海 同 步 2014/10/ x 28.1% 16.5% x 湖 北 新 火 炬 2014/05/31 8.3x 22.2% 47.5% x 秦 皇 岛 威 卡 威 2013/12/ x 12.1% 20.7% x 飞 燕 活 塞 环 2013/07/ x N/A 14.6% x 天 纳 克 减 振 2015/12/31 2.6% 58.4% 最 高 的 1/3 17.4x 17.0x 最 低 的 1/3 9.0x 8.6x 平 均 13.0x 12.8x 经 测 算, 天 纳 克 减 振 2015 年 PE 倍 数 最 高 17.0 倍, 最 低 8.6 倍, 平 均 约 12.8 倍 按 被 评 估 单 位 的 2016 年 利 润 增 长 率 2015 年 净 资 产 收 益 率 与 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较 调 整 后, 天 纳 克 减 振 的 PE 倍 数 平 均 为 12.8 倍 5) 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA A. 测 算 企 业 价 值 企 业 价 值 包 括 权 益 市 值 负 债 债 务 价 值 少 数 股 东 权 益 等 按 交 易 案 例 并 购 价 格 确 定 可 比 公 司 权 益 市 值 付 息 债 务 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 等, 其 市 值 一 般 和 账 面 值 一 致 剔 除 非 经 营 性 资 产 负 债 及 货 币 资 金 的 企 业 价 值 测 算 结 果 见 下 表 单 位 : 万 元 标 的 公 司 100% 股 有 息 负 少 数 股 企 业 价 非 经 营 性 货 币 资 调 整 后 企 权 价 格 债 东 权 益 值 资 产 负 债 金 业 价 值 苏 垦 银 河 34,920 6, ,199-5,824 4,011 44,011 陕 西 庆 华 48, , ,571 富 通 空 调 37, ,864-3,552 8,591 32,

234 标 的 公 司 100% 股 权 价 格 有 息 负 债 少 数 股 东 权 益 企 业 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 货 币 资 金 调 整 后 企 业 价 值 上 海 德 尔 福 144, , , ,082 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 44,578 9, ,514-4,812 21, ,747 金 亭 线 束 68,600 5,000-73,600 29,987 4,161 39,452 天 海 同 步 55,000 38,553-93, ,866 75,257 湖 北 新 火 炬 82,000 28, , ,403 86,567 秦 皇 岛 威 卡 威 37, , ,374 35,170 飞 燕 活 塞 环 24, , ,003 天 纳 克 减 振 50-5,777 26,334 B. 企 业 价 值 倍 数 根 据 交 易 案 例 中 标 的 公 司 的 财 务 数 据, 以 及 天 纳 克 减 振 2015 年 年 度 审 计 后 财 务 报 表, 计 算 可 比 公 司 及 天 纳 克 减 振 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 交 易 案 例 的 企 业 价 值 倍 数, 测 算 结 果 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 调 整 后 企 业 价 值 经 营 利 润 折 旧 摊 销 基 准 日 当 年 EBITDA 交 易 案 例 EV/EBITDA 苏 垦 银 河 44,011 3,927 1,972 5, x 陕 西 庆 华 48,571 N/A N/A 富 通 空 调 32,824 2,023 1,336 3, x 上 海 德 尔 福 138,082 17,263 4,481 21, x 万 丰 镁 瑞 丁 172,747 23,117 14,776 37, x 金 亭 线 束 39,452 2, , x 天 海 同 步 75,257 8,022 4,231 12, x 湖 北 新 火 炬 86,567 13,705 3,558 17, x 秦 皇 岛 威 卡 威 35,170 4,930 1,082 6, x 飞 燕 活 塞 环 24,003 N/A N/A 天 纳 克 减 振 21,378 1,134 22, C. 影 响 价 值 倍 数 的 因 素 调 整 有 四 个 因 素 驱 动 企 业 价 值 与 EBITDA 之 比 的 倍 数 : 公 司 的 盈 利 增 长 率 投 入 资 本 回 报 率 税 率 和 资 本 成 本 在 多 数 情 况 下, 行 业 内 各 公 司 一 般 面 对 相 同 的 税 收 政 策 并 承 担 相 近 的 经 营 风 险, 税 率 和 资 本 成 本 差 异 不 大 投 入 资 本 回 报 率 和 增 长 率 不 具 有 这 样 的 相 似 性, 对 企 业 价 值 倍 数 影 响 较 大 经 测 算, 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司 和 天 纳 克 减 振 投 入 资 本 收 益 率 及 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 见 下 表 : 234

235 单 位 : 万 元 标 的 公 司 税 后 经 营 利 润 投 入 资 本 投 入 资 本 收 益 率 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 苏 垦 银 河 2,945 30, % 4.0% 陕 西 庆 华 N/A 14,003 N/A N/A 富 通 空 调 1,517 24, % 32.7% 上 海 德 尔 福 12,947 71, % N/A 万 丰 镁 瑞 丁 17, , % -6.2% 金 亭 线 束 2,085 4, % 22.4% 天 海 同 步 6,016 43, % 8.0% 湖 北 新 火 炬 10,278 30, % 11.9% 秦 皇 岛 威 卡 威 3,698 16, % 8.3% 飞 燕 活 塞 环 N/A 13,177 N/A N/A 天 纳 克 减 振 16,034 17, % 0.8% 经 营 利 润 增 长 率 : 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司, 富 通 空 调 增 长 率 最 高, 为 32.7%, 万 丰 镁 瑞 丁 增 长 率 最 低, 为 -6.2%, 天 纳 克 减 振 经 营 利 润 增 长 率 为 0.8% 投 入 资 本 收 益 率 : 可 比 公 司 中, 金 亭 线 束 最 高, 为 44.1%, 富 通 空 调 最 低 为 6.2%, 天 纳 克 减 振 投 入 资 本 收 益 率 为 92.6%, 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平 采 用 上 述 数 据 对 天 纳 克 减 振 的 企 业 价 值 倍 数 进 行 调 整, 测 算 天 纳 克 减 振 的 企 业 价 值 倍 数, 结 果 如 下 : 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 交 易 案 例 第 1 年 利 投 入 资 调 整 后 2015 年 投 入 资 本 增 长 系 数 EV/EBITDA 润 增 长 本 收 益 EV/EBITDA 收 益 率 率 合 计 率 率 苏 垦 银 河 7.5x 4.0% 9.6% x 陕 西 庆 华 N/A N/A 0.0% 1.00 N/A 富 通 空 调 9.8x 32.7% 6.2% x 上 海 德 尔 福 6.4x N/A 18.2% x 万 丰 镁 瑞 丁 4.6x -6.2% 11.3% x 金 亭 线 束 11.0x 22.4% 44.1% x 天 海 同 步 6.1x 8.0% 13.7% x 湖 北 新 火 炬 5.0x 11.9% 34.2% x 秦 皇 岛 威 卡 威 5.8x 8.3% 22.6% x 飞 燕 活 塞 环 N/A N/A 0.0% 1.00 N/A 天 纳 克 减 振 0.8% 92.6% 最 高 的 1/3 9.4x 10.2x 最 低 的 1/3 5.1x 5.8x 平 均 7.0x 7.8x 235

236 调 整 后 天 纳 克 减 振 企 业 价 值 倍 数 最 高 10.2 倍, 最 低 5.8 倍, 平 均 值 7.8 倍 D. 企 业 价 值 (EV) 倍 数 估 值 结 果 可 比 交 易 案 例 中,EV/EBITDA 倍 数 最 高 9.4 倍, 最 低 5.1 倍, 平 均 7.0 倍 按 被 评 估 单 位 的 2016 年 经 营 利 润 增 长 率 2015 年 投 入 资 本 收 益 率 与 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较 调 整 后, 天 纳 克 减 振 的 EV/EBITDA 倍 数 平 均 为 7.8 倍 取 调 整 后 的 EV/EBITDA 倍 数 平 均 数, 计 算 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 与 可 比 公 司 价 值 倍 数 计 算 程 序 基 本 一 致, 计 算 出 经 营 性 资 产 价 值 后, 计 算 非 经 营 资 产 的 价 值, 如 货 币 资 金 非 经 营 性 资 产 负 债 等 把 企 业 的 经 营 性 资 产 的 价 值 与 企 业 的 非 经 营 性 资 产 的 价 值 相 加, 就 得 到 企 业 价 值 从 企 业 价 值 中 减 除 付 息 债 务 少 数 股 东 权 益 等, 即 为 公 司 的 权 益 价 值 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 评 估 结 果 2015 年 非 经 营 性 资 EV/EBITDA 经 营 性 资 有 息 负 EBITDA 产 负 债 及 权 益 价 值 平 均 值 产 价 值 债 货 币 资 金 天 纳 克 减 振 22, x 175, , , ) 市 场 法 评 估 结 果 采 用 市 盈 率 PE 倍 数 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA 倍 数 分 别 对 被 评 估 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 采 用 两 种 方 法 评 估 结 果 的 算 数 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 : 单 位 : 万 元 被 评 估 公 司 估 值 持 股 比 例 股 权 评 估 值 PE 倍 数 估 值 EV/EBITDA 倍 数 估 值 算 数 平 均 天 纳 克 减 振 228, , , % 74, 天 纳 克 排 气 (1) 资 产 基 础 法 1 流 动 资 产 评 估 范 围 内 的 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 存 货 A. 货 币 资 金, 主 要 为 银 行 存 款, 通 过 核 实 银 行 对 账 单 银 行 函 证 等, 以 核 实 后 的 价 值 确 定 评 估 值 B. 应 收 票 据, 评 估 人 员 通 过 核 查 账 簿 原 始 凭 证, 对 经 济 内 容 形 成 原 因 236

237 及 结 算 单 位 信 用 状 况 等 进 行 分 析 和 了 解, 同 时 对 是 否 存 在 利 息 进 行 核 实, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 C. 对 于 应 收 账 款, 评 估 人 员 通 过 核 查 账 簿 合 同 原 始 凭 证, 在 进 行 经 济 内 容 和 账 龄 分 析 的 基 础 上, 通 过 个 别 认 定 法 及 账 龄 分 析 法 相 结 合, 综 合 分 析 应 收 款 项 的 可 收 回 金 额 及 未 来 可 收 回 金 额 的 评 估 风 险 损 失 确 定 应 收 款 项 的 评 估 值 D. 外 购 原 材 料 辅 助 材 料 等, 根 据 清 查 核 实 后 的 数 量 乘 以 现 行 市 场 购 买 价, 再 加 上 合 理 的 运 杂 费 损 耗 验 收 整 理 入 库 费 及 其 他 合 理 费 用, 得 出 各 项 资 产 的 评 估 值 对 其 中 失 效 变 质 残 损 报 废 无 用 的, 根 据 技 术 鉴 定 结 果 和 有 关 凭 证, 通 过 分 析 计 算, 扣 除 相 应 贬 值 额 ( 保 留 变 现 净 值 ) 后, 确 定 评 估 值 E. 在 用 低 值 易 耗 品, 采 用 成 本 法 进 行 评 估 按 清 查 盘 点 结 果 分 类, 将 同 种 低 值 易 耗 品 的 现 行 购 置 或 制 造 价 格 加 上 合 理 的 其 他 费 用 得 出 重 置 价 值, 再 根 据 实 际 状 况 确 定 综 合 成 新 率, 相 乘 后 得 出 低 值 易 耗 品 的 评 估 值 F. 产 成 品, 根 据 该 产 品 市 场 销 售 情 况 决 定 是 否 加 上 适 当 的 利 润 对 于 十 分 畅 销 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 和 全 部 税 金 确 定 评 估 值 ; 对 于 正 常 销 售 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 和 适 当 数 额 的 税 后 净 利 润 确 定 评 估 值 ; 对 于 勉 强 能 销 售 出 去 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 和 税 后 净 利 润 确 定 评 估 值 ; 对 于 滞 销 积 压 降 价 销 售 产 品, 根 据 其 可 变 现 净 值 确 定 评 估 值 2 机 器 设 备 根 据 本 次 设 备 的 特 点 评 估 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 评 估 机 器 设 备 评 估 主 要 采 用 重 置 成 本 法 公 式 为 : 设 备 评 估 值 = 设 备 重 置 全 价 综 合 成 新 率 A. 重 置 全 价 的 确 定 对 于 机 器 设 备, 重 置 全 价 一 般 包 括 设 备 购 置 价 运 杂 费 安 装 工 程 费 建 设 工 程 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 等 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的, 设 备 重 置 全 价 应 该 扣 除 相 应 的 增 值 税 237

238 设 备 重 置 全 价 计 算 公 式 如 下 : 设 备 重 置 全 价 = 设 备 购 置 价 - 可 抵 扣 的 增 值 税 a. 购 置 价 设 备 购 置 价 主 要 是 通 过 向 生 产 厂 家 咨 询 评 估 基 准 日 市 场 价 格, 或 参 考 评 估 基 准 日 近 期 同 类 设 备 的 合 同 价 确 定 购 置 价 ; 对 于 小 型 设 备 主 要 是 通 过 查 询 评 估 基 准 日 的 市 场 报 价 信 息 确 定 购 置 价 b. 可 抵 扣 的 增 值 税 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的 设 备, 计 算 出 可 抵 扣 的 增 值 税 车 辆 重 置 全 价 = 含 税 购 置 价 + 含 税 购 置 价 购 置 税 税 率 /(1+ 增 值 税 税 率 )+ 其 它 费 用 - 可 抵 扣 进 项 税 额 B. 综 合 成 新 率 的 确 定 a. 对 于 办 公 设 备 等 通 用 设 备, 主 要 依 据 其 经 济 寿 命 年 限 来 确 定 其 综 合 成 新 率 ; 对 于 较 大 型 的 电 子 设 备 还 参 考 其 工 作 环 境 设 备 的 运 行 状 况 等 来 确 定 其 综 合 成 新 率 计 算 公 式 如 下 : 年 限 法 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 寿 命 年 限 100% b. 依 据 最 新 颁 布 的 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定, 以 车 辆 行 驶 里 程 使 用 年 限 两 种 方 法 根 据 孰 低 原 则 来 确 定 理 论 成 新 率 理 论 成 新 率 取 两 种 方 法 计 算 成 新 率 的 较 低 值 其 中, 经 济 寿 命 年 限 以 规 定 中 的 强 制 报 废 年 限 为 准, 对 没 有 强 制 报 废 年 限 的 车 辆, 采 用 尚 可 使 用 年 限 法, 总 使 用 年 限 一 般 按 15 年 考 虑, 接 近 或 超 过 15 年 的 根 据 实 际 尚 可 使 用 年 限 与 已 使 用 年 限 之 和 考 虑 ; 经 济 行 驶 里 程 以 规 定 中 的 引 导 报 废 里 程 为 准 确 定 理 论 成 新 率 后, 再 结 合 现 场 勘 察 情 况 进 行 调 整 若 勘 查 结 果 与 理 论 成 新 率 一 致, 不 做 调 整, 反 之 公 式 为 : 使 用 年 限 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% 或 者 使 用 年 限 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 行 驶 里 程 成 新 率 =( 经 济 行 驶 里 程 - 已 行 驶 里 程 )/ 经 济 行 驶 里 程 100% 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 调 整 系 数 C. 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 3 在 建 工 程 238

239 在 建 工 程 采 用 成 本 法 评 估 为 避 免 资 产 重 复 计 价 和 遗 漏 资 产 价 值, 结 合 在 建 工 程 特 点, 针 对 各 项 在 建 工 程 类 型 和 具 体 情 况, 采 用 以 下 评 估 方 法 : A. 主 要 设 备 或 建 筑 主 体 已 转 固, 但 部 分 费 用 项 目 未 转 的 在 建 工 程, 若 其 价 值 在 固 定 资 产 评 估 值 中 已 包 含, 则 该 类 在 建 工 程 评 估 值 为 零 B. 未 完 工 项 目 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 内 的 在 建 项 目, 根 据 其 在 建 工 程 申 报 金 额, 经 账 实 核 对 后, 剔 除 其 中 不 合 理 支 出 的 余 值 作 为 评 估 值 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 以 上 且 属 于 正 常 建 设 的 在 建 项 目, 若 在 此 期 间 投 资 涉 及 的 设 备 材 料 和 人 工 等 价 格 变 动 幅 度 不 大, 则 按 照 账 面 价 值 扣 除 不 合 理 费 用 后 加 适 当 的 资 金 成 本 确 定 其 评 估 值 ; 若 设 备 和 材 料 人 工 等 投 资 价 格 发 生 了 较 大 变 化, 则 按 照 正 常 情 况 下 在 评 估 基 准 日 重 新 形 成 该 在 建 工 程 已 经 完 成 的 工 程 量 所 需 发 生 的 全 部 费 用 确 定 重 置 价 值 ; 当 明 显 存 在 较 为 严 重 的 实 体 性 陈 旧 贬 值 功 能 性 陈 旧 贬 值 和 经 济 性 陈 旧 贬 值 时, 还 需 扣 除 各 项 贬 值 额, 否 则 贬 值 额 为 零 4 无 形 资 产 其 他 无 形 资 产 的 评 估 方 法 : 本 次 评 估 范 围 内 的 其 他 无 形 资 产 主 要 为 外 购 的 软 件 按 市 场 价 值 评 估 5 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 由 于 企 业 按 会 计 制 度 要 求 计 提 的 和 按 税 法 规 定 允 许 抵 扣 的 减 值 准 备 不 同 而 形 成 的 应 交 所 得 税 差 额 本 次 评 估 是 在 审 计 后 的 账 面 值 基 础 上, 对 企 业 各 类 准 备 计 提 的 合 理 性 递 延 税 款 借 项 形 成 及 计 算 的 合 理 性 和 正 确 性 进 行 了 调 查 核 实 经 核 实 递 延 所 得 税 资 产 金 额 计 算 无 误, 确 认 其 账 面 值 为 评 估 值 6 负 债 负 债 包 括 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 各 项 目 明 细 表 及 相 关 财 务 资 料, 对 账 面 值 进 行 核 实, 以 企 业 实 际 应 承 担 的 负 债 确 定 评 估 值 天 纳 克 排 气 资 产 基 础 法 评 估 结 果 如 下 : 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A

240 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100 流 动 资 产 1 12, , 非 流 动 资 产 2 1, , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 5 1, 在 建 工 程 油 气 资 产 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 11 14, , 流 动 负 债 12 10, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 14 10, , 净 资 产 15 4, , (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 1 市 场 法 评 估 方 法 详 见 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 之 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 之 2 天 纳 克 减 振 之 (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 之 1 市 场 法 评 估 方 法 2 市 场 法 计 算 分 析 过 程 1) 选 择 可 比 公 司 近 几 年, 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 并 购 交 易 案 例 较 多, 交 易 较 为 活 跃 根 据 资 产 评 估 准 则 - 企 业 价 值 的 要 求, 市 场 法 评 估 应 当 选 择 与 被 评 估 企 业 有 可 比 性 的 公 司 或 者 案 例 本 次 评 估 确 定 的 可 比 案 例 选 择 原 则 如 下 : A. 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; B. 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; C. 企 业 规 模 成 长 性 及 盈 利 能 力 尽 可 能 相 当 ; D. 交 易 类 型 类 似 ; E. 交 易 基 准 日 较 近 标 的 公 司 的 主 要 业 务 主 要 产 品 业 务 模 式 等 见 下 表 : 标 的 主 营 业 务 主 要 产 品 研 发 模 式 生 产 模 式 销 售 模 式 240

241 公 司 及 服 务 天 纳 克 排 气 天 纳 克 排 气 的 主 营 业 务 为 生 产 加 工 汽 车 排 气 系 统 ; 开 发 汽 车 排 气 系 统 产 品 包 括 排 气 系 统 管 件, 汽 车 结 构 件 等 汽 车 排 气 系 统 产 品, 包 括 排 气 系 统 管 件, 汽 车 结 构 件 等 天 纳 克 排 气 的 控 股 股 东 天 纳 克 汽 车 经 营 有 限 公 司 在 中 国 拥 有 2 个 研 发 中 心, 分 别 位 于 上 海 和 大 连 天 纳 克 排 气 通 过 与 上 述 两 个 研 发 中 心 合 作 的 方 式 开 展 研 发 工 作 研 发 模 式 一 般 分 为 两 种, 一 种 为 随 整 车 一 同 进 行 研 发, 周 期 为 一 到 两 年 ; 另 一 种 为 单 独 立 项 的 核 心 技 术 研 发 天 纳 克 排 气 严 格 按 照 OEM 客 户 订 单 进 行 生 产 的 模 式 天 纳 克 排 气 采 用 B2B 方 式 进 行 销 售, 针 对 客 户 及 车 型 签 订 长 期 合 同 天 纳 克 排 气 的 主 营 业 务 为 生 产 加 工 汽 车 排 气 系 统 ; 开 发 汽 车 排 气 系 统 产 品 包 括 排 气 系 统 管 件, 汽 车 结 构 件 等 汽 车 排 气 系 统 产 品 根 据 上 述 原 则, 围 绕 汽 车 零 部 件 及 其 相 关 业 务, 同 时 考 虑 交 易 类 型 等 因 素, 选 择 A 股 市 场 的 并 购 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 2) 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 详 见 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 之 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 之 2 天 纳 克 减 振 之 (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 之 2 市 场 法 计 算 分 析 过 程 之 2) 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 3) 交 易 案 例 比 较 交 易 案 例 中 标 的 公 司 交 易 价 格 及 相 关 参 数 见 下 表 : 单 位 : 万 元 基 准 日 当 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 交 易 100% 股 净 资 产 第 1 年 利 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 案 例 权 价 格 净 利 非 经 常 收 益 率 润 增 长 率 损 益 后 净 利 PE 润 损 益 润 苏 垦 银 河 34,920 2, , x 14.1% 10.5% 陕 西 庆 华 48,571 3, , x 22.7% N/A 富 通 空 调 37,580 2, , x 7.3% 18.6% 上 海 德 尔 福 126,067 15, , x 25.1% N/A 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 11,151-1,621 12, x 12.1% 4.5% 金 亭 线 束 68,600 4, , x 15.9% 32.2% 天 海 同 步 55,000 3, , x 16.5% 28.1% 241

242 基 准 日 当 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 交 易 100% 股 净 资 产 第 1 年 利 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 案 例 权 价 格 净 利 非 经 常 收 益 率 润 增 长 率 损 益 后 净 利 PE 润 损 益 润 湖 北 新 火 炬 82,000 9, , x 47.5% 22.2% 秦 皇 岛 威 卡 威 37,563 3, , x 20.7% 12.1% 飞 燕 活 塞 环 24,003 1, , x 14.6% N/A 天 纳 克 排 气 2, , % -2.8% 根 据 交 易 案 例 中 标 的 企 业 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺, 基 准 日 后 第 一 年 利 润 增 长 率 最 高 32.2%, 最 低 4.5%, 平 均 约 18% 根 据 2016 年 财 务 预 算, 天 纳 克 排 气 2016 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 增 长 率 为 -2.8%, 低 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 利 润 增 长 率 可 比 交 易 案 例 中, 标 的 企 业 基 准 日 当 年 的 净 资 产 收 益 率 最 高 47.5%, 最 低 7.3%, 平 均 约 19.6% 根 据 公 司 财 务 数 据, 天 纳 克 排 气 2015 年 净 资 产 收 益 率 为 63.2%, 高 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 净 资 产 收 益 率 4) 市 盈 率 倍 数 影 响 市 盈 率 (P/E 比 率 ) 的 主 要 参 数 包 括 股 利 支 付 比 率 收 益 增 长 率 以 及 风 险 对 于 没 有 分 红 的 企 业, 也 可 以 用 权 益 现 金 流 或 资 产 收 益 率 代 替 股 利 支 付 汽 车 零 部 件 行 业 内 各 企 业 面 临 的 经 营 环 境 基 本 相 同, 各 公 司 面 临 的 系 统 风 险 差 异 不 大, 本 次 评 估 只 对 影 响 PE 倍 数 的 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 进 行 调 整 采 用 预 期 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 对 PE 倍 数 进 行 调 整, 测 算 翰 昂 的 PE 倍 数, 结 果 如 下 : 天 纳 克 排 气 2015 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 2, 万 元, 根 据 公 司 的 财 务 预 算,2016 年 净 利 润 约 2, 万 元, 同 比 降 低 约 2.8% 天 纳 克 排 气 的 PE 测 算 见 下 表 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 调 整 后 评 估 基 准 交 易 案 第 1 年 利 净 资 净 资 产 增 长 系 数 2015 年 日 例 PE 润 增 长 产 收 收 益 率 率 合 计 PE 率 益 率 苏 垦 银 河 2015/08/ x 10.5% 14.1% x 陕 西 庆 华 2015/05/ x N/A 22.7% x 富 通 空 调 2015/09/ x 18.6% 7.3% x 上 海 德 尔 福 2015/07/31 8.4x N/A 25.1% x 242

243 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 调 整 后 评 估 基 准 交 易 案 第 1 年 利 净 资 净 资 产 增 长 系 数 2015 年 日 例 PE 润 增 长 产 收 收 益 率 率 合 计 PE 率 益 率 万 丰 镁 瑞 丁 2014/12/ x 4.5% 12.1% x 金 亭 线 束 2014/09/ x 32.2% 15.9% x 天 海 同 步 2014/10/ x 28.1% 16.5% x 湖 北 新 火 炬 2014/05/31 8.3x 22.2% 47.5% x 秦 皇 岛 威 卡 威 2013/12/ x 12.1% 20.7% x 飞 燕 活 塞 环 2013/07/ x N/A 14.6% x 天 纳 克 排 气 2015/12/31-2.8% 63.2% 最 高 的 1/3 17.4x 16.7x 最 低 的 1/3 9.0x 8.3x 平 均 13.0x 12.4x 经 测 算, 天 纳 克 排 气 2015 年 PE 倍 数 最 高 16.7 倍, 最 低 8.3 倍, 平 均 约 12.4 倍 取 调 整 后 的 PE 倍 数 平 均 数, 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 2015 年 扣 非 后 净 利 润 平 均 PE 倍 数 被 评 估 公 司 权 益 评 估 值 持 股 比 例 股 权 评 估 值 天 纳 克 排 气 2, x 33, % 16, ) 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA A. 测 算 企 业 价 值 企 业 价 值 包 括 权 益 市 值 负 债 债 务 价 值 少 数 股 东 权 益 等 按 交 易 案 例 并 购 价 格 确 定 可 比 公 司 权 益 市 值 付 息 债 务 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 等, 其 市 值 一 般 和 账 面 值 一 致 剔 除 非 经 营 性 资 产 负 债 及 货 币 资 金 的 企 业 价 值 测 算 结 果 见 下 表 单 位 : 万 元 标 的 公 司 100% 股 有 息 负 少 数 股 企 业 价 非 经 营 性 货 币 资 调 整 后 企 权 价 格 债 东 权 益 值 资 产 负 债 金 业 价 值 苏 垦 银 河 34,920 6, ,199-5,824 4,011 44,011 陕 西 庆 华 48, , ,571 富 通 空 调 37, ,864-3,552 8,591 32,824 上 海 德 尔 福 144, , , ,082 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 44,578 9, ,514-4,812 21, ,747 金 亭 线 束 68,600 5, ,600 29,987 4,161 39,452 天 海 同 步 55,000 38, , ,866 75,

244 标 的 公 司 100% 股 权 价 格 有 息 负 债 少 数 股 东 权 益 企 业 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 货 币 资 金 调 整 后 企 业 价 值 湖 北 新 火 炬 82,000 28, , ,403 86,567 秦 皇 岛 威 卡 威 37, , ,374 35,170 飞 燕 活 塞 环 24, , ,003 天 纳 克 排 气 0-1,177 3,967 B. 企 业 价 值 倍 数 根 据 交 易 案 例 中 标 的 公 司 的 财 务 数 据, 以 及 天 纳 克 排 气 2015 年 年 度 审 计 后 财 务 报 表, 计 算 可 比 公 司 及 天 纳 克 排 气 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 交 易 案 例 的 企 业 价 值 倍 数 测 算 结 果 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 调 整 后 企 业 价 值 经 营 利 润 折 旧 摊 销 基 准 日 当 年 EBITDA 交 易 案 例 EV/EBITDA 苏 垦 银 河 44,011 3,927 1,972 5, x 陕 西 庆 华 48,571 N/A N/A 富 通 空 调 32,824 2,023 1,336 3, x 上 海 德 尔 福 138,082 17,263 4,481 21, x 万 丰 镁 瑞 丁 172,747 23,117 14,776 37, x 金 亭 线 束 39,452 2, , x 天 海 同 步 75,257 8,022 4,231 12, x 湖 北 新 火 炬 86,567 13,705 3,558 17, x 秦 皇 岛 威 卡 威 35,170 4,930 1,082 6, x 飞 燕 活 塞 环 24,003 N/A N/A 天 纳 克 排 气 3, , C. 影 响 价 值 倍 数 的 因 素 调 整 有 四 个 因 素 驱 动 企 业 价 值 与 EBITDA 之 比 的 倍 数 : 公 司 的 盈 利 增 长 率 投 入 资 本 回 报 率 税 率 和 资 本 成 本 在 多 数 情 况 下, 行 业 内 各 公 司 一 般 面 对 相 同 的 税 收 政 策 并 承 担 相 近 的 经 营 风 险, 税 率 和 资 本 成 本 差 异 不 大 投 入 资 本 回 报 率 和 增 长 率 不 具 有 这 样 的 相 似 性, 对 企 业 价 值 倍 数 影 响 较 大 经 测 算, 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司 和 天 纳 克 排 气 投 入 资 本 收 益 率 及 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 见 下 表 单 位 : 万 元 标 的 公 司 税 后 经 营 利 润 投 入 资 本 投 入 资 本 收 益 率 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 苏 垦 银 河 2,945 30, % 4.0% 陕 西 庆 华 N/A 14,003 N/A N/A 244

245 标 的 公 司 税 后 经 营 利 润 投 入 资 本 投 入 资 本 收 益 率 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 富 通 空 调 1,517 24, % 32.7% 上 海 德 尔 福 12,947 71, % N/A 万 丰 镁 瑞 丁 17, , % -6.2% 金 亭 线 束 2,085 4, % 22.4% 天 海 同 步 6,016 43, % 8.0% 湖 北 新 火 炬 10,278 30, % 11.9% 秦 皇 岛 威 卡 威 3,698 16, % 8.3% 飞 燕 活 塞 环 N/A 13,177 N/A N/A 天 纳 克 排 气 2,699 3, % -2.6% 经 营 利 润 增 长 率 : 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司, 富 通 空 调 增 长 率 最 高, 为 32.7%, 万 丰 镁 瑞 丁 增 长 率 最 低, 为 -6.2%, 天 纳 克 排 气 经 营 利 润 增 长 率 为 -2.6% 投 入 资 本 收 益 率 : 可 比 公 司 中, 金 亭 线 束 最 高, 为 44.1%, 富 通 空 调 最 低 为 6.2%, 天 纳 克 排 气 投 入 资 本 收 益 率 为 79.4%, 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平 采 用 上 述 数 据 对 天 纳 克 排 气 的 企 业 价 值 倍 数 进 行 调 整, 测 算 天 纳 克 排 气 的 企 业 价 值 倍 数, 结 果 如 下 : 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 交 易 案 例 第 1 年 利 投 入 资 调 整 后 2015 年 增 长 投 入 资 本 系 数 EV/EBITDA 润 增 长 本 收 益 EV/EBITDA 率 收 益 率 合 计 率 率 苏 垦 银 河 7.5x 4.0% 9.6% x 陕 西 庆 华 N/A N/A 0.0% 1.00 N/A 富 通 空 调 9.8x 32.7% 6.2% x 上 海 德 尔 福 6.4x N/A 18.2% x 万 丰 镁 瑞 丁 4.6x -6.2% 11.3% x 金 亭 线 束 11.0x 22.4% 44.1% x 天 海 同 步 6.1x 8.0% 13.7% x 湖 北 新 火 炬 5.0x 11.9% 34.2% x 秦 皇 岛 威 卡 威 5.8x 8.3% 22.6% x 飞 燕 活 塞 环 N/A N/A 0.0% 1.00 N/A 天 纳 克 排 气 -2.6% 79.4% 最 高 的 1/3 9.4x 9.9x 最 低 的 1/3 5.1x 5.6x 平 均 7.0x 7.5x 调 整 后 天 纳 克 排 气 企 业 价 值 倍 数 最 高 9.9 倍, 最 低 5.6 倍, 平 均 值 7.5 倍 取 调 整 后 的 EV/EBITDA 倍 数 平 均 数, 计 算 公 司 的 权 益 价 值 与 可 比 公 司 价 245

246 值 倍 数 计 算 程 序 基 本 一 致, 计 算 出 经 营 性 资 产 价 值 后, 计 算 非 经 营 资 产 的 价 值, 如 货 币 资 金 非 经 营 性 资 产 负 债 等 把 企 业 的 经 营 性 资 产 的 价 值 与 企 业 的 非 经 营 性 资 产 的 价 值 相 加, 就 得 到 企 业 价 值 从 企 业 价 值 中 减 除 付 息 债 务 少 数 股 东 权 益 等, 即 为 公 司 的 权 益 价 值 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 评 估 结 果 2015 年 非 经 营 性 资 EV/EBITDA 经 营 性 资 有 息 负 EBITDA 产 负 债 及 权 益 价 值 平 均 值 产 价 值 债 货 币 资 金 天 纳 克 排 气 3, x 27, , , ) 市 场 法 评 估 结 果 采 用 市 盈 率 PE 倍 数 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA 倍 数 分 别 对 被 评 估 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 采 用 两 种 方 法 评 估 结 果 的 算 数 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 : 单 位 : 万 元 被 评 估 公 司 估 值 持 股 比 例 股 权 评 估 值 PE 倍 数 估 值 EV/EBITDA 倍 数 估 值 算 数 平 均 天 纳 克 排 气 33, , , % 15, 英 瑞 杰 (1) 资 产 基 础 法 1 流 动 资 产 评 估 范 围 内 的 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 存 货 其 他 流 动 资 产 A. 货 币 资 金, 主 要 为 银 行 存 款, 通 过 核 实 银 行 对 账 单 银 行 函 证 等, 以 核 实 后 的 价 值 确 定 评 估 值 B. 应 收 票 据, 评 估 人 员 通 过 核 查 账 簿 原 始 凭 证, 对 经 济 内 容 形 成 原 因 及 结 算 单 位 信 用 状 况 等 进 行 分 析 和 了 解, 同 时 对 是 否 存 在 利 息 进 行 核 实, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 C. 对 于 应 收 其 他 应 收 款, 评 估 人 员 通 过 核 查 账 簿 合 同 原 始 凭 证, 在 进 行 经 济 内 容 和 账 龄 分 析 的 基 础 上, 通 过 个 别 认 定 法 及 账 龄 分 析 法 相 结 合, 综 合 分 析 应 收 款 项 的 可 收 回 金 额 及 未 来 可 收 回 金 额 的 评 估 风 险 损 失 确 定 应 收 款 项 246

247 的 评 估 值 D. 预 付 账 款, 根 据 所 能 收 回 的 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 的 价 值 确 定 评 估 值 对 于 能 够 收 回 相 应 货 物 的 或 权 利 的, 按 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 E. 外 购 原 材 料 辅 助 材 料 等, 根 据 清 查 核 实 后 的 数 量 乘 以 现 行 市 场 购 买 价, 再 加 上 合 理 的 运 杂 费 损 耗 验 收 整 理 入 库 费 及 其 他 合 理 费 用, 得 出 各 项 资 产 的 评 估 值 对 其 中 失 效 变 质 残 损 报 废 无 用 的, 根 据 技 术 鉴 定 结 果 和 有 关 凭 证, 通 过 分 析 计 算, 扣 除 相 应 贬 值 额 ( 保 留 变 现 净 值 ) 后, 确 定 评 估 值 F. 在 用 低 值 易 耗 品, 采 用 成 本 法 进 行 评 估 按 清 查 盘 点 结 果 分 类, 将 同 种 低 值 易 耗 品 的 现 行 购 置 或 制 造 价 格 加 上 合 理 的 其 他 费 用 得 出 重 置 价 值, 再 根 据 实 际 状 况 确 定 综 合 成 新 率, 相 乘 后 得 出 低 值 易 耗 品 的 评 估 值 G. 产 成 品, 根 据 该 产 品 市 场 销 售 情 况 决 定 是 否 加 上 适 当 的 利 润 对 于 十 分 畅 销 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 和 全 部 税 金 确 定 评 估 值 ; 对 于 正 常 销 售 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 和 适 当 数 额 的 税 后 净 利 润 确 定 评 估 值 ; 对 于 勉 强 能 销 售 出 去 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 和 税 后 净 利 润 确 定 评 估 值 ; 对 于 滞 销 积 压 降 价 销 售 产 品, 根 据 其 可 变 现 净 值 确 定 评 估 值 H. 其 他 流 动 资 产, 主 要 为 资 金 池 余 额, 按 核 实 后 账 面 值 确 认 评 估 值 2 房 屋 建 筑 物 本 次 评 估 范 围 中 的 土 地 及 厂 房 属 于 融 资 租 赁, 委 估 房 屋 的 土 地 及 房 屋 所 有 权 证 均 非 被 评 估 单 位 所 有, 故 对 于 该 部 分 资 产 本 次 评 估 按 核 实 后 账 面 值 确 认 3 机 器 设 备 根 据 本 次 设 备 的 特 点 评 估 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 评 估 机 器 设 备 评 估 主 要 采 用 重 置 成 本 法 公 式 为 : 设 备 评 估 值 = 设 备 重 置 全 价 综 合 成 新 率 A. 重 置 全 价 的 确 定 对 于 机 器 设 备, 重 置 全 价 一 般 包 括 设 备 购 置 价 运 杂 费 安 装 工 程 费 建 设 工 程 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 等 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的, 设 备 重 置 247

248 全 价 应 该 扣 除 相 应 的 增 值 税 设 备 重 置 全 价 计 算 公 式 如 下 : 设 备 重 置 全 价 = 设 备 购 置 价 - 可 抵 扣 的 增 值 税 a. 购 置 价 设 备 购 置 价 主 要 是 通 过 向 生 产 厂 家 咨 询 评 估 基 准 日 市 场 价 格, 或 参 考 评 估 基 准 日 近 期 同 类 设 备 的 合 同 价 确 定 购 置 价 ; 对 于 小 型 设 备 主 要 是 通 过 查 询 评 估 基 准 日 的 市 场 报 价 信 息 确 定 购 置 价 b. 可 抵 扣 的 增 值 税 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的 设 备, 计 算 出 可 抵 扣 的 增 值 税 车 辆 重 置 全 价 = 含 税 购 置 价 + 含 税 购 置 价 购 置 税 税 率 /(1+ 增 值 税 税 率 )+ 其 它 费 用 - 可 抵 扣 进 项 税 额 B. 综 合 成 新 率 的 确 定 a. 对 于 办 公 设 备 等 通 用 设 备, 主 要 依 据 其 经 济 寿 命 年 限 来 确 定 其 综 合 成 新 率 ; 对 于 较 大 型 的 电 子 设 备 还 参 考 其 工 作 环 境 设 备 的 运 行 状 况 等 来 确 定 其 综 合 成 新 率 计 算 公 式 如 下 : 年 限 法 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 寿 命 年 限 100% b. 依 据 最 新 颁 布 的 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定, 以 车 辆 行 驶 里 程 使 用 年 限 两 种 方 法 根 据 孰 低 原 则 来 确 定 理 论 成 新 率 理 论 成 新 率 取 两 种 方 法 计 算 成 新 率 的 较 低 值 其 中, 经 济 寿 命 年 限 以 规 定 中 的 强 制 报 废 年 限 为 准, 对 没 有 强 制 报 废 年 限 的 车 辆, 采 用 尚 可 使 用 年 限 法, 总 使 用 年 限 一 般 按 15 年 考 虑, 接 近 或 超 过 15 年 的 根 据 实 际 尚 可 使 用 年 限 与 已 使 用 年 限 之 和 考 虑 ; 经 济 行 驶 里 程 以 规 定 中 的 引 导 报 废 里 程 为 准 确 定 理 论 成 新 率 后, 再 结 合 现 场 勘 察 情 况 进 行 调 整 若 勘 查 结 果 与 理 论 成 新 率 一 致, 不 做 调 整, 反 之 公 式 为 : 使 用 年 限 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% 或 者 使 用 年 限 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 行 驶 里 程 成 新 率 =( 经 济 行 驶 里 程 - 已 行 驶 里 程 )/ 经 济 行 驶 里 程 100% 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 调 整 系 数 C. 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 248

249 4 在 建 工 程 在 建 工 程 采 用 成 本 法 评 估 为 避 免 资 产 重 复 计 价 和 遗 漏 资 产 价 值, 结 合 在 建 工 程 特 点, 针 对 各 项 在 建 工 程 类 型 和 具 体 情 况, 采 用 以 下 评 估 方 法 : A. 主 要 设 备 或 建 筑 主 体 已 转 固, 但 部 分 费 用 项 目 未 转 的 在 建 工 程, 若 其 价 值 在 固 定 资 产 评 估 值 中 已 包 含, 则 该 类 在 建 工 程 评 估 值 为 零 B. 未 完 工 项 目 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 内 的 在 建 项 目, 根 据 其 在 建 工 程 申 报 金 额, 经 账 实 核 对 后, 剔 除 其 中 不 合 理 支 出 的 余 值 作 为 评 估 值 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 以 上 且 属 于 正 常 建 设 的 在 建 项 目, 若 在 此 期 间 投 资 涉 及 的 设 备 材 料 和 人 工 等 价 格 变 动 幅 度 不 大, 则 按 照 账 面 价 值 扣 除 不 合 理 费 用 后 加 适 当 的 资 金 成 本 确 定 其 评 估 值 ; 若 设 备 和 材 料 人 工 等 投 资 价 格 发 生 了 较 大 变 化, 则 按 照 正 常 情 况 下 在 评 估 基 准 日 重 新 形 成 该 在 建 工 程 已 经 完 成 的 工 程 量 所 需 发 生 的 全 部 费 用 确 定 重 置 价 值 ; 当 明 显 存 在 较 为 严 重 的 实 体 性 陈 旧 贬 值 功 能 性 陈 旧 贬 值 和 经 济 性 陈 旧 贬 值 时, 还 需 扣 除 各 项 贬 值 额, 否 则 贬 值 额 为 零 5 无 形 资 产 本 次 评 估 范 围 内 的 其 他 无 形 资 产 主 要 为 外 购 的 软 件 和 项 目 终 端 按 评 估 基 准 日 后 尚 存 受 益 月 数, 按 原 始 发 生 额 预 计 摊 销 月 数 尚 存 受 益 月 数 作 为 评 估 值 6 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 由 于 企 业 按 会 计 制 度 要 求 计 提 的 和 按 税 法 规 定 允 许 抵 扣 的 减 值 准 备 不 同 而 形 成 的 应 交 所 得 税 差 额 本 次 评 估 是 在 审 计 后 的 账 面 值 基 础 上, 对 企 业 各 类 准 备 计 提 的 合 理 性 递 延 税 款 借 项 形 成 及 计 算 的 合 理 性 和 正 确 性 进 行 了 调 查 核 实 经 核 实 递 延 所 得 税 资 产 金 额 计 算 无 误, 确 认 其 账 面 值 为 评 估 值 7 负 债 负 债 包 括 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 各 项 目 明 细 表 及 相 关 财 务 资 料, 对 账 面 值 进 行 核 实, 以 企 业 实 际 应 承 担 的 负 债 确 249

250 定 评 估 值 英 瑞 杰 资 产 基 础 法 评 估 结 果 如 下 : 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100 流 动 资 产 1 37, , 非 流 动 资 产 2 25, , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 5 14, , , 在 建 工 程 6 3, , 油 气 资 产 无 形 资 产 8 2, , , 其 中 : 土 地 使 用 权 其 他 非 流 动 资 产 10 4, , 资 产 总 计 11 62, , 流 动 负 债 12 37, , 非 流 动 负 债 13 1, 负 债 总 计 14 38, , 净 资 产 15 23, , (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 1 市 场 法 评 估 方 法 详 见 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 之 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 之 2 天 纳 克 减 振 之 (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 之 1 市 场 法 评 估 方 法 2 市 场 法 计 算 分 析 过 程 1) 选 择 可 比 公 司 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 研 发 模 式 生 产 模 式 销 售 模 式 英 瑞 杰 英 瑞 杰 的 主 营 业 务 为 汽 车 塑 料 燃 油 箱 塑 料 加 油 管 的 研 发 生 产 和 销 售 汽 车 塑 料 燃 油 箱 塑 料 加 油 管, 为 固 定 于 汽 车 上 用 于 存 贮 燃 油 的 独 立 箱 体 总 成 根 据 整 车 厂 商 提 出 的 要 求, 英 瑞 杰 根 据 控 股 股 东 方 在 中 国 设 立 的 研 究 中 心 出 具 的 图 纸 进 行 实 验 并 根 据 所 配 套 车 型 的 具 体 情 况 进 行 调 试, 并 生 产 成 品 英 瑞 杰 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 根 据 签 订 的 销 售 合 同 安 排 生 产 英 瑞 杰 的 主 要 销 售 模 式 为 直 接 向 整 车 制 造 商 供 应 批 量 产 品 英 瑞 杰 的 主 营 业 务 为 汽 车 塑 料 燃 油 箱 塑 料 加 油 管 的 研 发 生 产 和 销 售 根 据 上 述 原 则, 围 绕 汽 车 零 部 件 及 其 相 关 业 务, 同 时 考 虑 交 易 类 型 等 因 素, 250

251 选 择 A 股 市 场 的 并 购 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 2) 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 详 见 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 之 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 之 2 天 纳 克 减 振 之 (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 之 2 市 场 法 计 算 分 析 过 程 之 2) 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 3) 交 易 案 例 比 较 交 易 案 例 中 标 的 公 司 交 易 价 格 及 相 关 参 数 见 下 表 : 单 位 : 万 元 基 准 日 当 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 100% 股 交 易 案 净 资 产 第 1 年 利 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 权 价 格 净 利 非 经 常 例 PE 收 益 率 润 增 长 率 损 益 后 净 利 润 损 益 润 苏 垦 银 河 34,920 2, , x 14.1% 10.5% 陕 西 庆 华 48,571 3, , x 22.7% N/A 富 通 空 调 37,580 2, , x 7.3% 18.6% 上 海 德 尔 福 126,067 15, , x 25.1% N/A 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 11,151-1,621 12, x 12.1% 4.5% 金 亭 线 束 68,600 4, , x 15.9% 32.2% 天 海 同 步 55,000 3, , x 16.5% 28.1% 湖 北 新 火 炬 82,000 9, , x 47.5% 22.2% 秦 皇 岛 威 卡 威 37,563 3, , x 20.7% 12.1% 飞 燕 活 塞 环 24,003 1, , x 14.6% N/A 英 瑞 杰 6, , % -2.6% 根 据 交 易 案 例 中 标 的 企 业 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺, 基 准 日 后 第 一 年 利 润 增 长 率 最 高 32.2%, 最 低 4.5%, 平 均 约 18% 根 据 2016 年 财 务 预 算, 英 瑞 杰 2016 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 增 长 率 为 -2.6%, 低 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 利 润 增 长 率 可 比 交 易 案 例 中, 标 的 企 业 基 准 日 当 年 的 净 资 产 收 益 率 最 高 47.5%, 最 低 7.3%, 平 均 约 19.6% 根 据 公 司 财 务 数 据, 英 瑞 杰 2015 年 净 资 产 收 益 率 为 30.2%, 高 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 净 资 产 收 益 率 4) 市 盈 率 倍 数 影 响 市 盈 率 (P/E 比 率 ) 的 主 要 参 数 包 括 股 利 支 付 比 率 收 益 增 长 率 以 及 风 险 对 于 没 有 分 红 的 企 业, 也 可 以 用 权 益 现 金 流 或 资 产 收 益 率 代 替 股 利 支 付 汽 251

252 车 零 部 件 行 业 内 各 企 业 面 临 的 经 营 环 境 基 本 相 同, 各 公 司 面 临 的 系 统 风 险 差 异 不 大, 本 次 评 估 只 对 影 响 PE 倍 数 的 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 进 行 调 整 采 用 预 期 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 对 PE 倍 数 进 行 调 整, 测 算 翰 昂 的 PE 倍 数, 结 果 如 下 : 英 瑞 杰 2015 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 7, 万 元, 根 据 公 司 的 财 务 预 算, 2016 年 净 利 润 约 6, 万 元, 同 比 降 低 约 2.6% 英 瑞 杰 的 PE 测 算 见 下 表 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 调 整 后 评 估 基 准 交 易 案 第 1 年 利 净 资 净 资 产 增 长 系 数 2015 年 日 例 PE 润 增 长 产 收 收 益 率 率 合 计 PE 率 益 率 苏 垦 银 河 2015/08/ x 10.5% 14.1% x 陕 西 庆 华 2015/05/ x N/A 22.7% x 富 通 空 调 2015/09/ x 18.6% 7.3% x 上 海 德 尔 福 2015/07/31 8.4x N/A 25.1% x 万 丰 镁 瑞 丁 2014/12/ x 4.5% 12.1% x 金 亭 线 束 2014/09/ x 32.2% 15.9% x 天 海 同 步 2014/10/ x 28.1% 16.5% x 湖 北 新 火 炬 2014/05/31 8.3x 22.2% 47.5% x 秦 皇 岛 威 卡 威 2013/12/ x 12.1% 20.7% x 飞 燕 活 塞 环 2013/07/ x N/A 14.6% x 英 瑞 杰 2015/12/31-2.6% 30.2% 最 高 的 1/3 17.4x 16.1x 最 低 的 1/3 9.0x 8.0x 平 均 13.0x 12.0x 经 测 算, 英 瑞 杰 2015 年 PE 倍 数 最 高 16.1 倍, 最 低 8.0 倍, 平 均 12.0 倍 取 调 整 后 的 PE 倍 数 平 均 数, 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 单 位 : 万 元 2015 年 扣 非 后 净 利 润 平 均 PE 倍 数 被 评 估 公 司 权 益 评 估 值 持 股 比 例 股 权 评 估 值 英 瑞 杰 7, x 84, % 33, ) 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA A. 测 算 企 业 价 值 企 业 价 值 包 括 权 益 市 值 负 债 债 务 价 值 少 数 股 东 权 益 等 按 交 易 案 例 并 购 价 格 确 定 可 比 公 司 权 益 市 值 付 息 债 务 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券 长 252

253 期 应 付 款 等, 其 市 值 一 般 和 账 面 值 一 致 剔 除 非 经 营 性 资 产 负 债 及 货 币 资 金 的 企 业 价 值 测 算 结 果 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 100% 股 权 价 格 有 息 负 债 少 数 股 东 权 益 企 业 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 货 币 资 金 调 整 后 企 业 价 值 苏 垦 银 河 34,920 6, ,199-5,824 4,011 44,011 陕 西 庆 华 48, , ,571 富 通 空 调 37, ,864-3,552 8,591 32,824 上 海 德 尔 福 144, , , ,082 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 44,578 9, ,514-4,812 21, ,747 金 亭 线 束 68,600 5, ,600 29,987 4,161 39,452 天 海 同 步 55,000 38, , ,866 75,257 湖 北 新 火 炬 82,000 28, , ,403 86,567 秦 皇 岛 威 卡 威 37, , ,374 35,170 飞 燕 活 塞 环 24, , ,003 英 瑞 杰 4,087-9,619 9,622 B. 企 业 价 值 倍 数 根 据 交 易 案 例 中 标 的 公 司 的 财 务 数 据, 以 及 英 瑞 杰 2015 年 年 度 审 计 后 财 务 报 表, 计 算 可 比 公 司 及 英 瑞 杰 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 交 易 案 例 的 企 业 价 值 倍 数 测 算 结 果 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 调 整 后 企 业 价 值 经 营 利 润 折 旧 摊 销 基 准 日 当 年 EBITDA 交 易 案 例 EV/EBITDA 苏 垦 银 河 44,011 3,927 1,972 5, x 陕 西 庆 华 48,571 N/A N/A 富 通 空 调 32,824 2,023 1,336 3, x 上 海 德 尔 福 138,082 17,263 4,481 21, x 万 丰 镁 瑞 丁 172,747 23,117 14,776 37, x 金 亭 线 束 39,452 2, , x 天 海 同 步 75,257 8,022 4,231 12, x 湖 北 新 火 炬 86,567 13,705 3,558 17, x 秦 皇 岛 威 卡 威 35,170 4,930 1,082 6, x 飞 燕 活 塞 环 24,003 N/A N/A 英 瑞 杰 8,965 3,120 12, C. 影 响 价 值 倍 数 的 因 素 调 整 有 四 个 因 素 驱 动 企 业 价 值 与 EBITDA 之 比 的 倍 数 : 公 司 的 盈 利 增 长 率 投 入 253

254 资 本 回 报 率 税 率 和 资 本 成 本 在 多 数 情 况 下, 行 业 内 各 公 司 一 般 面 对 相 同 的 税 收 政 策 并 承 担 相 近 的 经 营 风 险, 税 率 和 资 本 成 本 差 异 不 大 投 入 资 本 回 报 率 和 增 长 率 不 具 有 这 样 的 相 似 性, 对 企 业 价 值 倍 数 影 响 较 大 经 测 算, 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司 和 英 瑞 杰 投 入 资 本 收 益 率 及 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 见 下 表 单 位 : 万 元 标 的 公 司 税 后 经 营 利 润 投 入 资 本 投 入 资 本 收 益 率 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 苏 垦 银 河 2,945 30, % 4.0% 陕 西 庆 华 N/A 14,003 N/A N/A 富 通 空 调 1,517 24, % 32.7% 上 海 德 尔 福 12,947 71, % N/A 万 丰 镁 瑞 丁 17, , % -6.2% 金 亭 线 束 2,085 4, % 22.4% 天 海 同 步 6,016 43, % 8.0% 湖 北 新 火 炬 10,278 30, % 11.9% 秦 皇 岛 威 卡 威 3,698 16, % 8.3% 飞 燕 活 塞 环 N/A 13,177 N/A N/A 英 瑞 杰 6,724 33, % -7.1% 经 营 利 润 增 长 率 : 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司, 富 通 空 调 增 长 率 最 高, 为 32.7%, 万 丰 镁 瑞 丁 增 长 率 最 低, 为 -6.2%, 英 瑞 杰 经 营 利 润 增 长 率 -7.1% 投 入 资 本 收 益 率 : 可 比 公 司 中, 金 亭 线 束 最 高, 为 44.1%, 富 通 空 调 最 低 为 6.2%, 英 瑞 杰 投 入 资 本 收 益 率 为 20.1%, 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平 取 调 整 后 的 EV/EBITDA 倍 数 平 均 数, 计 算 公 司 的 权 益 价 值 与 可 比 公 司 价 值 倍 数 计 算 程 序 基 本 一 致, 计 算 出 经 营 性 资 产 价 值 后, 计 算 非 经 营 资 产 的 价 值, 如 货 币 资 金 非 经 营 性 资 产 负 债 等 把 企 业 的 经 营 性 资 产 的 价 值 与 企 业 的 非 经 营 性 资 产 的 价 值 相 加, 就 得 到 企 业 价 值 从 企 业 价 值 中 减 除 付 息 债 务 少 数 股 东 权 益 等, 即 为 公 司 的 权 益 价 值 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 评 估 结 果 2015 年 非 经 营 性 资 EV/EBITDA 经 营 性 资 产 有 息 负 EBITDA 产 负 债 及 货 平 均 值 价 值 债 币 资 金 权 益 价 值 英 瑞 杰 12, x 78, , , ) 市 场 法 评 估 结 果 采 用 市 盈 率 PE 倍 数 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA 倍 数 分 别 对 被 评 估 公 司 的 股 254

255 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 采 用 两 种 方 法 评 估 结 果 的 算 数 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 : 单 位 : 万 元 被 评 估 公 司 估 值 持 股 比 例 股 权 评 估 值 PE 倍 数 估 值 EV/EBITDA 倍 数 估 值 算 数 平 均 英 瑞 杰 84, , , % 31, 翰 昂 (1) 资 产 基 础 法 1 流 动 资 产 评 估 范 围 内 的 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 账 款 应 收 利 息 其 他 应 收 款 存 货 其 他 流 动 资 产 A. 货 币 资 金, 主 要 为 银 行 存 款, 通 过 核 实 银 行 对 账 单 银 行 函 证 等, 以 核 实 后 的 价 值 确 定 评 估 值 B. 应 收 票 据, 评 估 人 员 通 过 核 查 账 簿 原 始 凭 证, 对 经 济 内 容 形 成 原 因 及 结 算 单 位 信 用 状 况 等 进 行 分 析 和 了 解, 同 时 对 是 否 存 在 利 息 进 行 核 实, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 C. 对 于 应 收 其 他 应 收 款, 评 估 人 员 通 过 核 查 账 簿 合 同 原 始 凭 证, 在 进 行 经 济 内 容 和 账 龄 分 析 的 基 础 上, 通 过 个 别 认 定 法 及 账 龄 分 析 法 相 结 合, 综 合 分 析 应 收 款 项 的 可 收 回 金 额 及 未 来 可 收 回 金 额 的 评 估 风 险 损 失 确 定 应 收 款 项 的 评 估 值 D. 预 付 账 款, 根 据 所 能 收 回 的 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 的 价 值 确 定 评 估 值 对 于 能 够 收 回 相 应 货 物 的 或 权 利 的, 按 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 E. 对 于 应 收 利 息, 评 估 人 员 通 过 核 实 各 个 存 款 项 目 的 本 金 存 款 类 型 计 息 起 始 日 及 利 率 等 各 个 因 素, 根 据 合 同 中 的 本 金 计 息 期 及 利 率 重 新 计 算 相 符 后 确 定 评 估 值 F. 外 购 原 材 料 辅 助 材 料 等, 根 据 清 查 核 实 后 的 数 量 乘 以 现 行 市 场 购 买 价, 再 加 上 合 理 的 运 杂 费 损 耗 验 收 整 理 入 库 费 及 其 他 合 理 费 用, 得 出 各 项 资 产 的 评 估 值 对 其 中 失 效 变 质 残 损 报 废 无 用 的, 根 据 技 术 鉴 定 结 果 和 有 关 凭 证, 通 过 分 析 计 算, 扣 除 相 应 贬 值 额 ( 保 留 变 现 净 值 ) 后, 确 定 评 估 值 G. 在 用 低 值 易 耗 品, 采 用 成 本 法 进 行 评 估 按 清 查 盘 点 结 果 分 类, 将 同 种 低 255

256 值 易 耗 品 的 现 行 购 置 或 制 造 价 格 加 上 合 理 的 其 他 费 用 得 出 重 置 价 值, 再 根 据 实 际 状 况 确 定 综 合 成 新 率, 相 乘 后 得 出 低 值 易 耗 品 的 评 估 值 H. 产 成 品, 根 据 该 产 品 市 场 销 售 情 况 决 定 是 否 加 上 适 当 的 利 润 对 于 十 分 畅 销 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 和 全 部 税 金 确 定 评 估 值 ; 对 于 正 常 销 售 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 和 适 当 数 额 的 税 后 净 利 润 确 定 评 估 值 ; 对 于 勉 强 能 销 售 出 去 的 产 品, 根 据 其 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 和 税 后 净 利 润 确 定 评 估 值 ; 对 于 滞 销 积 压 降 价 销 售 产 品, 根 据 其 可 变 现 净 值 确 定 评 估 值 I. 其 他 流 动 资 产, 主 要 为 待 摊 费 用, 按 核 实 后 账 面 值 确 认 评 估 值 2 房 屋 建 筑 物 对 房 屋 构 筑 物 主 要 采 用 成 本 法 进 行 评 估 A. 房 屋 建 筑 物 重 置 全 价 的 确 定 重 置 全 价 = 建 安 综 合 造 价 + 前 期 及 其 他 费 用 + 资 金 成 本 对 于 大 型 价 值 高 重 要 的 建 ( 构 ) 筑 物, 根 据 各 地 执 行 的 定 额 标 准 和 有 关 取 费 文 件, 分 别 计 算 土 建 工 程 费 用 和 各 安 装 工 程 费 用, 并 计 算 出 建 筑 安 装 工 程 总 造 价 对 于 价 值 量 小 结 构 简 单 的 建 ( 构 ) 筑 物 采 用 单 方 造 价 法 确 定 其 建 安 综 合 造 价 根 据 行 业 标 准 和 地 方 相 关 行 政 事 业 性 收 费 规 定, 确 定 前 期 及 其 他 费 用 根 据 基 准 日 贷 款 利 率 和 该 类 别 建 筑 物 的 正 常 建 设 工 期, 确 定 资 金 成 本, 最 后 计 算 出 重 置 全 价 B. 综 合 成 新 率 的 确 定 综 合 成 新 率 按 照 以 下 公 式 确 定 : 综 合 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 式 中 尚 可 使 用 年 限 根 据 评 估 范 围 内 房 屋 建 筑 物 经 济 耐 用 年 限 和 已 使 用 年 限, 结 合 现 场 勘 查 房 屋 建 筑 物 历 年 更 新 改 造 情 况 房 屋 维 护 状 况 等 综 合 确 定 在 综 合 成 新 率 确 定 过 程 中, 以 被 估 对 象 能 否 有 继 续 使 用 功 能 为 前 提, 以 基 础 和 主 体 结 构 的 稳 定 性 和 牢 固 性 为 主 要 条 件, 而 装 修 和 配 套 设 施 只 有 在 基 础 和 主 体 结 构 能 继 续 使 用 的 前 提 下 计 算 其 新 旧 程 度, 并 且 作 为 修 正 基 础 和 主 体 结 构 成 新 率 的 辅 助 条 256

257 件 C. 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 3 机 器 设 备 根 据 本 次 设 备 的 特 点 评 估 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 评 估 A. 重 置 成 本 法 机 器 设 备 评 估 主 要 采 用 重 置 成 本 法 公 式 为 : 设 备 评 估 值 = 设 备 重 置 全 价 综 合 成 新 率 a. 重 置 全 价 的 确 定 对 于 机 器 设 备, 重 置 全 价 一 般 包 括 设 备 购 置 价 运 杂 费 安 装 工 程 费 建 设 工 程 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 等 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的, 设 备 重 置 全 价 应 该 扣 除 相 应 的 增 值 税 设 备 重 置 全 价 计 算 公 式 如 下 : 设 备 重 置 全 价 = 设 备 购 置 价 - 可 抵 扣 的 增 值 税 b. 购 置 价 设 备 购 置 价 主 要 是 通 过 向 生 产 厂 家 咨 询 评 估 基 准 日 市 场 价 格, 或 参 考 评 估 基 准 日 近 期 同 类 设 备 的 合 同 价 确 定 购 置 价 ; 对 于 小 型 设 备 主 要 是 通 过 查 询 评 估 基 准 日 的 市 场 报 价 信 息 确 定 购 置 价 c. 可 抵 扣 的 增 值 税 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的 设 备, 计 算 出 可 抵 扣 的 增 值 税 车 辆 重 置 全 价 = 含 税 购 置 价 + 含 税 购 置 价 购 置 税 税 率 /(1+ 增 值 税 税 率 )+ 其 它 费 用 - 可 抵 扣 进 项 税 额 B. 综 合 成 新 率 的 确 定 a. 对 于 办 公 设 备 等 通 用 设 备, 主 要 依 据 其 经 济 寿 命 年 限 来 确 定 其 综 合 成 新 率 ; 对 于 较 大 型 的 电 子 设 备 还 参 考 其 工 作 环 境 设 备 的 运 行 状 况 等 来 确 定 其 综 合 成 新 率 计 算 公 式 如 下 : 年 限 法 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 寿 命 年 限 100% b. 依 据 最 新 颁 布 的 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定, 以 车 辆 行 驶 里 程 使 用 年 限 两 257

258 种 方 法 根 据 孰 低 原 则 来 确 定 理 论 成 新 率 理 论 成 新 率 取 两 种 方 法 计 算 成 新 率 的 较 低 值 其 中, 经 济 寿 命 年 限 以 规 定 中 的 强 制 报 废 年 限 为 准, 对 没 有 强 制 报 废 年 限 的 车 辆, 采 用 尚 可 使 用 年 限 法, 总 使 用 年 限 一 般 按 15 年 考 虑, 接 近 或 超 过 15 年 的 根 据 实 际 尚 可 使 用 年 限 与 已 使 用 年 限 之 和 考 虑 ; 经 济 行 驶 里 程 以 规 定 中 的 引 导 报 废 里 程 为 准 确 定 理 论 成 新 率 后, 再 结 合 现 场 勘 察 情 况 进 行 调 整 若 勘 查 结 果 与 理 论 成 新 率 一 致, 不 做 调 整, 反 之 公 式 为 : 使 用 年 限 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% 或 者 使 用 年 限 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 行 驶 里 程 成 新 率 =( 经 济 行 驶 里 程 - 已 行 驶 里 程 )/ 经 济 行 驶 里 程 100% 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 调 整 系 数 c. 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 4 在 建 工 程 在 建 工 程 采 用 成 本 法 评 估 为 避 免 资 产 重 复 计 价 和 遗 漏 资 产 价 值, 结 合 在 建 工 程 特 点, 针 对 各 项 在 建 工 程 类 型 和 具 体 情 况, 采 用 以 下 评 估 方 法 : A. 主 要 设 备 或 建 筑 主 体 已 转 固, 但 部 分 费 用 项 目 未 转 的 在 建 工 程, 若 其 价 值 在 固 定 资 产 评 估 值 中 已 包 含, 则 该 类 在 建 工 程 评 估 值 为 零 B. 未 完 工 项 目 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 内 的 在 建 项 目, 根 据 其 在 建 工 程 申 报 金 额, 经 账 实 核 对 后, 剔 除 其 中 不 合 理 支 出 的 余 值 作 为 评 估 值 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 以 上 且 属 于 正 常 建 设 的 在 建 项 目, 若 在 此 期 间 投 资 涉 及 的 设 备 材 料 和 人 工 等 价 格 变 动 幅 度 不 大, 则 按 照 账 面 价 值 扣 除 不 合 理 费 用 后 加 适 当 的 资 金 成 本 确 定 其 评 估 值 ; 若 设 备 和 材 料 人 工 等 投 资 价 格 发 生 了 较 大 变 化, 则 按 照 正 常 情 况 下 在 评 估 基 准 日 重 新 形 成 该 在 建 工 程 已 经 完 成 的 工 程 量 所 需 发 生 的 全 部 费 用 确 定 重 置 价 值 ; 当 明 显 存 在 较 为 严 重 的 实 体 性 陈 旧 贬 值 功 能 性 陈 旧 贬 值 和 经 济 性 陈 旧 贬 值 时, 还 需 扣 除 各 项 贬 值 额, 否 则 贬 值 额 为 零 5 无 形 资 产 截 止 评 估 基 准 日, 被 评 估 单 位 尚 未 取 得 所 占 用 土 地 的 国 有 土 地 使 用 权 证, 但 账 面 已 体 现 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 科 目 经 核 实, 无 形 资 产 账 面 支 出 为 征 地 前 的 258

259 前 期 费 用, 包 括 其 他 非 流 动 资 产 中 的 元 征 地 费, 都 属 于 该 项 土 地 的 征 地 费 用 被 评 估 单 位 所 占 用 的 土 地 系 有 拆 迁 安 置 途 径 获 得, 由 于 没 有 没 有 正 式 文 件 或 签 署 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 评 估 师 无 法 判 断 该 项 征 地 费 用 支 出 与 应 缴 纳 的 土 地 出 让 金 差 异, 无 法 分 析 是 否 存 在 尚 需 补 交 的 土 地 出 让 金 等 相 关 事 项, 故 本 次 评 估 对 于 无 形 资 产 按 账 面 值 确 认 其 他 无 形 资 产 的 评 估 方 法 : 本 次 评 估 范 围 内 的 其 他 无 形 资 产 主 要 为 外 购 的 软 件 按 评 估 基 准 日 后 尚 存 受 益 月 数, 按 原 始 发 生 额 预 计 摊 销 月 数 尚 存 受 益 月 数 作 为 评 估 值 6 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 由 于 企 业 按 会 计 制 度 要 求 计 提 的 和 按 税 法 规 定 允 许 抵 扣 的 减 值 准 备 不 同 而 形 成 的 应 交 所 得 税 差 额 本 次 评 估 是 在 审 计 后 的 账 面 值 基 础 上, 对 企 业 各 类 准 备 计 提 的 合 理 性 递 延 税 款 借 项 形 成 及 计 算 的 合 理 性 和 正 确 性 进 行 了 调 查 核 实 经 核 实 递 延 所 得 税 资 产 金 额 计 算 无 误, 确 认 其 账 面 值 为 评 估 值 7 其 他 非 流 动 资 产 其 他 非 流 动 资 产 为 被 评 估 单 位 支 付 的 征 地 费, 实 质 上 是 土 地 出 让 金 评 估 人 员 核 实 了 相 关 的 合 同 支 付 凭 证 等, 本 次 按 账 面 值 作 为 评 估 值 8 负 债 负 债 包 括 应 付 票 据 短 期 借 款 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 股 利 其 他 应 付 款 预 计 负 债 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 各 项 目 明 细 表 及 相 关 财 务 资 料, 对 账 面 值 进 行 核 实, 以 企 业 实 际 应 承 担 的 负 债 确 定 评 估 值 翰 昂 资 产 基 础 法 评 估 结 果 如 下 : 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 项 目 A B C=B-A D=C/A 100 流 动 资 产 1 165, , 非 流 动 资 产 2 24, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 5 18, , , 在 建 工 程 6 1, , 油 气 资 产 无 形 资 产 , , ,

260 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100 其 中 : 土 地 使 用 权 , , , 其 他 非 流 动 资 产 10 3, , 资 产 总 计 , , , 流 动 负 债 12 99, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 , , 净 资 产 15 89, , , (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 1 市 场 法 评 估 方 法 详 见 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 之 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 之 2 天 纳 克 减 振 之 (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 之 1 市 场 法 评 估 方 法 2 市 场 法 计 算 分 析 过 程 1) 选 择 可 比 公 司 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 研 发 模 式 生 产 模 式 销 售 模 式 翰 昂 通 过 竞 标 的 翰 昂 翰 昂 主 要 生 产 及 研 发 汽 车 空 调, 主 要 产 品 分 为 汽 车 空 调 模 块 以 及 汽 车 空 调 系 统 汽 车 空 调 模 块 以 及 汽 车 空 调 系 统 其 中 汽 车 空 调 模 块 占 总 收 入 的 60%, 直 供 汽 车 空 调 系 统 占 销 售 收 入 的 40% 翰 昂 的 主 要 研 发 工 作 在 HANON SYSTEMS 根 据 整 车 厂 商 提 出 的 要 求, HANON SYSTEMS 出 具 设 计 图 纸, 翰 昂 根 据 HANON SYSTEMS 出 具 的 图 纸 进 行 实 验 并 根 据 所 配 套 车 型 的 具 体 情 况 进 行 调 试, 并 生 产 成 品 翰 昂 根 据 产 品 订 单 原 材 料 库 存 量 和 生 产 能 力 自 行 制 定 生 产 计 划, 并 根 据 计 划 安 排 具 体 的 生 产 活 动 方 式 进 入 整 车 厂 商 的 供 应 商 体 系, 并 开 展 长 期 的 合 作 其 中 小 部 分 的 产 品 销 售 给 关 联 方 用 于 关 联 方 进 行 进 一 步 的 生 产 和 装 配, 其 余 产 品 均 销 售 给 境 内 第 三 方 整 车 制 造 商, 如 北 京 现 代 汽 车 公 司 起 亚 汽 车 公 司 及 长 安 福 特 等 标 的 公 司 及 其 主 要 业 务 在 国 内, 翰 昂 主 要 生 产 及 研 发 汽 车 空 调 产 品 根 据 上 述 原 则, 围 绕 汽 车 零 部 件 及 其 相 关 业 务, 同 时 考 虑 交 易 类 型 等 因 素, 选 择 A 股 市 场 的 并 购 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 2) 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 详 见 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 之 260

261 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 之 2 天 纳 克 减 振 之 (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 之 2 市 场 法 计 算 分 析 过 程 之 2) 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 3) 交 易 案 例 比 较 交 易 案 例 中 标 的 公 司 交 易 价 格 及 相 关 参 数 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 基 准 日 当 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 100% 润 交 易 案 净 资 产 第 1 年 利 股 权 价 非 经 常 扣 除 非 经 常 损 例 PE 收 益 率 润 增 长 率 格 净 利 润 损 益 益 后 净 利 润 苏 垦 银 河 34,920 2, , x 14.1% 10.5% 陕 西 庆 华 48,571 3, , x 22.7% N/A 富 通 空 调 37,580 2, , x 7.3% 18.6% 上 海 德 尔 福 126,067 15, , x 25.1% N/A 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 11,151-1,621 12, x 12.1% 4.5% 金 亭 线 束 68,600 4, , x 15.9% 32.2% 天 海 同 步 55,000 3, , x 16.5% 28.1% 湖 北 新 火 炬 82,000 9, , x 47.5% 22.2% 秦 皇 岛 威 卡 威 37,563 3, , x 20.7% 12.1% 飞 燕 活 塞 环 24,003 1, , x 14.6% N/A 翰 昂 26,563-1,037 27, % -17.0% 根 据 交 易 案 例 中 标 的 企 业 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺, 基 准 日 后 第 一 年 利 润 增 长 率 最 高 32.2%, 最 低 4.5%, 平 均 约 18% 根 据 2016 年 财 务 预 算, 翰 昂 2016 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 增 长 率 为 -17.0%, 低 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 利 润 增 长 率 可 比 交 易 案 例 中, 标 的 企 业 基 准 日 当 年 的 净 资 产 收 益 率 最 高 47.5%, 最 低 7.3%, 平 均 约 19.6% 根 据 公 司 财 务 数 据, 翰 昂 2015 年 净 资 产 收 益 率 为 30.7%, 高 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 净 资 产 收 益 率 4) 市 盈 率 倍 数 影 响 市 盈 率 (P/E 比 率 ) 的 主 要 参 数 包 括 股 利 支 付 比 率 收 益 增 长 率 以 及 风 险 对 于 没 有 分 红 的 企 业, 也 可 以 用 权 益 现 金 流 或 资 产 收 益 率 代 替 股 利 支 付 汽 车 零 部 件 行 业 内 各 企 业 面 临 的 经 营 环 境 基 本 相 同, 各 公 司 面 临 的 系 统 风 险 差 异 不 大, 本 次 评 估 只 对 影 响 PE 倍 数 的 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 进 行 调 整 采 用 预 期 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 对 PE 倍 数 进 行 调 整, 测 算 翰 昂 公 司 的 PE 倍 数, 结 果 如 下 : 261

262 翰 昂 2015 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 27, 万 元, 根 据 公 司 的 财 务 预 算, 2016 年 净 利 润 约 22, 万 元, 同 比 降 低 约 -17.0% 翰 昂 的 PE 测 算 见 下 表 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 调 整 后 评 估 基 准 交 易 案 净 资 第 1 年 利 净 资 产 增 长 系 数 2015 年 日 例 PE 产 收 润 增 长 率 收 益 率 率 合 计 PE 益 率 苏 垦 银 河 2015/08/ x 10.5% 14.1% x 陕 西 庆 华 2015/05/ x N/A 22.7% x 富 通 空 调 2015/09/ x 18.6% 7.3% x 上 海 德 尔 福 2015/07/31 8.4x N/A 25.1% x 万 丰 镁 瑞 丁 2014/12/ x 4.5% 12.1% x 金 亭 线 束 2014/09/ x 32.2% 15.9% x 天 海 同 步 2014/10/ x 28.1% 16.5% x 湖 北 新 火 炬 2014/05/31 8.3x 22.2% 47.5% x 秦 皇 岛 威 卡 威 2013/12/ x 12.1% 20.7% x 飞 燕 活 塞 环 2013/07/ x N/A 14.6% x 翰 昂 2015/12/ % 30.7% 最 高 的 1/3 17.4x 15.1x 最 低 的 1/3 9.0x 7.2x 平 均 13.0x 10.6x 经 测 算, 翰 昂 2015 年 PE 倍 数 最 高 15.1 倍, 最 低 7.2 倍, 平 均 10.6 倍 市 盈 率 PE 倍 数 估 值 结 果 : 可 比 交 易 案 例 中,PE 倍 数 最 高 17.4 倍, 最 低 9.0 倍, 平 均 13.0 倍 按 被 评 估 单 位 的 2016 年 利 润 增 长 率 2015 年 净 资 产 收 益 率 与 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较 调 整 后, 翰 昂 的 PE 倍 数 平 均 为 10.6 倍 取 调 整 后 的 PE 倍 数 平 均 数, 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 : 2015 年 扣 非 后 净 利 润 平 均 PE 倍 数 被 评 估 公 司 权 益 评 估 值 持 股 比 例 股 权 评 估 值 翰 昂 27, x 292, % 58, ) 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA A. 测 算 企 业 价 值 企 业 价 值 包 括 权 益 市 值 负 债 债 务 价 值 少 数 股 东 权 益 等 按 交 易 案 例 并 购 价 格 确 定 可 比 公 司 权 益 市 值 付 息 债 务 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 等, 其 市 值 一 般 和 账 面 值 一 致 剔 除 非 经 营 性 资 产 负 债 及 货 币 资 金 的 262

263 企 业 价 值 测 算 结 果 见 下 表 单 位 : 万 元 标 的 公 司 100% 股 权 价 格 有 息 负 债 少 数 股 东 权 益 企 业 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 货 币 资 金 调 整 后 企 业 价 值 苏 垦 银 河 34,920 6, ,199-5,824 4,011 44,011 陕 西 庆 华 48, , ,571 富 通 空 调 37, ,864-3,552 8,591 32,824 上 海 德 尔 福 144, , , ,082 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 44,578 9, ,514-4,812 21, ,747 金 亭 线 束 68,600 5, ,600 29,987 4,161 39,452 天 海 同 步 55,000 38, , ,866 75,257 湖 北 新 火 炬 82,000 28, , ,403 86,567 秦 皇 岛 威 卡 威 37, , ,374 35,170 飞 燕 活 塞 环 24, , ,003 翰 昂 0-29,734 56,109 B. 企 业 价 值 倍 数 根 据 交 易 案 例 中 标 的 公 司 的 财 务 数 据, 翰 昂 2015 年 年 度 审 计 后 财 务 报 表, 计 算 可 比 公 司 及 翰 昂 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 交 易 案 例 的 企 业 价 值 倍 数 测 算 结 果 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 调 整 后 企 业 价 值 经 营 利 润 折 旧 摊 销 基 准 日 当 年 EBITDA 交 易 案 例 EV/EBITDA 苏 垦 银 河 44,011 3,927 1,972 5, x 陕 西 庆 华 48,571 N/A N/A 富 通 空 调 32,824 2,023 1,336 3, x 上 海 德 尔 福 138,082 17,263 4,481 21, x 万 丰 镁 瑞 丁 172,747 23,117 14,776 37, x 金 亭 线 束 39,452 2, , x 天 海 同 步 75,257 8,022 4,231 12, x 湖 北 新 火 炬 86,567 13,705 3,558 17, x 秦 皇 岛 威 卡 威 35,170 4,930 1,082 6, x 飞 燕 活 塞 环 24,003 N/A N/A 翰 昂 31,241 3,957 35, C. 影 响 价 值 倍 数 的 因 素 调 整 有 四 个 因 素 驱 动 企 业 价 值 与 EBITDA 之 比 的 倍 数 : 公 司 的 盈 利 增 长 率 投 入 资 本 回 报 率 税 率 和 资 本 成 本 在 多 数 情 况 下, 行 业 内 各 公 司 一 般 面 对 相 同 的 税 263

264 收 政 策 并 承 担 相 近 的 经 营 风 险, 税 率 和 资 本 成 本 差 异 不 大 投 入 资 本 回 报 率 和 增 长 率 不 具 有 这 样 的 相 似 性, 对 企 业 价 值 倍 数 影 响 较 大 经 测 算, 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司 和 翰 昂 投 入 资 本 收 益 率 及 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 见 下 表 单 位 : 万 元 标 的 公 司 税 后 经 营 利 润 投 入 资 本 投 入 资 本 收 益 率 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 苏 垦 银 河 2,945 30, % 4.0% 陕 西 庆 华 N/A 14,003 N/A N/A 富 通 空 调 1,517 24, % 32.7% 上 海 德 尔 福 12,947 71, % N/A 万 丰 镁 瑞 丁 17, , % -6.2% 金 亭 线 束 2,085 4, % 22.4% 天 海 同 步 6,016 43, % 8.0% 湖 北 新 火 炬 10,278 30, % 11.9% 秦 皇 岛 威 卡 威 3,698 16, % 8.3% 飞 燕 活 塞 环 N/A 13,177 N/A N/A 翰 昂 23,431 78, % -2.1% 经 营 利 润 增 长 率 : 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司, 富 通 空 调 增 长 率 最 高, 为 32.7%, 万 丰 镁 瑞 丁 增 长 率 最 低, 为 -6.2%, 翰 昂 经 营 利 润 增 长 率 为 -2.1% 投 入 资 本 收 益 率 : 可 比 公 司 中, 金 亭 线 束 最 高, 为 44.1%, 富 通 空 调 最 低 为 6.2%, 翰 昂 投 入 资 本 收 益 率 为 30.0%, 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平 采 用 上 述 数 据 对 翰 昂 的 企 业 价 值 倍 数 进 行 调 整, 测 算 翰 昂 的 企 业 价 值 倍 数, 结 果 如 下 : 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 交 易 案 例 第 1 年 利 投 入 资 投 入 资 调 整 后 2015 年 增 长 系 数 EV/EBITDA 润 增 长 本 收 益 本 收 益 EV/EBITDA 率 合 计 率 率 率 苏 垦 银 河 7.5x 4.0% 9.6% x 陕 西 庆 华 N/A N/A 0.0% N/A 富 通 空 调 9.8x 32.7% 6.2% x 上 海 德 尔 福 6.4x N/A 18.2% x 万 丰 镁 瑞 丁 4.6x -6.2% 11.3% x 金 亭 线 束 11.0x 22.4% 44.1% x 天 海 同 步 6.1x 8.0% 13.7% x 湖 北 新 火 炬 5.0x 11.9% 34.2% x 秦 皇 岛 威 卡 威 5.8x 8.3% 22.6% x 飞 燕 活 塞 环 N/A N/A 0.0% N/A 264

265 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 交 易 案 例 第 1 年 利 投 入 资 投 入 资 调 整 后 2015 年 增 长 系 数 EV/EBITDA 润 增 长 本 收 益 本 收 益 EV/EBITDA 率 合 计 率 率 率 翰 昂 -2.1% 30.0% 最 高 的 1/3 9.4x 9.5x 最 低 的 1/3 5.1x 5.2x 平 均 7.0x 7.2x 调 整 后 翰 昂 企 业 价 值 倍 数 最 高 9.5 倍, 最 低 5.2 倍, 平 均 值 7.2 倍 可 比 交 易 案 例 中,EV/EBITDA 倍 数 最 高 9.4 倍, 最 低 5.1 倍, 平 均 7.0 倍 按 被 评 估 单 位 的 2016 年 经 营 利 润 增 长 率 2015 年 投 入 资 本 收 益 率 与 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较 调 整 后, 翰 昂 的 EV/EBITDA 倍 数 平 均 为 7.2 倍 取 调 整 后 的 EV/EBITDA 倍 数 平 均 数, 计 算 各 公 司 的 权 益 价 值 与 可 比 公 司 价 值 倍 数 计 算 程 序 基 本 一 致, 计 算 出 经 营 性 资 产 价 值 后, 计 算 非 经 营 资 产 的 价 值, 如 货 币 资 金 非 经 营 性 资 产 负 债 等 把 企 业 的 经 营 性 资 产 的 价 值 与 企 业 的 非 经 营 性 资 产 的 价 值 相 加, 就 得 到 企 业 价 值 从 企 业 价 值 中 减 除 付 息 债 务 少 数 股 东 权 益 等, 即 为 公 司 的 权 益 价 值 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 评 估 结 果 2015 年 非 经 营 性 资 EV/EBITDA 经 营 性 资 有 息 负 EBITDA 产 负 债 及 平 均 值 产 价 值 债 货 币 资 金 权 益 价 值 翰 昂 35, x 253, , , ) 市 场 法 评 估 结 果 采 用 市 盈 率 PE 倍 数 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA 倍 数 分 别 对 被 评 估 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 采 用 两 种 方 法 评 估 结 果 的 算 数 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 : 单 位 : 万 元 被 评 估 公 司 估 值 PE 倍 数 估 值 EV/EBITDA 倍 数 估 值 算 数 平 均 持 股 比 例 股 权 评 估 值 翰 昂 292, , , % 57, ( 五 ) 引 用 其 他 评 估 机 构 报 告 的 内 容 中 企 华 出 具 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 265

266 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ) 不 存 在 引 用 其 他 机 构 报 告 内 容 的 情 形 ( 六 ) 估 值 特 殊 处 理 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 事 项 的 说 明 1 截 至 评 估 基 准 日, 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 注 册 资 本 为 伍 亿 元 整, 实 际 出 资 额 为 18, 万 元, 尚 有 31, 万 元 未 出 资 到 位 根 据 修 订 后 的 公 司 章 程, 滨 州 发 动 机 股 东 海 纳 川 同 意 将 其 出 资 期 限 延 长 至 2017 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 29 日, 北 京 市 国 资 委 关 于 同 意 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 将 所 持 有 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 等 5 家 公 司 股 权 无 偿 划 转 给 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 的 批 复 ( 京 国 资 产 权 [2016]19 号 ), 同 意 以 2015 年 11 月 30 日 为 基 准 日, 将 上 述 5 家 公 司 股 权 按 照 审 计 后 的 账 面 值 无 偿 划 转, 即 海 纳 川 将 持 有 的 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 海 纳 川 的 全 资 子 公 司 滨 州 发 动 机 2 截 至 评 估 基 准 日, 本 次 评 估 范 围 中 的 参 股 公 司 - 翰 昂 建 设 用 地 面 积 为 53, 平 方 米, 上 述 土 地 未 取 得 国 有 土 地 使 用 权 证, 但 是 被 评 估 单 位 已 缴 纳 相 关 征 地 补 偿 款, 北 京 市 人 民 政 府 北 京 市 国 土 资 源 局 均 已 批 准 翰 昂 使 用 该 土 地 建 设 相 关 项 目, 翰 昂 于 该 土 地 上 建 设 项 目 已 经 相 关 规 划 及 建 设 主 管 部 门 批 准, 北 京 市 国 土 资 源 局 顺 义 分 局 曾 出 具 土 地 权 属 审 查 告 知 书 确 认 翰 昂 对 该 土 地 的 权 属, 并 且 翰 昂 已 就 其 地 上 建 筑 物 取 得 了 房 屋 所 有 权 证 鉴 于 上 述 情 况, 本 次 评 估 对 上 述 土 地 进 行 了 评 估 3 截 至 评 估 基 准 日, 本 次 评 估 范 围 中 的 参 股 公 司 - 天 纳 克 减 振 已 办 理 了 国 有 土 地 使 用 权 证, 土 地 证 号 为 京 通 国 用 (2010 出 ) 第 025 号, 但 对 于 地 上 建 筑 物 13, 平 方 米 未 办 理 房 屋 所 有 权 证 4 截 至 评 估 基 准 日, 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 注 册 资 本 为 2.1 亿 元 整, 实 际 出 资 额 为 1.65 亿 元, 已 出 资 额 是 各 方 股 东 根 据 注 册 资 本 比 例 出 资, 尚 有 0.45 亿 元 出 资 额 未 到 位 根 据 修 订 后 的 公 司 章 程, 泰 安 启 程 股 东 已 通 过 决 议 同 意 将 其 出 资 期 限 延 长 至 2030 年 12 月 31 日 266

267 5 截 至 评 估 基 准 日, 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 拥 有 的 房 产 和 土 地 存 在 抵 押 事 项, 抵 押 权 人 为 中 国 银 行 泰 安 支 行 根 据 泰 安 启 程 与 中 国 银 行 泰 安 支 行 签 署 的 最 高 额 抵 押 合 同, 泰 安 启 程 已 将 其 拥 有 的 房 产 和 土 地 抵 押 给 中 国 银 行 泰 安 支 行, 担 保 金 额 为 4,000 万 元 6 根 据 英 瑞 杰 与 北 京 杨 镇 工 业 开 发 中 心 于 2009 年 7 月 28 日 签 署 的 租 赁 与 购 买 协 议, 英 瑞 杰 目 前 租 赁 位 于 北 京 市 顺 义 区 杨 镇 工 业 区 7-1 地 块 的 场 地 及 其 上 厂 房 一 处, 地 块 总 面 积 为 15,092 平 方 米, 厂 房 面 积 为 5,780 平 方 米 北 京 杨 镇 工 业 开 发 中 心 于 2009 年 4 月 3 日 取 得 的 国 有 土 地 使 用 证 ( 京 顺 国 用 (2009) 出 字 第 号 ) 及 其 于 2013 年 5 月 31 日 取 得 的 房 屋 所 有 权 证 ( 京 房 权 证 顺 字 第 号 ), 北 京 杨 镇 工 业 开 发 中 心 拥 有 该 处 土 地 及 其 上 所 建 厂 房 之 权 属 根 据 租 赁 与 购 买 协 议 的 约 定, 英 瑞 杰 所 租 赁 的 上 述 土 地 房 产 的 首 个 租 期 有 效 期 为 5 年, 首 个 租 期 内 的 租 金 为 每 年 150 万 元 ; 除 承 租 方 决 定 不 再 续 租 外, 首 个 租 期 届 满 后, 租 赁 期 限 自 动 续 展, 每 次 续 展 5 年 同 时, 承 租 方 有 权 选 在 在 首 个 租 期 的 第 2 年 起 按 照 约 定 的 条 件 和 价 格 购 买 其 租 赁 的 土 地 房 产 截 至 评 估 基 准 日, 英 瑞 杰 仍 继 续 租 赁 上 述 土 地 房 产, 并 未 进 行 购 买 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 结 果 的 影 响 滨 州 发 动 机 在 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 之 间 未 发 生 对 选 取 的 评 估 结 果 产 生 重 要 影 响 的 事 项 根 据 本 次 交 易 的 方 案, 在 本 次 交 易 前 需 完 成 滨 州 发 动 机 的 资 产 整 合 海 纳 川 将 持 有 的 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 无 偿 划 转 完 成 后, 滨 州 发 动 机 将 持 有 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 详 见 第 四 章 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 100% 股 权 之 ( 九 ) 其 他 情 况 之 1 本 次 交 易 前 所 进 行 的 资 产 整 合 267

268 二 泰 安 启 程 的 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 基 本 概 况 根 据 中 企 华 出 具 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 本 次 资 产 评 估 对 泰 安 启 程 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 分 别 进 行 了 评 估 1 评 估 结 果 (1) 收 益 法 泰 安 启 程 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 37, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 16, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 21, 万 元 收 益 法 评 估 后 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 32, 万 元, 评 估 增 值 10, 万 元, 增 值 率 52.03% (2) 市 场 法 泰 安 启 程 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 37, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 16, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 21, 万 元 市 场 法 评 估 后 的 泰 安 启 程 股 东 全 部 权 益 价 值 为 38, 万 元, 评 估 增 值 17, 万 元, 增 值 率 83.12% 本 次 交 易 泰 安 启 程 49% 股 权 选 取 市 场 法 的 评 估 结 果 作 为 作 价 依 据 2 不 同 评 估 方 法 的 评 估 值 的 差 异 及 原 因 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同, 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑 的, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力, 包 括 特 殊 的 客 户 关 系 销 售 渠 道 销 售 网 路 多 年 积 淀 的 商 誉 等 所 有 因 素 在 内 ; 市 场 法 是 从 市 场 途 径, 通 过 寻 找 类 似 交 易 案 例 进 行 对 比 分 析, 最 终 确 定 被 评 估 单 位 的 价 值 所 在 3 选 取 市 场 法 评 估 作 价 的 原 因 对 于 汽 车 零 件 公 司, 由 于 近 两 年 相 关 上 市 公 司 并 购 汽 车 零 部 件 公 司 的 交 易 案 例 较 多, 且 交 易 案 例 的 市 场 信 息 财 务 信 息 等 披 露 充 分, 相 关 资 料 可 以 从 公 开 渠 道 获 得, 市 场 交 易 价 格 相 对 透 明, 其 估 值 更 具 有 说 服 力, 故 本 次 评 估 选 用 市 场 法 评 估 结 论 268

269 根 据 上 述 分 析, 本 评 估 报 告 评 估 结 论 选 用 市 场 法 评 估 结 果, 即 : 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 38, 万 元 ( 二 ) 泰 安 启 程 的 主 要 评 估 假 设 1 一 般 假 设 (1) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 持 续 经 营 ; (2) 假 设 评 估 基 准 日 后 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 和 区 域 发 展 政 策 无 重 大 变 化 ; (3) 假 设 和 被 评 估 单 位 相 关 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 评 估 基 准 日 后 不 发 生 重 大 变 化 ; (4) 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 所 有 相 关 的 法 律 法 规 ; (5) 假 设 评 估 基 准 日 后 无 不 可 抗 力 对 被 评 估 单 位 造 成 重 大 不 利 影 响 2 特 殊 假 设 (1) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 采 用 的 会 计 政 策 和 编 写 评 估 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致 ; (2) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 经 营 和 管 理 模 式 不 发 生 重 大 变 化 ; (3) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 现 金 流 入 为 平 均 流 入, 现 金 流 出 为 平 均 流 出 ; (4) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 业 务 模 式 重 要 客 户 等 不 发 生 重 大 变 化 ; (5) 假 设 标 的 公 司 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 ; (6) 假 设 标 的 资 产 已 处 于 交 易 过 程 中, 本 次 评 估 模 拟 市 场 进 行 ; (7) 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 标 的 公 司 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; (8) 假 设 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 交 易 双 方 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 判 断, 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 ; (9) 本 次 评 估 假 设 标 的 公 司 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 269

270 整 ; (10) 评 估 范 围 仅 以 标 的 公 司 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 标 的 公 司 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 ( 三 ) 泰 安 启 程 的 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 1 收 益 法 (1) 收 益 法 模 型 的 选 择 本 次 选 用 现 金 流 量 折 现 法 中 的 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 的 描 述 具 体 如 下 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 1 企 业 整 体 价 值 企 业 整 体 价 值 是 指 股 东 全 部 权 益 价 值 和 付 息 债 务 价 值 之 和 根 据 被 评 估 单 位 的 资 产 配 置 和 使 用 情 况, 企 业 整 体 价 值 的 计 算 公 式 如 下 : 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 A. 经 营 性 资 产 价 值 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 ( 扣 除 税 务 影 响 后 ) - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 经 营 性 资 产 价 值 的 计 算 公 式 为 : n P [ Fi (1 r) i 1 i F n / r(1 r) n ] 其 中 :P: 评 估 基 准 日 的 企 业 经 营 性 资 产 价 值 ; F i : 企 业 未 来 第 i 年 预 期 自 由 现 金 流 量 ; F n : 永 续 期 预 期 自 由 现 金 流 量 ; r: 折 现 率 ; n: 预 测 期 ; i: 收 益 期 计 算 年 其 中, 折 现 率 (r) 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型 (WACC) 确 定 WACC 模 型 可 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : WACC=k e [E (D+E)]+k d (1-t) [D (D+E)] 其 中 :k e : 权 益 资 本 成 本 ; 270

271 E: 权 益 资 本 的 市 场 价 值 ; D: 债 务 资 本 的 市 场 价 值 ; k d : 债 务 资 本 成 本 ; t: 所 得 税 率 计 算 权 益 资 本 成 本 时, 我 们 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) CAPM 模 型 是 普 遍 应 用 的 估 算 投 资 者 收 益 以 及 股 权 资 本 成 本 的 办 法 CAPM 模 型 可 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : ke=rf1+β MRP+rc 其 中 :rf1: 无 风 险 利 率 ; β: 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; k d : 债 务 资 本 成 本 ; rc: 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 B. 溢 余 资 产 价 值 溢 余 资 产 是 指 评 估 基 准 日 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 溢 余 资 产 单 独 分 析 和 评 估 C. 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 是 指 与 被 评 估 单 位 生 产 经 营 无 关 的, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 与 负 债 非 经 营 性 资 产 负 债 单 独 分 析 和 评 估 2 付 息 债 务 价 值 付 息 债 务 是 指 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 需 要 支 付 利 息 的 负 债 付 息 债 务 以 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 (2) 收 益 期 和 预 测 期 的 确 定 1 收 益 期 的 确 定 由 于 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 没 有 对 影 响 企 业 继 续 经 营 的 核 心 资 产 的 使 用 年 限 进 行 限 定 和 对 企 业 生 产 经 营 期 限 投 资 者 所 有 权 期 限 等 进 行 限 定, 或 者 上 述 限 定 可 以 解 除, 并 可 以 通 过 延 续 方 式 永 续 使 用 故 本 评 估 报 告 假 设 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 后 永 续 经 营, 相 应 的 收 益 期 为 无 限 期 271

272 2 预 测 期 的 确 定 由 于 企 业 近 期 的 收 益 可 以 相 对 合 理 地 预 测, 而 远 期 收 益 预 测 的 合 理 性 相 对 较 差, 按 照 通 常 惯 例, 评 估 人 员 将 企 业 的 收 益 期 划 分 为 预 测 期 和 预 测 期 后 两 个 阶 段 评 估 人 员 经 过 综 合 分 析, 预 计 被 评 估 单 位 于 2020 年 达 到 稳 定 经 营 状 态, 故 预 测 期 截 止 到 2020 年 底 (3) 预 测 期 的 收 益 预 测 1 营 业 收 入 的 预 测 A. 主 营 业 务 收 入 的 预 测 被 评 估 单 位 的 产 品 较 为 单 一, 全 部 为 车 轮 产 品 按 销 售 区 域 划 分, 可 分 为 国 内 销 售 和 国 外 销 售 被 评 估 单 位 成 立 于 2012 年 7 月,2012 年 至 2014 年 属 于 起 步 及 业 务 调 整 阶 段,2013 年 底 被 海 纳 川 控 股 后, 开 始 了 产 品 生 产 线 的 标 准 审 核, 逐 步 达 到 北 汽 集 团 对 于 汽 车 轮 毂 的 生 产 标 准 从 近 几 年 的 报 表 分 析, 历 史 年 度 的 主 营 业 务 收 入 整 体 是 快 速 增 长 的, 平 均 年 增 长 率 为 35.20%, 净 利 润 是 由 亏 损 向 逐 年 盈 利 跨 越 导 致 这 个 情 况 的 原 因 主 要 是 : 被 评 估 单 位 成 立 时, 主 要 业 务 是 基 于 二 手 订 单, 毛 利 率 非 常 低 ; 后 被 北 汽 控 股 后, 业 务 模 式 逐 渐 由 二 手 订 单 逐 步 过 渡 到 了 海 外 一 手 订 单 和 北 汽 集 团 的 订 单 为 主, 毛 利 整 体 出 现 快 速 回 升 但 仍 低 于 行 业 平 均 毛 利 水 平, 未 来 还 有 进 一 步 提 高 到 的 空 间 结 合 目 前 汽 车 行 业 的 发 展 情 况 及 被 评 估 单 位 的 生 产 能 力, 预 计 未 来 产 量 如 下 : 单 位 : 万 只 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 结 合 被 评 估 单 位 历 年 内 销 和 外 销 的 毛 利 水 平, 再 结 合 行 业 平 均 水 平 综 合 分 析, 预 计 未 来 内 销 和 外 销 的 毛 利 水 平 如 下 : 历 史 年 度 的 收 入 分 析 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 度 内 销 收 入 17, , , 外 销 收 入 4, , , 合 计 22, , , 基 于 上 述 因 素 分 析, 预 测 未 来 年 度 销 售 收 入 情 况 如 下 表 : 272

273 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 内 销 收 入 8, , , , , 外 销 收 入 33, , , , , 合 计 42, , , , , B. 营 业 成 本 预 测 公 司 营 业 成 本 主 要 包 括 直 接 材 料 费 燃 料 动 力 直 接 人 工 制 造 费 用 等 分 析 企 业 历 史 年 度 主 要 产 品 的 毛 利 水 平 如 下 : 项 目 2013 年 2014 年 度 2015 年 度 内 销 产 品 毛 利 率 3.48% % 11.59% 外 销 产 品 毛 利 率 24.85% 16.88% 20.27% 整 体 毛 利 率 2.65% 11.93% 18.52% 2014 年 度 内 销 收 入 的 毛 利 出 现 负 数 主 要 就 是 因 为 被 评 估 单 位 的 国 内 市 场 业 务 订 单 来 源 于 二 手 业 务, 毛 利 非 常 低, 导 致 国 内 产 品 扔 处 于 亏 损 状 态 2015 年 开 始, 业 务 基 本 回 归 到 正 常 状 态, 故 从 2015 年 内 销 小 的 毛 利 出 现 较 大 回 升, 预 计 未 来 的 毛 利 会 在 现 有 的 水 平 上 小 幅 上 升, 直 至 接 近 行 业 的 平 均 水 平 预 测 年 度 的 毛 利 分 析 : 内 容 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 内 销 毛 利 14.81% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 外 销 毛 利 20.83% 20.83% 20.83% 20.83% 20.83% 未 来 年 度 的 营 业 成 本 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 成 本 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 内 销 成 本 7, , , , , 外 销 成 本 26, , , , , 小 计 34, , , , , C. 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测 营 业 税 金 及 附 加 包 括 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 水 利 建 设 基 金 未 来 年 度 城 市 维 护 建 设 税 按 应 交 增 值 税 额 的 7% 缴 纳, 教 育 费 附 加 按 应 交 增 值 税 额 的 3% 缴 纳, 地 方 教 育 费 附 加 按 应 交 增 值 税 额 的 2% 缴 纳, 水 利 建 设 基 金 按 应 交 增 值 税 额 的 1% 缴 纳. 各 项 税 费 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 税 种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 城 建 税 教 育 费 附 加

274 税 种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 地 方 教 育 费 附 加 水 利 建 设 基 金 小 计 D. 销 售 费 用 的 预 测 销 售 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 差 旅 费 业 务 招 待 费 办 公 费 运 费 出 口 费 用 佣 金 仓 储 费 等 职 工 薪 酬 按 照 职 工 人 数 及 工 资 水 平, 并 考 虑 未 来 用 工 需 求 及 工 资 增 长 预 测 运 费 出 口 费 用 佣 金 仓 储 费 等 费 用 与 产 品 销 量 紧 密 相 关, 随 着 企 业 未 来 几 年 的 销 量 增 加, 所 涉 及 的 这 几 项 支 出 会 有 一 个 比 较 大 的 增 加 其 他 费 用, 根 据 企 业 历 史 年 度 的 平 均 发 生 额, 并 考 虑 未 来 年 度 的 经 营 情 况 适 当 调 整 预 测 具 体 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职 工 薪 酬 折 旧 费 办 公 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 运 费 修 理 费 出 口 费 用 佣 金 1, , , , , 仓 储 费 合 计 2, , , , , E. 管 理 费 用 的 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 研 发 费 用 房 屋 租 赁 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 等 职 工 薪 酬 按 照 职 工 人 数 及 工 资 水 平, 并 考 虑 未 来 用 工 需 求 及 工 资 增 长 预 测 固 定 资 产 折 旧 根 据 企 业 的 固 定 资 产 总 额 和 折 旧 政 策, 考 虑 未 来 资 产 的 增 加 进 行 测 算 研 发 费 用, 由 于 被 评 估 单 位 属 于 高 新 技 术 企 业, 每 年 均 需 进 行 一 定 的 研 发 投 入, 以 保 证 资 格 到 期 后 可 获 得 延 续, 根 据 企 业 现 有 的 研 发 人 员 和 费 用 支 出, 并 考 虑 未 来 研 发 人 员 需 求 及 工 资 增 长 预 测, 且 未 来 研 发 比 例 不 低 于 国 科 发 火 (2008)172 号 文 规 定 其 他 费 用, 根 据 企 业 历 史 年 度 的 平 均 发 生 额, 并 考 虑 未 来 年 度 的 经 营 情 况 适 当 调 整 预 测 具 体 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 274

275 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 职 工 薪 酬 折 旧 费 办 公 费 业 务 招 待 费 差 旅 费 税 费 修 理 费 通 讯 费 会 务 费 培 训 费 低 值 易 耗 品 汽 车 费 用 生 产 安 全 费 水 电 费 咨 询 费 工 会 经 费 及 政 府 基 金 研 发 费 用 财 产 保 险 租 赁 费 用 认 证 费 物 料 消 耗 其 他 费 用 合 计 1, , , , , F. 财 务 费 用 的 预 测 单 位 : 万 元 财 务 费 用 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 利 息 收 入 利 息 支 出 银 行 手 续 费 合 计 G. 所 得 税 的 预 测 被 评 估 单 位 属 于 高 新 技 术 企 业, 本 次 按 15% 进 行 考 虑 所 得 税 另 外, 评 估 人 员 也 注 意 到, 被 评 估 单 位 近 几 年 一 直 存 在 部 分 研 发 费 用 在 税 前 抵 扣 的 情 况 经 评 估 人 员 核 实, 最 近 两 年 在 税 前 抵 扣 的 研 发 费 用 占 研 发 费 用 总 额 的 一 定 比 重 考 虑 故 本 次 评 估 在 预 测 未 来 可 抵 扣 金 额 时, 在 各 年 度 研 发 费 用 总 额 的 基 础 上 乘 以 平 均 抵 扣 率 后, 再 考 虑 加 计 扣 除 H. 折 旧 与 摊 销 的 预 测 275

276 折 旧 的 预 测 分 为 现 存 资 产 的 折 旧 和 未 来 资 本 性 支 出 折 旧 两 部 分 进 行 预 测 对 于 现 存 资 产 的 折 旧 预 测, 主 要 根 据 各 个 资 产 的 原 值 会 计 折 旧 年 限 残 值 率 计 算 求 得 ; 对 于 未 来 资 本 性 支 出 形 成 的 资 产 的 折 旧 主 要 根 据 企 业 会 计 折 旧 政 策 确 定 的 各 类 型 资 产 的 折 旧 率 确 定 根 据 上 述 思 路 与 方 法, 预 测 的 未 来 年 份 具 体 折 旧 详 见 收 益 法 预 测 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 折 旧 与 摊 销 合 计 I. 资 本 性 支 出 的 预 测 资 本 性 支 出 主 要 是 机 器 设 备 和 办 公 电 子 设 备, 资 本 性 支 出 的 预 测 主 要 是 根 据 存 量 资 产 的 使 用 年 限 和 折 旧 年 限 进 行 测 算, 本 次 评 估 根 据 被 评 估 单 位 的 具 体 情 况 及 现 有 资 产 的 状 况 分 析, 鉴 于 企 业 存 在 大 量 已 提 足 折 旧 仍 在 继 续 使 用 的 设 备, 为 保 持 产 品 的 质 量 及 安 全, 预 计 未 来 以 一 定 的 金 额 逐 步 更 新 现 有 的 部 分 设 备 各 类 资 产 的 资 本 性 支 出 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 资 本 性 支 出 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 技 改 设 备 部 分 1, 合 计 1, J. 营 运 资 金 增 加 额 的 预 测 基 准 日 营 运 资 金 = 当 期 末 的 营 运 资 金 规 模 与 上 期 末 的 营 运 资 金 规 模 的 变 动 水 平 流 动 资 产 和 流 动 负 债 的 主 要 调 整 事 项 如 下 : 扣 除 非 经 营 性 往 来 款 : 非 经 营 性 往 来 款 是 指 往 来 款 中 与 正 常 经 营 无 关 的 往 来 款 项 评 估 基 准 日 后 期 间 及 未 来 年 度 的 营 运 资 金, 通 过 测 算 历 史 年 度 的 流 动 资 产 和 流 动 负 债 科 目 的 周 转 次 数, 各 科 目 选 取 一 个 平 均 周 转 次 数, 参 考 平 均 周 转 次 数 来 预 测 未 来 的 流 动 资 产 和 流 动 负 债, 从 而 测 算 未 来 的 营 运 资 金 具 体 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 期 末 营 运 资 金 营 运 资 金 增 加 额 (4) 预 测 期 后 的 收 益 确 定 永 续 期 现 金 流 的 考 虑 了 企 业 的 现 有 规 模, 所 得 税 按 15% 的 预 测 276

277 (5) 预 测 期 的 折 现 率 确 定 1 无 风 险 收 益 率 的 确 定 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 根 据 WIND 资 讯 系 统 所 披 露 的 信 息,10 年 期 国 债 在 评 估 基 准 日 的 到 期 年 收 益 率 为 %, 本 评 估 报 告 以 % 作 为 无 风 险 收 益 率 2 权 益 系 统 风 险 系 数 的 确 定 被 评 估 单 位 的 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式 如 下 : β L 1 1 t D E β U 式 中 : β L : 有 财 务 杠 杆 的 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; β U : 无 财 务 杠 杆 的 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; t : 被 评 估 企 业 的 所 得 税 税 率 ; D E : 被 评 估 企 业 的 目 标 资 本 结 构 根 据 泰 安 启 程 的 业 务 特 点, 通 过 WIND 资 讯 系 统 查 询 了 20 家 沪 深 A 股 可 比 上 β 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 U 值 ; 然 后 根 据 可 比 上 市 公 司 的 所 得 税 率 资 本 结 构 换 算 成 β L 值 证 券 代 码 证 券 简 称 BETA(U) SZ 富 奥 股 份 SZ 特 尔 佳 SZ 新 朋 股 份 SZ 隆 基 机 械 SZ 万 里 扬 SZ 金 固 股 份 SZ 登 云 股 份 SZ 跃 岭 股 份 SZ 富 临 精 工 SH 禾 嘉 股 份 SH 贵 航 股 份 SH 华 域 汽 车 SH 拓 普 集 团 SH 星 宇 股 份 SH 联 明 股 份 SH 北 特 科 技

278 证 券 代 码 证 券 简 称 BETA(U) SH 腾 龙 股 份 SH 福 达 股 份 SH 华 懋 科 技 SH 宁 波 高 发 平 均 值 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 也 存 在 有 付 息 债 务, 参 考 上 述 可 比 上 市 公 司 的 平 均 资 本 结 构 D/E=3.13% 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 权 益 系 统 风 险 系 数 β L 1 1 t D E β U = 市 场 风 险 溢 价 的 确 定 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 由 于 目 前 国 内 A 股 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场, 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 投 资 者 结 构 投 资 理 念 在 不 断 的 发 生 变 化, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性 ( 存 在 非 流 通 股 ), 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 包 含 有 较 多 的 异 常 因 素, 可 信 度 较 差, 国 际 上 新 兴 市 场 的 风 险 溢 价 通 常 采 用 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 进 行 调 整 确 定, 因 此 本 次 评 估 采 用 公 认 的 成 熟 市 场 ( 美 国 市 场 ) 的 风 险 溢 价 进 行 调 整, 具 体 计 算 过 程 如 下 : 市 场 风 险 溢 价 = 成 熟 股 票 市 场 的 基 本 补 偿 额 + 国 家 补 偿 额 = 成 熟 股 票 市 场 的 基 本 补 偿 额 + 国 家 违 约 补 偿 额 (σ 股 票 /σ 国 债 ) 根 据 上 述 测 算 思 路 和 公 式, 计 算 确 定 2016 年 度 市 场 风 险 溢 价 为 7.08% 4 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 的 确 定 由 于 测 算 风 险 系 数 时 选 取 的 为 上 市 公 司, 与 同 类 上 市 公 司 比, 被 评 估 单 位 的 权 益 风 险 与 上 市 公 司 不 同 结 合 企 业 产 品 结 构 所 属 领 域 及 未 来 发 展 空 间 行 业 相 对 单 一 抗 风 险 能 力 以 及 未 来 产 品 所 面 临 的 市 场 风 险 技 术 风 险 客 户 集 中 度 等 因 素, 本 次 对 特 定 风 险 调 整 系 数 取 值 为 1.50% 5 预 测 期 折 现 率 的 确 定 278

279 A. 计 算 权 益 资 本 成 本 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 权 益 资 本 成 本 K e R f β MRP R c =12.28% B. 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 存 在 有 息 负 债, 债 务 成 本 率 为 4.35%, 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 加 权 平 均 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 加 权 平 均 资 本 成 本 E WACC K e K D E =12.02% d D 1 t D E 6 预 测 期 后 折 现 率 的 确 定 预 测 期 后, 设 定 企 业 未 来 不 会 有 较 大 的 变 化, 发 展 稳 定, 折 现 率 采 用 与 2020 年 的 折 现 率 进 行 计 算 (6) 预 测 期 后 的 价 值 确 定 企 业 终 值 为 明 确 预 测 期 后 的 价 值 明 确 预 测 期 为 2016 年 至 2020 年, 对 明 确 预 测 期 2020 年 以 后 的 后 续 价 值 的 估 计 采 用 永 续 增 长 模 型 根 据 被 评 估 单 位 未 来 营 业 收 入 利 润 测 算 情 况, 后 续 期 收 入 成 本 利 润 基 本 稳 定, 增 长 率 g 为 0% 企 业 预 测 期 后 的 终 值 为 20, 万 元 (7) 测 算 过 程 和 结 果 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳 定 年 度 净 利 润 3, , , , , , 利 息 支 出 ( 税 后 ) 息 前 税 后 营 业 利 润 3, , , , , , 折 旧 及 摊 销 资 本 支 出 1, 营 运 资 本 变 动 3, 自 由 现 金 流 量 , , , , , 折 现 率 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 折 现 期 ( 年 ) 折 现 系 数

280 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳 定 年 度 自 由 现 金 流 现 值 , , , , , 营 业 价 值 30, (8) 其 他 资 产 和 负 债 的 评 估 1 非 经 营 性 资 产 和 负 债 的 评 估 本 次 评 估 基 准 日 企 业 非 经 营 性 资 产 负 债 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 核 算 科 目 收 款 单 位 名 称 ( 结 算 对 象 ) 业 务 内 容 账 面 价 值 评 估 价 值 一 非 经 营 性 资 产 1 其 他 应 收 款 丹 阳 迪 悦 光 学 电 子 有 限 公 司 增 效 前 企 业 亏 损 部 分 1, , 泰 安 市 中 正 东 城 供 热 有 限 公 司 热 力 押 金 山 东 泰 山 工 业 园 区 管 理 委 员 会 区 委 补 贴 其 他 流 动 资 产 其 他 非 流 动 资 产 小 计 2, , 二 非 经 营 性 负 债 1 其 他 应 付 款 程 美 景 押 金 上 海 万 龙 金 属 制 品 有 限 公 司 押 金 泰 安 越 泰 机 械 有 限 公 司 押 金 泰 安 市 安 凯 运 输 有 限 公 司 押 金 泰 安 市 泰 山 区 财 政 局 补 贴 小 计 三 非 经 营 性 资 产 - 非 经 营 性 负 债 1, , 溢 余 资 产 的 评 估 溢 余 资 产 是 指 评 估 基 准 日 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需 超 额 现 金, 为 基 准 日 货 币 资 金 与 日 常 经 营 所 必 需 的 现 金 持 有 量 之 间 的 差 额, 现 金 持 有 量 考 虑 各 种 付 现 因 素 经 计 算, 企 业 的 货 币 资 金 超 过 最 低 现 金 保 有 量, 故 将 超 出 的 2, 万 元 作 为 溢 余 资 产 最 低 现 金 保 有 量 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 营 业 成 本 33, 管 理 费 用 1, 营 业 费 用 2, 所 得 税 营 业 税 金 及 附 加

281 项 目 2015 年 减 : 折 旧 与 摊 销 年 度 付 现 成 本 小 计 37, 最 低 现 金 保 有 量 6, (8) 收 益 法 评 估 结 果 1 企 业 整 体 价 值 的 计 算 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 长 期 股 权 投 资 价 值 =30, , , =35, 万 元 2 付 息 债 务 价 值 的 确 定 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 存 在 有 息 负 债, 涉 及 金 额 为 3, 万 元 3 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 根 据 以 上 评 估 工 作, 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 =35, , =32, 万 元 2 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 分 析 过 程 (1) 市 场 法 评 估 方 法 详 见 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 之 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 之 2 天 纳 克 减 振 之 (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 之 1 市 场 法 评 估 方 法 (2) 市 场 法 计 算 分 析 过 程 1 选 择 可 比 公 司 近 几 年, 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 并 购 交 易 案 例 较 多, 交 易 较 为 活 跃 根 据 资 产 评 估 准 则 - 企 业 价 值 的 要 求, 市 场 法 评 估 应 当 选 择 与 被 评 估 企 业 有 可 比 性 的 公 司 或 者 案 例 本 次 评 估 确 定 的 可 比 案 例 选 择 原 则 如 下 : A. 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; B. 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; C. 企 业 规 模 成 长 性 及 盈 利 能 力 尽 可 能 相 当 ; D. 交 易 类 型 类 似 ; 281

282 E. 交 易 基 准 日 较 近 标 的 公 司 的 主 要 业 务 主 要 产 品 业 务 模 式 等 见 下 表 : 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 服 务 研 发 模 式 生 产 模 式 销 售 模 式 依 据 销 售 订 单, 综 泰 安 启 程 合 考 虑 订 单 结 构 泰 安 启 程 的 产 泰 安 启 程 以 轮 毂 设 计 制 造 销 售 为 主 要 业 务, 为 客 户 提 供 轮 彀 产 轮 彀 产 品 泰 安 启 程 的 研 发 模 式 为 根 据 客 户 提 供 的 参 数 2D 图 片 3D 图 片 以 及 样 品 进 行 设 计 开 发 交 货 期 模 具 状 况 工 序 生 产 能 力 技 术 工 艺 准 备 制 定 生 产 计 划, 生 产 计 划 中 明 确 各 车 间 所 需 生 品 主 要 出 口, 绝 大 部 分 销 售 给 美 国 MHT WPRS, 小 部 分 直 接 销 售 给 国 内 的 整 车 厂 品 产 的 品 种 数 量 及 商 完 成 日 期 泰 安 启 程 公 司 及 其 主 要 业 务 在 国 内, 主 营 业 务 为 轮 毂 设 计 制 造 销 售 根 据 上 述 原 则, 围 绕 汽 车 零 部 件 及 其 相 关 业 务, 同 时 考 虑 交 易 类 型 等 因 素, 选 择 A 股 市 场 的 并 购 交 易 案 例 作 为 可 比 交 易 案 例 2 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 详 见 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 一 滨 州 发 动 机 评 估 基 本 情 况 之 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 之 2 天 纳 克 减 振 之 (2) 市 场 法 评 估 方 法 及 计 算 过 程 之 2 市 场 法 计 算 分 析 过 程 之 2) 可 比 交 易 案 例 基 本 情 况 3 交 易 案 例 比 较 交 易 案 例 中 标 的 公 司 交 易 价 格 及 相 关 参 数 见 下 表 单 位 : 万 元 基 准 日 当 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 交 易 100% 股 净 资 产 第 1 年 利 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 案 例 权 价 格 净 利 非 经 常 收 益 率 润 增 长 率 损 益 后 净 利 PE 润 损 益 润 苏 垦 银 河 34,920 2, , x 14.1% 10.5% 陕 西 庆 华 48,571 3, , x 22.7% N/A 富 通 空 调 37,580 2, , x 7.3% 18.6% 上 海 德 尔 福 126,067 15, , x 25.1% N/A 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 11,151-1,621 12, x 12.1% 4.5% 金 亭 线 束 68,600 4, , x 15.9% 32.2% 天 海 同 步 55,000 3, , x 16.5% 28.1% 282

283 基 准 日 当 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 交 易 100% 股 净 资 产 第 1 年 利 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 案 例 权 价 格 净 利 非 经 常 收 益 率 润 增 长 率 损 益 后 净 利 PE 润 损 益 润 湖 北 新 火 炬 82,000 9, , x 47.5% 22.2% 秦 皇 岛 威 卡 威 37,563 3, , x 20.7% 12.1% 飞 燕 活 塞 环 24,003 1, , x 14.6% N/A 泰 安 启 程 4,035 1,446 2, % 24.8% 根 据 交 易 案 例 中 标 的 企 业 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺, 基 准 日 后 第 一 年 利 润 增 长 率 最 高 32.2%, 最 低 4.5%, 平 均 约 18% 根 据 2016 年 财 务 预 算, 泰 安 启 程 2016 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 增 长 率 为 24.8%, 低 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 利 润 增 长 率 可 比 交 易 案 例 中, 标 的 企 业 基 准 日 当 年 的 净 资 产 收 益 率 最 高 47.5%, 最 低 7.3%, 平 均 约 19.6% 根 据 公 司 财 务 数 据, 泰 安 启 程 2015 年 净 资 产 收 益 率 为 12.2%, 高 于 交 易 案 例 中 标 的 企 业 的 净 资 产 收 益 率 4 市 盈 率 倍 数 影 响 市 盈 率 (P/E 比 率 ) 的 主 要 参 数 包 括 股 利 支 付 比 率 收 益 增 长 率 以 及 风 险 对 于 没 有 分 红 的 企 业, 也 可 以 用 权 益 现 金 流 或 资 产 收 益 率 代 替 股 利 支 付 汽 车 零 部 件 行 业 内 各 企 业 面 临 的 经 营 环 境 基 本 相 同, 各 公 司 面 临 的 系 统 风 险 差 异 不 大, 本 次 评 估 只 对 影 响 PE 倍 数 的 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 进 行 调 整 采 用 预 期 盈 利 增 长 率 净 资 产 收 益 率 指 标 对 PE 倍 数 进 行 调 整, 测 算 泰 安 启 程 公 司 的 PE 倍 数, 结 果 如 下 : 泰 安 启 程 2015 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 2, 万 元, 根 据 泰 安 启 程 的 财 务 预 算,2016 年 净 利 润 约 3, 万 元, 同 比 增 长 约 24.8% 泰 安 启 程 的 PE 测 算 见 下 表 交 易 标 的 评 估 基 准 日 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 调 整 后 交 易 案 第 1 年 利 净 资 净 资 产 增 长 系 数 2015 年 例 PE 润 增 长 产 收 收 益 率 率 合 计 PE 率 益 率 苏 垦 银 河 2015/08/ x 10.5% 14.1% x 陕 西 庆 华 2015/05/ x N/A 22.7% x 富 通 空 调 2015/09/ x 18.6% 7.3% x 上 海 德 尔 福 2015/07/31 8.4x N/A 25.1% x 283

284 交 易 标 的 评 估 基 准 日 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 调 整 后 交 易 案 第 1 年 利 净 资 净 资 产 增 长 系 数 2015 年 例 PE 润 增 长 产 收 收 益 率 率 合 计 PE 率 益 率 万 丰 镁 瑞 丁 2014/12/ x 4.5% 12.1% x 金 亭 线 束 2014/09/ x 32.2% 15.9% x 天 海 同 步 2014/10/ x 28.1% 16.5% x 湖 北 新 火 炬 2014/05/31 8.3x 22.2% 47.5% x 秦 皇 岛 威 卡 威 2013/12/ x 12.1% 20.7% x 飞 燕 活 塞 环 2013/07/ x N/A 14.6% x 泰 安 启 程 2015/12/ % 12.2% 最 高 的 1/3 17.4x 18.2x 最 低 的 1/3 9.0x 8.7x 平 均 13.0x 13.3x 经 测 算, 泰 安 启 程 的 2015 年 PE 倍 数 最 高 18.2 倍, 最 低 8.7 倍, 平 均 13.3 倍 可 比 交 易 案 例 中,PE 倍 数 最 高 17.4 倍, 最 低 9.0 倍, 平 均 13.0 倍 按 被 评 估 单 位 的 2016 年 利 润 增 长 率 2015 年 净 资 产 收 益 率 与 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较 调 整 后, 泰 安 启 程 的 PE 倍 数 平 均 为 13.3 倍 取 调 整 后 的 PE 倍 数 平 均 数, 各 公 司 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 各 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 单 位 : 万 元 2015 年 扣 非 后 净 利 润 平 均 PE 倍 数 被 评 估 公 司 权 益 评 估 值 持 股 比 例 股 权 评 估 值 泰 安 启 程 2, x 34, % 17, 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA A. 测 算 企 业 价 值 企 业 价 值 包 括 权 益 市 值 负 债 债 务 价 值 少 数 股 东 权 益 等 按 交 易 案 例 并 购 价 格 确 定 可 比 公 司 权 益 市 值 付 息 债 务 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 等, 其 市 值 一 般 和 账 面 值 一 致 剔 除 非 经 营 性 资 产 负 债 及 货 币 资 金 的 企 业 价 值 测 算 结 果 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 100% 股 有 息 负 少 数 股 企 业 价 非 经 营 性 货 币 资 调 整 后 企 权 价 格 债 东 权 益 值 资 产 负 债 金 业 价 值 苏 垦 银 河 34,920 6, ,199-5,824 4,011 44,011 陕 西 庆 华 48, , ,

285 富 通 空 调 37, ,864-3,552 8,591 32,824 上 海 德 尔 福 144, , , ,082 万 丰 镁 瑞 丁 135,000 44,578 9, ,514-4,812 21, ,747 金 亭 线 束 68,600 5,000-73,600 29,987 4,161 39,452 天 海 同 步 55,000 38,553-93, ,866 75,257 湖 北 新 火 炬 82,000 28, , ,403 86,567 秦 皇 岛 威 卡 威 37, , ,374 35,170 飞 燕 活 塞 环 24, , ,003 泰 安 启 程 3,500 2,257 9,605 B. 企 业 价 值 倍 数 根 据 交 易 案 例 中 标 的 公 司 的 财 务 数 据, 以 及 泰 安 启 程 2015 年 年 度 审 计 后 财 务 报 表, 计 算 可 比 公 司 及 泰 安 启 程 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 交 易 案 例 的 企 业 价 值 倍 数 测 算 结 果 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 调 整 后 企 业 基 准 日 当 年 交 易 案 例 经 营 利 润 折 旧 摊 销 价 值 EBITDA EV/EBITDA 苏 垦 银 河 44,011 3,927 1,972 5, x 陕 西 庆 华 48,571 N/A N/A 富 通 空 调 32,824 2,023 1,336 3, x 上 海 德 尔 福 138,082 17,263 4,481 21, x 万 丰 镁 瑞 丁 172,747 23,117 14,776 37, x 金 亭 线 束 39,452 2, , x 天 海 同 步 75,257 8,022 4,231 12, x 湖 北 新 火 炬 86,567 13,705 3,558 17, x 秦 皇 岛 威 卡 威 35,170 4,930 1,082 6, x 飞 燕 活 塞 环 24,003 N/A N/A 泰 安 启 程 3,486 1,256 4, C. 影 响 价 值 倍 数 的 因 素 调 整 有 四 个 因 素 驱 动 企 业 价 值 与 EBITDA 之 比 的 倍 数 : 公 司 的 盈 利 增 长 率 投 入 资 本 回 报 率 税 率 和 资 本 成 本 在 多 数 情 况 下, 行 业 内 各 公 司 一 般 面 对 相 同 的 税 收 政 策 并 承 担 相 近 的 经 营 风 险, 税 率 和 资 本 成 本 差 异 不 大 投 入 资 本 回 报 率 和 增 长 率 不 具 有 这 样 的 相 似 性, 对 企 业 价 值 倍 数 影 响 较 大 经 测 算, 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司 和 泰 安 启 程 投 入 资 本 收 益 率 及 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 见 下 表 : 单 位 : 万 元 285

286 标 的 公 司 税 后 经 营 利 润 投 入 资 本 投 入 资 本 收 益 率 第 一 年 经 营 利 润 增 长 率 苏 垦 银 河 2,945 30, % 4.0% 陕 西 庆 华 N/A 14,003 N/A N/A 富 通 空 调 1,517 24, % 32.7% 上 海 德 尔 福 12,947 71, % N/A 万 丰 镁 瑞 丁 17, , % -6.2% 金 亭 线 束 2,085 4, % 22.4% 天 海 同 步 6,016 43, % 8.0% 湖 北 新 火 炬 10,278 30, % 11.9% 秦 皇 岛 威 卡 威 3,698 16, % 8.3% 飞 燕 活 塞 环 N/A 13,177 N/A N/A 泰 安 启 程 2,614 16, % 11.9% 经 营 利 润 增 长 率 : 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司, 富 通 空 调 增 长 率 最 高, 为 32.7%, 万 丰 镁 瑞 丁 增 长 率 最 低, 为 -6.2%, 泰 安 启 程 经 营 利 润 增 长 率 为 11.9% 投 入 资 本 收 益 率 : 可 比 公 司 中, 金 亭 线 束 最 高, 为 44.1%, 富 通 空 调 最 低 为 6.2%, 泰 安 启 程 投 入 资 本 收 益 率 为 16.2%, 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平 采 用 上 述 数 据 对 泰 安 启 程 的 企 业 价 值 倍 数 进 行 调 整, 测 算 泰 安 启 程 的 企 业 价 值 倍 数, 结 果 如 下 : 交 易 标 的 调 整 参 数 调 整 系 数 调 整 调 整 后 2015 交 易 案 例 第 1 年 利 投 入 资 增 长 投 入 资 本 系 数 年 EV/EBITDA 润 增 长 本 收 益 率 收 益 率 合 计 EV/EBITDA 率 率 苏 垦 银 河 7.5x 4.0% 9.6% x 陕 西 庆 华 N/A N/A 0.0% 1.00 N/A 富 通 空 调 9.8x 32.7% 6.2% x 上 海 德 尔 福 6.4x N/A 18.2% x 万 丰 镁 瑞 丁 4.6x -6.2% 11.3% x 金 亭 线 束 11.0x 22.4% 44.1% x 天 海 同 步 6.1x 8.0% 13.7% x 湖 北 新 火 炬 5.0x 11.9% 34.2% x 秦 皇 岛 威 卡 威 5.8x 8.3% 22.6% x 飞 燕 活 塞 环 N/A N/A 0.0% 1.00 N/A 泰 安 启 程 11.9% 16.2% 最 高 的 1/3 9.4x 9.7x 最 低 的 1/3 5.1x 5.4x 平 均 7.0x 7.3x 调 整 后 泰 安 启 程 企 业 价 值 倍 数 最 高 9.7 倍, 最 低 5.4 倍, 平 均 值 7.3 倍 286

287 取 调 整 后 的 EV/EBITDA 倍 数 平 均 数, 计 算 公 司 的 权 益 价 值 与 可 比 公 司 价 值 倍 数 计 算 程 序 基 本 一 致, 计 算 出 经 营 性 资 产 价 值 后, 计 算 非 经 营 资 产 的 价 值, 如 货 币 资 金 非 经 营 性 资 产 负 债 等 把 企 业 的 经 营 性 资 产 的 价 值 与 企 业 的 非 经 营 性 资 产 的 价 值 相 加, 就 得 到 企 业 价 值 从 企 业 价 值 中 减 除 付 息 债 务 少 数 股 东 权 益 等, 即 为 公 司 的 权 益 价 值 2015 年 EBITDA EV/EBITDA 平 均 值 经 营 性 资 产 价 值 被 投 资 单 位 评 估 结 果 非 经 营 性 资 产 负 债 及 货 币 资 金 有 息 负 债 单 位 : 万 元 权 益 价 值 泰 安 启 程 4, x 34, , , , 市 场 法 评 估 结 果 采 用 市 盈 率 PE 倍 数 企 业 价 值 倍 数 EV/EBITDA 倍 数 分 别 对 被 评 估 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 采 用 两 种 方 法 评 估 结 果 的 算 数 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 被 评 估 单 位 的 权 益 价 值 及 滨 州 发 动 机 持 有 公 司 的 股 权 评 估 值 见 下 表 : 被 评 估 公 司 估 值 PE 倍 数 估 值 EV/EBITDA 倍 数 估 值 算 数 平 均 持 股 比 例 单 位 : 万 元 股 权 评 估 值 泰 安 启 程 34, , , % 19, ( 四 ) 引 用 其 他 评 估 机 构 报 告 的 内 容 中 企 华 出 具 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ) 不 存 在 引 用 其 他 机 构 报 告 内 容 的 情 形 ( 五 ) 估 值 特 殊 处 理 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 事 项 的 说 明 本 次 评 估 不 存 在 对 估 值 进 行 特 殊 处 理, 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项 287

288 ( 六 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 结 果 的 影 响 泰 安 启 程 在 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 之 间 未 发 生 对 选 取 的 评 估 结 果 产 生 重 要 影 响 的 事 项 性 分 析 三 上 市 公 司 董 事 会 关 于 拟 购 买 资 产 的 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 ( 一 ) 董 事 会 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 的 意 见 1 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 资 产 评 估 机 构 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 具 有 证 券 业 务 资 格 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 认 购 对 方 标 的 资 产, 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 评 估 机 构 具 有 独 立 性 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 及 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 目 的 是 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 合 理 的 作 价 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 重 大 资 产 重 组 以 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 确 定 标 的 资 产 的 价 格, 交 易 定 价 方 式 合 理 288

289 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 评 估 机 构 符 合 独 立 性 要 求, 具 备 相 应 的 业 务 资 格 和 胜 任 能 力, 评 估 方 法 选 取 理 由 充 分, 具 体 工 作 中 按 资 产 评 估 准 则 等 法 规 要 求 执 行 了 现 场 核 查, 取 得 了 相 应 的 证 据 资 料, 评 估 定 价 具 备 公 允 性 ( 二 ) 标 的 公 司 评 估 依 据 的 合 理 性 分 析 1 行 业 情 况 标 的 公 司 市 场 地 位 竞 争 情 况 及 经 营 情 况 标 的 公 司 所 属 汽 车 零 部 件 行 业 情 况 标 的 公 司 市 场 地 位 竞 争 情 况 及 经 营 情 况 详 见 第 九 章 管 理 层 讨 论 分 析 之 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 标 的 公 司 滨 州 发 动 机 的 资 产 主 要 包 括 本 部 在 建 发 动 机 项 目 控 股 子 公 司 泰 安 启 程, 以 及 参 股 公 司 翰 昂 英 瑞 杰 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 本 次 对 滨 州 发 动 机 本 部 采 用 了 资 产 基 础 法 收 益 法 进 行 评 估, 对 控 股 子 公 司 泰 安 启 程 采 用 了 市 场 法 收 益 法 进 行 评 估, 对 四 家 参 股 公 司 采 用 了 市 场 法 资 产 基 础 法 进 行 评 估 (1) 收 益 法 评 估 中 主 要 参 数 预 测 依 据 及 合 理 性 本 次 对 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 采 用 了 收 益 法 进 行 评 估 1 滨 州 发 动 机 滨 州 发 动 机 成 立 于 2014 年 8 月, 该 公 司 本 部 主 要 资 产 为 在 建 发 动 机 项 目, 根 据 根 据 中 国 汽 车 工 业 工 程 有 限 公 司 出 具 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 年 产 25 万 套 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 建 设 项 目 可 研 报 告, 建 设 项 目 为 年 产 25 万 台 套 的 缸 体 缸 盖 铸 造 生 产 线 和 缸 体 缸 盖 粗 加 工 生 产 线, 以 及 配 套 设 施, 项 目 总 投 资 亿 元, 截 至 评 估 基 准 日 完 成 投 资 1.86 亿 元 考 虑 目 前 该 项 目 处 于 在 建 阶 段, 距 离 项 目 全 部 投 产 还 有 较 长 时 间, 故 本 次 对 于 项 目 投 资 投 产 时 间 未 来 产 能 以 及 产 品 售 价 成 本 费 用 等 均 按 照 其 可 研 报 告 数 据 进 行 预 计 根 据 盈 利 预 测 结 果, 达 产 年 度 销 售 毛 利 率 约 26%, 净 利 率 约 12%, 投 入 资 本 收 益 率 约 10% 上 述 预 测 财 务 指 标 与 上 市 公 司 汽 车 零 部 件 行 业 毛 利 率 25.4% 净 利 率 10.4% 投 入 资 本 收 益 率 8.4% 的 平 均 值 接 近, 处 于 合 理 水 平 根 据 预 测 的 息 前 税 后 营 业 利 润 现 金 流, 按 测 算 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC)10.48% 对 现 金 流 进 行 折 现, 滨 州 发 动 机 本 部 收 益 法 评 估 值 17, 万 元, 较 评 估 基 准 日 账 面 净 资 产 17, 万 元 减 值 -2.3%, 由 于 滨 州 发 动 机 处 于 289

290 在 建 阶 段, 该 估 值 处 于 合 理 水 平 2 泰 安 启 程 泰 安 启 程 只 有 车 轮 一 种 产 品, 目 前 产 能 120 万 只 / 年 海 纳 川 2013 年 并 购 泰 安 启 程, 调 整 其 产 品 生 产 线, 使 其 逐 步 达 到 北 汽 集 团 汽 车 轮 毂 的 生 产 标 准, 生 产 步 入 正 轨 预 测 期 产 品 销 售 数 量 万 只 左 右, 售 价 与 2015 年 基 本 一 致 公 司 2014 年 2015 年 销 售 收 入 增 长 率 分 别 为 36.4% 33.8%, 预 测 期 销 售 增 长 率 在 2%-6% 之 间, 与 预 期 行 业 整 体 增 长 率 基 本 一 致 预 测 期 泰 安 启 程 销 售 毛 利 率 19.0% 左 右, 销 售 净 利 率 7.2% 左 右, 与 公 司 2015 年 度 17.1% 的 毛 利 率 9.0% 的 净 利 率 接 近, 低 于 汽 车 零 部 件 行 业 25.4% 的 毛 利 率 10.4% 的 净 利 率 水 平 按 资 本 资 产 定 价 模 型 测 算 权 益 成 本 约 12.28%, 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 12.02% 按 上 述 主 要 参 数 计 算, 泰 安 启 程 股 东 全 部 权 益 收 益 法 评 估 值 32, 万 元, 评 估 增 值 10, 万 元, 增 值 率 52.03% 收 益 法 评 估 增 值 较 高 的 原 因 主 要 是 泰 安 启 程 经 营 逐 步 正 常 化,2016 年 扣 除 非 经 常 损 益 后 利 润 增 长 率 24.8%, 盈 利 能 力 较 好, 其 2015 年 净 资 产 收 益 率 21.1%, 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 资 产 收 益 率 12.2%, 投 入 资 本 收 益 率 16.2%, 处 于 较 高 水 平 (2) 市 场 法 评 估 中 主 要 参 数 取 值 依 据 及 合 理 性 市 场 法 评 估 采 用 了 交 易 案 例 比 较 法, 选 择 的 交 易 案 例 中 的 标 的 公 司 包 括 苏 垦 银 河 陕 西 庆 华 富 通 空 调 上 海 德 尔 福 万 丰 镁 瑞 丁 金 亭 线 束 天 海 同 步 湖 北 新 火 炬 秦 皇 岛 威 卡 威 飞 燕 活 塞 环 等 10 家 汽 车 零 部 件 公 司 交 易 案 例 比 较 法 的 主 要 数 据 见 下 表 影 响 PE 的 影 响 EV/EBITDA 主 要 参 数 PE 倍 的 主 要 参 数 交 易 标 的 EV/EBITDA 净 利 润 增 净 资 产 收 数 经 营 利 润 投 入 资 本 长 率 益 率 增 长 率 收 益 率 苏 垦 银 河 10.5% 14.1% 12.9x 4.0% 9.6% 7.5x 陕 西 庆 华 N/A 22.7% 15.3x N/A 0.0% N/A 富 通 空 调 18.6% 7.3% 19.9x 32.7% 6.2% 9.8x 上 海 德 尔 福 N/A 25.1% 8.4x N/A 18.2% 6.4x 万 丰 镁 瑞 丁 4.5% 12.1% 10.6x -6.2% 11.3% 4.6x 金 亭 线 束 32.2% 15.9% 14.4x 22.4% 44.1% 11.0x 天 海 同 步 28.1% 16.5% 16.9x 8.0% 13.7% 6.1x 290

291 影 响 PE 的 影 响 EV/EBITDA 交 易 标 的 主 要 参 数 PE 倍 的 主 要 参 数 净 利 润 增 净 资 产 收 数 经 营 利 润 投 入 资 本 EV/EBITDA 长 率 益 率 增 长 率 收 益 率 湖 北 新 火 炬 22.2% 47.5% 8.3x 11.9% 34.2% 5.0x 秦 皇 岛 威 卡 威 12.1% 20.7% 10.4x 8.3% 22.6% 5.8x 飞 燕 活 塞 环 N/A 14.6% 12.5x N/A 0.0% N/A 交 易 案 例 平 均 18.3% 19.7% 13.0x 11.6% 16.0% 7.0x 泰 安 启 程 24.8% 12.2% 13.3x 11.9% 16.2% 7.3x 天 纳 克 减 振 2.6% 58.4% 12.8x 0.8% 92.6% 7.8x 天 纳 克 排 气 -2.8% 63.2% 12.4x -2.6% 79.4% 7.5x 英 瑞 杰 -2.6% 30.2% 12.0x -7.1% 20.1% 6.5x 翰 昂 -17.0% 30.7% 10.6x -2.1% 30.0% 7.2x 交 易 案 例 平 均 PE 倍 数 13 倍, 下 一 年 度 净 利 润 增 长 率 平 均 18.3%, 净 资 产 收 益 率 平 均 19.7% 泰 安 启 程 净 利 润 增 长 率 高 于 交 易 案 例 平 均 值, 净 资 产 收 益 率 低 于 交 易 案 例 平 均 值, 由 于 增 长 率 对 PE 倍 数 影 响 较 大, 所 以 调 整 后 的 泰 安 启 程 PE 倍 数 略 高 于 交 易 案 例 平 均 PE; 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 净 利 润 增 长 率 低 于 交 易 案 例 平 均 值, 但 净 资 产 收 益 率 远 高 于 交 易 案 例 平 均 值, 调 整 后 的 PE 略 低 于 交 易 案 例 平 均 值 ; 翰 昂 的 净 利 润 增 长 率 远 低 于 交 易 案 例 平 均 值, 调 整 后 的 PE 也 相 对 较 低 交 易 案 例 的 平 均 EV/EBITDA 倍 数 7.0 倍, 经 营 利 润 增 长 率 投 入 资 本 收 益 率 平 均 值 分 别 为 11.6% 16.0% 泰 安 启 程 的 经 营 利 润 增 长 率 投 入 资 本 收 益 率 略 高 于 交 易 案 例 平 均 值, 调 整 后 的 EV/EBITDA 倍 数 7.3 倍 ; 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 的 投 入 资 本 收 益 率 远 高 于 交 易 案 例, 调 整 后 的 EV/EBITDA 倍 数 分 别 为 7.8 倍 7.5 倍 ; 英 瑞 杰 的 投 入 资 本 收 益 率 相 对 较 低, 且 其 经 营 利 润 增 长 率 亦 低 于 交 易 案 例 平 均 值, 其 调 整 后 的 EV/EBITDA 倍 数 6.5 倍, 处 于 最 低 水 平 泰 安 启 程 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 翰 昂 的 PE 倍 数 EV/EBITDA 倍 数 与 交 易 案 例 平 均 值 较 接 近, 处 于 合 理 估 值 水 平 (3) 资 产 基 础 法 评 估 中 主 要 参 数 取 值 依 据 及 合 理 性 对 于 滨 州 发 动 机 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 翰 昂 等 采 用 资 产 基 础 法 进 行 了 评 估 1 滨 州 发 动 机 滨 州 发 动 机 成 立 于 2014 年 8 月, 主 要 资 产 为 在 建 过 程, 建 设 项 目 为 年 产 25 万 台 套 的 缸 体 缸 盖 铸 造 生 产 线 和 缸 体 缸 盖 粗 加 工 生 产 线, 以 及 配 套 设 施, 截 至 评 估 基 准 日 完 成 投 资 1.86 亿 元, 主 要 是 设 备 预 付 款 土 地 使 用 权 等 291

292 其 中 : 两 宗 土 地 取 得 时 间 分 别 为 2015 年 8 月 和 9 月, 距 离 评 估 基 准 日 非 常 接 近 评 估 人 员 查 询 了 截 止 评 估 基 准 日 当 地 国 土 资 源 局 的 土 地 成 交 信 息, 发 现 与 被 评 估 单 位 在 同 一 区 域 的 宗 地 尚 未 有 新 的 成 交 信 息 出 现, 且 当 地 土 地 交 易 市 场 价 格 未 出 现 明 显 变 化, 故 本 次 评 估 按 核 实 后 账 面 值 确 认 为 评 估 值 设 备 预 付 款 在 建 工 程 及 其 他 流 动 资 产 按 核 实 后 的 账 面 值 确 认 为 评 估 值 办 公 设 备 等 固 定 资 产 采 用 成 本 法 评 估, 按 重 置 全 价 乘 以 成 新 率 确 定 评 估 值 采 用 资 产 基 础 法 对 滨 州 发 动 机 本 部 资 产 进 行 评 估 后, 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 17, 万 元, 较 账 面 净 资 产 评 估 增 值 1.39 万 元 2 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 翰 昂 对 于 参 股 公 司 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 翰 昂 等 采 用 资 产 基 础 法 进 行 了 评 估 上 述 四 家 公 司 的 主 要 资 产 包 括 存 货 房 地 产 设 备 技 术 及 其 他 流 动 资 产 和 负 债, 其 中 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 的 厂 房 土 地 为 租 赁 对 于 产 成 品, 按 不 含 税 售 价 减 销 售 环 节 费 用 税 金 及 适 当 净 利 润 确 定 评 估 值 ; 对 于 厂 房, 采 用 成 本 法 进 行 评 估, 以 重 置 全 价 乘 以 综 合 成 新 率 确 定 评 估 值, 重 置 全 价 包 括 建 筑 安 装 工 程 费 用 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 ; 对 于 设 备, 采 用 成 本 法 进 行 评 估, 以 设 备 重 置 全 价 乘 以 综 合 成 新 率 额 度 评 估 值, 重 置 全 价 一 般 包 括 : 设 备 购 置 价 运 杂 费 安 装 工 程 费 建 设 工 程 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 等, 同 时 根 据 财 税 号 文 件 规 定, 对 于 符 合 增 值 税 抵 扣 条 件 的, 设 备 重 置 全 价 应 该 扣 除 相 应 的 增 值 税 ; 对 于 土 地 使 用 权, 按 照 城 镇 土 地 估 价 规 程 的 要 求, 结 合 待 估 宗 地 的 区 位 用 地 性 质 利 用 条 件 及 当 地 的 土 地 市 场 状 况, 选 用 市 场 比 较 法 和 基 准 地 价 系 数 修 正 法 进 行 评 估 ; 对 于 专 利 / 专 有 技 术, 采 用 收 益 法 进 行 评 估, 对 使 用 这 些 技 术 生 产 产 品 在 未 来 年 期 的 收 益 进 行 预 测, 并 按 一 定 的 分 成 率, 即 无 形 资 产 在 未 来 年 期 收 益 中 的 贡 献 率, 用 适 当 的 折 现 率 折 现 加 和 即 为 评 估 值 ; 对 于 其 他 流 动 资 产 负 债 等 按 合 适 后 的 账 面 值 确 认 为 评 估 值 采 用 资 产 基 础 法 对 四 家 参 股 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估, 天 纳 克 减 振 翰 昂 由 于 有 厂 房 土 地, 有 约 14% 左 右 的 评 估 增 值 ; 没 有 厂 房 土 地 的 天 纳 克 排 气 评 估 减 值 约 5.21%, 英 瑞 杰 评 估 增 值 1.67% 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 英 瑞 杰 翰 昂 均 为 跨 国 公 司 在 中 国 设 立 的 子 公 司, 主 要 技 术 一 般 由 母 公 司 研 发 中 心 提 供, 借 助 于 母 公 司 的 生 产 组 织 工 艺 管 理 等 292

293 经 验, 以 及 销 售 渠 道, 盈 利 能 力 较 强, 且 上 述 对 盈 利 能 力 有 较 大 影 响 的 部 分 无 形 资 产 在 资 产 基 础 法 评 估 中 没 有 量 化, 导 致 资 产 基 础 法 评 估 结 果 低 于 市 场 法 评 估 结 果 ( 三 ) 交 易 标 的 后 续 经 营 过 程 中 相 关 变 化 趋 势 及 其 对 评 估 值 的 影 响 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 滨 州 发 动 机 及 泰 安 启 程 在 经 营 中 所 需 遵 循 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 行 业 存 续 发 展 的 情 况 不 会 产 生 较 大 变 化, 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 后 持 续 经 营, 不 会 对 评 估 值 造 成 影 响 在 可 预 见 的 未 来 发 展 时 期, 滨 州 发 动 机 及 泰 安 启 程 后 续 经 营 过 程 中 相 关 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 不 存 在 重 大 不 利 变 化 ( 四 ) 本 次 交 易 作 价 公 允 性 分 析 1 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 本 次 交 易 标 的 资 产 中, 滨 州 发 动 机 采 用 资 产 基 础 法 定 价, 其 对 应 市 盈 率 为 倍, 其 下 属 联 营 公 司 中, 英 瑞 杰 采 用 市 场 法 评 估 结 果 定 价, 其 对 应 市 盈 率 为 倍 ; 翰 昂 采 用 市 场 法 评 估 结 果 定 价, 其 对 应 市 盈 率 为 倍 ; 天 纳 克 减 振 采 用 市 场 法 评 估 结 果 定 价, 其 对 应 市 盈 率 为 倍 ; 天 纳 克 排 气 采 用 市 场 法 评 估 结 果 定 价, 其 对 应 市 盈 率 为 倍 泰 安 启 程 采 用 市 场 法 定 价, 其 对 应 市 盈 率 为 倍 综 上 所 述, 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 PE 如 下 : 标 的 公 司 市 盈 率 ( 倍 ) 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 滨 州 发 动 机 下 属 联 营 公 司 市 盈 率 ( 倍 ) 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 情 况 标 的 公 司 均 属 于 汽 车 零 部 件 行 业, 截 至 评 估 基 准 日, 相 关 可 比 上 市 公 司 市 盈 293

294 率 情 况 如 下 : 序 号 证 券 简 称 市 盈 率 ( 倍 ) 序 号 证 券 简 称 市 盈 率 ( 倍 ) 1 华 域 汽 车 精 锻 科 技 福 耀 玻 璃 凌 云 股 份 威 孚 高 科 广 东 鸿 图 潍 柴 动 力 鹏 翎 股 份 万 向 钱 潮 八 菱 科 技 中 鼎 股 份 宁 波 华 翔 万 丰 奥 威 禾 嘉 股 份 骆 驼 股 份 宁 波 高 发 富 奥 股 份 亚 太 股 份 京 威 股 份 腾 龙 股 份 一 汽 富 维 万 安 科 技 世 纪 华 通 新 朋 股 份 拓 普 集 团 威 帝 股 份 宗 申 动 力 远 东 传 动 均 胜 电 子 云 意 电 气 松 芝 股 份 金 马 股 份 星 宇 股 份 蓝 黛 传 动 双 林 股 份 跃 岭 股 份 模 塑 科 技 南 方 轴 承 美 晨 科 技 联 明 股 份 信 质 电 机 西 泵 股 份 银 轮 股 份 隆 基 机 械 中 原 内 配 北 特 科 技 华 懋 科 技 光 洋 股 份 富 临 精 工 浙 江 世 宝 中 国 动 力 云 内 动 力 继 峰 股 份 龙 生 股 份 贵 航 股 份 金 固 股 份 东 风 科 技 鸿 特 精 密 万 里 扬 天 成 自 控 德 尔 股 份 日 上 集 团 天 润 曲 轴 浩 物 股 份 双 环 传 动 平 均 值 中 值 注 :(1) 选 取 汽 车 零 部 件 III( SI) 指 数 成 分 股 ; (2) 市 盈 率 根 据 2015 年 12 月 31 日 收 盘 价 总 股 本 及 2015 年 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ; (3) 剔 除 市 盈 率 为 负 数 及 超 过 500 倍 的 异 常 值 294

295 滨 州 发 动 机 泰 安 启 程 以 及 滨 州 发 动 机 下 属 联 营 公 司 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 本 次 交 易 市 盈 率 均 远 低 于 可 比 上 市 公 司 市 盈 率, 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 合 理 3 市 场 可 比 交 易 案 例 评 估 情 况 分 析 在 A 股 上 市 公 司 近 三 年 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 现 金 收 购 股 权 等 交 易 案 例 中, 收 集 到 的 涉 及 汽 车 零 部 件 业 务 的 交 易 案 例 近 40 个, 按 主 营 业 务 主 要 产 品 业 务 模 式 等, 从 中 选 出 10 个 可 比 交 易 案 例, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 首 次 披 露 日 交 易 买 方 标 的 资 产 评 估 基 准 日 交 易 案 例 市 盈 率 ( 倍 ) /12/30 西 仪 股 份 苏 垦 银 河 100% 股 权 2015/8/ /12/29 华 域 汽 车 陕 西 庆 华 35% 股 权 2015/5/ /12/26 奥 特 佳 富 通 空 调 100% 股 权 2015/9/ /9/17 航 天 机 电 上 海 德 尔 福 50% 股 权 2015/7/ /3/17 万 丰 奥 威 万 丰 镁 瑞 丁 100% 股 权 2014/12/ /1/16 永 鼎 股 份 金 亭 线 束 100% 股 权 2014/9/ /12/9 光 洋 股 份 天 海 同 步 100% 股 权 2014/10/ /8/5 双 林 股 份 湖 北 新 火 炬 100% 股 权 2014/5/ /5/14 京 威 股 份 秦 皇 岛 威 卡 威 49% 股 权 2013/12/ /10/25 中 原 内 配 飞 燕 活 塞 环 49.16% 股 权 2013/7/ 平 均 值 中 值 12.7 从 上 表 可 以 看 出, 滨 州 发 动 机 以 及 滨 州 发 动 机 下 属 联 营 公 司 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 本 次 交 易 市 盈 率 均 低 于 可 比 交 易 案 例 平 均 市 盈 率, 泰 安 启 程 交 易 市 盈 率 略 高 于 可 比 交 易 案 例 平 均 市 盈 率, 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 相 比 可 比 交 易 案 例 处 于 合 理 区 间 ( 五 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项 分 析 本 次 交 易 标 的 在 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 期 间 未 发 生 重 要 变 化 事 项 根 据 本 次 交 易 的 方 案, 在 本 次 交 易 前 需 完 成 滨 州 发 动 机 的 资 产 整 合 海 纳 川 将 持 有 的 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 无 偿 划 转 至 滨 州 发 动 机 无 偿 划 转 完 成 后, 滨 州 发 动 机 将 持 有 泰 安 启 程 51% 股 权 英 瑞 杰 40% 股 权 翰 昂 20% 股 权 天 纳 克 减 振 35% 股 权 天 纳 克 排 气 49% 股 权 详 见 第 四 章 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 滨 州 发 295

296 动 机 100% 股 权 之 ( 九 ) 其 他 情 况 之 1 本 次 交 易 前 所 进 行 的 资 产 整 合 ( 六 ) 交 易 定 价 与 评 估 值 结 果 差 异 分 析 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 评 估 机 构 评 估 并 经 北 京 市 国 资 委 核 准 后 的 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 在 扣 减 现 金 分 红 后 分 别 为 215, 万 元 与 17, 万 元 除 上 述 调 整, 上 市 公 司 收 购 标 的 资 产 的 交 易 作 价 与 中 企 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 评 估 结 果 不 存 在 其 他 差 异 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 及 交 易 价 格 的 意 见 本 次 交 易 已 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 经 对 本 次 交 易 涉 及 的 评 估 事 项 进 行 核 查, 我 们 认 为 : 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 具 有 独 立 性 ; 本 次 交 易 相 关 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ; 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 ; 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 定 价 以 北 京 市 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 确 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 行 为, 评 估 定 价 具 有 公 允 性 296

297 第 七 章 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 和 安 排 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 ( 一 ) 上 市 公 司 与 海 纳 川 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 主 要 内 容 1 合 同 主 体 和 签 订 时 间 2016 年 2 月 3 日, 上 市 公 司 与 海 纳 川 签 订 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ;2016 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 与 海 纳 川 签 订 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 2 标 的 资 产 及 作 价 根 据 中 企 华 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 目 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 的 评 估 值 为 216, 万 元 2016 年, 泰 安 启 程 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 经 双 方 协 商 同 意, 根 据 评 估 结 果 并 扣 减 获 得 的 现 金 分 红 后, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 的 作 价 为 215, 万 元 双 方 进 一 步 同 意 并 确 认, 上 述 交 易 价 格 中 的 百 分 之 八 十 五 (85%) 以 增 发 股 份 方 式 进 行 支 付 ; 其 余 百 分 之 十 五 (15%) 以 现 金 方 式 进 行 支 付, 其 中 股 份 支 付 对 价 182, 万 元, 现 金 支 付 对 价 32, 万 元 3 发 行 股 份 及 认 购 (1) 发 行 方 式 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 (2) 发 行 股 票 种 类 和 面 值 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (3) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 发 行 对 象 为 海 纳 川 海 纳 川 以 其 持 有 的 滨 州 发 动 机 100% 股 权 作 为 对 价 认 购 297

298 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 (4) 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 等 有 关 规 定 并 经 双 方 友 好 协 商, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 依 照 前 述 方 式 计 算, 上 市 公 司 向 海 纳 川 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 9.00 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (5) 发 行 价 格 调 整 方 案 1 价 格 调 整 方 案 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 标 的 资 产 的 定 价 不 做 调 整 2 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4 调 价 触 发 条 件 A. 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% B. 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 298

299 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 调 价 触 发 条 件 中 A 或 B 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 6 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 含 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 上 市 公 司 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 7 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 对 发 行 价 格 进 行 了 调 整, 则 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 8 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整, 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 (6) 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 评 估 值 及 发 行 价 格, 上 市 公 司 本 次 为 购 买 滨 州 发 动 机 100% 股 权 发 行 的 对 价 股 份 总 数 确 定 为 203,219,397 股 最 终 发 行 对 价 股 份 数 量 以 经 审 计 评 估 确 定 的 本 次 交 易 对 价 及 发 行 价 格 确 定, 具 体 公 式 如 下 : 本 次 发 行 的 总 股 份 数 量 ( 即 对 价 股 份 数 量 )=( 本 次 交 易 滨 州 发 动 机 的 交 易 价 格 - 对 价 现 金 金 额 )/ 发 行 价 格 按 照 上 述 公 式 计 算 的 海 纳 川 应 取 得 对 价 股 份 数 量 中, 不 足 一 股 的 余 额 赠 予 上 299

300 市 公 司 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 上 市 公 司 用 于 购 买 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 的 对 价 现 金, 将 由 上 市 公 司 自 有 资 金 及 / 或 非 公 开 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 筹 集 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 情 况 进 行 相 应 调 整 (7) 锁 定 期 和 解 禁 安 排 根 据 公 司 法 证 券 法 及 重 组 办 法 等 相 关 规 定 且 经 双 方 同 意 并 确 认, 海 纳 川 对 本 次 交 易 项 下 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 承 诺 : 其 在 本 次 交 易 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 若 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 海 纳 川 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 在 此 之 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 发 行 对 象 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 若 上 述 锁 定 股 份 的 承 诺 与 证 券 监 管 部 门 的 最 新 监 管 意 见 不 符 的, 双 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 对 上 述 锁 定 期 约 定 进 行 相 应 调 整 (8) 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 在 本 次 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 (9) 上 市 安 排 本 次 交 易 及 配 套 融 资 项 下 发 行 的 新 增 股 份 将 申 请 在 上 交 所 上 市 交 易 4 标 的 资 产 交 割 及 期 间 损 益 (1) 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 双 方 应 尽 快 协 商 确 定 滨 州 发 动 机 的 交 割 事 宜 自 本 协 议 生 效 日 起 20 个 工 作 日 内, 海 纳 川 应 到 滨 州 发 动 机 所 在 地 工 商 行 政 管 理 部 门 提 交 办 理 滨 州 发 动 机 过 户 至 上 市 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的 申 请 并 应 尽 早 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 上 市 公 司 应 提 供 必 要 帮 助 海 纳 川 持 有 的 滨 州 发 动 机 过 户 至 上 市 公 司 名 下 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日, 为 本 次 交 易 的 资 产 交 割 日 自 资 产 交 割 日 ( 包 含 当 日 ) 起, 滨 州 发 动 机 的 风 险 收 益 与 负 担 自 海 纳 川 转 移 至 上 市 公 司 为 避 免 疑 义, 资 产 交 割 日 前 滨 州 发 动 机 的 滚 存 未 分 配 利 润, 在 资 产 交 300

301 割 日 后 亦 应 归 属 于 上 市 公 司 所 有 (2) 在 滨 州 发 动 机 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 且 上 市 公 司 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金 到 账 后 30 个 自 然 日 内 或 双 方 另 行 约 定 的 其 他 日 期, 上 市 公 司 应 向 海 纳 川 支 付 本 次 交 易 的 对 价 现 金 (3) 双 方 同 意, 滨 州 发 动 机 交 割 后, 上 市 公 司 可 适 时 提 出 对 滨 州 发 动 机 进 行 审 计, 确 定 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 的 损 益 期 间 内 滨 州 发 动 机 的 损 益 ( 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 ) 该 等 审 计 应 由 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 (4) 双 方 同 意, 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日, 滨 州 发 动 机 如 实 现 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 归 上 市 公 司 所 有 ; 如 发 生 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 在 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 编 制 的 交 割 审 计 报 告 出 具 后 60 个 工 作 日 内, 由 海 纳 川 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 全 额 补 足 (5) 双 方 同 意, 上 市 公 司 应 尽 快 且 最 晚 不 超 过 资 产 交 割 日 后 60 个 工 作 日 向 上 交 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 办 理 相 关 对 价 股 份 登 记 至 相 关 海 纳 川 名 下 的 手 续, 海 纳 川 应 按 照 上 市 公 司 的 要 求 提 供 必 要 的 文 件 及 帮 助 (6) 双 方 同 意, 如 遇 税 务 机 关 工 商 管 理 局 证 券 登 记 结 算 公 司 证 券 交 易 所 等 相 关 政 府 部 门 及 办 公 机 构 之 原 因 导 致 4 标 的 资 产 的 交 割 及 期 间 损 益 项 下 的 手 续 未 在 上 述 限 定 期 限 内 完 成 的, 双 方 应 同 意 给 予 时 间 上 的 合 理 延 期 ( 但 最 长 不 得 超 过 中 国 证 监 会 核 准 后 12 个 月 ), 除 非 该 等 手 续 拖 延 系 因 一 方 故 意 或 重 大 过 失 造 成 (7) 上 述 交 割 手 续 完 成 后, 上 市 公 司 应 当 委 托 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 海 纳 川 以 滨 州 发 动 机 认 购 标 的 股 份 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告 5 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : (1) 本 协 议 经 双 方 依 法 签 署 ; (2) 本 次 交 易 滨 州 发 动 机 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 301

302 (3) 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; (4) 北 京 市 国 资 委 对 本 次 交 易 方 案 及 评 估 结 果 予 以 核 准 ; (5) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 一 并 生 效 6 违 约 责 任 协 议 任 何 一 方 存 在 虚 假 不 实 陈 述 的 情 形 及 / 或 违 反 其 声 明 承 诺 保 证, 不 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 责 任 与 义 务, 即 构 成 违 约 违 约 方 应 当 根 据 守 约 方 的 要 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 向 守 约 方 支 付 全 面 和 足 额 的 赔 偿 金 若 因 本 协 议 任 何 一 方 不 履 行 本 协 议 项 下 有 关 义 务 或 不 履 行 中 国 法 律 规 定 的 有 关 强 制 性 义 务, 其 结 果 实 质 性 地 导 致 本 协 议 不 能 生 效 或 交 割 不 能 完 成, 则 该 违 约 方 需 向 守 约 方 支 付 因 本 次 交 易 终 止 导 致 守 约 方 所 蒙 受 的 经 济 损 失 金 额 作 为 违 约 赔 偿 金 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 上 市 公 司 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 向 海 纳 川 支 付 现 金 对 价 或 股 份 对 价 的, 每 逾 期 一 日, 应 以 应 付 未 付 金 额 为 基 数, 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 贷 款 利 率 上 浮 10% 计 算 违 约 金, 但 由 于 海 纳 川 的 原 因 导 致 逾 期 付 款 的 除 外 双 方 同 意, 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 海 纳 川 违 反 本 协 议 的 约 定, 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 滨 州 发 动 机 交 割, 每 逾 期 一 日, 该 违 约 方 应 以 滨 州 发 动 机 总 对 价 为 基 数, 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 贷 款 利 率 上 浮 10% 计 算 违 约 金 支 付 给 上 市 公 司, 但 由 于 上 市 公 司 的 原 因 导 致 逾 期 交 割 的 除 外 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 协 议 任 何 一 方 违 反 本 协 议 中 约 定 的 承 诺 与 保 证 的, 应 当 赔 偿 守 约 方 包 括 但 不 限 于 直 接 经 济 损 失 及 可 得 利 益 在 内 的 全 部 损 失, 但 不 得 超 过 违 反 协 议 一 方 订 立 协 议 时 预 见 到 或 者 应 当 预 见 到 的 因 违 反 协 议 可 能 造 成 的 损 失 ( 二 ) 上 市 公 司 与 诺 德 科 技 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 主 要 内 容 1 合 同 主 体 和 签 订 时 间 302

303 2016 年 2 月 3 日, 上 市 公 司 与 诺 德 科 技 签 订 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ;2016 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 与 诺 德 科 技 签 订 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 2 交 易 价 格 及 定 价 依 据 根 据 中 企 华 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 安 启 程 49% 股 权 的 评 估 值 为 18, 万 元 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 经 交 易 双 方 协 商 同 意, 扣 减 现 金 分 红 后 泰 安 启 程 49% 股 权 的 作 价 为 17, 万 元 双 方 进 一 步 同 意 并 确 认, 上 述 交 易 价 格 中 的 百 分 之 八 十 五 (85%) 由 上 市 公 司 以 增 发 股 份 方 式 进 行 支 付 ; 其 余 百 分 之 十 五 (15%) 由 上 市 公 司 以 现 金 方 式 进 行 支 付, 其 中 股 份 支 付 对 价 14, 万 元, 现 金 支 付 对 价 16,575,623 万 元 3 发 行 股 份 及 认 购 (1) 发 行 方 式 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 (2) 发 行 股 票 种 类 和 面 值 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (3) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 发 行 对 象 为 诺 德 科 技 诺 德 科 技 以 其 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 作 为 对 价 认 购 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 (4) 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 等 有 关 规 定 并 经 双 方 友 好 协 商, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 303

304 依 照 前 述 方 式 计 算, 公 司 向 诺 德 科 技 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 9.00 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (5) 发 行 价 格 调 整 方 案 1 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 标 的 资 产 的 定 价 不 做 调 整 2 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4 调 价 触 发 条 件 A. 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% B. 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 调 价 触 发 条 件 中 A 或 B 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 6 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 304

305 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 含 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 上 市 公 司 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 7 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 对 发 行 价 格 进 行 了 调 整, 则 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 8 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整, 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 (6) 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 评 估 值 及 发 行 价 格, 上 市 公 司 本 次 为 购 买 诺 德 科 技 49% 股 权 发 行 的 对 价 股 份 总 数 确 定 为 16,575,623 股 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 具 体 公 式 如 下 : 本 次 发 行 的 总 股 份 数 量 ( 即 对 价 股 份 数 量 )=( 本 次 交 易 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 - 对 价 现 金 金 额 )/ 发 行 价 格 按 照 上 述 公 式 计 算 的 诺 德 科 技 应 取 得 对 价 股 份 数 量 中, 不 足 一 股 的 余 额 赠 予 上 市 公 司 上 市 公 司 用 于 购 买 诺 德 科 技 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 的 对 价 现 金, 将 由 上 市 公 司 自 有 资 金 及 / 或 非 公 开 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 筹 集 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 情 况 进 行 相 应 调 整 (6) 锁 定 期 和 解 禁 安 排 根 据 公 司 法 证 券 法 及 重 组 办 法 等 相 关 规 定 且 经 双 方 同 意 并 确 认, 诺 德 科 技 对 本 次 交 易 项 下 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 承 诺 : 其 在 本 次 交 易 中 认 购 的 305

306 上 市 公 司 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 若 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 诺 德 科 技 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 在 此 之 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 发 行 对 象 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 若 上 述 锁 定 股 份 的 承 诺 与 证 券 监 管 部 门 的 最 新 监 管 意 见 不 符 的, 双 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 对 上 述 锁 定 期 约 定 进 行 相 应 调 整 (7) 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 在 本 次 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 (8) 上 市 安 排 本 次 交 易 及 配 套 融 资 项 下 发 行 的 新 增 股 份 将 申 请 在 上 交 所 上 市 交 易 4 标 的 资 产 的 交 割 及 期 间 损 益 (1) 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 双 方 应 尽 快 协 商 确 定 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 割 事 宜 自 本 协 议 生 效 日 起 20 个 工 作 日 内, 诺 德 科 技 应 到 泰 安 启 程 所 在 地 工 商 行 政 管 理 部 门 提 交 办 理 泰 安 启 程 49% 股 权 过 户 至 上 市 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的 申 请 并 应 尽 早 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 上 市 公 司 应 提 供 必 要 帮 助 诺 德 科 技 持 有 的 泰 安 启 程 49% 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日, 为 本 次 交 易 的 资 产 交 割 日 自 资 产 交 割 日 ( 含 当 日 ) 起, 泰 安 启 程 49% 股 权 的 风 险 收 益 与 负 担 自 诺 德 科 技 转 移 至 上 市 公 司 为 避 免 疑 义, 资 产 交 割 日 前 泰 安 启 程 的 滚 存 未 分 配 利 润, 在 资 产 交 割 日 后 亦 应 归 属 于 上 市 公 司 所 有 (2) 在 泰 安 启 程 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下 且 上 市 公 司 本 次 交 易 的 配 套 募 集 资 金 到 账 后 30 个 自 然 日 内 或 双 方 另 行 约 定 的 其 他 日 期, 上 市 公 司 应 向 诺 德 科 技 支 付 本 次 交 易 的 对 价 现 金 (3) 双 方 同 意, 泰 安 启 程 49% 股 权 交 割 后, 上 市 公 司 可 适 时 提 出 对 泰 安 启 程 进 行 审 计, 确 定 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 的 损 益 期 间 内 泰 安 启 程 49% 股 权 的 损 益 ( 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 ) 该 等 审 计 应 由 306

307 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 (4) 双 方 同 意, 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日, 泰 安 启 程 49% 股 权 如 实 现 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 归 上 市 公 司 所 有 ; 如 发 生 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 在 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 编 制 的 交 割 审 计 报 告 出 具 后 60 个 工 作 日 内, 由 诺 德 科 技 按 照 其 所 转 让 的 股 权 比 例 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 全 额 补 足 (5) 双 方 同 意, 上 市 公 司 应 尽 快 且 最 晚 不 超 过 资 产 交 割 日 后 60 个 工 作 日 向 上 交 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 办 理 相 关 对 价 股 份 登 记 至 相 关 诺 德 科 技 名 下 的 手 续, 诺 德 科 技 应 按 照 上 市 公 司 的 要 求 提 供 必 要 的 文 件 及 帮 助 (6) 双 方 同 意, 如 遇 税 务 机 关 工 商 管 理 局 证 券 登 记 结 算 公 司 证 券 交 易 所 等 相 关 政 府 部 门 办 公 机 构 及 其 他 合 理 之 原 因 (3) 标 的 资 产 的 交 割 及 损 益 项 下 的 手 续 未 在 上 述 限 定 期 限 内 完 成 的, 双 方 应 同 意 给 予 时 间 上 的 合 理 延 期 ( 但 最 长 不 得 超 过 中 国 证 监 会 核 准 后 12 个 月 ), 除 非 该 等 手 续 拖 延 系 因 一 方 故 意 或 重 大 过 失 造 成 (7) 上 述 交 割 手 续 完 成 后, 上 市 公 司 应 当 委 托 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 诺 德 科 技 以 泰 安 启 程 49% 股 权 认 购 标 的 股 份 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告 5 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : (1) 本 协 议 经 双 方 依 法 签 署 ; (2) 本 次 交 易 泰 安 启 程 49% 股 权 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; (3) 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; (4) 北 京 市 国 资 委 对 本 次 交 易 方 案 及 评 估 结 果 予 以 核 准 ; (5) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 一 并 生 效 6 违 约 责 任 协 议 任 何 一 方 存 在 虚 假 不 实 陈 述 的 情 形 及 / 或 违 反 其 声 明 承 诺 保 证, 不 307

308 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 责 任 与 义 务, 即 构 成 违 约 违 约 方 应 当 根 据 守 约 方 的 要 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 向 守 约 方 支 付 全 面 和 足 额 的 赔 偿 金 若 因 本 协 议 任 何 一 方 不 履 行 本 协 议 项 下 有 关 义 务 或 不 履 行 中 国 法 律 规 定 的 有 关 强 制 性 义 务, 其 结 果 实 质 性 地 导 致 本 协 议 不 能 生 效 或 交 割 不 能 完 成, 则 该 违 约 方 需 向 守 约 方 支 付 因 本 次 交 易 终 止 导 致 守 约 方 所 蒙 受 的 经 济 损 失 金 额 作 为 违 约 赔 偿 金 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 上 市 公 司 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 向 诺 德 科 技 支 付 现 金 对 价 或 股 份 对 价 的, 每 逾 期 一 日, 应 以 应 付 未 付 金 额 为 基 数, 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 贷 款 利 率 上 浮 10% 计 算 违 约 金, 但 由 于 诺 德 科 技 的 原 因 导 致 逾 期 付 款 的 除 外 双 方 同 意, 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 诺 德 科 技 违 反 本 协 议 的 约 定, 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 泰 安 启 程 49% 股 权 交 割, 每 逾 期 一 日, 该 违 约 方 应 以 泰 安 启 程 49% 股 权 总 对 价 为 基 数, 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 贷 款 利 率 上 浮 10% 计 算 违 约 金 支 付 给 上 市 公 司, 但 由 于 上 市 公 司 的 原 因 导 致 逾 期 交 割 的 除 外 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 协 议 任 何 一 方 违 反 本 协 议 中 约 定 的 承 诺 与 保 证 的, 应 当 赔 偿 守 约 方 包 括 但 不 限 于 直 接 经 济 损 失 及 可 得 利 益 在 内 的 全 部 损 失, 但 不 得 超 过 违 反 协 议 一 方 订 立 协 议 时 预 见 到 或 者 应 当 预 见 到 的 因 违 反 协 议 可 能 造 成 的 损 失 二 减 值 补 偿 协 议 ( 一 ) 上 市 公 司 与 海 纳 川 签 订 的 关 于 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 下 属 控 股 子 公 司 及 联 营 企 业 股 权 减 值 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 1 合 同 主 体 和 签 订 时 间 2016 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 与 海 纳 川 签 订 了 关 于 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 下 属 控 股 子 公 司 及 联 营 企 业 股 权 减 值 补 偿 协 议 2 减 值 测 试 及 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 滨 州 发 动 机 308

309 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 价 值 合 并 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 海 纳 川 应 依 据 减 值 测 试 结 果 按 照 协 议 约 定 的 补 偿 数 额 及 方 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 减 值 额 为 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 交 易 作 价 减 去 期 末 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 合 并 计 算 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 上 市 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 减 值 测 试 结 果 出 具 专 项 审 核 意 见 的, 会 计 师 事 务 所 应 同 时 说 明 与 本 次 交 易 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性 3 补 偿 的 数 额 及 方 式 如 上 市 公 司 对 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 海 纳 川 应 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 滨 州 发 动 机 长 期 股 权 投 资 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 上 市 公 司 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 上 市 公 司 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 现 金 股 利 分 配 的, 则 海 纳 川 在 补 偿 股 份 的 同 时 应 就 所 补 偿 股 份 对 应 取 得 的 现 金 股 利 予 以 现 金 返 还 海 纳 川 补 偿 的 股 份 由 上 市 公 司 以 1.00 元 总 价 回 购 若 海 纳 川 应 向 上 市 公 司 进 行 股 份 补 偿 的, 上 市 公 司 可 在 30 日 内 就 应 补 偿 股 份 对 应 的 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 前 述 议 案 之 后 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 该 等 应 补 偿 股 份, 并 在 其 后 10 日 内 注 销 若 上 市 公 司 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 因 未 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 海 纳 川 应 在 上 述 情 形 发 生 后 的 2 个 月 内, 将 该 等 股 份 按 照 前 述 补 偿 的 股 权 登 记 日 在 册 的 上 市 公 司 其 他 股 东 各 自 所 持 上 市 公 司 股 份 占 上 市 公 司 其 他 股 东 所 持 全 部 上 市 公 司 股 份 的 比 例 赠 送 给 上 市 公 司 其 他 股 东 如 应 补 偿 股 份 超 过 海 纳 川 届 时 所 持 上 市 公 司 股 份 数 量, 超 过 部 分 由 海 纳 川 以 现 金 方 式 补 偿 在 任 何 情 况 下, 海 纳 川 在 本 协 议 项 下 对 长 期 股 权 投 资 减 值 额 进 行 补 偿 的 金 额 309

310 总 额 不 超 过 本 次 交 易 项 下 长 期 股 权 投 资 作 价 补 偿 期 内, 海 纳 川 按 照 本 协 议 约 定 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 4 协 议 效 力 该 协 议 自 双 方 盖 章 之 日 起 成 立, 自 上 市 公 司 与 海 纳 川 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 生 效 之 日 起 生 效 上 述 两 个 协 议 被 解 除 或 被 认 定 为 无 效, 本 协 议 亦 应 解 除 或 失 效 ( 二 ) 上 市 公 司 与 诺 德 科 技 签 订 的 关 于 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 减 值 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 1 合 同 主 体 和 签 订 时 间 2016 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 与 诺 德 科 技 签 订 了 关 于 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 减 值 补 偿 协 议 2 减 值 测 试 及 补 偿 义 务 在 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 可 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 个 会 计 年 度 内 每 一 会 计 年 度 结 束 后 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 泰 安 启 程 49% 股 权 资 产 进 行 减 值 测 试 并 在 不 晚 于 补 偿 期 限 内 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 审 计 报 告 公 告 后 三 十 日 内 出 具 减 值 测 试 结 果 的 专 项 审 核 意 见 ; 如 根 据 减 值 测 试 结 果 泰 安 启 程 49% 股 权 资 产 价 值 计 算 后 存 在 减 值 额 的, 诺 德 科 技 应 依 据 减 值 测 试 结 果 按 照 协 议 约 定 的 补 偿 数 额 及 方 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 前 述 减 值 额 为 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 作 价 减 去 期 末 泰 安 启 程 49% 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 泰 安 启 程 49% 股 权 涉 及 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 上 市 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 减 值 测 试 结 果 出 具 专 项 审 核 意 见 的, 会 计 师 事 务 所 应 同 时 说 明 与 本 次 交 易 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性 3 补 偿 的 数 额 及 方 式 如 上 市 公 司 进 行 减 值 测 试 的 结 果 显 示 泰 安 启 程 49% 股 权 存 在 减 值 的 ( 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ), 诺 德 科 技 应 在 审 核 意 见 出 具 后 三 十 日 内 以 股 份 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 诺 德 科 技 49% 股 权 期 末 减 值 额 本 次 发 行 的 股 份 价 格 - 补 偿 期 内 已 补 偿 股 份 数 量 上 市 公 司 在 补 偿 期 内 相 应 会 310

311 计 年 度 实 施 送 股 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 上 市 公 司 在 补 偿 期 内 相 应 会 计 年 度 实 施 现 金 股 利 分 配 的, 则 诺 德 科 技 在 补 偿 股 份 的 同 时 应 就 所 补 偿 股 份 对 应 取 得 的 现 金 股 利 予 以 现 金 返 还 诺 德 科 技 补 偿 的 股 份 由 上 市 公 司 以 1.00 元 总 价 回 购 若 诺 德 科 技 应 向 上 市 公 司 进 行 股 份 补 偿 的, 上 市 公 司 可 在 30 日 内 就 应 补 偿 股 份 对 应 的 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 前 述 议 案 之 后 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 该 等 应 补 偿 股 份, 并 在 其 后 10 日 内 注 销 若 上 市 公 司 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 因 未 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 诺 德 科 技 应 在 上 述 情 形 发 生 后 的 2 个 月 内, 将 该 等 股 份 按 照 前 述 补 偿 的 股 权 登 记 日 在 册 的 上 市 公 司 其 他 股 东 各 自 所 持 上 市 公 司 股 份 占 上 市 公 司 其 他 股 东 所 持 全 部 上 市 公 司 股 份 的 比 例 赠 送 给 上 市 公 司 其 他 股 东 如 计 算 应 补 偿 股 份 超 过 诺 德 科 技 届 时 所 持 上 市 公 司 股 份 数 量, 超 过 部 分 由 诺 德 科 技 以 现 金 补 偿 在 任 何 情 况 下, 诺 德 科 技 在 本 协 议 项 下 对 诺 德 科 技 49% 股 权 资 产 减 值 额 进 行 补 偿 的 金 额 总 额 不 得 超 过 本 次 交 易 项 下 诺 德 科 技 49% 股 权 资 产 作 价 补 偿 期 内, 诺 德 科 技 按 照 本 协 议 约 定 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 4 协 议 效 力 该 协 议 自 双 方 盖 章 之 日 起 成 立, 自 上 市 公 司 与 诺 德 科 技 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 生 效 之 日 起 生 效 上 述 两 个 协 议 被 解 除 或 被 认 定 为 无 效, 本 协 议 亦 应 解 除 或 失 效 三 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 及 补 充 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 订 时 间 2016 年 2 月 3 日, 上 市 公 司 与 北 汽 集 团 签 订 了 股 份 认 购 协 议 ;2016 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 与 北 汽 集 团 签 订 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 股 份 发 行 及 认 购 1 募 集 配 套 资 金 概 况 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 185, 万 元, 对 应 股 份 总 数 不 超 311

312 过 205,965,400 股, 其 中, 北 汽 集 团 认 购 的 金 额 不 低 于 30,000 万 元, 按 照 认 购 30,000 万 元 发 行 底 价 9.00 元 / 股 进 行 初 步 测 算, 北 汽 集 团 认 购 的 股 份 数 额 为 33,333,333 股 双 方 同 意, 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 总 额 应 当 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 规 模 为 准 如 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 股 份 数 量 少 于 拟 发 行 股 份 总 数 上 限, 上 市 公 司 有 权 按 照 中 国 证 监 会 实 际 核 准 的 发 行 股 份 数 量 对 北 汽 集 团 最 终 认 购 的 标 的 股 份 数 量 进 行 相 应 调 整 2 本 次 募 集 配 套 资 金 具 体 方 案 (1) 股 份 的 种 类 和 面 值 上 市 公 司 本 次 拟 向 北 汽 集 团 发 行 的 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 A 股, 每 股 面 值 1.00 元 (2) 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 关 于 本 次 重 组 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 上 市 公 司 关 于 本 次 重 组 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 9.00 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 北 汽 集 团 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 双 方 同 意, 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 募 集 配 套 资 金 价 格 及 发 行 数 量 将 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 (3) 股 份 的 锁 定 期 北 汽 集 团 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 获 得 的 上 市 公 司 股 份, 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 12 个 月 内, 北 汽 集 团 将 不 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 312

313 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 北 汽 集 团 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 北 汽 集 团 将 促 使 受 让 方 遵 守 前 述 锁 定 期 承 诺 上 述 股 份 解 除 锁 定 期 届 满 后 需 按 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 中 国 证 监 会 在 审 核 过 程 中 要 求 对 上 述 股 份 锁 定 承 诺 进 行 调 整 的, 上 述 股 份 锁 定 承 诺 应 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 进 行 调 整 (4) 新 增 发 行 股 份 的 上 市 地 点 本 次 新 增 发 行 股 份 将 在 上 交 所 上 市 交 易 3 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 本 次 募 集 配 套 资 金 前 的 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 募 集 配 套 资 金 后 上 市 公 司 的 新 老 股 东 按 其 各 自 持 股 比 例 共 享 4 发 行 价 格 调 整 方 案 (1) 调 整 对 象 调 整 对 象 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 的 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 (4) 调 价 触 发 条 件 1 上 证 综 指 ( SH) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 2 汽 车 零 部 件 III( SI) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 10 月 29 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 满 足 上 述 条 件 之 一 的 交 易 日 为 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日, 该 价 格 向 下 调 整 的 触 发 条 件 成 就 之 日 需 在 上 述 可 调 价 期 间 之 内 (5) 调 价 基 准 日 313

314 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 触 发 条 件 中 1 或 2 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 底 价 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 底 价 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 的 发 行 底 价 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 底 价 进 行 调 整 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 的 调 整 不 以 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 (7) 发 行 股 份 数 量 的 调 整 如 果 调 整 了 发 行 底 价, 本 次 重 大 资 产 重 组 中 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 (8) 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 等 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 相 应 调 整, 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 ( 三 ) 缴 款 验 资 及 股 份 登 记 1 在 本 协 议 生 效 后, 上 市 公 司 应 根 据 本 协 议 尽 快 确 定 缴 款 日 并 书 面 通 知 北 汽 集 团 北 汽 集 团 应 按 照 上 市 公 司 及 承 销 机 构 共 同 发 出 的 缴 款 通 知 书 的 规 定, 以 现 金 方 式 将 全 部 认 购 款 一 次 性 划 入 承 销 机 构 为 本 次 募 集 配 套 资 金 开 立 的 银 行 账 户 ( 以 下 简 称 非 公 开 发 行 收 款 账 户 ) 2 为 将 北 汽 集 团 登 记 为 新 发 行 股 份 之 股 份 持 有 人, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 北 汽 集 团 付 款 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告 待 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 验 资 并 扣 除 与 本 次 募 集 配 套 资 金 相 关 的 费 用 后, 应 上 市 公 司 的 通 知, 承 销 机 构 应 立 即 将 本 次 募 集 配 套 资 金 的 募 集 资 金 净 额 划 入 上 314

315 市 公 司 开 立 的 募 集 资 金 专 项 储 蓄 账 户 3 上 市 公 司 应 不 迟 于 验 资 报 告 出 具 日 后 的 5 个 工 作 日 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 提 交 将 北 汽 集 团 登 记 为 新 发 行 股 份 持 有 人 的 书 面 申 请 北 汽 集 团 应 当 按 照 上 市 公 司 要 求 配 合 提 供 相 关 申 请 所 需 资 料 及 签 署 有 关 文 件 ( 四 ) 协 议 的 生 效 及 终 止 本 协 议 自 协 议 各 方 签 字 并 加 盖 公 章 之 日 起 成 立, 并 自 以 下 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : 1 上 市 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准 本 次 募 集 配 套 资 金 ; 2 北 京 市 国 资 委 会 对 本 次 交 易 方 案 及 评 估 结 果 予 以 核 准 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 募 集 配 套 资 金 315

316 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 滨 州 发 动 机 及 其 子 公 司 主 要 从 事 汽 车 零 部 件 制 造, 所 处 行 业 属 于 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造, 按 照 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 滨 州 发 动 机 所 处 行 业 归 属 C 制 造 业 滨 州 发 动 机 及 其 子 公 司 所 处 行 业 不 属 于 国 家 产 业 政 策 禁 止 或 限 制 的 行 业 泰 安 启 程 主 要 从 事 轮 毂 设 计 制 造 销 售, 所 处 行 业 属 于 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造, 按 照 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 泰 安 启 程 所 处 行 业 归 属 C 制 造 业 泰 安 启 程 所 处 行 业 不 属 于 国 家 产 业 政 策 禁 止 或 限 制 的 行 业 因 此, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 环 境 保 护 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 标 的 公 司 滨 州 发 动 机 及 其 子 公 司 泰 安 启 程 属 于 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 业, 其 生 产 经 营 活 动 符 合 相 关 环 境 保 护 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 最 近 三 年 内 不 存 在 因 环 境 保 护 相 关 的 违 法 违 规 行 为 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 本 次 交 易 符 合 有 关 境 保 护 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 滨 州 发 动 机 及 其 子 公 司 泰 安 启 程 已 通 过 出 让 购 买 等 方 式 取 得 了 大 部 分 经 营 所 需 的 土 地 使 用 权 对 于 尚 未 取 得 的 土 地 使 用 权, 标 的 公 司 将 尽 快 协 调 办 理, 以 确 保 不 会 对 本 次 交 易 产 生 重 大 不 利 影 响 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 符 合 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 相 关 规 定, 渤 海 活 塞 本 次 购 买 标 的 资 产 的 行 为, 不 构 成 行 业 垄 断 行 为 316

317 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 从 524,719,390 股 增 至 950,479,810 股, 超 过 四 亿 股 并 且 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 数 占 发 行 后 股 本 总 额 的 比 例 不 低 于 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 的 资 产 定 价 原 则 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 在 本 次 交 易 中, 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 企 华 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规 中 企 华 及 其 经 办 评 估 师 与 标 的 资 产 交 易 对 方 及 上 市 公 司 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 本 次 重 组 中, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 以 中 企 华 出 具 的 并 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 北 京 海 纳 川 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 以 认 购 股 份 及 现 金 对 价 方 式 向 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 转 让 所 持 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 100% 股 权 所 涉 及 的 海 纳 川 ( 滨 州 ) 发 动 机 部 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 本 次 滨 州 发 动 机 资 产 采 取 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 并 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 根 据 中 企 华 出 具 的 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 山 东 滨 州 渤 海 活 塞 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 诺 德 科 技 股 份 有 限 公 司 所 持 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 49% 股 权 所 涉 及 的 泰 安 启 程 车 轮 制 造 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 号 ), 本 次 泰 安 启 程 资 产 采 取 收 益 法 和 市 场 法 评 估, 并 以 市 场 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 评 估 值 分 别 为 216, 万 元 和 18, 万 元 317

318 2016 年, 泰 安 启 程 股 东 会 形 成 分 红 决 议, 现 金 分 红 2, 万 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 滨 州 发 动 机 100% 股 权 以 及 泰 安 启 程 49% 股 权 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 评 估 机 构 评 估 并 经 北 京 市 国 资 委 核 准 后 的 资 产 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 在 扣 减 现 金 分 红 后 分 别 为 215, 万 元 与 17, 万 元 2016 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案, 关 联 董 事 回 避 了 表 决 独 立 董 事 对 评 估 机 构 独 立 性 评 估 假 设 前 提 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 和 交 易 定 价 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 涉 及 资 产 的 定 价 原 则 和 本 次 股 份 发 行 价 格 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 不 涉 及 债 权 债 务 处 理 问 题 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 系 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 交 易 对 方 拥 有 的 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 和 权 属 争 议 的 情 形 交 易 对 方 海 纳 川 诺 德 科 技 已 向 上 市 公 司 出 具 承 诺 : 1 本 公 司 所 持 有 的 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 合 法 有 效, 不 存 在 权 利 质 押 司 法 冻 结 等 权 利 限 制 或 存 在 受 任 何 他 方 追 溯 追 索 之 可 能, 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 负 债 担 保 及 其 他 或 有 事 项 ; 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 系 依 法 设 立 合 法 存 续 的 公 司, 资 产 及 业 务 完 整 真 实, 业 绩 持 续 计 算, 不 存 在 未 披 露 的 影 响 本 次 交 易 的 实 质 性 障 碍 或 瑕 疵 ; 2 本 公 司 承 诺, 若 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 因 补 缴 税 款 承 担 未 披 露 的 负 债 担 保 或 其 他 或 有 事 项 而 遭 受 损 失, 由 本 公 司 按 照 本 次 重 组 前 的 持 股 比 例 予 以 承 担 ; 318

319 3 自 本 函 签 署 日 至 本 次 交 易 完 成, 本 公 司 确 保 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 不 出 现 影 响 本 次 交 易 的 重 大 资 产 减 损 重 大 业 务 变 更 等 情 形 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ; 本 次 交 易 完 成 后, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 现 有 债 权 债 务 保 持 不 变, 本 次 交 易 不 涉 及 到 债 权 债 务 处 理 问 题 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 进 一 步 拓 宽 产 品 种 类, 依 托 北 汽 集 团 及 海 纳 川 资 源 优 势, 布 局 汽 车 核 心 部 件 系 统, 和 车 身 轻 量 化 领 域 上 市 公 司 抗 风 险 能 力 和 持 续 经 营 能 力 将 进 一 步 增 强 本 次 交 易 完 成 后, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 净 资 产 和 经 营 业 绩 将 计 入 上 市 公 司 的 净 资 产 和 净 利 润 规 模 此 外, 英 瑞 杰 翰 昂 天 纳 克 减 振 天 纳 克 排 气 将 为 滨 州 发 动 机 贡 献 稳 定 的 投 资 收 益 和 现 金 流, 将 为 上 市 公 司 全 体 股 东 创 造 更 多 价 值 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 导 致 上 市 公 司 交 易 后 的 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 信 息 披 露 及 时, 运 行 规 范, 未 因 违 反 独 立 性 原 则 而 受 到 中 国 证 监 会 或 上 交 所 的 处 罚 或 监 管 措 施 本 次 交 易 完 成 后, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 进 一 步 完 善 了 上 市 公 司 产 业 链, 增 强 了 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力, 不 会 导 致 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性 发 生 重 大 变 化 本 次 交 易 不 会 影 响 上 市 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 性, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 仍 具 有 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 与 实 际 控 制 人 及 关 联 319

320 方 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 执 行 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前 上 市 公 司 已 形 成 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 的 法 人 治 理 结 构 造 成 不 利 影 响 综 上 所 述, 公 司 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 有 关 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 获 得 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 的 核 心 经 营 性 资 产 上 市 公 司 总 资 产 净 资 产 和 营 业 收 入 规 模 均 将 得 以 提 升, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 抗 风 险 能 力 提 高, 持 续 经 营 能 力 显 著 增 强 标 的 资 产 质 量 优 良, 其 注 入 上 市 公 司 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 发 展 能 力 因 此, 本 次 交 易 可 以 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 标 的 公 司 之 一 的 泰 安 启 程 与 上 市 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 公 司 存 在 少 量 经 常 性 关 联 交 易 情 况, 主 要 为 关 联 销 售 占 交 易 完 成 后 上 市 公 司 备 考 报 表 2015 年 营 业 收 入 的 6.42%, 占 比 较 小 标 的 公 司 之 一 的 滨 州 发 动 机 目 前 尚 处 于 建 设 期, 与 上 市 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 公 司 不 存 经 常 性 关 联 交 易 情 况 上 市 公 司 已 依 照 320

321 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 以 及 上 交 所 的 相 关 规 定, 建 立 了 完 善 的 规 范 关 联 交 易 的 规 章 制 度 体 系 本 次 交 易 完 成 后, 为 进 一 步 规 范 关 联 交 易, 海 纳 川 诺 德 科 技 以 及 北 汽 集 团 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 本 次 交 易 前, 渤 海 活 塞 的 控 股 股 东 为 北 汽 集 团, 实 际 控 制 人 为 北 京 市 国 资 委 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 与 渤 海 活 塞 经 营 相 同 或 相 近 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 本 次 交 易 后, 渤 海 活 塞 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 改 变 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 与 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 因 此, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 终 上 所 述, 本 次 交 易 的 实 施 不 会 对 上 市 公 司 的 独 立 性 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 上 市 公 司 2015 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 出 具 了 中 兴 华 审 字 (2016) 第 SD 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 系 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 交 易 对 方 拥 有 的 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 和 权 属 争 议 的 情 形 交 易 对 方 海 纳 川 诺 德 科 技 已 向 上 市 公 司 出 具 承 诺 : 1 本 公 司 所 持 有 的 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 合 法 有 效, 不 存 在 权 利 质 押 司 321

322 法 冻 结 等 权 利 限 制 或 存 在 受 任 何 他 方 追 溯 追 索 之 可 能, 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 负 债 担 保 及 其 他 或 有 事 项 ; 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 系 依 法 设 立 合 法 存 续 的 公 司, 资 产 及 业 务 完 整 真 实, 业 绩 持 续 计 算, 不 存 在 未 披 露 的 影 响 本 次 交 易 的 实 质 性 障 碍 或 瑕 疵 ; 2 本 公 司 承 诺, 若 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 因 补 缴 税 款 承 担 未 披 露 的 负 债 担 保 或 其 他 或 有 事 项 而 遭 受 损 失, 由 本 公 司 按 照 本 次 重 组 前 的 持 股 比 例 予 以 承 担 ; 3 自 本 函 签 署 日 至 本 次 交 易 完 成, 本 公 司 确 保 拟 注 入 上 市 公 司 之 资 产 不 出 现 影 响 本 次 交 易 的 重 大 资 产 减 损 重 大 业 务 变 更 等 情 形 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ; 本 次 交 易 完 成 后, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 现 有 债 权 债 务 保 持 不 变, 本 次 交 易 不 涉 及 到 债 权 债 务 处 理 问 题 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 重 组 管 理 办 法 及 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 的 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 主 要 用 于 提 高 重 组 项 目 整 合 绩 效, 主 要 包 括 : 本 次 并 购 重 组 交 易 中 现 金 对 价 的 支 付 ; 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 的 支 付 ; 本 次 并 购 重 组 所 涉 及 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 运 营 资 金 安 排 ; 部 分 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 等 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 交 易 上 市 公 司 将 募 集 配 套 资 金 不 超 过 185, 万 元, 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 322

323 四 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 要 求 根 据 重 组 规 定 的 要 求, 渤 海 活 塞 董 事 会 应 当 就 本 次 交 易 是 否 符 合 下 列 规 定 做 出 审 慎 判 断, 并 记 载 于 董 事 会 决 议 记 录 中 ( 一 ) 交 易 标 的 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 有 关 报 批 事 项 的 审 批 情 况 本 次 重 组 购 买 的 标 的 资 产 为 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权 滨 州 发 动 机 目 前 处 于 建 设 阶 段, 已 取 得 立 项 环 评 规 划 批 复 和 土 地 使 用 权 证, 泰 安 启 程 不 涉 及 立 项 环 保 规 划 建 设 等 报 批 事 项 ( 二 ) 本 次 交 易 涉 及 有 关 主 管 部 门 审 批 事 项 的 情 况 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 或 核 准 : 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 北 京 市 国 资 委 批 准 ; 2 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 4 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 ( 三 ) 拟 购 买 资 产 相 关 情 况 本 次 重 组 购 买 的 标 的 资 产 为 滨 州 发 动 机 100% 股 权 和 泰 安 启 程 49% 股 权, 该 等 股 份 上 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 等 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 ; 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 也 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 获 得 滨 州 发 动 机 和 泰 安 启 程 的 核 心 经 营 性 资 产 上 市 公 司 总 资 产 净 资 产 和 营 业 收 入 规 模 均 将 得 以 提 升, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 抗 风 险 能 力 提 高, 持 续 经 营 能 力 显 著 增 强 标 的 资 产 资 产 质 量 优 良, 其 注 入 上 市 公 司 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 发 323

324 展 能 力 因 此, 本 次 交 易 可 以 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 增 强 抗 风 险 能 力 本 次 交 易 后, 标 的 公 司 之 一 的 泰 安 启 程 与 上 市 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 公 司 存 在 少 量 经 常 性 关 联 交 易 情 况, 主 要 为 关 联 销 售, 占 交 易 完 成 后 上 市 公 司 备 考 报 表 2015 年 营 业 收 入 的 6.42% 标 的 公 司 之 一 的 滨 州 发 动 机 处 于 建 设 期, 与 上 市 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 公 司 不 存 经 常 性 关 联 交 易 情 况 上 市 公 司 已 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 以 及 上 交 所 的 相 关 规 定, 建 立 了 完 善 的 规 范 关 联 交 易 的 规 章 制 度 体 系 本 次 交 易 完 成 后, 为 进 一 步 规 范 关 联 交 易, 海 纳 川 诺 德 科 技 以 及 北 汽 集 团 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 本 次 交 易 前, 渤 海 活 塞 的 控 股 股 东 为 北 汽 集 团, 实 际 控 制 人 为 北 京 市 国 资 委 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 与 渤 海 活 塞 经 营 相 同 或 相 近 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 本 次 交 易 后, 渤 海 活 塞 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 改 变 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 与 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 因 此, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 同 业 竞 争, 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 交 易 对 方 及 控 股 股 东 已 作 出 相 关 安 排, 以 保 证 交 易 公 允 性, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 独 立 性 造 成 不 利 影 响 五 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 之 情 形 本 次 重 组 相 关 主 体 ( 包 括 上 市 公 司 标 的 公 司 交 易 对 方 及 上 述 主 体 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构, 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 上 市 公 司 控 股 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 交 易 对 方 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 为 本 次 资 产 重 组 提 供 服 务 的 证 券 公 司 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员, 参 与 本 次 资 产 重 324

325 组 的 其 他 主 体 ) 不 存 在 因 涉 嫌 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 最 近 36 个 月 内 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 六 本 次 交 易 不 存 在 发 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 下 列 情 形 : 1 本 次 发 行 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 36 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的 情 形 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 见 七 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 意 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 发 表 的 明 确 意 见 中 信 建 投 证 券 作 为 渤 海 活 塞 的 独 立 财 务 顾 问, 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 325

326 发 表 意 见 : 本 次 交 易 遵 守 了 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 程 序, 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 并 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 相 应 的 程 序 ( 二 ) 律 师 对 本 次 交 易 发 表 的 明 确 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 以 及 发 行 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 实 质 性 条 件 326

327 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 根 据 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 4 月 19 日 出 具 的 中 兴 华 审 字 (2016) 第 SD 号 审 计 报 告 和 2015 年 3 月 6 日 出 具 的 中 兴 华 审 字 (2015) 第 SD 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 300, , 负 债 合 计 91, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 203, , 收 入 利 润 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 102, , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 1, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , 现 金 流 量 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -7, , 上 市 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 30.45% 30.12% 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 1.1% 5.88% 综 合 毛 利 率 22.32% 26.55% ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 公 司 最 近 两 年 末 各 项 资 产 金 额 及 占 总 资 产 比 例 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 327

328 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 60, % 64, % 应 收 票 据 21, % 27, % 应 收 账 款 24, % 25, % 预 付 款 项 1, % 2, % 应 收 利 息 % % 其 他 应 收 款 % % 存 货 39, % 36, % 其 他 流 动 资 产 49, % 45, % 流 动 资 产 合 计 196, % 202, % 可 供 出 售 金 融 资 产 % % 固 定 资 产 81, % 75, % 在 建 工 程 1, % 1, % 固 定 资 产 清 理 % % 无 形 资 产 15, % 15, % 递 延 所 得 税 资 产 1, % 1, % 其 他 非 流 动 资 产 3, % 1, % 非 流 动 资 产 合 计 103, % 95, % 资 产 总 计 300, % 298, % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 为 300, 万 元, 流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 占 比 分 别 为 65.57% 34.43%, 流 动 资 产 占 比 相 对 较 高, 与 2014 年 末 相 比, 公 司 资 产 规 模 和 结 构 基 本 保 持 稳 定 (1) 流 动 资 产 公 司 的 流 动 资 产 主 要 由 应 收 账 款 存 货 应 收 票 据 预 付 账 款 以 及 其 他 流 动 资 产 等 构 成 2015 年 末, 公 司 流 动 资 产 合 计 196, 万 元, 较 2014 年 末 同 比 下 降 2.69%, 主 要 是 由 于 货 币 资 金 和 应 收 票 据 减 少 所 致 其 中, 公 司 货 币 资 金 同 比 减 少 5.64%, 主 要 是 保 函 保 证 金 的 减 少, 公 司 为 采 购 境 外 设 备 开 具 的 保 函 保 证 金, 由 于 2015 年 度 完 成 采 购 结 算 从 而 导 致 保 证 金 余 额 减 少 其 他 流 动 资 产 的 主 要 是 公 司 购 买 的 银 行 理 财 产 品 (2) 非 流 动 资 产 公 司 的 非 流 动 资 产 主 要 包 括 固 定 资 产 和 无 形 资 产 2015 年 末, 公 司 非 流 动 资 产 合 计 103, 万 元, 较 2014 年 末 同 比 增 加 7.97% 其 中, 固 定 资 产 同 比 增 加 6.81%, 主 要 是 因 为 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 328

329 2 负 债 结 构 分 析 公 司 最 近 两 年 末 各 项 负 债 金 额 及 占 总 资 产 比 例 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 38, % 34, % 应 付 票 据 4, % 3, % 应 付 账 款 11, % 11, % 预 收 账 款 1, % 2, % 应 付 职 工 薪 酬 % % 应 交 税 费 % 1, % 应 付 利 息 % % 应 付 股 利 % % 其 他 应 付 款 6, % 6, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1, % 19, % 流 动 负 债 合 计 65, % 80, % 长 期 借 款 20, % 4, % 长 期 应 付 职 工 薪 酬 1, % 1, % 递 延 收 益 3, % 3, % 非 流 动 负 债 合 计 25, % 8, % 负 债 合 计 91, % 89, % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 负 债 为 91, 万 元, 流 动 负 债 占 比 和 非 流 动 负 债 占 比 分 别 为 71.86% 28.14%, 与 2014 年 末 相 比 非 流 动 负 债 占 比 有 明 显 提 高, 主 要 是 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 到 期 偿 还 以 及 新 增 长 期 银 行 借 款 导 致 流 动 负 债 降 低 非 流 动 负 债 增 加 (1) 流 动 负 债 公 司 的 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 其 他 应 付 款 应 付 票 据 等 构 成 2015 年 末, 公 司 的 流 动 负 债 合 计 65, 万 元, 较 2014 年 末 同 比 减 少 18.81% 主 要 因 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 减 少 所 致 (2) 非 流 动 负 债 公 司 的 非 流 动 负 债 主 要 由 长 期 借 款 递 延 收 益 长 期 应 付 职 工 薪 酬 构 成 2015 年 末, 公 司 非 流 动 负 债 合 计 25, 万 元, 较 2014 年 末 同 比 增 加 %, 主 要 是 期 末 长 期 借 款 余 额 大 幅 增 加 所 致 长 期 借 款 增 加 的 原 因 是 2015 年 公 司 偿 还 了 一 年 内 到 期 的 银 行 借 款, 为 满 足 流 动 资 金 需 求, 新 借 入 长 期 银 行 借 款 329

330 3 现 金 流 量 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -7, , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 56, , 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 较 大, 主 要 由 公 司 短 期 理 财 产 品 的 滚 动 投 资 所 致 2014 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 大, 主 要 来 自 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 101, 万 元 4 偿 债 能 力 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 合 并 报 表 口 径 主 要 偿 债 指 标 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 30.45% 30.12% 流 动 比 率 速 动 比 率 注 :1 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 ; 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债, 下 同 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 2.50 和 3.00, 速 动 比 率 分 别 为 2.04 和 2.40, 有 明 显 提 高, 短 期 偿 债 能 力 显 著 提 高 ; 资 产 负 债 率 分 别 为 30.12% 和 30.45%, 基 本 保 持 稳 定 5 资 产 周 转 率 公 司 最 近 两 年 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 注 :1 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 ; 2 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货, 下 同 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 4.61 和 4.24, 存 货 周 转 率 分 别 为 2.34 和 2.03, 均 有 所 下 滑 应 收 账 款 周 转 率 下 滑 的 原 因 是 活 塞 行 业 不 景 气 导 致 的 330

331 销 售 收 入 下 滑, 存 货 周 转 率 下 滑 的 原 因 是 由 于 商 用 车 行 业 不 景 气, 高 价 值 商 用 车 活 塞 产 品 销 售 下 滑 导 致 该 部 分 存 货 增 加 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 总 收 入 102, , 其 中 : 营 业 收 入 102, , 二 营 业 总 成 本 103, , 其 中 : 营 业 成 本 79, , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 5, , 管 理 费 用 11, , 财 务 费 用 2, , 资 产 减 值 损 失 2, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 - - 投 资 收 益 1, , 三 营 业 利 润 , 加 : 营 业 外 收 入 , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 1, , 减 : 所 得 税 费 用 , 五 净 利 润 1, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , 少 数 股 东 损 益 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - 七 综 合 收 益 总 额 1, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 2, , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 营 业 收 入 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 117, 万 元 和 102, 万 元 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 活 塞 产 品 销 售, 具 体 收 入 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 331

332 项 目 2015 年 度 2014 年 度 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 主 营 业 务 97, % 112, % 其 它 业 务 5, % 4, % 营 业 收 入 合 计 102, % 117, % 报 告 期 内, 活 塞 销 售 收 入 明 显 下 滑, 主 要 原 因 是 销 售 单 价 较 高 的 商 用 车 活 塞 销 量 下 滑 其 他 收 入 主 要 是 对 外 销 售 原 材 料 和 劳 务 服 务 收 入 2 毛 利 及 毛 利 率 2014 年 度 以 及 2015 年 度, 公 司 的 毛 利 分 别 为 31, 万 元 22, 万 元, 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.55% 22.32% 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 102, , 营 业 成 本 79, , 毛 利 22, , 毛 利 率 22.32% 26.55% 报 告 期 内 公 司 毛 利 和 毛 利 率 水 平 都 有 显 著 的 下 滑, 主 要 原 因 在 于 宏 观 经 济 增 速 下 滑 导 致 活 塞 市 场 整 体 销 量 下 滑, 同 时 公 司 为 增 加 销 量 采 取 了 降 价 策 略 3 期 间 费 用 2014 年 度 及 2015 年 度, 本 公 司 合 并 报 表 期 间 费 用 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 重 金 额 占 营 业 收 入 比 重 销 售 费 用 5, % 6, % 管 理 费 用 11, % 14, % 财 务 费 用 2, % 4, % 合 计 20, % 24, % 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 期 间 费 用 合 计 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 21.17% 19.63% 管 理 费 用 下 滑 的 原 因 在 于 公 司 业 绩 下 滑 从 而 减 少 支 付 员 工 和 管 理 层 的 奖 金, 同 时, 研 发 投 入 也 有 所 减 少 财 务 费 用 下 降 的 原 因 是 受 益 于 2015 年 度 货 币 宽 松 政 策 的 影 响, 贷 款 利 息 支 出 减 少 4 净 利 润 及 净 利 润 率 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 净 利 润 及 净 利 润 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 净 利 润 及 净 利 润 率 2015 年 度 2014 年 度 332

333 金 额 占 营 业 收 入 比 重 金 额 占 营 业 收 入 比 重 净 利 润 1, % 9, % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, % 9, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 % 3, % 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 分 别 实 现 净 利 润 9, 万 元 1, 万 元, 净 利 润 率 分 别 为 8.32% 1.49% 与 2014 年 度 相 比,2015 年 净 利 润 出 现 较 大 幅 度 下 降, 主 要 原 因 包 括 : 营 业 收 入 和 销 售 毛 利 率 下 降, 导 致 营 业 利 润 下 降 ;2014 年 度 处 置 非 流 动 资 产 获 得 营 业 外 收 入 5, 万 元,2015 年 不 存 在 上 述 非 经 常 性 收 入, 导 致 营 业 外 净 收 入 下 降 二 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点 和 行 业 地 位 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 标 的 公 司 所 处 行 业 为 汽 车 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C36; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 标 的 公 司 所 处 行 业 进 一 步 细 分 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造, 所 属 行 业 代 码 为 C3660 ( 一 ) 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 趋 势 未 来 国 际 汽 车 零 部 件 新 技 术 发 展 呈 现 以 下 主 要 趋 势 : 零 部 件 通 用 化 和 标 准 化 程 度 提 高, 电 子 化 和 智 能 化 水 平 提 高, 轻 量 化 将 成 为 未 来 发 展 趋 势 标 准 化 通 用 化 的 零 部 件 生 产 是 工 业 生 产 的 基 础 目 前 国 外 汽 车 工 业 已 经 广 泛 采 用 平 台 化 战 略 平 台 战 略 的 核 心 是 提 高 零 部 件 的 通 用 化, 尽 最 大 可 能 实 现 零 部 件 共 享, 即 可 以 实 现 通 用 零 部 件 更 大 规 模 的 生 产, 以 减 少 不 断 增 多 的 车 型 数 量 和 不 断 缩 短 的 产 品 生 命 周 期 而 导 致 的 高 昂 开 发 成 本 平 台 战 略 的 目 的 : 一 是 降 低 开 发 费 用, 缩 短 产 品 开 发 更 新 周 期 ; 二 是 借 助 通 用 零 部 件 更 大 规 模 的 生 产, 更 好 地 发 挥 了 规 模 经 济 效 应 ; 三 是 有 利 于 零 部 件 模 块 化 系 统 化 目 前 大 众 福 特 丰 田 雷 诺 日 产 PSA 等 各 大 汽 车 厂 商 普 遍 采 用 平 台 战 略 模 块 化 就 是 将 零 件 和 总 成 按 其 在 汽 车 上 的 功 能 组 合 在 一 起, 形 成 一 个 高 度 集 中 的 完 整 的 功 能 单 元, 模 块 化 设 计 思 想 贯 穿 在 汽 车 的 开 发 工 艺 设 计 采 购 和 制 造 等 环 节 的 全 过 程 之 中 通 过 模 块 化, 大 大 减 少 了 供 应 商 的 数 量, 简 化 了 整 车 333

334 厂 的 生 产 过 程, 提 高 了 整 车 厂 的 装 配 效 率, 降 低 了 管 理 费 用, 并 使 得 适 时 供 货 (JIT) 更 容 易 实 现, 从 而 降 低 库 存 国 外 汽 车 工 业 发 达 国 家 将 汽 车 电 子 技 术 广 泛 应 用 于 汽 车 的 发 动 机 底 盘 车 身 的 控 制 和 故 障 诊 断 以 及 音 响 通 讯 导 航 等 方 面, 使 整 车 的 安 全 性 能 排 放 性 能 经 济 性 能 舒 适 性 得 到 很 大 提 高 整 车 电 子 化 零 部 件 的 比 重 越 来 越 大, 作 用 也 越 来 越 大, 是 产 品 高 附 加 价 值 的 具 体 体 现 轻 量 化 是 未 来 汽 车 重 要 的 发 展 方 向 之 一 而 未 来 汽 车 的 轻 量 化 实 际 上 就 是 零 部 件 的 轻 量 化 近 10 年 来, 汽 车 铸 件 不 断 被 质 量 轻 的 铝 铸 件 取 代, 新 一 代 汽 车 中 钢 铁 黑 色 金 属 用 量 将 大 幅 度 减 少, 而 铝 及 镁 合 金 用 量 将 显 著 增 加 美 国 汽 车 上 铝 铸 件 用 量 增 加 了 1.7 倍, 质 量 比 铝 合 金 轻 1/3 的 镁 合 金 铸 件 在 轿 车 上 的 应 用 更 将 呈 大 幅 度 增 长 很 多 种 轿 车 铸 件 开 始 采 用 镁 合 金, 以 适 应 汽 车 轻 量 化 的 要 求 ( 二 ) 滨 州 发 动 机 滨 州 发 动 机 主 要 从 事 汽 车 发 动 机 部 件 研 发 制 造 销 售, 主 要 产 品 为 汽 车 发 动 机 缸 体 缸 盖 曲 轴 和 车 身 结 构 件 1 行 业 竞 争 格 局 发 动 机 零 部 件 作 为 发 动 机 的 核 心 部 件, 主 机 厂 与 其 配 套 商 在 批 量 供 货 之 前 需 要 经 过 长 期 且 费 用 高 昂 的 产 品 开 发 阶 段, 开 发 过 程 具 有 难 度 大 投 入 大 风 险 大 的 特 点 只 有 在 生 产 水 平 技 术 开 发 实 力 规 模 生 产 加 工 精 度 质 量 可 靠 等 方 面 达 到 行 业 领 先 水 准 的 零 部 件 生 产 企 业 才 能 满 足 主 机 厂 的 苛 刻 要 求 目 前 行 业 内 只 有 包 括 公 司 在 内 的 少 数 几 家 自 主 企 业 和 外 资 发 动 机 零 部 件 生 产 厂 家 供 给 国 内 市 场 的 大 部 分 需 求 独 特 的 合 作 模 式 造 就 了 主 机 厂 对 配 套 商 的 谨 慎 选 择 原 则, 配 套 商 成 功 进 入 主 机 厂 配 套 体 系 后, 两 者 将 形 成 较 为 紧 密 的 配 套 关 系, 出 于 时 间 成 本 和 机 会 成 本 的 考 虑, 一 旦 合 作 研 发 成 功, 在 发 动 机 的 生 命 周 期 内 便 不 会 轻 易 更 换, 因 此 市 场 在 短 期 内 不 会 出 现 大 量 企 业 进 入 该 细 分 市 场 的 情 况 2 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 1 产 业 政 策 的 支 持 我 国 已 发 布 了 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 十 二 五 节 能 环 保 产 业 334

335 发 展 规 划 十 二 五 汽 车 工 业 发 展 规 划 意 见 国 民 经 济 十 二 五 规 划 纲 要 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 中 国 内 燃 机 工 业 十 二 五 发 展 规 划 汽 车 产 业 发 展 政 策 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 康 发 展 的 意 见 内 燃 机 再 制 造 推 进 计 划 等 多 项 与 汽 车 产 业 发 展 相 关 的 政 策, 国 家 发 展 改 革 委 也 出 台 了 新 的 关 于 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知, 在 通 知 中 明 确 指 出, 零 部 件 与 整 车 未 能 同 步 发 展 以 上 产 业 政 策 大 力 支 持 汽 车 及 零 部 件 产 业 发 展, 重 点 强 调 实 现 汽 车 关 键 零 部 件 自 主 化 大 力 推 广 发 展 节 能 减 排 技 术, 支 持 我 国 自 主 品 牌 汽 车 产 业 的 持 续 发 展, 对 我 国 汽 车 发 动 机 零 部 件 行 业 发 展 将 起 到 重 要 推 动 作 用 此 外, 中 国 内 燃 机 十 三 五 发 展 规 划 ( 征 求 意 见 稿 ) 提 出 : 以 市 场 为 导 向, 以 节 能 减 排 为 目 标, 加 快 产 业 结 构 调 整, 建 立 一 批 优 势 企 业, 提 高 全 行 业 的 综 合 竞 争 实 力 推 动 产 业 实 现 产 品 质 的 提 升, 促 进 企 业 开 拓 国 际 市 场, 力 争 到 2030 年 把 我 国 建 成 内 燃 机 制 造 强 国 十 三 五 期 间, 继 续 巩 固 内 燃 机 制 造 大 国 的 地 位, 实 现 产 品 生 产 制 造 智 能 化, 推 动 行 业 提 升 信 息 化, 在 核 心 技 术 关 键 基 础 零 部 件 先 进 制 造 工 艺 和 新 材 料 应 用 上 缩 短 与 国 际 先 进 水 平 的 差 距, 有 效 地 提 高 产 品 质 量 和 生 产 一 致 性 因 此, 发 动 机 零 部 件 行 业 发 展 符 合 产 业 政 策 方 向 2 国 内 汽 车 市 场 的 持 续 增 长 近 十 年 来, 我 国 汽 车 工 业 发 展 十 分 迅 速 未 来 一 段 时 间, 我 国 仍 将 处 于 工 业 化 和 城 镇 化 同 步 加 速 的 发 展 阶 段, 国 民 经 济 还 将 保 持 持 续 较 快 发 展 同 时, 目 前 二 三 线 城 市 的 汽 车 保 有 量 相 对 偏 低, 但 人 口 众 多, 随 着 经 济 的 较 快 发 展 和 城 市 化 进 程 的 迅 速 推 进, 二 三 线 城 市 的 汽 车 需 求 将 不 断 增 多, 农 村 对 汽 车 消 费 的 潜 力 也 将 逐 渐 释 放 因 此, 国 内 汽 车 消 费 市 场 将 有 巨 大 的 发 展 潜 力 我 国 汽 车 行 业 的 持 续 发 展 和 汽 车 节 能 减 排 的 发 展 趋 势 将 有 力 促 进 汽 车 发 动 机 零 部 件 行 业 的 技 术 进 步 和 更 好 发 展 同 时 汽 车 保 有 量 的 增 加, 也 推 动 了 售 后 市 场 的 增 长 3 全 球 汽 车 产 业 转 移 推 动 本 土 零 部 件 企 业 融 入 全 球 供 应 链 体 系 在 国 家 产 业 政 策 的 支 持 下, 我 国 汽 车 发 动 机 零 配 件 行 业 经 过 几 十 年 的 技 术 积 累, 已 经 出 现 了 一 批 能 够 生 产 高 技 术 含 量 高 品 质 水 平 且 具 有 一 定 生 产 规 模 的 专 业 零 配 件 企 业 在 规 模 质 量 研 发 以 及 响 应 速 度 的 支 撑 下, 我 国 汽 车 发 动 机 零 配 件 企 业 已 逐 步 进 入 到 国 际 汽 车 产 业 供 应 链 体 系 中 在 全 球 汽 车 产 业 链 向 新 兴 市 335

336 场 转 移 的 大 趋 势 下, 承 接 全 球 汽 车 发 动 机 零 部 件 产 业 转 移 已 成 为 我 国 汽 车 相 关 企 业 发 展 的 新 机 遇 目 前 在 国 内 市 场, 对 于 一 些 技 术 含 量 低 附 加 价 值 不 高, 且 运 输 成 本 较 高 的 发 动 机 零 部 件 基 本 上 已 实 现 了 国 产 化 配 套 ; 但 是 对 于 液 压 挺 柱 液 压 张 紧 器 摇 臂 及 可 变 气 门 系 统 等 发 动 机 核 心 零 部 件, 知 名 汽 车 主 机 厂 商 为 了 保 证 产 品 成 功 开 发 质 量 可 靠, 一 般 采 取 了 谨 慎 国 产 化 的 原 则 随 着 国 内 本 土 企 业 的 产 品 质 量 和 技 术 水 平 提 高, 已 呈 现 出 逐 步 从 国 内 本 土 企 业 采 购 趋 势 同 时, 我 国 汽 车 产 品 出 口 的 性 价 比 优 势 明 显, 出 口 市 场 总 量 虽 还 不 大, 但 增 幅 较 快, 市 场 潜 力 巨 大 据 中 汽 协 统 计 数 据,2014 年 发 动 机 零 部 件 出 口 金 额 为 亿 美 元, 与 2013 年 相 比 增 长 14.14% 4 自 主 品 牌 的 发 展 将 推 动 本 土 零 部 件 企 业 的 壮 大 近 年 来, 我 国 汽 车 行 业 自 主 品 牌 的 建 设 取 得 明 显 成 效, 自 主 品 牌 不 仅 继 续 保 持 着 在 商 用 车 领 域 的 市 场 主 导 地 位, 在 乘 用 车 领 域 也 取 得 了 明 显 进 展, 自 主 品 牌 已 基 本 具 备 商 用 车 自 主 开 发 能 力 和 中 低 档 乘 用 车 自 主 开 发 能 力 随 着 国 家 政 策 对 自 主 品 牌 的 大 力 支 持, 城 市 农 村 出 口 市 场 需 求 增 加, 自 主 品 牌 汽 车 的 产 销 量 市 场 占 比 和 品 质 将 进 一 步 提 升, 必 然 会 拉 动 我 国 本 土 品 牌 零 部 件 包 括 发 动 机 零 部 件 产 业 的 发 展 (2) 不 利 因 素 1 本 土 发 动 机 零 部 件 企 业 研 发 实 力 仍 然 薄 弱 目 前, 国 内 发 动 机 零 部 件 行 业 的 关 键 核 心 技 术 和 核 心 零 部 件 总 成 大 多 为 国 外 大 型 汽 车 零 部 件 公 司 拥 有, 大 多 本 土 自 主 品 牌 发 动 机 零 部 件 企 业 还 是 以 生 产 技 术 含 量 低 附 加 价 值 不 高 的 劳 动 密 集 型 产 品 为 主 核 心 技 术 缺 乏 研 发 投 入 不 足 自 主 创 新 能 力 差 管 理 水 平 落 后 熟 练 技 术 工 人 少 等 因 素 都 制 约 了 我 国 本 土 发 动 机 零 部 件 企 业 的 发 展 2 下 游 整 车 市 场 竞 争 激 烈 对 上 游 零 部 件 行 业 造 成 较 大 的 降 价 压 力 虽 然 我 国 已 成 为 全 球 最 大 的 汽 车 生 产 市 场 和 消 费 市 场, 但 随 着 消 费 市 场 向 多 样 化 个 性 化 转 变, 我 国 汽 车 市 场 已 逐 渐 转 变 为 买 方 市 场, 市 场 竞 争 将 日 趋 激 烈 长 期 来 看, 整 车 价 格 不 断 下 降 将 是 不 可 逆 转 的 趋 势, 单 款 车 型 售 价 总 体 亦 呈 下 降 趋 势 受 整 车 厂 降 价 转 嫁 成 本 压 力 的 影 响, 单 一 型 号 的 零 部 件 产 品 必 将 面 临 持 续 336

337 的 降 价 压 力, 因 此 零 部 件 供 应 商 必 须 通 过 不 断 的 提 高 生 产 效 率 降 低 成 本 和 扩 大 产 销 规 模 来 应 对 价 格 下 降 的 压 力, 同 时 通 过 同 步 研 发 超 前 研 发 不 断 地 推 出 新 产 品 及 新 的 型 号 来 扩 展 新 的 利 润 增 长 点 3 生 产 要 素 价 格 上 涨 带 来 的 成 本 压 力 目 前, 精 密 加 工 行 业 的 人 工 设 备 刀 具 辅 料 原 材 料 能 源 和 经 营 场 地 等 主 要 生 产 要 素 价 格 普 遍 呈 上 涨 趋 势 虽 然 汽 车 精 密 零 部 件 行 业 的 产 品 定 价 因 其 特 性 一 般 是 与 产 品 的 加 工 精 度 可 靠 性 和 人 工 成 本 密 切 相 关, 而 与 原 材 料 价 格 的 波 动 一 般 不 太 密 切, 优 秀 精 密 加 工 企 业 也 一 直 通 过 提 升 工 艺 水 平 及 提 高 设 备 效 率 等 方 式 来 降 低 成 本, 但 生 产 要 素 价 格 的 普 遍 上 涨 仍 将 给 企 业 带 来 一 定 的 成 本 压 力 4 新 能 源 汽 车 技 术 发 展 的 影 响 新 能 源 汽 车, 尤 其 是 以 蓄 电 池 作 为 动 力 的 纯 电 动 车, 无 需 配 置 目 前 传 统 的 汽 车 发 动 机 虽 然 新 能 源 汽 车 在 节 能 环 保 安 全 经 济 适 用 等 各 方 面 还 有 很 多 问 题 有 待 克 服, 但 随 着 技 术 的 发 展, 未 来 五 至 十 年 新 能 源 汽 车 很 有 可 能 会 在 汽 车 市 场 占 有 重 要 的 一 席, 其 中 纯 电 动 汽 车 也 很 可 能 逐 步 成 为 汽 车 市 场 主 流 车 型 之 一, 必 将 给 发 动 机 和 发 动 机 零 部 件 行 业 格 局 产 生 深 远 的 影 响 3 行 业 壁 垒 (1) 客 户 资 源 壁 垒 对 于 发 动 机 零 部 件 制 造 企 业 而 言, 由 于 整 车 制 造 企 业 的 动 力 平 台 具 有 相 当 的 稳 定 性 和 较 长 的 生 命 周 期 ( 一 般 会 在 5-7 年, 期 间 若 有 局 部 优 化, 生 命 周 期 将 适 当 延 长 ), 一 旦 整 车 制 造 企 业 将 其 选 定 为 某 动 力 平 台 的 零 部 件 供 应 商, 就 倾 向 于 同 其 建 立 长 期 固 定 的 合 作 关 系 中 国 产 业 信 息 网 发 布 的 年 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 深 度 调 研 及 市 场 专 项 调 研 报 告 指 出 : 整 车 制 造 企 业 特 别 是 全 球 知 名 品 牌 的 合 资 企 业 对 进 入 其 供 应 商 体 系 的 发 动 机 零 部 件 制 造 企 业 认 证 考 核 时 间 较 长, 要 求 严 格, 整 车 制 造 企 业 会 从 供 应 商 历 史 交 付 业 绩 质 量 管 理 生 产 能 力 控 制 的 角 度 考 虑, 倾 向 于 保 持 现 有 的 供 应 商 数 量 和 供 应 链 体 系 的 稳 定, 以 上 因 素 使 得 客 户 资 源 壁 垒 成 为 潜 在 进 入 者 的 重 要 壁 垒 (2) 质 量 体 系 认 证 工 艺 过 程 审 核 和 产 品 认 可 壁 垒 337

338 整 车 制 造 企 业 对 零 部 件 制 造 企 业 进 行 严 格 的 选 择 和 控 制, 零 部 件 制 造 企 业 必 须 建 立 国 际 认 可 的 ISO/TS16949 质 量 管 理 体 系 及 IS 环 境 管 理 体 系, 其 中 ISO/TS16949 体 系 要 求 受 审 核 方 必 须 具 备 至 少 12 个 月 的 生 产 和 质 量 管 理 记 录, 同 时 在 认 证 有 效 期 内, 第 三 方 独 立 机 构 每 年 还 要 进 行 复 评 因 此 获 得 上 述 认 证 周 期 较 长, 成 本 较 高 其 次, 整 车 制 造 企 业 还 要 对 零 部 件 制 造 企 业 的 各 个 方 面 ( 如 质 量 成 本 技 术 研 发 制 造 物 流 管 理 等 ) 进 行 严 格 的 打 分 审 核, 并 进 行 现 场 工 艺 过 程 审 核 最 后, 每 一 类 配 套 产 品 都 要 经 过 严 格 的 质 量 审 核 ( 包 括 该 类 产 品 历 史 质 量 业 绩 表 现 ), 并 经 过 一 系 列 的 产 品 检 测 试 验 装 机 和 测 试 等 评 估 过 程 经 获 得 订 单 的 项 目, 也 要 经 过 整 车 制 造 企 业 严 格 的 过 程 评 审 程 序 后, 企 业 才 能 审 核 和 批 量 生 产 因 此 对 于 新 进 入 的 企 业, 质 量 管 理 体 系 认 证 工 艺 过 程 审 核 和 产 品 认 可 共 同 构 成 了 新 的 市 场 参 与 者 的 进 入 壁 垒 (3) 合 格 供 应 商 评 审 壁 垒 汽 车 零 部 件 制 造 企 业 要 进 入 整 车 制 造 企 业 供 应 链 的 前 提 是 必 须 通 过 严 格 的 第 三 方 质 量 管 理 体 系 认 证, 同 时 还 要 满 足 整 车 制 造 企 业 的 特 殊 标 准 和 要 求, 具 备 客 户 认 可 的 技 术 研 发 能 力 质 量 保 证 能 力 生 产 制 造 能 力 成 本 控 制 能 力 等 多 方 面 的 能 力 认 定 一 般 来 说 整 车 制 造 企 业 对 供 应 商 的 认 证 过 程 包 括 技 术 评 审 质 量 体 系 评 审 价 格 竞 标 模 具 开 发 与 制 造 试 验 检 测 小 批 量 生 产 装 机 试 用 产 品 试 制 小 批 量 试 用 批 量 生 产 等 多 个 阶 段 由 于 认 证 过 程 较 为 严 苛, 因 此 从 产 品 开 发 到 实 现 大 批 量 供 货, 整 个 过 程 一 般 需 要 1-2 年 的 时 间 鉴 于 整 车 制 造 企 业 对 合 格 供 应 商 有 着 极 其 严 格 的 资 格 认 证 及 考 核, 因 此 零 部 件 制 造 企 业 一 旦 被 纳 入 整 车 制 造 企 业 的 合 格 供 应 商 目 录, 就 会 形 成 较 为 稳 固 的 长 期 合 作 关 系 新 进 入 企 业 需 要 在 产 品 质 量 生 产 能 力 工 艺 过 程, 质 量 控 制 价 格 和 沟 通 能 力 等 多 方 面 显 著 超 过 原 有 供 应 商, 才 能 获 得 整 车 制 造 企 业 的 认 可 因 此 新 进 入 行 业 的 企 业 在 市 场 拓 展 上 面 临 着 较 高 的 合 格 供 应 商 评 审 壁 垒 (4) 技 术 壁 垒 随 着 汽 车 工 业 的 不 断 发 展, 整 车 制 造 企 业 对 零 部 件 的 技 术 含 量 可 靠 性 精 度 和 节 能 环 保 等 要 求 越 来 越 高, 在 选 择 供 应 商 时 技 术 实 力 产 品 质 量 制 造 能 力 供 货 能 力 和 成 本 控 制 都 是 其 重 要 的 考 虑 因 素 汽 车 零 部 件 行 业 涉 及 到 材 料 科 学 铸 造 技 术 金 属 加 工 汽 车 电 子 产 品 检 测 等 一 系 列 跨 学 科 的 知 识 和 技 术, 具 有 338

339 较 高 的 技 术 门 槛, 企 业 需 要 有 深 厚 的 技 术 积 累 和 优 秀 的 研 发 团 队 支 持, 才 能 制 造 出 质 量 达 到 客 户 标 准 的 产 品 近 年 来, 汽 车 车 型 的 更 新 换 代 周 期 逐 步 缩 短, 各 大 整 车 制 造 企 业 为 了 保 证 市 场 竞 争 力, 往 往 要 求 供 应 商 参 与 到 整 车 产 品 的 同 步 开 发 过 程 中, 以 保 证 零 部 件 能 与 整 车 同 步 推 出, 同 步 升 级, 这 就 要 求 汽 车 零 部 件 制 造 企 业 具 备 较 强 的 技 术 开 发 生 产 工 艺 优 化 能 力 技 术 能 力 较 强 的 企 业, 才 有 能 力 根 据 整 车 制 造 企 业 提 供 的 新 车 型 新 动 力 平 台 的 各 项 参 数 来 进 行 设 计 及 工 艺 技 术 开 发 这 类 汽 车 零 部 件 制 造 企 业 在 生 产 过 程 中 大 多 形 成 了 独 特 的 生 产 工 艺 技 术, 这 些 生 产 工 艺 技 术 在 提 高 产 品 性 能 产 品 可 靠 性 生 产 效 率 及 降 低 成 本 等 方 面 具 备 独 特 的 竞 争 优 势 因 此, 汽 零 部 件 行 业 存 在 较 高 的 技 术 壁 垒 (5) 资 金 壁 垒 汽 车 零 部 件 行 业 属 于 资 金 密 集 型 的 制 造 行 业, 前 期 需 投 入 大 量 资 金 购 置 国 内 外 先 进 的 铸 造 和 机 加 工 生 产 设 备 实 验 设 备 检 测 仪 器 设 备 及 各 种 工 程 软 件 等, 产 品 生 产 涉 及 到 的 模 具 设 计 开 发 及 制 造 产 品 的 开 发 设 计 样 品 试 制 和 检 测 的 成 本 也 较 高 同 时, 在 生 产 经 营 过 程 中 又 需 要 垫 付 较 多 的 营 运 资 金 以 保 证 原 材 料 采 购 等 正 常 经 营 活 动 的 开 展 因 此, 较 大 的 资 金 投 入 对 新 进 入 的 投 资 者 形 成 了 较 高 的 资 金 壁 垒 (6) 规 模 效 应 壁 垒 每 款 发 动 机 的 核 心 零 部 件 在 量 产 前 期 需 承 担 较 高 的 开 发 设 计 模 具 开 发 设 计 试 制 生 产 线 产 能 建 设 及 量 产 匹 配 工 艺 流 程 优 化 和 实 验 检 测 等 成 本, 如 果 不 能 迅 速 规 模 化 生 产, 则 难 以 在 激 烈 竞 争 中 生 存 一 般 而 言, 新 进 入 企 业 有 可 能 受 制 于 客 户 资 源 和 配 套 车 型 相 对 有 限, 难 以 在 短 期 内 达 到 规 模 效 益 所 需 产 量, 使 其 面 临 较 大 的 规 模 效 应 壁 垒 (7) 设 计 开 发 和 大 批 量 稳 定 生 产 的 经 验 壁 垒 汽 车 发 动 机 系 统 作 为 汽 车 的 核 心 组 成 部 分, 对 汽 车 的 正 常 行 驶 具 有 重 要 意 义, 因 此 整 车 ( 机 ) 制 造 企 业 选 择 汽 车 发 动 机 核 心 零 部 件 供 应 商 时 会 更 为 谨 慎 整 车 ( 机 ) 制 造 企 业 更 看 重 供 应 商 过 往 成 功 的 设 计 开 发 能 力 大 批 量 稳 定 生 产 的 制 造 能 力 交 付 经 验 大 批 量 生 产 稳 健 的 质 量 业 绩 表 现 及 历 史 业 绩 因 此 汽 车 发 动 机 核 心 零 部 件 细 分 市 场 己 经 形 成 了 较 为 明 显 的 排 他 性, 对 新 进 入 者 具 有 设 计 开 339

340 发 和 大 批 量 稳 定 生 产 的 经 验 壁 垒 (8) 人 力 资 源 壁 垒 在 企 业 发 展 过 程 中, 需 要 深 谙 发 动 机 零 部 件 工 艺 开 发 生 产 线 投 资 规 模 控 制 设 备 集 成 及 布 局 生 产 过 程 控 制 成 本 控 制 质 量 管 理 等 方 面 的 管 理 人 员 技 术 人 员 以 及 财 务 人 员 其 中, 在 工 艺 研 发 全 工 装 样 件 评 估 过 程 中 要 求 企 业 拥 有 相 关 的 高 技 术 人 才 质 量 策 划 人 才 及 熟 练 的 技 术 工 人 同 时, 在 与 国 际 或 合 资 整 车 ( 机 ) 制 造 企 业 商 业 谈 判 业 务 交 流 及 整 个 项 目 开 发 和 交 付 过 程 中, 需 要 企 业 拥 有 大 量 熟 悉 发 动 机 行 业 且 具 备 不 同 文 化 背 景 及 相 关 语 种 沟 通 能 力 的 行 业 管 理 人 才 因 此, 专 门 人 才 和 复 合 人 才 的 培 养 多 专 业 跨 学 科 的 团 队 建 设 己 经 成 为 进 入 该 行 业 最 基 本 的 保 障 及 不 容 忽 视 的 壁 垒 4 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 行 业 经 营 模 式 周 期 性, 区 域 性 或 季 节 性 特 征 (1) 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 国 内 发 动 机 零 部 件 行 业 的 关 键 核 心 技 术 和 核 心 零 部 件 总 成 大 多 为 国 外 大 型 汽 车 零 部 件 公 司 拥 有, 大 多 本 土 自 主 品 牌 发 动 机 零 部 件 企 业 还 是 以 生 产 技 术 含 量 低 附 加 价 值 不 高 的 劳 动 密 集 型 产 品 为 主 随 着 国 家 为 降 低 能 源 压 力 而 开 展 的 发 动 机 节 能 工 作, 以 及 贯 彻 国 家 排 放 法 规 而 开 展 发 动 机 减 排 工 作, 零 部 件 厂 家 未 来 在 减 少 摩 擦 智 能 精 确 控 制 等 方 面 将 迎 来 全 面 的 革 新 机 会 其 中, 低 摩 擦 技 术 可 提 升 内 燃 机 机 械 效 率, 从 而 提 高 燃 油 经 济 性, 比 如 带 DLC 涂 层 气 门 挺 柱 的 使 用, 可 降 低 综 合 油 耗 2% 左 右 智 能 精 确 控 制 技 术 的 运 用, 可 以 提 高 发 动 机 动 力 性 经 济 性 并 降 低 有 害 物 质 和 噪 声 排 放, 如 汽 油 机 可 变 气 门 正 时 系 统 可 变 气 门 升 程 系 统 废 气 再 循 环 系 统 汽 油 缸 内 直 喷 系 统 涡 轮 增 压 系 统 等 技 术 的 运 用, 和 柴 油 机 高 压 共 轨 燃 油 喷 射 系 统 增 压 系 统 等 技 术 的 运 用 汽 车 发 动 机 零 部 件 行 业 将 跟 随 整 车 行 业 的 步 伐, 朝 向 更 加 节 能 环 保 智 能 舒 适 安 全 的 方 向 不 断 迈 进 (2) 行 业 经 营 模 式 发 动 机 核 心 零 部 件 具 有 可 靠 性 高 耐 久 性 强 精 密 度 高 等 特 点, 批 量 运 用 于 发 动 机 制 造 前, 需 要 经 过 手 工 样 件 性 能 测 试 工 装 样 件 台 架 测 试 环 境 试 验 整 车 道 路 试 验 直 到 小 批 及 大 批 量 生 产 等 多 个 环 节, 通 常 需 要 耗 时 两 年 左 右 340

341 通 常, 发 动 机 厂 会 与 在 历 史 经 验 研 发 创 新 能 力 生 产 保 证 能 力 品 质 保 证 能 力 成 本 控 制 能 力 财 务 状 况 等 方 面 表 现 较 好 的 零 部 件 供 应 商 建 立 起 稳 定 的 合 作 关 系, 并 协 同 开 发 发 动 机 由 两 大 机 构 五 大 系 统 近 两 百 个 部 件 组 成, 主 机 厂 主 要 负 责 整 体 设 计 装 配 以 及 缸 体 缸 盖 曲 轴 等 少 数 大 件 制 造 为 快 速 推 出 技 术 先 进 高 质 量 低 成 本 的 发 动 机, 主 机 厂 需 要 零 部 件 供 应 商 对 相 应 零 件 的 理 解 更 为 深 刻 并 具 备 协 同 开 发 能 力 合 作 重 心 由 简 单 的 按 图 加 工 逐 步 转 向 同 步 研 发 超 前 研 发, 并 在 关 键 零 部 件 领 域 逐 步 形 成 系 统 开 发 能 力 在 技 术 上 深 度 钻 研 并 逐 步 具 有 正 向 开 发 能 力 的 供 应 商 将 获 得 更 多 主 机 厂 认 可, 从 而 进 入 其 配 套 体 系 供 应 商 需 要 具 备 系 统 设 计 仿 真 分 析 CAE 分 析 性 能 试 验 验 证 耐 久 试 验 验 证 等 研 发 能 力, 这 也 表 明 零 部 件 供 应 商 在 整 个 产 业 链 的 地 位 和 重 要 性 不 断 提 高 同 时, 各 发 动 机 主 机 厂 配 套 采 购 体 系 呈 现 由 分 散 化 向 集 中 化 逐 步 转 变 趋 势 随 着 生 产 规 模 的 逐 步 扩 大, 各 发 动 机 主 机 厂 对 整 机 品 质 的 要 求 更 为 严 格, 对 供 应 链 体 系 的 打 造 更 加 重 视, 更 倾 向 于 集 中 化 系 统 化 模 块 化 的 配 套 采 购 以 减 少 供 应 商 分 散 带 来 的 管 理 难 度 及 质 量 控 制 风 险, 部 分 主 机 厂 已 明 确 提 出 培 养 战 略 供 应 商 的 计 划, 减 少 供 应 商 总 体 数 量, 把 有 限 的 时 间 及 精 力 用 在 培 养 战 略 供 应 商 的 系 统 管 理 能 力 过 程 控 制 能 力, 建 立 系 统 的 IT 化 流 程 化 标 准 化, 给 围 绕 核 心 产 品 展 开 多 品 种 系 列 化 生 产 的 供 应 商 带 来 了 多 产 品 合 作 机 会, 故 若 汽 车 零 部 件 供 应 商 某 种 产 品 进 入 了 一 个 发 动 机 主 机 厂 的 配 套 体 系, 并 获 得 主 机 厂 的 认 可, 其 后 续 配 套 产 品 就 相 对 更 容 易 进 入 因 此, 集 中 化 系 统 化 模 块 化 的 发 展 方 向 为 国 内 有 实 力 的 汽 车 发 动 机 零 部 件 企 业 规 模 化 集 团 化 发 展 带 来 更 多 机 遇 (3) 周 期 性, 区 域 性 或 季 节 性 特 征 汽 车 作 为 高 档 耐 用 品, 其 消 费 受 宏 观 经 济 的 影 响, 汽 车 市 场 与 宏 观 经 济 波 动 的 相 关 性 明 显 我 国 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 必 然 对 我 国 汽 车 市 场 和 汽 车 消 费 带 来 影 响 当 国 内 宏 观 经 济 处 于 上 升 阶 段 时, 汽 车 市 场 发 展 迅 速, 汽 车 消 费 活 跃 ; 反 之 当 宏 观 经 济 处 于 下 降 阶 段 时, 汽 车 市 场 发 展 放 缓, 汽 车 消 费 受 阻, 特 别 是 高 档 汽 车 消 费 低 迷 在 地 域 分 布 上, 一 方 面 主 要 受 地 区 经 济 发 展 状 况 的 影 响, 经 济 较 为 发 达 的 地 区, 生 产 和 销 售 相 对 活 跃, 另 一 方 面 乘 用 车 零 部 件 企 业 一 般 在 整 车 厂 周 边 建 厂 341

342 现 已 初 步 形 成 长 三 角 珠 三 角 东 北 京 津 华 中 西 南 六 大 零 部 件 产 业 集 群 乘 用 车 零 部 件 产 业 集 群 化 可 以 使 分 工 更 精 细 更 专 业 化, 信 息 更 集 中 更 快 捷, 物 流 网 络 化 效 率 提 升, 规 模 效 应 更 容 易 体 现, 总 体 更 有 利 于 实 现 产 业 规 模 化 发 展 从 全 球 市 场 分 布 角 度 来 看, 乘 用 车 市 场 产 销 活 跃 的 国 家 和 地 区 主 要 集 中 在 新 兴 市 场 国 家, 如 中 国 印 度 俄 罗 斯 等 由 于 整 车 厂 的 带 动, 相 应 国 家 的 零 部 件 供 应 商 发 展 也 较 为 迅 速 应 用 于 乘 用 车 的 发 动 机 零 部 件 行 业 不 存 在 明 显 的 季 节 性 特 征 5 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 发 动 机 零 部 件 处 于 整 个 汽 车 产 业 链 的 中 游, 其 上 游 主 要 原 材 料 为 成 品 铝 合 金 液 等, 下 游 产 业 则 为 发 动 机 主 机 厂 商 和 整 车 厂 商 从 下 游 行 业 来 看, 受 益 于 国 内 外 整 车 行 业 发 展, 发 动 机 零 部 件 行 业 呈 现 出 良 好 的 发 展 趋 势 发 动 机 零 部 件 的 下 游 客 户 主 要 为 国 内 外 发 动 机 主 机 厂 商 和 整 车 厂 商, 客 户 集 中 度 较 高, 因 此 在 与 下 游 客 户 的 谈 判 中 处 于 相 对 弱 势 的 地 位 但 对 于 部 分 在 某 一 细 分 市 场 内 具 有 领 先 优 势 的 零 部 件 供 应 商, 其 市 场 地 位 和 技 术 优 势 将 有 助 于 提 升 市 场 话 语 权 和 议 价 能 力, 因 此 具 备 一 定 向 下 游 转 移 成 本 的 能 力 6 滨 州 发 动 机 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 滨 州 发 动 机 目 前 处 于 前 期 建 设 状 态, 并 未 开 始 生 产 销 售 滨 州 发 动 机 正 在 参 与 奔 驰 全 球 新 一 代 发 动 机 缸 体 缸 盖 项 目 的 投 标 及 报 价, 已 成 为 5 家 备 选 供 应 商 之 一, 具 有 较 强 的 技 术 水 平 和 竞 争 实 力 ( 三 ) 英 瑞 杰 英 瑞 杰 主 营 业 务 为 汽 车 塑 料 燃 油 箱 塑 料 加 油 管 的 研 发 生 产 和 销 售 1 行 业 竞 争 格 局 目 前, 国 内 塑 料 燃 油 箱 行 业 呈 现 外 资 品 牌 Kautex Textron( 考 泰 斯 ) TI Automotive( 邦 迪 管 路 ) Inergy( 英 瑞 杰 ) 等, 具 有 成 套 进 口 设 备 和 开 发 能 力 的 内 资 厂 家 扬 州 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 与 芜 湖 顺 荣 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司, 以 及 虽 具 有 进 口 设 备 但 不 具 备 开 发 能 力 的 厂 家 和 采 用 国 产 设 备 的 厂 家 共 同 竞 争 的 格 局 作 为 汽 车 重 要 的 功 能 与 安 全 部 件, 塑 料 燃 油 箱 行 业 具 有 较 高 的 进 入 门 槛, 行 业 竞 争 主 要 体 现 为 产 品 开 发 能 力 制 造 水 平 和 成 本 控 制 等 综 合 能 力 的 竞 争 行 业 342

343 内 领 先 企 业 以 优 良 的 产 品 品 质 和 与 下 游 客 户 稳 定 的 合 作 关 系 占 据 竞 争 优 势 其 中 合 资 和 国 有 塑 料 燃 油 箱 生 产 企 业 主 要 是 为 大 众 通 用 日 产 丰 田 本 田 等 合 资 品 牌 整 车 生 产 企 业 进 行 配 套, 而 民 营 塑 料 燃 油 箱 企 业 进 入 较 晚, 目 前 主 要 为 自 主 品 牌 整 车 生 产 企 业 进 行 配 套 随 着 民 营 塑 料 燃 油 箱 企 业 的 稳 步 发 展 和 市 场 竞 争 力 的 不 断 提 升, 民 营 塑 料 燃 油 箱 企 业 正 逐 步 开 拓 合 资 品 牌 整 车 生 产 企 业 的 配 套 市 场, 以 进 入 国 际 品 牌 整 车 采 购 体 系 近 年 来, 随 着 中 我 国 汽 车 市 场 快 速 增 长 在 和 国 家 政 策 的 支 持 下, 我 国 自 主 品 牌 汽 车 整 车 生 产 企 业 相 继 崛 起, 带 动 一 批 民 营 汽 车 零 部 件 制 造 企 业 的 发 展, 国 内 汽 车 塑 料 燃 油 箱 企 业 也 快 速 成 长 行 业 内 部 分 领 先 的 内 资 塑 料 燃 油 箱 企 业, 已 具 备 产 品 的 自 主 开 发 设 计 和 生 产 制 造 能 力, 且 产 品 具 有 较 高 的 性 价 比, 通 过 市 场 竞 争, 得 以 迅 速 发 展 壮 大 2 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 1 国 家 产 业 政 策 扶 持 作 为 我 国 支 柱 产 业 之 一, 汽 车 工 业 在 我 国 蓬 勃 发 展, 而 汽 车 零 配 件 行 业 作 为 汽 车 工 业 的 重 要 组 成 部 分, 得 到 了 国 家 和 地 方 政 府 的 政 策 扶 持 国 家 层 面 的,2004 年 国 家 发 改 委 颁 布 的 汽 车 产 业 发 展 政 策,2009 年 国 务 院 颁 布 的 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 等, 均 对 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 有 巨 大 的 推 动 作 用 2 具 备 较 大 的 市 场 空 间 A. 汽 车 行 业 运 营 平 稳, 市 场 发 展 潜 力 大 汽 车 行 业 是 我 国 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 之 一, 对 于 我 国 的 经 济 增 长 贡 献 巨 大 根 据 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 数 据,2013 年 我 国 汽 车 工 业 总 产 值 约 为 39, 亿 元, 占 我 国 当 年 GDP 的 6.67% 汽 车 工 业 的 产 业 链 长, 辐 射 面 广, 能 带 动 多 个 相 关 产 业 的 发 展 因 此, 汽 车 行 业 的 稳 定 发 展 是 我 国 经 济 健 康 发 展 的 需 求 由 于 能 源 安 全 压 力 交 通 承 载 能 力 环 境 保 护 要 求 等 方 面 的 约 束, 虽 然 汽 车 行 业 存 在 明 显 的 未 来 发 展 瓶 颈, 但 是 未 来 仍 有 较 大 需 求 空 间 相 比 其 他 国 家, 我 国 的 人 均 汽 车 保 有 量 并 不 高, 仅 约 每 千 人 81 辆, 与 美 国 欧 洲 发 达 国 家, 日 本 韩 国 等 东 亚 国 家 和 巴 西 阿 根 廷 等 发 展 中 国 家 都 具 有 较 大 的 差 距 随 着 居 民 生 活 水 平 的 提 高, 对 于 汽 车 的 需 求 仍 将 持 续 在 汽 车 保 有 量 的 分 布 方 面, 我 国 北 京 343

344 上 海 广 州 深 圳 等 一 线 城 市, 汽 车 保 有 量 高, 密 度 大, 给 城 市 交 通 造 成 了 较 重 的 负 担 ; 而 在 三 四 线 城 市, 仍 存 在 较 大 的 市 场 空 间 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 数 据,2014 年 我 国 汽 车 总 销 量 为 2, 万 辆, 相 比 前 一 年 增 长 6.86% 近 三 年 来, 我 国 的 汽 车 行 业 整 体 销 量 保 持 增 长 态 势, 虽 然 增 长 速 度 有 所 波 动, 较 历 史 最 高 增 速 水 平 有 所 降 低, 但 是, 庞 大 的 市 场 总 量 基 数, 使 得 汽 车 销 量 仍 表 现 出 较 强 的 年 销 售 量 情 况 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 B. 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 仍 有 广 阔 的 发 展 空 间 汽 车 零 部 件 行 业 是 汽 车 工 业 的 基 础, 既 位 于 汽 车 制 造 业 的 上 游, 为 整 车 提 供 配 套, 同 时 又 位 于 汽 车 制 造 业 的 下 游, 是 汽 车 售 后 维 修 市 场 的 重 要 组 成 部 分, 因 此 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 与 汽 车 工 业 息 息 相 关 从 规 模 来 看, 汽 车 零 部 件 约 占 整 个 汽 车 产 业 链 50% 的 价 值, 在 欧 美 等 成 熟 汽 车 市 场, 汽 车 整 车 行 业 与 零 部 件 行 业 的 规 模 比 例 为 1:1.7 进 入 21 世 纪 以 来, 在 汽 车 工 业 的 推 动 下, 我 国 汽 车 零 部 件 产 业 高 速 发 展 根 据 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 的 统 计 数 据, 我 国 汽 摩 配 件 工 业 总 产 值 从 2001 年 的 亿 元 增 长 至 2014 年 的 2.7 万 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 30.37% 2013 年, 我 国 汽 摩 工 业 与 汽 摩 配 件 的 工 业 总 产 值 规 模 比 例 约 为 1:0.36, 与 成 熟 汽 车 市 场 1:1.7 的 比 例 相 比, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 仍 有 广 阔 的 发 展 空 间 根 据 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 数 据, 最 近 十 年 我 国 汽 车 摩 托 车 配 件 总 产 值 增 长 情 况 如 下 图 : 344

345 数 据 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 年 鉴 C. 汽 车 塑 料 燃 油 箱 具 备 较 大 的 市 场 空 间 我 国 汽 车 工 业 市 场 潜 力 巨 大, 未 来 我 国 汽 车 产 量 保 有 量 仍 将 快 速 增 长, 汽 车 产 量 保 有 量 规 模 的 快 速 增 长 将 直 接 推 动 汽 车 零 部 件 制 造 行 业 OEM 市 场 AM 市 场 规 模 迅 速 增 长 据 此 预 测, 未 来 我 国 乘 用 车 对 汽 车 塑 料 燃 油 箱 的 市 场 需 求 将 达 到 千 万 只 以 上 同 时, 由 于 环 保 节 能 的 需 要, 我 国 中 型 轻 型 货 车 使 用 塑 料 燃 油 箱 的 比 例 也 将 越 来 越 高, 这 也 将 带 来 对 汽 车 塑 料 燃 油 箱 更 大 的 市 场 需 求 3 技 术 进 步 和 工 艺 装 备 水 平 的 提 高 我 国 汽 车 塑 料 燃 油 箱 行 业 虽 然 发 展 历 程 较 短, 但 是 技 术 进 步 较 快 目 前 行 业 内 先 进 企 业 的 技 术 水 平 已 达 到 国 际 先 进 水 平 受 国 家 产 业 政 策 和 科 技 水 平 提 高 的 影 响, 行 业 内 研 发 和 设 备 投 入 都 呈 快 速 增 长 态 势, 行 业 技 术 水 平 有 望 进 一 步 提 高 4 汽 车 工 业 全 球 化 近 年 来, 随 着 我 国 汽 车 产 业 的 发 展, 我 国 汽 车 零 部 件 工 业 在 合 资 国 有 民 营 企 业 三 方 力 量 的 推 动 下, 企 业 自 主 技 术 研 发 水 平 和 产 品 质 量 也 不 断 提 高, 综 合 配 套 能 力 不 断 增 强, 越 来 越 多 的 国 内 汽 车 零 部 件 企 业 进 入 了 全 球 汽 车 零 部 件 采 购 供 应 链 (2) 不 利 因 素 1 行 业 集 中 度 低 部 分 企 业 规 模 较 小, 产 品 品 质 不 能 得 到 保 证, 相 对 落 后 的 生 产 工 艺 和 设 备 还 容 易 造 成 能 源 和 资 源 的 浪 费, 行 业 低 水 平 竞 争 的 状 况 有 待 规 范 345