股 票 代 码 :600732 股 票 简 称 :*ST 新 梅 编 号 : 临 2016-028 上 海 新 梅 置 业 股 份 有 限 公 司 关 于 回 复 上 海 证 券 交 易 所 问 询 函 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 上 海 新 梅 置 业 股 份 有 限 公 司 战 略 转 型 等 事 项 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 2016 0357 号 ) 的 要 求, 上 海 新 梅 置 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 已 经 会 同 相 关 各 方 对 问 询 函 所 提 出 的 问 题 逐 项 进 行 了 落 实, 并 就 上 述 问 询 函 进 行 了 逐 项 回 复 说 明 具 体 情 况 如 下 : 一 关 于 公 司 战 略 转 型 的 事 项 1 请 公 司 详 细 说 明 本 次 战 略 转 型 情 况 是 否 已 就 转 型 方 向 ( 军 事 装 备 产 业 信 息 安 全 产 业 综 合 娱 乐 产 业 ) 进 行 了 可 行 性 论 证 以 及 公 司 主 营 业 务 调 整 的 具 体 安 排 ( 包 括 但 不 限 于 公 司 目 前 是 否 已 开 展 相 关 业 务 ) 如 已 开 展, 请 公 司 详 细 说 明 相 关 业 务 的 开 展 情 况 人 员 配 置 经 营 业 务 相 关 资 质 的 取 得 情 况 等 ; 如 未 开 展, 请 公 司 结 合 经 营 状 况 行 业 发 展 人 才 储 备 及 竞 争 态 势 等, 就 本 次 战 略 转 型 的 相 关 风 险 进 行 分 析, 说 明 公 司 对 应 的 解 决 措 施, 并 进 行 相 应 的 风 险 提 示 回 复 说 明 : 自 2010 年 国 家 对 房 地 产 行 业 实 施 宏 观 调 控 以 致 之 后 几 年 宏 观 调 整 政 策 越 加 严 格,2010 年 起 涉 及 房 地 产 的 上 市 公 司 重 组 及 再 融 资 实 际 全 部 停 滞, 公 司 董 事 会 战 略 委 员 就 一 直 着 手 进 行 战 略 转 型 的 研 究 与 论 证 公 司 对 战 略 转 型 非 常 慎 重, 一 方 面 展 开 对 转 型 产 业 方 向 和 具 体 产 业 的 论 证 与 研 究, 一 方 面 尝 试 同 步 1
先 期 将 不 良 房 地 产 资 产 进 行 剥 离, 在 房 地 产 上 市 公 司 允 许 的 资 产 重 组 框 架 内, 对 实 体 资 产 进 行 逐 步 重 组 两 个 方 面 协 调 进 行, 相 互 对 应 1 在 转 型 产 业 方 向 和 具 体 产 业 的 论 证 与 研 究 方 面 由 于 国 家 经 济 政 策 多 次 进 行 深 度 调 整 以 及 国 家 新 战 略 的 实 施 对 许 多 产 业 产 生 至 关 重 要 的 影 响, 许 多 产 业 的 前 景 需 要 在 多 变 的 经 济 调 整 中 反 复 观 察 ; 另 一 方 面, 在 已 经 接 触 的 企 业 调 研 谈 判 中, 相 关 企 业 的 核 心 要 素 与 董 事 会 确 定 的 战 略 愿 景 尚 有 不 少 差 距 因 此, 董 事 会 战 略 委 员 会 前 期 拟 定 的 一 些 评 价 报 告 以 及 战 略 规 划 纲 要 一 直 没 有 提 交 董 事 会 正 式 审 议 直 至 第 六 届 董 事 会 第 22 次 临 时 会 议 审 议 通 过 的 2016 年 至 2018 年 战 略 转 型 规 划 纲 要, 正 式 确 定 了 战 略 转 型 的 产 业 选 择 范 围, 将 产 业 转 型 集 中 在 国 家 战 略 新 产 业 原 因 一 是 国 家 安 全 经 济 安 全 文 化 安 全 等 国 家 战 略 越 来 越 清 楚, 与 此 相 关 的 政 策 越 来 越 具 体 化, 足 见 因 国 家 实 施 新 战 略 而 产 生 的 新 产 业 启 动 的 时 间 越 来 越 近, 国 家 战 略 新 产 业 的 发 展 空 间 与 前 景 贴 近 董 事 会 确 定 的 战 略 转 型 愿 景 ; 二 是 通 过 前 期 的 重 组 实 践, 公 司 对 重 组 与 标 的 企 业 选 择 有 了 更 多 经 验 选 择 产 业 前 景 新 产 业 空 间 大 企 业 优 势 明 确 产 业 竞 争 门 槛 高 产 业 启 动 时 间 可 靠 的 战 略 新 产 业 内 的 实 体 企 业, 更 符 合 董 事 会 确 定 的 战 略 转 型 愿 景 公 司 在 与 有 关 标 的 企 业 双 向 选 择 谈 判 后, 确 定 了 首 期 转 型 重 组 标 的 企 业, 之 后 按 照 相 关 上 市 公 司 重 组 规 则, 先 期 披 露 了 相 关 预 案 三 是 在 进 一 步 的 重 组 转 型 实 践 过 程 中, 对 公 司 战 略 转 型 规 划 有 了 更 清 晰 的 内 涵, 确 定 可 行 操 作 的 公 司 战 略 转 型 规 划 有 了 基 础 因 此, 董 事 会 战 略 委 员 会 于 近 期 审 议 通 过 了 战 略 规 划 纲 要, 并 结 合 重 组 标 的 企 业 的 相 关 审 批 进 展, 公 司 对 相 关 配 套 制 度 进 行 修 订 2 公 司 主 营 业 务 调 整 的 具 体 安 排 方 面 公 司 战 略 规 划 纲 要 明 确 在 三 个 方 向 进 行 战 略 转 型, 三 个 产 业 的 共 同 点 皆 核 心 2
所 指 国 家 战 略 新 产 业, 即 国 家 新 战 略 实 施 推 动 的 新 需 求, 由 新 需 求 激 发 的 新 企 业 董 事 会 将 根 据 公 司 转 型 战 略 愿 景, 在 三 个 新 产 业 领 域 内, 对 产 业 空 间 大 企 业 优 势 明 确 产 业 竞 争 门 槛 高 产 业 启 动 时 间 可 靠 的 实 体 企 业, 进 行 调 研 与 谈 判 对 可 以 提 出 的 相 对 成 熟 的 方 案, 将 按 照 上 市 公 司 有 关 规 定 进 行 披 露 并 履 行 相 关 决 策 程 序 在 三 个 产 业 选 项 中, 董 事 会 认 为, 目 前 军 工 装 备 产 业 门 类 相 对 清 晰, 相 关 鼓 励 政 策 也 更 加 明 确, 因 此, 董 事 会 选 择 在 军 工 装 备 领 域 实 施 战 略 转 型 的 第 一 步 对 此, 公 司 战 略 规 划 纲 要 明 确 在 军 事 装 备 领 域 的 转 型 包 括 两 个 层 面 : 一 是 选 择 有 总 研 总 装 能 力 的 民 营 企 业 众 所 周 知, 军 事 装 备 的 技 术 含 量 高 要 求 装 备 的 可 靠 性 强, 具 备 总 研 总 装 能 力 的 企 业, 往 往 具 有 领 先 的 产 品 与 管 理 优 势 长 足 的 成 长 空 间 和 产 业 视 野 二 是 军 民 融 合 上 升 至 国 家 战 略, 军 事 技 术 几 乎 涵 盖 所 有 的 产 业 门 类 与 产 品 技 术, 军 工 产 业 的 空 间 非 常 广 阔 为 扎 实 推 动 公 司 在 军 工 装 备 产 业 的 转 型, 公 司 将 组 建 产 业 投 资 基 金 投 资 军 事 装 备 配 套 企 业, 对 军 事 装 备 产 品 质 量 有 紧 密 关 联 的 科 研 生 产 型 配 套 企 业 进 行 投 资, 追 求 公 司 在 军 事 装 备 产 业 的 转 型 具 有 深 度 和 广 度 当 前, 已 经 披 露 了 具 备 总 研 总 装 能 力 的 军 工 装 备 重 组 标 的 企 业, 公 司 将 按 照 上 市 公 司 重 组 政 策 以 及 公 告 的 相 关 进 展 情 况, 履 行 并 积 极 推 进 后 续 重 组 等 各 项 事 项 同 时, 公 司 设 立 的 全 资 子 公 司 金 星 石 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 企 业 名 称 以 工 商 注 册 登 记 核 准 为 准 ) 正 在 办 理 相 关 工 商 登 记 手 续 二 转 型 军 事 装 备 产 业 的 开 展 情 况 : 公 司 目 前 已 经 展 开 军 事 装 备 领 域 的 总 研 总 装 企 业 的 转 型 重 组 1 相 关 进 展 情 况 : 可 以 参 见 公 司 披 露 的 重 组 进 展 公 告 ; 2 人 员 配 置 : 为 顺 利 并 稳 妥 推 进 主 营 业 务 先 期 向 军 事 装 备 领 域 的 调 整, 本 3
次 重 组 完 成 后, 公 司 将 依 托 重 组 标 的 企 业 ( 重 组 后 的 全 资 子 公 司 ) 在 军 事 装 备 领 域 开 展 总 研 总 装 的 经 营 业 务 同 时, 公 司 考 虑 到 人 力 资 源 盲 目 补 充 将 加 重 当 前 的 经 营 困 难, 因 此, 目 前 董 事 会 仅 新 聘 增 加 了 总 经 理 岗 位 人 员, 其 具 有 信 息 安 全 领 域 相 关 从 业 经 验 公 司 将 根 据 重 组 进 展 情 况, 按 照 上 市 公 司 决 策 程 序, 择 机 并 及 时 补 充 新 增 调 整 相 关 人 员 到 公 司 决 策 层 经 营 管 理 层 业 务 骨 干 层 等 团 队 3 经 营 业 务 : 由 于 转 型 军 工 装 备 领 域 是 以 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 方 式 开 展, 公 司 重 大 资 产 重 组 的 方 案 尚 未 完 成 审 批 程 序, 因 此, 在 军 事 装 备 领 域 的 经 营 业 务 尚 未 开 展 ; 4 相 关 资 质 : 为 适 应 公 司 转 型 军 事 装 备 及 信 息 安 全 领 域 的 需 要, 公 司 已 经 按 照 国 防 科 工 局 相 关 政 策 开 始 修 订 公 司 章 程 ( 已 经 董 事 会 审 议 通 过 尚 待 股 东 大 会 审 议 ), 增 加 涉 密 业 务 的 章 程 条 款 以 及 审 议 通 过 了 保 密 制 度 涉 密 子 公 司 管 理 制 度 等 上 市 公 司 母 公 司 是 否 需 要 取 得 相 关 保 密 资 质 等 事 项, 尚 待 国 家 有 关 部 门 最 后 确 认 三 公 司 目 前 尚 未 全 面 开 展 军 事 装 备 领 域 配 套 企 业 产 业 投 资 基 金 以 及 信 息 安 全 综 合 娱 乐 产 业 的 相 关 业 务 董 事 会 新 聘 总 经 理 魏 峰 先 生 具 有 信 息 安 全 领 域 相 关 从 业 经 验, 相 关 业 务 准 备 工 作 正 在 筹 备 中 四 相 关 风 险 提 示 : 转 型 自 身 风 险 : 目 前, 公 司 除 总 经 理 外, 暂 无 ( 军 事 装 备 产 业 信 息 安 全 产 业 综 合 娱 乐 产 业 ) 人 员 的 新 增 储 备, 公 司 董 事 会 亦 无 拥 有 相 关 产 业 背 景 成 员, 公 司 尚 未 就 相 关 产 业 做 过 可 行 性 研 究 报 告, 公 司 母 公 司 也 尚 未 取 得 相 关 行 业 准 入 资 质 ( 是 否 需 要, 有 待 国 家 相 关 部 门 以 及 具 体 业 务 开 展 情 况 确 定, 当 前 尚 不 明 确 ) 本 次 重 组 完 成 后, 重 组 标 的 企 业 将 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 实 际 从 事 军 事 装 备 4
领 域 的 具 体 业 务 的 经 营 团 队 将 主 要 来 自 于 全 资 子 公 司 ; 若 本 次 重 组 失 败, 公 司 实 际 从 事 军 事 装 备 领 域 业 务 的 经 营 团 队 将 不 再 可 行 同 时, 即 使 本 次 重 组 顺 利 完 成, 公 司 战 略 转 型 能 否 符 合 重 组 预 案 披 露 的 预 期 效 果, 仍 然 受 制 于 国 家 战 略 新 政 策 宏 观 经 济 政 策 产 业 制 度 调 整 行 业 竞 争 状 况 等 诸 多 因 素 的 影 响, 转 型 效 果 仍 存 在 一 定 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 风 险 股 权 诉 讼 风 险 : 自 2013 年 以 来, 违 规 举 牌 方 开 南 账 户 组 通 过 自 选 董 事 会 干 扰 公 司 股 东 大 会 召 开 诉 讼 股 东 大 会 决 议 无 效 等 方 式 干 扰 上 市 公 司 的 正 常 运 营 开 南 账 户 组 的 股 东 权 利 等 法 律 问 题 系 本 次 重 大 资 产 重 组 能 否 顺 利 开 展 的 关 键 因 素 之 一 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 兴 盛 集 团 已 将 开 南 账 户 组 起 诉 至 人 民 法 院 请 求 裁 定 对 方 的 相 关 权 利, 以 期 为 上 市 公 司 本 次 顺 利 重 组 消 除 法 律 上 的 障 碍 截 至 公 告 日, 该 等 诉 讼 已 经 完 成 庭 审 程 序, 在 等 待 一 审 判 决 之 中 判 决 时 间 判 决 结 果 执 行 措 施 等 因 素 是 影 响 本 次 公 司 战 略 转 型 的 不 确 定 性 事 项 之 一 退 市 风 险 : 因 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 经 审 计 净 利 润 均 为 负 值,2016 年 4 月 8 日, 公 司 股 票 已 被 上 交 所 实 施 暂 停 上 市 如 2016 年 无 法 扭 亏 为 盈 并 符 合 恢 复 上 市 的 其 他 标 准, 则 可 能 会 导 致 退 市, 也 将 为 本 次 公 司 战 略 转 型 额 外 增 加 重 大 不 确 定 性 2 2016 年 1 月, 公 司 披 露 了 重 大 资 产 重 组 预 案 请 公 司 说 明 本 次 重 组 是 否 与 公 司 战 略 转 型 相 关 如 相 关, 请 公 司 结 合 本 次 重 大 资 产 重 组 进 展 情 况 就 公 司 相 关 战 略 转 型 进 行 相 应 的 风 险 提 示 回 复 说 明 : 目 前, 公 司 正 积 极 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜, 公 司 及 相 关 各 方 积 极 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 工 作, 各 方 面 的 工 作 都 在 有 序 进 行 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 将 控 股 一 家 在 某 军 事 装 备 领 域 具 备 总 装 能 力 的 民 营 专 业 军 工 企 业, 符 合 公 司 5
转 型 战 略 的 产 业 方 向 由 于 军 事 装 备 体 系 庞 大 产 品 丰 富 且 军 工 产 品 往 往 是 各 类 产 业 高 精 尖 技 术 成 果 了 解 把 握 最 新 科 技 成 果, 是 公 司 管 理 产 业 风 险, 全 面 转 型 战 略 新 产 业 的 重 要 基 础 因 此, 通 过 系 统 参 与 军 事 装 备 与 信 息 安 全 产 业, 全 面 把 握 战 略 新 产 业 的 特 征, 是 公 司 转 型 战 略 的 重 要 保 障 之 一 相 关 风 险 提 示 : 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 已 经 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 12 次 会 议 审 议 通 过 公 司 本 次 交 易 尚 需 履 行 多 项 审 批 程 序, 包 括 但 不 限 于 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 通 过 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 或 核 准 并 最 终 得 以 成 功 实 施 及 审 批 的 时 间 面 临 着 不 确 定 性, 存 在 无 法 获 得 审 批 通 过 而 导 致 交 易 失 败 的 风 险 若 本 次 重 组 无 法 顺 利 完 成, 则 将 影 响 公 司 战 略 转 型 的 推 进 过 程, 提 请 投 资 者 注 意 风 险 3 公 司 目 前 仅 有 21 名 员 工, 近 期 公 司 董 事 会 审 议 了 公 司 军 事 装 备 与 信 息 安 全 配 套 企 业 产 业 投 资 基 金 设 立 方 案 请 结 合 公 司 相 关 人 才 和 项 目 储 备 从 业 经 验 等 情 况, 说 明 从 事 相 关 投 资 基 金 的 有 利 条 件, 并 进 行 相 应 的 风 险 提 示 回 复 说 明 : 公 司 选 择 以 组 建 军 事 装 备 与 信 息 案 配 套 企 业 的 产 业 投 资 基 金 方 式 进 行 系 统 深 入 广 泛 向 军 事 装 备 与 信 息 安 全 产 业 领 域 的 转 型, 是 基 于 以 下 原 因 : 一 是 军 事 装 备 产 业 与 信 息 安 全 产 业 门 类 多 企 业 多 产 品 多, 对 配 套 企 业 的 产 品 和 技 术 前 景 进 行 选 择 判 断 的 范 围 广 信 息 来 源 分 散 正 常 情 况 下, 从 投 资 到 收 益 有 一 定 的 周 期, 当 前 公 司 如 果 组 建 独 立 的 门 类 齐 全 的 人 力 资 源 储 备, 当 期 人 力 资 源 成 本 将 远 大 于 参 与 军 事 装 备 与 信 息 案 配 套 企 业 的 投 资 收 益 在 当 前 公 司 经 营 困 难 的 情 况 下, 组 建 独 立 的 门 类 齐 全 的 人 力 资 源 团 队 不 是 最 佳 选 择 二 是 结 合 公 司 重 组 标 的 在 总 研 总 装 方 面 的 经 验 和 人 力 资 源 团 队, 相 对 容 易 对 军 事 装 备 与 信 息 安 全 产 业 配 套 企 业 进 行 分 析 判 断, 利 用 已 经 积 累 的 资 源 建 立 有 公 6
司 特 点 的 人 力 资 源 团 队 相 对 具 有 可 操 作 性 因 此, 公 司 目 前 参 与 军 事 装 备 与 信 息 安 全 配 套 企 业 产 业 投 资 基 金 的 投 资 与 管 理 的 操 作 模 式 如 下 : 一 对 配 套 企 业 的 技 术 与 产 品 前 景 的 判 断, 将 由 公 司 总 经 理 ( 将 兼 负 责 产 业 基 金 管 理 的 全 资 子 公 司 总 经 理 ) 组 织 本 次 重 组 标 的 企 业 的 专 业 技 术 团 队 对 其 产 业 技 术 前 景 进 行 分 析 与 论 证 涉 及 特 殊 项 目 特 殊 类 型 需 要 特 殊 专 才 的, 公 司 采 用 项 目 聘 用 的 方 式 进 行 当 前, 已 经 着 手 与 个 别 配 套 企 业 进 行 接 洽 二 配 套 企 业 的 尽 职 调 查 与 企 业 估 值 将 聘 请 专 业 中 介 机 构 承 担, 结 合 第 一 项 的 技 术 与 产 业 前 景 的 分 析 论 证, 由 专 业 机 构 提 供 可 行 性 报 告 ; 三 对 配 套 企 业 的 投 资 方 案 和 投 资 资 金 的 筹 划 由 公 司 总 经 理 组 织 公 司 财 务 战 略 规 划 等 相 关 职 能 部 门 拟 订 基 金 的 管 理 制 度 与 项 目 推 动 同 步 进 行 四 按 照 公 司 军 事 装 备 与 信 息 安 全 配 套 企 业 产 业 投 资 基 金 设 立 方 案, 公 司 对 配 套 企 业 的 投 资 是 按 照 单 一 项 目 单 独 设 立 项 目 投 资 主 体 的 方 式 开 展, 因 此 不 设 立 基 金 总 规 模, 根 据 项 目 ( 标 的 ) 的 具 体 情 况 拟 订 投 资 规 模 投 资 资 金 筹 集 等 公 司 投 资 部 分 将 按 照 公 司 章 程 和 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 的 规 定, 履 行 项 目 投 资 审 批 程 序 五 按 照 配 套 企 业 产 业 基 金 项 目 的 推 动 进 度 和 项 目 储 备 空 间, 基 金 管 理 公 司 将 逐 步 增 加 完 善 管 理 公 司 的 各 项 岗 位 人 员, 筹 备 成 熟 时 向 相 关 部 门 履 行 备 案 登 记 相 关 风 险 提 示 : 公 司 军 事 装 备 与 信 息 安 全 配 套 企 业 产 业 投 资 基 金 设 立 方 案 与 公 司 重 组 方 案 构 成 一 个 综 合 的 军 工 与 信 息 安 全 产 业 的 产 业 架 构 公 司 设 立 产 业 投 资 基 金 受 重 大 资 产 重 组 能 否 顺 利 完 成 公 司 组 织 能 力 等 诸 多 因 素 的 影 响 ; 目 前 相 关 工 作 正 在 筹 备 中, 相 关 运 行 尚 未 系 统 开 展, 对 配 套 企 业 的 投 资 尚 未 有 明 确 的 7
选 项, 也 尚 未 有 具 体 投 资 意 向 的 标 的 企 业, 公 司 能 否 成 功 实 施 上 述 产 业 投 资 基 金 仍 存 在 一 定 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 风 险 二 关 于 新 梅 大 厦 办 公 用 房 处 置 的 事 项 2015 年 12 月 3 日, 公 司 董 事 会 通 过 了 关 于 拟 对 外 销 售 新 梅 大 厦 部 分 办 共 用 房 的 议 案 ;2015 年 12 月 22 日, 公 司 股 东 大 会 通 过 了 上 述 议 案 请 公 司 披 露 相 关 资 产 的 销 售 进 展 情 况 回 复 说 明 : 自 该 议 案 经 临 时 股 东 大 会 通 过 后, 公 司 加 大 了 该 办 公 用 房 的 销 售 宣 传 力 度, 由 公 司 销 售 和 招 商 部 门 具 体 负 责 该 等 办 公 用 房 的 销 售, 并 与 多 家 房 产 中 介 进 行 了 合 作 但 由 于 新 梅 大 厦 周 边 地 区 商 业 房 产 持 续 低 迷, 截 至 目 前, 尚 未 有 交 易 方 购 买 该 部 分 办 公 用 房, 也 未 签 订 相 关 意 向 协 议 公 司 将 持 续 关 注 该 销 售 事 项 的 进 展, 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 特 此 公 告 上 海 新 梅 置 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 4 月 15 日 8