募集样本

扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 注 册 金 额 : 人 民 币 20 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 10 亿 元 发 行 期 限 : 366 天 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 结 果 : 主 体 : AA+; 债 项 : A-1 担 保 情 况 : 无 担 保 主 承 销 商 兼 簿 记 管 理 人 : 联 席 主 承 销 商 : 二 零 一 五 年 九 月 1

重 要 提 示 本 期 债 务 融 资 工 具 已 在 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 期 债 务 融 资 工 具, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 董 事 会 ( 或 具 有 同 等 职 责 的 部 门 ) 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 ( 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 ) 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 企 业 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 期 债 务 融 资 工 具 的, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

目 录 第 一 章 释 义... 6 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 8 一 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险... 8 二 发 行 人 相 关 风 险... 8 第 三 章 发 行 条 款... 20 一 主 要 发 行 条 款... 20 二 发 行 安 排... 22 第 四 章 募 集 资 金 运 用... 24 一 募 集 资 金 主 要 用 途... 24 二 偿 债 资 金 来 源 及 保 障 措 施... 24 三 公 司 承 诺... 32 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 33 一 发 行 人 基 本 情 况... 33 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况... 33 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况... 36 四 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... 37 五 发 行 人 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况... 49 六 发 行 人 员 工 基 本 情 况... 63 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 65 八 发 行 人 所 在 行 业 状 况 行 业 地 位 及 面 临 的 主 要 竞 争 状 况... 120 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况... 142 一 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 142 二 发 行 人 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况... 150 三 发 行 人 资 产 负 债 结 构 及 现 金 流 分 析... 151 四 发 行 人 盈 利 能 力 分 析... 192 3

五 发 行 人 偿 债 能 力 分 析... 195 六 发 行 人 资 产 运 营 效 率 分 析... 195 七 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 付 息 债 务 情 况... 196 八 发 行 人 2014 年 度 关 联 交 易 情 况... 208 九 重 大 或 有 事 项... 210 十 资 产 抵 质 押 及 限 制 用 途 安 排 以 及 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况... 212 十 一 金 融 衍 生 品 大 宗 商 品 期 货... 217 十 二 重 大 理 财 产 品 投 资... 217 十 三 海 外 投 资 情 况... 218 十 四 直 接 债 务 融 资 计 划... 218 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况... 219 一 近 三 年 公 司 债 务 融 资 的 历 史 主 体 评 级... 219 二 对 公 司 主 体 的 评 级 报 告 摘 要... 220 三 对 本 期 短 期 融 资 券 的 评 级 报 告 摘 要... 221 四 跟 踪 评 级 有 关 安 排... 221 五 发 行 人 其 他 资 信 情 况... 222 第 八 章 担 保... 225 第 九 章 税 项... 226 一 营 业 税... 226 二 所 得 税... 226 三 印 花 税... 226 第 十 章 发 行 人 信 息 披 露 工 作 安 排... 227 一 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露... 227 二 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露... 227 三 短 期 融 资 券 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露... 228 4

四 本 息 兑 付 事 项... 228 第 十 一 章 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 机 制... 230 一 违 约 事 件... 230 二 违 约 责 任... 230 三 投 资 者 保 护 机 制... 230 四 不 可 抗 力... 235 五 弃 权... 236 第 十 二 章 本 次 短 期 融 资 券 发 行 的 有 关 机 构... 237 第 十 三 章 备 查 文 件... 242 一 备 查 文 件... 242 二 文 件 查 询 地 址... 242 附 录 发 行 人 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式... 244 5

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 城 控 集 团 / 本 公 司 / 公 司 指 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 1 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 短 期 融 资 券 指 金 额 为 10 亿 元 的 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 次 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 募 集 说 明 书 指 公 司 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 并 向 投 资 者 披 露 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 本 公 司 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 ) 主 承 销 商 兼 簿 记 管 理 人 指 簿 记 管 理 人 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 流 程 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 操 作 的 机 构, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 簿 记 建 档 指 指 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间 后, 承 销 团 成 员 / 投 资 人 发 出 申 购 定 单, 由 6

簿 记 管 理 人 记 录 承 销 团 成 员 / 投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿, 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行 为 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实 现 形 式, 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 过 程 全 流 程 线 上 化 处 理 联 席 主 承 销 商 指 上 会 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 为 本 期 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 和 各 其 他 承 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 公 司 与 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 签 订 的 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 按 照 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 本 期 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 交 易 商 协 会 北 金 所 指 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 7

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 短 期 融 资 券 的 本 金 和 利 息 按 期 足 额 支 付 取 决 于 发 行 人 的 信 用 及 偿 债 能 力 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 交 易, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 及 时 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 短 期 融 资 券 变 现, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 可 能 出 现 经 营 状 况 不 佳 或 企 业 的 现 金 流 与 预 期 发 生 一 定 的 偏 差, 从 而 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 期 足 额 兑 付 二 发 行 人 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 2012-2014 年 末 及 2015 年 3 月 末, 发 行 人 有 息 债 务 余 额 分 别 为 1,379,588.51 万 元 1,406,128.53 万 元 2,114,241.76 万 元 和 2,099,431.76 万 元, 金 额 较 大 且 呈 上 升 趋 势 ; 随 着 新 建 在 建 工 程 及 生 产 运 营 的 扩 大 等 都 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 虽 然 公 司 2012-2014 年 及 2015 年 1-3 月 的 经 营 活 动 现 金 净 流 量 达 到 70,406.50 万 元 75,738.82 万 元 118,823.08 万 元 和 28,288.39 万 元, 但 公 司 的 大 规 模 投 资 仍 存 在 一 定 程 度 的 资 金 需 要, 有 对 外 融 资 的 需 求 因 此, 金 额 较 大 的 有 息 债 务 和 未 来 较 大 规 模 的 资 本 支 出 使 发 行 人 的 偿 债 能 力 降 低, 面 临 着 较 大 的 偿 债 压 力 风 险 2 其 他 应 收 款 金 额 较 大 及 回 收 风 险 8

2012-2014 年 末 及 2015 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 820,992.06 万 元 736,776.70 万 元 856,925.85 万 元 和 802,543.10 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 19.03% 16.07% 13.90% 和 12.99% 2013 年 末 较 2012 年 末 减 少 84,215.36 万 元,2014 年 末 较 2013 年 末 上 升 了 120,149.15 万 元, 其 他 应 收 款 主 要 是 应 收 代 垫 政 府 基 础 设 施 建 设 款 往 来 款 近 期 虽 然 发 行 人 其 他 应 收 款 占 资 产 总 额 的 比 例 呈 递 减 趋 势, 但 由 于 其 他 应 收 款 金 额 较 大, 如 果 相 关 单 位 未 来 资 金 状 况 和 信 用 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 可 能 对 公 司 其 他 应 收 款 的 回 收 产 生 不 利 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 3 资 本 性 支 出 压 力 较 大 风 险 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-3 月, 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 出 分 别 为 683,341.80 万 元 509,528.33 万 元 732,798.93 万 元 和 59,776.79 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 主 要 在 建 项 目 17 个, 项 目 概 算 总 投 资 143.15 亿 元, 累 计 已 完 成 投 资 61.91 亿 元, 未 来 五 年 计 划 投 资 分 别 为 29.57 亿 元 29.71 亿 元 25.85 亿 元 3.58 亿 元 和 0.41 亿 元 随 着 上 述 在 建 项 目 的 后 续 不 断 建 设, 发 行 人 未 来 将 面 临 资 本 性 支 出 压 力 较 大 的 风 险 4 对 外 担 保 体 量 较 大, 有 可 能 造 成 损 失 的 风 险 截 至 2015 年 3 月 末, 公 司 对 外 担 保 434,074.41 万 元, 担 保 金 额 体 量 较 大, 占 当 期 未 经 审 计 净 资 产 的 14.47% 其 中 大 部 分 被 担 保 人 为 地 方 国 有 企 业 或 知 名 度 较 高 的 国 有 企 业, 被 担 保 企 业 大 部 分 为 盈 利 状 态, 个 别 企 业 由 于 行 业 波 动 和 结 算 周 期 影 响, 出 现 了 盈 利 下 滑 发 行 人 也 制 定 了 专 门 的 对 外 担 保 管 理 办 法, 以 规 范 对 外 担 保 行 为, 防 范 担 保 风 险 被 担 保 企 业 目 前 经 营 及 财 务 状 况 正 常, 发 行 人 出 现 代 偿 的 可 能 性 很 小 但 如 果 被 担 保 公 司 在 未 来 出 现 偿 付 困 难 或 发 生 违 约, 发 行 人 将 履 行 相 应 的 担 保 责 任 因 此, 数 额 较 大 的 对 外 担 保 所 带 来 的 不 确 定 性 将 给 发 行 人 造 成 一 定 的 财 务 风 险 5 受 限 资 产 占 比 较 高 的 风 险 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 抵 质 押 贷 款 总 额 为 818,097.07 万 元, 占 有 息 债 务 总 额 的 39.72%, 占 比 较 高, 抵 质 押 资 产 大 部 分 为 公 司 自 有 土 地 自 有 房 产 及 各 类 收 益 权 等 资 产 2015 年 3 月 末, 发 行 人 可 用 于 抵 质 押 资 产 所 涉 及 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 及 无 形 资 产 等 科 目 余 额 合 计 为 1,796,742.59 元, 占 同 期 总 资 产 的 29.09%, 占 比 较 高 如 果 发 行 人 抵 质 押 贷 款 出 现 违 约 等 风 险, 发 行 人 将 失 去 抵 质 押 资 产 的 所 有 权 因 此, 数 额 较 大 的 抵 质 押 资 产 带 来 的 不 确 定 性 将 给 发 行 人 的 总 资 产 造 成 一 定 的 财 务 风 险 6 可 用 授 信 余 额 较 少 的 风 险 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 共 获 得 银 行 授 信 1,742,022.10 万 元, 其 中 未 使 9

用 授 信 额 度 为 431,100.00 万 元, 公 司 剩 余 可 用 授 信 额 度 占 总 额 度 的 24.75%, 公 司 可 用 授 信 余 额 较 少, 公 司 未 来 间 接 融 资 面 临 一 定 压 力 7 发 行 资 产 支 持 票 据 形 成 的 资 产 抵 押 质 押 的 风 险 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 委 托 交 通 银 行 作 为 主 承 销 商 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 并 已 发 行 了 15 亿 元 资 产 支 持 票 据, 一 次 性 发 行, 期 限 5 年, 在 存 续 期 的 第 1 2 3 4 5 年 末 分 别 按 照 发 行 总 额 的 13.33% 13.33% 13.34% 30.00% 30.00% 的 比 例 偿 还 本 金 截 止 2015 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 支 持 票 据 存 续 余 额 为 11 亿 元 本 期 资 产 支 持 票 据 以 发 行 人 下 属 子 公 司 扬 州 自 来 水 有 限 责 任 公 司 扬 州 市 洁 源 排 水 有 限 公 司 和 扬 州 市 公 共 交 通 集 团 公 司 未 来 五 年 的 水 费 污 水 处 理 费 收 入 和 公 交 收 入 作 为 基 础 资 产, 基 础 资 产 产 生 的 现 金 流 优 先 用 于 清 偿 本 期 资 产 支 持 票 据 的 本 息 本 期 资 产 支 持 票 据 于 2013 年 3 月 21 日 成 功 发 行, 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 将 对 发 行 人 将 来 五 年 内 的 对 应 于 本 期 资 产 支 持 票 据 项 目 的 自 来 水 供 水 收 入 污 水 处 理 费 收 入 和 公 交 收 入 进 行 定 期 归 集 因 此, 由 于 发 行 资 产 支 持 票 据 而 形 成 的 自 来 水 供 水 收 入 污 水 处 理 费 收 入 和 公 交 收 入 抵 押 质 押 将 降 低 发 行 人 对 其 它 债 务 的 偿 债 能 力, 进 而 形 成 一 定 的 综 合 偿 债 能 力 减 弱 的 财 务 风 险 8 政 府 补 贴 收 入 不 确 定 性 的 风 险 2012-2014 年 及 2015 年 1-3 月, 发 行 人 的 补 贴 收 入 分 别 为 7.90 亿 元 5.14 亿 元 5.76 亿 元 和 1.23 亿 元 随 着 扬 州 市 政 府 将 部 分 优 质 国 有 经 营 性 资 产 不 断 注 入 至 发 行 人, 扬 州 市 政 府 也 将 对 发 行 人 的 支 持 由 单 纯 的 给 予 财 政 补 贴 转 变 为 增 强 发 行 人 自 身 的 经 营 造 血 能 力, 提 高 经 营 性 营 业 收 入 在 发 行 人 营 业 总 收 入 的 占 比, 促 进 公 司 的 经 营 发 展 根 据 预 测 ( 详 见 表 4-4), 2015 年 -2017 年, 发 行 人 各 项 补 贴 收 入 预 计 分 别 为 5.15 亿 元 5.25 亿 元 和 5.30 亿 元, 虽 然 呈 现 上 升 趋 势, 随 着 政 府 支 持 方 式 的 转 变, 以 及 发 行 人 自 身 经 营 能 力 的 逐 渐 增 强, 发 行 人 政 府 补 贴 收 入 的 不 确 定 性 将 进 一 步 加 强, 存 在 一 定 的 政 府 补 贴 收 入 不 确 定 性 的 风 险 9 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 2012-2014 年 及 2015 年 1-3 月, 公 司 营 业 总 收 入 分 别 为 212,728.56 万 元 447,361.29 万 元 391,291.74 万 元 和 106,292.00 万 元 ; 营 业 外 收 入 分 别 为 79,323.16 万 元 54,259.42 万 元 63,192.47 万 元 和 12,301.66 万 元 ; 营 业 利 润 分 别 为 1,098.37 万 元 8,952.10 万 元 8,875.57 万 元 和 7,561.50 万 元 ; 营 业 毛 利 率 分 别 为 0.52% 2.00% 2.27% 和 7.11% 发 行 人 虽 然 营 业 收 入 总 体 呈 递 增 趋 势, 但 是 整 体 盈 利 能 力 仍 然 较 弱, 主 要 是 部 分 在 建 项 目 未 正 式 竣 工 投 产, 没 有 产 生 相 应 的 收 入 所 致 如 果 发 行 人 在 建 项 目 不 能 按 时 竣 工 投 产 形 成 收 入, 那 么 10

发 行 人 将 存 在 着 一 定 的 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 10 未 分 配 利 润 较 高 风 险 公 司 2012-2014 年 末 及 2015 年 3 月 末 未 分 配 利 润 分 别 为 192,013.39 万 元 228,788.25 万 元 264,881.99 万 元 和 277,611.45 万 元, 呈 稳 步 上 升 的 趋 势, 主 要 是 近 年 来 公 司 持 续 盈 利, 净 利 润 转 入 未 分 配 利 润 所 致 未 分 配 利 润 为 发 行 人 多 年 经 营 所 得, 因 发 行 人 唯 一 股 东 为 扬 州 市 人 民 政 府, 一 直 以 来 扬 州 市 人 民 政 府 支 持 发 行 人 的 做 大 做 强, 未 要 求 发 行 人 利 润 分 配, 因 此 未 分 配 利 润 体 量 较 大, 发 行 人 尽 管 近 几 年 发 行 人 投 资 较 多, 对 股 东 的 分 红 控 制 在 一 定 范 围 内, 如 果 发 行 人 不 能 有 效 控 制 未 分 配 利 润, 所 有 者 权 益 可 能 存 在 一 定 的 波 动 风 险 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 无 未 分 配 利 润 分 配 计 划 11 营 业 外 收 入 波 动 的 风 险 2012-2014 年 及 2015 年 1-3 月, 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 79,323.16 万 元 54,259.42 万 元 63,192.47 万 元 和 106,292.00 万 元, 主 要 是 发 行 人 的 各 项 补 贴 收 入 收 入 2012-2014 年 及 2015 年 1-3 月, 发 行 人 的 补 贴 收 入 分 别 为 78,990.64 万 元 51,400.76 万 元 57,629.59 万 元 和 123,000.00 万 元 但 是, 随 着 扬 州 市 政 府 将 部 分 优 质 国 有 经 营 性 资 产 不 断 注 入 至 发 行 人, 扬 州 市 政 府 也 将 对 发 行 人 的 支 持 由 单 纯 的 给 予 财 政 补 贴 转 变 为 增 强 发 行 人 自 身 的 经 营 造 血 能 力, 提 高 经 营 性 营 业 收 入 在 发 行 人 营 业 总 收 入 的 占 比, 促 进 公 司 的 经 营 发 展 因 此, 随 着 扬 州 市 政 府 对 发 行 人 支 持 政 策 的 转 变, 发 行 人 未 来 的 补 贴 收 入 将 出 现 逐 渐 减 少 的 可 能 性, 导 致 发 行 人 存 在 一 定 的 营 业 外 收 入 波 动 的 风 险 12 期 间 费 用 占 比 较 高 的 风 险 公 司 2012-2014 年 以 及 2015 年 1-3 月 期 间 费 用 总 额 分 别 52,667.06 万 元 135,974.11 万 元 143,693.52 万 元 和 21,540.89 万 元, 分 别 占 当 年 营 业 收 入 的 24.76% 30.39% 36.72% 和 20.27%, 呈 逐 年 上 升 趋 势 其 中 管 理 费 用 和 财 务 费 用 占 比 最 高, 公 司 2012-2014 年 以 及 2015 年 1-3 月, 期 间 管 理 费 用 为 20,167.08 万 元 55,251.61 55,859.91 万 元 和 8,584.54 万 元, 在 费 用 总 额 中 占 比 分 别 为 38.29% 40.63% 38.87% 和 39.85%, 主 要 是 管 理 费 用 中 的 职 工 薪 酬 福 利 以 及 外 付 劳 务 费 用 人 力 资 源 成 本 逐 年 增 加 所 致, 但 业 务 招 待 费 比 例 较 低 随 着 公 司 业 务 的 规 模 的 扩 大, 人 员 工 资 外 付 劳 务 费 及 利 息 支 出 将 随 之 增 加, 如 果 主 营 业 务 收 入 不 能 持 续 稳 定 增 加, 发 行 人 将 面 临 期 间 费 用 占 比 较 高 的 风 险 13 偿 债 依 赖 下 属 主 要 子 公 司 的 风 险 2012-2014 年 以 及 2015 年 1-3 月 发 行 人 合 并 营 业 收 入 分 别 为 212,728.56 万 元 447,361.29 万 元 391,291.74 万 元 和 106,292.00 万 元, 其 中 来 自 于 下 属 子 公 司 的 营 业 务 收 入 为 197,687.60 万 元 387,297.47 万 元 347,547.69 万 元 和 11

97,801.22 万 元, 占 合 并 营 业 收 入 比 例 为 92.93% 86.57% 88.82% 和 92.01%; 2011-2013 年 以 及 2014 年 1-9 月 发 行 人 合 并 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 373,651.55 万 元 1,342,141.38 万 元 962,714.87 万 元 和 210,276.93 万 元, 其 中 来 自 于 子 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 283,751.69 万 元 931,151.40 万 元 880,568.10 万 元 和 189,955.98 万 元, 占 合 并 经 营 活 动 现 金 流 入 的 比 例 分 别 为 75.94% 69.38% 91.47% 和 90.34% 发 行 人 的 营 业 收 入 经 营 性 现 金 流 入 主 要 来 自 于 下 属 子 公 司, 一 旦 主 要 下 属 子 公 司 的 经 营 状 况 出 现 不 佳, 将 会 影 响 发 行 人 整 体 营 业 收 入 经 营 性 现 金 流 入 以 及 盈 利 能 力, 进 而 削 弱 公 司 整 体 偿 债 能 力, 因 此 存 在 一 定 的 偿 债 依 赖 下 属 主 要 子 公 司 的 风 险 14 失 去 下 属 子 公 司 控 制 权 的 风 险 发 行 人 全 资 及 控 股 企 业 数 目 相 对 较 多 且 行 业 涉 及 广 泛, 截 至 2015 年 3 月 末, 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 全 资 及 控 股 子 公 司 达 19 家, 主 营 业 务 涉 及 水 务 燃 气 交 通 运 输 酒 店 宾 馆 房 地 产 开 发 等 多 个 行 业, 管 理 的 范 围 和 跨 度 相 对 较 大, 尽 管 全 资 及 控 股 子 公 司 的 法 人 代 表 高 管 人 员 均 由 发 行 人 进 行 委 派, 但 在 资 产 管 理 财 务 控 制 业 务 发 展 决 策 执 行 等 方 面 仍 有 一 定 的 难 度, 一 旦 公 司 的 内 控 制 度 难 以 及 时 全 面 覆 盖, 将 有 可 能 失 去 对 下 属 子 公 司 的 控 制 力, 存 在 一 定 的 失 去 对 下 属 子 公 司 控 制 权 的 风 险 15 重 大 资 产 重 组 可 能 引 起 的 相 关 风 险 发 行 人 在 2012 年 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 在 资 产 规 模 业 务 范 围 及 人 员 数 量 方 面 均 有 大 幅 增 长 发 行 人 现 有 业 务 及 相 关 资 产 需 进 行 进 一 步 整 合 及 梳 理, 进 而 发 挥 资 产 及 业 务 之 间 的 协 同 效 应, 充 分 提 高 公 司 竞 争 力 相 关 整 合 及 梳 理 工 作 将 可 能 给 公 司 带 来 一 定 成 本, 并 对 公 司 组 织 设 置 资 金 管 理 内 部 控 制 和 人 才 引 进 等 方 面 提 出 新 的 要 求, 因 此 发 行 人 2012 年 末 重 大 资 产 重 组 将 有 可 能 使 公 司 面 临 现 有 的 组 织 运 行 模 式 和 管 理 制 度 体 系 等 无 法 适 应 经 营 范 围 和 资 产 规 模 扩 大 所 带 来 的 风 险 16 公 司 下 属 子 公 司 经 营 亏 损 的 风 险 截 至 2015 年 3 月 末, 公 司 下 属 控 股 子 公 司 19 家, 其 中 多 家 子 公 司 最 近 一 年 及 一 期 存 在 亏 损 情 况 2012-2014 年 以 及 2015 年 1-3 月 公 司 合 并 营 业 收 入 中 来 自 于 下 属 子 公 司 的 比 例 分 别 为 92.93% 86.57% 88.82% 和 92.01%; 合 并 经 营 活 动 现 金 流 入 中 来 自 于 下 属 子 公 司 的 比 例 分 别 为 75.94% 69.38% 91.47% 和 90.34% 公 司 营 业 收 入 经 营 性 现 金 流 入 主 要 来 自 于 下 属 子 公 司, 一 旦 主 要 下 属 子 公 司 经 营 不 善 持 续 亏 损, 将 可 能 削 弱 公 司 整 体 偿 债 能 力, 因 此 存 在 公 司 下 属 子 公 司 经 营 亏 损 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 12

1 项 目 建 设 风 险 发 行 人 未 来 的 投 资 项 目 主 要 集 中 在 水 务 燃 气 交 通 运 输 酒 店 宾 馆 房 地 产 等 行 业, 如 果 在 各 类 项 目 建 设 期 间 出 现 原 材 料 价 格 及 成 本 上 涨 遇 到 不 可 抗 拒 的 自 然 灾 害 意 外 事 故 政 府 政 策 利 率 政 策 改 变 以 及 其 他 不 可 预 见 的 困 难 或 状 况, 都 将 导 致 项 目 建 设 的 总 成 本 上 升 ; 此 外, 部 分 项 目 因 建 设 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 项 目 建 设 能 否 按 计 划 完 成 能 否 如 期 达 产 项 目 质 量 和 市 场 销 售 能 否 达 到 预 期 等 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 上 述 均 会 对 发 行 人 的 经 营 效 益 和 未 来 发 展 造 成 一 定 的 影 响, 因 而 对 发 行 人 而 言 存 在 一 定 的 项 目 建 设 风 险 2 宏 观 经 济 波 动 及 经 济 周 期 风 险 发 行 人 主 营 业 务 涉 及 水 务 燃 气 交 通 运 输 房 屋 租 赁 房 地 产 开 发 酒 店 宾 馆 电 力 投 资 等 多 个 行 业, 与 宏 观 经 济 的 运 行 状 况 相 关 性 较 高, 容 易 受 到 国 内 宏 观 经 济 形 势 消 费 水 平 政 策 变 动 的 影 响 如 果 未 来 经 济 增 长 出 现 衰 退, 上 述 行 业 的 市 场 需 求 和 市 场 价 格 都 会 受 到 一 定 的 负 面 影 响, 行 业 的 经 营 和 盈 利 能 力 将 受 到 挑 战 虽 然 目 前 国 内 经 济 稳 步 发 展, 但 如 果 发 生 较 大 的 经 济 周 期 波 动, 必 然 会 对 发 行 人 业 务 领 域 造 成 较 大 影 响, 进 而 对 发 行 人 的 经 营 状 况 及 盈 利 能 力 都 会 产 生 较 大 影 响, 因 此 对 发 行 人 而 言 存 在 一 定 的 宏 观 经 济 波 动 及 经 济 周 期 风 险 3 市 场 竞 争 风 险 发 行 人 所 涉 及 的 酒 店 宾 馆 商 贸 流 通 等 行 业 都 属 于 市 场 化 程 度 较 高 行 业, 竞 争 相 对 较 为 充 分, 因 此 公 司 的 上 述 业 务 面 临 着 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 其 中 : 在 酒 店 宾 馆 业 务 方 面, 随 着 扬 州 市 旅 游 业 的 蓬 勃 发 展, 各 类 中 高 档 酒 店 不 断 进 入 扬 城, 近 年 来 相 继 开 业 的 星 级 酒 店 有 汇 金 玄 武 饭 店 扬 州 金 陵 大 酒 店 香 格 里 拉 酒 店 福 朋 喜 来 登 酒 店 等, 在 扬 州 市 及 酒 店 届 均 有 着 较 高 的 知 名 度, 从 而 形 成 了 较 强 的 竞 争 力 ; 在 商 贸 流 通 业 务 方 面, 发 行 人 旗 下 的 商 贸 流 通 平 台 扬 州 商 城 的 周 边 有 红 星 美 凯 龙 国 民 装 饰 城 万 都 装 饰 城 金 盛 国 际 家 居 等 民 营 企 业 在 积 极 竞 争 因 此, 发 行 人 所 涉 及 的 酒 店 宾 馆 商 贸 流 通 等 行 业 存 在 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 4 水 务 的 经 营 风 险 发 行 人 主 要 经 营 板 块 之 一 水 务 板 块, 包 括 自 来 水 供 水 销 售 与 污 水 处 理, 尽 管 公 司 严 格 水 质 管 理, 配 合 大 量 水 质 监 测 设 备, 原 水 基 本 符 合 GB3838-2002 地 表 水 环 境 质 量 标 准 的 国 家 二 类 水 质 标 准, 出 厂 水 达 到 了 新 的 GB5749-2006 生 活 饮 用 水 卫 生 标 准, 近 年 来 公 司 水 质 综 合 合 格 率 和 水 压 综 合 合 格 率 都 一 直 稳 定 在 99% 以 上, 但 是 仍 然 存 在 偶 发 性 的 环 境 污 染 突 发 事 件 及 其 他 不 可 抗 因 素 对 水 源 造 成 污 染, 影 响 自 来 水 水 质 的 安 全, 进 而 导 致 发 行 人 面 临 一 定 的 水 务 经 营 风 险 5 政 府 定 价 风 险 13

发 行 人 提 供 水 务 燃 气 公 交 等 市 政 公 用 产 品 和 服 务 价 格 由 扬 州 市 政 府 审 定 和 监 管, 扬 州 市 政 府 在 充 分 考 虑 资 源 的 合 理 配 置 和 保 证 社 会 公 共 利 益 的 前 提 下, 遵 循 市 场 经 济 规 律, 根 据 行 业 平 均 成 本 并 兼 顾 企 业 合 理 利 润 来 确 定 市 政 公 用 产 品 或 服 务 的 价 格 ( 收 费 ) 标 准 如 果 未 来 水 务 燃 气 公 交 等 市 政 公 用 产 品 成 本 上 涨, 而 政 府 相 关 部 门 未 能 及 时 调 整 价 格, 将 会 对 发 行 人 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响, 因 而 存 在 一 定 的 政 府 定 价 风 险 6 合 同 履 约 风 险 发 行 人 在 从 事 水 务 工 程 燃 气 工 程 装 潢 工 程 等 施 工 过 程 中 会 遇 到 较 多 不 确 定 的 因 素, 例 如 设 计 变 更 突 遇 障 碍 物 天 气 变 化 业 主 资 金 不 到 位 等, 对 合 同 能 否 履 行 带 来 一 定 的 不 确 定 性, 发 行 人 对 此 类 不 确 定 性 若 不 能 及 时 控 制 或 控 制 不 当, 则 可 能 造 成 履 约 风 险, 进 而 影 响 公 司 的 现 金 流, 对 发 行 人 偿 债 能 力 造 成 影 响 7 房 地 产 经 营 风 险 发 行 人 主 营 业 务 中 存 在 部 分 房 地 产 销 售 业 务, 受 到 我 国 房 地 产 调 控 政 策 的 影 响, 全 国 房 地 产 销 售 不 佳 的 情 况 长 期 普 遍 存 在 发 行 人 目 前 部 分 保 障 房 项 目 及 商 业 地 产 项 目 正 在 建 设 过 程 中, 发 行 人 在 房 地 产 经 营 过 程 中 可 能 受 到 政 策 风 险 社 会 风 险 自 然 风 险 等 一 系 列 无 法 实 现 预 期 收 入 的 影 响 如 果 我 国 房 地 产 政 策 进 一 步 调 控, 发 行 人 的 房 地 产 生 产 经 营 存 在 出 现 困 难 的 可 能, 具 有 一 定 的 房 地 产 经 营 风 险 8 土 地 价 格 波 动 风 险 发 行 人 主 营 业 务 涉 及 房 地 产 开 发 业 务, 因 此 土 地 价 格 的 波 动 将 直 接 影 响 着 房 地 产 开 发 成 本 当 前 土 地 价 格 普 遍 上 涨, 在 一 定 程 度 上 推 动 了 房 价 的 上 涨, 虽 然 公 司 现 有 项 目 具 有 一 定 的 土 地 成 本 优 势, 对 开 发 经 营 较 为 有 利, 但 土 地 价 格 上 涨 会 增 加 未 来 获 取 项 目 的 成 本, 造 成 发 行 人 开 发 房 地 产 项 目 时 具 有 一 定 土 地 价 格 波 动 风 险 9 安 全 生 产 风 险 发 行 人 下 属 从 事 生 产 经 营 的 子 公 司 众 多, 安 全 生 产 是 发 行 人 正 常 生 产 经 营 的 基 础, 也 是 取 得 经 济 效 益 的 重 要 保 障 虽 然 发 行 人 在 主 营 业 务 领 域 积 累 了 丰 富 的 安 全 生 产 管 理 经 验, 并 严 格 执 行 国 家 相 关 安 全 标 准, 但 是 影 响 安 全 生 产 的 因 素 很 多, 包 括 人 为 因 素 设 备 因 素 技 术 因 素 以 及 自 然 灾 害 等 外 部 因 素, 一 旦 发 生 安 全 生 产 事 故, 将 对 发 行 人 产 生 一 定 的 安 全 生 产 风 险 10 污 水 处 理 技 术 标 准 升 级 风 险 污 水 处 理 行 业 相 关 技 术 标 准 受 到 国 家 的 严 格 控 制, 质 量 指 标 必 须 符 合 污 水 处 理 厂 标 准 污 泥 排 放 标 准 等 随 着 经 济 的 发 展, 人 民 生 活 水 平 的 提 高 和 对 环 境 保 14

护 日 趋 重 视, 公 众 对 污 水 处 理 的 质 量 要 求 越 来 越 高, 国 家 可 能 提 高 污 水 处 理 行 业 相 关 的 质 量 标 准, 若 水 质 标 准 调 整, 会 促 使 本 公 司 加 大 技 术 改 造 的 力 度, 面 临 产 业 技 术 升 级 的 风 险 11 突 发 事 件 引 发 的 经 营 风 险 发 行 人 如 遇 突 发 事 件, 例 如 事 故 灾 难 生 产 安 全 事 件 社 会 安 全 事 件 发 行 人 管 理 层 无 法 履 行 职 责 等 事 项, 可 能 造 成 发 行 人 社 会 形 象 受 到 影 响, 人 员 生 命 及 财 产 安 全 受 到 危 害, 发 行 人 治 理 机 制 不 能 顺 利 运 行 等, 对 发 行 人 的 经 营 可 能 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 项 目 管 理 风 险 发 行 人 未 来 的 投 资 项 目 主 要 集 中 在 水 务 燃 气 交 通 运 输 酒 店 宾 馆 房 地 产 等 行 业, 投 资 项 目 的 规 模 教 大, 部 分 项 目 建 设 周 期 较 长, 如 果 在 项 目 施 工 和 运 营 管 理 中 不 当, 则 有 可 能 影 响 项 目 按 期 竣 工 及 投 入 运 营 同 时 项 目 投 资 回 收 期 较 长 也 会 对 项 目 收 益 的 实 现 产 生 一 定 的 不 利 影 响 2 内 控 管 理 的 风 险 发 行 人 下 属 各 层 级 的 全 资 控 股 或 参 股 子 公 司 数 量 较 多, 且 涉 及 水 务 燃 气 交 通 运 输 酒 店 宾 馆 房 地 产 开 发 等 多 个 行 业, 管 理 上 存 在 一 定 难 度, 对 内 部 控 制 的 有 效 性 要 求 较 高, 可 能 出 现 因 管 理 不 到 位 等 因 素 导 致 对 控 股 子 公 司 控 制 不 力 引 发 的 风 险, 导 致 公 司 战 略 难 以 如 期 顺 利 实 施, 因 而 发 行 人 存 在 一 定 的 内 控 管 理 风 险 3 投 融 资 管 理 风 险 发 行 人 所 承 担 的 部 分 市 政 公 用 设 施 建 设 周 期 较 长, 投 入 成 本 较 大, 工 程 结 算 周 期 较 长, 成 本 回 收 较 慢, 随 着 扬 州 市 重 点 市 政 项 目 陆 续 开 工 建 设 以 及 扬 州 市 加 快 开 发 的 需 要, 公 司 未 来 几 年 建 设 规 模 将 可 能 进 一 步 扩 大, 融 资 规 模 也 可 能 随 之 上 升, 从 而 增 加 了 公 司 投 融 资 管 理 难 度 和 风 险 4 多 元 化 经 营 的 风 险 目 前, 发 行 人 形 成 了 以 水 务 燃 气 交 通 运 输 房 屋 租 赁 房 地 产 开 发 酒 店 宾 馆 电 力 投 资 等 多 板 块 跨 行 业 的 产 业 架 构 随 着 资 产 规 模 的 快 速 扩 张, 进 入 产 业 领 域 及 行 业 的 不 断 增 加, 经 营 行 业 的 跨 度 和 难 度 相 应 加 大 如 何 加 强 各 板 块 业 务 之 间 产 业 协 同, 整 合 完 整 的 产 业 链 是 对 公 司 管 理 水 平 的 挑 战 若 公 司 的 经 营 管 理 水 平 不 能 适 应 企 业 规 模 扩 展 的 需 要, 将 可 能 影 响 公 司 的 运 营 效 率 和 业 务 的 持 续 健 康 发 展, 产 生 一 定 的 多 元 化 经 营 风 险 15

5 公 务 员 兼 职 的 公 司 治 理 风 险 发 行 人 的 监 事 长 周 忠 监 事 于 滨 为 公 务 员 身 份 人 员 虽 然 根 据 中 组 发 2008 7 号 文 ( 公 务 员 职 务 任 免 与 职 务 升 降 规 定 ( 试 行 ) ) 第 十 三 条 规 定 : 公 务 员 因 工 作 需 要 在 机 关 外 兼 任 职 务 的, 应 当 经 有 关 机 关 批 准, 并 不 得 领 取 兼 职 报 酬 经 核 实, 周 忠 和 于 滨 按 要 求 经 扬 州 市 人 民 政 府 批 准 并 未 在 公 司 领 取 报 酬, 符 合 国 家 公 务 员 法 的 相 关 要 求 ; 但 是 由 公 务 员 身 份 人 员 担 任 公 司 董 事 会 和 监 事 会 领 导 人 员, 可 能 会 对 发 行 人 的 企 业 改 革 方 案 公 司 发 展 规 划 经 营 方 针 和 年 度 经 营 计 划, 决 定 公 司 对 外 投 资 控 股 参 股 经 营 方 案 和 所 属 企 业 的 改 制 方 案, 审 定 公 司 的 年 度 财 务 预 决 算 方 案 以 及 审 定 公 司 年 度 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 等 公 司 治 理 措 施 政 府 行 政 干 预 的 风 险, 产 生 一 定 的 公 务 员 兼 职 的 公 司 治 理 风 险 6 公 司 成 立 时 注 册 资 本 未 作 验 资 的 风 险 1 2000 年 6 月 2 日 经 江 苏 省 人 民 政 府 省 政 府 关 于 同 意 组 建 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 并 授 权 为 国 有 资 产 投 资 主 体 的 批 复 ( 苏 政 复 2000 140 号 ) 文 件 批 准, 江 苏 省 人 民 政 府 以 扬 州 市 自 来 水 总 公 司 扬 州 市 公 交 总 公 司 扬 州 市 煤 气 公 司 扬 州 市 工 程 总 公 司, 设 立 了 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 为 国 有 独 资 公 司, 注 册 资 本 21,648 万 元, 由 扬 州 市 政 府 代 行 出 资 者 职 能 公 司 于 2000 年 6 月 27 日 取 得 江 苏 省 扬 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 3210001374233 的 企 业 法 人 营 业 执 照 在 公 司 成 立 过 程 中, 发 行 人 按 照 扬 州 市 政 府 及 相 关 部 门 的 要 求, 对 并 入 企 业 注 册 资 本 的 确 认 依 据 是 根 据 政 府 相 关 批 文 国 有 资 产 产 权 登 记 表 及 并 入 企 业 当 年 审 计 报 告 中 经 审 计 的 注 册 资 本 进 行 工 商 登 记, 在 申 请 注 册 资 本 变 更 过 程 中 相 关 监 管 机 关 未 要 求 发 行 人 对 注 册 资 本 变 更 作 验 资 工 作 虽 然 公 司 成 立 的 注 册 资 本 认 定 和 营 业 执 照 的 工 商 变 更 登 领 工 作 符 合 当 时 的 监 管 机 关 批 准 要 求, 同 时 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 在 已 1 注 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 在 已 出 具 的 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 法 律 意 见 书 和 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 第 二 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 法 律 意 见 书 对 公 司 成 立 时 注 册 资 本 未 做 验 资 发 表 如 下 意 见 : 发 行 人 于 2000 年 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 法 律 意 见 书 和 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 第 二 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 法 律 意 见 书 对 公 司 成 立 时 注 册 资 本 未 做 验 资 发 表 如 下 意 见 : 发 行 人 于 2000 年 6 月 27 日 取 得 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 成 立 时 注 册 资 本 为 21648 万 元 和 注 册 资 本 变 更 为 23125 万 元 是 根 据 政 府 相 关 批 文 企 业 国 有 资 产 占 有 产 权 登 记 表 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 等 进 行, 并 取 得 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 机 关 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 发 行 人 成 立 时 注 册 资 本 21648 万 元 和 注 册 资 本 变 更 为 23125 万 元 都 在 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 中 进 行 了 明 确 记 载 因 此, 发 行 人 成 立 时 注 册 资 本 21648 万 元 和 注 册 资 本 变 更 为 23125 万 元 的 登 记 合 法 有 效 16

出 具 的 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 法 律 意 见 书 和 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 第 二 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 法 律 意 见 书 中 认 为 发 行 人 成 立 时 注 册 资 本 21,648 万 元 和 注 册 资 本 变 更 为 23,125 万 元 的 登 记 合 法 有 效, 但 是 公 司 成 立 注 册 资 本 未 作 验 资 工 作 仍 存 在 着 一 定 的 风 险 7 突 发 事 件 引 发 治 理 结 构 变 动 的 风 险 2015 年 3 月 21 日, 根 据 中 共 扬 州 市 纪 律 检 查 委 员 会 网 站 发 布 消 息, 公 司 副 董 事 长 总 经 理 刘 鸿 宾 涉 嫌 严 重 违 纪 违 法, 目 前 正 在 接 受 组 织 调 查 尽 管 上 述 事 件 不 影 响 公 司 的 日 常 管 理 生 产 经 营 及 偿 债 能 力, 不 影 响 公 司 存 续 期 内 债 务 融 资 工 具 的 本 息 兑 付 ; 且 公 司 作 为 国 有 独 资 公 司, 是 扬 州 市 政 府 重 点 支 持 和 打 造 的 综 合 性 国 资 公 司, 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 要 求, 但 公 司 仍 然 可 能 因 突 发 事 件 导 致 治 理 结 构 发 生 变 动 进 而 对 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响, 公 司 存 在 突 发 事 件 引 发 治 理 结 构 变 动 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 产 业 政 策 风 险 发 行 人 所 从 事 的 市 政 公 用 基 础 设 施 的 投 资 建 设 和 运 营 是 关 系 国 计 民 生 的 重 要 行 业 鉴 于 市 政 公 用 基 础 设 施 在 国 民 经 济 发 展 中 举 足 轻 重 的 地 位, 在 历 次 宏 观 经 济 调 控 过 程 中, 市 政 公 用 基 础 设 施 投 资 都 属 于 调 控 重 点, 对 政 策 调 整 高 度 敏 感 ; 此 外, 发 行 人 目 前 在 扬 州 市 燃 气 水 务 等 公 用 事 业 运 营 领 域 处 于 明 显 的 竞 争 优 势, 未 来 可 能 发 生 的 产 业 政 策 调 整 会 对 发 行 人 经 营 环 境 产 生 重 大 影 响, 产 生 一 定 的 产 业 政 策 风 险 2 环 保 政 策 风 险 发 行 人 一 贯 重 视 在 项 目 施 工 中 的 环 境 保 护 发 行 人 已 严 格 按 照 国 内 现 行 的 环 保 法 规 和 行 政 管 理 规 定, 在 项 目 工 地 上 安 装 了 必 要 的 环 保 设 施, 制 定 了 相 关 的 环 保 制 度, 以 防 止 生 产 经 营 中 对 周 边 环 境 的 污 染 发 行 人 在 建 项 目 均 根 据 环 境 影 响 评 价 法 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 分 级 审 批 规 定 等 有 关 规 定 进 行 环 境 影 响 评 价, 并 取 得 各 级 环 境 保 护 部 门 的 批 复 但 随 着 全 民 环 保 意 识 的 增 强, 国 家 和 地 方 政 府 可 能 会 颁 布 更 为 严 格 的 法 律 法 规 提 高 企 业 环 保 达 标 水 平, 因 此 发 行 人 可 能 因 环 保 法 规 在 现 有 标 准 基 础 上 更 趋 严 格 导 致 生 产 成 本 增 加 3 地 方 政 府 政 策 发 生 变 化 的 风 险 发 行 人 作 为 扬 州 市 目 前 最 大 的 国 有 资 产 管 理 公 司, 扬 州 市 政 府 对 其 在 水 务 燃 气 交 通 运 输 等 方 面 给 予 了 较 大 的 优 惠 政 策 扬 州 市 政 府 除 资 产 授 权 及 股 权 划 转 等 方 式 支 持 公 司 发 展 外, 还 以 多 种 补 贴 税 收 减 免 土 地 规 费 减 免 等 多 种 途 径 17

给 予 补 贴, 用 于 支 持 其 在 市 政 公 共 基 础 设 施 领 域 的 业 务 开 展 2012-2014 年, 发 行 人 获 得 扬 州 市 财 政 补 贴 收 入 分 别 为 7.90 亿 元 5.14 亿 元 和 5.76 亿 元 若 扬 州 市 政 府 对 发 行 人 的 支 持 政 策 发 生 变 化, 减 少 或 消 除 部 分 支 持 和 优 惠 政 策, 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 状 况 发 生 较 大 影 响, 产 生 一 定 的 地 方 政 府 政 策 变 化 风 险 4 土 地 政 策 变 化 风 险 发 行 人 目 前 所 拥 有 的 土 地 使 用 权 是 通 过 参 与 市 国 土 资 源 局 对 外 招 拍 挂 取 得, 所 涉 及 的 市 政 公 共 基 础 设 施 建 设 保 障 房 业 务 商 业 地 产 业 务 均 需 要 一 定 的 土 地 储 备 目 前, 扬 州 市 的 土 地 出 让 政 策 较 为 稳 定, 如 果 未 来 相 关 土 地 政 策 发 生 变 化, 将 对 发 行 人 的 该 部 分 业 务 的 发 展 造 成 一 定 的 波 动 影 响, 产 生 一 定 的 土 地 政 府 变 化 风 险 5 房 地 产 调 控 风 险 2009 年 12 月 以 来, 中 央 政 府 对 房 地 产 业 的 调 控 力 度 逐 渐 加 大 为 稳 定 房 价, 促 进 房 地 产 平 衡 发 展, 政 府 力 求 通 过 严 格 住 房 用 地 供 应 管 理 上 调 存 贷 款 利 息 及 存 款 准 备 金 率 加 快 保 障 性 住 房 建 设, 强 化 差 别 化 住 房 信 贷 政 策 合 理 引 导 住 房 需 求 同 时 在 上 海 重 庆 等 地 试 点 征 收 房 产 税 等 手 段, 从 土 地 供 应 货 币 政 策 税 收 政 策 金 融 信 贷 等 方 面 加 强 了 对 房 地 产 市 场 的 管 控 此 外 国 务 院 财 政 部 国 土 资 源 部 人 民 银 行 以 及 各 省 市 政 府 部 门 还 陆 续 出 台 了 一 系 列 的 房 地 产 新 政, 这 包 括 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知 国 务 院 办 公 厅 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知 进 一 步 加 强 土 地 出 让 收 支 管 理 的 通 知 营 业 税 减 免 细 则 关 于 改 进 报 国 务 院 批 准 城 市 建 设 用 地 申 报 与 实 施 工 作 的 通 知 关 于 加 强 房 地 产 用 地 供 应 和 监 管 有 关 问 题 的 通 知 等 房 地 产 新 政 的 陆 续 出 台 将 有 可 能 对 公 司 下 属 房 地 产 业 务 板 块 后 续 的 经 营 带 来 影 响 6 财 政 性 收 入 对 其 融 资 行 为 提 供 担 保 的 风 险 发 行 人 于 2009 年 7 月 23 日 发 行 了 2009 年 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 09 扬 城 建 债 ), 金 额 人 民 币 20 亿 元, 期 限 为 7 年 该 期 债 券 以 发 行 人 应 收 扬 州 市 财 政 局 的 应 收 账 款 提 供 质 押 担 保 扬 州 市 财 政 局 与 发 行 人 就 扬 州 东 部 城 区 道 路 联 网 工 程 城 区 市 政 道 路 工 程 扬 州 市 新 城 西 区 开 发 与 基 础 设 施 建 设 项 目 签 署 了 项 目 投 资 建 设 委 托 协 议, 该 协 议 项 下 的 项 目 产 生 的 应 收 账 款 包 括 代 建 项 目 投 资 额 37.42 亿 元 及 代 建 投 资 利 息 18.34 亿 元, 总 额 合 计 人 民 币 55.76 亿 元 扬 州 市 财 政 局 承 诺, 在 协 议 约 定 的 支 付 期 限 内 无 条 件 将 上 述 款 项 支 付 至 扬 州 城 控 开 立 的 指 定 账 户 或 授 权 的 第 三 人 指 定 的 专 门 偿 债 账 户 虽 然 公 司 2009 年 发 行 09 扬 城 建 债 利 用 财 政 性 收 入 对 其 融 资 行 为 提 供 担 保 不 违 反 当 时 相 关 法 律 法 规, 但 是 不 符 合 国 家 相 关 部 门 于 2012 年 末 颁 布 的 财 预 18

[2012]463 号 文 的 相 关 要 求 虽 然 发 行 人 财 政 性 收 入 对 其 融 资 行 为 提 供 担 保 早 于 [2012]463 号 文 颁 布 时 间, 且 [2012]463 号 文 颁 布 后, 发 行 人 未 发 生 其 他 违 反 [2012]463 号 文 的 相 关 行 为, 但 是 发 行 人 2009 年 利 用 财 政 性 收 入 对 其 09 扬 城 建 债 提 供 担 保 行 为 仍 存 在 着 一 定 政 策 风 险 7 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 风 险 按 照 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 ( 国 发 [2014]43 号 ), 我 国 将 根 据 实 际 情 况 建 立 借 用 还 相 统 一 的 地 方 政 府 性 债 务 管 理 机 制, 但 机 制 建 立 的 具 体 措 施 还 没 有 相 关 的 管 理 办 法, 相 关 政 策 存 在 一 定 的 不 确 定 行, 对 发 行 人 政 府 性 债 务 有 一 定 的 影 响 8 地 方 政 府 债 务 甄 别 结 果 不 确 定 风 险 截 至 2014 年 12 月 末, 发 行 人 申 报 的 地 方 政 府 性 债 务 余 额 为 952,332.71 万 元, 其 中 31,300 万 元 为 政 府 负 有 偿 还 责 任 的 债 务,3,840 万 元 为 政 府 负 有 担 保 责 任 的 债 务,917,192.71 万 元 为 政 府 负 有 救 助 责 任 的 债 务 政 府 性 债 务 的 上 报 原 则 是 根 据 资 金 的 实 际 使 用 方 是 否 归 属 为 地 方 政 府 来 确 定 是 否 纳 入 政 府 债 务, 原 存 量 已 审 计 的 政 府 债 务 属 性 维 持 不 变 地 方 政 府 债 务 甄 别 结 果 尚 未 认 定, 发 行 人 地 方 政 府 债 务 甄 别 存 在 不 确 定 风 险 19

第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1. 债 务 融 资 工 具 名 称 : 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2. 发 行 人 全 称 : 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 3. 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 73.6 亿 元 ( 其 中 超 短 期 融 资 券 5 亿 元 短 期 融 资 券 10 亿 元 中 期 票 据 15 亿 元 企 业 债 22.6 亿 元 资 产 支 持 票 据 11 亿 元 私 募 债 10 亿 元 ) 4. 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2014 CP 323 号 5. 注 册 金 额 : 人 民 币 20 亿 元 6. 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 10 亿 元 7. 短 期 融 资 券 期 限 : 366 天 8. 计 息 年 度 天 数 : 闰 年 为 366 天, 平 年 为 365 天 9. 短 期 融 资 券 面 值 : 人 民 币 100 元 10. 发 行 价 格 : 面 值 发 行, 发 行 利 率 由 集 中 簿 记 建 档 结 果 确 定 11. 发 行 对 象 : 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12. 承 销 方 式 : 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 短 期 融 资 券 13. 发 行 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 集 中 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 20

间 市 场 公 开 发 行 14. 集 中 簿 记 建 档 日 : 2015 年 9 月 7 日 9:00 11:00 15. 发 行 日 : 2015 年 9 月 7 日 16. 缴 款 日 : 2015 年 9 月 8 日 17. 起 息 日 : 2015 年 9 月 8 日 18. 债 权 债 务 登 记 日 : 2015 年 9 月 8 日 19. 上 市 流 通 日 : 2015 年 9 月 9 日 20. 本 息 兑 付 日 : 2016 年 9 月 8 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 其 后 的 一 个 工 作 日 ) 21. 还 本 付 息 方 式 : 到 期 一 次 性 还 本 付 息 22. 兑 付 公 告 : 本 期 短 期 融 资 券 兑 付 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 ; 本 期 短 期 融 资 券 的 兑 付, 按 照 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 的 规 定, 由 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 代 理 完 成 付 息 兑 付 工 作 ; 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 23. 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 24. 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结 果 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 给 予 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AA+, 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 级 别 为 A-1 25. 短 期 融 资 券 担 保 : 本 期 短 期 融 资 券 不 设 担 保 26. 本 期 短 期 融 资 券 的 托 管 人 : 27. 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持 机 构 : 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司 21

二 发 行 安 排 ( 一 ) 集 中 簿 记 建 档 安 排 1 本 期 短 期 融 资 券 簿 记 管 理 人 为 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司, 本 期 短 期 融 资 券 承 销 团 成 员 须 在 发 行 日 上 午 9:00 至 11:00 整, 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 向 簿 记 管 理 人 提 交 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约,( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 申 购 时 间 以 在 集 中 簿 记 建 档 系 统 中 将 申 购 要 约 提 交 至 簿 记 管 理 人 的 时 间 为 准 2 每 一 承 销 团 成 员 申 购 金 额 的 下 限 为 1000 万 元 ( 含 1000 万 元 ), 申 购 金 额 超 过 1000 万 元 的 必 须 是 1000 万 元 的 整 数 倍 ( 二 ) 分 销 安 排 1 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 及 部 门 规 章 等 另 有 规 定 的 除 外 ) 2 上 述 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 债 券 承 销 商 或 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 缴 款 时 间 : 2015 年 9 月 8 日 11:00 点 前 2 簿 记 管 理 人 将 在 发 行 日 下 午 17:00 前 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 发 送 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 短 期 融 资 券 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 3 合 格 的 承 销 商 应 于 缴 款 日 11:00 前, 将 按 簿 记 管 理 人 的 缴 款 通 知 书 中 明 确 的 承 销 额 对 应 的 募 集 款 项 划 至 以 下 指 定 账 户 : 收 款 人 名 称 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 收 款 人 账 号 :110400396 汇 入 行 名 称 : 中 国 建 设 银 行 总 行 ( 不 受 理 个 人 业 务 ) 行 号 :105100000017 汇 款 用 途 : 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 承 销 款 22

如 合 格 的 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 则 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 的 有 关 条 款 办 理 4 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后, 短 期 融 资 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 短 期 融 资 券 的 转 让 质 押 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 上 海 清 算 所 为 本 期 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 者 提 供 有 关 信 息 服 务 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 在 债 权 登 记 日 的 次 一 工 作 日 (2015 年 9 月 9 日 ), 即 可 以 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 转 让 按 照 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 颁 布 的 相 关 规 定 进 行 ( 六 ) 其 他 无 23

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 主 要 用 途 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 银 行 借 款 总 额 为 1,526,919.99 万 元, 其 中 中 长 期 借 款 1,296,649.92 万 元, 短 期 借 款 230,270.07 万 元 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 中 的 10 亿 元 用 于 偿 还 银 行 借 款 公 司 本 次 发 行 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 主 要 用 途 为 : 将 全 部 募 集 资 金 用 于 归 还 银 行 借 款, 以 降 低 融 资 成 本 具 体 用 途 如 下 : 表 4-1: 发 行 人 偿 还 银 行 借 款 金 额 明 细 表 金 额 利 率 担 保 贷 款 银 行 期 限 贷 款 起 日 贷 款 止 日 偿 还 主 体 ( 万 元 ) (%) 措 施 抵 押 兴 业 银 行 40,000 6.90 3 年 2013/4/23 2016/8/23 本 部 担 保 抵 押 中 国 银 行 20,000 8.00 2 年 2014/12/12 2016/11/15 本 部 担 保 抵 押 江 苏 银 行 30,000 8.00 3 年 2014/8/21 2016/8/21 本 部 担 保 中 国 银 行 10,000 7.00 2 年 2014/1/14 2016/1/14 保 证 本 部 合 计 100,000 - - - - - - 本 期 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金 所 偿 还 公 司 本 部 银 行 借 款 均 未 纳 入 政 府 债 务 或 政 府 或 有 债 务 本 期 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金 将 不 会 用 于 体 育 中 心 艺 术 馆 博 物 馆 图 书 馆 等 还 款 来 源 主 要 依 靠 财 政 性 资 金 的 公 益 性 项 目 建 设, 不 会 用 于 公 共 租 赁 住 房 公 路 外 的 BT 项 目 公 司 承 诺 募 集 资 金 不 用 于 房 地 产 业 务 土 地 开 发 业 务 担 保 业 务 以 及 其 他 金 融 类 业 务, 不 购 买 理 财 信 托 产 品, 也 不 偿 还 信 托 贷 款 发 行 人 的 融 资 行 为 不 违 反 国 发 [2014]43 号 文 的 相 关 规 定 以 上 银 行 贷 款, 既 非 甄 别 为 一 类 债 务 的 银 行 贷 款 ; 也 非 为 地 方 政 府 负 有 担 保 责 任 或 救 助 责 任 的 债 务 二 偿 债 资 金 来 源 及 保 障 措 施 为 了 维 护 短 期 融 资 券 持 有 人 的 合 法 利 益, 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 按 时 足 额 偿 付 制 订 了 一 整 套 工 作 计 划, 包 括 指 定 专 门 部 门 和 人 员, 合 理 安 排 资 金 的 使 用 并 制 定 管 理 措 施, 加 强 信 息 披 露 等, 以 确 保 短 期 融 资 券 安 全 兑 付 ( 一 ) 设 立 专 门 的 短 期 融 资 券 偿 付 工 作 小 组 24

发 行 人 将 组 成 专 门 的 偿 付 工 作 小 组, 负 责 本 息 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 组 成 人 员 包 括 发 行 人 财 务 部 企 业 发 展 部 等 相 关 部 门 财 务 部 负 责 协 调 短 期 融 资 券 的 偿 付 工 作, 并 由 发 行 人 的 其 他 相 关 部 门 在 财 务 预 算 中 落 实 短 期 融 资 券 本 息 偿 付 资 金, 确 保 本 息 如 期 偿 付, 维 护 短 期 融 资 券 持 有 人 的 利 益 ( 二 ) 加 强 本 次 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 的 监 督 和 管 理 发 行 人 将 根 据 公 司 内 部 的 财 务 管 理 制 度, 对 本 次 募 集 资 金 的 使 用 进 行 专 门 管 理, 以 保 证 募 集 资 金 的 合 理 使 用, 并 由 公 司 财 务 部 定 期 审 查 和 监 督 资 金 的 使 用 去 向 及 本 次 短 期 融 资 券 还 本 付 息 还 款 来 源 的 落 实 情 况, 以 保 障 到 期 足 额 偿 付 本 期 短 期 融 资 券 的 利 息 和 本 金 ( 三 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 合 法 准 确 清 晰 的 信 息 披 露 原 则, 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 接 受 短 期 融 资 券 投 资 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 四 ) 偿 债 计 划 及 保 障 措 施 发 行 人 将 按 照 短 期 融 资 券 发 行 条 款 的 约 定, 凭 借 自 身 的 偿 债 能 力 融 资 能 力 以 及 资 本 运 作 能 力, 筹 措 相 应 的 偿 还 资 金, 同 时 也 将 继 续 以 良 好 的 经 营 业 绩 规 范 的 运 作, 履 行 到 期 还 本 付 息 的 义 务 本 章 中 所 涉 及 的 相 关 预 测 均 是 在 现 有 宏 观 经 济 形 势 和 政 策 下, 根 据 发 行 人 2014 年 底 的 有 息 债 务 规 模 期 限 以 及 投 资 建 设 计 划 等 数 据 进 行 的 预 测 所 得 发 行 人 对 预 测 所 得 的 未 来 有 关 经 营 数 据 不 承 担 任 何 承 诺 义 务 或 责 任 投 资 人 购 买 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 分 析 相 关 数 据, 并 进 行 独 立 的 投 资 判 断 1 未 来 5 年 发 行 人 债 务 到 期 情 况 表 4-2: 发 行 人 2015-2019 年 存 量 债 务 到 期 情 况 表 单 位 : 亿 元 债 务 融 资 年 度 贷 款 到 期 企 业 债 到 期 合 计 工 具 到 期 2015 年 49.43 8.40 12.00 69.83 2016 年 30.57 10.40 17.00 57.97 2017 年 19.63 2.40 4.50 26.53 2018 年 10.44 2.40 9.50 22.34 2019 年 8.75 7.40 10.00 26.15 主 要 贷 款 到 期 情 况 : 发 行 人 在 国 家 开 发 银 行 中 国 农 业 发 展 银 行 工 商 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 建 设 银 行 交 通 银 行 兴 业 银 行 民 生 银 行 华 夏 银 行 招 商 银 行 江 苏 银 行 南 京 银 行 江 苏 国 际 信 托 的 贷 款 于 2015 年 内 的 到 期 金 额 分 别 为 2.46 亿 元 0.10 亿 元 0.30 亿 元 1.20 亿 元 4.38 亿 元 2.85 亿 元 2.75 亿 元 1.10 亿 元 4.10 亿 元 2.55 亿 元 3.98 亿 元 4.55 亿 元 3.18 亿 元 10.00 亿 元 ; 发 行 人 国 家 开 发 银 行 农 业 发 展 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 建 设 银 行 25

交 通 银 行 兴 业 银 行 华 夏 银 行 江 苏 银 行 南 京 银 行 江 苏 国 际 信 托 的 贷 款 于 2016 年 内 的 到 期 金 额 分 别 为 1.80 亿 元 0.21 亿 元 0.75 亿 元 4.80 亿 元 1.25 亿 元 3.92 亿 元 4.00 亿 元 8.55 亿 元 3.00 亿 元 0.15 亿 元 2.50 亿 元 ; 发 行 人 在 国 家 开 发 银 行 农 业 发 展 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 建 设 银 行 交 通 银 行 兴 业 银 行 华 夏 银 行 江 苏 银 行 江 苏 国 际 信 托 的 贷 款 于 2017 年 内 的 到 期 金 额 分 别 为 1.00 亿 元 0.21 亿 元 0.75 亿 元 1.90 亿 元 1.75 亿 元 0.80 亿 元 0.80 亿 元 3.28 亿 元 5.50 亿 元 3.00 亿 元 ; 发 行 人 在 国 家 开 发 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 建 设 银 行 交 通 银 行 兴 业 银 行 华 夏 银 行 江 苏 银 行 光 大 银 行 的 贷 款 于 2018 年 内 的 到 期 金 额 分 别 为 0.80 亿 元 0.75 亿 元 1.00 亿 元 1.1 亿 元 0.60 亿 元 0.15 亿 元 0.50 亿 元 0.4 亿 元 ; 发 行 人 国 家 开 发 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 建 设 银 行 江 苏 银 行 光 大 银 行 德 国 复 兴 银 行 于 2018 年 内 的 到 期 金 额 0.80 亿 元 0.75 亿 元 1.00 亿 元 0.50 亿 元 0.40 亿 元 0.12 亿 元 企 业 债 到 期 情 况 : 发 行 人 于 2009 年 7 月 23 日 发 行 了 20 亿 元 的 09 扬 城 建 债, 将 于 2014 年 7 月 23 日 2015 年 7 月 23 日 2016 年 7 月 23 日 分 别 到 期 本 金 6 亿 元 6 亿 元 8 亿 元, 于 2014 年 7 月 23 日 2015 年 7 月 23 日 分 别 到 期 本 金 6 亿 元 已 按 期 结 清 ; 发 行 人 于 2012 年 7 月 26 日 发 行 了 12 亿 元 的 12 扬 城 控 债, 将 于 2015 年 7 月 26 日 2015 年 7 月 26 日 2017 年 7 月 26 日 2018 年 7 月 26 日 2019 年 7 月 26 日 分 别 到 期 本 金 2.4 亿 元 2.4 亿 元 2.4 亿 元 2.4 亿 元 2.4 亿 元, 于 2015 年 7 月 27 日 到 期 本 金 2.4 亿 元 已 按 期 结 清 ; 发 行 人 子 公 司 扬 州 市 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 5 月 21 日 发 行 了 5 亿 元 的 12 扬 子 江 债, 将 于 2019 年 5 月 21 日 分 别 归 还 本 金 5 亿 元 债 务 融 资 工 具 到 期 情 况 : 发 行 人 于 2013 年 3 月 21 日 发 行 了 15 亿 元 的 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2012 年 度 第 一 期 资 产 支 持 票 据, 将 于 2014 年 3 月 21 日 2015 年 3 月 21 日 2016 年 3 月 21 日 2017 年 3 月 21 日 2018 年 3 月 21 日 分 别 到 期 本 金 2 亿 元 2 亿 元 2 亿 元 4.5 亿 元 4.5 亿 元, 目 前 已 归 还 于 2014 年 3 月 21 日 2015 年 3 月 21 日 到 期 本 金 各 2 亿 元 ; 发 行 人 于 2014 年 3 月 19 日 发 行 了 10 亿 元 的 14 扬 城 建 MTN001, 将 于 2019 年 3 月 19 日 到 期 本 金 10 亿 元 发 行 人 于 2014 年 4 月 10 日 2014 年 4 月 11 日 分 别 发 行 了 5 亿 元 的 14 扬 城 建 PPN001 和 5 亿 元 的 14 扬 城 建 PPN002, 将 于 2016 年 4 月 10 日 2016 年 4 月 11 日 分 别 到 期 本 金 5 亿 元 5 亿 元 发 行 人 于 2014 年 9 月 22 日 发 行 了 5 亿 元 的 14 扬 城 建 CP001, 将 于 2015 年 9 月 22 日 到 期 本 金 5 亿 元 发 行 人 于 2014 年 10 月 28 日 发 行 了 5 亿 元 的 14 扬 城 建 CP001, 将 于 2015 年 10 月 28 日 到 期 本 金 5 亿 元 发 行 人 子 公 司 扬 州 新 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 于 2015 年 5 月 4 日 发 行 了 5 亿 元 的 15 新 盛 MTN001, 将 于 2018 年 5 月 4 日 到 期 发 行 人 于 2015 年 5 月 22 日 发 行 了 5 亿 元 的 15 扬 城 建 SCP001, 将 于 2016 年 2 月 22 日 到 期 本 金 5 亿 元 26

2 发 行 人 稳 定 的 经 营 收 入 是 其 主 要 偿 债 来 源 发 行 人 营 业 收 入 主 要 来 源 于 水 务 收 入 燃 气 收 入 房 屋 租 赁 收 入 房 屋 销 售 收 入 土 地 一 级 开 发 收 入 酒 店 宾 馆 收 入 电 力 收 入 及 其 他 收 入 发 行 人 有 偿 提 供 市 政 公 用 设 施 服 务 ( 自 来 水 污 水 燃 气 公 共 交 通 ), 业 务 经 营 具 备 一 定 的 垄 断 性, 系 市 政 府 授 权 特 许 经 营, 具 备 可 持 续 的 发 展 和 盈 利 能 力 (1) 收 入 体 系 : 1 燃 气 收 入 根 据 扬 州 市 十 二 五 发 展 规 划 和 城 镇 化 建 设 的 不 断 深 入, 城 镇 人 口 增 长 而 导 致 的 用 气 量 的 增 长 及 工 业 用 气 量 增 长 以 及 随 着 扬 州 中 燃 拓 展 乡 镇 区 域 战 略 的 推 进 以 及 能 源 消 费 结 构 变 化 的 趋 势, 同 时 考 虑 到 车 用 燃 气 市 场 未 来 可 能 存 在 一 定 的 竞 争, 依 照 谨 慎 性 原 则, 预 计 此 板 块 的 未 来 收 入 增 长 平 稳 2 水 务 收 入 根 据 扬 州 市 十 二 五 发 展 规 划 和 城 镇 化 建 设 的 不 断 深 入, 城 镇 人 口 增 长 而 导 致 的 用 水 量 的 增 长 及 工 业 用 水 量 增 长 并 随 着 自 来 水 污 水 处 理 覆 盖 趋 于 不 断 扩 大, 水 价 及 污 水 处 理 价 格 的 上 涨, 政 府 购 买 服 务 机 制 的 建 立, 依 照 谨 慎 性 原 则 及 未 考 虑 水 价 污 水 处 理 价 格 继 续 上 调 因 素, 预 计 此 板 块 的 未 来 收 入 增 长 平 稳 3 房 屋 租 赁 收 入 随 着 2012 年 末 扬 州 市 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 扬 州 市 交 通 产 业 投 资 集 团 等 公 司 的 并 入, 发 行 人 在 该 板 块 的 收 入 来 源 和 规 模 进 一 步 扩 大, 根 据 企 业 会 计 准 则 及 其 补 充 规 定,2012 年 发 行 人 未 将 该 板 块 收 入 合 并 至 发 行 人 利 润 表 根 据 扬 州 市 商 业 地 产 的 现 状 及 发 展 前 景 扬 州 市 旅 游 业 以 及 餐 饮 业 等 与 之 密 切 相 关 行 业 未 来 发 展 情 况, 预 测 发 行 人 该 板 块 发 展 前 景 较 好 4 交 通 运 输 收 入 随 着 2012 年 末 扬 州 交 通 产 业 集 团 有 限 责 任 公 司 的 并 入, 发 行 人 在 该 板 块 的 收 入 来 源 由 原 来 的 公 交 收 入 扩 展 为 以 城 市 公 交 长 途 运 输 港 口 经 营 为 主 的 多 元 化 交 通 运 输 收 入, 根 据 企 业 会 计 准 则 及 其 补 充 规 定,2012 年 发 行 人 交 通 运 输 板 块 收 入 未 包 含 于 2012 年 并 入 的 扬 州 交 通 产 业 集 团 有 限 责 任 公 司 所 涉 及 的 收 入 板 块 按 照 扬 州 市 十 二 五 发 展 规 划 中 对 交 通 产 业 的 发 展 规 划 及 企 业 实 际 的 发 展 情 况 以 及 城 镇 化 建 设 的 不 断 深 入, 公 共 交 通 长 途 客 货 运 输 业 务 等 的 覆 盖 地 域 辐 射 人 群 将 进 一 步 扩 大, 发 行 人 该 板 块 业 务 的 营 业 收 入 也 势 必 增 加 5 保 障 房 等 房 屋 销 售 随 着 2012 年 末 扬 州 市 保 障 房 建 设 发 展 有 限 公 司 的 并 入, 发 行 人 在 该 板 块 的 收 入 来 源 和 规 模 进 一 步 扩 大, 根 据 企 业 会 计 准 则 及 其 补 充 规 定,2012 年 发 行 人 保 障 房 等 房 屋 销 售 板 块 收 入 未 包 含 于 2012 年 并 入 的 扬 州 市 保 障 房 建 设 发 展 有 限 公 司 所 涉 及 的 收 入 板 块 随 着 该 板 块 中 保 障 房 逐 步 进 入 销 售 回 款 期, 商 品 房 受 到 27

国 家 层 面 支 持 居 民 自 主 和 改 善 性 住 房 需 求 和 各 类 信 贷 支 持 政 策 的 支 持, 同 时 考 虑 到 目 前 商 品 房 市 场 库 存 高 企, 去 库 存 化 较 慢 等 风 险, 谨 慎 预 测 该 板 块 的 未 来 收 入 增 长 较 慢 6 土 地 一 级 开 发 收 入 发 行 人 的 土 地 一 级 开 发 业 务 不 是 公 司 的 主 要 经 营 业 务, 在 公 司 的 营 业 总 收 入 中 占 比 较 小, 按 该 项 业 务 的 开 展 现 状 和 扬 州 市 的 实 际 情 况, 该 项 业 务 增 长 总 量 不 高 7 酒 店 宾 馆 收 入 随 着 2012 年 末 扬 州 市 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 的 并 入, 发 行 人 增 加 了 该 板 块 的 营 业 收 入, 根 据 企 业 会 计 准 则 及 其 补 充 规 定,2012 年 发 行 人 未 将 该 板 块 收 入 合 并 至 发 行 人 利 润 表 酒 店 宾 馆 收 入 在 发 行 人 营 业 总 收 入 中 占 比 较 小, 根 据 扬 州 市 酒 店 宾 馆 行 业 的 现 状 及 发 展 情 景 与 之 相 关 的 扬 州 及 周 边 地 区 的 旅 游 业 的 发 展 状 况 和 发 行 人 该 板 块 下 属 各 酒 店 在 扬 州 市 的 重 要 地 位, 预 测 发 行 人 该 板 块 发 展 前 景 较 好, 业 务 发 展 将 平 稳 提 高 8 电 力 收 入 随 着 2012 年 末 扬 州 市 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 的 并 入, 发 行 人 增 加 了 该 板 块 的 营 业 收 入, 根 据 企 业 会 计 准 则 及 其 补 充 规 定,2012 年 发 行 人 未 将 该 板 块 收 入 合 并 至 发 行 人 利 润 表 发 行 人 电 力 收 入 主 要 是 转 售 扬 州 本 地 富 余 电 力 的 收 入 9 其 他 收 入 其 他 收 入 主 要 为 公 司 装 潢 施 工 收 入 金 融 投 资 业 务 市 民 卡 服 务 收 入 车 身 广 告 收 入 自 来 水 设 计 检 测 业 务 小 高 层 维 护 及 管 道 试 压 收 入 等, 占 主 营 业 务 收 入 占 比 较 小 (2) 未 来 现 金 流 预 测 分 析 表 4-3: 发 行 人 2015-2017 年 度 现 金 流 量 测 算 表 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 2015 年 预 测 2016 年 预 测 2017 年 预 测 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 45.27 48.14 51.23 54.54 其 中 :1 燃 气 销 售 及 施 工 6.47 7.12 7.83 8.61 2 自 来 水 供 应 及 施 工 5.85 6.32 6.82 7.37 3 污 水 处 理 0.81 0.87 0.94 1.02 4 房 屋 租 赁 4.25 4.46 4.69 4.92 5 交 通 运 输 7.53 7.76 7.99 8.23 28

项 目 2014 年 2015 年 预 测 2016 年 预 测 2017 年 预 测 2 6 房 地 产 销 售 3 7 保 障 房 及 土 地 一 级 开 发 5.58 5.97 6.39 6.84 6.50 6.89 7.30 7.74 8 酒 店 宾 馆 3.43 3.74 4.08 4.44 9 电 力 2.02 2.01 2.01 2.00 10 其 他 2.83 3.00 3.18 3.37 收 到 的 税 费 返 还 - - - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 50.99 53.50 52.00 52.50 其 中 :1 政 府 项 目 投 资 收 益 14.02 20.74 17.42 13.56 2 各 项 补 贴 5.19 5.15 5.25 5.30 3 财 政 拨 款 6.71 3.00 3.00 3.00 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 96.26 101.64 103.23 107.04 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 31.61 34.19 36.85 38.60 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 7.31 7.89 8.52 8.95 支 付 的 各 项 税 费 6.05 6.35 6.67 7.00 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 39.42 41.39 43.46 45.63 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 84.39 89.83 95.51 100.18 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11.88 11.81 7.72 6.86 收 回 投 资 收 到 的 现 金 10.28 10.00 10.00 10.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 2.94 3.20 3.35 3.50 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 1.03 1.00 1.00 1.00 0.50 0.50 0.50 0.50 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 0.71 0.80 0.85 0.80 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 15.45 15.50 15.70 15.80 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 21.29 25.00 25.00 25.00 投 资 支 付 的 现 金 35.89 15.00 15.00 15.00 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - - - 2 注 : 该 处 房 地 产 销 售 板 块 包 括 商 品 房 销 售 以 及 保 障 房 中 的 经 济 适 用 房 限 价 房 棚 户 区 改 造 等 等 非 政 府 回 购 由 发 行 人 按 条 件 直 接 向 社 会 出 售 部 分 3 注 : 该 处 保 障 房 及 土 地 一 级 开 发 板 块 中 保 障 房 销 售 收 入 为 由 政 府 回 购 的 公 租 房 廉 租 房 的 回 购 收 入 29

项 目 2014 年 2015 年 预 测 2016 年 预 测 2017 年 预 测 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 16.09 15.00 15.00 15.00 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 73.28 55.00 55.00 55.00 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -57.83-39.50-39.30-39.20 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 2.37 2.00 2.00 2.00 其 中 :1 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - - - 2 收 到 政 府 现 金 注 资 - - - - 3 收 到 母 公 司 现 金 注 资 - - - - 4 其 他 2.37 2.00 2.00 2.00 取 得 借 款 收 到 的 现 金 130.70 65.00 60.00 60.00 发 行 债 券 收 到 的 现 金 30.00 45.00 50.00 50.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 8.21 8.00 8.15 8.50 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 171.28 120.00 120.15 120.50 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 84.16 69.83 60.00 60.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 9.09 9.15 9.20 9.35 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 16.41 16.50 16.50 16.50 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 109.66 95.48 85.70 85.85 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 61.62 24.52 34.45 34.65 净 现 金 流 15.67-3.17 2.87 2.31 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 51.91 48.74 51.61 53.92 发 行 人 与 政 府 往 来 现 金 流 入 占 发 行 人 经 营 性 现 金 流 入 的 占 比 33.68% 35.20% 31.94% 27.65% 注 : 现 金 流 量 是 以 收 付 实 现 制 为 基 础, 营 业 收 入 则 以 权 责 发 生 制 为 基 础, 因 此 现 金 流 量 与 营 业 收 入 一 般 情 况 下 不 相 等 表 4-4: 发 行 人 2015-2017 年 财 政 性 资 金 流 入 测 算 表 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 2015 年 预 测 2016 年 预 测 2017 年 预 测 4 1 保 障 房 及 土 地 一 级 开 发 收 入 6.50 6.89 7.30 7.74 2 各 项 补 贴 收 入 5.19 5.15 5.25 5.30 3 政 府 项 目 投 资 收 益 14.02 20.74 17.42 13.56 4 政 府 拨 款 6.71 3.00 3.00 3.00 5 政 府 注 资 - - - - 合 计 32.42 35.78 32.97 29.60 4 注 : 该 处 保 障 房 及 土 地 一 级 开 发 板 块 中 保 障 房 销 售 收 入 为 由 政 府 回 购 的 公 租 房 廉 租 房 的 回 购 收 入 30

项 目 2014 年 2015 年 预 测 2016 年 预 测 2017 年 预 测 政 府 往 来 现 金 流 入 占 发 行 人 经 营 性 现 金 流 入 的 占 比 33.68% 35.20% 31.94% 27.65% 发 行 人 2015-2017 年 度 现 金 流 量 测 算 表 说 明 : 除 发 行 人 募 集 说 明 书 所 提 到 的 拟 投 资 项 目 和 未 来 投 资 计 划 外, 本 预 测 基 于 发 行 人 近 五 年 内 不 存 在 影 响 现 金 流 量 的 重 大 资 产 重 组 等 行 为, 根 据 发 行 人 的 业 务 经 营 实 际 情 况, 以 现 金 流 量 口 径 统 一 简 化 测 算 1 经 营 活 动 现 金 流 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 主 要 包 括 燃 气 水 务 房 产 租 赁 交 通 运 输 房 地 产 开 发 酒 店 宾 馆 电 力 投 资 等 业 务 流 入 2014 年 度, 发 行 人 现 金 流 量 表 中 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 科 目 为 45.27 亿 元, 其 中 明 细 为 : 燃 气 业 务 流 入 6.47 亿 元 水 务 业 务 流 入 6.66 亿 元 房 产 租 赁 业 务 流 入 4.25 亿 元 交 通 运 输 业 务 流 入 7.53 亿 元 房 地 产 开 发 业 务 ( 含 保 障 房 商 品 房 销 售 及 土 地 一 级 开 发 ) 业 务 流 入 12.08 亿 元 酒 店 宾 馆 业 务 流 入 3.43 亿 元 其 他 业 务 收 入 2.83 亿 元 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 为 5.99 亿 元, 明 细 为 : 收 到 各 项 业 务 补 贴 5.19 亿 元, 收 到 政 府 项 目 投 资 收 益 14.02 亿 元 ; 收 到 政 府 部 门 拨 款 6.71 亿 元 ; 其 他 业 务 所 产 生 的 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 : 发 行 人 母 公 司 同 各 子 公 司 间 业 务 往 来 中 形 成 的 利 息 收 入 及 经 营 往 来 收 到 的 现 金 根 据 发 行 人 2014 年 度 现 金 流 量 表 中 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 明 细 测 算, 扣 除 发 行 人 与 政 府 的 往 来, 由 公 司 经 营 所 产 生 的 现 金 流 入 为 63.84 亿 元, 占 发 行 人 由 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 总 量 的 66.32% 在 参 考 了 近 三 年 发 行 人 各 项 业 务 的 增 长 情 况 在 建 工 程 情 况 以 及 发 行 人 未 来 业 务 发 展 情 况 和 2014 年 度 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 组 成 的 基 础 上 进 行 合 理 进 行 预 测, 预 计 2015-2017 年 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 达 到 101.64 亿 元 103.23 亿 元 和 107.04 亿 元 经 营 现 金 流 出 主 要 为 营 运 成 本 支 出, 包 括 营 业 成 本 支 出 税 费 支 出 等, 预 计 2015-2017 年 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 出 达 到 89.83 亿 元 95.51 亿 元 和 100.18 亿 元 2 投 资 活 动 现 金 流 投 资 活 动 现 金 流 入 主 要 包 括 发 行 人 长 期 对 外 投 资 收 益 及 部 分 对 外 投 资 公 共 服 务 产 业 及 补 贴 收 入 等 2014 年 度, 发 行 人 现 金 流 量 表 中 收 回 投 资 收 到 的 现 金 科 目 为 10.28 亿 元 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 2.94 亿 元 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 1.03 亿 元 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 0.50 亿 元 2014 年 度 发 行 人 现 金 流 量 表 中 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 科 目 为 0.71 亿 元 在 参 考 了 发 行 人 近 三 年 投 资 活 动 现 金 流 入 情 况 和 发 行 人 2014 年 度 该 科 目 的 具 体 明 细 后, 预 计 2015-2017 年 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 入 将 达 到 15.50 亿 元 15.70 31

亿 元 和 15.80 亿 元, 同 时 预 计 2015-2017 年 发 行 人 投 资 支 出 将 分 别 达 到 55.00 亿 元 55.00 亿 元 和 55.00 亿 元 3 筹 资 活 动 现 金 流 筹 资 流 动 现 金 流 入 主 要 包 括 银 行 借 款 直 接 融 资 及 本 次 短 期 融 资 券 募 集 资 金 及 募 集 资 金 的 流 入 在 参 考 了 发 行 人 近 三 年 筹 资 活 动 现 金 流 入 情 况 和 发 行 人 2014 年 度 该 科 目 的 具 体 明 细 后, 预 计 2015-2017 年 发 行 人 筹 资 活 动 资 金 流 入 将 分 别 为 120.00 亿 元 120.15 亿 元 和 120.50 亿 元,2015 年 发 行 债 券 取 得 的 现 金 流 入 预 计 50 亿 元, 其 中 包 括 发 行 人 本 次 10 亿 元 短 期 融 资 券 20 亿 元 超 短 期 融 资 券 10 亿 元 中 期 票 据, 以 及 子 公 司 新 盛 公 司 发 行 的 5 亿 元 中 期 票 据 筹 资 活 动 现 金 流 出 主 要 包 括 借 款 归 还 本 次 短 期 融 资 券 与 其 他 直 接 融 资 项 目 本 金 到 期 偿 付 及 相 应 利 息 支 出, 预 计 2015-2017 年 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 出 将 达 到 95.48 亿 元 85.70 亿 元 和 85.85 亿 元 发 行 人 2014 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 为 51.91 亿 元, 由 上 表 可 以 看 出, 公 司 2015-2017 年 任 一 时 点 的 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 均 足 以 兑 付 本 次 拟 注 册 债 务 融 资 工 具 本 息 三 公 司 承 诺 公 司 承 诺 : 本 次 发 行 的 短 期 融 资 券 募 集 资 金 仅 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 不 用 于 房 地 产 金 融 及 相 关 业 务, 不 用 于 归 还 信 托 贷 款 购 买 理 财 等 金 融 业 务 并 且 不 用 于 置 换 政 府 性 债 务, 未 来 也 不 新 增 政 府 性 债 务, 拟 偿 还 贷 款 未 纳 入 政 府 性 债 务 ; 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间 内, 若 变 更 募 集 资 金 用 途, 将 在 变 更 前 及 时 披 露 有 关 信 息 32

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 晓 明 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 人 民 币 700,000 万 元 2000 年 6 月 27 日 工 商 登 记 号 : 321000000004421 注 册 地 址 : 扬 州 市 盐 阜 西 路 11 号 邮 政 编 码 : 225002 联 系 电 话 : 0514-87937281 传 真 : 0514-87937256 经 营 范 围 : 市 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 ( 公 用 事 业 资 产 酒 店 交 通 运 输 港 口 教 育 资 产 等 ) 及 经 批 准 的 其 他 业 务 ; 房 地 产 开 发 保 障 性 住 房 建 设 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 房 屋 租 赁 市 政 设 施 投 资 建 设 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 是 2000 年 6 月 经 江 苏 省 人 民 政 府 批 准, 由 扬 州 市 自 来 水 总 公 司 扬 州 市 公 交 总 公 司 扬 州 市 煤 气 公 司 扬 州 市 工 程 总 公 司 扬 州 市 房 地 产 公 司 和 中 房 集 团 扬 州 公 司 重 组 合 并 成 立 的 国 有 独 资 公 司, 是 扬 州 市 政 府 重 点 支 持 和 打 造 的 综 合 性 国 资 公 司, 目 前 已 形 成 了 水 务 燃 气 交 通 运 输 酒 店 宾 馆 房 地 产 开 发 房 产 租 赁 为 主 体, 同 时 涵 盖 电 力 投 资 金 融 投 资 商 贸 流 通 旅 游 服 务 等 多 个 领 域 的 业 务 运 营 体 系 通 过 国 有 资 本 运 作, 引 导 扬 州 市 产 业 结 构 调 整, 增 强 国 有 经 济 的 控 制 力 影 响 力 带 动 力, 发 展 壮 大 国 有 经 济, 实 现 国 有 资 产 保 值 增 值, 为 扬 州 市 经 济 结 构 实 行 战 略 性 调 整 和 加 快 城 市 化 进 程 服 务 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 发 行 人 是 由 江 苏 省 人 民 政 府 出 资 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 经 营 范 围 为 市 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 ( 公 用 事 业 资 产 酒 店 交 通 运 输 港 口 教 育 资 产 等 ) 及 经 批 准 的 其 他 业 务 ; 房 地 产 开 发 保 障 性 住 房 建 设 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 房 屋 租 赁 市 政 设 施 投 资 建 设 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 注 33

册 资 本 为 人 民 币 700,000 万 元 1 根 据 2001 年 12 月 31 日 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 和 扬 州 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 下 发 的 关 于 调 整 城 控 公 司 授 权 经 营 资 产 范 围 的 批 复 ( 扬 国 资 委 发 2001 17 号 ), 以 扬 州 市 自 来 水 总 公 司 扬 州 市 公 共 交 通 总 公 司 扬 州 市 燃 气 总 公 司 扬 州 市 市 政 工 程 总 公 司 扬 州 市 洁 源 排 水 有 限 公 司 中 房 集 团 扬 州 房 地 产 开 发 公 司 等 六 家 公 司 的 注 册 资 本 之 和 作 为 公 司 的 注 册 资 本 金 2001 年 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 23,125 万 元 5 2 2005 年 7 月 16 日, 根 据 扬 州 市 人 民 政 府 关 于 公 布 市 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 企 业 名 单 的 通 知 ( 扬 政 办 发 2005 71 号 ), 扬 州 市 人 民 政 府 授 权 扬 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 对 发 行 人 履 行 出 资 人 职 责 3 2006 年 公 司 根 据 扬 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 扬 州 市 城 控 公 司 增 加 注 册 资 本 金 的 批 复 ( 扬 国 资 2006 59 号 ), 增 加 注 册 资 本 196,875 万 元, 全 部 由 扬 州 市 人 民 政 府 投 入, 出 资 方 式 为 土 地 使 用 权 作 价 出 资 80,331.54 万 元 构 筑 物 作 价 出 资 101,845.15 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 14,698.31 万 元, 变 更 后 的 公 司 注 册 资 本 为 22,000 万 元 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 审 验 出 具 苏 亚 诚 ( 一 ) 验 字 (2006) 第 006 号 验 资 报 告 验 证 表 5-1: 土 地 使 用 权 资 产 作 价 出 资 明 细 表 单 位 : 万 元 土 地 地 块 土 地 性 质 土 地 总 价 出 让 金 缴 纳 情 况 运 河 北 路 17 号 出 让 20,573.81 已 缴 纳 四 望 亭 路 西 路 448 号 出 让 1,022.33 已 缴 纳 江 阳 东 路 332 号 出 让 1488.82 已 缴 纳 竹 西 路 79 号 出 让 15,164.46 已 缴 纳 五 台 山 出 让 2,387.08 已 缴 纳 立 新 路 14 号 出 让 1,556.22 已 缴 纳 邮 电 北 巷 31 号 出 让 12.6 已 缴 纳 高 旻 寺 对 面 扬 子 江 南 路 出 让 2,483.03 已 缴 纳 5 注 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 在 已 出 具 的 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 法 律 意 见 书 和 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2014 年 第 二 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 法 律 意 见 书 对 公 司 成 立 时 注 册 资 本 未 做 验 资 发 表 如 下 意 见 : 发 行 人 于 2000 年 6 月 27 日 取 得 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 成 立 时 注 册 资 本 为 21648 万 元 和 注 册 资 本 变 更 为 23125 万 元 是 根 据 政 府 相 关 批 文 企 业 国 有 资 产 占 有 产 权 登 记 表 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 等 进 行, 并 取 得 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 机 关 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 发 行 人 成 立 时 注 册 资 本 21648 万 元 和 注 册 资 本 变 更 为 23125 万 元 都 在 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 中 进 行 了 明 确 记 载 因 此, 发 行 人 成 立 时 注 册 资 本 21648 万 元 和 注 册 资 本 变 更 为 23125 万 元 的 登 记 合 法 有 效 34

土 地 地 块 土 地 性 质 土 地 总 价 出 让 金 缴 纳 情 况 江 阳 工 业 园 出 让 1,522.75 已 缴 纳 双 桥 乡 卡 桥 村 出 让 37.1 已 缴 纳 汤 汪 乡 同 心 村 出 让 3,642.5 已 缴 纳 城 东 乡 施 井 村 王 庄 组 出 让 135.16 已 缴 纳 泰 州 路 与 盐 阜 路 交 界 口 出 让 9.2 已 缴 纳 石 塔 南 街 南 路 南 端 出 让 50.27 已 缴 纳 南 通 西 路 出 让 26.51 已 缴 纳 盐 阜 路 与 淮 海 路 交 界 口 出 让 27.53 已 缴 纳 玉 器 街 52-2 号 出 让 27.48 已 缴 纳 沙 北 二 村 14 栋 北 出 让 13.13 已 缴 纳 琼 花 路 路 北 出 让 56.91 已 缴 纳 五 台 山 出 让 2,262.72 已 缴 纳 太 平 路 3 号 出 让 1,512.36 已 缴 纳 东 风 砖 瓦 厂 北 出 让 26,319.57 已 缴 纳 合 计 - 80,331.54-4 2008 年 公 司 根 据 扬 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 划 转 扬 州 新 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 国 有 股 权 的 批 复 ( 扬 国 资 2008 91 号 ), 接 收 扬 州 市 人 民 政 府 持 有 的 扬 州 新 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 国 有 股 权 9.79 亿 元, 划 拨 后 公 司 持 有 新 盛 公 司 90% 的 股 权 5 2012 年 12 月 13 日, 根 据 扬 州 市 国 资 委 关 于 增 加 扬 州 市 城 建 国 有 资 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 金 的 批 复 ( 扬 国 资 [2012]69 号 ), 扬 州 市 人 民 政 府 对 公 司 注 入 资 本 金 480,000 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 至 700,000 万 元 人 民 币 上 述 出 资 已 经 扬 州 弘 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 扬 弘 瑞 验 字 (2012) 第 539 号 验 资 报 告 扬 弘 瑞 验 字 (2012) 第 544 号 和 扬 弘 瑞 验 字 (2012) 第 547 号 验 证 2012 年 12 月 27 日 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为 321000000004421 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2012 年 12 月, 发 行 人 根 据 扬 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 扬 州 交 通 产 业 集 团 有 限 责 任 公 司 等 企 业 国 有 股 权 划 转 的 通 知 ( 扬 国 资 2012 70 号 ), 接 收 扬 州 市 人 民 政 府 持 有 的 扬 州 教 育 投 资 集 团 有 限 公 司 扬 州 交 通 产 业 集 团 有 限 责 任 公 司 和 扬 州 市 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 的 各 100% 国 有 股 权 无 偿 划 转 至 发 行 人, 公 司 根 据 扬 州 住 房 保 障 和 房 产 管 理 局 关 于 扬 州 市 保 障 房 建 设 发 展 有 限 公 司 国 有 股 权 划 转 的 通 知 ( 扬 住 房 发 2012 68 号 ), 接 收 扬 州 市 保 障 房 建 设 发 展 有 限 公 司 100% 国 有 股 权 无 偿 划 转 至 发 行 人 上 述 四 家 公 司 的 国 有 股 权 划 转 构 成 了 发 行 人 在 2012 年 度 的 重 大 资 产 重 组, 此 次 划 转 均 有 相 应 的 政 府 文 件, 划 转 行 为 合 法 合 规, 对 发 行 人 发 行 债 务 融 资 工 具 主 体 资 格 及 其 决 议 有 效 性 不 产 生 影 响 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 注 册 资 本 无 变 动 35

三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 发 行 人 是 由 江 苏 省 人 民 政 府 出 资 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 扬 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 代 为 履 行 出 资 人 管 理 职 责 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 : 图 5-2: 截 至 2015 年 3 月 末 公 司 股 权 结 构 图 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 扬 州 市 国 资 委 是 扬 州 市 政 府 直 属 机 构, 江 苏 省 人 民 政 府 授 权 扬 州 市 人 民 政 府 代 行 出 资 人 职 责, 扬 州 市 人 民 政 府 授 权 扬 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 代 为 履 行 出 资 人 管 理 职 责 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 未 有 将 发 行 人 股 权 进 行 质 押, 不 存 在 任 何 股 权 争 议 情 况 ( 三 ) 发 行 人 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 方 面 的 独 立 性 情 况 1 资 产 方 面 : 公 司 资 产 独 立 完 整 权 属 清 楚, 拥 有 独 立 的 运 营 系 统, 与 股 东 之 间 的 资 产 产 权 界 定 明 确, 对 各 项 财 产 拥 有 独 立 处 置 权, 未 发 生 控 股 股 东 挪 用 公 司 资 金 问 题, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 担 保 事 项 2 人 员 方 面 : 公 司 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 部 门 和 相 应 的 管 理 制 度 所 有 员 工 均 经 过 规 范 的 人 事 聘 用 程 序 录 用 并 签 订 劳 动 合 同, 严 格 执 行 公 司 工 资 制 度 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 并 领 取 报 酬, 不 在 控 股 股 东 单 位 兼 任 任 何 职 务 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 但 公 司 监 事 长 周 忠 和 监 事 于 滨 系 扬 州 市 国 资 委 委 派 公 务 员, 公 司 人 员 具 有 一 定 的 不 独 立 性 根 据 中 组 发 2008 7 号 文 ( 公 务 员 职 务 任 免 与 职 务 升 降 规 定 ( 试 行 ) ) 第 十 三 条 规 定 : 公 务 员 因 工 作 需 要 在 机 关 外 兼 任 职 务 的, 应 当 经 有 关 机 关 批 准, 36