发 行 总 金 额 :779,518,033.46 元 企 富 2015 年 第 一 期 个 人 住 房 抵 押 贷 款 资 产 支 持 证 券 发 行 说 明 书 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 发 起 机 构 / 贷 款 服 务 机 构 / 委 托 人 ) 中 海 信

发 行 总 金 额 :779,518,033.46 元 企 富 2015 年 第 一 期 个 人 住 房 抵 押 贷 款 资 产 支 持 证 券 发 行 说 明 书 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 发 起 机 构 / 贷 款 服 务 机 构 / 委 托 人 ) 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 发 行 人 / 受 托 人 / 受 托 机 构 ) 发 行 金 额 ( 人 民 币 ) 发 行 利 率 法 定 到 期 日 评 级 ( 中 债 资 信 ) 评 级 ( 中 诚 信 ) 优 先 A 级 资 产 支 持 证 券 670,000,000.00 元 浮 动 利 率 85.95% 2032 年 12 月 31 日 AAA AAA 优 先 B 级 资 产 支 持 证 券 70,000,000.00 元 浮 动 利 率 8.98% 2032 年 12 月 31 日 AA- A+ 次 级 资 产 支 持 证 券 39,518,033.46 元 - 5.07% 2032 年 12 月 31 日 无 评 级 无 评 级 总 计 779,518,033.46 元 100% 受 托 人 将 于 信 托 设 立 日 向 银 行 间 债 券 市 场 机 构 以 簿 记 建 档 方 式 发 行 法 定 到 期 日 为 2032 年 12 月 31 日 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券, 并 向 发 起 机 构 支 付 资 产 支 持 证 券 募 集 资 金 净 额, 次 级 证 券 由 发 起 机 构 全 部 自 持 投 资 于 资 产 支 持 证 券 涉 及 多 种 风 险 请 参 阅 本 发 行 说 明 书 中 投 资 风 险 提 示 部 分 资 产 支 持 证 券 于 信 托 设 立 日 ( 含 该 日 ) 开 始 计 息, 受 托 人 将 于 每 个 支 付 日 向 投 资 者 支 付 根 据 计 息 期 间 期 初 资 产 支 持 证 券 未 偿 本 金 余 额 计 算 而 得 的 本 金 和 利 息 资 产 支 持 证 券 的 第 一 个 本 息 兑 付 日 是 2015 年 8 月 26 日 ( 如 果 该 日 不 是 工 作 日, 则 为 该 日 后 的 第 一 个 工 作 日 ) 关 于 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 票 面 利 率, 请 参 阅 本 发 行 说 明 书 中 第 二 章 的 交 易 结 构 信 息 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 将 不 晚 于 信 托 设 立 日 之 次 一 工 作 日 将 资 产 支 持 证 券 记 入 投 资 者 的 托 管 账 户 受 托 人 将 于 发 行 结 束 后 申 请 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 优 先 A 级 资 产 支 持 证 券 优 先 B 级 资 产 支 持 证 券 次 级 资 产 支 持 证 券 不 进 行 转 让 交 易 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 和 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 为 本 交 易 提 供 评 级 服 务 详 见 本 发 行 说 明 书 第 六 章 中 介 机 构 意 见 部 分 本 发 行 说 明 书 的 公 布 日 期 为 2015 年 7 月 3 日 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 ) 2

重 要 提 示 本 期 资 产 支 持 证 券 系 根 据 银 监 会 关 于 民 生 2015 年 第 二 期 信 贷 资 产 证 券 化 项 目 备 案 通 知 书 和 中 国 人 民 银 行 准 予 行 政 许 可 决 定 书 ( 银 市 场 许 准 予 字 [2015] 第 147 号 ) 完 成 备 案 及 注 册 后 发 行 经 中 国 人 民 银 行 要 求, 民 生 2015 年 第 二 期 信 贷 资 产 支 持 证 券 更 名 为 企 富 2015 年 第 一 期 个 人 住 房 抵 押 贷 款 资 产 支 持 证 券 发 起 机 构 和 发 行 人 确 认 截 至 本 发 行 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 发 行 说 明 书 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 期 资 产 支 持 证 券 仅 代 表 特 定 目 的 信 托 的 信 托 受 益 权 的 相 应 份 额, 不 构 成 发 起 机 构 发 行 人 / 受 托 机 构 主 承 销 商 或 任 何 其 他 机 构 对 投 资 者 的 负 债, 投 资 者 在 本 期 资 产 支 持 证 券 下 的 追 索 权 仅 限 于 信 托 财 产 发 起 机 构 除 了 承 担 其 可 能 在 信 托 合 同 和 服 务 合 同 项 下 应 当 履 行 的 委 托 人 和 贷 款 服 务 机 构 的 职 责 以 外, 不 为 信 贷 资 产 证 券 化 活 动 中 可 能 产 生 的 其 他 损 失 承 担 义 务 和 责 任 发 行 人 / 受 托 机 构 以 信 托 财 产 为 限 向 投 资 者 承 担 支 付 资 产 支 持 证 券 本 金 和 收 益 的 义 务 投 资 者 购 买 本 期 资 产 支 持 证 券, 应 当 认 真 阅 读 本 发 行 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 资 产 支 持 证 券 发 行 的 核 准, 并 不 表 明 对 本 期 资 产 支 持 证 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 资 产 支 持 证 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任 何 判 断 3

目 录 第 一 章 投 资 风 险 提 示... 5 第 二 章 交 易 结 构 信 息... 13 一 交 易 结 构... 13 二 机 构 简 介... 14 三 参 与 机 构 权 利 与 义 务... 19 四 现 金 流 分 配 机 制... 22 五 信 用 增 进 措 施... 23 六 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 组 织 形 式 与 权 利... 25 七 现 金 流 归 集 表... 29 第 三 章 基 础 资 产 总 体 信 息... 34 一 入 池 资 产 与 金 额 特 征... 34 二 入 池 资 产 期 限 特 征... 34 三 入 池 资 产 利 率 特 征 ( 截 至 2015 年 1 月 1 日 )... 34 四 入 池 资 产 抵 押 物 特 征... 35 五 入 池 资 产 借 款 人 特 征... 35 第 四 章 基 础 资 产 分 布 信 息... 36 一 贷 款 分 布... 36 二 借 款 人 分 布... 38 三 抵 押 物 分 布... 39 第 五 章 证 券 基 础 信 息... 42 一 费 用 信 息... 42 二 日 期 信 息... 42 三 证 券 信 息... 44 四 发 行 方 式... 45 五 风 险 自 留 信 息... 45 六 期 限 敏 感 性 分 析... 46 第 六 章 中 介 机 构 意 见... 48 一 法 律 意 见 与 尽 职 调 查 意 见 概 要... 48 二 交 易 概 况 与 会 计 意 见 摘 要... 53 三 信 用 评 级 机 构 分 析 概 要... 54 第 七 章 证 券 后 续 安 排... 59 一 证 券 跟 踪 评 级 安 排... 59 二 证 券 信 息 披 露 安 排... 59 4

第 一 章 投 资 风 险 提 示 本 期 证 券 仅 代 表 特 定 目 的 信 托 受 益 权 的 相 应 份 额, 不 构 成 发 起 机 构 受 托 人 或 任 何 其 他 机 构 对 投 资 者 的 负 债, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 在 本 期 证 券 下 的 追 索 权 仅 限 于 信 托 财 产 投 资 者 购 买 资 产 支 持 证 券, 应 当 认 真 阅 读 本 文 件 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 证 券 发 行 的 核 准, 并 不 表 明 对 本 期 证 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 证 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任 何 判 断 下 文 总 结 了 资 产 支 持 证 券 投 资 中 可 能 存 在 的 部 分 风 险, 每 一 种 风 险 都 可 能 对 部 分 或 全 部 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 投 资 行 为 产 生 重 大 不 利 影 响 因 此, 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 证 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 ( 一 ) 与 抵 押 贷 款 相 关 的 风 险 1 受 托 机 构 对 资 产 支 持 证 券 的 偿 付 能 力 依 赖 于 借 款 人 是 否 及 时 和 全 额 偿 付 贷 款, 如 果 抵 押 贷 款 被 拖 欠 而 受 托 机 构 对 相 关 抵 押 房 产 行 使 抵 押 权, 则 受 托 机 构 的 偿 付 能 力 还 依 赖 于 从 该 抵 押 权 行 使 和 执 行 程 序 中 所 实 现 的 资 金 数 额 受 托 机 构 不 保 证 借 款 人 将 履 行 其 在 抵 押 贷 款 合 同 项 下 的 义 务, 也 不 保 证 抵 押 贷 款 产 生 的 现 金 流 足 以 及 时 和 充 分 地 支 付 资 产 支 持 证 券 的 到 期 本 金 和 利 息 借 款 人 履 行 其 在 抵 押 贷 款 合 同 项 下 付 款 义 务 的 持 续 能 力 依 赖 于 诸 多 因 素, 也 可 能 遭 受 一 些 因 素 的 负 面 影 响, 这 些 因 素 包 括 但 不 限 于 : 每 个 借 款 人 的 个 人 财 务 状 况, 社 会 政 治 和 经 济 条 件 的 一 般 性 变 化 或 者 特 定 产 业 部 门 的 变 化, 政 府 规 则 规 范 性 意 见 和 财 政 政 策 方 面 的 变 化, 金 融 管 理 不 当, 战 争 暴 力 行 为 或 其 他 不 可 抗 力 如 果 众 多 借 款 人 均 违 反 其 各 自 抵 押 贷 款 合 同 项 下 的 付 款 义 务, 受 托 机 构 及 时 支 付 次 级 资 产 支 持 证 券 甚 至 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 能 力 就 有 可 能 受 到 重 大 不 利 影 响, 并 且 该 能 力 将 进 而 依 赖 于 对 相 关 抵 押 房 产 的 处 置 是 否 能 通 过 行 使 抵 押 权 的 司 法 程 序 得 到 及 时 解 决, 以 及 从 该 程 序 中 实 现 的 资 金 数 额 此 外, 借 款 人 保 证 人 ( 如 有 ) 存 在 一 定 的 信 用 风 险, 受 托 机 构 对 基 础 资 产 中 涉 及 到 借 款 人 保 证 人 ( 如 有 ) 的 资 信 情 况 不 了 解 可 能 由 于 借 款 人 保 证 人 ( 如 有 ) 未 履 行 相 关 义 务 而 对 信 托 财 产 的 现 金 流 产 生 不 利 影 响, 进 而 对 资 产 支 持 证 券 造 成 不 利 影 响 2 抵 押 房 产 是 不 动 产, 影 响 该 类 资 产 的 某 些 内 在 风 险, 可 能 对 借 款 人 履 行 抵 押 贷 款 合 同 项 下 偿 付 义 务 的 意 愿 和 能 力 产 生 负 面 影 响, 或 当 抵 押 贷 款 被 拖 欠 并 且 受 托 机 构 对 相 关 抵 押 房 产 行 使 抵 押 权, 也 可 能 影 响 该 抵 押 权 的 行 使 和 执 行 程 序 中 所 实 现 的 资 金 数 额, 此 外 处 置 抵 押 房 产 收 入 的 回 收 距 违 约 时 点 尚 有 一 定 时 间 滞 后 抵 押 房 产 市 场 受 制 于 特 定 不 动 产 风 险, 该 风 险 包 括 某 些 因 素 的 不 利 变 化, 包 括 但 不 限 于 中 国 全 国 性 或 地 域 性 的 经 济 或 人 口 状 况 不 动 产 的 总 体 价 值 及 某 一 地 点 房 产 的 5

具 体 价 值 利 率 不 动 产 税 率 通 货 膨 胀 住 房 的 供 需 状 况 城 市 规 划 法 律 或 其 他 政 府 规 则 和 政 策 以 及 竞 争 性 条 件 ( 如 新 的 竞 争 性 房 产 的 建 设 ) 等 如 果 不 动 产 市 场 发 生 重 大 转 折 性 不 利 变 化 导 致 市 价 急 速 降 低, 抵 押 房 产 的 市 场 价 值 也 会 因 此 受 到 不 利 影 响 抵 押 房 产 所 在 地 区 及 其 周 边 地 区 宏 观 经 济 或 其 他 相 关 条 件 发 生 恶 化 时, 由 此 对 不 动 产 市 场 和 消 费 者 需 求 的 直 接 影 响 可 能 会 对 该 抵 押 房 产 的 市 场 价 值 和 流 动 性 产 生 不 利 影 响 上 述 风 险 以 及 影 响 抵 押 融 资 可 能 性 的 宏 观 经 济 条 件, 可 能 会 导 致 对 相 关 抵 押 房 产 行 使 抵 押 权 须 履 行 的 司 法 程 序 需 要 花 更 长 的 时 间 找 到 合 适 的 买 方 或 根 本 无 法 找 到, 或 者 对 应 从 该 司 法 程 序 中 实 现 的 资 金 数 额 产 生 不 利 影 响 如 果 相 当 数 量 的 抵 押 贷 款 被 拖 欠, 并 且 相 关 抵 押 房 产 的 处 置 被 拖 延, 或 者 由 此 而 产 生 的 收 入 不 足 以 清 偿 抵 押 贷 款 已 到 期 且 未 清 偿 的 金 额, 受 托 机 构 及 时 支 付 次 级 资 产 支 持 证 券 甚 至 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 能 力 就 会 受 到 重 大 不 利 影 响 此 外, 受 托 机 构 对 抵 押 贷 款 的 抵 押 物 未 经 评 估 机 构 评 估, 其 价 值 存 在 不 确 定 性, 存 在 抵 押 物 价 值 较 低 无 法 覆 盖 借 款 本 息 的 情 形, 且 抵 押 物 可 能 存 在 一 定 的 处 置 难 度, 从 而 对 资 产 支 持 证 券 的 利 益 造 成 不 利 影 响 3 抵 押 权 行 使 和 执 行 程 序 中 的 迟 延 可 能 会 对 通 过 该 程 序 实 现 的 收 入 数 额 产 生 不 利 影 响 当 抵 押 权 人 提 起 诉 讼 或 者 申 请 仲 裁 以 及 为 实 现 抵 押 权 而 启 动 法 院 强 制 执 行 程 序 时, 必 须 支 付 相 应 的 诉 讼 费 用 或 仲 裁 费 用 及 执 行 费 用 等 实 现 债 权 所 必 需 的 成 本 开 支 此 外, 由 于 诸 多 因 素 的 影 响, 通 过 诉 讼 仲 裁 或 法 院 强 制 执 行 程 序 变 卖 抵 押 房 产, 所 需 要 的 时 间 也 有 所 不 同, 这 些 影 响 因 素 包 括 : 法 院 判 决 的 抵 押 权 实 现 方 式, 抵 押 房 产 居 住 者 是 否 迁 出, 该 抵 押 房 产 上 是 否 存 在 其 它 附 属 权 利 等 通 过 抵 押 权 行 使 和 启 动 执 行 程 序 变 卖 抵 押 房 产 以 实 现 抵 押 权 可 能 因 如 下 因 素 而 被 延 误 : 中 国 法 院 司 法 审 判 和 执 行 以 及 寻 求 潜 在 购 买 者 均 需 要 经 过 一 定 的 时 间 ; 购 买 者 可 能 不 愿 意 购 买 处 于 法 院 强 制 执 行 程 序 中 的 抵 押 房 产, 因 为 (a) 购 买 者 可 能 会 顾 虑 该 房 产 存 在 瑕 疵, 且 瑕 疵 难 以 获 得 赔 偿 救 济,(b) 对 实 现 抵 押 权 的 诉 讼 或 仲 裁 程 序 以 及 随 后 可 能 发 生 的 执 行 程 序 不 是 很 了 解,(c) 在 某 些 情 形 下, 一 些 未 到 期 的 租 赁 协 议, 可 能 对 购 买 者 权 利 的 行 使 造 成 影 响, 实 现 不 了 购 买 者 预 期 的 购 房 目 的,(d) 购 买 者 可 能 害 怕 其 权 利 会 被 该 抵 押 房 产 居 住 者 干 涉 上 述 种 种 因 素 增 加 了 法 院 执 行 的 难 度, 直 接 涉 及 到 抵 押 房 产 的 处 置 价 格, 从 而 对 通 过 法 院 强 制 执 行 程 序 实 现 的 收 入 数 额 产 生 不 利 影 响 此 外, 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 人 民 法 院 执 行 设 定 抵 押 的 房 屋 的 规 定, 自 2005 年 12 月 21 日 起, 人 民 法 院 对 已 经 依 法 设 定 抵 押 的 被 执 行 人 及 其 所 扶 养 家 属 居 住 的 房 屋, 在 裁 定 拍 卖 变 卖 或 者 抵 债 后, 应 当 给 予 被 执 行 人 六 个 月 的 宽 限 期 在 此 期 限 内, 被 执 行 人 应 当 主 动 腾 空 房 屋, 人 民 法 院 不 得 强 制 被 执 行 人 及 其 所 扶 养 家 属 迁 出 该 房 屋 上 述 宽 限 期 届 满 后, 被 执 行 人 仍 未 迁 出 的, 人 民 法 院 可 以 作 出 强 制 迁 出 裁 定 强 制 迁 出 时, 被 执 行 人 无 法 自 行 解 决 居 住 问 题 的, 经 人 民 法 院 审 查 属 实, 可 以 由 申 请 执 行 人 为 被 执 行 人 及 其 所 扶 6

养 家 属 提 供 临 时 住 房 被 执 行 人 属 于 低 保 对 象 且 无 法 自 行 解 决 居 住 问 题 的, 人 民 法 院 不 应 强 制 迁 出 抵 押 权 的 实 现 因 此 受 到 抵 押 人 生 活 和 住 房 状 况 的 限 制 4 只 有 向 借 款 人 发 出 权 利 完 善 通 知 之 后, 受 托 机 构 对 抵 押 贷 款 的 利 益 才 能 对 抗 借 款 人 除 非 发 生 主 定 义 表 中 规 定 的 权 利 完 善 事 件, 发 起 机 构 贷 款 服 务 机 构 受 托 机 构 或 后 备 贷 款 服 务 机 构 不 会 就 抵 押 贷 款 信 托 给 受 托 机 构 的 事 项 对 借 款 人 进 行 权 利 完 善 通 知 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 ( 合 同 法 ) 第 80 条 的 规 定, 关 于 该 转 让 的 通 知 只 有 送 达 给 相 关 借 款 人, 抵 押 贷 款 的 转 让 才 能 对 抗 借 款 人 在 上 述 转 让 通 知 送 达 借 款 人 之 前, 借 款 人 有 权 继 续 根 据 抵 押 贷 款 合 同 向 发 起 机 构 偿 付 贷 款, 并 在 收 到 上 述 通 知 之 后, 有 权 向 受 托 机 构 主 张 其 对 发 起 机 构 享 有 的 与 抵 押 贷 款 合 同 项 下 可 向 发 起 机 构 主 张 的 抗 辩 权 5 在 特 定 情 况 下, 借 款 人 就 抵 押 贷 款 对 发 起 机 构 享 有 的 抵 销 权 可 能 对 受 托 机 构 偿 付 资 产 支 持 证 券 的 能 力 产 生 不 利 影 响 根 据 中 国 法 律, 在 借 款 人 接 到 发 起 机 构 已 将 抵 押 贷 款 转 让 给 受 托 机 构 的 通 知 之 前, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 对 抵 押 贷 款 享 有 的 利 益 不 能 对 抗 借 款 人 委 托 人 将 基 础 资 产 信 托 予 受 托 人 时, 仅 履 行 相 关 的 公 告 义 务, 存 在 借 款 人 发 生 违 约 时, 无 法 及 时 准 确 地 获 取 借 款 人 的 具 体 信 息, 无 法 履 行 通 知 义 务, 进 而 无 法 要 求 借 款 人 履 行 其 还 款 义 务 的 风 险 在 有 关 通 知 送 达 前, 借 款 人 可 以 就 其 抵 押 贷 款 对 发 起 机 构 享 有 的 其 他 权 利 主 张 ( 例 如 当 借 款 人 与 发 起 机 构 间 存 在 一 个 存 款 协 议, 基 于 该 协 议 而 产 生 的 权 利 请 求 ) 行 使 抵 销 权 然 而, 按 照 合 同 法 第 83 条 规 定, 借 款 人 在 收 到 债 权 转 让 的 通 知 后, 若 借 款 人 对 发 起 机 构 享 有 债 权 并 且 该 债 权 先 于 受 托 机 构 对 借 款 人 的 抵 押 贷 款 债 权 到 期 或 同 时 到 期 的, 借 款 人 仍 然 可 以 向 受 托 机 构 就 抵 押 贷 款 行 使 上 述 抵 销 权, 用 以 抵 销 其 抵 押 贷 款 项 下 的 义 务 在 上 述 情 况 下, 受 托 机 构 需 就 借 款 人 行 使 抵 销 权 的 金 额 根 据 信 托 合 同 的 规 定 向 发 起 机 构 申 请 补 偿 发 起 机 构 如 届 时 发 生 丧 失 清 偿 能 力 事 件 或 不 能 按 时 返 还 该 抵 销 金 额, 受 托 机 构 偿 付 资 产 支 持 证 券 的 能 力 将 受 到 不 利 影 响 6 在 特 定 情 况 下, 受 托 人 存 在 无 法 顺 利 行 使 针 对 信 托 财 产 所 享 有 的 抵 押 权, 或 在 实 际 操 作 中 落 实 抵 押 权 利 时 存 在 落 空 的 风 险 在 信 托 生 效 日, 发 起 机 构 未 将 基 础 资 产 项 下 抵 押 权 办 理 转 让 变 更 登 记 至 受 托 机 构 名 下, 而 是 约 定 将 于 任 一 权 利 完 善 事 件 发 生 后 30 个 工 作 日 内 将 办 理 抵 押 权 转 让 变 更 登 记 所 必 须 的 资 料 提 交 至 登 记 部 门 办 理 抵 押 权 的 转 让 登 记 手 续 当 抵 押 贷 款 出 现 拖 欠 而 受 托 机 构 需 要 对 相 关 抵 押 房 产 行 使 抵 押 权 时, 可 能 由 于 办 理 抵 押 权 转 让 登 记 时 存 在 障 碍 及 困 难 导 致 未 及 时 办 理 完 成 转 让 变 更 登 记 而 致 使 受 托 机 构 无 法 及 时 顺 利 行 使 抵 押 权, 使 得 信 托 财 产 遭 受 损 失, 进 而 导 致 受 托 机 构 及 时 支 付 次 级 资 产 支 持 证 券 甚 至 优 7

先 级 资 产 支 持 证 券 的 能 力 受 到 影 响 亦 存 在 由 于 抵 押 权 变 更 登 记 时 存 在 问 题, 导 致 受 托 人 无 法 获 得 抵 押 权 的 风 险 7 尽 职 调 查 的 样 本 仅 在 抽 样 层 面 具 有 代 表 性, 不 代 表 本 资 产 支 持 证 券 的 尽 职 调 查 覆 盖 了 所 有 入 池 资 产 由 于 本 次 资 产 证 券 化 项 目 入 池 贷 款 数 量 巨 大, 受 托 机 构 会 计 师 的 执 行 商 定 程 序 及 律 师 的 法 律 尽 职 调 查 仅 对 资 产 池 的 很 少 部 分 抵 押 贷 款 进 行, 采 用 了 具 有 代 表 性 的 抽 样 方 法 进 行 了 抽 样, 未 对 抵 押 贷 款 的 全 部 借 款 人 的 情 况 进 行 调 查 分 析 尽 职 调 查 的 结 论 是 根 据 对 抽 样 样 本 的 尽 职 调 查 工 作 得 出, 各 机 构 均 认 为 针 对 样 本 的 尽 职 调 查 工 作 可 以 较 为 全 面 的 反 应 入 池 资 产 的 总 体 状 况, 但 可 能 存 在 抵 押 贷 款 具 有 瑕 疵, 对 资 产 支 持 证 券 的 现 金 流 造 成 不 利 影 响 的 情 况 ( 二 ) 与 发 起 机 构 和 贷 款 服 务 机 构 相 关 的 风 险 1 关 于 抵 押 贷 款 的 不 实 陈 述 或 发 起 机 构 违 反 相 关 陈 述 与 保 证 可 能 会 导 致 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 损 失 在 信 托 合 同 项 下, 截 至 初 始 起 算 日 和 信 托 财 产 交 付 日, 发 起 机 构 将 就 抵 押 贷 款 作 出 特 定 陈 述 和 保 证 受 托 机 构 并 不 负 责 审 查 抵 押 贷 款 并 确 定 是 否 存 在 不 实 陈 述 或 发 起 机 构 违 反 陈 述 与 保 证 义 务 的 情 形 如 果 截 至 陈 述 和 保 证 作 出 日, 该 陈 述 和 保 证 在 重 大 方 面 是 不 真 实 或 不 正 确 的, 此 种 情 形 将 对 抵 押 贷 款 的 现 金 流 产 生 重 大 不 利 影 响, 从 而 影 响 受 托 机 构 支 付 或 及 时 支 付 资 产 支 持 证 券 的 能 力 根 据 信 托 合 同, 如 果 受 托 机 构 代 表 信 托 提 出 要 求, 发 起 机 构 根 据 约 定 将 有 义 务 对 存 在 不 实 陈 述 或 违 反 资 产 保 证 的 抵 押 贷 款 进 行 回 购 但 是 受 托 机 构 不 保 证 发 起 机 构 或 其 继 任 机 构 在 必 要 的 时 候 有 足 够 的 财 务 能 力 进 行 上 述 回 购 行 为 2 如 果 发 起 机 构 的 资 信 情 况 恶 化, 可 能 对 其 担 任 贷 款 服 务 机 构 的 能 力 和 履 行 信 托 合 同 项 下 义 务 产 生 不 利 影 响 受 托 机 构 不 保 证 发 起 机 构 将 来 不 会 由 于 资 信 情 况 恶 化 而 在 筹 集 资 金 方 面 出 现 困 难 如 果 出 现 此 类 困 难, 有 可 能 对 发 起 机 构 履 行 信 托 合 同 项 下 回 购 和 / 或 赔 偿 义 务 的 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响, 或 影 响 发 起 机 构 ( 作 为 贷 款 服 务 机 构 ) 根 据 服 务 合 同 提 供 与 抵 押 贷 款 相 关 服 务 的 能 力, 从 而 最 终 对 受 托 机 构 支 付 或 及 时 支 付 资 产 支 持 证 券 的 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 3 贷 款 服 务 机 构 未 能 履 行 其 交 易 文 件 项 下 的 义 务, 或 者 服 务 机 构 的 变 更, 可 能 会 导 致 资 产 支 持 证 券 支 付 的 迟 延 在 服 务 合 同 项 下, 发 起 机 构 将 作 为 初 始 贷 款 服 务 机 构 提 供 与 抵 押 贷 款 相 关 的 回 收 和 管 理 服 务 受 托 机 构 不 保 证 初 始 贷 款 服 务 机 构 将 全 面 履 行 其 在 交 易 文 件 项 下 的 义 务, 包 括 将 与 抵 押 贷 款 相 关 的 本 金 和 利 息 回 收 款 及 时 汇 至 信 托 账 户 ; 也 不 保 证 其 将 8

按 照 受 托 机 构 的 指 示 和 交 易 文 件 项 下 的 其 他 条 款 约 定 ( 包 括 关 于 执 行 和 回 收 抵 押 贷 款 的 贷 款 服 务 手 册 ), 全 面 履 行 管 理 和 执 行 抵 押 贷 款 的 义 务 在 某 些 情 况 下 ( 例 如 发 生 与 初 始 贷 款 服 务 机 构 有 关 的 丧 失 清 偿 能 力 事 件 ), 信 托 合 同 授 权 受 托 机 构, 按 照 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 指 示, 解 任 贷 款 服 务 机 构, 并 同 意 其 指 任 一 个 替 代 贷 款 服 务 机 构 根 据 服 务 合 同, 在 初 始 贷 款 服 务 机 构 的 评 级 降 低 到 一 定 程 度 时, 受 托 机 构 须 指 定 后 备 贷 款 服 务 机 构, 但 受 托 机 构 不 保 证 能 够 找 到 合 适 的 后 备 贷 款 服 务 机 构, 也 不 保 证 后 备 贷 款 服 务 机 构 一 定 能 有 效 地 履 行 收 款 和 管 理 服 务 而 且, 贷 款 服 务 机 构 的 变 更 可 能 会 导 致 抵 押 贷 款 借 款 人 到 期 付 款 回 收 和 管 理 上 的 迟 延, 从 而 引 发 对 资 产 支 持 证 券 的 支 付 迟 延 此 外, 替 代 贷 款 服 务 机 构 后 备 贷 款 服 务 机 构 能 够 以 各 方 都 接 受 的 方 式 提 供 服 务 的 能 力 还 有 赖 于 当 时 它 所 能 够 获 得 的 信 息 和 记 录, 以 及 其 信 息 系 统 与 前 任 服 务 机 构 信 息 系 统 间 的 兼 容 性 ( 三 ) 与 资 产 支 持 证 券 相 关 的 风 险 1 除 了 拖 欠 违 约 及 处 置 回 收 等 情 况 外, 资 产 支 持 证 券 的 加 权 平 均 期 限 和 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 投 资 回 报 将 依 赖 于 抵 押 贷 款 的 提 前 偿 付 情 况 抵 押 贷 款 可 能 被 全 额 或 部 分 提 前 偿 付 提 前 偿 付 会 造 成 信 托 财 产 的 现 金 流 失 衡, 从 而 与 设 计 的 现 金 流 量 规 划 不 同 利 率 政 治 经 济 社 会 人 口 和 其 他 因 素 都 可 能 对 抵 押 贷 款 的 提 前 偿 付 产 生 影 响 由 于 影 响 因 素 多 且 不 确 定, 借 款 人 提 前 还 款 的 时 间 和 数 量 都 很 难 准 确 预 计, 很 可 能 对 资 产 支 持 证 券 的 利 益 造 成 不 利 影 响 提 前 偿 付 情 形 的 产 生 也 可 能 由 于 借 款 人 卖 出 抵 押 房 产, 借 款 人 违 约 而 对 抵 押 贷 款 启 动 强 制 执 行 程 序, 或 由 于 收 到 保 险 收 益, 或 发 起 机 构 违 反 交 易 文 件 项 下 的 陈 述 与 保 证 而 对 抵 押 贷 款 进 行 回 购, 或 发 起 机 构 根 据 信 托 合 同 对 抵 押 贷 款 进 行 清 仓 回 购 除 拖 欠 违 约 及 处 置 回 收 等 因 素 外, 资 产 支 持 证 券 的 加 权 平 均 期 限 将 受 到 提 前 偿 付 比 率 的 影 响 ; 在 其 它 因 素 相 同 的 前 提 下, 如 果 大 量 抵 押 贷 款 被 提 前 偿 付, 资 产 支 持 证 券 的 加 权 平 均 期 限 将 被 大 大 缩 短, 同 时 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 投 资 回 报 也 可 能 因 为 当 时 市 场 的 再 投 资 回 报 率 水 平 而 受 相 应 影 响 2 由 于 抵 押 贷 款 是 受 托 机 构 偿 付 资 产 支 持 证 券 本 息 的 唯 一 资 金 来 源, 如 果 发 生 违 约 事 件, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 将 仅 享 有 有 限 的 追 索 权 如 果 发 生 资 产 支 持 证 券 项 下 的 违 约 事 件, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 将 仅 对 受 托 机 构 享 有 追 索 权, 而 且 该 追 索 权 仅 限 于 执 行 信 托 财 产 所 实 现 的 价 值 如 果 在 对 优 于 资 产 支 持 证 券 的 其 它 优 先 权 清 偿 后, 执 行 信 托 财 产 所 实 现 的 净 收 入 不 足 以 全 额 支 付 到 期 的 资 产 支 持 证 券, 就 未 受 清 偿 的 部 分, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 对 受 托 机 构 不 享 有 进 一 步 的 追 索 权 资 产 支 持 证 券 不 构 成 除 信 托 以 外 其 它 任 何 人 或 实 体 的 义 务 或 责 任, 也 无 其 它 任 何 人 或 实 体 对 其 进 行 担 保 或 保 险 特 别 需 要 指 出 的 是, 资 产 支 持 证 券 不 构 成 下 列 各 主 体 的 义 务 或 责 任, 也 不 受 其 担 保 或 保 险 : 发 起 机 构 受 托 机 构 贷 款 服 务 机 构 后 备 贷 9

款 服 务 机 构 资 金 保 管 机 构 登 记 托 管 机 构 / 支 付 代 理 机 构 主 承 销 商 及 其 代 理 人 或 其 附 属 机 构 在 受 托 机 构 无 法 对 到 期 资 产 支 持 证 券 进 行 偿 付 时, 上 述 主 体 将 不 承 担 任 何 责 任 3 信 托 合 同 中 关 于 回 收 款 分 配 顺 序 的 规 定 可 能 会 在 不 同 情 况 下 对 各 级 资 产 支 持 证 券 的 投 资 回 报 率 产 生 负 面 影 响 受 托 机 构 从 抵 押 贷 款 回 收 的 资 金, 将 按 照 信 托 合 同 中 关 于 回 收 款 分 配 ( 分 为 违 约 事 件 发 生 前 回 收 款 的 分 配 和 违 约 事 件 发 生 后 回 收 款 的 分 配 两 种 情 形 ) 顺 序 的 规 定, 对 各 级 资 产 支 持 证 券 的 本 息 进 行 支 付 在 信 托 合 同 中 规 定 的 违 约 事 件 发 生 前, 根 据 收 入 回 收 款 与 本 金 回 收 款 的 分 配 顺 序, 各 低 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 支 付 位 于 其 上 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 支 付 之 后, 其 利 息 支 付 也 位 于 其 上 级 资 产 支 持 证 券 的 利 息 支 付 之 后 而 一 旦 出 现 信 托 合 同 中 规 定 的 违 约 事 件, 则 应 将 整 个 回 收 款 分 配 合 并 为 一, 在 最 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 本 息 偿 付 完 毕 之 前, 不 得 支 付 其 他 等 级 较 低 的 资 产 支 持 证 券 的 本 金 利 息 或 收 益 由 于 上 述 对 各 级 别 资 产 支 持 证 券 本 息 支 付 顺 序 的 规 定, 较 低 等 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 投 资 回 报 率 可 能 会 少 于 各 相 应 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 投 资 回 报 率 另 外, 较 低 级 别 的 资 产 支 持 证 券 自 交 易 初 始 就 将 获 得 利 息 支 付, 因 此, 在 相 应 较 高 级 别 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 未 最 终 全 额 偿 付 前, 受 托 机 构 可 能 已 支 付 一 次 或 多 次 较 低 级 别 的 资 产 支 持 证 券 的 利 息 4 对 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 评 级 可 能 被 变 更, 从 而 可 能 对 其 公 平 市 场 价 值 产 生 不 利 影 响 资 产 支 持 证 券 评 级 并 不 构 成 买 入 继 续 持 有 或 卖 出 资 产 支 持 证 券 的 任 何 建 议, 与 提 前 还 款 或 违 约 贷 款 收 回 的 可 能 性 及 发 生 时 间 没 有 直 接 联 系, 且 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 评 级 可 以 随 时 由 出 具 该 评 级 的 机 构 予 以 修 改 中 止 或 撤 销 受 托 机 构 不 保 证 一 个 评 级 将 在 任 何 特 定 期 间 内 都 持 续 有 效, 或 将 来 指 定 的 评 级 机 构 根 据 当 时 情 况 判 断 后 不 会 降 低 中 止 或 撤 销 某 一 评 级 受 托 机 构 贷 款 服 务 机 构 和 资 金 保 管 机 构 的 财 务 状 况 恶 化 可 能 影 响 其 履 约 能 力, 从 而 导 致 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 评 级 被 降 低 在 此 种 情 况 下, 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 市 场 价 格 和 流 动 性 可 能 随 之 发 生 不 利 变 化, 而 且 没 有 任 何 人 或 实 体 有 义 务 对 优 先 级 资 产 支 持 证 券 提 供 额 外 的 信 用 增 级 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 评 级 被 降 低 中 止 或 被 撤 销 不 构 成 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 违 约 事 件 5 抵 押 贷 款 的 回 收 款 可 能 不 足 以 补 充 各 信 托 储 备 账 户 的 必 备 储 备 金 额, 从 而 可 能 不 足 以 弥 补 更 换 贷 款 服 务 机 构 的 转 移 和 通 知 费 用 所 造 成 的 现 金 流 短 缺 本 次 交 易 设 置 了 信 托 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 账 户, 用 于 弥 补 更 换 贷 款 服 务 机 构 的 转 移 和 通 知 费 用 受 托 机 构 将 从 抵 押 贷 款 的 回 收 款 中 划 拨 相 应 的 资 金 进 入 信 托 信 托 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 账 户, 作 为 储 备 资 金 但 受 托 机 构 不 保 证 届 时 抵 押 贷 款 的 回 收 款 足 够 补 充 信 托 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 账 户 至 必 备 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 金 额, 10

也 不 保 证 必 备 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 金 额 足 以 满 足 因 更 换 贷 款 服 务 机 构 而 发 生 的 服 务 转 移 和 通 知 费 用 如 果 届 时 回 收 款 不 足 以 补 充 必 备 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 金 额, 或 服 务 转 移 和 通 知 的 实 际 所 需 费 用 高 于 必 备 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 金 额, 信 托 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 账 户 中 的 资 金 可 能 不 足 以 弥 补 相 应 的 短 缺 资 金 6 次 级 资 产 支 持 证 券 的 投 资 人 将 劣 后 于 其 他 投 资 人 受 偿 本 资 产 支 持 证 券 采 用 了 通 行 的 分 层 设 计 方 案, 现 金 流 的 分 配 采 用 了 纯 过 手 的 设 计, 因 此 持 有 本 资 产 支 持 证 券 的 投 资 人 将 严 格 按 照 信 托 合 同 约 定 的 分 配 顺 序 享 有 基 础 资 产 池 产 生 的 现 金 流 其 中, 次 级 资 产 支 持 证 券 的 投 资 人 将 劣 后 于 其 他 投 资 人 受 偿 一 旦 基 础 资 产 出 现 任 何 形 式 的 损 失 或 现 金 流 回 款 的 延 迟, 都 将 率 先 影 响 次 级 资 产 支 持 证 券 投 资 人 的 利 益, 从 而 使 得 次 级 资 产 支 持 证 券 的 投 资 人 面 临 比 其 他 层 级 证 券 投 资 人 更 大 的 风 险 ( 四 ) 其 他 与 本 次 交 易 或 资 产 支 持 证 券 相 关 的 风 险 1 流 动 性 不 足 风 险 本 期 证 券 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通 由 于 资 产 证 券 化 产 品 在 我 国 尚 属 创 新 金 融 产 品, 投 资 人 对 该 产 品 还 不 熟 悉, 在 转 让 时 可 能 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 象 而 难 于 将 证 券 变 现 从 而 对 资 产 支 持 证 券 的 利 益 造 成 不 利 影 响 2 利 率 风 险 资 产 支 持 证 券 在 存 续 期 限 内 的 收 益 率 将 很 可 能 会 受 到 利 率 波 动 的 不 利 影 响 受 国 民 经 济 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 不 确 定 性, 从 而 资 产 支 持 证 券 持 有 人 将 面 临 票 面 利 率 波 动 的 风 险 同 时 借 款 人 借 款 利 率 也 会 受 到 市 场 利 率 波 动 的 影 响, 从 而 影 响 信 托 财 产 的 现 金 流, 进 而 对 资 产 支 持 证 券 的 利 益 造 成 不 利 影 响 3 操 作 风 险 操 作 风 险 是 指 发 起 机 构 由 于 不 适 当 或 失 败 的 内 部 程 序 人 员 及 系 统 或 外 部 事 件 所 造 成 损 失 的 风 险 其 中 包 括 内 部 程 序 风 险 制 度 风 险 清 算 风 险 IT 系 统 风 险 人 员 风 险 和 外 部 事 件 风 险 上 述 操 作 风 险 可 能 对 资 产 支 持 证 券 的 利 益 造 成 不 利 影 响 4 法 律 风 险 法 律 风 险 是 指 因 外 部 金 融 法 规 不 完 备 或 当 事 方 对 法 律 条 文 的 误 解 执 行 不 力 或 条 文 规 定 不 细 等 原 因 导 致 无 法 执 行 双 边 合 约, 以 及 由 于 诉 讼 不 利 判 决 和 法 律 文 件 缺 失 不 完 备 而 可 能 使 当 事 方 遭 受 损 失 的 各 类 风 险 法 律 风 险 涵 盖 签 约 履 约 和 争 议 处 理 各 阶 段 上 述 法 律 风 险 可 能 对 资 产 支 持 证 券 的 利 益 造 成 不 利 影 响 5 交 易 他 方 的 违 约 风 险 或 发 生 重 大 不 利 变 化 11

本 次 交 易 涉 及 众 多 交 易 方, 虽 然 相 关 的 交 易 文 件 对 交 易 各 方 的 权 利 和 义 务 均 有 详 细 的 规 定, 但 是 发 行 人 无 法 排 除 由 于 任 何 一 方 违 约 或 发 生 重 大 不 利 变 化 导 致 投 资 者 利 益 损 失 的 风 险 12

第 二 章 交 易 结 构 信 息 一 交 易 结 构 以 下 为 本 期 资 产 支 持 证 券 发 行 的 基 本 交 易 结 构, 其 中 实 线 表 示 各 方 之 间 的 法 律 关 系, 虚 线 表 示 现 金 流 的 划 转 企 富 2015 年 第 一 期 个 人 住 房 抵 押 贷 款 资 产 支 持 证 券 交 易 结 构 图 借 款 人 发 放 贷 款 民 生 银 行 ( 发 起 机 构 ) 偿 还 本 息 信 托 合 同 发 行 收 入 服 务 合 同 设 立 信 托 民 生 银 行 ( 贷 款 服 务 机 构 ) 中 海 信 托 ( 受 托 机 构 / 发 行 人 ) 特 定 目 的 信 托 转 付 回 收 款 资 金 保 管 合 同 发 行 资 产 支 持 证 券 发 行 收 入 承 销 协 议 承 销 团 协 议 中 国 银 行 ( 资 金 保 管 机 构 ) 中 信 证 券 ( 主 承 销 商 / 薄 记 管 理 人 ) 承 销 团 划 付 证 券 本 息 中 债 登 ( 登 记 托 管 机 构 / 支 付 代 理 机 ) 兑 付 证 券 本 息 承 销 资 产 支 持 证 券 投 资 者 认 购 资 金 构 ) 具 体 交 易 过 程 如 下 : 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 民 生 银 行 ) 作 为 发 起 机 构 将 相 关 信 贷 资 产 委 托 给 作 为 受 托 人 的 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 海 信 托 ) 设 立 企 富 2015 年 第 一 期 个 人 住 房 抵 押 贷 款 证 券 化 信 托 受 托 人 将 发 行 以 信 托 财 产 为 支 持 的 资 产 支 持 证 券, 将 所 得 认 购 金 额 扣 除 承 销 报 酬 和 发 行 费 用 的 净 额 支 付 给 发 起 机 构 受 托 人 向 投 资 者 发 行 资 产 支 持 证 券, 并 以 信 托 财 产 所 产 生 的 现 金 为 限 支 付 相 应 税 收 信 托 费 用 及 本 期 资 产 支 持 证 券 的 本 金 和 收 益 本 期 资 产 支 持 证 券 分 为 优 先 级 资 产 支 持 证 券 和 次 级 资 产 支 持 证 券, 其 中 优 先 级 资 产 支 持 证 券 包 括 优 先 A 级 资 产 支 持 证 券 和 优 先 B 级 资 产 支 持 证 券 13

发 行 人 与 发 起 机 构 主 承 销 商 签 署 承 销 协 议, 主 承 销 商 再 与 承 销 团 成 员 签 署 承 销 团 协 议, 组 建 承 销 团 对 资 产 支 持 证 券 以 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 进 行 公 开 发 行 民 生 银 行 作 为 发 起 机 构, 将 严 格 按 照 关 于 进 一 步 扩 大 信 贷 资 产 证 券 化 试 点 有 关 事 项 的 通 知 ( 银 发 [2012]127 号 ) 以 及 关 于 规 范 信 贷 资 产 证 券 化 发 起 机 构 风 险 自 留 比 例 的 文 件 ([2013] 第 21 号 公 告 ) 要 求, 持 有 一 部 分 本 期 资 产 支 持 证 券, 初 步 计 划 自 持 全 部 次 级 证 券, 持 有 比 例 不 低 于 本 期 资 产 支 持 证 券 发 行 规 模 的 5%, 持 有 期 限 不 低 于 本 期 次 级 资 产 支 持 证 券 的 存 续 期 限 根 据 服 务 合 同 的 约 定, 受 托 人 委 托 民 生 银 行 作 为 贷 款 服 务 机 构 对 信 贷 资 产 的 日 常 回 收 进 行 管 理 和 服 务 根 据 资 金 保 管 合 同 的 约 定, 受 托 人 委 托 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 银 行 ) 对 信 托 财 产 产 生 的 现 金 资 产 提 供 保 管 服 务 根 据 债 券 发 行 登 记 及 代 理 兑 付 服 务 协 议 的 约 定, 受 托 人 委 托 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 债 登 ) 对 资 产 支 持 证 券 提 供 登 记 托 管 和 代 理 兑 付 服 务 受 托 人 拟 安 排 优 先 级 资 产 支 持 证 券 在 银 行 间 债 券 市 场 上 市 交 易 二 机 构 简 介 ( 一 ) 委 托 人 / 发 起 机 构 / 贷 款 服 务 机 构 : 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 民 生 银 行 成 立 于 1996 年, 系 依 据 国 务 院 国 函 [1995]32 号 文 及 人 民 银 行 银 复 [1995]182 号 文 银 复 [1996]14 号 文 批 准, 经 中 华 全 国 工 商 联 合 会 牵 头 组 建, 由 中 国 乡 镇 企 业 投 资 开 发 有 限 公 司 中 国 煤 炭 工 业 进 出 口 总 公 司 中 国 船 东 互 保 协 会 山 东 泛 海 集 团 公 司 等 共 计 59 家 单 位 作 为 发 起 人, 共 同 发 起 设 立 的 股 份 制 商 业 银 行, 是 国 内 首 家 且 规 模 最 大 的 主 要 由 非 国 有 企 业 发 起 设 立 的 全 国 性 股 份 制 商 业 银 行 2000 年 11 月 27 日, 民 生 银 行 在 上 交 所 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 35,000 万 股,2003 年 2 月 27 日, 民 生 银 行 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 40 亿 元 人 民 币,2005 年 10 月 12 日, 民 生 银 行 完 成 股 权 分 置 改 革, 成 为 国 内 首 家 完 成 股 权 分 置 改 革 的 商 业 银 行 2007 年 6 月 22 日, 民 生 银 行 向 新 希 望 投 资 有 限 公 司 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 等 七 家 企 业 非 公 开 发 行 A 股 238,000 万 股,2009 年, 民 生 银 行 首 次 公 开 发 行 H 股, 并 于 2012 年 3 月 26 日 在 香 港 成 功 新 增 发 行 H 股 围 绕 民 营 企 业 的 银 行 小 微 企 业 的 银 行 和 高 端 客 户 的 银 行 的 战 略 定 位, 民 生 银 行 着 力 打 造 特 色 银 行 和 效 益 银 行 面 对 复 杂 多 变 的 外 部 经 济 环 境, 在 董 事 会 领 导 下, 根 据 宏 观 经 济 形 势, 结 合 自 身 实 际 情 况, 积 极 采 取 应 对 策 略, 各 项 业 务 保 持 协 调 健 康 快 速 的 发 展, 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩 14

民 生 银 行 坚 持 做 民 营 企 业 的 银 行 小 微 企 业 的 银 行 高 端 客 户 的 银 行 的 市 场 定 位, 积 极 推 动 管 理 架 构 和 组 织 体 系 的 调 整 业 务 结 构 的 调 整 和 科 技 平 台 的 建 设, 取 得 了 跨 越 式 的 发 展, 屡 获 殊 荣 在 美 国 著 名 财 经 杂 志 福 布 斯 评 选 的 2006 中 国 顶 尖 企 业 十 强 榜 上, 民 生 银 行 位 列 第 七 名 2007 年 12 月, 民 生 银 行 荣 获 福 布 斯 颁 发 的 第 三 届 亚 太 地 区 最 大 规 模 上 市 企 业 50 强 奖 项 在 2008 中 国 商 业 银 行 竞 争 力 评 价 报 告 中, 民 生 银 行 核 心 竞 争 力 排 名 第 6 位, 在 公 司 治 理 和 流 程 银 行 两 个 单 项 评 价 中 位 列 第 一 在 英 国 银 行 家 2009 年 7 月 公 布 的 一 级 资 本 全 球 银 行 1000 强 排 名 中, 民 生 银 行 全 球 排 名 第 107 位, 在 亚 洲 地 区 排 名 第 20 位, 在 内 地 排 名 第 8 位 2011 年, 荣 获 由 英 国 金 融 时 报 颁 发 的 2011 年 最 佳 贸 易 金 融 创 新 银 行 奖 2013 年, 在 中 国 上 市 公 司 海 外 高 峰 论 坛 暨 中 国 证 券 金 紫 荆 奖 颁 奖 典 礼 中, 民 生 银 行 荣 获 最 佳 投 资 者 关 系 管 理 上 市 公 司 大 奖 ; 在 英 国 金 融 时 报 2013 年 度 中 国 高 峰 论 坛 上, 民 生 银 行 凭 借 在 交 易 银 行 业 务 领 域 的 有 益 探 索 而 荣 获 中 国 年 度 创 新 型 交 易 银 行 奖 ; 民 生 银 行 同 年 获 得 亚 洲 银 行 家 颁 发 的 2013 年 度 中 国 最 佳 中 小 企 业 银 行 业 务 奖 项 2014 年, 在 中 国 社 科 院 发 布 的 企 业 社 会 责 任 蓝 皮 书 (2013) 中 获 评 中 国 银 行 业 社 会 责 任 指 数 第 一 名 中 国 民 营 企 业 社 会 责 任 指 数 第 二 名 ; 被 英 国 金 融 时 报 博 鳌 观 察 联 合 授 予 亚 洲 贸 易 金 融 创 新 服 务 称 号 ; 民 生 银 行 同 年 荣 获 亚 洲 企 业 管 治 第 四 届 最 佳 投 资 者 关 系 公 司 大 奖 和 2014 亚 洲 企 业 管 治 典 范 奖, 获 评 中 国 银 行 业 协 会 最 佳 民 生 金 融 奖 年 度 公 益 慈 善 优 秀 项 目 奖 ( 二 ) 受 托 人 / 受 托 机 构 / 发 行 人 : 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 海 信 托 ) 是 由 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 和 中 国 中 信 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 的 国 有 非 银 行 金 融 机 构, 是 按 照 信 托 业 新 两 规 规 定 较 早 完 成 换 牌 的 信 托 公 司 之 一, 公 司 注 册 资 本 为 25 亿 元 人 民 币, 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 和 中 国 中 信 有 限 公 司 分 别 持 有 95% 和 5% 的 股 权 中 海 信 托 以 稳 健 经 营 和 专 业 理 财 能 力 树 立 起 良 好 的 社 会 形 象, 市 场 影 响 力 不 断 提 升 通 过 低 风 险 差 异 化 发 展 道 路, 为 客 户 提 供 结 构 化 融 资 业 务 低 风 险 理 财 业 务 资 产 证 券 化 业 务 资 本 市 场 投 资 业 务 财 务 顾 问 业 务 等 金 融 服 务, 树 立 起 稳 健 专 业 信 托 公 司 的 品 牌 形 象 中 海 信 托 秉 承 诚 信 稳 健 忠 人 所 托 的 经 营 理 念, 坚 持 风 控 优 先 的 低 风 险 发 展 道 路, 经 过 多 年 的 探 索 和 实 践, 资 产 管 理 能 力 持 续 提 升 2014 年, 中 海 信 托 实 现 营 业 收 入 14.09 亿 元, 利 润 总 额 11.71 亿 元, 净 利 润 9.73 亿 元, 截 止 2014 年 底 管 理 信 托 资 产 规 模 余 额 为 3142.51 亿 元, 全 年 累 计 管 理 信 托 资 产 规 模 5299.24 亿 元, 发 展 势 头 良 好 多 年 来, 未 发 生 任 何 信 托 项 目 不 能 按 期 兑 付 损 害 受 益 人 利 益 的 情 况, 连 续 十 一 年 保 持 新 增 不 良 资 产 为 零 15

中 海 信 托 连 续 获 得 行 业 等 方 面 的 殊 荣 在 上 海 证 券 报 主 办 的 诚 信 托 评 选 活 动 中, 公 司 连 年 荣 获 诚 信 托 - 卓 越 公 司 等 奖 项 ; 在 证 券 时 报 主 办 的 信 托 行 业 发 展 高 峰 论 坛 - 中 国 优 秀 信 托 公 司 颁 奖 典 礼 活 动 中, 公 司 连 年 荣 获 中 国 优 秀 信 托 公 司 等 奖 项 中 海 信 托 在 资 产 证 券 化 领 域 已 进 行 了 长 期 的 探 索 和 准 备, 自 2007 年 开 始, 中 海 信 托 已 建 立 专 门 的 资 产 证 券 化 业 务 团 队, 制 定 了 业 务 操 作 会 计 核 算 资 金 结 算 资 产 托 管 风 险 控 制 等 内 部 制 度, 且 升 级 了 适 用 于 资 产 证 券 化 的 业 务 管 理 信 息 系 统 中 海 信 托 曾 担 任 信 银 2014 年 第 一 期 信 贷 资 产 证 券 化 工 元 2014 年 第 一 期 信 贷 资 产 证 券 化 工 元 2013 年 第 一 期 信 贷 资 产 证 券 化 和 交 元 2012 年 第 一 期 信 贷 资 产 证 券 化 项 目 的 受 托 人 ( 三 ) 资 金 保 管 机 构 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 于 1998 年 7 月 经 中 国 证 监 会 ( 证 监 基 金 字 [1998]24 号 文 ) 和 中 国 人 民 银 行 核 准, 成 为 国 内 首 批 五 家 从 事 基 金 托 管 业 务 的 银 行 之 一, 同 年 10 月 总 行 基 金 托 管 部 成 立 经 过 16 年 的 发 展, 中 国 银 行 托 管 业 务 已 建 立 了 坚 实 的 基 础, 可 以 为 各 类 客 户 提 供 全 面 托 管 产 品 和 服 务, 服 务 领 域 覆 盖 境 内 和 境 外 两 个 市 场 本 币 和 外 币 两 种 货 币 资 本 和 实 体 两 种 经 济 依 托 遍 布 全 球 各 大 洲 30 余 个 国 家 和 地 区, 一 万 多 家 境 内 外 分 支 机 构 的 网 络 优 势, 中 银 集 团 为 全 球 客 户 的 单 一 或 全 球 市 场 投 资 提 供 本 地 托 管 和 全 球 托 管 服 务, 集 团 托 管 资 产 规 模 超 5 万 亿 元, 是 国 内 领 先 的 中 资 大 型 托 管 银 行 截 至 2013 年 末, 中 国 银 行 境 内 托 管 资 产 规 模 突 破 4 万 亿 元, 位 居 市 场 第 二, 仅 次 于 工 行, 集 团 托 管 资 产 规 模 逾 5 万 亿 元 ( 四 ) 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 证 券 是 首 批 被 列 入 从 事 相 关 创 新 活 动 的 试 点 证 券 公 司 的 三 家 证 券 公 司 之 一 中 信 证 券 自 1995 年 10 月 25 日 成 立 以 来, 长 期 秉 承 稳 健 经 营 勇 于 创 新 的 原 则, 在 分 支 机 构 建 设 业 务 开 拓 风 险 控 制 等 诸 多 方 面 取 得 了 较 好 的 成 绩 截 至 2014 年 末, 中 信 证 券 合 并 报 表 的 总 资 产 为 4,796.26 亿 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 权 益 为 99.10 亿 元, 是 国 内 资 本 规 模 最 大 的 证 券 公 司 中 信 证 券 2014 年 实 现 净 利 润 113.4 亿 元 在 2014 年 进 行 的 证 券 公 司 分 类 评 审 中, 中 信 证 券 被 中 国 证 监 会 评 为 目 前 行 业 中 的 最 高 评 级 A 类 AA 级 2014 年, 中 信 证 券 营 业 收 入 和 净 利 润 继 续 位 居 全 国 证 券 公 司 首 位 ; 公 司 的 经 纪 业 务 股 票 承 销 债 券 承 销 股 票 销 售 交 易 债 券 销 售 交 易 基 金 管 理 研 究 等 业 务, 继 续 保 持 行 业 领 先 地 位, 其 中, 债 券 承 销 债 券 销 售 交 易 资 产 管 理 均 位 居 全 行 业 第 一 位 16

中 信 证 券 在 固 定 收 益 产 品 领 域 常 年 处 于 市 场 领 先 地 位 在 1998-2014 年 17 年 间, 除 2004 年 外, 中 信 证 券 的 债 券 主 承 销 规 模 均 位 居 同 业 第 一 同 时, 中 信 证 券 在 资 产 证 券 化 领 域 也 处 于 市 场 领 先 地 位, 创 造 了 数 个 市 场 第 一 : 国 内 第 一 单 商 业 银 行 不 良 资 产 证 券 化 项 目 :2004 年, 中 信 证 券 作 为 主 承 销 商 完 成 了 国 内 商 业 银 行 第 一 单 不 良 资 产 证 券 化 项 目 操 作 工 商 银 行 宁 波 分 行 总 规 模 8.8 亿 元 的 不 良 资 产 证 券 化 项 目 ; 国 内 第 一 单 个 人 汽 车 抵 押 贷 款 证 券 化 项 目 :2008 年, 中 信 证 券 作 为 财 务 顾 问 和 主 承 销 商 完 成 了 国 内 第 一 单 汽 车 贷 款 证 券 化 项 目 操 作 上 汽 通 用 汽 车 金 融 公 司 总 规 模 19.93 亿 元 的 个 人 汽 车 贷 款 证 券 化 项 目 ; 国 内 第 一 批 企 业 资 产 证 券 化 项 目 试 点 重 启 后 第 一 单 企 业 资 产 证 券 化 项 目 备 案 制 改 革 后 第 一 单 企 业 资 产 证 券 化 项 目 : 中 信 证 券 曾 于 2006 年 担 任 第 一 批 试 点 中 江 苏 吴 中 集 团 16.58 亿 元 的 BT 应 收 款 专 项 资 产 管 理 计 划 的 计 划 管 理 人 和 推 广 机 构 2010 年 专 项 计 划 试 点 重 启 以 来 至 2012 年 底, 市 场 上 共 发 行 了 三 单 产 品, 即 12.79 亿 元 的 远 东 租 赁 专 项 资 产 管 理 计 划 13.30 亿 元 的 南 京 公 用 控 股 污 水 处 理 收 费 收 益 权 专 项 资 产 管 理 计 划 以 及 18.50 亿 元 的 欢 乐 谷 主 题 公 园 入 园 凭 证 专 项 资 产 管 理 计 划, 均 由 中 信 证 券 担 任 计 划 管 理 人 和 推 广 机 构 中 信 证 券 于 2014 年 担 任 备 案 制 改 革 后 第 一 单 产 品, 即 中 和 农 信 2014 年 第 一 期 公 益 小 额 贷 款 资 产 支 持 专 项 计 划 的 计 划 管 理 人 和 推 广 机 构 ( 五 ) 信 用 评 级 机 构 : 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 中 债 资 信 成 立 于 2010 年 9 月, 由 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 代 表 全 体 会 员 出 资 设 立, 注 册 资 本 5000 万 元, 是 国 内 首 家 采 用 投 资 人 付 费 营 运 模 式 的 新 型 信 用 评 级 公 司, 也 是 国 内 唯 一 一 家 经 人 民 银 行 认 可 的 投 资 人 付 费 模 式 的 信 用 评 级 机 构 中 债 资 信 将 按 照 独 立 客 观 公 正 的 原 则 为 投 资 人 提 供 债 券 再 评 级 双 评 级 等 服 务 公 司 成 立 之 初 招 募 了 一 批 具 有 丰 富 信 用 评 级 行 业 研 究 经 验 的 分 析 师 同 时, 通 过 校 园 招 聘 从 国 内 外 知 名 高 校 中 遴 选 了 高 层 次 人 才 作 为 公 司 的 后 备 技 术 力 量 目 前, 中 债 资 信 已 按 照 行 业 细 分 建 立 起 4 部 门,38 个 行 业 的 专 业 分 析 研 究 团 队 从 人 员 结 构 上 看, 中 债 资 信 已 经 形 成 了 一 支 以 具 有 丰 富 评 级 行 业 经 验 的 资 深 分 析 师 为 骨 干 力 量, 以 具 有 经 济 财 务 金 融 法 律 等 相 关 专 业 背 景, 综 合 素 质 优 秀 的 毕 业 生 为 后 备 人 才 的 结 构 合 理 梯 度 层 次 分 明 的 评 级 业 务 人 员 队 伍 从 人 员 规 模 上 看, 中 债 资 信 已 经 拥 有 一 支 超 过 150 人 的 专 业 分 析 师 队 伍, 成 为 债 券 市 场 分 析 师 队 伍 规 模 最 大 的 专 业 评 级 公 司 之 一 中 债 资 信 十 分 重 视 公 司 评 级 业 务 体 系 建 设, 在 深 入 研 究 国 内 外 评 级 机 构 业 务 体 系 建 设 现 状 的 基 础 上, 组 织 高 级 人 员 历 时 4 个 月 开 展 并 完 成 了 评 级 定 义 评 级 原 则 评 17

级 符 号 体 系 评 级 思 路 信 用 政 策 制 定 评 级 模 型 建 设 评 级 报 告 风 格 评 级 质 量 管 理 模 式 等 八 个 专 题 的 研 究 工 作, 提 出 了 有 针 对 性 的 建 议 方 案, 并 组 织 外 部 专 家 进 行 专 题 认 证, 初 步 明 确 了 公 司 评 级 技 术 规 范 管 理 规 范 和 信 息 系 统 建 设 的 方 向 在 此 基 础 上, 中 债 资 信 完 成 评 级 方 法 总 论 行 业 评 级 方 法 债 项 评 级 方 法 及 有 关 创 新 产 品 评 级 模 型 与 方 法 的 研 究 制 定 工 作 目 前, 中 债 资 信 已 经 形 成 了 一 套 较 为 先 进 的 适 合 中 国 国 情 的 评 级 技 术 体 系 和 方 法 中 债 资 信 成 立 后, 经 过 多 次 招 聘 遴 选, 选 取 了 多 位 具 有 5 年 以 上 金 融 创 新 产 品 研 究 开 发 经 验 的 资 深 分 析 师 组 建 了 创 新 产 品 分 析 师 团 队 人 才 队 伍 建 设 完 毕 后, 利 用 将 近 1 年 的 时 间 着 手 进 行 创 新 产 品 评 级 模 型 的 开 发 评 级 体 系 的 建 设 以 及 评 级 方 法 的 制 定 中 债 资 信 目 前 已 完 成 资 产 证 券 化 评 级 技 术 体 系 的 搭 建 工 作, 自 主 开 发 了 适 用 于 我 国 资 产 证 券 化 产 品 的 评 级 模 型 资 产 证 券 化 扩 大 试 点 以 来, 中 债 资 信 参 与 了 成 功 发 行 的 所 有 项 目, 积 累 立 项 90 余 个, 覆 盖 银 行 间 全 部 基 础 资 产 债 券 品 种, 具 有 丰 富 的 资 产 证 券 化 项 目 评 级 经 验 并 打 造 了 一 支 成 熟 的 分 析 师 队 伍 中 债 资 信 用 一 致 的 标 准 客 观 揭 示 信 用 风 险, 为 市 场 投 资 人 提 供 全 面 持 续 可 比 的 信 用 评 级 信 息 服 务 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 中 诚 信 国 际 是 国 内 第 一 家 国 际 化 专 业 化 的 中 外 合 资 信 用 评 级 机 构, 在 国 内 资 产 证 券 化 项 目 评 级 方 面 拥 有 非 常 丰 富 的 实 践 经 验 目 前, 中 国 诚 信 信 用 管 理 有 限 公 司 占 51%, 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 ( 穆 迪 ) 占 49% 公 司 现 有 员 工 100 余 人 中 诚 信 国 际 参 与 了 国 内 目 前 绝 大 部 分 的 资 产 证 券 化 项 目, 包 括 首 批 试 点 的 国 家 开 发 银 行 信 贷 资 产 证 券 化 项 目 和 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 个 人 住 房 抵 押 贷 款 证 券 化 项 目, 以 及 国 内 首 批 不 良 资 产 证 券 化 项 目 之 一 的 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 信 元 重 整 资 产 证 券 化 项 目 第 二 批 资 产 证 券 化 试 点 项 目 中, 中 诚 信 国 际 参 与 了 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 小 企 业 贷 款 证 券 化 项 目 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 的 重 整 资 产 证 券 化 项 目 等 多 单 交 易 经 过 多 年 的 实 践, 中 诚 信 国 际 得 到 了 政 府 监 管 部 门 和 投 资 者 的 认 可, 享 有 良 好 的 市 场 声 誉, 形 成 了 广 泛 的 品 牌 影 响 力 在 2006 年 和 2007 年 由 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 银 行 间 债 券 市 场 举 行 的 仅 有 的 两 次 对 五 家 评 级 机 构 的 打 分 中, 中 诚 信 国 际 连 续 两 年 排 名 第 一 中 诚 信 国 际 还 在 2007 年 作 为 唯 一 的 评 级 机 构 当 选 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 常 务 理 事 ( 六 ) 法 律 顾 问 : 北 京 市 奋 迅 律 师 事 务 所 奋 迅 由 一 批 在 中 国 国 内 和 国 际 法 律 服 务 及 相 关 机 构 从 业 多 年 的 法 律 专 业 人 士 共 同 创 办 奋 迅 致 力 于 在 充 满 活 力 的 中 国 市 场 上, 以 经 验 效 率 和 成 本 优 势, 在 与 中 国 相 关 的 法 律 事 务 上 为 商 界 领 袖 提 供 一 流 的 法 律 服 务 奋 迅 在 资 本 市 场 私 募 股 权 基 金 设 18

立 跨 国 并 购 结 构 融 资 金 融 衍 生 产 品 等 法 律 服 务 领 域 拥 有 丰 富 的 经 验 结 构 和 杠 杆 融 资 在 中 国 是 个 崭 新 的 领 域, 资 产 证 券 化 是 典 型 的 结 构 和 杠 杆 融 资 方 式 之 一 在 中 国 资 产 证 券 化 等 结 构 融 资 产 业 刚 刚 诞 生 的 这 几 年 里, 奋 迅 始 终 处 于 市 场 的 前 沿, 以 创 新 开 拓 中 国 个 人 住 房 抵 押 贷 款 证 券 化 业 务 为 起 点, 在 众 多 的 资 产 分 类 和 交 易 结 构 的 发 展 过 程 中 起 到 了 举 足 轻 重 的 作 用, 成 功 介 入 了 众 多 开 国 内 之 先 河 的 资 产 证 券 化 项 目 以 及 其 他 类 型 的 结 构 融 资 项 目 ( 七 ) 会 计 / 税 务 顾 问 : 毕 马 威 华 振 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 毕 马 威 (KPMG) 于 一 九 八 七 年 由 Peat Marwick International (PMI) 和 Klynveld Main Goerdeler (KMG) 的 各 个 成 员 机 构 合 并 而 成 毕 马 威 历 史 悠 久, 发 展 跨 越 三 个 世 纪, 已 经 成 为 一 家 全 球 性 运 营 的 专 业 服 务 机 构,KPMG 的 四 个 字 母 分 别 代 表 其 主 要 创 办 人 的 英 文 名 称 缩 写 毕 马 威 提 供 审 计 税 务 和 咨 询 等 专 业 服 务, 协 助 国 内 外 客 户 开 拓 商 机 提 升 绩 效 控 制 风 险, 提 高 股 东 及 利 益 相 关 各 方 的 价 值, 业 务 已 经 覆 盖 全 球 六 大 洲 1992 年, 毕 马 威 在 中 国 内 地 成 为 首 家 获 准 合 资 开 业 的 国 际 会 计 师 事 务 所 毕 马 威 香 港 特 别 行 政 区 的 成 立 更 早 在 1945 年, 在 香 港 提 供 专 业 服 务 逾 60 年 率 先 打 入 中 国 市 场 的 先 机 以 及 对 质 量 的 不 懈 追 求, 使 毕 马 威 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 中 国 多 家 知 名 企 业 长 期 聘 请 毕 马 威 提 供 专 业 服 务, 也 反 映 了 毕 马 威 的 领 导 地 位 毕 马 威 在 国 内 建 立 了 实 力 雄 厚 的 行 业 专 责 团 队, 以 便 使 合 伙 人 和 员 工 在 各 行 各 业 不 断 累 积 经 验 凭 借 对 各 行 各 业 和 国 内 情 况 的 深 入 了 解, 毕 马 威 可 随 时 调 派 深 谙 客 户 业 务 的 各 类 专 业 人 员, 为 客 户 提 供 至 臻 完 善 的 专 业 服 务 毕 马 威 在 中 国 占 有 庞 大 的 市 场 份 额, 客 户 均 为 业 界 翘 楚 和 大 规 模 的 企 业 三 参 与 机 构 权 利 与 义 务 ( 一 ) 发 起 机 构 / 委 托 人 1 主 要 权 利 : (1) 有 权 获 得 发 行 资 产 支 持 证 券 募 集 资 金 净 额 (2) 可 以 向 受 托 人 了 解 信 托 财 产 的 管 理 处 分 及 收 支 情 况, 并 可 以 要 求 受 托 人 做 出 相 应 说 明 (3) 可 以 查 阅 抄 录 或 者 复 制 与 信 托 财 产 有 关 的 信 托 账 目 以 及 处 理 信 托 事 务 的 其 他 文 件 (4) 所 适 用 的 中 国 法 律 规 定 的 和 信 托 合 同 约 定 的 其 他 权 利 2 主 要 义 务 : 19

(1) 委 托 人 同 意 受 托 人 按 信 托 合 同 约 定 的 方 式 管 理 运 用 处 分 信 托 财 产 (2) 委 托 人 应 按 照 信 托 合 同 的 规 定 赎 回 不 合 格 信 贷 资 产 (3) 在 发 生 权 利 完 善 事 件 时, 委 托 人 有 义 务 根 据 信 托 合 同 的 约 定 就 基 础 资 产 已 经 设 立 为 信 托 财 产 的 相 关 事 宜 通 知 相 关 借 款 人 保 证 人 ( 如 有 ), 并 按 照 信 托 合 同 约 定 办 理 抵 押 权 变 更 手 续 (4) 在 信 托 生 效 后, 委 托 人 对 受 托 人 履 行 信 托 义 务 应 当 予 以 必 要 配 合 (5) 在 信 托 生 效 后, 如 果 委 托 人 收 到 借 款 人 支 付 的 属 于 信 托 财 产 的 资 金, 则 委 托 人 应 立 即 将 该 资 金 无 时 滞 地 交 付 给 届 时 受 托 人 指 定 的 贷 款 服 务 机 构, 归 入 信 托 财 产 (6) 除 根 据 信 托 合 同 将 信 托 财 产 信 托 予 受 托 人 外, 委 托 人 不 得 将 信 托 财 产 出 售 质 押 抵 押 转 让 或 转 移 给 任 何 其 他 主 体, 不 得 采 取 其 他 行 动 损 害 受 托 人 对 信 托 财 产 或 账 户 记 录 的 所 有 权, 不 得 在 信 托 财 产 或 相 关 账 户 记 录 上 设 立 或 允 许 存 在 任 何 担 保 (7) 除 根 据 信 托 合 同 第 3.4.2 款 将 抵 押 权 变 更 登 记 至 受 托 人 名 下 外, 委 托 人 不 得 办 理 抵 押 权 的 变 更 登 记 注 销 登 记, 也 不 得 放 弃 抵 押 权 (8) 若 抵 押 贷 款 项 下 的 抵 押 房 产 被 人 民 法 院 查 封 扣 押 或 受 托 人 提 起 关 于 抵 押 房 产 的 诉 讼, 委 托 人 应 积 极 配 合 受 托 人, 证 明 抵 押 贷 款 及 附 属 担 保 权 益 已 经 合 法 转 让 给 受 托 人 (9) 信 托 合 同 约 定 的 其 他 义 务 ( 二 ) 发 行 人 / 受 托 人 1 主 要 权 利 : (1) 有 权 根 据 中 国 法 律 的 规 定 和 信 托 合 同 的 约 定, 享 有 受 托 人 应 当 享 有 的 所 有 相 关 权 利, 包 括 但 不 限 于 发 行 资 产 支 持 证 券 ; 获 得 受 托 报 酬 ; 提 议 召 集 证 券 持 有 人 大 会 ; 管 理 运 用 和 处 分 信 托 财 产 ; 委 托 贷 款 服 务 机 构 代 为 管 理 信 托 财 产 ; 委 托 资 金 保 管 机 构 代 为 保 管 信 托 账 户 内 资 金 ; 委 托 其 他 机 构 代 受 托 人 处 理 相 关 的 信 托 事 务 ; 还 有 权 行 使 其 在 服 务 合 同 以 及 资 金 保 管 合 同 项 下 的 权 利 (2) 有 权 委 托 主 承 销 商 发 行 本 期 资 产 支 持 证 券, 享 有 其 在 承 销 协 议 项 下 的 权 利 ; 并 有 权 聘 请 法 律 信 用 评 级 等 中 介 服 务 机 构 对 本 期 证 券 的 发 行 及 信 托 财 产 进 行 跟 踪 尽 职 调 查 审 计 信 用 评 级 等 服 务 2 主 要 义 务 : (1) 有 义 务 根 据 相 关 中 国 法 律 的 规 定 和 信 托 合 同 的 约 定, 承 担 受 托 人 应 当 承 担 的 所 有 相 关 义 务, 包 括 但 不 限 于 将 资 产 支 持 证 券 募 集 资 金 净 额 支 付 给 委 托 人 ; 妥 20

善 保 存 资 产 支 持 证 券 持 有 人 名 单 ; 对 本 信 托 进 行 会 计 核 算 和 报 告 ; 聘 请 专 业 评 级 机 构 对 发 行 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 进 行 跟 踪 评 级 ; 委 托 有 资 质 的 商 业 银 行 担 任 信 托 财 产 资 金 保 管 机 构 ; 委 托 其 他 有 业 务 资 格 的 机 构 履 行 资 产 支 持 证 券 的 登 记 托 管 ; 保 持 信 托 财 产 与 受 托 人 自 有 财 产 及 其 他 信 托 项 下 的 财 产 的 独 立 性 保 管 信 托 事 务 记 录 等 (2) 为 维 护 受 益 人 的 权 利 和 利 益, 监 督 贷 款 服 务 机 构 资 金 保 管 机 构 证 券 登 记 托 管 机 构 以 及 其 他 交 易 方 履 行 相 关 协 议 的 约 定 (3) 根 据 信 托 合 同 的 约 定 本 着 忠 实 于 受 益 人 最 大 利 益 的 原 则 处 理 信 托 事 务 ; 受 托 人 管 理 信 托 财 产, 必 须 恪 尽 职 守, 履 行 诚 实 信 用 谨 慎 管 理 的 义 务 (4) 中 国 法 律 规 定 和 信 托 合 同 约 定 的 其 他 与 信 托 财 产 相 关 的 义 务 ( 三 ) 贷 款 服 务 机 构 1 主 要 权 利 : (1) 根 据 服 务 合 同 的 规 定, 以 及 受 托 人 的 指 令 或 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 决 议 对 入 池 贷 款 进 行 管 理 (2) 有 权 收 取 服 务 报 酬, 并 就 其 发 生 的 管 理 处 置 费 用 要 求 受 托 人 给 予 报 销 有 权 针 对 紧 急 事 件 采 取 应 急 措 施 2 主 要 义 务 : (1) 严 格 遵 守 国 家 相 关 法 律 的 规 定, 忠 实 于 回 收 款 最 大 化 原 则 管 理 资 产 池, 恪 尽 职 守, 履 行 诚 实 信 用 义 务, 严 格 履 行 与 管 理 固 有 资 产 相 同 的 注 意 与 谨 慎 义 务 (2) 收 取 贷 款 本 息, 并 按 照 约 定 将 回 收 款 转 付 至 信 托 账 户 (3) 在 借 款 人 发 生 违 约 时 应 根 据 借 款 合 同 保 证 合 同 ( 如 有 ) 和 服 务 合 同 以 及 贷 款 服 务 手 册 以 及 有 利 于 抵 押 贷 款 回 收 的 原 则 采 取 相 应 违 约 救 济 措 施, 并 定 期 将 处 置 基 础 资 产 的 情 况 通 知 受 托 人 (4) 应 妥 善 保 管 账 户 记 录, 并 使 其 独 立 于 贷 款 服 务 机 构 的 固 有 财 产 或 其 管 理 的 其 他 财 产 有 关 的 文 件, 管 理 和 维 护 完 整 的 入 池 贷 款 记 录 和 凭 证, 并 按 照 约 定 向 受 托 人 提 供 查 阅 (5) 应 按 照 服 务 合 同 约 定 定 期 向 受 托 人 提 供 贷 款 服 务 机 构 报 告 以 及 服 务 合 同 要 求 的 其 他 信 息 (6) 接 受 受 托 人 的 监 督 检 查 ( 四 ) 资 金 保 管 机 构 1 主 要 权 利 : 21

(1) 收 取 资 金 保 管 报 酬 (2) 根 据 资 金 保 管 合 同 的 规 定, 对 受 托 人 发 出 的 分 配 指 令 划 款 指 令 进 行 审 核 2 主 要 义 务 : (1) 指 定 专 门 的 托 管 部 门 并 选 派 具 备 专 业 从 事 信 托 资 金 保 管 经 验 的 人 员 为 信 托 受 托 人 提 供 保 管 服 务, 为 信 托 开 立 专 门 账 户, 并 保 证 信 托 财 产 资 金 账 户 的 独 立 性 ; 及 时 执 行 受 托 人 发 出 的 有 效 指 令, 以 约 定 的 方 法 对 信 托 账 户 的 资 金 进 行 安 全 保 管, 归 集 相 关 税 费 和 信 托 利 益 并 划 转 至 支 付 代 理 机 构 ; 接 受 受 托 人 监 督 和 查 询, 并 按 受 托 人 的 要 求 定 期 提 供 对 账 单 和 定 期 报 告 ; 对 相 关 材 料 进 行 保 管, 并 在 更 换 资 金 保 管 机 构 时 配 合 交 接 (2) 对 相 关 材 料 进 行 保 管 ( 五 ) 主 承 销 商 1 主 要 权 利 : (1) 全 权 负 责 资 产 支 持 证 券 ( 不 含 发 起 机 构 自 己 持 有 部 分 ) 的 销 售 工 作 (2) 有 权 依 据 承 销 协 议 的 规 定 获 得 承 销 报 酬 2 主 要 义 务 : (1) 负 责 组 织 承 销 团 并 协 调 承 销 团 的 各 项 工 作 (2) 依 据 承 销 协 议 的 规 定, 应 按 时 足 额 将 扣 除 承 销 报 酬 后 的 资 产 支 持 证 券 募 集 款 项 划 入 发 行 人 指 定 的 银 行 账 户 (3) 按 照 承 销 协 议 的 约 定 协 助 发 行 人 完 成 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 簿 记 建 档 工 作 (4) 有 义 务 按 承 销 协 议 的 规 定 履 行 余 额 包 销 义 务, 依 约 进 行 分 销 ( 六 ) 登 记 托 管 机 构 资 产 支 持 证 券 的 登 记 托 管 机 构, 根 据 债 券 发 行 登 记 及 代 理 兑 付 服 务 协 议 的 约 定, 为 资 产 支 持 证 券 提 供 登 记 托 管 代 理 本 息 兑 付 服 务, 并 有 权 收 取 一 定 的 报 酬 ( 七 ) 承 销 团 成 员 主 承 销 商 与 承 销 商 签 署 承 销 团 协 议, 组 建 承 销 团 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 承 销 优 先 级 资 产 支 持 证 券, 并 有 权 收 取 一 定 的 报 酬 四 现 金 流 分 配 机 制 ( 一 ) 违 约 事 件 发 生 前, 本 金 与 收 入 分 账 户 项 下 资 金 的 分 配 如 下 图 所 示 : 22

( 二 ) 违 约 事 件 发 生 后 不 再 区 分 收 入 分 账 户 和 本 金 分 账 户, 现 金 流 支 付 顺 序 如 下 图 所 示 : 五 信 用 增 进 措 施 ( 一 ) 分 层 结 构 设 计 本 期 资 产 支 持 证 券 通 过 设 定 优 先 级 / 次 级 的 本 息 偿 付 次 序 来 实 现 内 部 信 用 提 升 本 期 资 产 支 持 证 券 划 分 为 三 个 层 次, 优 先 A 级 优 先 B 级 次 级 证 券 优 先 A 级 证 券 的 本 息 偿 付 次 序 优 于 优 先 B 级 与 次 级 证 券, 优 先 B 级 证 券 的 本 息 偿 付 次 序 次 于 优 先 A 级 但 要 优 于 次 级 证 券, 次 级 证 券 的 受 偿 顺 序 次 于 优 先 A 级 和 优 先 B 级 证 券, 若 因 资 产 23

池 违 约 使 本 期 证 券 遭 受 损 失, 则 首 先 由 次 级 证 券 承 担 损 失, 当 违 约 金 额 大 于 次 级 证 券 本 金 余 额 时, 优 先 B 级 证 券 投 资 者 将 承 受 损 失, 依 此 类 推 ( 二 ) 储 备 账 户 设 置 在 证 券 化 交 易 中, 由 受 托 机 构 在 资 金 保 管 机 构 开 立 独 立 人 民 币 账 户, 用 以 记 录 货 币 类 信 托 财 产 的 收 支 情 况, 并 在 信 托 账 下 设 立 四 个 分 账 户, 即 信 托 收 款 账 户 ( 包 括 收 入 分 账 户 和 本 金 分 账 户 ) 信 托 付 款 账 户 ( 包 括 信 托 分 配 ( 证 券 ) 账 户 以 及 信 托 分 配 ( 费 用 和 开 支 ) 账 户 ) 信 托 ( 服 务 转 移 和 通 知 ) 储 备 账 户 和 信 托 ( 税 收 ) 储 备 账 户 ( 三 ) 偿 付 结 构 安 排 违 约 事 件 发 生 前 收 入 分 账 户 现 金 流 支 付 顺 序 中 第 7 项 约 定, 超 出 该 支 付 顺 序 中 的 第 1 至 6 项 支 付 后 的 收 入 分 账 户 的 金 额 将 优 先 用 于 偿 还 以 往 从 本 金 分 账 户 划 入 收 入 分 账 户 的 金 额 和 弥 补 资 产 池 中 抵 押 贷 款 成 为 违 约 抵 押 贷 款 可 能 造 成 的 本 金 损 失, 实 际 上 是 将 次 级 资 产 支 持 证 券 的 收 益 作 为 对 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 偿 还 的 一 种 保 护 ( 四 ) 触 发 机 制 安 排 在 权 利 完 善 事 件 加 速 清 偿 事 件 违 约 事 件 等 事 件 发 生 时, 设 置 触 发 机 制, 由 借 款 人 直 接 将 回 收 款 支 付 至 资 金 保 管 机 构, 加 速 对 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 和 收 益 的 支 付, 从 而 减 少 这 些 事 件 对 资 产 支 持 证 券 或 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 和 收 益 的 支 付 可 能 造 成 的 影 响 这 些 触 发 机 制 主 要 包 括 : 1. 回 收 款 转 付 日 的 调 整 安 排 本 交 易 对 贷 款 服 务 机 构 向 资 金 保 管 机 构 转 付 回 收 款 的 回 收 款 转 付 日 作 了 如 下 安 排 :(1) 当 任 一 评 级 机 构 给 予 贷 款 服 务 机 构 的 主 体 长 期 信 用 等 级 高 于 或 等 于 A 级 时, 回 收 款 转 付 日 为 每 个 计 算 日 后 的 第 5 个 工 作 日 ; (2) 发 生 权 利 完 善 事 件 之 (a) (b) 项 后, 委 托 人 或 其 授 权 主 体 将 根 据 信 托 合 同 的 约 定 通 知 借 款 人 或 保 证 人 将 其 应 支 付 的 款 项 支 付 至 信 托 账 户 如 发 生 前 述 权 利 完 善 事 件 后, 借 款 人 或 保 证 人 仍 将 回 收 款 划 付 至 贷 款 服 务 机 构, 则 回 收 款 转 付 日 为 贷 款 服 务 机 构 收 到 每 笔 回 收 款 后 5 个 工 作 日 内 的 任 一 工 作 日 当 发 生 权 利 完 善 事 件 之 (a)(b) 项 时, 将 回 收 款 从 贷 款 服 务 机 构 转 付 变 更 为 由 借 款 人 直 接 支 付 至 信 托 账 户, 省 去 回 收 款 在 贷 款 服 务 机 构 的 转 付 环 节, 降 低 因 贷 款 服 务 机 构 评 级 下 降 可 能 造 成 的 影 响 2. 加 速 清 偿 事 件 当 发 生 加 速 清 偿 事 件 时, 违 约 事 件 发 生 前 的 收 入 分 账 户 现 金 流 支 付 顺 序 将 发 生 变 更, 超 出 该 支 付 顺 序 中 的 第 1 至 9 项 后 的 收 入 分 账 户 的 金 额 将 全 部 转 入 本 24

金 分 账 户 用 于 资 产 支 持 证 券 本 金 的 支 付, 而 不 再 作 为 收 益 支 付 给 次 级 资 产 支 持 证 券 3. 违 约 事 件 当 发 生 违 约 事 件 时, 将 不 再 区 分 本 金 分 账 户 和 收 入 分 账 户, 同 时 变 更 现 金 流 支 付 顺 序 : 在 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 收 益 和 本 金 尚 未 支 付 完 毕 前, 不 支 付 次 级 资 产 支 持 证 券 的 收 益 和 本 金 ( 四 ) 超 额 利 差 本 期 资 产 支 持 证 券 基 础 资 产 的 加 权 平 均 利 率 为 6.88%( 截 至 初 始 起 算 日 ), 封 包 期 超 过 6 个 月, 资 产 池 利 息 与 证 券 利 息 及 税 费 之 间 存 在 的 较 高 利 差 可 以 为 优 先 级 资 产 支 持 证 券 投 资 者 提 供 进 一 步 的 信 用 支 撑 ( 五 ) 超 额 抵 押 无 六 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 组 织 形 式 与 权 利 ( 一 ) 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 各 类 别 资 产 支 持 证 券 的 持 有 人 分 别 组 成 该 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 通 过 购 买 发 行 人 所 发 行 的 相 关 类 别 资 产 支 持 证 券 或 在 银 行 间 债 券 市 场 通 过 交 易 购 得 相 应 类 别 的 资 产 支 持 证 券 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 自 动 成 为 该 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 成 员 具 体 而 言, 优 先 A 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 优 先 A 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 ; 优 先 B 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 优 先 B 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 ; 次 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 次 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 ( 二 ) 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 权 利 各 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 均 有 权 对 涉 及 本 类 别 证 券 持 有 人 利 益 的 所 有 重 大 事 项 进 行 表 决, 包 括 但 不 限 于 下 列 事 项 : 1 提 前 终 止 信 托 ; 2 批 准 涉 及 修 改 资 产 支 持 证 券 持 有 人 权 利 或 资 产 支 持 证 券 基 本 特 征 的 提 案, 而 无 论 该 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 权 利 或 资 产 支 持 证 券 特 征 是 否 基 于 交 易 文 件 或 其 他 文 件, 具 体 包 括 但 不 限 于 : 改 变 信 托 合 同 第 9 条 规 定 的 回 收 款 分 配 顺 序 减 少 或 取 消 资 产 支 持 证 券 的 本 金 金 额 或 利 率 改 变 对 资 产 支 持 证 券 的 支 付 币 种 修 改 对 某 一 项 全 体 同 意 事 项 或 特 别 决 议 事 项 获 得 通 过 所 需 的 票 数 等 ; 3 受 托 人 提 出 辞 任 发 生 受 托 人 解 任 事 件 贷 款 服 务 机 构 解 任 事 件 或 资 金 保 管 机 构 解 任 事 件, 须 根 据 交 易 文 件 更 换 受 托 人 贷 款 服 务 机 构 或 资 金 保 管 机 构 ; 25

4 决 定 本 信 托 项 下 后 备 贷 款 服 务 机 构 委 任 事 宜 ; 5 解 除 或 免 除 受 托 人 根 据 任 何 交 易 文 件 本 应 承 担 的 任 何 责 任 和 义 务 ; 6 信 托 合 同 或 其 他 交 易 文 件 的 终 止 或 重 大 修 改 更 正 补 充, 但 该 等 修 改 属 于 微 小 的 技 术 性 改 动 或 是 根 据 适 用 中 国 法 律 的 强 制 性 要 求 而 做 出 的 除 外 ; 7 发 生 加 速 清 偿 事 件 中 的 (h) 至 (k) 项 的 任 何 事 件, 决 定 是 否 宣 布 加 速 清 偿 事 件 已 发 生 ; 发 生 违 约 事 件 中 的 (d) 至 (e) 项 的 任 何 事 件, 决 定 是 否 宣 布 违 约 事 件 已 发 生 ; 8 违 约 事 件 发 生 后, 决 定 是 否 以 出 售 转 让 等 方 式 处 置 全 部 或 部 分 信 托 财 产 ( 但 根 据 信 托 合 同 第 4 条 和 第 5 条 要 求 委 托 人 赎 回 不 合 格 资 产 或 接 受 委 托 人 清 仓 回 购 以 及 根 据 信 托 合 同 第 10.2 款 清 算 信 托 财 产 的 除 外 ), 决 定 是 否 宣 布 资 产 支 持 证 券 立 即 到 期 并 应 支 付 本 息 ; 9 批 准 信 托 清 算 时 信 托 财 产 的 清 算 方 案 和 清 算 报 告, 但 由 于 资 产 池 处 置 回 收 完 毕 ( 含 清 仓 回 购 ) 导 致 信 托 终 止 的 除 外 ; 10 提 高 受 托 人 服 务 报 酬 或 贷 款 服 务 机 构 服 务 报 酬 ; 11 授 权 受 托 人 签 署 并 做 出 全 部 必 要 文 件 行 动 或 事 项, 以 便 执 行 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 所 形 成 的 决 议 ; 12 选 任 代 表 ( 无 论 其 是 否 为 资 产 支 持 证 券 持 有 人 ), 授 权 该 代 表 执 行 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 所 形 成 的 决 议 ; 13 监 督 并 审 议 受 托 人 和 各 中 介 机 构 对 信 托 财 产 的 管 理 和 收 支 情 况, 并 有 权 要 求 受 托 人 和 各 中 介 机 构 对 相 关 情 况 做 出 说 明 ; 14 其 他 根 据 交 易 文 件 的 约 定 需 由 资 产 支 持 持 有 人 大 会 决 议 的 事 项 ( 三 ) 会 议 的 召 集 1 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 为 不 定 期 会 议, 各 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 共 同 参 会, 分 类 表 决 2 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 由 受 托 人 召 集 3 就 每 一 类 别 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 而 言, 单 独 或 合 计 持 有 本 类 别 资 产 支 持 证 券 未 偿 本 金 余 额 10% 或 以 上 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 为 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 共 同 利 益 事 项, 可 以 请 求 受 托 人 召 集 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 提 议 受 托 人 召 集 大 会 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 应 提 交 书 面 召 集 大 会 申 请, 该 申 请 应 载 明 提 议 事 项 及 理 由 26

4 资 产 支 持 证 券 持 有 人 依 信 托 合 同 的 规 定 申 请 召 集 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会, 受 托 人 拒 绝 或 因 其 它 理 由 不 能 召 集 时, 应 于 书 面 申 请 提 出 后 5 个 工 作 日 内 以 书 面 形 式 通 知 该 资 产 支 持 证 券 持 有 人 5 资 产 支 持 证 券 持 有 人 依 信 托 合 同 的 规 定 提 出 书 面 申 请 后 10 个 工 作 日 内, 受 托 人 未 召 集 或 因 其 它 理 由 不 能 召 集 时, 单 独 或 合 计 持 有 本 类 别 资 产 支 持 证 券 未 偿 本 金 余 额 10% 或 以 上 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 可 以 在 报 人 民 银 行 备 案 后 自 行 召 集, 并 通 知 受 托 人 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 开 会 时, 受 托 人 应 出 席 会 议, 并 接 受 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 询 问 6 受 托 人 提 议 召 开 或 资 产 支 持 证 券 持 有 人 自 行 召 集 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 时, 召 集 人 应 当 至 少 提 前 30 日 在 中 国 货 币 网 (www.chinamoney.com.cn) 中 国 债 券 信 息 网 (www.chinabond.com.cn) 以 及 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 其 它 方 式 公 告 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 召 开 时 间 地 点 会 议 方 式 审 议 事 项 议 事 程 序 和 表 决 方 式 等 事 项, 以 通 知 全 体 资 产 支 持 证 券 持 有 人 相 关 会 议 事 宜 7 任 何 类 别 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 均 不 得 对 未 经 公 告 的 审 议 事 项 作 出 决 议 ( 四 ) 表 决 权 1 出 席 会 议 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 就 其 持 有 的 资 产 支 持 证 券 每 100 元 人 民 币 面 值, 拥 有 一 票 表 决 权 2 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 召 开 之 日 前 第 5 个 工 作 日 为 表 决 权 登 记 日 表 决 权 登 记 日 日 终 时 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 为 有 权 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 并 根 据 其 持 有 的 资 产 支 持 证 券 享 有 相 应 的 表 决 权 表 决 权 登 记 日 日 终 时 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 依 据 登 记 托 管 机 构 所 记 载 的 相 关 数 据 信 息 确 定 3 资 产 支 持 证 券 持 有 人 可 以 委 托 代 理 人 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会, 代 理 人 应 向 受 托 人 提 供 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 具 的 载 明 授 权 范 围 的 授 权 委 托 书, 并 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 每 位 资 产 支 持 证 券 持 有 人 仅 能 出 具 一 份 授 权 委 托 书 并 委 托 一 位 代 理 人 4 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 同 一 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 就 同 一 议 案 不 得 分 割 行 使 其 表 决 权 法 人 或 其 他 组 织 为 资 产 支 持 证 券 持 有 人 时, 其 代 表 人 仅 限 于 一 人 ( 五 ) 会 议 方 式 1 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 可 以 采 取 现 场 或 通 讯 方 式 进 行, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 可 以 以 现 场 方 式 或 通 讯 方 式 行 使 表 决 权 2 以 通 讯 方 式 行 使 表 决 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 视 为 亲 自 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 资 产 支 持 证 券 持 有 人 以 通 讯 方 式 行 使 表 决 权 的, 其 行 使 表 决 权 的 意 思 表 示 ( 下 称 意 思 表 示 ) 应 于 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 开 会 3 个 工 作 日 前 送 达 受 托 人 27

资 产 支 持 证 券 持 有 人 先 后 送 达 两 份 以 上 的 意 思 表 示 的, 以 后 送 达 者 为 准, 但 后 送 达 的 意 思 表 示 不 符 合 前 述 时 间 要 求 的 除 外 资 产 支 持 证 券 持 有 人 以 通 讯 方 式 行 使 表 决 权 后, 打 算 亲 自 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的, 至 迟 应 于 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 开 会 前 1 个 工 作 日, 以 与 行 使 表 决 权 相 同 之 方 式 撤 销 前 项 行 使 表 决 权 之 意 思 表 示 ; 逾 期 撤 销 者, 以 通 讯 方 式 行 使 之 表 决 权 为 准 资 产 支 持 证 券 持 有 人 以 通 讯 方 式 行 使 表 决 权, 同 时 委 托 代 理 人 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的, 以 委 托 代 理 人 出 席 行 使 之 表 决 权 为 准 ( 六 ) 表 决 1 全 体 同 意 事 项 每 一 类 别 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 就 信 托 合 同 第 19.2.1 款 第 (1) 项 至 第 (2) 项 ( 下 称 全 体 同 意 事 项 ) 所 形 成 的 决 议, 必 须 经 本 类 别 资 产 支 持 证 券 未 偿 本 金 余 额 100% 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 席, 且 经 出 席 的 本 类 别 的 全 体 资 产 支 持 证 券 持 有 人 同 意 2 特 别 决 议 事 项 每 一 类 别 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 就 信 托 合 同 第 19.2.1 款 第 (3) 项 至 第 (9) 项 ( 下 称 特 别 决 议 事 项 ) 所 形 成 的 决 议, 必 须 经 单 独 或 合 计 持 有 本 类 别 资 产 支 持 证 券 未 偿 本 金 余 额 75% 以 上 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 席, 且 经 出 席 的 本 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 表 决 权 总 数 的 75% 以 上 的 同 意 3 普 通 决 议 事 项 除 全 体 同 意 事 项 和 特 别 决 议 事 项 以 外 的 事 项 为 普 通 决 议 事 项 每 一 类 别 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 就 普 通 决 议 事 项 所 形 成 的 决 议, 必 须 经 单 独 或 合 计 持 有 本 类 别 资 产 支 持 证 券 未 偿 本 金 余 额 50% 以 上 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 席, 且 经 出 席 的 本 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 表 决 权 总 数 的 50% 以 上 的 同 意 4 决 议 之 间 的 冲 突 如 果 不 同 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 就 同 一 事 项 所 做 的 决 议 不 同, 或 存 在 冲 突, 除 非 信 托 合 同 另 有 约 定, 应 按 照 如 下 规 则 确 定 各 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 决 议 的 效 力 : 如 果 优 先 A 级 资 产 支 持 证 券 本 息 尚 未 清 偿 完 毕, 应 以 优 先 A 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 决 议 为 准 ; 当 优 先 A 级 资 产 支 持 证 券 本 息 已 清 偿 完 毕, 如 果 优 先 B 级 资 产 支 持 证 券 本 息 尚 未 清 偿 完 毕, 应 以 优 先 B 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 决 议 为 准 ; 当 全 部 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 息 已 清 偿 完 毕, 应 以 次 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 决 议 为 准 其 中, 如 果 相 关 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 28

会 没 有 就 某 一 事 项 形 成 决 议, 则 视 为 该 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 不 同 意 其 他 类 别 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 就 该 事 项 形 成 的 决 议 ( 七 ) 决 议 的 承 认 与 第 三 方 的 同 意 如 果 任 一 类 别 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 决 议 损 害 其 他 类 别 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 权 利, 则 其 决 议 应 经 该 其 他 类 别 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 组 成 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 决 议 的 承 认 信 托 合 同 第 19.9.1 条 所 称 的 决 议 的 承 认, 必 须 经 单 独 或 合 计 持 有 本 类 别 资 产 支 持 证 券 未 偿 本 金 余 额 75% 以 上 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 席, 且 经 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 表 决 权 总 数 75% 以 上 的 同 意 就 除 资 产 支 持 证 券 持 有 人 以 外 的 第 三 方 而 言, 未 经 该 第 三 方 书 面 同 意, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 形 成 的 决 议 不 得 损 害 该 第 三 方 根 据 信 托 合 同 及 其 它 交 易 文 件 在 信 托 项 下 享 有 的 权 利 权 益 或 利 益 ( 八 ) 决 议 的 执 行 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 决 议, 由 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 选 任 的 人 执 行 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 可 以 授 权 受 托 人 执 行 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 决 议 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 选 任 的 人, 可 以 代 表 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 为 全 体 资 产 支 持 证 券 持 有 人 利 益 进 行 有 关 信 托 的 诉 讼 或 诉 讼 外 的 行 为 按 照 信 托 合 同 第 19.10 款 规 定 由 资 产 支 持 证 券 持 有 人 选 任 的 人, 其 权 限 报 酬 报 酬 之 计 算 方 法 及 支 付 时 期 等 事 项, 应 由 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 于 选 任 该 等 人 时 一 并 予 以 决 议 ( 九 ) 会 议 记 录 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 应 当 将 决 议 作 成 会 议 记 录, 召 集 人 受 托 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 字 并 盖 章 会 议 记 录 出 席 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 授 权 委 托 书 应 由 受 托 人 一 并 保 存, 保 存 期 限 自 信 托 终 止 日 起 不 得 少 于 十 五 年 ( 十 ) 决 议 的 备 案 与 公 告 对 于 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 形 成 的 决 议, 受 托 人 应 在 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 结 束 后 10 日 内 在 中 国 货 币 网 (www.chinamoney.com.cn) 中 国 债 券 信 息 网 (www.chinabond.com.cn) 以 及 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 其 它 方 式 予 以 公 告 七 现 金 流 归 集 表 单 位 : 元 日 期 期 初 本 金 总 余 额 本 期 应 收 本 金 本 期 应 收 利 息 期 末 本 金 余 额 2015/6/30 779,518,033.46 33,189,549.57 25,029,009.67 746,328,483.89 29

日 期 期 初 本 金 总 余 额 本 期 应 收 本 金 本 期 应 收 利 息 期 末 本 金 余 额 2015/7/31 746,328,483.89 5,585,523.75 4,057,844.48 740,742,960.14 2015/8/31 740,742,960.14 5,598,005.32 4,027,490.58 735,144,954.82 2015/9/30 735,144,954.82 5,621,378.06 3,997,063.22 729,523,576.76 2015/10/31 729,523,576.76 5,644,877.87 3,966,508.79 723,878,698.89 2015/11/30 723,878,698.89 5,668,505.45 3,935,826.59 718,210,193.44 2015/12/31 718,210,193.44 5,692,261.50 3,905,015.91 712,517,931.95 2016/1/31 712,517,931.95 5,755,612.52 3,770,070.80 706,762,319.43 2016/2/29 706,762,319.43 5,773,637.11 3,739,529.09 700,988,682.32 2016/3/31 700,988,682.32 5,797,221.18 3,708,890.40 695,191,461.13 2016/4/30 695,191,461.13 5,783,382.60 3,678,127.34 689,408,078.54 2016/5/31 689,408,078.54 5,807,166.59 3,647,439.37 683,600,911.95 2016/6/30 683,600,911.95 5,811,231.04 3,616,625.96 677,789,680.91 2016/7/31 677,789,680.91 5,835,169.02 3,585,784.01 671,954,511.90 2016/8/31 671,954,511.90 5,859,233.30 3,554,815.75 666,095,278.60 2016/9/30 666,095,278.60 5,883,424.56 3,523,720.52 660,211,854.04 2016/10/31 660,211,854.04 5,892,000.40 3,492,497.65 654,319,853.64 2016/11/30 654,319,853.64 5,906,266.67 3,461,223.85 648,413,586.96 2016/12/31 648,413,586.96 5,880,033.41 3,429,868.89 642,533,553.56 2017/1/31 642,533,553.56 5,874,402.53 3,398,614.68 636,659,151.02 2017/2/28 636,659,151.02 5,898,737.49 3,367,375.75 630,760,413.54 2017/3/31 630,760,413.54 5,923,201.17 3,336,008.10 624,837,212.37 2017/4/30 624,837,212.37 5,941,086.79 3,304,511.05 618,896,125.58 2017/5/31 618,896,125.58 5,950,383.89 3,272,915.15 612,945,741.69 2017/6/30 612,945,741.69 5,953,133.34 3,241,271.18 606,992,608.35 2017/7/31 606,992,608.35 5,963,691.70 3,209,602.85 601,028,916.65 2017/8/31 601,028,916.65 5,982,774.82 3,177,872.21 595,046,141.83 2017/9/30 595,046,141.83 5,967,708.06 3,146,038.37 589,078,433.76 2017/10/31 589,078,433.76 5,953,077.46 3,114,273.33 583,125,356.31 2017/11/30 583,125,356.31 5,936,870.86 3,082,576.08 577,188,485.45 2017/12/31 577,188,485.45 5,943,454.11 3,050,953.54 571,245,031.34 2018/1/31 571,245,031.34 5,925,564.10 3,019,291.16 565,319,467.24 2018/2/28 565,319,467.24 5,940,247.60 2,987,711.26 559,379,219.64 2018/3/31 559,379,219.64 5,938,792.63 2,956,057.23 553,440,427.01 2018/4/30 553,440,427.01 5,906,896.25 2,924,407.33 547,533,530.76 2018/5/31 547,533,530.76 5,886,819.64 2,892,928.46 541,646,711.12 2018/6/30 541,646,711.12 5,845,009.24 2,861,568.19 535,801,701.88 2018/7/31 535,801,701.88 5,682,026.92 2,830,451.40 530,119,674.96 2018/8/31 530,119,674.96 5,653,025.61 2,800,263.21 524,466,649.34 2018/9/30 524,466,649.34 5,564,995.67 2,770,242.91 518,901,653.67 2018/10/31 518,901,653.67 5,443,959.30 2,740,728.99 513,457,694.37 2018/11/30 513,457,694.37 5,432,929.87 2,711,882.74 508,024,764.51 2018/12/31 508,024,764.51 5,352,421.23 2,683,104.61 502,672,343.28 2019/1/31 502,672,343.28 5,306,006.80 2,654,763.34 497,366,336.48 2019/2/28 497,366,336.48 5,246,971.16 2,626,683.03 492,119,365.32 2019/3/31 492,119,365.32 5,242,586.34 2,598,907.24 486,876,778.98 2019/4/30 486,876,778.98 5,210,527.62 2,571,159.94 481,666,251.36 2019/5/31 481,666,251.36 5,182,255.28 2,543,576.13 476,483,996.08 2019/6/30 476,483,996.08 5,151,712.19 2,516,144.89 471,332,283.89 30

日 期 期 初 本 金 总 余 额 本 期 应 收 本 金 本 期 应 收 利 息 期 末 本 金 余 额 2019/7/31 471,332,283.89 5,110,043.39 2,488,866.13 466,222,240.50 2019/8/31 466,222,240.50 5,093,291.15 2,461,829.03 461,128,949.35 2019/9/30 461,128,949.35 5,038,226.15 2,434,888.77 456,090,723.20 2019/10/31 456,090,723.20 5,012,247.22 2,408,215.79 451,078,475.98 2019/11/30 451,078,475.98 5,005,610.16 2,381,673.05 446,072,865.82 2019/12/31 446,072,865.82 5,003,896.33 2,355,176.08 441,068,969.48 2020/1/31 441,068,969.48 4,928,398.86 2,328,687.56 436,140,570.62 2020/2/29 436,140,570.62 4,807,966.13 2,302,600.93 431,332,604.49 2020/3/31 431,332,604.49 4,759,689.46 2,277,186.91 426,572,915.03 2020/4/30 426,572,915.03 4,651,507.73 2,252,024.78 421,921,407.30 2020/5/31 421,921,407.30 4,604,902.98 2,227,451.14 417,316,504.32 2020/6/30 417,316,504.32 4,559,452.22 2,203,121.32 412,757,052.09 2020/7/31 412,757,052.09 4,538,363.70 2,179,030.48 408,218,688.39 2020/8/31 408,218,688.39 4,496,444.45 2,155,063.81 403,722,243.95 2020/9/30 403,722,243.95 4,500,370.06 2,131,331.65 399,221,873.89 2020/10/31 399,221,873.89 4,476,813.70 2,107,583.48 394,745,060.19 2020/11/30 394,745,060.19 4,485,534.82 2,083,965.75 390,259,525.37 2020/12/31 390,259,525.37 4,454,427.31 2,060,303.30 385,805,098.07 2021/1/31 385,805,098.07 4,453,670.48 2,036,830.87 381,351,427.59 2021/2/28 381,351,427.59 4,461,429.61 2,013,358.62 376,889,997.99 2021/3/31 376,889,997.99 4,480,569.88 1,989,843.03 372,409,428.10 2021/4/30 372,409,428.10 4,463,885.89 1,966,226.85 367,945,542.22 2021/5/31 367,945,542.22 4,459,937.69 1,942,705.99 363,485,604.53 2021/6/30 363,485,604.53 4,448,779.29 1,919,211.24 359,036,825.24 2021/7/31 359,036,825.24 4,456,911.28 1,895,782.34 354,579,913.96 2021/8/31 354,579,913.96 4,439,394.24 1,872,309.77 350,140,519.71 2021/9/30 350,140,519.71 4,450,480.06 1,848,936.91 345,690,039.65 2021/10/31 345,690,039.65 4,451,638.56 1,825,508.71 341,238,401.09 2021/11/30 341,238,401.09 4,447,241.36 1,802,068.41 336,791,159.73 2021/12/31 336,791,159.73 4,434,781.22 1,778,640.21 332,356,378.51 2022/1/31 332,356,378.51 4,436,449.70 1,755,263.91 327,919,928.81 2022/2/28 327,919,928.81 4,421,630.14 1,731,870.06 323,498,298.67 2022/3/31 323,498,298.67 4,402,569.44 1,708,521.91 319,095,729.23 2022/4/30 319,095,729.23 4,417,305.07 1,685,298.71 314,678,424.16 2022/5/31 314,678,424.16 4,409,926.42 1,661,996.67 310,268,497.74 2022/6/30 310,268,497.74 4,424,493.63 1,638,727.87 305,844,004.11 2022/7/31 305,844,004.11 4,393,689.35 1,615,382.69 301,450,314.77 2022/8/31 301,450,314.77 4,400,651.81 1,592,201.22 297,049,662.96 2022/9/30 297,049,662.96 4,407,679.92 1,568,980.33 292,641,983.04 2022/10/31 292,641,983.04 4,407,503.53 1,545,722.24 288,234,479.51 2022/11/30 288,234,479.51 4,407,408.08 1,522,462.00 283,827,071.43 2022/12/31 283,827,071.43 4,410,014.09 1,499,200.20 279,417,057.35 2023/1/31 279,417,057.35 4,415,236.89 1,475,927.93 275,001,820.46 2023/2/28 275,001,820.46 4,385,543.67 1,452,624.97 270,616,276.79 2023/3/31 270,616,276.79 4,322,917.49 1,429,477.23 266,293,359.30 2023/4/30 266,293,359.30 4,254,072.78 1,406,637.76 262,039,286.52 2023/5/31 262,039,286.52 4,211,174.44 1,384,152.64 257,828,112.08 2023/6/30 257,828,112.08 4,159,934.97 1,361,887.82 253,668,177.11 31