目 录 一. 关 于 本 次 债 券 发 行 的 发 行 主 体 2 二. 关 于 本 次 债 券 发 行 的 发 行 程 序 7 三. 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 9 四. 发 行 人 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 10 五.

江 苏 爱 信 律 师 事 务 所 关 于 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 度 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 江 苏 爱 信 律 师 事 务 所 地 址 : 南 京 市 汉 中 门 大 街 1 号 金 鹰 汉 中 新 城 18 层 E 座 电 话 :025-84730033 86653778 传 真 :025-84730033 转 8005 邮 编 :210029 二 零 一 六 年 二 月

目 录 一. 关 于 本 次 债 券 发 行 的 发 行 主 体 2 二. 关 于 本 次 债 券 发 行 的 发 行 程 序 7 三. 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 9 四. 发 行 人 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 10 五. 发 行 人 发 行 本 次 债 券 的 实 质 条 件 13 六. 本 次 债 券 的 担 保 13 七. 关 于 本 次 债 券 发 行 的 信 用 评 级 15 八. 关 于 本 次 债 券 发 行 的 法 律 意 见 16 九. 关 于 本 次 债 券 发 行 的 财 务 审 计 16 十 关 于 本 次 债 券 发 行 的 承 销 17 十 一 关 于 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 17 十 二 关 于 债 券 持 有 人 会 议 及 会 议 规 则 18 十 三 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 19 十 四 关 于 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 的 补 充 核 查 意 见 22 十 五 关 于 本 次 债 券 发 行 的 结 论 性 意 见 28

致 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 关 于 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 度 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 江 苏 爱 信 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 是 经 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 简 称 中 国, 在 本 法 律 意 见 书 内 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 ) 江 苏 省 司 法 厅 批 准 成 立, 有 资 格 就 题 述 事 宜 出 具 中 国 法 律 意 见 的 律 师 事 务 所 江 苏 爱 信 律 师 事 务 所 受 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 委 托, 本 所 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 113 号, 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ), 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 业 务 管 理 办 法 ) 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 执 业 规 则 ) 等 有 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 有 关 规 定, 就 发 行 人 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 依 据 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 提 供 的 文 件 进 行 了 审 查, 并 就 发 行 人 本 次 发 行 及 与 之 相 关 的 问 题 向 发 行 人 有 关 管 理 人 员 做 了 询 问 或 与 之 进 行 了 必 要 的 讨 论 本 所 对 本 法 律 意 见 书 的 出 具 特 作 如 下 声 明 : 1

(1) 本 所 发 表 法 律 意 见, 系 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 有 关 事 实 和 中 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 和 规 则 指 引, 同 时 也 是 基 于 本 所 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 有 关 法 律 法 规 和 规 则 指 引 的 理 解 而 发 表 法 律 意 见 ; (2) 本 所 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ; (3) 本 所 同 意 发 行 人 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 发 行 的 必 备 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 并 呈 报 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会, 并 依 法 对 本 法 律 意 见 书 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; (4) 本 所 已 得 到 了 发 行 人 的 保 证, 发 行 人 提 供 了 本 所 认 为 作 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 和 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 或 者 口 头 证 言, 其 所 提 供 的 文 件 和 材 料 是 完 整 真 实 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处, 其 中 文 件 材 料 为 副 本 或 者 复 印 件 的, 保 证 与 其 正 本 或 原 件 是 一 致 和 相 符 的 ; (5) 在 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 仅 就 与 发 行 人 本 次 发 行 有 关 的 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 有 关 财 务 审 计 及 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 所 在 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 和 信 用 评 级 报 告 书 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 该 等 数 据 和 结 论 的 真 实 性 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 对 于 该 等 文 件 的 内 容 本 所 并 不 具 备 核 查 和 作 出 评 价 的 适 当 资 格 (6) 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 许 可, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 913201147453623990), 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2

住 所 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 南 京 市 雨 花 台 区 政 府 综 合 大 楼 312 室 贾 乐 实 150,000 万 元 人 民 币 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 国 有 资 产 经 营 及 信 息 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 闲 置 国 有 资 经 营 范 围 : 产 的 调 剂 利 用 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 情 况 公 司 成 立 于 1997 年 11 月 4 日, 原 名 为 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 中 心 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 中 心 成 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 出 资 人 为 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 公 司 营 业 执 照 注 册 号 :320114000002948 1997 年 11 月 4 日 南 京 会 计 师 事 务 所 雨 花 台 分 所 对 此 次 出 资 出 具 宁 会 验 [1997]040 号 验 资 报 告 序 号 发 行 人 成 立 时 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 单 位 : 万 元 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 100.00 100.00% 合 计 100.00 100.00 % 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 发 行 人 章 程 应 当 终 止 的 情 形 ( 三 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 动 情 况 1 2002 年 12 月 增 资 2002 年 12 月 24 日, 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 1,900 万 元 增 加 注 册 资 本, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 2,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 3

对 此 次 增 资 出 具 宁 中 亚 会 验 [2002] 第 249 号 验 资 报 告 此 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 2,000.00 100.00% 合 计 2,000.0 0 100.00% 2 2006 年 5 月 增 资 2006 年 5 月 10 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 700 万 元, 资 本 公 积 2300 万 元 转 增 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 5,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2006]0059 号 验 资 报 告 此 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 5,000.00 100.00% 合 计 5,000.0 0 100.00% 3 2006 年 10 月 10 日 增 资 2006 年 10 月 10 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 5,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 10,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2006]0161 号 验 资 报 告 此 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 10,000.0 0 100.00% 合 计 10,000. 00 100.00% 4 2006 年 10 月 23 日 增 资 2006 年 10 月 23 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 5,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 15,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2006]0162 号 验 资 报 告 4

此 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 15,000.0 0 100.00% 合 计 15,000. 00 100.00% 5 2011 年 9 月 增 资 2011 年 9 月 21 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 10,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 25,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2011]1094 号 验 资 报 告 此 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 25,000.0 0 100.00% 合 计 25,000. 00 100.00% 6 2012 年 1 月 增 资 2012 年 1 月 7 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 7,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 32,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2012]1013 号 验 资 报 告 此 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 32,000.0 0 100.00% 合 计 32,000. 00 100.00% 7 2013 年 7 月 增 资 2013 年 7 月 29 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 6,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 38,000 万 元 南 京 信 景 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 5

司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 信 验 字 [2013]021 号 验 资 报 告 此 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 38,000.0 0 100.00% 合 计 38,000. 00 100.00% 8 2013 年 11 月 变 更 股 东 并 增 资 2013 年 11 月 5 日, 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 出 具 了 关 于 同 意 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 中 心 改 制 方 案 的 批 复 ( 雨 政 复 2013 13 号 ),2014 年 公 司 进 行 了 改 制 2014 年 12 月 4 日, 公 司 完 成 工 商 变 更, 更 名 为 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司, 由 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 代 表 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 行 使 股 东 权 利, 雨 花 台 区 财 政 局 不 再 作 为 出 资 人, 公 司 注 册 资 本 评 估 增 值 至 人 民 币 150,000 万 元 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 对 此 次 评 估 增 值 出 具 了 苏 华 评 报 字 [2014] 第 096 号 评 估 报 告 序 号 此 次 变 更 股 东 并 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 方 式 单 位 : 万 元 出 资 金 额 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 货 币 150,000. 00 100.00% 合 计 150,000.00 100.00% 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 历 史 沿 革 合 法 合 规 ( 四 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 发 行 人 章 程 规 定 的 可 能 导 致 破 产 解 散 被 撤 销 或 被 吊 销 营 业 执 照 的 情 形 综 上, 本 所 认 为 : 发 行 人 为 一 家 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 在 中 国 境 内 发 行 债 券 的 主 体 资 格 6

二. 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 董 事 会 的 授 权 和 审 批 2015 年 12 月 10 日, 公 司 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 同 意 公 开 发 行 公 司 债 券 的 决 议 : 1. 本 次 公 司 债 券 的 具 体 发 行 方 案 如 下 : (1) 发 行 规 模 : 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 债 券 ), 发 行 金 额 不 超 过 人 民 币 100,000 万 元 ( 含 100,000 万 元 ) (2) 债 券 期 限 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 为 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) (3) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 的 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 (4) 发 行 方 式 : 本 次 债 券 拟 分 期 发 行, 首 期 基 础 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 80,000 万 元 ( 含 80,000 万 元 ), 可 超 额 配 售 不 超 过 20,000 万 元 ( 含 20,000 万 元 ) (5) 担 保 方 式 : 本 次 债 券 无 担 保 (6) 上 市 安 排 : 本 次 债 券 发 行 后 向 证 券 交 易 所 提 出 上 市 服 务 申 请 (7) 偿 债 保 障 措 施 : (7.1) 公 司 提 请 股 东 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 授 权 董 事 会 为 本 次 债 券 制 定 偿 债 保 障 措 施, 包 括 本 次 债 券 的 偿 债 计 划 和 偿 债 资 金 来 源 设 立 偿 债 保 障 金 专 户, 用 于 兑 息 兑 付 资 金 的 归 集 和 管 理 (7.2) 同 时 提 请 股 东 同 意 在 本 次 发 行 的 公 司 债 券 出 现 预 计 不 能 按 时 偿 付 债 券 本 息 或 到 期 未 能 按 时 偿 付 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : (7.2.1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (7.2.2) 暂 停 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (7.2.3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (7.2.4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 (7.3) 公 司 提 请 股 东 授 权 董 事 会 为 本 次 债 券 制 定 限 制 股 息 分 配 措 施, 以 保 障 公 司 债 券 本 息 按 时 兑 付, 并 同 意 若 未 能 足 额 提 取 偿 债 保 障 金, 不 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 2. 提 请 公 司 股 东 授 权 公 司 董 事 会, 在 有 关 法 律 法 规 规 定 范 围 内 全 权 办 理 本 次 债 券 发 行 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 决 定 本 次 债 券 的 具 体 发 行 方 案 聘 请 参 7

与 本 次 债 券 发 行 的 中 介 机 构 选 择 债 券 受 托 管 理 人 签 署 与 本 次 债 券 有 关 的 协 议 和 文 件 办 理 本 次 债 券 申 报 事 宜 等 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 一 切 事 宜 3. 决 议 的 有 效 期 : 股 东 对 董 事 会 的 授 权 自 本 决 议 出 具 之 日 起 至 上 述 授 权 事 项 办 理 完 毕 之 日 止 上 述 议 案 须 经 公 司 股 东 作 出 同 意 决 定 ( 二 ) 股 东 的 批 准 和 授 权 经 核 查,2016 年 1 月 4 日 出 资 人 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 管 理 办 公 室 出 具 了 关 于 对 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 决 议 : 1 同 意 你 公 司 为 优 化 公 司 资 本 结 构 拓 宽 融 资 渠 道, 公 司 拟 依 照 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 债 券 ), 发 行 金 额 不 超 过 人 民 币 100,000 万 元 ( 含 100,000 万 元 ) 2 本 次 债 券 期 限 : 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 3 本 次 债 券 的 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 4 本 次 债 券 拟 分 期 发 行, 首 期 基 础 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 80,000 万 元 ( 含 80,000 万 元 ), 可 超 额 配 售 不 超 过 20,000 万 元 ( 含 20,000 万 元 ) 5 本 次 债 券 的 担 保 方 式 : 本 次 债 券 无 担 保 6 本 次 债 券 发 行 后 向 证 券 交 易 所 提 出 上 市 服 务 申 请 7 同 意 授 权 你 公 司 董 事 会 为 本 次 债 券 制 定 偿 债 保 障 措 施, 包 括 本 次 债 券 的 偿 债 计 划 和 偿 债 资 金 来 源 设 立 偿 债 保 障 金 专 户, 用 于 兑 息 兑 付 资 金 的 归 集 和 管 理 8 同 意 你 公 司 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 次 债 券 的 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 本 次 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 者 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 9 同 意 授 权 你 公 司 董 事 会 为 本 次 债 券 制 定 限 制 股 息 分 配 措 施, 以 保 障 公 司 债 券 本 息 按 时 兑 付, 并 同 意 若 未 能 足 额 提 取 偿 债 保 障 金, 不 以 现 金 方 式 进 8

行 利 润 分 配 10 同 意 授 权 你 公 司 董 事 会, 在 有 关 法 律 法 规 规 定 范 围 内 全 权 办 理 本 次 债 券 发 行 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 决 定 本 次 债 券 的 具 体 发 行 方 案 聘 请 参 与 本 次 债 券 发 行 的 中 介 机 构 选 择 债 券 受 托 管 理 人 签 署 与 本 次 债 券 有 关 的 协 议 和 文 件 办 理 本 次 债 券 申 报 事 宜 等 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 一 切 事 宜 上 述 对 董 事 会 的 授 权 自 本 决 议 出 具 之 日 起 至 上 述 授 权 事 项 办 理 完 毕 之 日 止 ( 三 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 根 据 管 理 办 法 第 16 条 的 规 定, 本 次 发 行 需 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 综 上, 本 所 认 为 : 本 次 发 行 已 由 发 行 人 董 事 会 股 东 依 照 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 以 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定 予 以 审 议 并 通 过, 相 关 决 议 的 内 容 和 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定 发 行 人 已 就 本 次 发 行 获 得 必 要 的 内 部 批 准 和 授 权, 本 次 发 行 尚 需 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 三. 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 持 有 发 行 人 100% 的 股 权 为 公 司 控 股 股 东, 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 情 况 介 绍 公 司 控 股 股 东 为 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 公 司 实 际 控 制 人 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 ( 三 ) 公 司 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 如 下 : 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 9

100% 南 京 市 雨 花 台 区 任 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 100% 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 四. 发 行 人 的 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 有 完 善 的 董 事 会 监 事 会 和 经 营 层 的 独 立 运 行 机 制, 同 时 发 行 人 建 立 了 与 生 产 经 营 相 适 应 的 组 织 职 能 机 构, 保 障 了 公 司 的 运 营 效 率 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 内 设 部 门 组 织 结 构 关 系 如 下 图 所 示 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 会 董 事 会 总 经 理 计 划 财 务 部 资 产 管 理 部 综 合 业 务 部 ( 二 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 及 下 属 子 公 司 介 绍 1. 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 下 属 子 公 司 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 出 资 比 例 (%) 主 营 业 务 10

1 1.1 1.2 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 南 京 雨 花 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 南 京 旺 雨 在 线 软 件 投 资 有 限 公 司 南 京 数 字 出 版 基 地 发 展 投 资 有 限 公 司 南 京 软 件 谷 发 展 有 限 公 司 南 京 宁 南 房 地 产 开 发 有 限 公 司 南 京 软 件 谷 资 产 管 理 有 限 公 司 南 京 紫 金 ( 雨 花 ) 科 技 创 业 特 别 社 区 创 业 服 务 中 心 有 限 公 南 京 司 软 件 谷 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 南 京 软 件 谷 明 发 通 信 科 技 发 展 有 限 南 公 京 司 软 件 谷 信 息 安 全 科 技 产 业 发 展 有 限 公 司 许 可 经 营 : 无 一 般 经 营 : 工 业 项 目 开 发 ; 土 地 开 发 利 用 ; 道 路 基 础 52,000.00 71.54% 工 程 施 工 ; 管 道 安 装 ; 室 内 外 装 璜 ; 农 业 基 础 设 施 建 设 ; 农 业 科 技 开 发 利 用 ; 物 业 管 理 ; 商 业 网 点 开 发 ; 五 金 交 电 建 筑 材 料 苗 木 销 售 许 可 经 营 : 无 一 般 经 营 : 计 算 机 软 3,000.00 100.00% 硬 件 技 术 的 开 发 与 咨 询 服 务 ; 企 业 投 资 1,900.00 100.00% 117,709.00 32.08% 27,000.00 100.00% 15,000.00 100.00% 1,700.00 100.00% 1,000.00 70.00% 11 投 资 管 理 ; 企 业 管 理 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 商 务 服 务 计 算 机 软 件 开 发 技 术 信 息 系 统 通 讯 技 术 的 咨 询 与 服 务 ; 资 产 管 理 项 目 投 资 ; 机 械 产 品 设 计 安 装 及 技 术 咨 询 ; 房 屋 租 赁 与 维 修 ; 物 业 管 理 ; 雨 花 软 件 谷 开 发 管 理 及 项 目 实 施 ; 软 件 开 发 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 基 础 设 施 建 设 ; 工 业 及 集 成 电 路 设 计 ; 软 件 外 包 ( 公 共 及 其 他 房 软 地 件 产 服 开 务 发, ; 商 不 品 含 房 电 销 子 售 出 ; 版 物 业 ) 管 理 ; 装 饰 设 计 施 工 ; 管 道 安 装 水 电 安 装 ; 建 筑 工 程 施 工 ; 建 筑 材 料 装 饰 材 料 销 售 资 产 管 理 ; 项 目 投 资 ; 房 屋 及 场 地 租 赁 ; 房 屋 修 缮 ; 物 业 管 理 ; 机 械 产 品 设 计 安 装 调 试 技 术 咨 询 ; 管 道 工 程 建 筑 工 程 室 内 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 水 电 安 装 ; 建 筑 材 料 装 饰 材 料 销 售 企 业 投 资 ; 企 业 孵 化 服 务 ; 计 算 机 软 硬 技 术 的 开 发 与 咨 询 服 务 许 可 经 营 : 无 一 般 经 营 : 创 业 投 资 管 理 ; 资 产 评 估 ; 企 业 管 理 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 科 技 研 发 咨 询 服 务 ; 商 务 服 务 ; 物 业 管 理 及 招 商 服 务 承 接 服 务 外 包 业 2,000.00 51.00% 务 ; 开 发 生 产 计 算 机 软 件 硬 件 ; 开 发 智 能 仪 器 表 网 络 安 全 设 备 应 用 系 统 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 技 术 咨 询 及 售 后 服 务 ; 销 售 自 产 产 品 ; 科 技 技 术 成 果 转 让 许 可 经 营 : 无 一 般 经 营 : 软 件 产 品 1,000.00 51.00% 研 发 ; 园 区 运 营 与 管 理 ; 资 产 经 营 ; 物 业 管 理 ; 企 业 服 务 与 咨 询

3 4 4.1 5 6 7 7.1 8 南 京 板 桥 新 城 开 发 有 限 公 司 南 京 雨 花 软 件 园 发 展 有 限 公 司 南 京 睿 谷 城 中 村 改 造 有 限 公 司 南 京 雨 花 建 设 发 展 有 限 公 南 京 司 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 南 京 公 软 司 件 谷 文 化 旅 游 发 展 南 京 有 国 开 限 公 雨 司 花 城 市 更 新 发 展 有 限 公 司 南 京 板 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 许 可 经 营 : 房 地 产 开 发 建 设 一 般 20,000.00 51.00% 经 营 : 房 地 产 销 售 ; 土 地 基 础 设 施 配 套 开 发 建 设 ; 项 目 投 资 ; 物 业 管 理 软 件 开 发 ; 机 械 产 品 设 计 安 装 及 技 术 咨 询 ; 房 屋 租 赁 与 维 修 ; 物 业 管 理 ; 雨 花 软 件 园 开 发 管 理 及 项 目 实 施 ; 18,600.00 51.00% 计 算 机 信 息 系 统 通 讯 技 术 软 件 开 发 技 术 的 咨 询 与 服 务 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 基 础 设 施 建 设 ; 工 业 及 集 成 电 路 设 计 ; 软 件 外 包 ( 公 共 及 其 他 软 件 许 可 服 经 务 营,: 不 无 含 一 电 般 子 经 出 营 版 : 物 城 ) 中 村 拆 迁 ; 危 旧 房 改 造 ; 投 资 与 资 产 管 理 ; 105,000.00 100.00% 旅 游 项 目 开 发 ; 园 林 绿 化 工 程 市 政 公 用 设 施 建 设 工 程 城 市 规 划 工 程 施 工 ; 仓 储 ( 危 险 品 除 外 ); 软 件 开 发 ; 商 务 服 务 ; 物 业 管 理 ; 会 展 服 务 许 可 经 营 : 房 地 产 开 发 一 般 经 营 : 12,100.00 51.00% 危 旧 房 改 造 ; 市 政 工 程 园 林 绿 化 工 程 施 工 ; 建 材 销 售 ; 物 业 管 理 20,500.00 51.00% 房 地 产 开 发 经 营 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 房 产 经 纪 文 化 旅 游 项 目 酒 店 的 投 资 建 设 51,000.00 80.00% 管 理 ; 出 版 物 经 营 ; 房 地 产 开 发 建 设 ; 会 议 会 展 服 务 ; 资 产 管 理 ; 项 目 投 资 城 市 基 础 设 施 及 配 套 项 目 建 设 及 经 营 ( 不 含 房 地 产 开 发 ), 平 整 场 地 工 程 服 务, 土 石 方 工 程 服 务 ; 科 技 中 介 100,000.00 51.00% 服 务 科 技 成 果 的 技 术 推 广 服 务 项 目 管 理 企 业 管 理 服 务 会 展 服 务 ; 环 境 科 技 的 开 发 ; 仓 储 ( 危 险 品 除 外 ); 软 件 开 发 ; 污 水 处 理 城 中 村 拆 迁 危 旧 房 改 造 ; 投 资 管 理 ; 10,000.00 70.00% 项 目 投 资 ; 资 产 管 理 ; 基 础 设 施 开 发 建 设 ; 物 业 管 理 ; 新 农 村 建 设 项 目 投 资 ; 房 屋 拆 迁 ; 城 镇 规 划 服 务 2. 发 行 人 参 股 公 司 合 营 和 联 营 公 司 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日 发 行 人 主 要 参 股 公 司 情 况 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 持 股 比 例 元 ) 12

1 南 京 雨 安 投 资 担 保 有 限 责 任 公 10,000.00 49.00% 司 2 南 京 宁 潥 高 科 技 产 业 园 开 发 有 20,000.00 10.00% 限 公 司 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 按 照 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 以 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 设 立 了 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 等 内 部 机 构, 并 针 对 各 机 构 制 订 了 相 应 的 议 事 规 则, 符 合 公 司 法 合 资 企 业 法 发 行 人 公 司 章 程 以 及 各 项 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 发 行 人 持 有 的 子 公 司 股 权 合 法 有 效, 并 且 不 存 在 任 何 权 属 争 议 五 发 行 人 发 行 本 次 债 券 的 实 质 条 件 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定, 经 对 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 实 质 条 件 进 行 逐 项 核 查, 本 所 认 为, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 符 合 如 下 所 述 的 发 行 公 司 债 券 的 条 件 : 1. 依 据 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2014 年 的 合 并 及 母 公 司 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 中 兴 华 审 字 [2015]JS1000665 号 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日 发 行 人 净 资 产 :72.81 亿 元, 不 低 于 6000 万 元 2. 发 行 人 待 偿 还 债 券 余 额 不 超 过 其 企 业 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 的 要 求 根 据 公 司 2015 年 第 三 季 度 的 合 并 及 母 公 司 会 计 报 表, 截 至 2015 年 9 月 30 日 发 行 人 净 资 产 :74.63 亿 元 发 行 人 本 次 核 准 待 偿 余 额 不 超 过 10 亿 元 的 公 司 债 券, 发 行 人 待 偿 还 债 券 余 额 未 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 规 定 3. 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 以 及 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 42,288,990.32 元 90,390,032.44 元 和 110,788,643.60 元, 三 年 平 均 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 81,155,888.79 元 发 行 人 本 次 债 券 发 行 前 的 业 绩 为 连 续 三 年 盈 利, 最 近 三 年 平 均 归 属 于 公 司 的 净 利 润 足 以 支 付 本 次 发 行 债 券 一 年 的 利 息, 现 金 流 状 况 良 好, 具 有 偿 债 能 力 13

4. 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 符 合 相 关 法 律 法 规 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金, 资 金 使 用 用 途 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 的 规 定 5. 发 行 人 本 次 发 行 的 债 券 为 5 年 期 固 定 利 率 债 券, 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 利 率 安 排 符 合 规 定 6. 发 行 人 最 近 36 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 不 存 在 虚 假 记 载, 亦 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 根 据 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 管 出 具 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 36 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 等 本 次 非 公 开 发 行 备 案 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 亦 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 7.. 发 行 人 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 不 存 在 违 约 或 迟 延 支 付 本 息 根 据 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 已 发 行 的 其 他 有 息 债 务 均 按 时 还 本 付 息, 不 存 在 债 务 违 约 或 迟 延 支 付 本 息 的 情 况 8. 发 行 人 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 9. 发 行 人 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 情 形 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 情 形 10.. 发 行 人 不 属 于 地 方 政 府 融 资 平 台 发 行 人 成 立 于 1997 年 11 月 4 日, 其 控 股 股 东 为 雨 花 国 资 办 公 室 公 司 实 际 控 制 人 为 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 发 行 人 主 营 业 务 主 要 由 委 托 代 建 业 务 和 14

经 济 适 用 房 业 务 构 成, 公 司 拥 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构 和 公 司 组 织 架 构, 主 营 业 务 结 构 稳 定, 收 入 保 持 稳 定 态 势 经 发 行 人 自 查 并 由 本 所 律 师 查 询 银 监 会 政 府 融 资 平 台 名 单, 发 行 人 及 其 子 公 司 不 在 银 监 会 政 府 融 资 平 台 名 单 之 中, 不 属 于 地 方 融 资 平 台 11. 发 行 人 不 存 在 国 土 资 源 部 等 部 门 认 定 的 存 在 闲 置 土 地 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 违 法 违 规 行 为 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 目 前 经 济 适 用 房 安 置 房 以 及 房 地 产 项 目 开 发 主 体 皆 具 有 相 应 房 地 产 开 发 相 关 资 质, 且 在 信 息 披 露 中 不 存 在 未 披 露 或 者 失 实 披 露 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 行 政 处 罚 或 受 到 刑 事 处 罚 ; 发 行 人 及 下 属 企 业 皆 诚 信 合 法 经 营, 不 存 在 囤 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 信 贷 违 规 销 售 违 规 无 证 开 发 等 问 题, 无 受 到 监 管 机 构 处 分 的 记 录 或 造 成 严 重 社 会 负 面 的 事 件 出 现 综 上, 本 所 律 师 认 为 发 行 人 本 次 发 行 符 合 证 券 法, 管 理 办 法 的 规 定 六 本 次 债 券 的 担 保 发 行 人 本 次 发 行 债 券 为 无 担 保 信 用 债 券 本 所 认 为, 发 行 人 发 行 无 担 保 信 用 债 券, 并 不 违 反 相 关 的 法 律 规 定, 本 次 债 券 发 行 符 合 管 理 办 法 之 规 定 七 关 于 本 次 债 券 发 行 的 信 用 评 级 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2016 年 2 月 26 日 出 具 了 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 度 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 大 公 报 CYD 2016 849 号 ), 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 该 等 级 表 明 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ; 信 用 状 况 稳 定, 一 般 情 况 下, 未 来 信 用 等 级 调 整 的 可 能 性 不 大 15

根 据 发 行 人 的 确 认, 该 评 级 报 告 将 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 披 露 经 核 查 : 1 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 2015 年 3 月 26 日 颁 发 的 注 册 号 为 110000001519899 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 编 号 为 ZPJ004 的 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证, 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 具 有 公 司 债 券 评 级 资 格 2 发 行 人 已 经 与 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 签 订 了 信 用 评 级 委 托 协 议 委 托 其 对 发 行 人 进 行 信 用 评 级 及 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 3 根 据 发 行 人 承 诺 并 经 本 所 适 当 核 查, 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 本 所 律 师 认 为 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 依 据 协 议 进 行 的 信 用 评 级 报 告 符 合 管 理 办 法 的 规 定, 且 无 关 联 关 系, 合 法 有 效, 八. 关 于 本 期 债 券 的 法 律 意 见 书 : 1 本 所 为 本 期 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 现 持 有 江 苏 省 司 法 厅 核 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ( 许 可 证 号 23201200810022310), 且 为 交 易 商 协 会 会 员, 本 所 已 通 过 司 法 行 政 部 门 的 历 年 年 检, 资 格 合 法 有 效 2 在 本 法 律 意 见 书 上 签 名 的 刘 凤 东 律 师, 汪 吕 兵 律 师 均 持 有 江 苏 省 司 法 厅 核 发 的 执 业 证 书, 已 通 过 司 法 行 政 部 门 的 历 年 年 检, 资 格 合 法 有 效, 具 备 为 本 次 发 行 提 供 法 律 服 务 资 质 3 本 所 及 经 办 律 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系, 本 所 为 本 次 发 行 出 具 的 法 律 意 见 书, 符 合 管 理 办 法 及 中 介 服 务 规 则 的 规 定 九. 关 于 本 次 发 行 债 券 的 财 务 审 计 1 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 2011-2013 年 及 2014 年 度 的 合 并 及 母 公 司 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 中 兴 华 审 字 [2014]JS2000007 号 中 兴 华 审 字 [2015]JS1000665 号 审 计 报 告, 报 告 认 为, 16

发 行 人 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 发 行 人 2014 年 12 月 31 日,2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 2 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 2014 年 颁 发 的 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 110102016435603 号 ); 持 有 北 京 市 财 政 局 颁 发 的 会 计 事 务 所 执 业 证 书 ( 证 书 序 号 :019544); 持 有 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 会 计 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 ( 证 书 序 号 :000141) 3 审 计 报 告 签 字 注 册 会 计 师 注 册 会 计 师 朱 国 强, 注 册 会 计 师 秦 麒 才 均 持 有 注 册 会 计 师 执 业 证 书 ( 朱 国 强, 执 业 证 书 号 :320000340001, 注 册 会 计 师 秦 麒 才, 执 业 证 书 号 :110001673743 ) 4 根 据 发 行 人 承 诺 并 经 本 所 适 当 核 查, 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 及 签 字 注 册 会 计 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 及 审 计 报 告 签 字 注 册 会 计 师 具 有 为 发 行 人 出 具 相 关 审 计 报 告 的 资 格, 符 中 介 服 务 规 则 第 四 条 的 规 定, 出 具 的 审 计 报 告 合 法 有 效, 且 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 及 签 字 注 册 会 计 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 十. 关 于 本 次 债 券 发 行 的 承 销 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 长 城 证 券 签 订 了 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 与 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 承 销 协 议, 根 据 该 协 议 的 约 定, 发 行 人 聘 请 长 城 证 券 为 本 次 发 行 的 主 承 销 商 经 本 所 律 师 核 查, 长 城 证 券 目 前 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :440301102870699), 持 有 中 国 证 监 会 核 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 :1005000) 17

经 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 长 城 证 券 不 存 在 关 联 关 系 本 所 律 师 认 为, 长 城 证 券 作 为 本 次 发 行 的 主 承 销 商, 其 主 体 资 格 和 从 业 资 质 符 合 管 理 办 法 及 其 它 相 关 法 律 法 规 的 要 求 十 一. 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 长 城 证 券 签 订 了 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 与 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 以 下 简 称 债 券 受 托 管 理 协 议 ), 根 据 该 协 议 的 约 定, 发 行 人 聘 请 长 城 证 券 担 任 本 次 债 券 持 有 人 的 债 券 受 托 管 理 人 债 券 受 托 管 理 协 议 的 内 容 包 括 : 释 义 受 托 管 理 事 项 甲 方 的 权 利 和 义 务 乙 方 的 权 利 和 义 务 陈 述 与 保 证 受 托 管 理 事 项 报 告 信 息 披 露 乙 方 的 报 酬 债 券 受 托 管 理 人 的 变 更 不 可 抗 力 违 约 责 任 法 律 适 用 和 争 议 解 决 生 效 及 变 更 通 知 等 内 容 募 集 说 明 书 中 已 披 露 了 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 并 且 约 定 投 资 者 认 购 本 次 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 本 所 律 师 认 为, 长 城 证 券 作 为 本 次 发 行 的 主 承 销 商, 发 行 人 聘 请 其 担 任 本 次 发 行 的 债 券 持 有 人 的 受 托 管 理 人, 符 合 管 理 办 法 第 四 十 九 条 的 规 定 发 行 人 与 长 城 证 券 签 订 的 债 券 受 托 管 理 协 议 内 容 符 合 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 以 及 中 国 证 券 业 协 会 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 因 此 合 法 有 效 本 次 发 行 募 集 说 明 书 中 约 定 投 资 者 认 购 本 次 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 的 内 容 符 合 管 理 办 法 第 四 十 八 条 的 规 定 十 二. 债 券 持 有 人 会 议 及 会 议 规 则 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 长 城 证 券 为 债 券 持 有 人 制 订 了 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ( 以 下 简 称 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ), 该 规 则 的 主 要 内 容 包 括 : 债 券 持 有 会 会 议 的 权 限 范 围 会 议 的 召 集 出 席 人 员 及 其 权 利 会 议 的 召 开 表 决 决 议 及 会 议 记 录 负 责 等 内 容 18

募 集 说 明 书 中 已 披 露 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 且 约 定 投 资 者 认 购 本 次 债 券 视 作 同 意 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 与 长 城 证 券 制 订 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 内 容 符 合 管 理 办 法 以 及 中 国 证 券 业 协 会 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 因 此 合 法 有 效 债 券 持 有 人 会 议 规 则 以 及 募 集 说 明 书 中 约 定 投 资 者 认 购 本 次 债 券 视 作 同 意 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 内 容 符 合 管 理 办 法 第 四 十 八 条 的 规 定 十 三. 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 ( 一 ) 发 行 人 业 务 运 营 情 况 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 相 关 法 律 和 产 业 政 策 的 要 求, 近 两 年 内 不 存 在 因 安 全 生 产 环 境 保 护 产 品 质 量 纳 税 等 而 受 到 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 不 利 影 响 的 重 大 行 政 处 罚 的 情 况 ( 二 ) 发 行 人 资 产 受 限 情 况 根 据 募 集 说 明 书 并 经 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 合 并 财 务 报 表 口 径 下, 公 司 自 有 资 产 抵 押 质 押 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 借 款 企 业 贷 款 银 行 受 限 资 产 名 称 借 款 余 额 期 限 南 京 软 件 谷 发 展 有 限 公 司 南 京 银 行 房 地 产 抵 押 15,000 2013.1.18-2016.1.18 南 京 软 件 谷 发 展 有 限 公 司 交 通 银 行 土 地 抵 押 18,700 2013.8.5-2017.12.31 南 京 软 件 谷 宁 南 房 地 产 开 发 有 工 商 银 行 土 地 抵 押 16,700 2013.4.3-2018.4.2 限 公 司 工 商 银 行 土 地 抵 押 12,000 2014.5.21-2018.4.2 合 计 28,700 浦 发 银 行 存 单 质 押 2,850 2014.10.28-2015.10.28 南 京 软 件 谷 资 产 管 理 发 展 有 限 浦 发 银 行 存 单 质 押 4,750 2014.11.14-2015.11.14 公 司 浦 发 银 行 存 单 质 押 2,850 2015.1.30-2016.1.30 浦 发 银 行 存 单 质 押 3,800 2015.2.5-2016.2.5 合 计 14,250 南 京 软 件 谷 明 发 通 信 科 技 发 展 有 限 公 司 农 业 银 行 土 地 抵 押 33,000 2014.12.12-2022.12.2 工 商 银 行 土 地 抵 押 16,800 2015.1.30-2021.12.17 19

合 计 49,800 工 商 银 行 雨 花 南 京 睿 谷 城 中 村 改 造 有 限 公 司 房 地 产 抵 押 60,000 2014.1.29-2019.1.7 支 行 合 计 60,000 交 行 - 长 江 路 支 一 期 C 地 块 在 15,000 2014.1.28-2015.12.29 行 建 工 程 南 京 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 信 银 行 - 龙 江 二 期 A 地 块 土 35,000 2014.7.15-2017.7.15 支 行 地 抵 押 11,000 2014.4.10-2018.1.12 合 计 61,000 建 行 城 南 支 行 728 2012.7.20-2016.6.21 728 2012.7.20-2016.12.21 728 2012.7.20-2017.6.21 1,091 2012.7.20-2017.12.21 华 夏 银 行 272 2012.8.24-2016.12.21 南 京 雨 花 经 济 技 术 发 展 有 限 公 房 产 抵 押 272 2012.8.24-2017.6.21 司 409 2012.8.24-2017.12.21 415 2012.8.24-2018.6.21 500 2013.7.31-2015.12.10 1,000 2013.7.31-2016.6.10 1,000 2013.7.31-2016.12.10 交 通 银 行 1,000 2013.7.31-2017.6.10 1,000 2013.7.31-2017.12.10 3,000 2013.7.31-2018.6.10 3,000 2013.7.31-2018.7.22 合 计 22,100 总 计 269,550 紫 金 农 商 城 南 2,600 1,085 二 期 B 地 块 土 2012.6.29-2016.4.1 2012.7.20-2018.6.21 支 行 3,000 272 地 抵 押 2012.6.29-2016.12.28 2012.8.24-2016.6.21 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 除 以 上 披 露 的 说 明 事 项, 发 行 人 不 存 在 其 他 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 经 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 上 述 受 限 资 产 情 况 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 会 对 本 次 发 行 造 成 实 质 性 不 利 影 响 ( 三 ) 发 行 人 担 保 根 据 募 集 说 明 书 并 经 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 2015 年 12 20

月 31 日, 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 对 外 担 保 人 民 币 余 额 322,125.00 万 元, 占 2015 年 9 月 30 日 公 司 合 并 净 资 产 比 例 为 43.16% 表 62: 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 对 外 担 保 明 细 情 况 单 位 : 万 元 序 号 被 担 保 方 担 保 余 额 债 务 到 期 日 1 南 京 板 桥 新 城 投 资 管 理 有 限 公 司 4,500.00 2016.10 2 南 京 板 桥 新 城 投 资 管 理 有 限 公 司 9,900.00 2016.10 3 南 京 凤 翔 房 地 产 开 发 有 限 公 司 12,000.00 2017.3 4 南 京 凤 翔 房 地 产 开 发 有 限 公 司 8,000.00 2017.3 5 南 京 集 合 工 贸 公 司 2,000.00 2016.10 6 南 京 赛 虹 工 贸 有 限 公 司 500.00 2016.9 7 南 京 南 河 左 岸 文 化 创 意 有 限 公 司 500.00 2016.9 8 南 京 南 河 左 岸 文 化 创 意 有 限 公 司 1,200.00 2017.10 9 雨 花 软 件 谷 土 储 中 心 20,000.00 2016.3 10 南 京 第 四 建 筑 工 程 有 限 公 司 6,000.00 2016.8 11 南 京 嘉 盛 混 凝 土 有 限 公 司 1,500.00 2016.6 12 南 京 嘉 盛 混 凝 土 有 限 公 司 4,500.00 2016.6 13 南 京 翔 实 投 资 发 展 有 限 公 司 5,000.00 2016.12 14 南 京 软 件 谷 银 坤 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 780.00 2017.8 15 南 京 软 件 谷 银 坤 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 245.00 2017.3 16 南 京 惠 民 资 产 管 理 有 限 公 司 12,000.00 2016.8 17 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 12000 2016.7 18 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 2500 2016.12 19 南 京 宝 路 工 程 建 设 有 限 公 司 5000 2016.3 20 南 京 宝 路 工 程 建 设 有 限 公 司 10000 2016.7 21 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 12000 2016.6 22 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 5000 2016.6 23 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 12000 2016.4 24 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 27000 2016.5 25 南 京 昊 禾 建 设 工 程 有 限 公 司 7000 2016.6 26 南 京 恒 远 混 凝 土 购 配 件 有 限 公 司 2000 2017.7 27 南 京 恒 远 混 凝 土 购 配 件 有 限 公 司 5000 2016.11 28 南 京 恒 远 混 凝 土 购 配 件 有 限 公 司 4000 2016.2 29 南 京 嘉 群 市 政 工 程 有 限 公 司 5000 2018.12 30 南 京 嘉 盛 混 凝 土 有 限 公 司 11000 2016.7 31 南 京 嘉 盛 混 凝 土 有 限 公 司 5000 2016.3 32 南 京 嘉 盛 混 凝 土 有 限 公 司 3000 2016.3 33 南 京 嘉 盛 景 观 建 设 集 团 有 限 公 司 6000 2016.7 34 南 京 嘉 盛 景 观 建 设 集 团 有 限 公 司 5000 2018.12 21

35 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 10000 2016.8 36 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 20000 2016.2 37 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 7000 2016.8 38 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 20000 2016.11 39 南 京 深 圳 装 饰 安 装 工 程 有 限 公 司 2000 2016.6 40 南 京 市 第 四 建 筑 工 程 有 限 公 司 5000 2016.3 41 南 京 市 第 四 建 筑 工 程 有 限 公 司 8000 2016.2 42 南 京 市 第 四 建 筑 工 程 有 限 公 司 8000 2016.12 43 南 京 市 第 四 建 筑 工 程 有 限 公 司 9000 2016.5 44 南 京 市 第 四 建 筑 工 程 有 限 公 司 4000 2016.11 45 南 京 市 时 代 装 饰 工 程 有 限 公 司 2000 2016.3 合 计 322,125.00 经 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 上 述 对 外 担 保 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 会 对 本 次 发 行 造 成 实 质 性 不 利 影 响 ( 四 ) 其 他 或 有 法 律 风 险 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 不 存 在 可 能 对 本 次 发 行 造 成 实 质 性 不 利 影 响 的 未 决 诉 讼 / 仲 裁 重 大 承 诺 及 其 他 或 有 法 律 风 险 十 四 关 于 本 次 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 的 补 充 核 查 意 见 1 截 至 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 163,539.60 万 元 192,120.88 万 元 119,599.34 万 元 和 73,499.90 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 6.40% 8.48% 8.04% 和 6.72% 对 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 行 为 的 合 法 合 规 性 进 行 核 查, 并 发 表 意 见 本 律 所 对 发 行 人 非 经 营 性 往 来 款 或 资 金 拆 借 行 为 的 合 法 合 规 性 进 行 了 核 查, 具 体 情 况 如 下 : 1) 经 核 查, 发 行 人 建 立 了 非 经 营 性 其 他 应 收 款 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 机 制 发 行 人 与 非 关 联 方 产 生 非 经 营 性 其 他 应 收 款 的, 按 照 发 行 人 资 金 管 理 制 度 的 规 定 进 行 决 策 : a) 履 行 相 应 的 决 策 程 序 : 公 司 针 对 非 关 联 方 资 金 往 来, 制 定 健 全 完 整 的 内 部 决 策 程 序, 并 履 行 制 度 规 定 22

b) 定 价 机 制 : 非 经 营 性 应 收 款 涉 及 事 项 有 国 家 定 价 的, 按 国 家 定 价 计 价 ; 没 有 国 家 定 价 的, 按 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标 准 定 价 ; 市 场 价 格 难 以 确 定 的, 在 成 本 基 础 上 加 上 适 当 的 利 润 计 价 c) 决 策 权 限 : 发 行 人 与 非 关 联 方 之 间 资 金 往 来 交 易, 按 照 以 下 决 策 权 限 执 行 : 公 司 拟 与 非 关 联 方 达 成 的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 4 亿 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 交 易, 由 董 事 长 批 准 ; 公 司 与 其 非 关 联 方 达 成 的 交 易 总 额 在 1 亿 元 (1 亿 元 ) 至 4 亿 元 ( 含 4 亿 元 ) 之 间 及 短 期 资 金 调 拨 的, 由 董 事 长 授 权 公 司 总 经 理 决 定 ; 公 司 与 其 非 关 联 方 达 成 的 交 易 总 额 低 于 1 亿 元 ( 含 1 亿 元 ) 的, 由 总 经 理 授 权 主 管 会 计 工 作 人 员 决 定 2) 经 核 查, 截 至 2014 年 末, 发 行 人 非 经 营 性 其 他 应 收 款 主 要 是 其 合 并 范 围 内 子 公 司 与 非 关 联 方 因 资 金 往 来 而 形 成 的, 报 告 期 内 的 主 要 款 项 回 款 情 况 如 下 : 截 至 2014 年 末, 发 行 人 主 要 非 经 营 性 其 他 应 收 款 的 主 要 款 项 回 款 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 2014 年 末 余 额 回 收 计 划 1 年 内 1-3 年 2-3 年 南 京 软 件 谷 明 发 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 南 京 市 雨 花 台 区 商 业 网 点 开 发 经 营 服 务 公 司 31,858.42 31,858.42-13,124.15-13,124.15 - - 雨 花 台 区 征 收 拆 迁 安 置 办 8,000.00 - - 8,000.00 南 京 雨 开 置 业 有 限 公 司 7,857.83-7,857.83 - 南 京 软 件 谷 管 委 会 6,198.19 6,198.19 - - 3) 经 核 查, 在 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 存 在 新 增 非 经 营 性 往 来 款 或 资 金 拆 借 事 项 的 可 能 发 行 人 将 继 续 按 照 公 司 资 金 管 理 制 度 及 其 内 部 审 批 流 程 履 行 相 应 的 决 策 程 序 同 时, 对 于 在 债 券 存 续 期 内 发 生 的 金 额 较 大 的 非 经 营 性 其 他 应 收 款, 发 行 人 将 向 受 托 管 理 人 报 告, 受 托 管 理 人 将 告 知 投 资 者 或 通 过 交 易 所 平 台 进 行 公 告 受 托 管 理 人 也 将 在 每 年 的 受 托 管 理 事 务 报 告 中 对 金 额 较 大 的 非 经 营 性 其 他 应 收 款 进 行 披 露 4) 经 核 查, 针 对 本 次 发 债 事 宜, 发 行 人 就 募 集 资 金 用 途, 增 加 拟 定 了 23

南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 关 于 建 立 募 集 资 金 使 用 的 监 管 隔 离 机 制 的 说 明, 建 立 了 募 集 资 金 监 管 机 制, 采 取 措 施 的 具 体 情 况 如 下 : a) 发 行 人 将 设 立 募 集 资 金 专 户, 与 募 集 资 金 专 户 开 户 银 行 签 订 募 集 资 金 监 管 协 议, 用 于 监 管 本 次 债 券 募 集 资 金 的 提 取 与 使 用 发 行 人 将 根 据 公 司 债 券 相 关 监 管 部 门 相 关 法 律 法 规 要 求, 在 规 定 时 间 内 将 本 次 债 券 的 债 息 金 额 存 入 指 定 账 户 内 b) 发 行 人 根 据 本 次 债 券 募 集 说 明 书 内 容 使 用 募 集 资 金, 本 次 债 券 募 集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 c) 本 次 债 券 存 续 期 内, 将 根 据 公 司 内 部 资 金 使 用 审 批 流 程 使 用 募 集 资 金 d) 本 次 债 券 存 续 期 内, 不 会 出 现 关 联 方 及 非 关 联 方 占 用 本 次 债 券 募 集 资 金 的 情 况 若 在 市 场 极 端 情 况 下, 出 现 募 集 资 金 计 划 被 关 联 方 占 用, 需 在 使 用 前 获 得 股 东 决 定 及 董 事 会 决 议 的 批 复, 并 在 股 东 决 定 及 董 事 会 决 议 的 批 复 后 的 10 个 工 作 日 内 告 知 受 托 管 理 人 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 公 司 将 严 格 遵 守 以 上 募 集 资 金 使 用 的 监 管 隔 离 机 制, 以 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 除 金 融 类 企 业 外, 募 集 资 金 不 得 转 借 他 人 规 定, 确 保 募 集 资 金 用 于 披 露 的 用 途 综 上, 本 律 所 认 为 发 行 人 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 的 行 为 合 法 合 规, 不 会 对 本 次 债 券 的 发 行 构 成 实 质 性 影 响 2 发 行 人 部 分 高 级 管 理 人 员 在 政 府 部 门 任 职, 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 经 核 查, 兼 任 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 公 职 人 员 未 在 公 司 领 取 兼 职 报 酬, 发 行 人 高 级 管 理 人 员 在 政 府 中 任 职 情 况 符 合 公 务 员 法 中 第 十 六 章 职 务 聘 任 的 相 关 规 定, 即 : 第 五 十 三 条 公 务 员 不 得 从 事 或 者 参 与 营 利 性 活 动, 在 企 业 或 者 其 他 营 利 性 组 织 中 兼 任 职 务 ; 第 四 十 二 条 公 务 员 因 工 作 需 要 在 机 关 外 兼 职, 应 当 经 有 关 机 关 批 准, 并 不 得 领 取 兼 职 报 酬, 符 合 中 央 组 织 部 颁 发 的 关 于 进 一 步 规 范 党 政 领 导 干 部 在 企 业 兼 职 ( 任 职 ) 问 题 的 意 见 ( 中 组 发 [2013]18 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 要 求 ; 高 管 人 员 的 任 命 均 符 合 公 司 章 程 要 求, 公 务 员 任 职 均 通 过 有 关 部 门 机 构 批 准, 合 法 合 规 3 经 查 询 诚 信 档 案, 报 告 期 内 主 承 销 商 资 信 评 级 机 构 存 在 被 相 关 监 管 部 门 实 施 监 管 措 施 事 项, 上 述 事 项 是 否 对 本 期 债 券 发 行 构 成 实 质 性 障 碍 (1) 主 承 销 商 被 相 关 监 管 部 门 实 施 监 管 措 施 事 项 及 整 改 情 况 经 核 查, 主 承 销 商 长 城 证 券 在 2013 年 2 月 至 2016 年 2 月, 被 采 取 了 1 24

项 行 政 处 罚 2 项 行 政 监 管 措 施 和 2 项 自 律 监 管 措 施, 具 体 情 况 如 下 : 1)2014 年 9 月 12 日, 中 国 人 民 银 行 郑 州 中 心 支 行 向 长 城 证 券 郑 州 文 化 路 证 券 营 业 部 出 具 了 中 国 人 民 银 行 郑 州 中 心 支 行 行 政 处 罚 决 定 书 ( 郑 银 罚 字 2014 12 号 ), 指 出 营 业 部 未 按 照 规 定 履 行 客 户 身 份 识 别 和 客 户 身 份 资 料 保 存 义 务 以 及 存 在 漏 报 可 疑 交 易 报 告 的 情 况, 并 对 营 业 部 处 以 10 万 元 罚 款 主 承 销 商 已 积 极 采 取 相 关 措 施, 已 完 成 整 改 2)2015 年 4 月 3 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 向 长 城 证 券 出 具 了 关 于 对 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 采 取 责 令 暂 停 新 开 融 资 融 券 客 户 信 用 账 户 3 个 月 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 2015 37 号 ), 指 出 长 城 证 券 存 在 向 不 符 合 条 件 的 客 户 融 资 融 券 代 销 伞 形 信 托 产 品 与 P2P 平 台 合 作 为 客 户 与 他 人 之 间 融 资 活 动 提 供 便 利 等 问 题, 对 长 城 证 券 采 取 责 令 暂 停 新 开 融 资 融 券 客 户 信 用 账 户 3 个 月 的 措 施 长 城 证 券 对 相 关 问 题 已 整 改 完 毕, 并 对 相 关 责 任 人 员 予 以 追 责 3) 2015 年 6 月 12 日, 中 国 证 监 会 北 京 证 监 局 ( 以 下 简 称 北 京 证 监 局 ) 针 对 其 对 北 京 通 胡 大 街 证 券 营 业 部 ( 以 下 简 称 通 胡 大 街 营 业 部 ) 代 销 金 融 产 品 情 况 的 现 场 检 查 中 发 现 的 问 题, 向 通 胡 大 街 营 业 部 出 具 了 关 于 对 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 通 胡 大 街 证 券 营 业 部 采 取 责 令 增 加 内 部 合 规 检 查 次 数 措 施 的 决 定 ( 北 京 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定 2015 33 号 ) 长 城 证 券 已 就 相 关 问 题 进 行 了 全 面 整 改, 并 增 加 代 销 金 融 产 品 业 务 的 合 规 检 查 次 数, 切 实 规 范 开 展 代 销 金 融 产 品 业 务 4)2015 年 8 月 11 日, 长 城 证 券 收 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 股 转 公 司 ) 的 关 于 对 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 要 求 提 交 书 面 承 诺 的 监 管 措 施 的 决 定 ( 股 转 系 统 发 2015 96 号 ), 股 转 公 司 指 出 长 城 证 券 作 为 新 三 板 挂 牌 公 司 的 主 办 券 商 在 事 前 审 查 时 未 能 发 现 挂 牌 公 司 2014 年 年 报 披 露 过 程 中 未 披 露 财 务 报 表 附 注 的 重 大 遗 漏, 并 对 长 城 证 券 采 取 提 交 书 面 承 诺 的 自 律 监 管 措 施 长 城 证 券 已 按 照 要 求 提 交 了 书 面 承 诺, 并 就 相 关 问 题 进 行 了 整 改 5)2016 年 2 月 2 日, 长 城 证 券 收 到 股 转 公 司 的 关 于 对 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 责 令 改 正 自 律 监 管 措 施 的 决 定 ( 股 转 系 统 发 2016 744 号 ), 股 转 公 司 指 出 长 城 证 券 未 严 格 执 行 股 转 公 司 投 资 者 适 当 性 管 理 要 求, 并 对 长 城 证 券 采 取 了 出 具 警 示 函 责 令 改 正 的 自 律 监 管 措 施 长 城 证 券 已 对 股 转 系 统 业 务 适 当 性 管 理 工 作 中 存 在 的 问 题 进 行 了 全 面 整 改 除 上 述 情 形 外, 长 城 证 券 未 受 到 其 他 行 政 处 罚 行 政 监 管 措 施 或 自 律 监 管 措 施 综 上, 经 核 查, 长 城 证 券 已 针 对 相 关 监 管 部 门 实 施 的 监 管 措 施 进 行 了 全 面 整 改, 本 律 所 认 为 截 至 目 前 主 承 销 商 不 存 在 对 本 期 债 券 发 行 构 成 实 质 性 障 25

碍 的 情 形 (2) 资 信 评 级 机 构 被 相 关 部 门 实 施 监 管 措 施 事 项 及 整 改 情 况 根 据 资 信 评 级 机 构 出 具 的 说 明 及 本 律 所 的 核 查, 资 信 评 级 机 构 大 公 国 际 在 2014 年 2 月 至 2016 年 1 月, 被 采 取 了 如 下 监 管 措 施 : 1)2016 年 1 月 26 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 针 对 其 在 现 场 检 查 中 发 现 的 问 题, 向 大 公 国 际 出 具 了 行 政 监 管 措 施 决 定 书 2016 8 号 ( 以 下 简 称 决 定 书 ) 上 述 决 定 书 提 出 两 项 问 题 一 是 在 被 评 级 机 构 未 提 供 充 分 有 效 的 补 充 材 料 情 况 下, 大 公 对 山 东 垦 利 石 化 集 团 有 限 公 司 信 用 评 级 项 目 实 施 复 评 并 上 调 级 别 ; 二 是 大 公 未 发 布 恒 大 地 产 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 的 信 用 评 级 报 告 收 到 该 决 定 书 后, 大 公 立 即 进 行 整 改, 目 前 整 改 工 作 正 在 进 行 中 在 整 改 工 作 完 成 后, 大 公 将 立 即 向 监 管 机 构 进 行 反 馈 2)2014 年 2 月 7 日, 中 国 证 券 业 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 ( 以 下 简 称 北 京 证 监 局 ) 针 对 其 在 现 场 检 查 中 发 现 的 问 题, 向 大 公 国 际 出 具 了 北 京 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 2014 2 号 ( 以 下 简 称 决 定 书 ) 收 到 该 决 定 书 后, 大 公 国 际 立 即 进 行 整 改, 并 于 2014 年 3 月 7 日 由 公 司 负 责 人 亲 赴 北 京 证 监 局 做 专 项 汇 报 上 述 决 定 书 对 大 公 提 出 两 项 警 示, 均 系 信 息 披 露 方 面 的 疏 漏 一 是 评 级 验 证 结 果 未 在 中 国 证 券 业 协 会 网 站 上 公 示, 二 是 高 管 人 员 变 动 情 况 未 向 北 京 证 监 局 备 案 a) 对 问 题 的 认 识 有 关 评 级 结 果 验 证 的 信 息 披 露, 大 公 国 际 已 按 照 监 管 部 门 的 要 求 建 立 了 评 级 结 果 验 证 制 度, 定 期 对 一 定 时 间 区 间 内 评 级 结 果 采 用 利 差 分 析 和 一 致 性 分 析 进 行 验 证, 验 证 结 果 定 期 在 公 司 网 站 上 进 行 公 示 当 时 最 近 一 次 验 证 结 果 已 在 公 司 网 站 上 公 示, 但 未 能 及 时 在 证 券 业 协 会 网 站 上 公 示, 致 使 证 券 业 协 会 检 查 当 日 未 能 在 证 券 业 协 会 网 站 上 检 索 到 有 关 信 息 导 致 该 事 项 出 现 的 主 要 原 因, 是 相 关 人 员 合 规 观 念 和 风 险 意 识 不 强, 对 办 法 和 准 则 精 神 的 理 解 不 够 透 彻, 从 而 造 成 了 工 作 失 误 另 外, 高 管 人 员 变 动 信 息 报 备 不 及 时 问 题 主 要 因 报 备 合 规 意 识 不 足 导 致 b) 采 取 的 措 施 一 是 将 评 级 验 证 结 果 提 交 证 券 业 协 会 网 站 的 时 间 予 以 提 前, 留 出 时 间 提 前 量 ; 二 是 定 期 对 评 级 验 证 结 果 是 否 提 交 证 券 业 协 会 网 站 是 否 已 经 在 网 站 上 公 示 情 况 进 行 监 督 检 查 c) 对 本 次 评 级 的 影 响 26

决 定 书 提 出 的 两 项 问 题 暴 露 出 大 公 国 际 在 信 息 披 露 管 理 方 面 存 在 改 进 空 间, 但 经 及 时 整 改 已 经 获 得 监 管 部 门 的 认 可 另 一 方 面 上 述 信 息 管 理 不 足 的 事 项 与 评 级 业 务 水 平 及 评 级 程 序 的 合 规 性 无 关, 不 会 对 本 项 目 的 评 级 构 成 实 质 性 障 碍 综 上, 根 据 大 公 国 际 出 具 的 说 明 及 本 律 所 的 核 查, 认 为 大 公 国 际 已 针 对 上 述 监 管 措 施 进 行 了 整 改, 截 至 目 前 不 存 在 对 本 期 债 券 发 行 构 成 实 质 性 障 碍 的 情 形 3 经 查 询 诚 信 档 案, 发 行 人 所 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 被 立 案 调 查, 该 立 案 调 查 是 否 对 本 次 债 券 的 发 行 构 成 实 质 性 影 响 经 核 查, 该 立 案 调 查 具 体 情 况 如 下 : (1) 案 件 具 体 情 况 根 据 发 行 人 会 计 师 出 具 的 关 于 广 东 证 监 局 对 我 所 立 案 调 查 的 情 况 说 明 ( 以 下 简 称 会 计 师 说 明 ), 并 经 主 承 销 商 和 发 行 人 律 师 核 查, 中 国 证 监 会 立 案 调 查 内 容 主 要 为 博 元 投 资 公 司 的 部 分 银 行 交 易 未 真 实 发 生 和 票 据 背 书 不 合 规 两 个 方 面 问 题 针 对 所 提 出 的 问 题, 发 行 人 会 计 师 组 织 专 门 人 员 对 相 关 的 审 计 工 作 底 稿 进 行 了 认 真 详 细 的 复 核, 复 核 结 果 显 示 在 博 元 投 资 的 年 报 审 计 中, 没 有 参 与 上 市 公 司 的 舞 弊, 审 计 工 作 已 经 按 照 审 计 准 则 的 要 求, 完 整 地 履 行 了 审 计 程 序, 并 在 各 年 度 的 审 计 过 程 中 也 就 相 关 问 题 向 广 东 证 监 局 上 市 处 的 专 管 员 做 了 汇 报, 履 行 了 中 介 机 构 的 应 尽 职 责 (2) 会 计 师 事 务 所 的 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 是 否 受 到 影 响 根 据 发 行 人 会 计 师 出 具 的 关 于 广 东 证 监 局 对 我 所 立 案 调 查 的 情 况 说 明, 并 经 主 承 销 商 和 发 行 人 律 师 核 查, 针 对 会 计 师 事 务 所 在 被 立 案 调 查 期 间 的 执 业 问 题, 发 行 人 会 计 师 专 门 请 示 了 中 国 证 监 会 会 计 部 有 关 人 员, 他 们 明 确 表 示, 没 有 文 件 规 定 此 种 情 况 下 会 计 事 务 所 不 能 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 目 前, 发 行 人 会 计 师 具 备 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 以 及 涉 及 证 券 期 货 业 务 的 审 计 工 作 没 有 受 到 本 次 立 案 调 查 的 任 何 影 响 (3) 涉 案 会 计 师 是 否 为 本 次 债 券 发 行 所 引 用 的 审 计 报 告 的 签 字 会 计 师 根 据 发 行 人 会 计 师 出 具 的 关 于 广 东 证 监 局 对 我 所 立 案 调 查 的 情 况 说 明, 并 经 主 承 销 商 和 发 行 人 律 师 核 查, 在 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 审 计 中, 签 字 注 册 会 计 师 秦 麒 才 和 朱 国 强 没 有 参 与 博 元 投 资 的 审 计 工 作 同 时, 签 字 注 册 会 计 师 承 诺 在 本 次 债 券 审 计 中 已 经 勤 勉 尽 责, 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 有 关 要 求 充 分 履 行 了 各 项 审 计 程 序, 对 审 计 报 告 的 真 实 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 综 上, 根 据 发 行 人 会 计 师 针 对 上 述 立 案 调 查 出 具 的 关 于 广 东 证 监 局 对 27

我 所 立 案 调 查 的 情 况 说 明, 本 律 所 认 为, 广 东 证 监 局 对 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 的 立 案 调 查 不 对 发 行 人 本 次 债 券 发 行 构 成 实 质 性 影 响 十 五 结 论 综 上 所 述, 本 所 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 具 备 实 施 本 次 发 行 的 主 体 资 格 ; ( 二 ) 发 行 人 已 就 本 次 发 行 取 得 必 要 的 内 部 批 准 和 授 权 ; ( 三 ) 本 次 发 行 安 排 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 募 集 说 明 书 符 合 相 关 法 律 法 规 有 关 信 息 披 露 的 规 定 ; ( 四 ) 发 行 人 本 次 发 行 符 合 相 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ( 五 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 不 利 影 响 的 重 大 法 律 事 项 和 / 或 有 法 律 风 险 本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 六 份 ( 本 页 以 下 无 正 文, 下 一 页 为 签 字 页 ) 28