14 传 真 : 所 属 行 业 : 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 :C 制 造 业 -- C25 家 具 制 造 业 国 民 经 济 行 业 分 类 :C211 木 质 家 具 制 造 16 经 营 范 围 : 销 售 : 百 货 针 织 品 工 艺 美

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1 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 核 查 意 见 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 ) 接 受 发 行 人 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 聘 请, 担 任 其 公 开 发 行 公 司 债 券 项 目 的 主 承 销 商 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 简 称 证 券 法 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 简 称 管 理 办 法 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 24 号 公 开 发 行 公 司 债 券 申 请 文 件 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 海 通 证 券 就 拟 发 行 的 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 进 行 了 全 面 的 专 项 核 查 工 作 在 2016 年 3 月 至 5 月 的 核 查 过 程 中, 海 通 证 券 实 施 了 调 阅 文 件 实 地 查 看 人 员 访 谈 等 必 要 的 尽 职 调 查 程 序 在 此 基 础 上, 就 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 形 成 如 下 核 查 意 见 : 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 中 文 名 称 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2 公 司 英 文 名 称 :Yihua Enterprise(Group)Co.,Ltd. 3 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 4 组 织 机 构 代 码 : 住 所 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 大 坪 工 业 区 6 法 定 代 表 人 : 刘 绍 喜 7 注 册 资 本 :20 亿 元 8 实 缴 资 本 :20 亿 元 9 成 立 日 期 :1995 年 4 月 5 日 10 联 系 地 址 : 汕 头 市 金 平 区 金 砂 路 52 号 汕 头 国 际 大 酒 店 6 楼 11 联 系 地 址 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 张 根 福 13 联 系 电 话 :

2 14 传 真 : 所 属 行 业 : 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 :C 制 造 业 -- C25 家 具 制 造 业 国 民 经 济 行 业 分 类 :C211 木 质 家 具 制 造 16 经 营 范 围 : 销 售 : 百 货 针 织 品 工 艺 美 术 品 陶 瓷 制 品 建 筑 材 料 五 金 交 电 ; 以 自 有 资 产 除 国 家 法 律 法 规 禁 止 外 的 行 业 进 行 投 资 ; 自 有 资 产 租 赁 ; 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 内 的 分 工 与 职 能 : 公 司 旗 下 拥 有 宜 华 木 业 和 宜 华 健 康 两 家 上 市 公 司, 并 形 成 了 以 木 业 为 核 心, 地 产 医 疗 健 康 投 资 协 调 发 展 的 业 务 格 局 母 公 司 作 为 融 资 控 股 平 台, 主 要 负 责 战 略 投 资 和 地 产 业 务 公 司 的 家 具 业 务 主 要 集 中 在 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 及 相 关 公 司 经 营, 健 康 医 疗 业 务 在 宜 华 健 康 医 疗 股 份 有 限 公 司 及 相 关 公 司 经 营 二 本 次 公 司 债 券 主 要 发 行 条 款 本 次 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 如 下 : ( 一 ) 债 券 名 称 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 二 ) 发 行 规 模 : 本 次 发 行 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 采 用 分 期 发 行 方 式, 首 期 发 行 金 额 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) ( 三 ) 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 ( 四 ) 债 券 期 限 : 本 次 债 券 期 限 为 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) ( 五 ) 债 券 利 率 及 确 定 方 式 : 本 次 债 券 的 票 面 利 率 将 根 据 市 场 询 价 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致, 在 利 率 询 价 区 间 内 确 定 ( 六 ) 担 保 方 式 : 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 已 于 监 管 银 行 处 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户, 专 门 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转, 不 得 用 作 其 他 用 途 募 集 资 金 使 用 专 户 中 的 资 金 包 括 本 次 债 券 募 集 款 项 及 其 存 入 该 专 项 账 户 期 间 产 生 的 利 息 ( 八 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 级, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 级 ( 九 ) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2

3 ( 十 ) 发 行 方 式 和 发 行 对 象 : 本 次 债 券 网 下 面 向 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行 ( 十 一 ) 配 售 规 则 : 本 次 债 券 配 售 规 则 详 见 发 行 公 告 ( 十 二 ) 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 十 三 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 主 管 部 门 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 十 四 ) 还 本 付 息 方 式 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 十 五 ) 支 付 金 额 : 本 次 债 券 于 每 个 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 票 面 年 利 率 ( 该 计 息 周 期 实 际 天 数 / 该 计 息 年 度 实 际 天 数 ); 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 六 ) 发 行 首 日 及 起 息 日 : 本 次 债 券 发 行 首 日 为 2016 年 月 日, 起 息 日 为 本 次 债 券 存 续 期 内 每 年 的 月 日 ( 十 七 ) 利 息 登 记 日 : 本 次 债 券 的 利 息 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 证 登 的 相 关 规 定 执 行 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 十 八 ) 付 息 日 : 本 次 债 券 付 息 日 为 2017 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) ( 十 九 ) 兑 付 登 记 日 : 本 次 债 券 的 兑 付 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 证 登 的 相 关 规 定 执 行 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 ( 二 十 ) 兑 付 日 : 本 次 债 券 兑 付 日 为 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) ( 二 十 一 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 公 司 债 券 募 集 的 资 金 用 于 偿 还 金 融 机 构 借 款 和 补 充 流 动 资 金 3

4 ( 二 十 二 ) 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 三 ) 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 ( 二 十 四 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 本 次 15 亿 元 公 司 债 券 发 行 后, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 为 人 民 币 43 亿 元, 不 超 过 2016 年 3 月 31 日 公 司 净 资 产 余 额 人 民 币 1,078, 万 元 的 百 分 之 四 十, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 三 主 承 销 商 核 查 意 见 ( 一 ) 发 行 人 有 权 机 构 关 于 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 事 项 的 决 议 根 据 发 行 人 公 司 章 程 第 十 五 条 及 第 二 十 条, 发 行 公 司 债 券 事 项 应 经 董 事 会 审 议 并 提 请 股 东 会 审 议 经 发 行 人 董 事 会 于 2016 年 4 月 26 日 审 议, 同 意 本 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 不 超 过 15 亿 元 的 公 司 债 券 经 发 行 人 股 东 会 于 2016 年 5 月 12 日 作 出 决 议, 同 意 本 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 不 超 过 15 亿 元 的 公 司 债 券 主 承 销 商 核 查 了 发 行 人 公 司 章 程 本 次 债 券 的 董 事 会 决 议 股 东 会 决 议 等 文 件, 认 为 发 行 人 申 请 发 行 本 次 公 司 债 券, 履 行 了 规 定 的 内 部 决 策 程 序 ( 二 ) 发 行 人 本 次 债 券 符 合 法 律 法 规 规 定 的 发 行 条 件 1 根 据 发 行 人 最 近 一 期 财 务 报 表, 发 行 人 2016 年 3 月 31 日 的 合 并 口 径 所 有 者 权 益 合 计 为 人 民 币 1,078, 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 关 于 有 限 责 任 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 净 资 产 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元 的 规 定 2 根 据 本 次 债 券 决 议 文 件 及 募 集 说 明 书, 本 次 公 司 债 券 发 行 额 度 不 超 过 15 亿 元 经 查 阅 发 行 人 财 务 报 表 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 开 披 露 信 息 等 文 件, 发 行 人 已 发 行 未 兑 付 债 券 余 额 10 亿 元, 其 中 包 含 公 开 发 行 的 公 司 债 券 10 亿 元 ; 发 行 人 子 公 司 宜 华 生 活 已 发 行 未 兑 付 债 券 余 额 为 18 亿 元, 其 中 包 含 18 亿 元 公 司 债 券 发 行 本 次 债 券 后, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 为 人 民 币 43 亿 元 ( 不 包 括 除 公 司 债 券 企 业 债 券 以 外 公 开 发 行 的 其 他 债 务 融 资 工 具 非 公 开 发 行 的 债 券 和 其 他 4

5 债 务 融 资 工 具 一 年 期 以 下 的 短 期 公 司 债 券 和 其 他 债 务 融 资 工 具 其 他 债 务 融 资 合 同 等 ), 占 净 资 产 1,078, 万 元 的 39.86%( 净 资 产 口 径 为 2016 年 3 月 31 日 发 行 人 合 并 口 径 所 有 者 权 益 合 计 ) 发 行 人 累 计 债 券 余 额 不 超 过 公 司 净 资 产 的 百 分 之 四 十, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 根 据 发 行 人 2013 年 2014 年 2015 年 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 合 并 口 径 下 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 7, 万 元 31, 万 元 和 18, 万 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 年 均 可 分 配 利 润 为 19, 万 元 按 照 合 理 利 率 水 平 计 算, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 预 计 足 以 支 付 本 次 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 根 据 本 次 债 券 决 议 文 件 及 募 集 说 明 书, 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 公 司 债 务 和 补 充 流 动 资 金, 筹 集 的 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 债 券 募 集 资 金 将 用 于 中 国 证 监 会 核 准 的 用 途, 未 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出, 本 次 债 券 募 集 资 金 未 用 于 转 借 他 人, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 第 二 款 以 及 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 十 五 条 第 一 款 的 规 定 5 根 据 本 次 债 券 决 议 文 件 及 募 集 说 明 书, 本 次 债 券 期 限 为 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ), 票 面 利 率 将 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 市 场 询 价 结 果 协 商 确 定 本 次 债 券 发 行 的 利 率 将 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6 本 次 发 行 不 涉 及 国 务 院 规 定 的 其 他 条 件, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 六 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 主 承 销 商 认 为 : 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 基 本 条 件 ( 三 ) 发 行 人 不 存 在 法 律 法 规 禁 止 发 行 本 次 债 券 的 情 形 1 主 承 销 商 查 阅 了 发 行 人 及 子 公 司 宜 华 生 活 以 往 公 开 发 行 公 司 债 券 的 核 准 文 件 及 发 行 文 件, 其 中 发 行 人 获 批 发 行 额 度 为 10 亿 元, 已 发 行 额 度 为 10 亿 元 ; 子 公 司 宜 华 生 活 获 批 发 行 额 度 为 18 亿 元, 已 发 行 额 度 为 18 亿 元, 不 存 在 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 的 情 况, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 一 ) 项 的 规 5

6 定 2 主 承 销 商 核 查 了 发 行 人 及 子 公 司 宜 华 生 活 在 登 记 机 关 或 交 易 场 所 网 站 披 露 的 公 开 发 行 公 司 债 券 的 相 关 公 告, 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 首 日 为 2015 年 7 月 16 日, 首 次 兑 息 时 间 为 2016 年 7 月 15 日, 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 首 日 为 2015 年 7 月 23 日, 首 次 兑 息 时 间 为 2016 年 7 月 22 日, 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 发 行 首 日 为 2015 年 11 月 26 日, 首 次 兑 息 时 间 为 2016 年 11 月 26 日, 以 上 三 期 债 券 尚 未 到 付 息 或 兑 付 时 间, 目 前 不 存 在 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 情 况 ; 主 承 销 商 查 阅 了 发 行 人 人 民 银 行 征 信 报 告, 发 行 人 不 存 在 银 行 贷 款 违 约 或 延 迟 支 付 本 息 的 情 况 综 上, 发 行 人 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 二 ) 项 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 3 主 承 销 商 核 查 了 发 行 人 及 子 公 司 宜 华 生 活 前 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 银 行 流 水, 子 公 司 18 亿 元 募 集 资 金 中 10 亿 用 于 偿 还 银 行 贷 款 8 亿 用 于 补 充 流 动 资 金, 发 行 人 10 亿 元 募 集 资 金 中 6 亿 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款 4 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金, 均 用 于 证 监 会 核 准 的 用 途, 不 存 在 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 的 情 况, 不 存 在 因 募 集 资 金 被 侵 占 挪 用 被 监 管 部 门 采 取 限 制 发 行 债 券 措 施 的 情 况, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 三 ) 项 ) 的 规 定 4 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 不 存 在 虚 假 记 载, 发 行 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 行 为, 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 一 ) 项 规 定 : (1) 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 函, 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 公 司 财 务 文 件 存 在 不 存 在 虚 假 记 载 或 被 相 关 部 门 作 出 限 制 发 行 债 券 的 监 管 决 定 且 在 限 制 期 内 的 情 形 ; (2) 主 承 销 商 通 过 查 询 广 东 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 ( 及 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 ( 网 站 公 告 文 件, 发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 安 全 生 产 方 面 的 重 大 违 法 行 为 ; (3) 主 承 销 商 通 过 查 询 广 东 省 国 土 资 源 厅 ( 部 门 网 站 等 方 式, 核 查 发 行 人 及 其 下 属 房 地 产 子 公 司 宜 华 健 康 医 疗 股 份 有 限 公 司, 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 闲 置 土 地 和 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 重 大 违 法 行 为, 不 存 在 被 行 政 处 罚 或 立 案 调 查 的 情 形 ; (4) 主 承 销 商 经 查 询 国 家 税 务 总 局 广 东 省 国 家 税 务 局 和 广 东 省 地 方 税 务 6

7 局 官 方 网 站, 以 及 查 阅 发 行 人 的 完 税 证 明 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 国 家 税 收 法 律 法 规 而 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 况 ; 此 外, 经 查 询 广 东 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 官 方 网 站 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 近 三 年 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为, 亦 未 因 其 他 违 法 行 为 受 到 工 商 行 政 管 理 社 会 保 障 等 政 府 部 门 出 具 的 足 以 影 响 本 次 发 行 的 行 政 处 罚 5 经 主 承 销 商 核 查 以 及 根 据 发 行 人 承 诺, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 申 请 文 件 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 符 合 证 券 法 第 二 十 条 第 一 款 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 6 经 主 承 销 商 通 过 公 开 信 息 检 索 以 及 发 行 人 访 谈 等 形 式 的 核 查 以 及 根 据 发 行 人 承 诺, 发 行 人 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形, 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 7 关 于 发 行 人 是 否 属 于 融 资 平 台 的 核 查 意 见 经 查 阅 发 行 人 营 业 执 照 税 务 登 记 证 和 工 商 档 案, 发 行 人 为 自 然 投 资 或 控 股 的 有 限 责 任 公 司 发 行 人 股 东 刘 绍 喜 刘 绍 生 和 刘 壮 青 均 为 中 国 国 籍 的 自 然 人, 不 是 地 方 政 府 部 门 或 机 构, 发 行 人 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜 经 查 阅 发 行 人 经 审 计 的 年 及 2015 财 务 报 告, 发 行 人 的 营 业 收 入 以 家 具 的 生 产 与 销 售 为 主 经 查 阅 发 行 人 经 审 计 的 2015 年 财 务 报 告, 发 行 人 2015 年 度 政 府 补 贴 收 入 为 1, 万 元, 占 发 行 人 当 年 收 入 的 比 例 为 0.34% 经 查 阅 中 国 银 监 会 的 地 方 政 府 融 资 平 台 名 单, 未 发 现 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 在 列 综 上, 发 行 人 不 属 于 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司, 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 六 十 九 条 的 规 定 综 上 所 述, 主 承 销 商 认 为 : 发 行 人 不 存 在 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 不 得 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形 ( 四 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 的 核 查 1 宜 华 健 康 收 购 众 安 康 7

8 (1) 报 告 期 内 发 行 人 子 公 司 宜 华 健 康 购 买 广 东 众 安 康 后 勤 集 团 股 份 有 限 公 司 100% 股 权, 交 易 价 格 为 72,000 万 元, 宜 华 健 康 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 资 产 净 额 为 79, 万 元, 本 次 购 买 资 产 的 交 易 价 格 占 宜 华 健 康 2013 年 12 月 31 日 的 资 产 净 额 比 例 为 90.39%, 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 对 宜 华 健 康 的 重 大 资 产 重 组 (2) 经 项 目 组 核 查 宜 华 健 康 公 告 文 件 以 及 工 商 文 件, 宜 华 健 康 在 本 次 重 组 前 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜, 重 组 后 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜, 本 次 重 组 未 导 致 发 行 人 对 宜 华 健 康 的 实 际 控 制 权 发 生 变 化 (3) 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 规 定, 发 行 人 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 超 过 50% 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 未 超 过 50% 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 未 达 到 50%, 因 而 对 众 安 康 的 收 购 不 构 成 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 2 宜 华 生 活 收 购 华 达 利 (1) 报 告 期 内 发 行 人 子 公 司 宜 华 生 活 购 买 华 达 利 (HTL International Holdings Limited) 所 有 股 票, 交 易 价 格 约 为 人 民 币 亿 元 宜 华 生 活 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 营 业 收 入 为 亿 元, 华 达 利 的 营 业 收 入 为 亿 元, 占 宜 华 生 活 营 业 收 入 的 比 例 为 70.41%, 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 对 宜 华 生 活 的 重 大 资 产 重 组 (2) 经 项 目 组 核 查 宜 华 生 活 公 告 文 件 以 及 工 商 文 件, 宜 华 生 活 在 本 次 重 组 前 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜, 重 组 后 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜, 本 次 重 组 未 导 致 发 行 人 对 宜 华 生 活 的 实 际 控 制 权 发 生 变 化 (3) 宜 华 生 活 于 2016 年 1 月 20 日 公 布 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案, 拟 以 现 金 方 式 收 购 华 达 利, 若 本 次 收 购 获 得 相 关 部 门 的 审 批 并 成 功 实 施, 将 构 成 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 事 宜 目 前 本 次 收 购 处 于 申 报 阶 段, 是 否 能 获 得 有 关 部 门 的 审 批 及 成 功 实 施, 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 性 3 宜 华 健 康 收 购 亲 和 源 股 权 (1)2016 年 1 月 19 日, 发 行 人 子 公 司 宜 华 健 康 发 布 关 于 签 署 购 买 资 产 框 架 协 议 的 公 告, 公 司 拟 与 上 海 浦 东 新 区 康 桥 镇 集 体 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 亲 和 8

9 源 投 资 有 限 公 司 周 星 增 奚 志 勇 TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited 上 海 亲 和 源 置 业 有 限 公 司 亲 和 源 股 份 有 限 公 司 签 订 关 于 亲 和 源 股 份 有 限 公 司 的 股 权 收 购 框 架 协 议 书, 根 据 框 架 协 议, 公 司 拟 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 康 桥 资 产 周 星 增 TBP 合 计 持 有 的 亲 和 源 股 份 116,660,000 股, 占 亲 和 源 58.33% 的 股 权 各 方 同 意 本 次 58.33% 标 的 股 权 交 易 价 格 初 步 定 为 40,831 万 元 (2) 经 项 目 组 核 查 宜 华 健 康 公 告 文 件 以 及 工 商 文 件, 宜 华 健 康 在 本 次 收 购 前 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜, 收 购 后 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜, 本 次 收 购 未 导 致 发 行 人 对 宜 华 健 康 的 实 际 控 制 权 发 生 变 化 (3) 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 规 定, 发 行 人 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 超 过 50% 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 未 超 过 50% 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 未 达 到 50%, 因 而 对 亲 和 源 的 收 购 不 构 成 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 ( 五 ) 证 券 服 务 机 构 资 格 核 查 1 海 通 证 券 已 经 认 真 核 实 相 关 中 介 机 构 资 质 文 件, 并 已 收 集 相 应 资 质 文 件 复 印 件 留 底, 确 认 各 中 介 机 构 具 备 相 应 资 格, 符 合 管 理 办 法 的 规 定 具 体 情 况 如 下 : 海 通 证 券 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 和 中 国 证 监 会 核 发 的 编 号 为 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 海 通 证 券 具 备 法 律 法 规 规 定 的 担 任 本 次 债 券 发 行 主 承 销 商 的 资 格 符 合 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 的 相 关 规 定 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 北 京 市 财 政 局 核 发 的 京 财 会 许 可 [2001]0056 号 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 和 中 国 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 证 书 序 号 为 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 备 法 律 法 规 规 定 的 担 任 本 次 债 券 发 行 的 财 务 审 计 机 构 的 资 格 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 核 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 : 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 证 9

10 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 ( 编 号 为 :ZPJ001), 具 有 公 司 债 券 资 信 评 级 资 格 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 持 有 广 东 省 司 法 厅 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 证 号 为 , 本 所 为 合 法 存 续 的 法 律 服 务 机 构, 符 合 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 的 相 关 规 定 本 次 债 券 募 集 说 明 书 引 用 的 法 律 意 见 书 由 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 出 具, 并 由 两 名 执 业 律 师 陈 桂 华 李 彩 霞 以 及 律 师 事 务 所 负 责 人 程 秉 签 署 2 主 承 销 商 受 到 主 管 机 关 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 核 查 主 承 销 商 通 过 自 查, 报 告 期 内 存 在 被 相 关 监 管 部 门 给 予 其 他 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 的 情 形 但 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 形 (1)2013 年 4 月 22 日, 海 通 证 券 因 发 行 一 海 通 财 系 列 产 品 未 向 中 国 证 监 会 履 行 创 新 产 品 方 案 报 送 义 务, 而 被 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 采 取 责 令 改 正 措 施 ( 沪 证 监 决 号 ) 收 到 监 管 措 施 决 定 书 后, 海 通 证 券 高 度 重 视, 召 开 专 门 会 议 对 有 关 部 门 负 责 人 进 行 合 规 教 育 并 研 究 落 实 整 改 措 施, 从 创 新 业 务 的 立 项 内 部 审 核 申 报 材 料 准 备 申 报 流 程 以 及 具 体 实 施 等 各 个 环 节 进 行 了 认 真 的 分 析 排 查, 具 体 整 改 措 施 如 下 :1) 对 相 关 人 员 进 行 了 批 评 和 合 规 教 育 ;2) 严 格 执 行 监 管 规 定 和 海 通 证 券 相 关 规 章 制 度 海 通 证 券 要 求 各 部 门 开 展 业 务 要 充 分 领 会 相 关 监 管 规 定 和 公 司 规 章 制 度, 不 得 以 个 人 主 观 判 断 来 臆 测 监 管 要 求, 更 不 能 因 追 求 业 务 发 展 而 忽 视 合 规 风 险 ;3) 强 化 对 存 续 期 产 品 的 合 规 风 险 管 理 针 对 一 海 通 财 系 列 产 品 仅 剩 下 一 海 通 财 365 天 001 号 人 民 币 理 财 产 品, 要 求 从 保 护 投 资 者 利 益 出 发, 在 满 足 产 品 流 动 性 管 理 前 提 下 采 取 只 提 供 报 价 买 入 服 务, 不 提 供 报 价 卖 出 服 务 的 方 式, 确 保 存 续 期 间 不 再 增 加 投 资 者 人 数 ;4) 审 慎 推 进 各 项 创 新 业 务 对 于 现 行 监 管 规 则 未 予 明 确 的 创 新 业 务, 海 通 证 券 在 业 务 立 项 过 程 中 必 须 进 行 合 规 论 证, 并 严 格 按 照 监 管 规 定 履 行 报 送 报 批 报 备 等 手 续 ; 对 于 论 证 后 存 在 疑 问 的, 要 主 动 通 过 合 规 主 任 信 箱 等 途 径 进 行 合 规 咨 询, 待 得 到 监 管 部 门 确 认 后 再 履 行 相 关 手 续 ;5) 完 善 创 新 业 务 合 规 审 核 流 程 为 确 保 创 新 业 务 的 合 规 推 进, 未 来 业 务 部 门 提 出 的 创 新 需 求 要 遵 循 以 下 步 骤 方 可 向 监 管 部 门 报 批 : 首 先, 由 海 通 证 券 创 新 业 务 小 组 组 织 论 证 制 定 方 案 和 配 套 管 理 制 度 ; 其 次, 按 海 通 证 券 合 规 审 核 流 程 进 行 合 规 审 核 ; 第 三, 报 合 规 总 监 审 查 并 出 具 合 规 意 见 ; 第 四, 提 交 海 通 证 10

11 券 创 新 业 务 审 核 委 员 会 审 核 评 估 ; 最 后 报 海 通 证 券 总 经 理 办 公 会 审 议 ;6) 对 创 新 流 程 进 行 梳 理 和 完 善 由 合 规 总 监 牵 头, 战 略 规 划 部 具 体 负 责, 合 规 与 风 险 管 理 总 部 配 合, 对 创 新 流 程 进 行 梳 理 和 完 善, 从 制 度 上 确 保 今 后 海 通 证 券 的 创 新 活 动 在 合 规 规 范 的 前 提 下 开 展 (2)2014 年 5 月 21 日, 海 通 证 券 因 在 承 销 杭 州 炬 华 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项 目 过 程 中, 向 上 海 电 气 财 务 公 司 配 售 股 票, 上 海 电 气 财 务 公 司 与 海 通 证 券 董 事 徐 潮 能 施 加 重 大 影 响 的 上 海 电 气 实 业 公 司 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制, 被 中 国 证 监 会 出 具 关 于 对 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 警 示 函 监 管 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 号 ) 针 对 炬 华 科 技 IPO 项 目 承 销 过 程 中 存 在 的 问 题 整 改 措 施 如 下 :1) 要 求 投 行 全 体 人 员 加 强 学 习, 领 会 最 新 文 件 精 神 ;2) 资 本 市 场 部 针 对 炬 华 科 技 项 目 的 路 演 发 行 过 程 进 行 自 我 核 查 ;3) 投 资 银 行 部 与 海 通 证 券 其 他 部 门, 如 董 办 人 力 资 源 技 术 部 合 规 部 及 其 他 投 行 业 务 部 门, 共 同 探 讨 核 查 手 段, 技 术 部 门 开 发 专 门 系 统 上 述 整 改 措 施 落 实 情 况 良 好, 全 体 投 行 人 员 通 过 自 学 参 加 协 会 或 证 监 会 的 培 训, 认 真 学 习 并 领 会 了 证 监 会 最 新 的 法 规 和 精 神, 能 严 格 按 照 证 监 会 要 求 开 展 工 作 投 资 银 行 部 进 行 自 我 核 查 后, 对 禁 配 对 象 进 行 更 为 仔 细 的 筛 查 投 资 银 行 部 与 海 通 证 券 其 他 部 门 进 行 了 多 次 探 讨, 技 术 部 门 开 发 出 专 门 系 统 用 于 禁 配 对 象 信 息 上 传 和 核 查, 该 系 统 目 前 已 正 式 投 入 使 用 今 后 网 下 路 演, 投 资 银 行 部 将 严 格 按 照 证 监 会 要 求, 提 高 自 身 工 作 合 规 性, 进 一 步 加 强 对 发 行 人 的 培 训, 确 保 路 演 发 行 过 程 完 全 合 规 (3)2014 年 5 月 21 日, 海 通 证 券 因 在 承 销 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 过 程 中, 存 在 向 投 资 者 提 供 超 出 招 股 意 向 书 等 公 开 信 息 以 外 的 发 行 人 其 他 信 息 的 行 为 上 述 行 为 违 反 了 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 三 十 条 的 规 定, 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 谈 话 的 监 管 措 施 ( 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 号 ) 针 对 慈 铭 体 检 项 目 承 销 过 程 中 存 在 的 问 题, 投 行 部 制 定 了 整 改 措 施, 要 求 全 体 投 行 人 员 加 强 学 习, 提 高 对 最 新 精 神 的 领 会, 在 发 行 路 演 前 进 一 步 加 强 对 发 行 人 的 培 训, 仔 细 检 查 发 行 人 路 演 材 料, 确 保 不 含 有 超 过 招 股 书 披 露 的 内 容 11

12 (4)2014 年 3 月 19 日, 海 通 证 券 融 资 融 券 业 务 在 开 户 管 理 合 同 管 理 平 仓 处 置 措 施 现 金 提 现 管 理 等 方 面 违 反 了 证 券 公 司 融 资 融 券 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 融 资 融 券 交 易 实 施 细 则 和 深 圳 证 券 交 易 所 融 资 融 券 交 易 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 被 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 采 取 出 具 警 示 函 措 施 ( 沪 证 监 决 号 ) 针 对 上 述 存 在 的 问 题, 海 通 证 券 整 改 如 下 :1) 对 于 其 他 维 持 担 保 比 例 较 低 的 客 户 拟 采 取 的 措 施 对 于 维 持 担 保 比 例 低 于 预 警 线 150% 的 客 户, 海 通 证 券 融 资 融 券 部 已 逐 个 联 系 相 关 营 业 部 总 经 理, 要 求 提 示 客 户 及 时 补 减 仓, 提 高 维 持 担 保 比 例, 谨 防 大 盘 再 次 下 跌 时 给 客 户 带 来 更 大 的 风 险 和 损 失, 所 有 提 示 通 知 必 须 有 效 留 痕 ;2) 加 强 重 要 操 作 菜 单 及 系 统 重 要 参 数 的 管 理 针 对 交 易 系 统 中 8 个 管 理 系 统 6 个 类 别 的 操 作 功 能 菜 单 以 及 系 统 重 要 参 数 在 使 用 中 存 在 的 问 题, 从 利 于 业 务 开 展 及 便 于 控 制 风 险 的 角 度 出 发, 对 相 关 业 务 操 作 菜 单 予 以 规 范 ;3) 重 新 梳 理 部 门 岗 位 设 置, 增 加 专 业 岗 位 配 置 ;4) 修 正 系 统 问 题, 强 化 系 统 需 求 提 交 及 升 级 的 合 规 审 核 ;5) 加 强 和 完 善 逐 日 盯 市 实 时 监 控 制 度 融 资 融 券 部 将 进 一 步 加 强 和 完 善 逐 日 盯 市 内 容, 并 完 整 留 痕 ;6) 修 订 议 事 规 则, 强 化 融 资 融 券 业 务 授 信 管 理 委 员 会 管 理 职 能 ;7) 实 施 合 规 问 责, 落 实 责 任 追 究 (5)2014 年 10 月 20 日, 海 通 证 券 因 违 反 了 交 易 结 算 的 相 关 规 定, 在 客 户 交 易 结 算 资 金 管 理 相 关 内 控 控 制 机 制 方 面 存 在 缺 陷, 被 上 海 证 监 局 出 具 关 于 对 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 ( 沪 证 监 号 ) 海 通 证 券 召 开 专 门 会 议 对 有 关 部 门 负 责 人 进 行 合 规 教 育 并 研 究 落 实 整 改 措 施, 对 18 个 三 方 存 管 银 行 客 户 资 金 汇 总 账 户 的 资 金 存 放 比 例 进 行 了 全 面 排 查, 对 2014 年 融 资 类 业 务 ( 包 括 融 资 融 券 业 务 约 定 购 回 业 务 股 票 质 押 回 购 业 务 转 融 通 业 务, 下 同 ) 中 涉 及 的 资 金 红 冲 蓝 补 业 务 操 作 进 行 了 全 面 梳 理, 具 体 整 改 措 施 如 下 : 1) 关 于 违 反 客 户 交 易 结 算 资 金 管 理 办 法 事 项 的 整 改 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 证 券 公 司 客 户 交 易 结 算 资 金 存 放 管 理 活 动 的 通 知, 海 通 证 券 运 营 中 心 全 面 排 查 了 18 个 三 方 存 管 银 行 客 户 资 金 汇 总 账 户 的 资 金 存 放 比 例, 将 存 放 比 例 过 低 的 银 行 账 户 资 金 逐 步 归 位 对 照 严 禁 与 存 管 银 行 就 客 户 交 易 结 算 资 金 协 议 定 期 存 款 的 规 定, 海 通 证 券 未 与 存 管 银 行 协 议 定 期 存 款, 所 有 客 户 资 金 均 为 活 期 存 款, 不 存 在 担 保 冻 结 情 况 对 照 严 禁 证 券 公 司 在 个 别 存 管 银 行 超 12

13 额 存 放 客 户 交 易 结 算 资 金 的 规 定, 自 查 超 额 存 放 情 况, 已 于 2014 年 10 月 24 日 将 在 部 分 银 行 超 额 存 放 的 58.5 亿 元 全 部 调 整 到 位 针 对 上 述 违 规 资 金 存 放 和 资 金 划 付 问 题, 以 及 前 期 资 金 划 付 差 错 事 件, 海 通 证 券 组 织 运 营 中 心 着 重 从 岗 位 职 责 制 度 流 程 系 统 功 能 应 急 机 制 禁 止 事 项 等 方 面 落 实 整 改 工 作, 并 对 相 关 责 任 人 严 肃 问 责, 深 刻 总 结 经 验 教 训 2) 关 于 违 反 股 票 质 押 式 回 购 交 易 及 登 记 结 算 业 务 办 法 ( 试 行 ) 事 项 的 整 改 情 况 海 通 证 券 证 券 金 融 部 全 面 梳 理 了 2014 年 融 资 类 业 务 中 涉 及 的 资 金 红 冲 蓝 补 业 务 操 作, 针 对 资 金 红 冲 蓝 补 业 务 进 行 了 全 面 的 原 因 分 析, 并 分 类 制 定 了 相 应 的 整 改 或 规 范 措 施 (6)2015 年 1 月 16 日, 海 通 证 券 因 开 展 融 资 融 券 业 务 过 程 中, 存 在 违 规 为 到 期 融 资 融 券 合 约 展 期 等 问 题 且 情 节 严 重, 被 中 国 证 监 会 出 具 关 于 对 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 暂 停 新 开 融 资 融 券 客 户 信 用 账 户 3 个 月 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 号 ) 海 通 证 券 针 对 上 述 问 题 采 取 了 以 下 整 改 措 施 : 1) 暂 停 新 开 融 资 融 券 信 用 账 户 3 个 月 自 2015 年 1 月 17 日 起, 海 通 证 券 暂 停 新 开 融 资 融 券 客 户 信 用 账 户, 并 通 过 OA 系 统 公 司 网 站 及 时 发 布 了 关 于 暂 停 融 资 融 券 信 用 账 户 开 户 的 通 知, 要 求 营 业 部 做 好 客 户 的 告 知 和 解 释 工 作 ; 对 于 已 通 过 征 信 授 信 但 尚 未 开 立 信 用 证 券 账 户 的, 也 暂 停 了 开 户 2) 按 期 完 成 对 融 资 融 券 合 约 展 期 的 整 改 自 2015 年 1 月 17 日 起, 海 通 证 券 对 所 有 到 期 融 资 融 券 合 约 不 再 展 期, 合 约 到 期 前 按 规 定 提 醒 客 户 及 时 了 结 合 约, 对 到 期 未 了 结 合 约 执 行 强 制 平 仓 ; 对 于 已 展 期 融 资 融 券 合 约 按 监 管 要 求 在 6 个 月 内 完 成 整 改 海 通 证 券 已 严 格 按 照 公 司 融 资 融 券 业 务 操 作 规 程 要 求 做 好 到 期 客 户 的 通 知 工 作 : 提 早 五 个 交 易 日 内 将 要 到 期 的 融 资 融 券 仓 单 明 细, 通 过 短 信 邮 件 通 知 客 户 ; 对 于 已 到 期 但 未 归 还 负 债 的 客 户, 海 通 证 券 严 格 按 照 相 关 业 务 规 则 执 行 强 制 平 仓 海 通 证 券 证 券 金 融 部 加 强 和 完 善 了 逐 日 盯 市 内 容, 并 完 整 留 痕 : 对 于 超 过 一 千 万 元 即 将 到 期 的 仓 单, 提 早 一 个 月 电 话 通 知 营 业 部, 并 指 定 专 人 持 续 实 时 跟 踪 客 户 还 款 情 况 ; 对 于 实 时 监 控 中 发 现 的 客 户 仓 单 到 期 日 未 归 还 负 债 等 事 项 时, 及 时 向 营 业 部 反 馈 并 督 促 营 业 部 通 知 客 户 归 还 负 债 ; 对 于 客 户 仓 单 到 期 日 收 盘 后 未 归 还 负 债 的 仓 单 启 动 强 制 平 仓 流 程, 并 在 监 控 日 志 中 进 行 详 细 记 录 留 痕 同 时 海 通 证 券 合 规 与 风 险 管 理 总 部 在 融 资 融 券 的 业 务 监 控 中, 加 强 实 时 监 控 与 持 续 督 导, 13

14 确 保 监 管 要 求 的 落 实 和 公 司 制 度 的 执 行 3) 加 强 合 规 意 识 和 风 险 管 理, 确 保 海 通 证 券 业 务 稳 健 发 展 暂 停 新 开 融 资 融 券 信 用 账 户 期 间, 海 通 证 券 合 规 与 风 险 管 理 总 部 证 券 金 融 部 对 营 业 部 融 资 融 券 业 务 开 展 情 况 进 行 了 检 查 与 督 导, 检 查 内 容 包 括 营 业 部 融 资 融 券 业 务 的 投 资 者 教 育 征 信 管 理 业 务 操 作 风 险 监 控 及 后 台 管 理 的 规 范 性 等, 总 体 情 况 良 好 (7)2015 年 9 月 10 日, 海 通 证 券 因 涉 嫌 未 按 规 定 审 查 了 解 客 户 真 实 身 份 违 法 违 规 案, 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 行 政 处 罚 事 先 告 知 书 ( 处 罚 字 号 ) 证 监 会 拟 决 定 对 海 通 证 券 责 令 改 正, 给 予 警 告, 没 收 违 法 所 得 28,653,000 元, 并 处 以 85,959,000 元 罚 款 ; 对 涉 案 责 任 人 进 行 警 告 罚 款 等 处 罚 综 上 所 述, 海 通 证 券 报 告 期 内 存 在 的 各 项 监 管 措 施 均 已 完 成 相 关 整 改 工 作, 处 罚 事 项 不 涉 及 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 业 务 资 格, 对 于 宜 华 集 团 本 次 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 3 会 计 师 事 务 所 受 到 主 管 机 关 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 核 查 经 核 查, 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 的 报 告 期 内 ( 年 度 ) 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 信 永 中 和 ) 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 处 以 监 管 措 施, 现 将 相 关 情 况 说 明 如 下 : (1) 关 于 行 政 监 管 措 施 决 定 书 的 情 况 信 永 中 和 在 报 告 期 内 收 到 新 疆 证 监 局 关 于 对 信 永 中 和 会 计 师 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 采 取 监 管 谈 话 措 施 的 决 定 ( 新 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2013]6 号 ) 山 东 证 监 局 关 于 对 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 山 东 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2014]2 号 ) 上 述 行 政 监 管 措 施 决 定 书 为 采 取 的 监 管 谈 话 警 示 函 责 令 整 改 性 质 的 行 政 监 管 措 施 文 件 报 告 期 内, 除 上 述 处 罚 措 施 外, 信 永 中 和 未 收 到 主 管 部 门 出 具 的 其 他 影 响 本 所 业 务 正 常 开 展 的 处 罚 措 施 (2) 关 于 整 改 的 说 明 信 永 中 和 收 到 各 监 管 局 出 具 的 监 管 措 施 决 定 书 后, 相 关 的 项 目 组 负 责 合 伙 人 向 信 永 中 和 主 任 会 计 师 风 险 管 理 委 员 会 汇 报 了 有 关 情 况, 信 永 中 和 主 任 会 计 师 高 度 重 视, 由 风 险 管 理 委 员 会 牵 头 就 各 监 管 局 出 具 的 监 管 措 施 决 定 书 提 出 的 问 题 14

15 落 实 整 改 措 施 和 计 划, 对 所 提 问 题 讨 论 分 析 了 问 题 产 生 的 原 因 和 存 在 的 不 足, 并 逐 项 进 行 了 整 改 和 完 善, 并 就 整 改 情 况 及 时 向 各 监 管 局 进 行 了 书 面 及 口 头 汇 报, 书 面 及 口 头 汇 报 后 各 监 管 机 构 对 信 永 中 和 的 反 馈 无 异 议 (3) 对 公 司 业 务 开 展 的 影 响 在 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 的 报 告 期 内, 信 永 中 和 收 到 各 监 管 机 构 的 监 管 文 件 后, 相 关 的 证 券 项 目 的 审 计 服 务 工 作 均 正 常 开 展, 各 类 证 券 业 务 均 未 受 影 响 经 核 查, 信 永 中 和 前 述 收 到 的 监 管 文 件, 对 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 的 公 开 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 4 律 师 事 务 所 受 到 主 管 机 关 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 核 查 经 核 查, 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 国 浩 ) 不 存 在 被 监 管 机 构 执 行 监 管 措 施 立 案 调 查 等 违 法 违 规 情 况 国 浩 将 勤 勉 尽 责, 严 格 遵 守 执 业 规 范 和 监 管 规 则, 按 规 定 和 约 定 履 行 律 师 事 务 所 的 义 务 5 评 级 机 构 受 到 主 管 机 关 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 核 查 自 2007 年 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 诚 信 ) 取 得 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 资 质 至 今, 中 诚 信 受 到 的 行 政 处 罚 及 监 管 措 施 如 下 : (1) 行 政 处 罚 无 (2) 监 管 措 施 2013 年 11 月, 中 诚 信 接 受 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 中 国 证 券 业 协 会 上 海 交 易 所 对 资 信 评 级 机 构 的 2013 年 度 现 场 检 查 根 据 检 查 结 果, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 于 2014 年 3 月 21 日 对 中 诚 信 作 出 了 关 于 对 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 沪 证 监 决 (2014)7 号 根 据 2013 年 年 度 检 查 结 论, 并 针 对 沪 证 监 决 (2014)7 号 警 示 函 提 出 的 问 题, 中 诚 信 仔 细 梳 理 内 控 制 度 和 流 程, 对 存 在 的 问 题 进 行 具 体 解 决, 并 向 监 管 部 门 进 行 了 汇 报 2014 年 7 月, 中 诚 信 在 接 受 中 国 证 监 会 上 海 证 监 局 中 国 证 券 业 协 会 上 海 交 易 所 对 资 信 评 级 机 构 的 现 场 检 查 中, 监 管 部 门 对 检 查 结 果 表 示 肯 定 2015 年 10 月 21 日 至 27 日, 中 诚 信 接 受 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 中 国 证 券 业 协 会 上 海 交 易 所 对 资 信 评 级 机 构 的 2015 年 度 现 场 检 查 根 据 检 查 结 果, 中 15

16 国 证 监 会 上 海 监 管 局 于 2016 年 1 月 28 日 对 中 诚 信 作 出 了 关 于 对 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 沪 证 监 决 (2016)9 号 中 诚 信 收 到 沪 证 监 决 (2016)9 号 警 示 函 后, 针 对 所 提 出 的 问 题 以 及 监 管 部 门 的 口 头 意 见, 对 内 控 制 度 和 流 程 进 行 了 进 一 步 的 梳 理 和 完 善, 及 时 向 监 管 部 门 进 行 了 总 结 汇 报 近 年, 在 交 易 所 债 券 市 场 迅 速 发 展 的 大 背 景 下, 国 内 评 级 行 业 以 及 评 级 机 构 由 于 发 展 时 间 相 对 较 短, 人 才 储 备 不 足, 内 控 质 量 及 流 程 管 理 的 细 化 方 面 仍 有 诸 多 待 完 善 的 环 节 因 此 上 述 监 管 措 施 的 出 具, 主 要 是 监 管 部 门 借 此 希 望 整 个 评 级 行 业 加 强 自 律 和 内 部 管 理, 强 化 勤 勉 尽 责 的 意 识 后 续 中 诚 信 将 根 据 监 管 部 门 的 要 求, 进 一 步 完 善 内 部 管 理, 提 升 行 业 公 信 力 综 上, 中 诚 信 已 经 及 时 解 决 了 监 管 措 施 所 提 出 的 问 题, 并 向 监 管 部 门 进 行 了 汇 报 因 此, 上 述 监 管 措 施 的 出 具 对 中 诚 信 的 内 部 管 理 体 系 的 完 善 起 到 了 正 面 的 促 进 作 用, 对 中 诚 信 的 日 常 业 务 运 营 及 业 务 资 质 均 无 实 质 影 响, 对 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 的 发 行 亦 不 构 成 实 质 性 影 响 6 根 据 受 托 管 理 协 议 发 行 人 已 聘 请 通 证 券 作 为 债 券 受 托 管 理 人, 受 托 管 理 人 由 本 次 发 行 的 承 销 机 构 担 任, 且 为 中 国 证 券 业 协 会 会 员, 并 不 是 为 本 次 发 行 提 供 担 保 的 机 构, 符 合 管 理 办 法 第 四 十 九 条 规 定 ( 六 ) 发 行 人 往 来 占 款 和 资 金 拆 借 事 项 核 查 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 33, 万 元 66, 万 元 96, 万 元 和 247, 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 比 例 为 2.12% 4.09% 4.17% 和 9.05% 2016 年 3 月 末 关 联 方 其 他 应 收 款 构 成 序 号 应 收 款 对 象 金 额 ( 元 ) 汕 头 市 莱 芜 欢 乐 天 地 娱 乐 有 限 公 司 新 华 实 业 发 展 有 限 公 司 汕 头 市 宜 华 投 资 控 股 有 限 公 司 浏 阳 宜 泰 房 地 产 开 发 有 占 其 他 应 收 款 比 例 16 帐 龄 14,038, % 1-2 年 6,435, % 1-2 年 768, % 1-2 年 167, % 1-2 年 是 否 构 成 违 规 资 金 占 用 业 务 款, 不 构 成 违 规 占 用 往 来 款, 不 构 成 违 规 占 用 往 来 款, 不 构 成 违 规 占 用 项 目 押 金, 不 构 成 违 规 占 用 是 否 履 行 决 策 程 序 履 行 了 相 关 决 策 程 序 履 行 了 相 关 决 策 程 序 履 行 了 相 关 决 策 程 序 履 行 了 相 关 决 策 程 序

17 5 限 公 司 汕 头 市 宜 华 代 收 款, 不 构 成 履 行 了 相 关 物 业 管 理 有 41, % 1-2 年 违 规 占 用 决 策 程 序 限 公 司 合 计 21,451, % 虽 然 关 联 方 资 金 往 来 占 其 他 应 收 款 的 比 例 不 高, 但 是 在 资 金 监 管 方 面, 发 行 人 监 管 银 行 和 主 承 销 商 仍 将 通 过 一 系 列 措 施 保 证 募 集 资 金 的 合 理 运 用, 确 保 募 集 资 金 不 转 借 他 人 在 资 金 监 管 方 面, 发 行 人 监 管 银 行 和 主 承 销 商 将 通 过 一 系 列 措 施 保 证 募 集 资 金 的 合 理 运 用, 确 保 募 集 资 金 不 转 借 他 人 综 上 所 述, 发 行 人 与 关 联 方 的 资 金 往 来 行 为 不 会 对 本 期 债 券 发 行 条 件 和 本 次 发 行 构 成 实 质 性 的 阻 碍 或 者 风 险 ( 七 ) 关 于 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 核 查 海 通 证 券 作 为 本 次 发 行 的 主 承 销 商, 接 受 发 行 人 聘 请 担 任 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 根 据 管 理 办 法 中 国 证 券 业 协 会 发 布 的 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则, 海 通 证 券 与 发 行 人 拟 定 并 签 署 债 券 受 托 管 理 协 议, 同 时 代 表 本 次 债 券 持 有 人 与 发 行 人 共 同 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 和 募 集 说 明 书 披 露 的 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 符 合 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 和 中 国 证 券 业 协 会 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 规 则 相 关 规 定, 债 券 受 托 管 理 协 议 载 有 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 发 行 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 必 备 条 款 债 券 持 有 人 会 议 规 则 和 募 集 说 明 书 披 露 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 符 合 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 相 关 规 定 的 要 求 ( 八 ) 发 行 人 主 要 风 险 核 查 主 承 销 商 对 本 次 债 券 募 集 说 明 书 重 大 事 项 提 示 进 行 了 核 查 重 大 事 项 提 示 内 容 体 现 了 对 本 次 债 券 的 偿 付 有 严 重 不 利 影 响 的 风 险 因 素, 包 括 : 本 期 公 司 债 券 的 交 易 场 所 和 发 行 对 象 ; 评 级 机 构 债 券 资 信 等 级 及 跟 踪 评 级 安 排 ; 发 行 人 存 货 占 总 资 产 比 例 较 高 可 能 导 致 的 变 现 风 险 ; 发 行 人 股 权 质 押 可 能 受 到 证 券 市 场 价 格 波 动 的 影 响 ; 对 投 资 者 判 断 债 券 价 值 以 及 投 资 者 权 益 存 在 重 大 影 响 的 其 他 事 项 17

18 主 承 销 商 对 本 次 债 券 募 集 说 明 书 风 险 因 素 进 行 了 核 查 风 险 因 素 内 容 包 括 : 1 财 务 风 险 1 汇 率 波 动 带 来 的 风 险 自 2005 年 人 民 币 汇 率 改 革 以 来, 人 民 币 兑 美 元 的 汇 率 就 进 入 了 上 升 通 道 2007 年 1 月 至 2015 年 7 月 期 间, 人 民 币 对 美 元 的 升 值 幅 度 达 到 了 21% 2015 年 8 月, 央 行 为 增 强 人 民 币 兑 美 元 汇 率 中 间 价 的 市 场 化 程 度 和 基 准 性, 决 定 完 善 人 民 币 兑 美 元 汇 率 中 间 价 报 价, 这 也 导 致 了 人 民 币 汇 率 在 短 期 内 的 大 幅 贬 值 公 司 的 家 具 产 品 以 出 口 为 主, 且 以 美 元 为 主 要 结 算 货 币, 随 着 人 民 币 汇 率 走 势 趋 于 市 场 化 和 波 动 性 加 大, 公 司 的 经 营 业 绩 受 汇 率 波 动 影 响 的 风 险 也 将 随 之 扩 大 2 管 理 费 用 上 升 的 风 险 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 管 理 费 用 分 别 为 28, 万 元 32, 万 元 36, 万 元 和 11, 万 元, 分 别 占 到 当 期 期 间 费 用 的 25.98% 29.60% 30.31% 和 38.93%, 公 司 管 理 费 用 近 年 来 呈 上 升 趋 势 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 管 理 费 用 将 会 进 一 步 的 提 高 如 果 公 司 的 盈 利 能 力 没 有 产 生 相 应 幅 度 的 增 长, 那 么 公 司 的 盈 利 水 平 可 能 会 产 生 下 降, 从 而 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 的 降 低 3 存 货 占 资 产 比 例 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 分 别 为 479, 万 元 410, 万 元 462, 万 元 和 427, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 30.71% 25.29% 19.96% 和 16.71% 其 中, 在 建 开 发 产 品 占 比 较 高,2015 年 末 占 存 货 比 例 为 48.16% 在 债 券 本 息 偿 付 出 现 问 题 时, 该 部 分 存 货 资 产 可 能 存 在 无 法 及 时 变 现 的 风 险, 可 能 会 对 本 期 债 券 的 按 期 足 额 偿 付 造 成 影 响 4 债 务 期 限 结 构 不 合 理 的 风 险 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 负 债 合 计 为 1,480, 万 元, 其 中 流 动 负 债 为 898, 万 元, 占 比 60.70% 由 于 发 行 人 的 债 务 主 要 集 中 于 短 期 债 务, 公 司 短 期 内 面 临 较 大 的 还 本 付 息 压 力, 如 果 发 行 人 无 法 按 时 对 到 期 债 务 进 行 偿 还, 可 能 也 会 对 本 次 债 券 的 按 期 足 额 偿 付 造 成 影 响 5 关 联 方 担 保 占 净 资 产 比 例 较 高 的 风 险 18

19 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 对 关 联 方 的 担 保 金 额 为 亿 元, 担 保 对 象 全 部 为 公 司 的 子 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 所 有 者 权 益 为 亿 元, 关 联 方 担 保 占 所 有 者 权 益 的 比 例 为 41.77% 如 果 未 来 被 担 保 企 业 的 经 营 状 况 发 生 不 利 的 变 化, 公 司 可 能 存 在 一 定 的 担 保 损 失 风 险 6 未 分 配 利 润 占 净 资 产 比 例 较 高 的 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-6 月, 发 行 人 未 分 配 利 润 分 别 为 52, 万 元 82, 万 元 100, 万 元 和 104, 万 元, 占 当 期 净 资 产 的 比 例 分 别 为 8.18% 10.63% 10.00% 和 9.69% 公 司 未 分 配 利 润 占 比 较 高, 在 股 东 资 金 压 力 增 大 背 景 下, 公 司 将 面 临 分 红 压 力, 公 司 所 有 者 权 益 的 结 构 可 能 会 存 在 不 稳 定 的 风 险 因 此, 公 司 管 理 层 承 诺 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时 不 向 股 东 分 配 利 润, 但 如 果 公 司 出 现 分 红 情 况 或 其 他 情 况, 将 会 对 所 有 者 权 益 结 构 产 生 较 大 的 影 响 7 有 息 负 债 占 负 债 比 例 较 高 的 风 险 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 有 息 债 务 本 金 总 额 为 1,135, 万 元, 占 同 期 负 债 总 额 的 76.74% 其 中 短 期 借 款 494, 万 元, 长 期 借 款 640, 万 元, 即 期 偿 债 压 力 较 大, 如 果 发 行 人 无 法 按 时 对 到 期 债 务 进 行 偿 还, 可 能 会 对 本 次 债 券 的 按 期 足 额 偿 付 造 成 影 响 8 经 营 性 现 金 流 净 流 量 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -37, 万 元 27, 万 元 -95, 万 元 和 28, 万 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 情 况 较 弱, 如 果 发 行 人 无 法 获 得 充 足 稳 定 的 经 营 性 现 金 流, 可 能 对 本 次 债 券 的 按 期 足 额 偿 付 造 成 影 响 9 受 限 资 产 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 抵 押 质 押 及 其 他 权 利 限 制 合 计 308, 万 元, 占 同 期 总 资 产 的 13.33% 在 债 券 本 息 偿 付 出 现 问 题 时, 该 部 分 受 限 资 产 存 在 无 法 及 时 变 现 的 风 险, 可 能 会 对 本 次 债 券 的 按 期 足 额 偿 付 造 成 影 响 2 经 营 风 险 1 家 具 行 业 竞 争 的 风 险 19

20 家 具 行 业 属 于 完 全 市 场 化 竞 争 的 行 业, 根 据 中 国 家 具 协 会 的 数 据 显 示,2012 年 我 国 家 具 制 造 业 规 模 以 上 企 业 大 约 4,400 多 家, 行 业 集 中 度 相 对 较 低 目 前, 以 经 销 商 为 主 体, 卖 场 为 流 通 平 台, 是 中 国 家 具 行 业 主 要 的 营 销 模 式 如 红 星 美 凯 龙 居 然 之 家 等 家 具 大 卖 场 通 过 多 年 的 发 展, 现 在 已 经 比 较 成 熟, 店 面 数 量 不 断 增 加, 规 模 也 在 不 断 扩 大 除 了 常 见 的 家 具 卖 场 外, 产 业 集 群 式 卖 场 也 是 家 具 销 售 渠 道 中 不 可 忽 视 的 组 成 部 分, 如 广 东 乐 从 河 北 香 河 江 苏 蠡 口 和 成 都 武 侯 等 地, 都 以 家 具 销 售 著 称 近 年 来 公 司 通 过 宜 华 生 活 开 设 的 家 居 体 验 中 心 始 终 强 调 客 户 体 验 感, 力 求 不 同 风 格 家 居 空 间 的 真 实 营 造, 使 得 消 费 者 不 仅 仅 能 了 解 产 品 的 特 性, 更 能 感 受 到 家 的 真 实 情 景 以 及 在 这 种 空 间 下 的 行 为 方 式, 为 消 费 者 带 来 视 觉 听 觉 嗅 觉 触 觉 的 全 方 位 体 验 虽 然 公 司 的 营 销 网 络 建 设 具 有 明 确 的 市 场 定 位 和 竞 争 策 略, 但 公 司 仍 然 面 临 与 其 他 家 具 卖 场 直 接 竞 争 的 风 险 2 海 外 市 场 依 存 度 较 高 的 风 险 目 前, 公 司 的 木 材 产 品 以 出 口 为 主 当 前, 全 球 主 要 发 达 国 家 的 宏 观 经 济 增 长 形 势 依 旧 复 杂 公 司 已 针 对 国 内 市 场 进 行 了 相 应 营 销 网 络 布 局, 但 短 期 内 公 司 仍 然 无 法 摆 脱 对 海 外 市 场 的 依 赖 如 果 未 来 全 球 宏 观 经 济 形 势 发 生 进 一 步 不 利 变 化, 尤 其 是 美 国 欧 盟 等 国 家 或 地 区 的 基 础 建 设 投 资 房 地 产 市 场 投 资 下 滑, 消 费 者 减 少 在 家 具 产 品 上 的 消 费 开 支, 很 可 能 会 导 致 这 些 国 家 或 地 区 的 客 户 对 公 司 的 产 品 需 求 下 降, 进 而 对 公 司 的 产 品 出 口 造 成 不 利 影 响 3 未 来 产 能 利 用 率 低 于 预 期 的 风 险 公 司 未 来 将 致 力 于 开 拓 中 国 市 场, 但 目 前 国 内 家 具 行 业 面 临 产 能 过 剩 成 本 上 涨 市 场 竞 争 加 剧 等 问 题, 公 司 未 来 产 能 扩 张 以 后, 产 能 的 释 放 将 面 临 一 定 压 力 如 果 未 来 的 产 能 利 用 率 低 于 公 司 预 期, 可 能 会 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 资 产 营 运 造 成 负 面 的 影 响 4 投 资 收 益 低 于 预 期 的 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 的 投 资 收 益 分 别 为 22, 万 元 45, 万 元 43, 万 元 和 8, 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 40.23% 54.02% 53.66% 和 57.54% 发 行 人 投 资 收 益 的 主 要 来 源 是 通 过 委 托 投 资 的 形 式 进 行 股 权 投 资 由 于 股 票 市 场 的 波 动 性 和 其 他 不 可 抗 力, 股 权 投 资 的 收 益 可 能 无 法 达 到 发 行 人 的 预 期, 可 能 会 对 公 司 收 入 和 盈 利 水 平 的 持 续 性 和 稳 定 性 造 成 不 利 影 响 20

21 5 医 疗 健 康 行 业 转 型 的 风 险 2014 年 宜 华 健 康 100% 收 购 了 众 安 康, 正 式 向 医 疗 健 康 服 务 行 业 转 型 2015 年 公 司 收 购 了 爱 奥 乐 和 达 孜 赛 勒 康 100% 股 权,2016 年 一 季 度 公 司 又 公 告 收 购 养 老 服 务 行 业 公 司 亲 和 源 58.33% 的 股 权, 持 续 进 行 在 医 疗 健 康 行 业 的 资 源 整 合 但 是 随 着 大 量 的 投 资 者 涌 入 医 疗 健 康 行 业, 未 来 公 司 在 医 疗 健 康 行 业 的 布 局 可 能 会 遇 到 竞 争, 延 误 公 司 向 医 疗 健 康 服 务 行 业 转 型 的 步 伐, 从 而 对 公 司 未 来 的 经 营 和 盈 利 能 力 造 成 影 响 6 收 购 整 合 风 险 2016 年 一 季 度, 宜 华 健 康 完 成 了 对 爱 奥 乐 和 达 孜 赛 勒 康 的 股 权 收 购 从 收 购 完 成 后 的 运 营 情 况 看, 众 安 康 爱 奥 乐 达 孜 赛 勒 康 均 保 持 其 经 营 实 体 存 续 并 主 要 依 托 原 管 理 团 队 运 营 为 提 高 收 购 的 绩 效, 宜 华 健 康 将 与 众 安 康 爱 奥 乐 达 孜 赛 勒 康 在 财 务 管 理 经 营 管 理 业 务 拓 展 等 方 面 进 行 优 化 融 合, 最 终 宜 华 健 康 将 与 众 安 康 爱 奥 乐 达 孜 赛 勒 康 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 目 标 具 有 不 确 定 性, 在 一 定 程 度 上 存 在 收 购 整 合 风 险 3 管 理 风 险 1 资 产 规 模 扩 大 所 带 来 的 管 理 风 险 公 司 近 年 来 发 展 情 况 良 好, 资 产 规 模 不 断 扩 大, 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 资 产 规 模 分 别 为 1,560, 万 元 1,623, 万 元 2,316, 万 元 和 2,558, 万 元 本 次 公 司 债 券 发 行 完 毕 后, 公 司 的 资 产 规 模 将 进 一 步 扩 大 虽 然 公 司 已 经 建 立 了 现 代 化 的 管 理 体 系, 公 司 主 要 管 理 人 员 也 具 备 足 够 的 能 力 和 管 理 经 验, 但 是 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 日 趋 复 杂, 这 将 提 高 经 营 决 策 和 风 险 控 制 的 难 度 如 果 公 司 不 能 及 时 提 高 自 身 的 综 合 管 理 水 平, 那 么 公 司 的 经 营 和 运 作 将 存 在 效 率 下 降 的 风 险 2 营 销 规 模 扩 大 所 带 来 的 管 理 风 险 在 境 内 销 售 方 面, 公 司 采 取 体 验 馆 + 专 卖 店 的 销 售 模 式, 并 积 极 与 大 型 房 地 产 商 合 作 公 司 从 2010 年 起 开 始 通 过 自 购 房 产 的 形 式 建 设 体 验 馆, 目 前 在 北 京 上 海 广 州 汕 头 大 连 深 圳 等 地 的 18 家 体 验 馆 已 开 业, 未 来 公 司 将 在 各 省 会 以 及 一 二 线 城 市 有 选 择 的 进 行 体 验 店 建 设 随 着 公 司 营 销 网 络 的 不 断 扩 张, 对 公 司 在 营 销 业 务 相 关 人 员 和 物 流 供 应 链 等 方 面 的 水 平 也 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 在 上 述 几 方 面 及 时 的 跟 进, 将 会 对 公 司 产 品 的 销 售 和 经 营 产 21

22 生 不 利 影 响 3 公 司 股 东 股 权 质 押 比 例 较 高 的 风 险 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 已 累 计 质 押 所 持 上 市 公 司 宜 华 生 活 (600978) 25, 万 股, 占 宜 华 生 活 股 份 总 数 的 17.22%, 占 发 行 人 持 有 宜 华 生 活 股 份 总 数 的 70.24%; 发 行 人 已 累 计 质 押 所 持 上 市 公 司 宜 华 健 康 (000150)10, 万 股, 占 宜 华 健 康 股 份 总 数 的 23.98%, 占 发 行 人 持 有 宜 华 健 康 股 份 总 数 的 66.56%; 如 果 股 票 市 场 发 生 大 幅 波 动, 则 质 押 股 权 可 能 被 债 权 人 处 置, 将 对 公 司 的 控 制 和 管 理 造 成 不 利 影 响 4 政 策 风 险 1 环 保 政 策 风 险 家 具 和 地 板 的 生 产 制 造 不 可 避 免 的 会 产 生 噪 音 污 水 等 污 染 按 照 国 内 现 行 的 环 保 法 规 和 行 政 管 理 规 定, 公 司 已 在 各 下 属 企 业 及 生 产 车 间 安 装 了 必 要 的 环 保 设 施, 以 防 生 产 经 营 活 动 对 周 边 环 境 造 成 污 染 随 着 全 民 环 保 意 识 的 增 强, 国 家 和 地 方 政 府 将 会 颁 布 更 为 严 格 的 环 保 法 律 法 规, 要 求 更 多 的 环 保 相 关 投 入, 从 而 提 高 公 司 的 生 产 成 本 2 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 公 司 产 品 目 前 仍 以 出 口 为 主, 出 口 产 品 执 行 增 值 税 免 抵 退 政 策 近 年 来, 国 家 相 关 部 门 出 于 宏 观 调 控 等 因 素 考 虑, 对 出 口 退 税 率 进 行 了 较 频 繁 的 调 整 出 口 退 税 率 的 频 繁 波 动 将 给 公 司 相 关 产 品 的 生 产 经 营 带 来 一 定 的 负 面 影 响, 如 果 出 口 退 税 率 向 下 调 整 则 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 另 外, 公 司 目 前 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 如 果 未 来 国 家 变 更 或 取 消 公 司 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 或 公 司 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 进 而 不 能 享 受 企 业 所 得 税 减 按 15% 征 收 的 税 收 优 惠 政 策, 公 司 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 一 定 影 响 3 房 地 产 行 业 的 政 策 风 险 房 地 产 行 业 与 国 民 经 济 的 发 展 息 息 相 关, 国 家 对 房 地 产 业 务 的 各 个 环 节 均 实 施 监 管 和 调 控, 行 业 政 策 涉 及 范 围 较 广 近 年 来, 我 国 房 地 产 行 业 出 现 了 快 速 增 长 的 局 面, 在 部 分 城 市 出 现 了 房 地 产 投 资 过 热 住 房 供 应 结 构 不 合 理 房 价 上 涨 过 快 等 问 题 为 了 促 进 国 民 经 济 健 康 协 调 发 展, 国 家 出 台 了 一 系 列 宏 观 调 控 政 策, 从 住 房 供 应 结 构 土 地 金 融 税 收 等 方 面 对 房 地 产 的 供 给 和 需 求 进 行 调 节 如 果 发 行 人 在 房 地 产 业 务 上 不 能 适 应 宏 观 调 控 政 策 的 变 化, 则 有 可 能 对 公 司 的 经 营 22

23 管 理 和 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 4 海 外 市 场 贸 易 政 策 风 险 由 于 国 内 家 具 的 性 价 比 较 高, 近 年 来 国 内 众 多 家 具 企 业 纷 纷 抢 占 海 外 市 场, 与 进 口 国 家 具 企 业 形 成 了 激 烈 的 竞 争, 从 而 使 进 口 国 提 高 了 对 我 国 家 具 产 品 的 贸 易 壁 垒 美 国 欧 盟 等 国 家 和 地 区 的 各 类 贸 易 壁 垒 频 发 增 加 了 我 国 家 具 产 品 的 出 口 成 本 未 来, 如 果 公 司 的 主 要 出 口 国 家 或 地 区 继 续 提 高 对 我 国 家 具 产 品 进 口 的 贸 易 壁 垒, 或 在 环 保 技 术 指 标 产 品 认 证 质 量 标 准 等 方 面 设 置 壁 垒, 这 将 对 公 司 产 品 出 口 收 入 产 生 负 面 影 响 综 上 所 述, 主 承 销 商 对 募 集 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 及 风 险 提 示 进 行 了 核 查, 认 为 披 露 内 容 完 整 充 分 ( 九 ) 本 次 债 券 发 行 规 模 的 合 理 性 核 查 本 次 债 券 发 行 前, 发 行 人 已 发 行 未 到 期 的 公 司 债 券 余 额 为 28 亿 元 根 据 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定, 依 照 2016 年 3 月 31 日 公 司 净 资 产 余 额 人 民 币 1,078, 万 元 计 算, 发 行 人 可 发 行 公 司 债 券 额 度 为 不 超 过 亿 元, 因 此 本 次 债 券 的 理 论 发 行 规 模 上 限 为 亿 元 考 虑 到 发 行 人 合 并 口 径 下 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 19, 万 元 (2013 年 2014 年 及 2015 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 平 均 值 ) 以 及 债 券 上 市 后 参 与 新 质 押 式 回 购 的 要 求 ( 即 三 年 平 均 净 利 润 能 够 覆 盖 债 券 利 息 的 1.5 倍 ), 按 照 当 前 合 理 利 率 水 平 考 虑, 主 承 销 商 和 发 行 人 协 商 一 致, 将 发 行 规 模 定 为 15 亿 元 并 分 期 发 行 由 于 发 行 人 的 债 务 主 要 集 中 于 短 期 债 务, 公 司 短 期 内 面 临 较 大 的 还 本 付 息 压 力, 本 次 债 券 发 行 后, 虽 然 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 上 升, 但 利 用 财 务 杠 杆 能 力 大 大 加 强, 公 司 债 务 结 构 将 得 到 大 幅 优 化 综 上 所 述, 主 承 销 商 认 为 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 15 亿 元 公 司 债 券 的 发 行 规 模 较 为 合 理 ( 十 ) 募 集 说 明 书 核 查 经 主 承 销 商 核 查 及 发 行 人 声 明, 本 次 债 券 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 募 集 说 明 书 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 的 要 求 综 上 所 述, 发 行 人 公 开 发 行 本 次 债 券 符 合 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 23

24 法 规 规 定 的 发 行 条 件 ; 发 行 人 发 行 本 次 债 券 履 行 规 定 的 内 部 决 策 程 序 ; 本 次 债 券 相 关 中 介 机 构 具 有 参 与 发 行 公 司 债 券 的 资 格 ; 本 次 债 券 募 集 说 明 书 披 露 的 主 要 风 险 和 其 他 信 息 真 实 准 确 完 整 和 符 合 规 范 要 求 ; 债 券 持 有 人 会 议 规 则 和 债 券 受 托 管 理 协 议 符 合 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 和 中 国 证 券 业 协 会 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 规 则 相 关 规 定 等 四 主 承 销 商 内 核 情 况 ( 一 ) 内 部 审 核 部 门 及 职 能 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 业 务 建 立 了 三 级 风 险 控 制 体 系 债 券 承 销 发 行 业 务 内 部 审 核 的 三 个 层 级 为 项 目 主 办 人 债 券 融 资 部 风 险 控 制 部 合 规 与 风 险 管 理 总 部 债 券 融 资 部 是 公 司 债 券 的 业 务 部 门 债 券 融 资 部 主 办 人 负 责 对 项 目 组 编 制 的 申 请 文 件 进 行 审 阅, 确 保 其 真 实 准 确 完 整 地 反 映 了 发 行 人 情 况, 确 保 申 请 文 件 符 合 中 国 证 监 会 的 申 报 和 审 核 标 准 债 券 融 资 部 风 险 控 制 部 是 公 司 债 券 业 务 在 债 券 融 资 部 内 部 设 置 的 质 量 控 制 常 设 工 作 机 构, 负 责 对 项 目 进 行 核 查, 并 对 项 目 质 量 材 料 的 齐 备 性 合 规 性 和 制 作 水 平 等 发 表 独 立 意 见, 供 合 规 与 风 险 管 理 总 部 内 部 审 核 会 议 参 考 ; 风 险 控 制 部 亦 负 责 完 善 项 目 流 程 作 业 标 准 及 风 险 控 制 措 施, 对 项 目 实 施 进 程 督 导, 以 及 完 善 项 目 尽 职 调 查 工 作 底 稿 和 档 案 管 理 合 规 与 风 险 管 理 总 部 是 本 机 构 在 公 司 层 级 的 投 资 银 行 业 务 风 险 控 制 常 设 工 作 机 构, 合 规 与 风 险 管 理 总 部 对 投 资 银 行 业 务 部 门 项 目 申 请 文 件 进 行 审 核 本 机 构 已 经 建 立 了 完 善 的 尽 职 调 查 制 度 项 目 审 核 制 度 和 工 作 底 稿 制 度 等 ( 二 ) 内 部 审 核 程 序 业 务 部 门 根 据 国 家 有 关 部 门 的 具 体 要 求, 制 作 承 销 项 目 之 申 报 材 料 项 目 人 员 应 对 发 行 人 情 况 进 行 尽 职 调 查 并 制 作 工 作 底 稿, 保 证 申 报 材 料 真 实 准 确 和 完 整, 确 保 申 报 材 料 中 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 全 套 申 报 材 料 制 作 完 成 后, 须 向 合 规 与 风 险 管 理 总 部 报 送 全 套 申 报 材 料 的 电 24

25 子 版 以 及 两 套 申 报 材 料 复 印 件 进 行 审 核 合 规 与 风 险 管 理 总 部 在 收 到 上 述 文 件 后, 在 3 个 工 作 日 之 内 召 开 部 门 内 部 审 核 会 议, 具 体 工 作 流 程 如 下 : 1 T 日, 申 报 材 料 受 理, 部 门 将 全 套 申 报 材 料 报 合 规 与 风 险 管 理 总 部, 材 料 不 齐 不 予 受 理 应 报 送 的 材 料 为 ( 包 括 但 不 限 于 ): 内 部 审 核 申 请 书, 项 目 风 险 责 任 书, 项 目 基 本 情 况 介 绍 存 在 主 要 问 题 及 解 决 措 施, 部 门 推 荐 意 见,2 套 完 整 的 项 目 申 报 材 料, 保 存 尽 职 调 查 工 作 底 稿 以 备 内 部 审 核 时 查 询 2 T+1 日 至 T+3 日, 审 核 人 员 核 查 申 报 材 料 ; 3 T+3 日, 召 开 内 部 审 核 会 议 合 规 与 风 险 管 理 总 部 出 具 书 面 审 核 意 见, 反 馈 给 部 门 及 项 目 人 员 项 目 人 员 应 落 实 合 规 与 风 险 管 理 总 部 的 审 核 意 见 并 按 审 核 意 见 修 改 补 充 申 报 材 料 ; 合 规 与 风 险 管 理 总 部 审 核 通 过 后, 报 公 司 领 导 审 批 ; 经 公 司 领 导 批 准 后, 部 门 可 将 申 报 材 料 上 报 国 家 相 关 主 管 部 门 对 于 国 家 相 关 主 管 部 门 要 求 的 补 充 材 料, 项 目 人 员 应 及 时 补 充 并 报 合 规 与 风 险 管 理 总 部 审 核 ( 三 ) 内 核 意 见 及 具 体 落 实 情 况 1 以 下 为 债 券 融 资 部 风 险 控 制 部 内 部 审 核 意 见 : (1) 募 集 P46, 请 说 明 发 行 人 何 时 将 众 安 康 纳 入 合 并 报 表, 将 其 年 的 利 润 承 诺 写 入 偿 债 资 金 来 源 部 分 是 否 合 适 答 : 众 安 康 在 2015 年 纳 入 宜 华 健 康 的 合 并 报 表, 披 露 利 润 承 诺 是 为 了 体 现 宜 华 健 康 在 收 入 和 利 润 上 有 足 够 的 保 障, 能 够 以 自 身 的 经 营 性 现 金 流 以 及 净 利 润 为 本 次 债 券 的 还 本 付 息 提 供 保 障 (2) 募 集 P47, 请 说 明 关 联 委 托 投 资 和 合 作 投 资 的 具 体 业 务 模 式? 答 : 发 行 人 通 过 委 托 投 资 的 形 式 由 汕 头 市 宜 华 投 资 控 股 有 限 公 司 和 汕 头 市 华 青 投 资 控 股 有 限 公 司 进 行 股 权 投 资, 并 与 湖 南 宜 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司 进 行 合 作 投 资 合 作 投 资 公 司 约 定 投 资 项 目 收 益 不 低 于 一 定 比 例,2015 年 年, 华 青 投 资 和 宜 华 投 资 与 发 行 人 约 定 的 投 资 回 报 率 均 为 不 低 于 8%, 且 在 投 资 项 目 清 算 25

26 后 还 将 按 投 入 享 有 收 益 华 青 投 资 和 宜 华 投 资 主 要 投 资 为 证 券 ( 包 括 一 级 和 二 级 市 场 ) 基 金 和 未 上 市 的 优 质 企 业 发 行 人 与 湖 南 宜 都 主 要 是 合 作 投 资 当 地 政 府 的 BT 项 目, 计 划 在 年 回 收 本 金 公 司 投 资 的 项 目 历 史 实 现 收 益 较 好, 且 分 布 在 不 同 行 业, 通 过 有 效 风 险 控 制 措 施, 未 来 三 年 发 行 人 投 资 收 益 具 有 可 持 续 性 (3) 募 集 P80, 请 说 明 为 何 有 的 供 应 商 有 实 际 名 称, 有 的 是 代 称? 请 统 一 表 述 答 : 用 代 称 的 是 宜 华 生 活 的 供 应 商, 因 涉 及 商 业 机 密, 所 以 未 披 露 具 体 名 称 广 兴 隆 纸 业 有 限 公 司 是 集 团 本 部 的 客 户, 集 团 公 司 要 承 接 该 企 业 的 一 处 房 产, 预 付 了 部 分 款 项, 后 双 方 同 意 取 消 该 笔 业 务, 预 付 款 在 2016 年 2 月 24 日 全 额 退 回 (4) 募 集 P84, 请 说 明 发 行 人 与 富 诚 海 富 通 的 增 持 配 套 资 金 的 交 易 实 质 是 什 么? 是 否 构 成 本 次 债 券 发 行 与 其 他 中 介 机 构 的 利 害 关 系? 答 : 富 诚 海 富 通 的 增 持 配 套 资 金 是 发 行 人 在 增 持 旗 下 上 市 公 司 股 票 时 获 得 的 配 资, 属 于 正 常 融 资 业 务, 不 构 成 本 次 债 券 发 行 与 其 他 中 介 机 构 的 利 害 关 系 (5) 募 集 P130, 请 补 充 宜 华 健 康 并 购 亲 和 源 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 原 因 答 : 因 为 本 次 收 购 在 收 入 资 产 规 模 和 净 资 产 规 模 上 均 不 超 过 50%, 所 以 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 已 经 在 募 集 中 补 充 披 露 (6) 发 行 人 的 以 下 子 公 司 : 汕 头 宜 华 国 际 大 酒 店 有 限 公 司 汕 头 市 宜 华 - 道 格 拉 斯 木 屋 制 品 有 限 公 司 汕 头 宜 华 茶 叶 进 出 口 有 限 公 司 汕 头 市 荣 信 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 均 较 早, 但 均 营 业 时 间 较 迟, 或 不 营 业, 或 不 产 生 收 入, 请 项 目 组 逐 一 解 释 说 明 原 因 答 : 汕 头 宜 华 国 际 大 酒 店 有 限 公 司 因 为 重 新 装 修,2015 年 7 月 才 重 新 开 始 营 业, 所 以 在 2013 年 和 2014 年 并 未 产 生 收 入 ; 汕 头 市 宜 华 - 道 格 拉 斯 木 屋 制 品 26

27 有 限 公 司 因 为 涉 及 与 宜 华 生 活 同 业 竞 争, 现 已 停 止 运 营 ; 汕 头 宜 华 茶 叶 进 出 口 有 限 公 司 主 要 是 供 应 集 团 内 部 的 需 求, 因 此 在 并 表 后 基 本 全 部 抵 销 ; 汕 头 市 荣 信 投 资 有 限 公 司 未 产 生 收 入 是 因 为 公 司 的 地 块 尚 未 开 始 开 发 (7) 报 告 期 内 发 行 人 通 过 委 托 投 资 的 形 式 进 行 股 权 投 资, 获 取 投 资 收 益, 占 发 行 人 利 润 总 额 的 比 例 较 大, 达 到 50% 左 右 请 项 目 组 详 细 说 明 报 告 期 内 发 行 人 的 股 权 投 资 明 细, 投 资 收 益 的 可 持 续 性 答 : 发 行 人 通 过 委 托 投 资 的 形 式 由 汕 头 市 宜 华 投 资 控 股 有 限 公 司 和 汕 头 市 华 青 投 资 控 股 有 限 公 司 进 行 股 权 投 资, 并 与 湖 南 宜 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司 进 行 合 作 投 资 截 至 2015 年 12 月 末, 公 司 合 计 委 托 投 资 总 额 为 323, 万 元, 合 作 投 资 总 额 为 21, 万 元 A. 发 行 人 通 过 与 宜 华 投 资 的 委 托 投 资 项 目 中 含 三 家 上 市 公 司 股 票, 为 松 发 股 份 528 万 股, 市 值 约 2.2 亿 元 ; 光 华 科 技 2,160 万 股, 市 值 约 4.6 亿 元 ; 四 通 股 份 600 万 股, 市 值 约 2 亿 元 ; 总 市 值 约 8.8 亿 元 其 他 投 资 项 目 包 含 基 金 和 非 上 市 公 司 预 计 年 上 市 公 司 股 票 解 禁 后 可 实 现 总 收 益 不 少 于 10 亿 元 B. 发 行 人 通 过 与 华 青 投 资 的 委 托 投 资 项 目 中 有 一 家 上 市 公 司 股 票, 为 东 风 股 份, 目 前 期 末 持 有 1,300 万 股, 市 值 约 1.5 亿 元, 该 项 目 已 实 现 收 益 包 括 股 票 的 分 红 约 2.33 亿 元 在 内 的 减 持 收 益 约 6.14 亿 元 C. 发 行 人 通 过 与 宜 都 房 产 合 作 投 资 湖 南 省 BT 项 目, 从 2006 年 开 始 按 年 收 取 利 息, 项 目 将 在 年 分 期 回 收 项 目 本 金 发 行 人 对 合 作 投 资 项 目 严 格 执 行 风 险 控 制, 每 笔 投 资 项 目 必 须 通 过 发 行 人 投 资 部 门 的 审 核, 公 司 项 目 涉 及 的 行 业 与 公 司 控 制 的 子 公 司 不 涉 及 同 业 竞 争, 均 为 符 合 国 家 政 策 引 导 方 向, 发 展 前 景 稳 定 的 行 业 发 行 人 审 计 部 每 月 对 相 关 投 资 项 目 情 况 和 账 户 进 行 监 督 审 核 合 作 投 资 公 司 约 定 投 资 项 目 收 益 不 低 于 一 定 比 例, 2015 年 年, 华 青 投 资 和 宜 华 投 资 与 发 行 人 约 定 的 投 资 回 报 率 均 为 不 低 于 8%, 且 在 投 资 项 目 清 算 后 还 将 按 投 入 享 有 收 益 公 司 投 资 的 项 目 历 史 实 现 收 益 较 好, 且 分 布 在 不 同 行 业, 通 过 有 效 风 险 控 制 措 施, 未 来 三 年 发 行 人 投 资 收 益 具 有 可 持 27

28 续 性 (8) 请 项 目 组 对 发 行 人 2016 年 进 行 的 两 起 收 购 事 项 进 行 说 明, 发 行 人 的 业 务 规 划 如 何, 收 购 事 项 对 发 行 人 预 计 盈 利 的 影 响 如 何, 目 前 的 进 展 如 何 并 根 据 批 注 补 充 修 改 募 集 说 明 书 答 : 宜 华 生 活 对 华 达 利 的 收 购 有 利 于 公 司 提 升 国 际 影 响 力 及 行 业 地 位, 提 升 公 司 在 海 外 的 知 名 度 ; 开 拓 销 售 渠 道, 拓 展 海 外 市 场, 扩 大 客 户 基 础 ; 进 入 软 体 家 具 行 业, 形 成 多 样 化 产 品 布 局 华 达 利 承 诺 在 第 一 个 财 务 期 (2016 年 7 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日 ) 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 2,500 万 美 元 在 第 二 个 财 务 期 (2017 年 7 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日 ) 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 2,750 万 美 元 在 第 三 个 财 务 期 (2018 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日 ) 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 3,025 万 美 元 目 前 本 次 收 购 预 案 已 通 过 宜 华 生 活 董 事 会 决 议, 但 是 仍 需 等 待 相 关 机 构 的 审 批 通 过, 包 括 但 不 限 于 广 东 省 发 改 委 新 加 坡 法 院 新 加 坡 证 券 理 事 会 等, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 宜 华 健 康 收 购 亲 和 源 58.33% 股 权 是 看 中 了 未 来 养 老 产 业 的 巨 大 潜 力, 而 且 能 够 和 公 司 现 有 的 医 疗 健 康 业 务 进 行 有 效 的 整 合 亲 和 源 承 诺 2016 年 亏 损 不 超 过 3,000 万 元 2017 年 亏 损 不 超 过 2,000 万 元 2018 年 亏 损 不 超 过 1,000 万 元 2019 年 净 利 润 不 低 于 2,000 万 元 2020 年 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元 2021 年 净 利 润 不 低 于 6,000 万 元 2022 年 净 利 润 不 低 于 8,000 万 元 2023 年 净 利 润 不 低 于 10,000 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 可 以 围 绕 养 老 板 块, 以 养 老 社 区 为 核 心, 拓 展 养 老 保 险 养 老 金 融 养 老 旅 游 养 老 服 务 等 多 个 子 版 块 业 务, 实 现 产 业 链 的 延 伸 占 据 行 业 领 先 位 置 目 前 关 于 收 购 股 权 的 框 架 协 议 已 经 签 署, 宜 华 健 康 正 在 完 成 相 关 尽 调 和 审 计 工 作, 亲 和 源 则 在 完 成 框 架 协 议 中 约 定 的 工 商 变 更 事 宜 (9) 请 补 充 募 集 P55 房 地 产 板 块 报 告 期 内 销 售 情 况 的 具 体 项 目 同 时, 鉴 于 宜 华 健 康 已 剥 离 房 地 产 业 务, 请 说 明 发 行 人 未 来 的 房 地 产 业 务 规 划 请 补 充 在 建 和 拟 建 的 外 砂 工 贸 区 和 宜 华 城 一 期 项 目 介 绍 项 目 目 前 进 度, 并 说 明 未 来 年 度 每 年 的 预 计 投 资 额 28

29 答 : 公 司 地 产 板 块 的 存 量 的 优 质 的 房 地 产 开 发 项 目 为 宜 华 城 项 目, 该 项 目 位 于 汕 头 外 砂 工 贸 区, 占 地 约 1200 亩, 依 据 公 司 地 产 板 块 中 期 规 划, 公 司 将 集 中 精 力 集 合 公 司 优 势 资 源 打 造 外 砂 宜 华 城 项 目, 项 目 计 划 分 五 期 开 发, 预 计 8 至 10 年 内 完 成 对 整 个 项 目 的 开 发 建 设 及 销 售 外 砂 宜 华 城 一 期 项 目 已 于 2015 年 1 月 1 日 动 工 建 设, 总 占 地 面 积 亩, 总 建 筑 面 积 22 万 平 方 米, 预 计 总 销 售 额 约 25 亿 元, 总 投 资 约 13 亿 元 目 前 施 工 进 度 为 15 栋 别 墅 已 封 顶, 地 下 层 顶 板 已 完 成 宜 华 城 各 期 项 目 开 发 利 润 基 本 满 足 下 一 期 项 目 开 发 投 资, 公 司 未 来 不 需 要 向 该 项 目 投 入 大 量 资 金, 各 期 项 目 本 身 销 售 的 运 营 现 金 流 基 本 可 以 满 足 项 目 后 期 开 发 需 要 (10) 请 说 明 发 行 人 其 他 应 收 款 的 构 成 发 生 原 因 以 及 回 款 计 划, 根 据 批 注 修 改 财 务 分 析 部 分 对 其 他 应 收 款 的 分 析 答 : 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 其 他 应 收 款 前 五 名 构 成 如 下 序 占 其 他 应 收 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 号 款 比 例 (%) 产 生 原 因 帐 龄 1 西 藏 大 同 康 宏 医 疗 投 资 合 伙 企 业 635,838, % 股 权 款 1 年 以 内 2 平 安 证 券 保 证 金 100,400, % 保 证 金 1 年 以 内 3 兴 证 资 管 保 证 金 97,500, % 保 证 金 1 年 以 内 4 深 圳 市 瑞 兴 华 建 材 有 限 公 司 70,000, % 保 证 金 1 年 以 内 5 达 孜 赛 勒 康 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 70,000, % 往 来 款 1 年 以 内 合 计 973,738, % 2014 年 其 他 应 收 款 余 额 较 2013 年 大 幅 增 加 的 主 要 原 因 是 国 际 大 酒 店 工 程 款 和 保 证 金 增 加, 及 合 并 了 湘 潭 市 宜 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 汕 头 市 宜 东 房 地 产 开 发 有 限 公 司 和 揭 东 县 宜 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 三 家 公 司 往 来 款 增 加 所 致 2015 年 其 他 应 收 款 较 2014 年 增 加 的 主 要 原 因 是 公 司 股 权 转 让 款 的 增 加 及 子 公 司 宜 华 健 康 2015 年 度 押 金 保 证 金 等 增 加 2016 年 一 季 度 公 司 其 他 应 收 款 余 额 较 2015 年 末 大 幅 增 加 150, 万 元, 主 要 是 宜 华 健 康 支 付 的 爱 奥 乐 和 达 孜 赛 勒 康 部 分 股 权 款 (11) 发 行 人 主 营 业 务 为 家 具 地 板 行 业, 存 货 金 额 较 大, 请 分 析 说 明 报 告 期 内 发 行 人 存 货 的 变 动, 存 货 跌 价 准 备 计 提 的 充 分 性 同 时 说 明 存 货 的 主 要 构 成, 可 变 现 性 如 何 29

30 答 : 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 本 公 司 的 存 货 余 额 分 别 为 479, 万 元 410, 万 元 462, 万 元 和 427, 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 30.71% 25.29% 19.96% 和 16.71% 2015 年 末, 公 司 的 存 货 主 要 构 成 为 在 建 开 发 产 品 原 材 料 和 产 成 品, 分 别 占 到 当 期 存 货 的 48.16% 19.75% 和 10.47% 存 货 跌 价 准 备 为 2, 万 元, 主 要 是 针 对 已 完 工 开 发 产 品 中 的 金 色 华 府 二 期 销 售 的 波 动, 发 行 人 总 体 存 货 跌 价 准 备 计 提 充 分 存 货 中 的 在 建 开 发 产 品 主 要 是 外 砂 宜 华 城 项 目, 期 末 余 额 达 到 了 217, 万 元 因 为 发 行 人 获 取 外 砂 宜 华 城 土 地 的 时 间 较 早, 成 本 极 低, 因 此 即 使 发 生 特 殊 情 况 需 要 将 存 货 变 现, 外 砂 宜 华 城 的 土 地 也 拥 有 极 高 的 变 现 性 (12) 请 对 发 行 人 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 投 资 活 动 现 金 流 的 变 动 情 况 和 原 因 进 行 分 析, 并 补 充 募 集 报 告 期 内 发 行 人 的 现 金 流 情 况 不 稳 定, 请 结 合 发 行 人 目 前 的 有 息 负 债 情 况 未 来 投 资 计 划 对 本 次 债 券 的 本 息 兑 付 风 险 发 表 明 确 意 见 答 : 已 经 在 募 集 中 对 报 告 期 内 的 现 金 流 变 动 情 况 和 原 因 进 行 了 分 析 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 有 息 债 务 余 额 为 1,135, 万 元, 其 中 短 期 借 款 494, 万 元, 长 期 借 款 640, 万 元, 存 在 一 定 的 即 期 偿 还 压 力 但 是, 公 司 生 产 经 营 活 动 产 生 现 金 的 能 力 较 强, 能 够 为 本 次 债 券 的 还 本 付 息 提 供 有 力 支 撑 首 先, 宜 华 生 活 在 报 告 期 内 贡 献 了 409, 万 元 442, 万 元 459, 万 元 和 81, 万 元 的 收 入, 经 营 情 况 非 常 稳 定 随 着 宜 华 生 活 收 购 华 达 利 后 家 具 产 能 的 增 加 和 零 售 市 场 的 拓 展, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 将 进 一 步 增 加, 经 营 性 现 金 流 入 也 会 逐 年 增 长 其 次, 宜 华 健 康 在 剥 离 地 产 业 务 专 注 养 老 医 疗 业 务 后, 通 过 收 购 成 熟 的 医 疗 健 康 行 业 企 业, 确 保 了 公 司 未 来 收 入 和 利 润 的 稳 定 增 长, 所 有 宜 华 健 康 收 购 的 企 业, 都 做 出 了 相 应 的 利 润 承 诺, 确 保 宜 华 健 康 能 在 收 购 后 迅 速 实 现 收 益 最 后, 发 行 人 也 正 在 通 过 发 行 债 券 等 直 接 融 资 手 段, 积 极 调 整 债 务 结 构, 降 低 融 资 成 本 因 此, 虽 然 发 行 人 存 在 一 定 的 即 期 偿 还 压 力, 但 是 随 着 发 行 人 整 体 经 营 情 况 的 不 断 提 高, 本 次 债 券 的 本 息 兑 付 风 险 极 低 2 以 下 为 合 规 与 风 险 管 理 总 部 内 部 审 核 意 见 : (1) 报 告 期 内, 发 行 人 有 息 债 务 较 重, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 较 弱, 受 限 资 30

31 产 规 模 较 大, 请 对 这 些 事 项 做 风 险 提 示 答 : 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 有 息 债 务 本 金 总 额 为 1,135, 万 元, 占 同 期 负 债 总 额 的 76.74% 其 中 短 期 借 款 494, 万 元, 长 期 借 款 640, 万 元, 即 期 偿 债 压 力 较 大, 如 果 发 行 人 无 法 按 时 对 到 期 债 务 进 行 偿 还, 可 能 会 对 本 次 债 券 的 按 期 足 额 偿 付 造 成 影 响 报 告 期 内, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -37, 万 元 27, 万 元 -95, 万 元 和 28, 万 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 情 况 较 弱, 如 果 发 行 人 无 法 获 得 充 足 稳 定 的 经 营 性 现 金 流, 可 能 对 本 次 债 券 的 按 期 足 额 偿 付 造 成 影 响 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 抵 押 质 押 及 其 他 权 利 限 制 合 计 308, 万 元, 占 同 期 总 资 产 的 13.33% 在 债 券 本 息 偿 付 出 现 问 题 时, 该 部 分 受 限 资 产 存 在 无 法 及 时 变 现 的 风 险, 可 能 会 对 本 次 债 券 的 按 期 足 额 偿 付 造 成 影 响 以 上 三 个 事 项 均 已 在 募 集 说 明 书 P16 做 了 风 险 提 示 (2) 请 核 查 发 行 人 报 告 期 内 是 否 有 重 大 资 产 重 组 事 项, 如 有 请 补 充 披 露 答 : 报 告 期 内, 发 行 人 子 公 司 宜 华 健 康 发 生 了 两 次 重 大 资 产 重 组, 分 别 是 收 购 众 安 康 收 购 爱 奥 乐 和 达 孜 赛 勒 康 因 为 宜 华 健 康 购 买 出 售 的 资 产 总 额, 营 业 收 入 和 净 资 产 额 均 未 达 到 宜 华 集 团 对 应 指 标 的 50%, 因 此 不 构 成 宜 华 集 团 的 重 大 资 产 重 组 报 告 期 内, 发 行 人 子 公 司 宜 华 生 活 发 生 了 一 次 重 大 资 产 重 组, 即 收 购 华 达 利 家 具 按 照 2015 年 末 华 达 利 经 审 计 的 收 入 计 算, 发 行 人 子 公 司 宜 华 生 活 收 购 华 达 利 构 成 宜 华 集 团 的 重 大 资 产 重 组, 但 是 该 方 案 目 前 还 在 预 案 阶 段, 收 购 成 功 还 存 在 一 定 的 不 确 定 性 (3)P48 请 补 充 披 露 关 联 交 易 的 定 价 原 则 决 策 权 限 和 决 策 程 序 等 内 容, 并 对 发 行 人 关 联 交 易 是 否 履 行 相 应 程 序 公 允 性 发 表 意 见 答 : 发 行 人 关 联 交 易 定 价 的 总 体 原 则 为 执 行 市 场 价 原 则, 无 市 场 参 考 价 格 时 执 行 双 方 协 议 价 格 关 联 交 易 价 格 参 照 第 三 方 提 供 相 同 或 类 似 服 务 的 公 平 价 格, 31

32 由 企 业 双 方 协 商 确 定, 发 行 人 依 据 具 体 的 关 联 交 易 行 为, 签 订 相 关 的 合 同 或 协 议, 明 确 交 易 价 格 对 于 股 权 转 让 款 项, 发 行 人 根 据 股 权 转 让 协 议 支 付 股 权 转 让 款 项, 对 于 合 营 企 业 的 关 联 交 易, 发 行 人 根 据 合 营 企 业 成 立 时 双 方 有 关 协 议, 明 确 收 入 分 配 为 规 范 关 联 交 易, 确 保 各 类 关 联 交 易 的 合 法 合 规 和 公 平 公 正 透 明, 发 行 人 制 定 了 财 务 会 计 管 理 制 度 预 算 管 理 制 度 报 价 管 理 和 评 审 管 理 制 度 对 外 采 购 及 招 投 标 评 审 制 度 合 同 会 签 制 度 和 内 部 审 计 工 作 的 方 案 等 相 关 办 法, 明 确 了 关 联 交 易 的 决 策 和 管 理 程 序, 各 类 关 联 交 易 按 照 职 责 分 工 和 审 批 流 程 进 行 严 格 的 审 批 发 行 人 的 关 联 交 易 均 履 行 了 相 应 程 序, 符 合 公 司 对 关 联 交 易 制 定 的 相 关 规 定 以 上 内 容 已 经 在 募 集 说 明 书 P46 进 行 了 补 充 披 露 (4)P54 请 核 查 地 板 业 务 2015 年 和 2016 年 一 季 度 毛 利 率 大 幅 下 滑 的 原 因 答 : 地 板 销 售 毛 利 率 下 降 主 要 是 由 于 近 年 来 承 接 了 恒 大 绿 城 等 大 型 房 地 产 商 的 工 程 订 单, 这 部 分 订 单 毛 利 率 较 低, 但 由 于 是 大 批 量 生 产, 生 产 效 率 更 高, 库 存 压 力 小 (5)P55 发 行 人 主 营 业 务 收 入 大 部 分 来 自 于 家 具 业 务 板 块, 而 家 具 业 务 以 出 口 为 主, 产 品 主 要 销 往 美 国 欧 盟 等 市 场 请 说 明 最 近 人 民 币 汇 率 波 动 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 影 响 答 : 公 司 家 具 板 块 业 务 采 购 原 材 料 主 要 来 源 于 国 外, 且 公 司 的 销 售 收 入 也 大 部 分 来 源 于 国 外, 但 公 司 在 采 购 和 销 售 中 都 是 以 美 元 进 行 直 接 结 算, 因 此 汇 率 变 动 对 公 司 的 经 营 业 绩 影 响 较 小 另 一 方 面, 从 2015 年 7 月 开 始 美 元 兑 人 民 币 汇 率 呈 上 涨 趋 势, 对 公 司 出 口 有 一 定 助 推 影 响 2015 年 度 公 司 实 现 汇 兑 损 益 5, 万 元, 汇 率 上 涨 一 定 程 度 上 提 升 了 公 司 的 净 利 润 (6)P57 宜 华 健 康 已 剥 离 房 地 产 业 务, 房 地 产 业 务 销 售 逐 年 大 幅 下 降, 发 行 人 尚 有 土 地 储 备 约 80 万 平 方 米, 请 说 明 发 行 人 未 来 的 房 地 产 业 务 规 划 答 : 发 行 人 目 前 只 是 将 房 地 产 业 务 由 宜 华 健 康 进 行 剥 离, 由 发 行 人 直 接 进 行 房 地 32