证券代码 :000662 证券简称 :*ST 天夏公告编码 :2020-049 天夏智慧城市科技股份有限公司 关于违约担保最新进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 担保情况声明天夏智慧城市科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的律师团队于近期相继收到法院等裁决机构的应诉通知书 起诉状等担保涉诉事项的诉讼材料 对于以下担保涉诉事项中未经公司董事会 股东大会审议批准的, 公司已聘请专业律师积极应诉, 维护公司的合法权益 二 担保主要内容担保事项一 : 协议签署日期及地点 :2017 年 12 月 1 日于广东省深圳市福田区债权人 : 蔡来寅债务人 : 杭州睿康体育文化有限公司保证人 : 睿康文远电缆股份有限公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 夏建统 睿康控股集团有限公司担保金额 :3321.13 万元担保余额 :3321.13 万元保证方式 : 连带责任保证保证范围 : 主债权本金 利息 复利 罚息 违约金 损害赔偿金以及实现债权的费用 ( 包括但不限于案件受理费 律师费等 )
担保事项二 : (1) 被担保人基本情况 : 浙江睿康投资有限公司, 成立于 2014 年 04 月 14 日 ; 注册地点 : 杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 ) 四楼 A4130 室 ; 法定代表人 : 夏建统 ; 注册资本 :50000 万元人民币 ; 经营范围 : 实业投资 ; 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) 企业管理咨询 经济信息咨询 ; 技术开发 : 计算机软硬件 ; 技术及货物进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ); 股权结构 : 夏建统持股比例 80%, 杭州慧谷投资有限公司持股比例 20%; 被担保人为上任公司董事长实际控制的公司, 与公司存在关联关系 协议签署日期及地点 : 2017 年 6 月于安徽省合肥市经开区签订债权人 : 安徽国厚金融资产管理有限公司债务人 : 浙江睿康投资有限公司保证人 : 天夏智慧城市科技股份有限公司 夏建统 黄杰担保金额 :30000 万元担保余额 :9,839.81 万元 ( 法院判决裁定拍卖浙江睿康投资有限公司持有的莲花健康 (600186)1.25 亿股股票并在 2019 年 12 月 6 日拍卖获得 2.9 亿元拍卖款用于结清国厚金融资产管理股份有限公司债务 目前本金及部分利息已经结清, 但尚有 9,839.81 万元利息及罚息未履行 ) 保证方式 : 连带责任保证保证范围 : 主债权本金 利息 ( 复利 罚息 ) 违约金 资金占用费 赔偿金 及向甲方支付的其他款项以及为甲方实现主债权而发生的费用和其他所有应付的费用 (3) 其他质押财产 : 浙江睿康投资有限公司持有的莲花健康产业集团股份有限公司的 10,122,472 股流通股股票 ( 已拍卖用于清偿债务 ) 担保事项三 : 协议签署日期 :2017 年 12 月 19 日债权人 : 李恬静债务人 : 杭州睿康体育文化有限公司保证人 : 睿康文远电缆股份有限公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 睿康控股集团有限公司 夏建统 夏建军 黄杰
担保金额 :6800 万元担保余额 :0 ( 扣除判决前已划扣款项, 法院判决被执行人向李恬静支付执行款项 5639.065 万元, 目前已经划扣被告之一的远程电缆股份有限公司 5800 万元资金, 被告与李恬静的债务已清偿 担保余额为 0 元 ) 保证方式 : 连带责任保证保证范围 : 主债权本金 利息 罚息 违约金 补偿金 债权人实现债务的所有费用 担保事项四 : (1) 被担保人基本情况 : 锦州恒越投资有限公司, 成立于 2014 年 04 月 24 日 ; 注册地点 : 锦州市凌河区胜河里 56-13 号 ; 法人 : 边鸿巍 ; 注册资金 :1200 万元人民币 ; 经营范围 : 对工业 农业 商业 服务业 建筑业 房地产开发业 典当业 证券业 外汇业 租赁业进行投资 ; 合同履约担保 ; 投资咨询 ; 贷款咨询 ; 担保咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 股权结构 : 梁国坚持股占比 51%, 边鸿巍持股占比 49%; 锦州恒越投资有限公司为上市公司控股股东, 与公司存在关联关系 协议签署日期 :2018 年 1 月 12 日债权人 : 湖州四信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 债务人 : 锦州恒越投资有限公司保证人 : 杭州睿康体育文化有限公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 睿康文远电缆股份有限公司 夏建军 夏建统 申喆佶担保金额 :1,008.93 万元担保余额 :0 (2020 年 5 月 8 日, 法院划扣被告之一的远程电缆股份有限公司本息共计 1017.58 万元, 七被告包括我公司与湖州四信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的债务结清 担保余额为 0 元 ) 保证方式 : 连带责任保证保证范围 : 本次最高循环借款金额内对每一次借款为乙方履行还款义务向甲方提供连带责任保证担保 担保事项五 :
协议签署日期 :2017 年 11 月 8 日债权人 : 刘韬债务人 : 杭州秦商体育文化有限公司保证人 : 睿康文远电缆股份有限公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 锦州恒越投资有限公司 夏建统 夏建军担保金额 :1020 万元担保余额 :1020 万元保证方式 : 连带责任保证保证范围 : 主债权本金 利息 罚息 违约金 补偿金 债权人实现债务的所有费用 担保事项六 : (5) 被担保人基本情况 : 锦州恒越投资有限公司, 成立于 2014 年 04 月 24 日 ; 注册地点 : 锦州市凌河区胜河里 56-13 号 ; 法人 : 边鸿巍 ; 注册资金 :1200 万元人民币 ; 经营范围 : 对工业 农业 商业 服务业 建筑业 房地产开发业 典当业 证券业 外汇业 租赁业进行投资 ; 合同履约担保 ; 投资咨询 ; 贷款咨询 ; 担保咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 股权结构 : 梁国坚持股占比 51%, 边鸿巍持股占比 49%; 锦州恒越投资有限公司为上市公司控股股东, 与公司存在关联关系 (6) 担保协议主要内容 : 协议签署日期 :2017 年 12 月 12 日债权人 : 马根木债务人 : 锦州恒越投资有限公司保证人 : 杭州睿康体育文化有限公司 天夏智慧城市科技股份有限公司 睿康文远电缆股份有限公司 夏建统担保金额 :1788 万元担保余额 :1788 万元保证方式 : 连带责任保证保证范围 : 本次最高循环借款金额内对每一次借款为乙方履行还款义务向甲方提供连带责任保证担保 (7) 其他质押财产 : 无 董事会意见 : 未经董事会审议 三 违规对外担保累计数量上述担保事项担保金额总计 4.39 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 65.44%, 截至目前, 担保余额总计 1.60 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 23.78% 上述担保事项均未通过决策流程签署, 公司董事会或股东会亦未通过相关决议的担保事项 根据最高人民法院公布的 关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释 ( 征求意见稿 ) 相关规定, 上市公司违反 公司法 或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对上市公司无效 现公司已经聘请了专业
律师团队自查并积极应诉, 维护公司和所有股东的合法权益 四 其他说明针对公司存在的未经董事会 股东大会批准的担保及诉讼事项, 公司高度重视, 成立了专门风控小组, 并聘请律师团队进行调查, 根据目前调查的情况, 除已经披露的担保情形外, 公司本身未出现违规担保的情形 公司正积极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股东的合法权益 上述违规诉讼担保事项实际担保余额为 15968.94 万元, 占公司经审计 2019 年度总资产 (3,220,386,353.96 元 ) 和归属于上市公司股东的净资产 (671,401,185.30 元 ) 的比例分别为 4.96% 和 23.78% 我公司认为上述违约担保均已经过较长周期, 对于公司的影响均已体现至上一年度经审计后的年度报告中, 并不会对我司后续经营情况造成其他影响 公司将持续关注该事项的进展情况并按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务 特此公告 天夏智慧城市科技股份有限公司董事会 2020 年 9 月 11 日