光大证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 二零二一年二月
保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人席平健 付力强根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律 行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本, 并保证本的真实性 准确性和完整性 3-1-1
目 录 保荐机构及保荐代表人声明... 1 目录... 2 释义... 4 第一节本次证券发行基本情况... 5 一 保荐机构指定保荐代表人及其执业情况... 5 二 本次证券发行项目协办人及项目组其他成员... 5 三 发行人的基本情况... 5 四 保荐机构与发行人的关系说明... 10 五 内部审核程序和内核意见... 10 第二节保荐机构承诺事项... 12 第三节对本次证券发行的推荐意见... 13 一 对本次证券发行的推荐意见... 13 二 发行人就本次发行履行的决策程序... 13 三 本次证券发行符合 公司法 规定的发行条件... 15 四 本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件... 15 五 本次证券发行符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件... 15 六 本次证券发行符合 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 规定的发行条件的说明... 19 七 发行人私募投资基金备案的核查情况... 19 八 关于发行人财务报告截止日后主要经营状况的核查... 19 九 对发行人落实 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的核查意见... 20 十 发行人主要问题和风险揭示... 20 十一 发行人的发展前景简评... 23 第四节其他事项说明... 25 一 保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明... 25 二 其他需要说明的情况... 27 3-1-2
附件 1: 保荐代表人专项授权书... 29 3-1-3
释 义 在本中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义 : 光大证券 保荐机构 本保荐机构 本保荐书 本 公司 上市公司 唐德影视 发行人 本次发行 指 指 指 指 常用释义 光大证券股份有限公司 光大证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之 浙江唐德影视股份有限公司 浙江唐德影视股份有限公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 唐德有限指东阳唐德影视制作有限公司 睿石成长指北京睿石成长创业投资中心 ( 有限合伙 ) 鼎石源泉指北京鼎石源泉投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 太易控股指太易控股集团有限公司 浙广集团指浙江广播电视集团 浙江易通指浙江易通数字电视投资有限公司 东阳聚文指东阳聚文影视文化投资有限公司 报告期指 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月 公司章程 指 浙江唐德影视股份有限公司章程 股东大会指浙江唐德影视股份有限公司股东大会 董事会指浙江唐德影视股份有限公司董事会 监事会指浙江唐德影视股份有限公司监事会 证监会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 注 : 本除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 3-1-4
第一节本次证券发行基本情况一 保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司接受浙江唐德影视股份有限公司委托, 担任唐德影视本次向特定对象发行股票的保荐机构 本保荐机构指定席平健 付力强作为本次发行项目的保荐代表人 席平健先生 : 光大证券投资银行总部资深董事, 保荐代表人, 具有 15 年以上投资银行经验, 复旦大学经济学博士 加州大学伯克利分校访问学者 曾主持或参与海欣股份公开增发 ; 东湖高新非公开发行股票 新兴铸管非公开发行股票 阳泉煤业非公开发行优先股项目 ; 南风化工配股项目 ; 金圆股份 运盛实业 通策医疗 安源煤业收购及重组项目 ; 传化股份 奥克斯公司债项目等 付力强先生 : 光大证券投资银行总部董事, 保荐代表人, 具有 10 年以上投资银行经验, 厦门大学会计学本科 上海财经大学法律硕士, 中国注册会计师 取得律师资格 曾负责或参与阳泉煤业优先股 华铭智能 IPO 国盛金控重组等数十个 IPO 再融资 并购重组项目的内核 发行工作 二 本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 项目协办人 : 金师女士, 光大证券投资银行总部项目经理, 中国注册会计师, 中国注册税务师 具有多年会计师事务所及投资银行工作经验, 曾参与迦南科技 继峰股份 盛洋科技 诚邦股份 康隆达等 IPO 项目, 阳泉煤业非公开发行优先股项目以及白云机场非公开发行股票项目 其他项目组成员 : 马涛 雷晗笑 姜文超 马帅 裴康征 张博轩 陈子峰 三 发行人的基本情况 ( 一 ) 发行人概况公司名称 : 浙江唐德影视股份有限公司英文名称 :Zhejiang Talent Television & Film Co., Ltd. 统一社会信用代码 :91330000794397512J 3-1-5
注册资本 1 :418,919,000 元法定代表人 : 许东良成立日期 :2006 年 10 月 30 日整体变更为股份有限公司时间 :2011 年 8 月 26 日股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 唐德影视股票代码 :300426 注册地址 : 浙江省东阳市横店影视产业实验区 C3-028 办公地址 : 北京市海淀区花园路 16 号邮政编码 :100088 电话号码 :010-56075455 传真号码 :010-62367673 互联网网址 :www.tangde.com.cn 电子信箱 :guyuanfeng@tangde.com.cn 经营范围 : 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 范围详见 广播电视节目制作经营许可证 ), 影视服装道具租赁, 影视器材租赁, 影视文化信息咨询, 企业形象策划, 会展会务服务, 摄影摄像服务, 制作 代理 发布影视广告, 影视投资与管理, 组织 策划综艺活动, 电影 电视剧本的创作, 文化用品的设计 开发 销售, 货物与技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1 唐德影视于 2020 年 11 月 20 日召开第四届董事会第二次会议 第四届监事会第二次会议, 并于 2020 年 12 月 7 日召开 2020 年第九次临时股东大会, 审议通过 关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回 购注销部分限制性股票的议案 和 关于减少注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案 同意对 2019 年 第一期限制性股票激励计划激励对象所持有的限制性股票共计 4,147,500 股进行回购注销并相应减少注册 资本 履行完减资相关的必要程序并办理工商变更后, 公司总股本将由 41,891.90 万股变更为 41,477.15 万股 3-1-6
( 二 ) 本次发行证券类型本次向特定对象发行股票的类型为人民币普通股 (A 股 ) ( 三 ) 发行人股权结构截至 2020 年 9 月 30 日, 发行人股权结构如下 : 浙江广播电视集团 100% 东阳市财政局 100% 浙江广播电视传媒集团有限公司 100% 东阳市金融控股有限公司 60% 吴宏亮 27.23% 23.55% 表决权委托 浙江易通数字电视投资有限公司直接持股 5%, 表决权委托 23.55% 东阳聚文影视文化投资有限公司 5% 其他股东 浙江唐德影视股份有限公司 ( 四 ) 发行人前十大股东 经核查, 截至 2020 年 9 月 30 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 股东名称 股东性质 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 拥有股份表决权数量 ( 股 ) 拥有股份表决权比例 (%) 浙江易通国有法人 20,945,950 5.00 119,600,000 28.55 吴宏亮境内自然人 114,081,049 27.23 15,426,999 3.68 东阳聚文境内一般法人 20,945,950 5.00 20,945,950 5.00 太易控股境内一般法人 19,390,295 4.63 19,390,295 4.63 赵健境内自然人 10,090,989 2.41 10,090,989 2.41 陈蓉境内自然人 9,818,981 2.34 9,818,981 2.34 李钊境内自然人 8,262,566 1.97 8,262,566 1.97 古元峰境内自然人 8,122,560 1.94 8,122,560 1.94 睿石成长境内一般法人 7,786,752 1.86 7,786,752 1.86 鼎石源泉境内一般法人 6,900,170 1.65 6,900,170 1.65 合计 226,345,262 54.03 226,345,262 54.03 3-1-7
( 五 ) 发行人历次筹资 现金分红及净资产变化表 1 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资总额 ( 万元 ) 2015 年 2 月 首次公开发行 45,660.00 2018 年 3 月 非公开发行公司债券 10,000.00 2019 年 1 月 非公开发行公司债券 20,000.00 合计 75,660.00 2 现金分红情况 公司最近三年 (2017-2019 年度 ) 的现金分红情况如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 现金分红金额 ( 含税 ) 2,000.00 归属于公司普通股股东的净利润 -10,675.38-92,744.43 19,259.48 现金分红占归属于公司普通股股东的净利润的比率 10.38% 最近三年累计现金分红金额 2,000.00 最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 -84,160.32 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润的比例 - 公司最近三年 (2017-2019 年 ) 现金分红情况符合 公司章程 的规定 3 净资产变化情况 公司报告期内净资产变化情况如下 : 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 净资产 5,135.20 13,643.47 26,068.74 123,312.34 ( 六 ) 发行人主要财务数据及财务指标 1 合并资产负债表主要数据 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 流动资产 179,607.85 210,653.76 231,408.04 304,215.39 3-1-8
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 非流动资产 17,083.37 18,122.31 19,813.31 22,194.12 总资产 196,691.22 228,776.07 251,221.35 326,409.51 流动负债 159,744.15 183,658.81 205,086.43 202,934.06 非流动负债 31,811.87 31,473.79 20,066.18 163.10 负债总额 191,556.02 215,132.60 225,152.61 203,097.16 所有者权益 5,135.20 13,643.47 26,068.74 123,312.34 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 17,006.16-11,485.69 37,151.77 118,020.74 营业利润 -9,068.98-12,679.53-88,487.43 19,300.33 利润总额 -9,069.57-12,640.98-88,493.89 19,782.39 净利润 -9,069.57-12,684.26-95,175.42 19,184.76 归属于母公司所有者的净利润扣非后归属于母公司所有者的净利润 3 合并现金流量表主要数据 -8,370.35-10,675.38-92,744.43 19,259.48-9,096.15-10,497.31-93,154.20 18,009.21 单位 : 万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的净现金流 -9,216.38 19,656.37-8,661.00-17,956.91 投资活动产生的净现金流 269.03 143.75-5,555.57-16,576.58 筹资活动产生的净现金流 -8,108.98-9,351.67-9,123.87 29,848.19 现金及现金等价物净增加额 -17,068.30 10,481.55-23,304.74-4,835.55 4 主要财务指标 项目 2020 年前三季度 /2020 年 9 月末 2019 年度 / 2019 年末 2018 年度 / 2018 年末 2017 年度 / 2017 年末 流动比率 1.12 1.15 1.13 1.50 速动比率 0.47 0.57 0.49 0.95 资产负债率 ( 合并 ) 97.39% 94.04% 89.62% 62.22% 资产负债率 ( 母公司 ) 91.41% 89.04% 99.41% 76.19% 毛利率 (%) 26.24-8.69 47.52 3-1-9
项目 2020 年前三季度 /2020 年 9 月末 2019 年度 / 2019 年末 2018 年度 / 2018 年末 2017 年度 / 2017 年末 加权平均净资产收益率 -69.34% -50.99% -126.66% 17.20% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.20-0.27-2.32 0.48 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) -0.20-0.26-2.32 0.48 总资产周转率 0.08-0.05 0.13 0.41 应收账款周转率 0.59-0.26 0.40 1.41 存货周转率 0.12 0.27 0.28 0.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) -9,096.15-10,497.31-93,154.20 18,009.21-0.22 0.47-0.22-0.45 每股净现金流量 ( 元 ) -0.41 0.25-0.58-0.12 每股净资产 ( 元 ) 0.19 0.38 0.65 3.02 四 保荐机构与发行人的关系说明 ( 一 ) 截至本签署日, 本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方未持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ( 二 ) 截至本签署日, 发行人或其控股股东 实际控制人 重要 关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情 况 ( 三 ) 截至本签署日, 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ( 四 ) 截至本签署日, 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重 要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者 融资等情况 ( 五 ) 截至本签署日, 本保荐机构与发行人之间不存在可能影响 公正履行保荐职责的其他关联关系 五 内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 保荐机构内部审核程序简介 按照中国证监会 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 证 3-1-10
券公司投资银行类业务内部控制指引 等相关法律法规及规范性文件之规定, 本保荐机构推荐发行人本次向特定对象发行股票前, 通过履行立项 内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制, 对发行人的发行申请文件 保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下 : 1 2020 年 12 月 2 日, 本保荐机构召开投行立项小组会议, 经集体投票表决, 准予浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票项目立项 2 2020 年 12 月 4 日, 投资银行质量控制总部 ( 以下简称 质量控制总部 ) 收到业务部门提交的浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票项目内核申请文件, 并组织质控专员进行审核 2020 年 12 月 7 日至 12 月 11 日, 质量控制总部对本项目进行了现场核查 在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上, 质量控制总部出具项目 质量控制报告 3 2020 年 12 月 16 日, 投资银行总部组织召开问核会议, 对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核 4 内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后, 提交内核小组会议审议 2020 年 12 月 21 日, 本保荐机构召开内核小组会议, 对浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票项目进行审议 项目组落实内核小组会议意见, 经内核办公室审核通过之后, 项目发行申请文件履行签章审批手续, 本保荐机构出具, 正式向深圳证券交易所推荐本项目 ( 二 ) 保荐机构对唐德影视向特定对象发行股票项目本次证券发行上市的内核意见本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 12 月 21 日召开内核会议对浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票项目进行审核, 内核委员经充分讨论之后, 对是否同意保荐发行人本次向特定对象发行股票项目进行了集体投票表决, 表决结果为 8 票同意 0 票不同意 经过表决, 浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票项目通过本保荐机构内核, 同意上报 3-1-11
第二节保荐机构承诺事项 一 本保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本 二 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 本保荐机构承诺如下 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; ( 六 ) 保证本 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; ( 九 ) 中国证监会规定的其他事项 3-1-12
第三节对本次证券发行的推荐意见一 对本次证券发行的推荐意见 按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 在对发行人进行充分尽职调查 审慎核查的基础上, 本保荐机构认为 : 发行人本次向特定对象发行股票符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序 因此, 本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票 二 发行人就本次发行履行的决策程序 ( 一 ) 发行人就本次发行履行的决策程序 1 2020 年 6 月 1 日, 公司召开第三届董事会第四十一次会议, 审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案, 包括 关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于公司与认购对象签订附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案 关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案 关于公司未来三年 (2020 年 -2022 年 ) 股东分红回报规划的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 等议案 2 2020 年 11 月 20 日, 公司召开第四届董事会第二次会议, 审议并通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案, 包括 关于公司符合创业板向 3-1-13
特定对象发行 A 股股票条件的议案 关于调整公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 关于公司与认购对象签订附条件生效的 < 股份认购协议之补充协议 > 的议案 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 ( 修订稿 ) 的议案 控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 等议案 3 2020 年 12 月 7 日, 公司召开 2020 年第九次临时股东大会, 审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案, 包括 关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案 关于调整公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 关于公司与认购对象签订附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案 关于公司与认购对象签订附条件生效的 < 股份认购协议之补充协议 > 的议案 关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 ( 修订稿 ) 的议案 控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案 关于公司未来三年 (2020 年 -2022 年 ) 股东分红回报规划的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 等议案 ( 二 ) 保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 发行人本次证券发行方案经公司董事会 股东大 3-1-14
会决议通过, 已经履行了必要的程序, 符合 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 等法律法规以及 公司章程 的规定, 决策程序合法合规, 决议内容合法有效 ; 发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜, 授权范围及程序合法有效 发行人本次证券发行尚需获得深圳交易所审核通过 中国证监会注册通过 三 本次证券发行符合 公司法 规定的发行条件 本保荐机构依据 公司法 相关规定, 对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查, 具体如下 : ( 一 ) 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股的发行条件和价格均相同, 符合 公司法 第一百二十六条规定的 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 的要求 ( 二 ) 本次向特定对象发行股票属于溢价发行, 发行价格超过票面金额, 符合 公司法 第一百二十七条规定的 股票发行价格可以按票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额 的要求 四 本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件 发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式, 股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下, 待深交所进行审核并报中国证监会予以注册后, 根据届时的市场情况择机进行发行 本次向特定对象发行股票将不采用广告 公开劝诱和变相公开方式发行, 符合 证券法 第九条的相关规定 五 本次证券发行符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 规定的发行条件 ( 一 ) 不存在 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经访谈发行人高级管理人员及员工, 查阅发行人董事会 股东大会会议记录及决议, 查阅发行人 公司章程, 审阅发行人 审计报告, 取得工商 税收 3-1-15
环保 社保等部门针对发行人的证明文件等核查程序, 并对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查, 发行人不存在 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形: 1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可 ; 2 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定 ; 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告, 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除 本次发行涉及重大资产重组的除外 ; 3 现任董事 监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责 ; 4 上市公司及其现任董事 监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 ; 5 控股股东 实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 ; 6 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 ( 二 ) 上市公司募集资金使用符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条的规定经履行访谈发行人高级管理人员 审阅募集资金投资项目可行性分析报告 审阅发行人关于本次发行的董事会决议 股东大会决议等核查程序, 本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票募集资金符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条的规定: 1 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律 行政法规规定发行人本次募集资金投资项目为偿还借款及补充流动资金, 不属于 企业投资项目核准和备案管理办法 规定的需要核准或备案的范围 同时, 偿还借款及补充流动资金对环境保护 土地管理等不会产生影响 3-1-16
综上, 本保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和法律 行政法规的规定 2 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查, 发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未违反以上规定 3 募集资金项目实施后, 不会与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争 显失公平的关联交易, 或者严重影响公司生产经营的独立性发行人本次募集资金投资项目为偿还借款及补充流动资金, 本次募集资金投资项目实施后, 不会与控股股东 实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 ( 三 ) 本次发行的特定对象符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第五十五条规定本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通, 共 1 名投资者, 符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 等法律法规的相关规定 特定对象符合股东大会决议规定的条件 ( 四 ) 符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第五十六条 第五十七条 第五十八条 第五十九条规定的条件 1 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日 本次向特定对象发行股票的价格为 3.94 元 / 股 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 的 80% 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行价格将进行相应调整 3-1-17
假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派发现金股利为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则 : 派发现金股利 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 两项同时进行 :P 1 =(P 0 -D)/(1+N) 本次发行定价的原则及依据符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 等法律法规的相关规定, 本次发行定价的原则合理 2 本次发行的限售期符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法( 试行 ) 第五十九条的规定本次向特定对象发行股票的 A 股普通股自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起 36 个月内不得转让 本次发行的限售期符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第五十九条的规定 3 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化本次向特定对象发行股票中, 浙江易通拟认购 104,729,750 股公司股份, 进一步巩固控股股东地位 本次发行前后, 发行人控股股东均为浙江易通, 不会导致公司控制权发生变化 ( 五 ) 本次发行符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第六十六条的规定向特定对象发行证券, 上市公司及其控股股东 实际控制人 主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺, 也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿 本次发行对象为控股股东浙江易通 经核查, 公司及实际控制人 主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺, 亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿 本次发行符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第 3-1-18
六十六条的规定 六 本次证券发行符合 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 规定的发行条件的说明 ( 一 ) 本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票项目, 募集资金全额用于归还贷款及补充流动资金经核查, 本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票项目, 本次发行拟募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 412,635,215.00 元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金, 符合 发行监管问答 第一点的规定 ( 二 ) 拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30% 经核查, 发行人本次拟发行的股票数量不超过 104,729,750 股 ( 含本数 ), 发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%, 符合 发行监管问答 第二点的规定 ( 三 ) 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月经核查, 发行人前次募资为 2015 年 2 月首次公开发行股票并上市, 前次募集资金于 2015 年 2 月 13 日到账, 距离本次发行的董事会决议日已超过 18 个月, 符合 发行监管问答 第三点的规定 ( 四 ) 发行人最近一期不得存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形经核查, 发行人最近一期末不存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 七 发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查, 本次发行对象为控股股东浙江易通, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 界定的私募投资基金, 不需要履行上述备案程序 八 关于发行人财务报告截止日后主要经营状况的核查 保荐机构通过核查发行人签订的销售采购合同, 查看财务报告截止日后公司 3-1-19
财务数据, 对发行人管理层进行访谈, 查阅发行人披露公告等方式核查发行人财务报告截止日后主要经营状况 保荐机构认为, 财务报告截止日至本发行保荐工作报告签署日期间, 发行人的经营模式, 主要原材料的采购规模及采购价格, 主要产品的生产 销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况 九 对发行人落实 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的核查意见 经核查, 发行人已结合自身经营情况, 基于客观假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计 同时, 考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性, 发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事 高级管理人员做出了相应承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权益的精神 十 发行人主要问题和风险揭示 ( 一 ) 连续亏损对公司持续经营造成影响的风险由于电视剧 巴清传 未能按期播出的影响, 加之受行业景气度下滑影响, 公司投资制作的影视剧项目制作和销售进度低于预期, 导致公司 2018 年 2019 年和 2020 年前三季度发生亏损 同时, 公司已披露业绩预告, 预计 2020 年营业收入为 18,000.00 万元 -23,400.00 万元, 归属于母公司股东的净利润为亏损 9,500.00 万元 -6,650.00 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为亏损 10,230.00 万元 -7,380.00 万元 报告期内, 公司净利润为 19,184.76 万元 -95,175.42 万元 -12,684.26 万元和 -9,069.57 万元,2020 年 9 月末净资产为 5,135.20 万元, 其中报告期内 2020 年 1-9 月相关财务数据未经注册会计师审计, 与年度报告中披露的最终相关数据可能存在差异 若未来公司继续亏损, 存在未来会计年度报告期末公司净资产为负 3-1-20
的风险, 将对公司持续经营产生重大不利影响 ( 二 ) 流动性风险报告期各期末, 发行人流动比率分别为 1.50 1.13 1.15 和 1.12, 速动比率分别为 0.95 0.49 0.57 和 0.47, 均低于同行业上市公司均值 影视剧制作需要大量的营运资金, 如果公司未能及时产生足够的营运资金, 将被迫寻求取得银行贷款等外部融资, 报告期末公司资产负债率较高, 如果公司未能获得足额外部融资以继续制作影视剧, 将面临流动性风险 ( 三 ) 公司资产负债率较高导致的财务风险公司 2019 年末和 2020 年 9 月末的资产负债率为 94.04% 和 97.39%, 高于同行业上市公司平均水平 一方面, 公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高, 导致公司面临较大的财务成本压力 ; 另一方面, 较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险 如果公司经营情况发生重大不利变化, 公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力, 从而面临较大的财务风险 ( 四 ) 存货减值风险公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本, 如果相关影视作品完成后, 未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时, 相关剧本在题材 内容等方面与国家现有政策相抵触, 或编剧 导演 制片以及演员等演职人员的个人言行 社会形象等如出现负面事件, 而导致其较长时间内难以立项时, 将面临存货跌价的风险 ( 五 ) 应收账款减值风险 2017 年末 2018 年末 2019 年末和 2020 年 9 月末, 发行人应收账款账面价值分别为 125,465.93 万元 58,769.68 万元 27,993.99 万元和 29,778.71 万元, 占流动资产的比率分别为 41.24% 25.40% 13.29% 和 16.58% 若客户资金状况出现问题, 公司应收账款将面临无法回收的风险 ; 同时由于发行人的应收账款回款与其影视剧播出情况密切相关, 受影视剧排播因素影响, 应收账款回款进度可能出现延迟 3-1-21
( 六 ) 同业竞争的风险发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况, 针对同业竞争, 控股股东 实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺 若控股股东 实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺, 有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形 ( 七 ) 关联交易的风险公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系, 未来不排除发行人与控股股东 实际控制人及其控制的企业会增加关联交易, 若上市公司的内部控制运作不够规范, 有效性不足, 控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响, 存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险 ( 八 ) 影视剧产品适销性的风险影视剧是一种文化产品, 观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品 同时, 随着观众主流观影方式的变迁, 电视台 网络视频平台 电影院等不同观影途径的观众对影视剧题材的偏好亦呈现出不同的特点 观众对影视剧作品的接受程度, 最终体现为电视剧和网络剧收视率 点击率或电影票房收入等指标 由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断, 若公司不能及时 准确把握观众观影偏好变化, 公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确 演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因, 不被市场接受和认可, 进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响 ( 九 ) 监管政策风险由于影视剧的意识形态属性, 我国政府对影视剧行业实施较为严格的监管 近年来, 国家对行业的监管政策日趋严格, 从影视剧题材选取 拍摄制作备案 剧本内容创作与审查 制作集数长度 制作成本配置比例 演员片酬等方面不断加大行业的规范监管力度, 持续促进行业健康有序发展 国家监管政策可能对公司影视剧业务策划 制作 发行等各个环节均会产生直接影响 目前, 中国影视剧行业的监管政策仍处在不断调整的过程中 一方面, 如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽, 影视剧行业将会面临更为激烈的竞争, 外资制作机构 进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击 ; 另一方面, 如果公司未能遵 3-1-22
循这些监管政策, 将受到行政处罚, 包括但不限于 : 责令停止制作 没收从事违法活动的专用工具 设备和节目载体 罚款, 情节严重的还将被吊销相关许可证, 从而对公司的业务 财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ( 十 ) 疫情影响的风险受新型冠状病毒肺炎疫情的影响, 影视剧产业链单位复工时间普遍延迟, 影视行业承压, 行业景气度有所下降 在疫情影响之下, 传媒板块整体业绩出现明显下滑, 营业收入 净利润 现金流都受到不同程度影响 若疫情未能有效控制或出现反复, 将对公司经营和业绩产生重大不利影响 ( 十一 ) 发行失败或募集资金不足的风险根据发行方案, 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 41,263.52 万元, 扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金, 其中 35,000.00 万元用于偿还借款, 剩余部分用于补充流动资金 本次发行受到资本市场情况 公司股价走势等多种内 外部因素的影响 本次发行已确定具体发行对象, 并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议, 认购方系公司控股股东, 具备相应的履约能力, 但不排除因市场环境变化 根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响, 导致原股份认购合同无法顺利履行的可能, 本次发行方案可能因此变更或终止 因此, 本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险 十一 发行人的发展前景简评 ( 一 ) 电视剧 网络剧业务在电视剧和网络剧领域, 尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入, 但公司在头部大剧的制作上仍具有优势, 公司将着力打造大体量头部版权剧, 作为自身树立品牌 提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段 对于大型重点项目, 公司将绑定相关网络视频平台, 及其他有实力的行业内国有机构 ( 如公安部金盾影视文化中心 最高人民检察院影视中心 国家安全部国安影视中心以及地方广电等体制内主体 ) 共同投资, 控制公司对单一项目的投资成本和投资比例, 降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风 3-1-23
险 另一方面, 公司通过平台定制剧 C 端付费剧扩大产量, 培养团队, 平滑公司利润和现金流 ( 二 ) 电影业务公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工作的经历, 在电影领域拥有丰富经验和资源 在电影领域, 公司未来将增加投入, 特别是对中等制作规模, 具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度, 以形成规模化 系列化效应, 逐步提升工业化 体系化的内容开发能力 ; 公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模 在影视项目要素中, 公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入, 公司计划按照电影八大类型招聘 培养编剧, 探索编剧筛选和培养机制, 进一步提升公司影视剧剧本策划能力 ( 三 ) 系列化开发内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动 提升 IP 全生命周期价值的重要手段, 也是内容制作企业平台化发展的必由之路 公司将以产品线思维, 探索在优质 IP 的基础上形成系列化, 并将该 IP 的号召力从单一产品延伸到电视剧 电影 网络剧等多个产品维度, 以同一个优质 IP 孵化若干部电视剧 电影和网络剧, 实现 IP 的累积和叠加, 进而推动产业链的延展和衍生品的开发 ; 同时, 实现不同作品内容之间的联动, 形成完整的内容体系, 保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础, 逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性 综上, 本保荐机构认为发行人未来发展前景良好, 本次向特定对象发行股票将为公司的战略发展提供资金支持, 提高公司的可持续发展能力 3-1-24
第四节其他事项说明一 保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 根据中国证监会 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ), 对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 ( 以下简称 第三方 ) 的情况说明如下 : ( 一 ) 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行 A 股股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 ( 二 ) 上市公司 ( 服务对象 ) 有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查 经核查, 上市公司除聘请保荐机构 ( 承销商 ) 律师事务所 会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 具体为 : 聘请罗拔臣律师事务所核查香港子公司唐德国际娱乐有限公司 (Talent International Entertainment Limited, 以下简称 唐德国际 ) 杰裕国际有限公司 (Talent Luck International Limited, 以下简称 杰裕国际 ) 创艺国际娱乐有限公司 (Mediaquiz Entertainment International Company, Limited, 以下简称 创艺国际 ) 并出具法律意见书 ; 聘请北京思必锐翻译有限责任公司作为翻译非中文文件的翻译机构 本保荐机构认为, 发行人聘请上述第三方的行为具有合法合规性, 具体如下 : 1 罗拔臣律师事务所 (1) 聘请的必要性根据发行人的说明, 发行人聘请罗拔臣律师事务所对唐德国际 杰裕国际 创艺国际三家子公司合法合规情况进行核查并出具相关法律意见书, 以提高境外核查的效率和专业性 (2) 第三方的基本情况 资格资质 具体服务内容 3-1-25
根据罗拔臣律师事务所提供的登记信息, 罗拔臣律师事务所成立于 1980 年 11 月, 住所为相关皇后大道中 99 号中环中心 57 层, 其企业注册登记编号为 06920880 该公司经营范围包括法律服务 (3) 聘请第三方的定价方式 实际支付费用 支付方式和资金来源根据发行人的说明, 本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定, 具体金额为 60,575.00 元港币, 发行人已通过电汇方式支付 60,575.00 元港币款项, 资金来源为自有资金 2 北京思必锐翻译有限责任公司 (1) 聘请的必要性鉴于罗拔臣律师事务所本次对发行人境外子公司的法律意见书为英文文件, 发行人聘请北京思必锐翻译有限责任公司作为翻译机构 (2) 第三方的基本情况 资格资质 具体服务内容根据国家企业信用信息公示系统查询信息, 北京思必锐翻译有限责任公司成立于 2003 年 01 月, 住所为北京市朝阳区东三环中路 39 号院 7 号楼 1703 室, 现持有统一社会信用代码为 91110105746117600P 的营业执照, 法定代表人为许立群, 注册资本为 1,000 万元 该公司经营范围为经济信息咨询 ( 不含中介服务 ); 英语培训 ; 翻译服务 ; 企业形象策划 ; 营销策划 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 劳务服务 ; 技术推广服务 ; 产品设计 ; 企业策划 ; 影视策划 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 电脑图文设计 制作 ; 广播电视节目制作 ; 电影摄制 ; 电影发行 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电影发行 广播电视节目制作 电影摄制以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (3) 聘请第三方的定价方式 实际支付费用 支付方式和资金来源根据发行人的说明, 本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定, 具体金额为 4,491.00 元, 发行人已通过电汇方式支付 4,491.00 元款项, 资金来源为自有资金 3-1-26
经本保荐机构核查, 发行人相关聘请行为合法合规 综上, 本保荐机构认为, 本次浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 上市公司除聘请保荐机构 ( 承销商 ) 律师事务所 会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为, 相关聘请行为合法合规, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 的相关规定 二 其他需要说明的情况 无其他需要说明的事项 附件 1: 保荐代表人专项授权书 本页以下无正文 3-1-27
( 此页无正文, 为 光大证券股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特 定对象发行 A 股股票之 之签字盖章页 ) 项目协办人 : 金师 保荐代表人 : 席平健 付力强 保荐业务部门负责人 : 杜雄飞 内核负责人 : 薛江 保荐业务负责人 : 董捷 保荐机构法定代表人 总裁 : 刘秋明 保荐机构董事长 : 闫峻 保荐机构 : 光大证券股份有限公司 ( 公章 ) 年月日 3-1-28
附件 1: 保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所 : 兹授权席平健 付力强担任浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人, 具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止 如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责浙江唐德影视股份有限公司的保荐工作, 本授权书即行废止 特此授权 法定代表人 : 刘秋明 被授权人 : 席平健 付力强 保荐机构 : 光大证券股份有限公司 年月日 3-1-29