中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 2016 年 6 月 28 日 北 京
会 议 议 程 现 场 会 议 开 始 时 间 :2016 年 6 月 28 日 ( 星 期 二 ) 上 午 9 时 30 分 现 场 会 议 召 开 地 点 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 瑞 城 四 季 酒 店 五 层 紫 禁 厅 召 集 人 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 现 场 会 议 日 程 : 一 宣 布 会 议 开 始 二 宣 布 会 议 出 席 情 况 推 选 监 票 人 和 计 票 人 三 介 绍 会 议 基 本 情 况 四 审 议 议 案 ( 含 股 东 发 言 提 问 环 节 ) 五 填 写 现 场 表 决 票 并 开 始 投 票 六 休 会 汇 总 现 场 及 网 络 投 票 结 果 ( 最 终 投 票 结 果 以 公 司 公 告 为 准 ) 1
目 录 议 题 一 :2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 3 议 题 二 :2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 13 议 题 三 :2015 年 度 独 立 非 执 行 董 事 述 职 报 告 ( 仅 供 审 阅, 非 表 决 事 项 ) 17 议 题 四 : 关 于 审 议 公 司 2015 年 年 度 报 告 的 议 案 ( 另 行 报 告 ) 24 议 题 五 : 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 25 议 题 六 : 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 27 议 题 七 : 关 于 预 计 公 司 2016 年 自 营 投 资 额 度 的 议 案 31 议 题 八 : 关 于 增 发 公 司 A 股 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 32 议 题 九 : 关 于 审 议 公 司 董 事 监 事 2015 年 度 报 酬 总 额 的 议 案 34 议 题 十 : 关 于 预 计 公 司 2016 年 日 常 关 联 / 连 交 易 的 议 案 36 议 题 十 一 : 关 于 变 更 公 司 非 执 行 董 事 的 议 案 42 2
议 题 一 : 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 现 将 公 司 董 事 会 2015 年 度 主 要 工 作 情 况 和 2016 年 工 作 安 排 报 告 如 下 : 一 2015 年 度 主 要 工 作 情 况 2015 年, 公 司 董 事 会 共 召 开 15 次 会 议 ( 其 中, 现 场 会 议 2 次, 通 讯 表 决 会 议 13 次 ), 审 议 并 通 过 议 题 49 项 ; 召 集 1 次 年 度 股 东 大 会 2 次 临 时 股 东 大 会 2 次 A 股 类 别 股 东 会 2 次 H 股 类 别 股 东 会, 共 向 股 东 大 会 及 类 别 股 东 会 提 交 议 案 19 项 董 事 会 下 设 的 6 个 专 门 委 员 会 共 召 开 14 次 会 议 ( 其 中, 现 场 会 议 2 次, 通 讯 表 决 会 议 12 次 ), 并 及 时 向 董 事 会 报 告 审 议 意 见 2015 年 来, 公 司 董 事 会 重 点 开 展 了 以 下 工 作 : ( 一 ) 股 权 融 资 为 满 足 公 司 创 新 业 务 的 资 金 需 求, 推 动 公 司 长 期 稳 定 的 发 展, 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 提 议,2015 年 2 月 16 日, 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 分 别 审 议 通 过 了 关 于 公 司 新 增 发 行 H 股 并 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 的 议 案, 同 意 公 司 新 增 发 行 不 超 过 15 亿 股 ( 含 15 亿 股 )H 股 2015 年 6 月 23 日, 该 次 发 行 H 股 工 作 顺 利 完 成, 公 司 向 科 威 特 投 资 局 等 10 位 投 资 者 共 计 发 行 11 亿 股 H 股, 并 于 该 日 在 香 港 联 交 所 上 市 交 易, 募 集 资 金 净 额 约 为 267.84 亿 港 元 2015 年 6 月 8 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 建 议 公 司 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 定 向 发 行 新 H 股 6.4 亿 股, 该 等 事 项 已 经 公 司 2015 年 8 月 25 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 及 2015 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 会 2015 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 会 审 议 通 过, 该 次 根 据 2015 年 第 二 次 特 别 授 权 发 行 H 股 事 宜 将 在 参 考 市 场 情 况 并 取 得 中 国 证 监 会 香 港 联 交 所 的 批 准 后 实 施 ( 二 ) 债 务 融 资 2015 年, 公 司 进 一 步 拓 宽 境 内 外 融 资 渠 道, 成 功 发 行 一 期 人 民 币 公 司 债 券, 发 行 规 模 人 民 币 80 亿 元 ; 发 行 一 期 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券, 发 行 规 模 人 民 币 80 亿 元 ; 发 行 两 期 人 民 币 次 级 债 券, 发 行 规 模 共 计 人 民 币 200 亿 元 ; 发 行 八 期 短 期 融 资 券, 发 行 规 模 共 计 3
人 民 币 408 亿 元 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 已 全 部 偿 付 完 毕 ); 通 过 柜 台 市 场 发 行 288 期 收 益 凭 证, 发 行 规 模 共 计 人 民 币 474.21 亿 元 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日, 收 益 凭 证 余 额 为 人 民 币 127.86 亿 元 ); 公 司 间 接 全 资 附 属 公 司 CITIC Securities Finance MTN 对 美 元 中 期 票 据 进 行 了 八 次 提 取, 发 行 规 模 共 计 4.3968 亿 美 元 公 司 全 年 累 计 债 务 融 资 约 合 人 民 币 1,301 亿 元 ( 三 ) 重 大 资 产 收 购 及 出 售 情 况 1 收 购 昆 仑 国 际 金 融 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 昆 仑 国 际 金 融 )60% 股 权 为 加 速 开 展 外 汇 交 易 业 务, 搭 建 外 汇 业 务 平 台,2015 年 1 月 29 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 同 意 公 司 收 购 KVB Holdings 所 持 有 的 昆 仑 国 际 金 融 12 亿 股 股 份 ( 占 昆 仑 国 际 金 融 于 该 日 已 发 行 股 本 的 60%) 2015 年 5 月 29 日, 公 司 全 资 子 公 司 中 信 证 券 海 外 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 海 外 投 资, 系 本 次 股 权 收 购 的 收 购 主 体 ) 于 该 日 受 让 12 亿 股 昆 仑 国 际 金 融 股 份 ( 约 占 昆 仑 国 际 金 融 于 该 日 已 发 行 股 本 的 59.37%), 支 付 收 购 价 款 7.8 亿 港 元 ( 相 当 于 0.65 港 元 / 股 );2015 年 6 月 26 日 要 约 收 购 完 成 后, 中 信 证 券 海 外 投 资 合 计 持 有 1,200,310,001 股 昆 仑 国 际 金 融 股 份 ( 相 当 于 昆 仑 国 际 金 融 已 发 行 股 份 的 59.04%) 2 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ( 浙 江 )) 为 整 合 内 部 资 源, 提 高 公 司 在 相 关 区 域 市 场 的 竞 争 力, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 同 意 公 司 吸 收 合 并 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 2015 年 7 月, 证 监 会 下 发 关 于 核 准 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1569 号 ), 公 司 推 进 办 理 相 关 工 商 注 销 / 变 更 登 记 手 续 公 司 章 程 变 更 手 续 及 衔 接 工 作 等 2015 年 9 月 11 日, 公 司 完 成 吸 收 合 并 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 的 清 算 工 作, 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 的 客 户 及 业 务 整 体 迁 移 合 并 入 本 公 司 2015 年 10 月 29 日, 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 为 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 出 具 了 准 予 注 销 登 记 通 知 书 (( 浙 工 商 ) 登 记 内 销 字 [2015] 第 087 号 ), 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 ( 四 ) 支 持 资 本 市 场 及 公 司 业 务 发 展 2015 年 下 半 年 以 来, 中 国 内 地 股 票 市 场 出 现 波 动,2015 年 7 月 4 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 同 意 公 司 在 依 法 合 规 的 前 提 下, 同 意 公 司 与 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 签 署 中 国 证 券 期 货 市 场 场 外 衍 生 品 交 易 主 协 议 及 收 益 互 换 交 易 确 认 书, 同 意 公 司 在 2014 年 度 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 以 2015 年 6 月 30 日 净 资 产 的 15%, 即 人 民 币 1,567,486 4
万 元 出 资, 参 与 共 同 出 资 购 买 A 股 蓝 筹 股 ETF 等 一 系 列 维 护 资 本 市 场 稳 定 的 行 动 2015 年 9 月 1 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 继 续 与 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 开 展 收 益 互 换 业 务 的 议 案, 此 次 投 资 金 额 为 人 民 币 543,409 万 元 ( 系 2015 年 7 月 31 日 母 公 司 净 资 产 的 20% 扣 除 2015 年 6 月 30 日 母 公 司 净 资 产 的 15%), 公 司 合 计 投 资 金 额 为 人 民 币 2,110,895 万 元 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 积 极 支 持 公 司 业 务 发 展, 先 后 审 议 通 过 了 开 展 相 关 新 业 务 的 事 项, 包 括 股 票 期 权 业 务 ( 包 含 经 纪 业 务 做 市 业 务 和 自 营 业 务 等 ) 股 票 质 押 债 权 资 产 证 券 化 业 务 融 资 债 权 资 产 证 券 化 业 务 等 ( 五 ) 优 化 管 理 架 构 报 告 期 内, 为 适 应 公 司 业 务 发 展 需 要 以 及 公 司 内 部 管 理 架 构 的 调 整, 公 司 董 事 会 对 公 司 内 部 机 构 设 置 做 了 如 下 调 整 : 1 同 意 公 司 设 立 战 略 客 户 部, 其 作 为 公 司 对 接 服 务 战 略 客 户 的 部 门, 负 责 挖 掘 客 户 需 求, 制 定 客 户 服 务 策 略, 为 客 户 提 供 全 方 位 服 务 2 同 意 公 司 设 立 新 三 板 业 务 部, 作 为 公 司 开 展 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 的 主 办 部 门, 负 责 新 三 板 相 关 业 务 的 日 常 管 理 和 运 作 等 工 作 3 同 意 公 司 设 立 监 察 部, 该 部 门 对 公 司 董 事 会 负 责, 主 要 职 责 为 统 筹 加 强 公 司 职 业 道 德 与 纪 律 建 设 相 关 工 作, 重 点 对 违 反 职 业 道 德 和 公 司 纪 律 的 行 为 进 行 检 查 及 开 展 有 关 调 查, 并 根 据 检 查 或 调 查 结 果 做 出 监 察 决 定 或 提 出 监 察 建 议 4 授 权 公 司 经 营 管 理 层 在 条 件 成 熟 时, 根 据 公 司 实 际 情 况, 在 公 司 章 程 规 定 的 董 事 会 对 外 投 资 权 限 范 围 内, 在 合 适 区 域 设 立 新 的 分 公 司, 分 公 司 在 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 的 授 权 范 围 内 以 及 监 管 机 构 核 准 的 经 营 范 围 内 开 展 业 务 截 至 报 告 期 末, 公 司 于 北 京 上 海 广 东 湖 北 江 苏 上 海 自 贸 试 验 区 深 圳 辽 宁 浙 江 福 建 江 西 等 地 设 立 了 13 家 分 公 司 5 鉴 于 部 门 业 务 职 能 发 生 了 变 化, 公 司 董 事 会 同 意 交 易 部 更 名 为 权 益 投 资 部 ( 六 ) 提 名 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 聘 任 高 级 管 理 人 员 及 调 整 高 级 管 理 人 员 职 责 1 提 名 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 2015 年 12 月 2 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 建 议 公 司 第 六 届 董 事 会 由 10 名 董 事 组 成, 该 次 会 议 提 名 7 位 董 事, 其 中, 提 名 张 佑 君 先 生 殷 可 先 生 杨 明 辉 先 生 为 公 司 执 行 董 事 ; 提 名 方 军 先 生 为 公 司 非 执 行 董 事 ; 提 名 刘 克 先 生 何 佳 先 生 陈 尚 伟 先 生 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事 上 述 董 事 候 选 人 中 : 张 佑 君 先 生 杨 明 辉 先 生 刘 克 先 生 5
何 佳 先 生 陈 尚 伟 先 生 为 新 提 名 董 事 候 选 人 ; 殷 可 先 生 方 军 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 成 员 公 司 第 五 届 董 事 会 执 行 董 事 中, 王 东 明 先 生 因 年 龄 原 因, 将 不 再 担 任 公 司 董 事 及 董 事 长 职 务 2016 年 1 月 19 日, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 上 述 董 事 候 选 人 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事, 其 中, 何 佳 先 生 陈 尚 伟 先 生 将 在 取 得 证 券 公 司 独 立 董 事 任 职 资 格 后 正 式 担 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 为 符 合 独 立 非 执 行 董 事 占 董 事 会 1/3 以 上 及 相 关 成 员 中 具 备 审 计 背 景 人 士 的 要 求, 公 司 第 五 届 董 事 会 的 独 立 非 执 行 董 事 饶 戈 平 先 生 李 港 卫 先 生 将 继 续 履 职, 何 佳 先 生 取 得 任 职 资 格 后, 饶 戈 平 先 生 将 不 再 担 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 陈 尚 伟 先 生 取 得 任 职 资 格 后, 李 港 卫 先 生 将 不 再 担 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ( 注 : 何 佳 先 生 已 取 得 前 述 任 职 资 格, 于 2016 年 3 月 23 日 正 式 出 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 同 期, 饶 戈 平 先 生 转 任 公 司 监 事 陈 尚 伟 先 生 已 取 得 前 述 任 职 资 格, 于 2016 年 5 月 9 日 正 式 出 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 同 期, 李 港 卫 先 生 不 再 担 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ) 2 期 后 事 项 公 司 第 六 届 董 事 会 7 位 董 事 候 选 人 的 相 关 提 名 已 经 公 司 2016 年 1 月 19 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 同 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 选 举 公 司 董 事 长 的 议 案 关 于 选 举 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 成 员 的 议 案 及 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案 ( 七 ) 修 订 公 司 基 本 制 度 1 修 订 公 司 章 程 根 据 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 度 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 的 会 议 决 议, 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 核 准 文 件, 报 告 期 内, 公 司 对 章 程 进 行 了 两 次 修 订, 涉 及 以 下 内 容 : (1) 增 加 经 营 范 围 在 公 司 章 程 第 十 四 条 增 加 公 司 可 以 设 立 子 公 司 从 事 金 融 信 息 技 术 支 持 等 其 它 服 务, 此 条 的 修 订 已 经 深 圳 证 监 局 核 准, 公 司 已 于 2015 年 3 月 3 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 备 案 手 续 (2) 增 加 经 营 范 围, 将 证 券 经 纪 业 务 的 经 营 区 域 调 整 为 证 券 经 纪 ( 限 山 东 省 河 南 省 浙 江 省 天 台 县 浙 江 省 苍 南 县 以 外 区 域 ), 增 加 股 票 期 权 做 市 ; 鉴 于 公 司 已 完 成 11 亿 股 H 股 发 行, 公 司 股 份 总 数 已 由 11,016,908,400 股 增 至 12,116,908,400 股, 相 应 变 更 公 司 章 程 关 于 注 册 资 本 股 份 数 量 等 内 容 公 司 已 于 2015 年 8 月 4 6
日 办 理 完 毕 工 商 变 更 备 案 手 续 并 换 领 了 新 的 营 业 执 照 2 修 订 公 司 反 洗 钱 管 理 办 法 为 提 高 公 司 防 范 洗 钱 风 险 的 能 力, 维 护 国 家 经 济 秩 序 和 金 融 安 全,2015 年 2 月 12 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 对 公 司 2008 年 9 月 1 日 制 订 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 反 洗 钱 管 理 办 法 及 其 配 套 制 度 进 行 了 修 订, 该 办 法 于 该 次 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 3 变 更 会 计 估 计 2015 年 12 月 23 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 同 意 公 司 变 更 融 资 类 业 务 坏 账 准 备 计 提 标 准, 同 意 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 金 融 企 业 财 务 通 则 金 融 企 业 准 备 金 计 提 管 理 办 法 等 规 定, 基 于 审 慎 原 则 和 公 司 相 关 业 务 的 实 际 情 况, 结 合 融 资 类 业 务 风 险 特 征, 变 更 融 资 类 业 务 坏 账 准 备 计 提 标 准, 以 进 一 步 加 强 资 产 减 值 测 试 工 作, 提 高 资 产 风 险 抵 补 水 平 本 次 会 计 估 计 变 更 后, 根 据 公 司 2015 年 末 融 资 类 业 务 规 模, 计 提 融 资 类 业 务 坏 账 损 失 人 民 币 3.12 亿 元, 从 而 减 少 利 润 总 额 人 民 币 3.12 亿 元 ( 八 ) 重 大 担 保 事 项 1 为 间 接 全 资 附 属 公 司 境 外 中 期 票 据 计 划 提 供 担 保 2014 年, 公 司 根 据 2013 年 度 股 东 大 会 决 议, 经 获 授 权 小 组 审 议, 为 间 接 全 资 附 属 公 司 CITIC Securities Finance MTN 设 立 的 境 外 中 期 票 据 计 划 内 拟 发 行 的 每 批 票 据 项 下 的 清 偿 义 务 提 供 无 条 件 及 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保, 担 保 范 围 包 括 境 外 票 据 本 金 利 息 及 其 他 或 有 应 付 款 2014 年 10 月 30 日,CITIC Securities Finance MTN 对 该 次 中 期 票 据 计 划 进 行 了 首 次 提 取 并 发 行, 发 行 规 模 6.5 亿 美 元, 由 公 司 提 供 无 条 件 及 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 报 告 期 内,CITIC Securities Finance MTN 对 该 次 中 期 票 据 计 划 进 行 了 八 次 提 取, 发 行 规 模 共 计 4.3968 亿 美 元, 由 公 司 提 供 无 条 件 及 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 2 为 间 接 全 资 子 公 司 申 请 固 定 资 产 贷 款 提 供 抵 押 担 保 2015 年 8 月 24 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 同 意 公 司 以 所 持 有 的 编 号 为 T207-0049 地 块 的 土 地 使 用 权 之 60% 的 权 益, 为 间 接 全 资 子 公 司 金 石 泽 信 投 资 管 理 有 限 公 司 申 请 固 定 资 产 贷 款 提 供 抵 押 担 保, 担 保 金 额 为 人 民 币 50 亿 元, 以 保 证 和 满 足 项 目 后 续 的 建 设 资 金 需 求 ( 九 ) 加 强 关 联 交 易 管 理 公 司 董 事 会 下 设 关 联 交 易 控 制 委 员 会, 负 责 监 督 实 施 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度, 并 7
对 重 大 关 联 交 易 事 项 进 行 审 核 此 外, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 对 公 司 各 项 关 联 交 易 事 项 进 行 专 项 表 决 并 发 表 独 立 意 见, 保 证 了 关 联 交 易 事 项 能 够 按 照 一 般 商 业 原 则 和 有 利 于 公 司 股 东 整 体 利 益 的 原 则 进 行 公 司 董 事 会 严 格 按 照 上 市 地 上 市 规 则 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 和 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 开 展 关 联 / 连 交 易, 公 司 的 关 联 交 易 遵 循 公 平 公 开 公 允 的 原 则, 关 联 交 易 协 议 的 签 订 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则 ( 十 ) 维 护 投 资 者 关 系 投 资 者 关 系 是 公 司 规 范 发 展 合 规 经 营 的 重 要 工 作 之 一, 公 司 董 事 会 和 执 行 委 员 会 对 此 高 度 重 视 并 身 体 力 行 2015 年, 公 司 秉 承 公 开 公 平 的 原 则, 以 积 极 主 动 的 态 度, 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 确 保 真 实 准 确 完 整 地 披 露 信 息, 不 断 改 善 沟 通 效 果 2015 年, 公 司 依 据 监 管 要 求 和 业 务 发 展 需 要 组 织 了 多 种 形 式 的 投 资 者 及 分 析 师 交 流 活 动 : 召 开 股 东 大 会 3 次 A 股 类 别 股 东 会 2 次 H 股 类 别 股 东 会 2 次, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 业 务 负 责 人 列 席 会 议, 向 公 司 股 东 详 细 说 明 会 议 内 容, 介 绍 公 司 发 展 现 状, 回 答 股 东 关 注 的 问 题, 取 得 了 良 好 的 沟 通 效 果 ; 配 合 定 期 报 告 的 公 布, 举 办 了 2014 年 年 度 业 绩 发 布 会 2015 年 中 期 业 绩 发 布 电 话 会, 并 开 展 了 年 报 路 演 活 动, 拜 访 了 香 港 美 国 新 加 坡 等 地 的 投 资 者, 促 进 投 资 者 对 公 司 经 营 情 况 和 业 绩 表 现 的 深 入 了 解 ; 配 合 公 司 战 略 和 面 对 突 发 事 件, 公 司 管 理 层 主 动 召 开 分 析 师 会 议 就 公 司 新 增 发 行 H 股 事 项 等 事 项 与 投 资 者 沟 通 交 流, 有 效 增 进 了 投 资 者 对 公 司 投 资 价 值 的 了 解, 全 面 推 介 公 司 业 务 发 展 优 势, 有 效 引 导 市 场 预 期 此 外, 公 司 投 资 者 关 系 团 队 与 分 析 师 投 资 者 保 持 顺 畅 有 效 的 沟 通, 及 时 就 市 场 热 点 问 题 交 换 意 见, 不 断 优 化 投 资 者 热 线 信 箱 公 司 网 站 和 上 交 所 e 互 动 平 台 的 功 能, 以 便 投 资 者 方 便 快 捷 及 时 和 全 面 地 了 解 公 司 情 况 ( 十 一 ) 内 部 控 制 评 价 工 作 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 评 价 其 有 效 性, 并 如 实 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 是 公 司 董 事 会 的 责 任 公 司 董 事 会 授 权 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 小 组 负 责 内 部 控 制 评 价 的 具 体 组 织 实 施 工 作, 对 纳 入 评 价 范 围 的 高 风 险 领 域 和 单 位 进 行 评 价 报 告 期 内, 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标 公 司 董 事 会 认 为 公 司 已 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制 ( 十 二 ) 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务 8
2015 年, 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 以 及 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 地 披 露 信 息, 确 保 了 信 息 披 露 的 及 时 性 和 公 平 性 2015 年, 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 和 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 合 计 披 露 文 件 314 余 份, 包 括 定 期 报 告 临 时 公 告 公 司 治 理 文 件 股 东 通 函 等 报 告 期 内, 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 等 相 关 制 度 得 以 有 效 实 施, 进 一 步 规 范 了 公 司 信 息 披 露 工 作, 提 高 了 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 水 平 和 信 息 披 露 质 量, 维 护 了 信 息 披 露 的 公 平 原 则, 保 护 了 广 大 投 资 者 的 合 法 权 益 同 时, 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 与 公 司 内 部 制 度 对 公 司 重 大 事 件 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序 做 了 明 确 规 定, 落 实 情 况 良 好 2015 年, 公 司 凭 借 2014 年 年 度 报 告 在 美 国 通 讯 公 关 职 业 联 盟 举 办 的 2014 Vision Awards 年 度 报 告 评 比 中, 荣 获 行 业 金 奖 亚 太 区 最 佳 年 报 叙 述 铜 奖, 入 选 全 球 年 报 评 比 前 100 强 ( 第 96 名 ) 亚 太 区 年 报 评 比 前 50 强 ( 第 28 名 ) 中 国 年 报 评 比 前 40 强 ( 十 三 ) 认 真 召 集 股 东 大 会, 全 面 落 实 会 议 决 议 公 司 董 事 会 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 履 行 股 东 大 会 召 集 人 职 责, 2015 年, 公 司 董 事 会 共 召 集 1 次 年 度 股 东 大 会 2 次 临 时 股 东 大 会 2 次 A 股 类 别 股 东 会 2 次 H 股 类 别 股 东 会, 共 向 股 东 大 会 及 类 别 股 东 会 提 交 议 案 19 项 公 司 董 事 会 严 格 执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 顺 利 完 成 了 新 增 发 行 H 股 公 司 章 程 的 工 商 变 更 及 备 案 2014 年 度 利 润 分 配 变 更 会 计 师 事 务 所 发 行 短 期 融 资 券 发 行 境 内 外 债 务 融 资 工 具 等 工 作 ( 十 四 ) 积 极 履 行 社 会 责 任, 树 立 优 秀 社 会 公 民 形 象 2015 年, 公 司 继 续 牢 固 树 立 和 维 护 诚 信 守 法 公 正 的 良 好 形 象, 依 法 纳 税, 主 动 承 担 促 进 社 会 经 济 发 展 和 推 动 证 券 行 业 进 步 的 义 务, 为 社 会 财 富 的 保 值 增 值 我 国 资 本 市 场 的 稳 健 发 展 做 出 了 积 极 贡 献 公 司 力 求 成 为 优 秀 的 企 业 公 民, 热 心 支 持 社 会 公 益 事 业, 通 过 救 助 灾 害 捐 资 助 学 关 注 社 会 弱 势 群 体 投 身 环 保 等 方 式, 积 极 履 行 社 会 责 任 公 司 积 极 支 持 并 参 与 中 国 扶 贫 基 金 会 证 券 行 业 定 点 扶 贫 基 金 项 目,2015 年 度 捐 款 人 民 币 180 万 元, 用 于 中 国 证 券 业 协 会 统 一 规 划 的 扶 贫 项 目 多 年 来, 公 司 持 续 资 助 河 北 沽 源 地 区 贫 困 高 中 生,2015 年 捐 款 共 计 人 民 币 30 万 元 ; 公 司 员 工 继 续 向 员 工 社 会 公 益 捐 助 金 账 户 自 发 捐 款, 所 筹 善 款 用 于 各 类 公 益 活 动 公 司 在 西 藏 申 扎 县 塔 尔 玛 乡 9
4 村 援 建 了 第 二 所 幼 儿 园 准 布 幼 儿 园, 有 效 解 决 及 改 善 当 地 儿 童 入 托 问 题 中 信 证 券 ( 山 东 ) 公 司 与 员 工 出 资 成 立 员 工 互 助 基 金, 有 效 缓 解 员 工 在 遇 到 突 发 重 大 困 难 时 的 经 济 压 力 中 信 证 券 国 际 连 续 十 年 荣 获 香 港 社 会 服 务 联 会 颁 发 的 商 界 展 关 怀 标 志, 该 奖 项 意 在 表 扬 合 格 企 业 在 改 善 社 群 建 设 共 融 社 会 工 作 中 做 出 的 贡 献 中 信 里 昂 证 券 主 席 信 托 基 金 向 亚 洲 各 国 的 11 个 非 盈 利 组 织 拨 款, 全 部 善 款 共 计 逾 80 万 美 元 2011 年, 公 司 组 建 碳 交 易 与 投 资 专 业 团 队 该 团 队 成 立 以 来, 积 极 参 与 国 内 外 碳 交 易 业 务, 努 力 推 进 中 国 大 陆 碳 市 场 金 融 化 通 过 报 价 为 市 场 提 供 流 动 性, 通 过 一 些 创 新 的 场 外 交 易 安 排, 帮 助 企 业 盘 活 碳 资 产, 激 励 企 业 加 快 技 术 改 造, 发 展 低 能 耗 低 污 染 低 碳 排 放 产 业, 从 而 助 力 国 家 节 能 减 排 目 标 的 实 现 2015 年, 公 司 累 计 完 成 碳 排 放 权 交 易 量 超 百 万 吨, 开 展 了 国 内 首 单 碳 排 放 配 额 远 期 交 易, 积 极 支 持 国 内 碳 排 放 市 场 发 展 二 董 事 履 职 情 况 2015 年, 公 司 董 事 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 忠 实 勤 勉 地 履 行 了 职 责 和 义 务 公 司 董 事 按 照 规 定 出 席 董 事 会 会 议 和 各 专 门 委 员 会 会 议, 认 真 审 议 各 项 议 题, 明 确 提 出 自 己 的 意 见 和 建 议 在 董 事 会 闭 会 期 间, 能 够 认 真 阅 读 公 司 提 供 的 各 类 文 件 报 告, 及 时 了 解 公 司 的 经 营 管 理 状 况 公 司 执 行 董 事 认 真 履 行 决 策 和 执 行 的 双 重 职 责, 积 极 贯 彻 落 实 股 东 大 会 和 董 事 会 的 决 策, 有 效 发 挥 了 董 事 会 和 管 理 层 间 的 纽 带 作 用 ; 非 执 行 董 事 认 真 研 究 公 司 发 展 战 略 和 经 营 策 略, 通 过 调 研 座 谈 和 交 流, 及 时 了 解 公 司 经 营 管 理 状 况 科 学 稳 健 决 策, 体 现 了 高 度 的 责 任 心 ; 独 立 非 执 行 董 事 通 过 实 地 考 察 座 谈 等 多 种 方 式 保 持 与 公 司 的 沟 通, 认 真 参 加 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 会 议, 坚 持 独 立 客 观 发 表 个 人 意 见, 积 极 维 护 中 小 股 东 权 益, 充 分 发 挥 专 业 所 长, 为 公 司 的 发 展 建 言 献 策 报 告 期 内, 公 司 董 事 出 席 董 事 会 会 议 情 况 如 下 : 董 事 姓 名 职 务 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 实 际 出 席 次 数 以 其 它 方 式 出 席 现 场 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 出 席 现 场 会 议 方 式 王 东 明 执 行 董 事 董 事 长 15 15 - - - 现 场 程 博 明 执 行 董 事 总 经 理 15 12 - - 3 现 场 殷 可 执 行 董 事 副 董 事 长 15 15 2 - - 电 话 / 视 频 注 1 刘 乐 飞 执 行 董 事 副 董 事 长 15 14 1 1 - 现 场 注 2 居 伟 民 非 执 行 董 事 6 6 1 - - 电 话 方 军 非 执 行 董 事 15 15 - - - 现 场 10
吴 晓 球 独 立 非 执 行 董 事 15 15 1 - - 现 场 / 电 话 李 港 卫 独 立 非 执 行 董 事 15 15 2 - - 电 话 饶 戈 平 独 立 非 执 行 董 事 15 15 - - - 现 场 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 15 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 13 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 - 注 1:2015 年 3 月 23 日, 刘 乐 飞 董 事 书 面 委 托 王 东 明 董 事 长 就 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 审 议 事 项 代 为 行 使 表 决 权 注 2: 居 伟 民 先 生 2015 年 任 期 内, 公 司 召 开 了 6 次 董 事 会, 其 参 加 了 全 部 会 议 三 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 2015 年, 公 司 经 营 管 理 层 推 进 完 善 公 司 内 部 控 制 体 系 和 风 险 控 制 机 制, 在 董 事 会 的 指 导 下, 紧 抓 行 业 发 展 机 遇, 加 快 创 新, 取 得 了 较 好 的 经 营 业 绩 2015 年 8 月 以 来, 公 司 部 分 人 员 被 公 安 机 关 要 求 协 助 或 接 受 调 查 ( 目 前 大 部 分 人 员 已 经 陆 续 返 回 工 作 单 位 或 住 所 ), 这 是 公 司 成 立 以 来 面 临 的 最 重 大 考 验 国 家 有 关 部 门 的 相 关 调 查 和 检 查, 帮 助 公 司 查 找 缺 失, 促 进 公 司 完 善 内 部 管 理, 这 是 为 公 司 做 了 一 次 全 面 的 健 康 体 检, 对 公 司 未 来 持 续 健 康 发 展 具 有 重 要 意 义 针 对 相 关 事 件, 公 司 进 行 了 积 极 的 调 整, 借 此 契 机, 进 行 了 全 面 自 查 和 业 务 梳 理, 堵 塞 管 理 漏 洞, 完 善 内 部 控 制 2015 年, 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 公 司 经 营 状 况 及 高 级 管 理 人 员 年 度 业 绩 进 行 考 核, 并 确 定 公 司 高 级 管 理 人 员 效 益 年 薪 总 额, 公 司 董 事 长 根 据 考 核 结 果 结 合 细 化 的 分 类 指 标, 确 定 每 位 高 级 管 理 人 员 的 效 益 年 薪 发 放 标 准 ( 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 请 参 阅 公 司 2015 年 年 度 报 告 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 ) 公 司 将 继 续 完 善 内 部 管 理, 对 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 核 除 重 点 关 注 其 各 自 分 管 工 作 领 域 的 财 务 表 现 年 度 重 点 工 作 的 完 成 情 况 外, 还 将 重 视 其 职 业 操 守 和 合 法 合 规 的 风 险 意 识 四 2015 年 工 作 回 顾 及 2016 年 工 作 安 排 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 人 民 币 560 亿 元, 实 现 净 利 润 人 民 币 198 亿 元, 净 资 产 收 益 率 约 16.63% 公 司 收 入 和 净 利 润 均 创 历 史 新 高, 继 续 位 居 国 内 证 券 公 司 首 位, 公 司 各 项 业 务 继 续 保 持 市 场 前 列 2015 年 是 公 司 成 立 20 周 年, 二 十 年 来, 公 司 实 现 了 跨 越 式 发 展, 累 计 实 现 营 业 收 入 人 民 币 2,524 亿 元, 累 计 实 现 净 利 润 人 民 币 996 亿 元, 累 计 向 股 东 分 红 304 亿 元, 累 计 缴 税 人 民 币 461 亿 元, 累 计 社 会 公 益 捐 款 6,680 万 元 在 这 个 过 程 中, 公 司 形 成 和 积 累 了 优 秀 的 企 业 文 化 和 传 统 市 场 化 的 管 理 机 制 过 硬 的 人 才 队 伍 深 厚 的 客 户 资 源 前 瞻 性 11
的 战 略 布 局 和 完 整 的 业 务 体 系, 这 些 宝 贵 财 富 既 是 公 司 二 十 年 发 展 取 得 的 成 就, 也 为 公 司 新 一 轮 发 展 打 下 坚 实 基 础 2016 年 伊 始, 公 司 提 出 新 的 发 展 愿 景, 即 : 成 为 全 球 客 户 最 为 信 赖 的 国 内 领 先 国 际 一 流 的 中 国 投 资 银 行 这 一 愿 景 是 公 司 在 总 结 二 十 年 发 展 的 基 础 上, 响 应 国 家 一 带 一 路 等 战 略 而 提 出 的, 是 公 司 未 来 十 年 乃 至 二 十 年 的 奋 斗 目 标 2016 年, 公 司 将 加 强 公 司 客 户 管 理 和 市 场 营 销 工 作 提 升 传 统 中 介 业 务 的 领 先 优 势 进 一 步 提 升 资 金 使 用 效 率 深 入 推 进 国 际 化 进 程 进 一 步 加 强 内 部 管 理 强 化 公 司 人 才 战 略 塑 造 良 好 的 企 业 文 化 为 全 力 推 进 公 司 战 略 方 针, 切 实 发 挥 公 司 治 理 作 用,2016 年, 公 司 董 事 会 将 重 点 做 好 以 下 几 项 工 作 : 继 续 发 挥 决 策 和 战 略 管 理 作 用 ; 充 分 发 挥 董 事 会 专 门 委 员 会 议 事 职 能 ; 提 升 内 部 控 制 和 风 险 管 理 水 平 等 以 上 是 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告, 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 12
议 题 二 : 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 现 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 将 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 如 下 : 2015 年, 公 司 监 事 会 严 格 遵 守 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 依 法 认 真 履 行 职 责, 遵 循 程 序, 列 席 全 部 现 场 董 事 会 股 东 大 会 会 议 并 向 股 东 大 会 汇 报 工 作, 提 交 监 事 会 工 作 报 告 和 有 关 议 案 ; 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 会 经 营 管 理 层 履 行 责 任 的 合 法 合 规 性 进 行 有 效 监 督 一 报 告 期 内 监 事 会 会 议 情 况 及 监 事 出 席 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 召 开 了 五 次 会 议, 相 关 情 况 如 下 : 1 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 于 2015 年 3 月 23 日 在 北 京 中 信 证 券 大 厦 召 开, 一 致 审 议 通 过 了 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 关 于 审 议 公 司 2014 年 年 度 报 告 的 预 案 关 于 审 议 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 预 案 关 于 审 议 公 司 监 事 2014 年 度 报 酬 总 额 的 预 案 关 于 审 议 公 司 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 的 议 案 审 阅 了 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 公 司 2014 年 度 稽 核 审 计 工 作 报 告 和 公 司 2014 年 度 合 规 报 告 2 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2015 年 4 月 29 日 以 通 讯 方 式 召 开, 一 致 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 3 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 于 2015 年 8 月 24 日 以 通 讯 方 式 召 开, 一 致 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 半 年 度 报 告, 审 阅 了 公 司 2015 年 度 中 期 合 规 报 告 4 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议 于 2015 年 10 月 29 日 以 通 讯 方 式 召 开, 一 致 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 5 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 七 次 会 议 于 2015 年 12 月 2 日 以 通 讯 方 式 召 开, 一 致 审 议 通 过 了 关 于 选 举 公 司 第 六 届 监 事 会 非 职 工 监 事 的 预 案 ( 注 : 上 述 监 事 会 决 议 及 监 事 会 审 议 通 过 的 定 期 报 告 请 参 阅 会 议 当 日 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站 以 及 次 日 的 上 交 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 ) 报 告 期 内, 公 司 监 事 出 席 监 事 会 会 议 情 况 如 下 : 13
监 事 姓 名 职 务 本 年 应 参 加 监 事 会 次 数 实 际 出 席 次 数 以 其 它 方 式 出 席 现 场 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 出 席 现 场 会 议 方 式 注 1 倪 军 原 监 事 会 主 席 5 5 - - - 现 场 郭 昭 监 事 5 5 - - - 现 场 注 2 何 德 旭 原 监 事 5 5 - - - 现 场 雷 勇 职 工 监 事 5 5 - - - 现 场 杨 振 宇 职 工 监 事 5 5 - - - 现 场 年 内 召 开 监 事 会 会 议 次 数 5 其 中 : 现 场 会 议 次 数 1 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 4 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 - 注 1: 倪 军 女 士 于 2016 年 1 月 19 日 离 任, 不 再 担 任 公 司 监 事 监 事 会 主 席 职 务 注 2: 何 德 旭 先 生 于 2015 年 12 月 4 日 辞 去 公 司 监 事 职 务 二 参 与 公 司 稽 核 项 目, 开 展 实 地 考 察 为 保 障 公 司 监 事 履 行 监 督 管 理 职 责, 报 告 期 内, 公 司 安 排 监 事 参 与 了 3 项 稽 核 审 计 项 目 的 现 场 交 换 意 见 环 节, 听 取 稽 核 审 计 项 目 组 和 被 审 单 位 的 稽 核 交 换 意 见 反 馈 说 明 等, 了 解 被 稽 核 审 计 单 位 的 经 营 合 规 及 风 险 控 制 情 况 具 体 如 下 : 日 期 监 事 姓 名 实 地 考 察 单 位 2015 年 5 月 26 日 倪 军 何 德 旭 雷 勇 杨 振 宇 山 西 太 原 迎 泽 西 大 街 证 券 营 业 部 2015 年 10 月 16 日 倪 军 福 建 分 公 司 2015 年 10 月 20 日 倪 军 何 德 旭 雷 勇 海 宁 海 昌 南 路 证 券 营 业 部 通 过 实 地 考 察, 进 一 步 丰 富 了 公 司 监 事 的 履 职 手 段, 切 实 提 升 了 公 司 监 事 会 对 公 司 经 营 管 理 活 动 的 监 督 管 理 能 力 三 监 事 会 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 监 事 列 席 了 各 次 董 事 会 现 场 会 议 和 股 东 大 会, 监 督 检 查 了 公 司 依 法 运 作 情 况 重 大 决 策 和 重 大 经 营 活 动 情 况 及 公 司 的 财 务 状 况, 并 在 此 基 础 之 上, 发 表 如 下 独 立 意 见 : ( 一 ) 公 司 能 够 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 国 家 有 关 规 定 运 作, 公 司 决 策 程 序 合 法, 不 断 健 全 内 控 制 度, 公 司 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 公 司 监 事 会 持 续 关 注 公 司 部 分 人 员 协 助 或 接 受 调 查 事 件, 并 督 促 公 司 做 好 自 查 检 查 及 14
改 进 的 相 关 工 作 ( 二 ) 公 司 财 务 情 况 运 行 良 好,2015 年 度 财 务 报 告 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 该 财 务 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 三 ) 报 告 期 内, 公 司 非 公 开 发 行 H 股 11 亿 股, 募 集 资 金 净 额 折 合 人 民 币 211.22 亿 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 使 用 情 况 :130 亿 港 元 ( 折 合 人 民 币 104.14 亿 元 ) 结 汇 至 境 内 用 于 发 展 资 本 中 介 业 务, 折 合 人 民 币 54.95 亿 元 用 于 发 展 海 外 业 务, 未 使 用 金 额 折 合 人 民 币 52.13 亿 元, 暂 留 存 于 境 外 报 告 期 内, 公 司 发 行 一 期 人 民 币 公 司 债 券, 发 行 规 模 人 民 币 80 亿 元 ; 发 行 一 期 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券, 发 行 规 模 人 民 币 80 亿 元 ; 发 行 两 期 人 民 币 次 级 债 券, 发 行 规 模 共 计 人 民 币 200 亿 元 ; 发 行 八 期 短 期 融 资 券 288 期 收 益 凭 证 公 司 间 接 全 资 附 属 公 司 CITIC Securities Finance MTN 对 美 元 中 期 票 据 进 行 了 八 次 提 取, 发 行 规 模 合 计 4.3968 亿 美 元 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 与 募 集 说 明 书 披 露 的 内 容 一 致 ( 四 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 交 易 价 格 合 理, 没 有 发 现 内 幕 交 易, 也 没 有 发 现 损 害 部 分 股 东 的 权 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 的 情 况 ( 五 ) 公 司 相 关 关 联 / 连 交 易 依 法 公 平 进 行, 无 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ( 六 ) 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作, 具 体 负 责 接 待 投 资 者 来 电 来 访 及 咨 询 等 活 动 ; 指 定 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 为 公 司 的 信 息 披 露 报 纸, 指 定 上 交 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn ) 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站 (http://www.hkexnews.hk) 为 公 司 信 息 披 露 网 站 ; 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 规 定 和 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 披 露 有 关 信 息, 并 保 证 所 有 的 股 东 有 平 等 的 机 会 获 知 相 关 信 息 报 告 期 内, 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 等 相 关 制 度 得 以 有 效 实 施, 进 一 步 规 范 了 公 司 信 息 披 露 工 作, 提 高 了 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 水 平 和 信 息 披 露 质 量, 维 护 了 信 息 披 露 的 公 平 原 则, 保 护 了 广 大 投 资 者 的 合 法 权 益 同 时, 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 与 公 司 内 部 制 度 对 公 司 重 大 事 件 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序 做 了 明 确 规 定, 落 实 情 况 良 好 ( 七 ) 对 董 事 会 编 制 的 年 度 报 告 书 面 审 核 意 见 如 下 : 公 司 年 报 编 制 和 审 议 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 公 司 内 部 管 理 制 度 的 各 项 规 定 ; 15
年 报 的 内 容 和 格 式 符 合 监 管 机 构 的 各 项 规 定, 所 包 含 的 信 息 能 够 从 各 个 方 面 真 实 地 反 映 出 公 司 当 年 度 的 经 营 管 理 和 财 务 状 况 等 事 项 ; 未 发 现 参 与 年 报 编 制 和 审 议 的 人 员 有 违 反 保 密 规 定 的 行 为 ( 八 ) 公 司 监 事 会 对 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 进 行 了 审 议, 认 为 公 司 董 事 会 拟 定 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 符 合 公 司 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 严 格 履 行 了 现 金 分 红 决 策 程 序, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 充 分 考 虑 了 内 外 部 因 素 公 司 现 状 发 展 规 划 未 来 资 金 需 求 以 及 股 东 的 整 体 和 长 远 利 益, 同 意 将 该 预 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 九 ) 公 司 监 事 会 审 阅 了 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 公 司 2015 年 度 稽 核 审 计 工 作 报 告 和 公 司 2015 年 度 合 规 报 告, 对 该 等 报 告 的 内 容 无 异 议 以 上 是 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 16
议 题 三 : 2015 年 度 独 立 非 执 行 董 事 述 职 报 告 ( 仅 供 审 阅, 非 表 决 事 项 ) 各 位 股 东 : 根 据 监 管 部 门 对 上 市 公 司 的 有 关 要 求, 公 司 每 位 独 立 非 执 行 董 事 均 于 2016 年 3 月 23 日 出 具 并 签 署 了 2015 年 度 述 职 报 告, 现 将 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2015 年 度 履 职 情 况 汇 报 如 下 : 一 独 立 非 执 行 董 事 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 第 五 届 董 事 会 由 8 名 董 事 组 成, 其 中, 独 立 非 执 行 董 事 3 名, 分 别 为 : 吴 晓 球 先 生 李 港 卫 先 生 饶 戈 平 先 生 吴 晓 球 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 吴 先 生 于 2012 年 加 入 本 公 司, 并 于 2012 年 6 月 20 日 获 委 任 为 本 公 司 董 事 ( 已 于 2016 年 1 月 19 日 任 期 届 满 ) 吴 先 生 亦 担 任 中 国 人 民 大 学 财 政 金 融 学 院 教 授 金 融 与 证 券 研 究 所 所 长, 吴 先 生 于 1986 年 7 月 至 1994 年 9 月 任 中 国 人 民 大 学 经 济 研 究 所 助 教 讲 师 副 教 授 教 授 主 任,1994 年 10 月 至 2002 年 6 月 任 中 国 人 民 大 学 财 政 金 融 学 院 教 授 博 士 生 导 师,1994 年 7 月 至 今 任 中 国 人 民 大 学 金 融 与 证 券 研 究 所 所 长 吴 先 生 于 1983 年 7 月 获 得 江 西 财 经 大 学 国 民 经 济 计 划 与 管 理 专 业 学 士 学 位,1986 年 7 月 获 得 中 国 人 民 大 学 国 民 经 济 计 划 与 管 理 专 业 硕 士 研 究 生 学 位,1990 年 7 月 获 得 中 国 人 民 大 学 国 民 经 济 管 理 系 国 民 经 济 管 理 专 业 博 士 研 究 生 学 位 李 港 卫 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 李 先 生 于 2011 年 加 入 本 公 司, 并 于 2011 年 11 月 14 日 获 委 任 为 本 公 司 董 事 李 先 生 亦 担 任 西 藏 5100 水 资 源 控 股 有 限 公 司 超 威 动 力 控 股 有 限 公 司 中 国 西 部 水 泥 有 限 公 司 中 国 现 代 牧 业 控 股 有 限 公 司 雷 士 照 明 控 股 有 限 公 司 国 美 电 器 控 股 有 限 公 司 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 协 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 万 洲 国 际 有 限 公 司 以 及 中 国 润 东 汽 车 集 团 有 限 公 司 ( 均 为 于 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司 ) 的 独 立 非 执 行 董 事 李 先 生 曾 担 任 安 永 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 超 过 29 年, 为 该 所 发 展 中 国 业 务 担 当 主 要 领 导 角 色 李 先 生 自 2007 年 10 月 起 成 为 英 格 兰 及 威 尔 士 特 许 会 计 师 协 会 会 员,1996 年 12 月 起 成 为 澳 大 利 亚 及 新 西 兰 特 许 会 计 师 协 会 ( 前 称 澳 大 利 亚 特 许 会 计 师 协 会 ) 会 员,1983 年 9 月 起 成 为 英 国 特 许 会 计 师 公 会 会 员,1984 年 3 月 起 成 为 香 港 会 计 师 公 会 会 员 及 自 1995 年 7 月 起 成 为 澳 门 会 计 师 公 会 会 员 李 先 生 自 2008 年 17
起 获 委 任 为 中 国 政 协 湖 南 省 委 员 李 先 生 于 1980 年 获 得 金 斯 顿 大 学 ( 前 称 为 金 斯 顿 理 工 学 院 ) 文 学 学 士 学 位, 并 于 1988 年 获 得 澳 大 利 亚 科 廷 理 工 大 学 商 学 研 究 生 文 凭 饶 戈 平 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 饶 先 生 于 2011 年 加 入 本 公 司, 并 于 2011 年 8 月 11 日 获 委 任 为 本 公 司 董 事 饶 先 生 亦 担 任 北 京 大 学 法 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 北 京 大 学 港 澳 研 究 中 心 主 任 北 京 大 学 港 澳 台 法 律 研 究 中 心 主 任 饶 先 生 亦 兼 任 第 十 二 届 全 国 政 协 委 员 全 国 人 大 常 委 会 香 港 基 本 法 委 员 会 委 员 国 务 院 发 展 研 究 中 心 港 澳 研 究 所 所 长 全 国 高 等 教 育 自 学 考 试 法 学 类 专 业 委 员 会 主 任 委 员 及 中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 独 立 监 事 饶 先 生 曾 任 中 国 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 阳 光 新 业 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 ) 保 利 文 化 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 上 市 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事 饶 先 生 于 1982 年 获 得 北 京 大 学 法 学 硕 士 学 位, 曾 为 华 盛 顿 大 学 纽 约 大 学 及 马 克 斯 普 朗 克 国 际 法 研 究 所 访 问 学 者 二 独 立 非 执 行 董 事 年 度 履 职 概 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求 以 及 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 的 规 定, 在 年 度 报 告 编 制 过 程 中 履 行 了 全 部 职 责, 并 就 公 司 关 联 交 易 对 外 担 保 等 事 项 出 具 了 专 项 说 明 或 独 立 意 见 公 司 独 立 非 执 行 董 事 积 极 参 加 各 次 股 东 大 会 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 会 议 公 司 董 事 会 的 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 以 及 关 联 交 易 控 制 委 员 会 的 成 员 中, 分 别 按 规 定 配 备 了 独 立 非 执 行 董 事, 该 等 委 员 会 的 主 席 均 由 独 立 非 执 行 董 事 担 任, 委 员 会 主 席 能 够 按 照 相 关 议 事 规 则 召 集 会 议 截 至 报 告 期 末, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 在 董 事 会 专 门 委 员 会 的 任 职 情 况 如 下 : 独 立 非 执 行 董 事 吴 晓 球 李 港 卫 饶 戈 平 在 董 事 会 专 门 委 员 会 担 任 的 职 务 提 名 委 员 会 主 席 发 展 战 略 委 员 会 委 员 审 计 委 员 会 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 关 联 交 易 控 制 委 员 会 委 员 审 计 委 员 会 主 席 关 联 交 易 控 制 委 员 会 主 席 提 名 委 员 会 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 席 审 计 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员 关 联 交 易 控 制 委 员 会 委 员 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 3 次 股 东 大 会 2 次 A 股 类 别 股 东 会 2 次 H 股 类 别 股 东 会 15 次 董 事 会 ( 现 场 会 议 2 次, 通 讯 表 决 会 议 13 次 ) 以 及 14 次 专 门 委 员 会 会 议 ( 现 场 会 议 2 次, 通 讯 表 决 会 议 12 次 ) 公 司 独 立 非 执 行 董 事 积 极 参 加 各 次 会 议, 从 独 立 性 的 角 度 发 表 意 见, 具 体 参 会 情 况 如 下 : 18
会 议 名 称 吴 晓 球 李 港 卫 饶 戈 平 股 东 大 会 3/3 3/3 3/3 A 股 类 别 股 东 会 2/2 2/2 2/2 H 股 类 别 股 东 会 2/2 2/2 2/2 董 事 会 15/15 15/15 15/15 董 事 会 发 展 战 略 委 员 会 1/1 - - 董 事 会 审 计 委 员 会 7/7 7/7 7/7 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 1/1 1/1 1/1 董 事 会 提 名 委 员 会 2/2 2/2 2/2 董 事 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 1/1 1/1 1/1 注 : 上 表 显 示 的 是 实 际 参 会 次 数 / 应 参 会 次 数 ; 风 险 管 理 委 员 会 委 员 中 没 有 独 立 董 事 报 告 期 内, 公 司 为 独 立 非 执 行 董 事 行 使 职 权 提 供 了 必 要 的 工 作 条 件, 定 期 编 制 信 息 周 报 管 理 月 报 供 独 立 非 执 行 董 事 及 时 充 分 地 了 解 公 司 经 营 管 理 业 务 进 展 和 规 范 运 作 情 况, 认 真 做 好 会 议 组 织 和 文 件 寄 送 并 安 排 实 地 考 察, 未 有 限 制 或 者 阻 碍 独 立 董 事 了 解 公 司 经 营 运 作 的 情 况 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 2015 年 3 月 4 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 就 公 司 与 北 京 国 安 足 球 俱 乐 部 有 限 责 任 公 司 签 署 委 托 推 广 合 同 书 之 关 联 / 连 交 易 进 行 了 专 项 表 决 2015 年 6 月 8 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 就 公 司 间 接 全 资 子 公 司 中 信 金 石 基 金 管 理 有 限 公 司 与 中 信 泰 富 有 限 公 司 的 间 接 全 资 子 公 司 扬 州 信 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 共 同 设 立 基 金 管 理 公 司 之 关 联 / 连 交 易 进 行 了 专 项 表 决 2015 年 8 月 28 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 就 公 司 与 北 京 国 安 足 球 俱 乐 部 有 限 责 任 公 司 签 署 委 托 推 广 补 充 合 同 书 之 关 联 / 连 交 易 进 行 了 专 项 表 决 2015 年 10 月 16 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 就 公 司 全 资 子 公 司 中 信 证 券 国 际 向 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 转 让 其 所 持 中 信 信 惠 国 际 资 本 有 限 公 司 49% 股 权 之 关 联 / 连 交 易 进 行 了 专 项 表 决 ( 二 ) 其 它 履 职 事 项 2015 年 2 月 12 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 依 据 公 司 相 关 资 料 和 了 解 到 的 情 况, 对 公 司 首 席 风 险 官 候 选 人 出 具 了 独 立 意 见 2015 年 3 月 20 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 就 公 司 2014 年 度 累 计 和 当 期 担 保 情 况 执 行 证 监 发 [2003]56 号 文 件 规 定, 出 具 了 专 项 说 明 及 独 立 意 19
见 ; 对 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 变 更 会 计 师 事 务 所, 董 事 高 级 管 理 人 员 2014 年 度 报 酬 总 额, 公 司 2014 年 日 常 关 联 / 连 交 易 开 展 情 况 以 及 公 司 2015 年 日 常 关 联 / 连 交 易 预 计 情 况 等 事 项 进 行 了 审 核 并 发 表 了 独 立 意 见 2015 年 12 月 2 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 依 据 公 司 相 关 资 料 和 了 解 到 的 情 况, 对 公 司 第 六 届 董 事 会 候 选 人 进 行 了 逐 一 审 议 并 出 具 了 关 于 公 司 第 六 届 董 事 会 选 举 的 独 立 意 见 2015 年 8 月 24 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 依 据 中 国 证 监 会 及 公 司 的 相 关 规 定, 对 公 司 拟 向 间 接 全 资 子 公 司 金 石 泽 信 投 资 管 理 有 限 公 司 申 请 固 定 资 产 贷 款 提 供 抵 押 担 保 事 项 进 行 了 认 真 仔 细 的 核 查, 并 出 具 了 独 立 意 见 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 非 公 开 发 行 H 股 11 亿 股, 募 集 资 金 净 额 折 合 人 民 币 211.22 亿 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 使 用 情 况 :130 亿 港 元 ( 折 合 人 民 币 104.14 亿 元 ) 结 汇 至 境 内 用 于 发 展 资 本 中 介 业 务, 折 合 人 民 币 54.95 亿 元 用 于 发 展 海 外 业 务, 未 使 用 金 额 折 合 人 民 币 52.13 亿 元, 暂 留 存 于 境 外 报 告 期 内, 公 司 发 行 一 期 人 民 币 公 司 债 券, 发 行 规 模 人 民 币 80 亿 元 ; 发 行 一 期 证 券 公 司 短 期 公 司 债 券, 发 行 规 模 人 民 币 80 亿 元 ; 发 行 两 期 人 民 币 次 级 债 券, 发 行 规 模 共 计 人 民 币 200 亿 元, 全 部 用 于 补 充 公 司 运 营 运 资 金 ; 发 行 八 期 短 期 融 资 券 288 期 收 益 凭 证, 用 于 补 充 公 司 流 动 性 公 司 间 接 全 资 附 属 公 司 CITIC Securities Finance MTN 对 美 元 中 期 票 据 进 行 了 八 次 提 取, 发 行 规 模 合 计 4.3968 亿 美 元, 用 于 日 常 经 营 上 述 募 集 资 金 的 使 用 方 向 与 招 股 说 明 书 / 募 集 说 明 书 披 露 的 内 容 一 致 公 司 独 立 非 执 行 董 事 关 注 募 集 资 金 使 用 情 况, 并 及 时 就 相 关 事 项 与 公 司 进 行 沟 通 确 认 ( 四 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 2015 年 3 月 20 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 根 据 公 司 章 程 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 及 公 司 薪 酬 管 理 制 度, 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 2014 年 度 报 酬 总 额 进 行 了 审 议, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 2014 年 度 报 酬 总 额 符 合 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 及 公 司 薪 酬 管 理 制 度 的 规 定, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 2014 年 度 报 酬 总 额 无 异 议 ( 五 ) 聘 任 及 选 聘 会 计 师 事 务 所 根 据 财 政 部 金 融 企 业 选 聘 会 计 师 事 务 所 招 标 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 金 融 企 业 聘 用 会 计 师 年 限 的 要 求,2015 年 度 起, 公 司 需 变 更 会 计 师 事 务 所 公 司 采 取 邀 请 招 标 的 方 20
式 选 聘 2015 年 度 外 部 审 计 师, 并 组 织 了 现 场 开 标 及 评 选 工 作 ( 公 司 独 立 董 事 饶 戈 平 先 生 做 为 评 标 专 家 参 与 了 现 场 评 选 ) 公 司 独 立 非 执 行 董 事 经 审 查 后 认 为 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 知 名 的 专 业 会 计 师 服 务 机 构, 熟 悉 境 内 外 监 管 要 求, 工 作 严 谨 规 范 同 意 公 司 聘 用 上 述 会 计 师 事 务 所 作 为 公 司 财 务 报 告 的 审 计 机 构, 同 意 提 交 公 司 董 事 会 审 议 相 关 预 案, 并 形 成 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 六 ) 现 金 分 红 2015 年 3 月 20 日, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 预 审 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案, 同 意 公 司 董 事 会 拟 定 的 2014 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 2014 年 度 分 配 的 现 金 红 利 占 2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30.12%, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 有 关 规 定 公 司 独 立 非 执 行 董 事 出 具 独 立 意 见, 认 为 该 分 配 方 案 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 公 司 股 东 的 利 益, 并 同 意 将 该 预 案 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 ( 七 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 独 立 非 执 行 董 事 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害, 积 极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 1 公 司 股 东 关 联 / 连 方 承 诺 事 项 及 履 行 情 况 (1) 股 权 分 置 改 革 承 诺 2005 年 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 时, 公 司 第 一 大 股 东 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 集 团 ) 承 诺 : 所 持 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 的 承 诺 期 期 满 后, 通 过 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 数 量 达 到 中 信 证 券 股 份 总 数 的 1% 的, 自 该 事 实 发 生 之 日 起 两 个 工 作 日 内 作 出 公 告, 且 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 12 个 月 内 不 超 过 5%, 在 24 个 月 内 不 超 过 10% 因 中 信 集 团 已 将 其 所 持 本 公 司 全 部 股 份 转 让 至 中 国 中 信 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 有 限 ), 此 承 诺 由 中 信 有 限 承 继 此 承 诺 长 期 有 效, 目 前 执 行 情 况 良 好, 将 继 续 履 行 2015 年 1 月 16 日, 中 信 有 限 就 其 转 让 本 公 司 股 权 事 宜 委 托 本 公 司 发 布 公 告 ( 详 见 本 公 司 于 2015 年 1 月 17 日 发 布 的 相 关 公 告 ) (2) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 2002 年 12 月 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 时, 公 司 第 一 大 股 东 中 信 集 团 承 诺 : 保 证 现 时 不 存 在 并 且 将 来 也 不 再 设 立 新 的 证 券 公 司 ; 针 对 银 行 和 信 托 投 资 公 司 所 从 事 的 与 证 券 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 由 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 进 行 充 分 的 信 息 披 露 ; 保 证 不 利 用 控 21
股 股 东 地 位, 损 害 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 此 承 诺 长 期 有 效 2 公 司 未 有 需 要 履 行 的 公 开 承 诺 事 项 ( 八 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 公 司 独 立 非 执 行 董 事 认 为,2015 年, 公 司 严 格 按 照 境 内 外 信 息 披 露 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 真 实 完 整 地 披 露 了 各 项 重 大 信 息, 确 保 投 资 者 及 时 了 解 公 司 的 重 大 事 项, 最 大 程 度 保 护 投 资 者 的 利 益 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作, 具 体 负 责 接 待 投 资 者 来 电 来 访 及 咨 询 等 活 动 ; 指 定 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 为 公 司 的 信 息 披 露 报 纸, 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 (http://www.hkexnews.hk) 为 公 司 信 息 披 露 网 站 ; 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 规 定 和 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 披 露 有 关 信 息, 并 保 证 所 有 的 股 东 有 平 等 的 机 会 获 知 相 关 信 息 报 告 期 内, 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 等 相 关 制 度 得 以 有 效 实 施, 进 一 步 规 范 了 公 司 信 息 披 露 工 作, 提 高 了 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 水 平 和 信 息 披 露 质 量, 维 护 了 信 息 披 露 的 公 平 原 则, 保 护 了 广 大 投 资 者 的 合 法 权 益 同 时, 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 与 公 司 内 部 制 度 对 公 司 重 大 事 件 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序 做 了 明 确 规 定, 落 实 情 况 良 好 ( 九 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2015 年, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 继 续 加 强 对 公 司 内 部 控 制 有 关 工 作 安 排 的 关 注, 认 真 监 督 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况, 促 使 内 部 控 制 与 风 险 管 理 成 为 公 司 决 策 的 必 要 环 节 2015 年 3 月 20 日, 独 立 非 执 行 董 事 预 审 了 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告, 认 为 公 司 内 控 机 制 有 效 运 作 情 况 良 好, 能 够 有 效 保 障 公 司 的 健 康 发 展 ( 十 ) 董 事 会 及 其 下 设 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 董 事 会 为 公 司 决 策 机 构, 下 设 发 展 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 及 关 联 交 易 控 制 委 员 会, 负 责 从 不 同 方 面 协 助 董 事 会 履 行 职 责 2015 年, 公 司 董 事 会 共 召 开 15 次 会 议 ( 现 场 会 议 2 次, 通 讯 表 决 会 议 13 次 ); 共 召 开 14 次 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 ( 现 场 会 议 2 次, 通 讯 表 决 会 议 12 次 ), 其 中, 发 展 战 略 委 员 会 1 次 ( 通 讯 表 决 会 议 ) 审 计 委 员 会 7 次 ( 现 场 会 议 1 次 通 讯 表 22
决 会 议 6 次 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 1 次 ( 现 场 会 议 1 次 ) 提 名 委 员 会 2 次 ( 通 讯 表 决 会 议 ) 风 险 管 理 委 员 会 2 次 ( 通 讯 表 决 会 议 ) 关 联 交 易 控 制 委 员 会 1 次 ( 通 讯 表 决 会 议 ), 及 时 向 董 事 会 报 告 审 议 意 见 ( 十 一 ) 独 立 董 事 认 为 需 予 以 改 进 的 其 他 事 项 报 告 期 内, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 未 对 公 司 董 事 会 或 专 门 委 员 会 的 决 议 事 项 提 出 异 议, 对 公 司 经 营 管 理 和 国 际 化 战 略 提 出 了 建 设 性 的 意 见 同 时, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 关 注 公 司 部 分 人 员 被 公 安 机 关 要 求 协 助 或 接 受 调 查 的 事 件, 公 司 尚 未 收 到 对 相 关 人 员 调 查 的 正 式 结 论 四 总 体 评 价 和 建 议 公 司 独 立 非 执 行 董 事 在 任 职 期 间, 能 够 遵 守 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责 ; 作 出 独 立 判 断 时, 不 受 公 司 主 要 股 东 和 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 个 人 的 影 响 ; 维 护 了 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 以 上 是 2015 年 度 公 司 独 立 非 执 行 董 事 述 职 报 告, 提 请 公 司 股 东 大 会 审 阅 23
议 题 四 : 关 于 审 议 公 司 2015 年 年 度 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 2015 年 年 度 报 告 业 绩 公 告 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议 第 六 届 监 事 会 第 二 次 会 议 审 议, 并 已 分 别 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www. sse.com.cn), 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 (http:// www.hkexnews.hk) 公 告 此 外, 公 司 根 据 有 关 规 定 于 2016 年 4 月 30 日 前 向 H 股 股 东 寄 送 了 2015 年 年 度 报 告 (H 股 版 ) 现 根 据 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 的 有 关 规 定, 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 公 司 2015 年 年 度 报 告 (A 股 版, 见 会 议 文 件 二 ) 24
议 题 五 : 关 于 审 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 证 券 法 金 融 企 业 财 务 规 则 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 业 务 发 展 的 实 际 需 求, 现 拟 订 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 提 请 各 位 股 东 审 议, 具 体 如 下 : 2015 年 初 本 公 司 未 分 配 利 润 为 人 民 币 15,282,637,038.03 元, 加 上 2015 年 9 月 1 日 吸 收 合 并 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 转 入 的 未 分 配 利 润 人 民 币 4,274,894,800.35 元, 加 上 2015 年 度 本 公 司 实 现 的 净 利 润 人 民 币 15,097,565,149.96 元, 扣 除 2015 年 现 金 分 红 人 民 币 3,415,241,604.00 元,2015 年 度 本 公 司 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币 31,239,855,384.34 元 根 据 公 司 法 证 券 法 金 融 企 业 财 务 规 则 公 司 章 程,2015 年 本 公 司 净 利 润 按 如 下 顺 序 进 行 分 配 : 1 提 取 法 定 公 积 金 人 民 币 135,952,727.66 元 ( 本 次 提 取 后 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 已 达 公 司 注 册 资 本 的 50%); 2 按 2015 年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润 及 中 信 证 券 ( 浙 江 )2015 年 1 月 -8 月 实 现 的 净 利 润 之 合 计 数 的 10% 提 取 一 般 风 险 准 备 金 人 民 币 1,690,421,281.76 元 ; 3 按 2015 年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润 及 中 信 证 券 ( 浙 江 )2015 年 1 月 -8 月 实 现 的 净 利 润 之 合 计 数 的 10% 提 取 交 易 风 险 准 备 金 人 民 币 1,690,421,281.76 元 ; 上 述 三 项 提 取 合 计 为 人 民 币 3,516,795,291.18 元 扣 除 上 述 三 项 提 取 后 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币 27,723,060,093.16 元 根 据 上 市 公 司 在 现 行 会 计 准 则 核 算 条 件 下, 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 净 损 益 的 部 分, 不 可 进 行 现 金 分 红 的 有 关 规 定, 扣 除 2015 年 度 公 允 价 值 变 动 损 益 对 可 供 分 配 利 润 影 响 后,2015 年 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 中 可 进 行 现 金 分 红 部 分 为 人 民 币 26,810,738,107.47 元 从 公 司 未 来 发 展 及 股 东 利 益 等 综 合 因 素 考 虑, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 如 下 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 采 用 现 金 分 红 的 方 式 ( 即 100% 为 现 金 分 红 ), 向 2015 年 度 现 金 红 利 派 发 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 A 股 股 东 和 H 股 股 东 派 发 现 金 红 利, 拟 派 发 现 金 红 利 总 额 为 人 民 币 6,058,454,200 元 ( 含 税 ), 占 2015 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 25
30.60%, 占 公 司 可 供 现 金 分 配 利 润 的 22.60%,2015 年 度 剩 余 可 供 现 金 分 配 的 未 分 配 利 润 人 民 币 20,752,283,907.47 元 结 转 入 下 一 年 度 以 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 数 计 算, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 5.00 元 ( 含 税 ) 现 金 红 利 以 人 民 币 计 值 和 宣 布, 以 人 民 币 向 A 股 股 东 支 付, 以 港 币 向 H 股 股 东 支 付 港 币 实 际 派 发 金 额 按 照 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 召 开 日 前 五 个 工 作 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 平 均 基 准 汇 率 计 算 以 上 事 项 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议, 审 议 通 过 后, 公 司 将 于 2016 年 8 月 28 日 前 派 发 2015 年 度 现 金 红 利 有 关 本 次 H 股 股 息 派 发 的 基 准 日 暂 停 股 东 过 户 登 记 日 请 详 见 公 司 向 H 股 股 东 寄 发 的 通 函, 有 关 A 股 股 息 派 发 的 股 权 登 记 日 具 体 发 放 日 等 事 宜, 公 司 将 另 行 通 知 26
议 题 六 : 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 境 内 外 上 市 地 监 管 要 求, 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 分 别 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 国 际 财 务 报 告 准 则 对 公 司 年 度 财 务 报 告 及 专 项 报 告 进 行 审 计 ; 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 情 况 进 行 审 计 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 同 意 聘 请 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2015 年 度 外 部 审 计 师, 分 别 负 责 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 提 供 相 关 审 计 及 审 阅 服 务 ; 同 时 聘 请 上 述 会 计 师 事 务 所 为 公 司 一 级 并 表 子 公 司 相 关 并 表 项 目 提 供 审 计 审 阅 服 务 工 作 2015 年, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 遵 照 独 立 客 观 公 正 的 职 业 准 则 履 行 职 责, 顺 利 完 成 了 相 关 审 计 和 审 阅 工 作 鉴 于 此, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 预 审, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 以 下 事 项 : 1 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2016 年 度 外 部 审 计 师, 分 别 负 责 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 提 供 相 关 年 度 审 计 服 务 及 中 期 审 阅 服 务 ; 2 聘 请 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 度 内 部 控 制 的 审 计 机 构 ; 3 上 述 审 计 审 阅 费 用 合 计 不 超 过 人 民 币 1,863 万 元 ( 包 括 对 公 司 一 级 并 表 子 公 司 相 关 并 表 项 目 的 审 计 审 阅 费 用 ) 如 审 计 审 阅 范 围 内 容 变 更 导 致 费 用 增 加, 授 权 董 事 会 根 据 实 际 审 计 审 阅 的 范 围 和 内 容 确 定 以 上 事 项 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 附 件 : 1 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 简 介 2 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 从 事 证 券 期 货 业 务 许 可 证 ( 扫 描 件 ) 3 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 资 质 证 书 ( 扫 描 件 ) 27
附 件 1: 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 简 介 普 华 永 道 全 球 网 络 是 全 球 领 先 的 专 业 服 务 网 络, 在 全 球 157 个 国 家 及 地 区 设 有 办 事 机 构, 聘 用 超 过 208,109 名 员 工 2015 年 度 全 球 总 收 入 超 过 354 亿 美 元, 是 行 业 内 最 具 影 响 力 的 专 业 服 务 网 络 之 一 多 年 来, 为 配 合 经 济 全 球 化 和 区 域 化 发 展, 普 华 永 道 全 球 网 络 对 其 全 球 和 地 区 业 务 进 行 了 整 合, 为 全 球 客 户 提 供 全 面 的 全 球 一 体 化 服 务 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 普 华 永 道 中 天 ) 是 中 国 实 行 改 革 开 放 后 最 早 (1979 年 ) 投 入 到 中 国 经 济 建 设 的 国 际 专 业 服 务 机 构 品 牌 普 华 永 道 中 天 是 普 华 永 道 全 球 网 络 在 中 国 大 陆 的 成 员 所, 目 前 除 在 上 海 的 总 所 外, 还 在 中 国 大 陆 的 16 个 城 市 设 立 了 分 所, 对 分 所 实 施 集 中 管 理, 做 到 资 源 统 筹 2013 年 7 月 1 日, 普 华 永 道 中 天 转 制 为 特 殊 普 通 合 伙 会 计 师 事 务 所 自 2003 年 中 国 注 册 会 计 师 协 会 ( 中 注 协 ) 对 会 计 师 事 务 所 进 行 综 合 评 价 排 名 以 来, 普 华 永 道 中 天 连 续 十 三 年 排 名 第 一 该 评 价 综 合 考 虑 了 事 务 所 营 业 收 入 内 部 治 理 执 业 质 量 人 力 资 源 国 际 业 务 信 息 技 术 党 群 共 建 社 会 责 任 受 奖 励 情 况 在 执 业 中 受 到 刑 事 处 罚 行 政 处 罚 和 行 业 惩 戒 情 况 等 多 项 指 标 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 是 普 华 永 道 全 球 网 络 在 香 港 的 成 员 所 28
附 件 2: 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 质 证 书 ( 扫 描 件 ) 29
附 件 3: 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 资 质 证 书 ( 扫 描 件 ) 30
议 题 七 : 关 于 预 计 公 司 2016 年 自 营 投 资 额 度 的 议 案 各 位 股 东 : 中 国 证 监 会 关 于 加 强 上 市 证 券 公 司 监 管 的 规 定 第 七 条 规 定 : 对 于 上 市 证 券 公 司 重 大 对 外 投 资 包 括 证 券 自 营 超 过 一 定 额 度 可 能 需 要 及 时 披 露 和 提 交 股 东 大 会 决 议 的 情 况, 上 市 证 券 公 司 可 以 每 年 由 股 东 大 会 审 议 并 披 露 自 营 投 资 的 总 金 额 自 营 投 资 业 务 是 公 司 主 营 业 务 的 重 要 组 成 部 分, 因 此, 公 司 建 议 通 过 年 度 股 东 大 会 确 认 自 营 额 度 上 限 的 方 式, 对 经 营 管 理 层 就 相 关 事 项 进 行 自 营 投 资 的 授 权, 以 便 根 据 市 场 状 况 在 短 时 间 内 迅 速 决 断, 把 握 市 场 机 会 为 此, 提 请 股 东 大 会 审 议 以 下 事 项 : 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 经 营 管 理 层 在 符 合 中 国 证 监 会 有 关 自 营 管 理 风 险 监 控 的 相 关 规 定 的 条 件 下, 根 据 市 场 情 况 在 以 下 额 度 内 确 定 调 整 公 司 自 营 投 资 的 总 金 额 : 公 司 自 营 投 资 业 务 额 度 不 超 过 中 国 证 监 会 各 项 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 上 限, 其 中,2016 年 度 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 投 资 的 合 计 额 在 上 年 度 经 审 计 净 资 本 规 模 的 100% 以 内 ; 自 营 固 定 收 益 类 证 券 的 合 计 额 在 上 年 度 经 审 计 净 资 本 规 模 的 500% 以 内 上 述 额 度 不 包 括 公 司 长 期 股 权 投 资 额 度, 长 期 股 权 投 资 额 度 仍 按 照 相 关 决 策 程 序 确 定 执 行 ; 上 述 额 度 不 含 公 司 因 融 资 融 券 业 务 承 销 业 务 所 发 生 的 被 动 型 持 仓 额 度 以 上 事 项 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 31
议 题 八 : 关 于 增 发 公 司 A 股 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 第 19A.38 条 的 规 定, 为 把 握 市 场 时 机, 在 发 行 新 股 时 确 保 灵 活 性, 按 照 A+H 上 市 公 司 惯 例, 拟 提 请 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 授 予 公 司 董 事 会 无 条 件 和 一 般 性 授 权, 授 权 公 司 董 事 会 根 据 市 场 情 况 和 公 司 需 要, 决 定 以 单 独 或 同 时 发 行 配 发 及 处 理 不 超 过 于 该 等 决 议 案 获 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 通 过 时 公 司 已 发 行 内 资 股 (A 股 ) 及 / 或 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 各 自 20% 之 新 增 股 份 一 授 权 内 容 具 体 授 权 内 容 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 给 予 公 司 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 董 事 ) 在 相 关 期 间 ( 定 义 见 下 文 ) 无 条 件 和 一 般 性 授 权, 根 据 市 场 情 况 和 公 司 需 要, 决 定 以 单 独 或 同 时 发 行 配 发 及 处 理 公 司 A 股 及 H 股 股 本 中 之 额 外 股 份, 及 就 该 等 股 份 订 立 或 授 权 发 售 建 议 协 议 或 购 买 权 ( 二 ) 由 公 司 董 事 会 批 准 配 发 或 有 条 件 或 无 条 件 同 意 配 发 ( 不 论 是 否 依 据 购 股 权 或 其 他 原 因 配 发 ) 的 A 股 及 / 或 H 股 的 面 值 总 额 分 别 不 得 超 过 : 1 本 议 案 经 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 本 公 司 已 发 行 的 A 股 总 面 值 之 20%; 及 / 或 2 本 议 案 经 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 本 公 司 已 发 行 的 H 股 总 面 值 之 20% ( 三 ) 授 权 公 司 董 事 会 在 行 使 上 述 一 般 性 授 权 时 制 定 并 实 施 具 体 发 行 方 案, 包 括 但 不 限 于 拟 发 行 的 新 股 类 别 定 价 方 式 和 / 或 发 行 价 格 ( 包 括 价 格 区 间 ) 发 行 数 量 发 行 对 象 以 及 募 集 资 金 投 向 等, 决 定 发 行 时 机 发 行 期 间, 决 定 是 否 向 现 有 股 东 配 售 ( 四 ) 授 权 公 司 董 事 会 聘 请 与 发 行 有 关 的 中 介 机 构, 批 准 及 签 署 发 行 所 需 适 当 可 取 或 有 关 的 一 切 行 为 契 据 文 件 及 其 它 相 关 事 宜 ; 审 议 批 准 及 代 表 公 司 签 署 与 发 行 有 关 的 协 议, 包 括 但 不 限 于 配 售 承 销 协 议 中 介 机 构 聘 用 协 议 等 ( 五 ) 授 权 公 司 董 事 会 审 议 批 准 及 代 表 公 司 签 署 向 有 关 监 管 机 构 递 交 的 与 发 行 相 关 的 法 定 文 件 根 据 监 管 机 构 和 公 司 上 市 地 的 要 求, 履 行 相 关 的 审 批 程 序, 并 向 香 港 及 / 或 任 何 其 他 地 区 及 司 法 管 辖 权 区 ( 如 适 用 ) 的 相 关 政 府 部 门 办 理 所 有 必 需 的 存 档 注 册 及 备 案 手 续 等 32
( 六 ) 授 权 公 司 董 事 会 根 据 境 内 外 监 管 机 构 要 求, 对 上 述 第 ( 四 ) 项 和 第 ( 五 ) 项 有 关 协 议 和 法 定 文 件 进 行 修 改 ( 七 ) 授 权 公 司 董 事 会 批 准 公 司 在 发 行 新 股 后 增 加 注 册 资 本 及 对 公 司 章 程 中 涉 及 股 本 总 额 股 权 结 构 等 相 关 内 容 进 行 修 改, 并 授 权 公 司 经 营 管 理 层 办 理 相 关 手 续 二 授 权 期 限 除 董 事 会 于 相 关 期 间 就 发 行 A 股 及 / 或 H 股 订 立 或 授 予 发 售 建 议 协 议 或 购 买 权, 而 该 发 售 建 议 协 议 或 购 买 权 可 能 需 要 在 相 关 期 间 结 束 后 继 续 推 进 或 实 施 外, 上 述 授 权 不 得 超 过 相 关 期 间 相 关 期 间 为 自 2015 年 度 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 本 议 案 之 日 起 至 下 列 三 者 最 早 之 日 期 止 : ( 一 ) 公 司 2016 年 度 股 东 大 会 结 束 时 ; ( 二 ) 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 本 议 案 之 日 起 12 个 月 止 ; ( 三 ) 公 司 任 何 股 东 大 会 通 过 特 别 决 议 撤 销 或 更 改 本 议 案 所 述 授 权 之 日 公 司 董 事 会 仅 在 符 合 公 司 法 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 经 不 时 修 订 ), 并 在 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 / 或 中 华 人 民 共 和 国 其 他 有 关 政 府 机 关 的 一 切 必 需 批 准 的 情 况 下, 方 可 行 使 上 述 一 般 性 授 权 下 的 权 力 以 上 事 项 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 33
议 题 九 : 关 于 审 议 公 司 董 事 监 事 2015 年 度 报 酬 总 额 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 2011 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 自 2012 年 7 月 起, 每 年 支 付 非 执 行 董 事 监 事 补 助 人 民 币 10 万 元 ( 含 税 ), 每 年 支 付 独 立 非 执 行 董 事 补 助 人 民 币 15 万 元 ( 含 税 ), 并 向 参 加 董 事 会 专 门 委 员 会 现 场 会 议 的 董 事 支 付 补 助 人 民 币 3,000 元 / 人 次 此 外, 执 行 董 事 原 副 董 事 长 殷 可 先 生 未 在 公 司 领 取 薪 酬, 在 公 司 全 资 子 公 司 中 信 证 券 国 际 有 限 公 司 领 取 薪 酬 ; 原 执 行 董 事 副 董 事 长 刘 乐 飞 先 生 未 在 公 司 领 取 薪 酬 ; 非 执 行 董 事 方 军 先 生 未 在 公 司 领 取 薪 酬 或 董 事 补 助 公 司 原 执 行 董 事 董 事 长 王 东 明 先 生 全 面 负 责 公 司 工 作, 同 时 担 任 公 司 执 行 委 员 会 委 员 ; 公 司 原 执 行 董 事 总 经 理 程 博 明 先 生 主 持 公 司 日 常 运 营, 同 时 担 任 公 司 执 行 委 员 会 委 员, 根 据 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 公 司 薪 酬 管 理 制 度, 王 东 明 先 生 程 博 明 先 生 的 薪 酬 由 基 本 年 薪 效 益 年 薪 特 殊 奖 励 和 保 险 福 利 构 成, 其 中, 效 益 年 薪 由 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 年 度 业 绩 考 核 结 果, 在 董 事 会 审 批 的 范 围 内 审 议 确 定 在 公 司 领 取 薪 酬 的 监 事 职 工 监 事, 根 据 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 薪 酬 管 理 制 度, 其 薪 酬 亦 由 基 本 年 薪 效 益 年 薪 特 殊 奖 励 和 保 险 福 利 构 成 公 司 按 照 薪 酬 管 理 制 度 等 有 关 规 定 向 员 工 发 放 2015 年 度 薪 酬, 其 中, 基 本 薪 酬 每 月 发 放, 效 益 薪 酬 已 于 2015 年 上 半 年 发 放 完 毕 以 下 是 公 司 董 事 监 事 2015 年 度 报 酬 总 额 情 况, 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 : 姓 名 职 务 2015 年 度 报 酬 总 额 ( 人 民 币 万 元, 税 前 ) 王 东 明 原 执 行 董 事 董 事 长 539.70 程 博 明 原 执 行 董 事 总 经 理 583.85 殷 可 执 行 董 事 933.10 万 港 元 刘 乐 飞 原 执 行 董 事 副 董 事 长 - 备 注 不 在 股 东 单 位 下 属 子 公 司 领 取 薪 酬 不 在 股 东 单 位 下 属 子 公 司 领 取 薪 酬 不 在 公 司 股 东 单 位 领 取 薪 酬, 在 全 资 子 公 司 中 信 证 券 国 际 有 限 公 司 领 取 薪 酬 不 在 公 司 股 东 单 位 领 取 薪 酬, 在 参 股 公 司 中 信 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 领 取 薪 酬 34
居 伟 民 原 非 执 行 董 事 3.63 方 军 非 执 行 董 事 - 吴 晓 球 原 独 立 非 执 行 董 事 15.30 李 港 卫 独 立 非 执 行 董 事 15.30 饶 戈 平 原 独 立 非 执 行 董 事 ; 监 事 15.60 不 在 公 司 领 取 薪 酬, 表 中 报 酬 数 系 2015 年 1-4 月 董 事 补 助 不 在 公 司 领 取 薪 酬 或 董 事 补 助, 在 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 领 取 薪 酬 不 在 公 司 领 取 薪 酬, 表 中 报 酬 数 系 2015 年 度 独 立 董 事 补 助 不 在 公 司 领 取 薪 酬, 表 中 报 酬 数 系 2015 年 度 独 立 董 事 补 助 不 在 公 司 领 取 薪 酬, 表 中 报 酬 数 系 2015 年 度 独 立 董 事 补 助 倪 军 原 监 事 会 主 席 582.00 - 郭 昭 监 事 10.00 何 德 旭 原 监 事 5.00 表 中 报 酬 数 系 2015 年 度 监 事 补 助 表 中 报 酬 数 系 2015 年 1-6 月 监 事 补 助 雷 勇 职 工 监 事 422.12 - 杨 振 宇 职 工 监 事 329.23 - 注 : 以 上 为 公 司 2015 年 度 在 任 董 事 监 事 情 况 ; 公 司 董 事 会 监 事 会 于 2016 年 1 月 19 日 完 成 换 届, 相 关 情 况 详 见 公 司 2015 年 年 度 报 告 以 上 事 项 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 35
议 题 十 : 关 于 预 计 公 司 2016 年 日 常 关 联 / 连 交 易 的 议 案 各 位 股 东 : 2013 年 12 月 31 日, 公 司 与 中 信 集 团 续 签 了 证 券 和 金 融 产 品 交 易 及 服 务 框 架 协 议 综 合 服 务 框 架 协 议, 签 署 了 < 房 屋 租 赁 框 架 协 议 > 之 补 充 协 议 ( 一 ), 就 2014-2016 年 的 日 常 关 联 / 连 交 易 内 容 进 行 了 约 定, 并 分 别 设 定 了 年 度 交 易 金 额 上 限 公 司 2015 年 度 日 常 关 联 / 连 交 易 中, 与 中 信 集 团 及 其 下 属 公 司 联 系 人 的 关 联 / 连 交 易 未 超 出 上 述 框 架 协 议 制 定 的 2015 年 度 交 易 内 容 及 交 易 金 额 上 限 ; 与 其 它 关 联 / 连 方 发 生 的 关 联 / 连 交 易 未 超 出 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 批 准 的 2015 年 度 日 常 关 联 / 连 交 易 预 算 范 围 日 前, 公 司 独 立 非 执 行 董 事 就 公 司 2015 年 度 日 常 关 联 / 连 交 易 情 况 做 了 核 查, 认 为 : 1 相 关 关 联 / 连 交 易 属 于 本 集 团 的 日 常 业 务 ; 2 相 关 关 联 / 连 交 易 按 照 一 般 商 业 条 款 进 行, 或 如 可 供 比 较 的 交 易 不 足 以 判 断 该 等 交 易 的 条 款 是 否 为 一 般 商 业 条 款, 则 对 本 集 团 而 言, 该 等 交 易 的 条 款 不 逊 于 独 立 第 三 方 可 取 得 或 提 供 ( 视 情 况 而 定 ) 的 条 款 ; 3 相 关 关 联 / 连 交 易 根 据 有 关 交 易 的 协 议 条 款 进 行, 而 交 易 条 款 公 平 合 理, 并 符 合 公 司 股 东 的 整 体 利 益 现 参 照 公 司 近 年 来 关 联 / 连 交 易 开 展 情 况, 结 合 公 司 业 务 发 展 需 要, 对 公 司 2016 年 的 日 常 关 联 / 连 交 易 进 行 预 计, 具 体 情 况 如 下 : 一 预 计 2016 年 日 常 关 联 / 连 交 易 的 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 及 下 属 子 公 司 与 中 信 集 团 及 其 下 属 公 司 联 系 人 发 生 的 关 联 交 易 关 联 / 连 交 易 类 别 交 易 内 容 2016 年 度 交 易 上 限 及 相 关 说 明 日 常 关 联 / 连 交 易 日 常 关 联 / 连 交 易 ( 香 港 联 交 所 豁 免 上 限 ) 服 务 交 易 包 括 : 证 券 和 金 融 产 品 服 务 房 屋 租 赁 综 合 服 务 证 券 及 金 融 产 品 交 易 根 据 2013 年 12 月 31 日 签 署 的 框 架 协 议 执 行, 交 易 金 额 控 制 在 协 议 约 定 的 2016 年 度 上 限 内 公 司 无 需 另 行 制 作 预 算 1 根 据 香 港 联 交 所 的 批 复, 此 类 交 易 之 交 易 量 可 豁 免 设 置 年 度 上 限 ; 2 证 券 及 金 融 产 品 交 易 业 务 是 公 司 的 主 营 业 务 之 一, 该 项 业 务 受 证 券 市 场 影 响 较 大, 鉴 于 证 券 市 场 情 况 无 法 预 测, 交 易 量 难 以 估 计, 建 议 公 司 股 东 大 会 批 准 此 项 关 联 / 连 交 易 金 额 继 续 以 实 际 发 生 数 计 算 36
日 常 关 联 / 连 交 易 ( 关 联 / 连 交 易 框 架 协 议 以 外 的 关 联 / 连 交 易 ) 其 它 贵 金 属 代 理 销 售 商 标 使 用 许 可 事 项 公 司 聘 请 中 信 集 团 的 下 属 公 司 联 系 人 代 理 销 售 贵 金 属, 预 计 2016 年 代 理 销 售 费 用 支 出 不 超 过 人 民 币 200 万 元 根 据 中 信 集 团 的 规 定, 公 司 及 使 用 中 信 CITIC 商 标 的 公 司 子 公 司 / 参 股 公 司 需 与 中 信 集 团 续 签 商 标 使 用 许 可 合 同, 预 计 合 同 有 效 期 内 中 信 集 团 将 不 向 公 司 及 相 关 子 公 司 / 参 股 公 司 收 取 商 标 使 用 费 ( 二 ) 公 司 及 下 属 子 公 司 与 其 它 关 联 / 连 方 发 生 的 关 联 / 连 交 易 1 除 中 信 集 团 及 其 下 属 公 司 联 系 人 外, 公 司 的 关 联 / 连 方 还 包 括 : (1) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 的 公 司 ( 公 司 控 股 子 公 司 除 外 ), 包 括 ( 此 类 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 项 下 不 构 成 公 司 的 关 连 方 ): 中 信 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 前 海 股 权 交 易 中 心 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 青 岛 蓝 海 股 权 交 易 中 心 有 限 责 任 公 司 中 国 人 寿 资 产 管 理 有 限 公 司 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 国 寿 投 资 控 股 有 限 公 司 远 洋 地 产 控 股 有 限 公 司 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 渤 海 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 证 通 股 份 有 限 公 司 中 国 人 民 保 险 集 团 股 份 有 限 公 司 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 汇 贤 房 托 管 理 有 限 公 司 山 东 重 工 集 团 有 限 公 司 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 联 合 发 展 有 限 公 司 汇 贤 控 股 有 限 公 司 美 丽 家 园 控 股 有 限 公 司 南 京 高 科 股 份 有 限 公 司 南 京 臣 功 制 药 股 份 有 限 公 司 厦 门 两 岸 股 权 交 易 中 心 中 信 标 普 指 数 信 息 服 务 ( 北 京 ) 有 限 公 司 (2) 持 有 公 司 下 属 子 公 司 10% 以 上 股 权 的 公 司, 包 括 : 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 POWER CORPORATION OF CANADA 青 岛 海 鹏 科 技 投 资 有 限 公 司 2 公 司 结 合 往 年 与 上 述 公 司 之 间 的 交 易 情 况, 对 2016 年 的 交 易 做 如 下 预 计, 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 : (1) 公 司 及 下 属 子 公 司 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 的 公 司 ( 公 司 控 股 子 公 司 除 外 ) 发 生 的 关 联 交 易 关 联 公 司 中 信 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 关 联 交 易 类 别 手 续 费 收 入 关 联 交 易 内 容 及 金 额 公 司 向 其 提 供 证 券 经 纪 资 产 管 理 托 管 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 收 入 不 超 过 人 民 币 2,600 万 元 37
手 续 费 支 出 预 计 2016 年 公 司 将 向 其 支 付 资 金 存 管 利 息 约 人 民 币 10 万 元 证 券 和 金 融 产 品 交 易 ( 请 见 注 释 ) 前 海 股 权 交 易 中 心 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 手 续 费 支 出 其 为 公 司 提 供 私 募 债 券 挂 牌 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 支 出 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 青 岛 蓝 海 股 权 交 易 中 心 有 限 责 任 公 司 中 国 人 寿 资 产 管 理 有 限 公 司 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 手 续 费 收 入 手 续 费 支 出 手 续 费 收 入 手 续 费 支 出 公 司 向 其 提 供 代 理 销 售 及 资 金 结 算 等 外 包 服 务, 预 计 2016 年 相 关 收 入 不 超 过 540 万 元 其 为 公 司 及 子 公 司 提 供 代 理 销 售 财 务 顾 问 会 员 登 记 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 支 出 不 超 过 人 民 币 3,100 万 元 公 司 及 子 公 司 向 其 提 供 财 务 顾 问 证 券 经 纪 投 资 咨 询 资 金 拆 借 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 收 入 不 超 过 人 民 币 3,450 万 元 其 为 公 司 提 供 资 金 拆 借 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 支 出 不 超 过 3,000 万 元 证 券 和 金 融 产 品 交 易 ( 请 见 注 释 ) 手 续 费 收 入 公 司 子 公 司 向 其 提 供 投 资 咨 询 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 收 入 不 超 过 人 民 币 50 万 元 证 券 和 金 融 产 品 交 易 ( 请 见 注 释 ) 国 寿 投 资 控 股 有 限 公 司 证 券 和 金 融 产 品 交 易 ( 请 见 注 释 ) 远 洋 地 产 控 股 有 限 公 司 手 续 费 收 入 公 司 子 公 司 向 其 提 供 资 产 管 理 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 收 入 不 超 过 人 民 币 800 万 元 证 券 和 金 融 产 品 交 易 ( 请 见 注 释 ) 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 手 续 费 收 入 手 续 费 支 出 公 司 及 子 公 司 向 其 提 供 企 业 年 金 管 理 资 金 拆 借 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 收 入 不 超 过 人 民 币 1,050 万 元 其 为 公 司 提 供 研 究 报 告 及 资 金 拆 借 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 支 出 不 超 过 人 民 币 3,330 万 元 证 券 和 金 融 产 品 交 易 ( 请 见 注 释 ) 渤 海 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 证 券 和 金 融 产 品 交 易 ( 请 见 注 释 ) 证 通 股 份 有 限 公 司 业 务 及 管 理 费 支 出 其 为 公 司 提 供 信 息 认 证 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 支 出 不 超 过 人 民 币 300 万 元 38
中 国 人 民 保 险 集 团 股 份 有 限 公 司 业 务 及 管 理 费 支 出 其 为 公 司 子 公 司 提 供 财 产 保 险 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 支 出 不 超 过 人 民 币 5 万 元 证 券 和 金 融 产 品 交 易 ( 请 见 注 释 ) 湖 南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 手 续 费 收 入 公 司 向 其 提 供 证 券 经 纪 企 业 年 金 管 理 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 收 入 不 超 过 人 民 币 120 万 元 注 : 由 于 证 券 市 场 情 况 无 法 预 计, 交 易 量 难 以 估 计, 建 议 公 司 股 东 大 会 批 准 上 述 相 关 证 券 和 金 融 产 品 的 交 易 量 以 实 际 发 生 数 计 算 (2) 公 司 与 持 有 公 司 下 属 子 公 司 10% 以 上 股 权 的 公 司 发 生 的 关 联 / 连 交 易 2016 年, 公 司 预 计 与 POWER CORPORATION OF CANADA 发 生 以 下 关 联 / 连 交 易 : 关 联 交 易 类 别 交 易 内 容 及 金 额 手 续 费 收 入 公 司 向 其 提 供 证 券 经 纪 等 服 务, 预 计 2016 年 相 关 收 入 不 超 过 人 民 币 100 万 元 二 关 联 / 连 方 介 绍 和 关 联 / 连 关 系 ( 一 ) 中 信 集 团 及 其 关 联 / 连 方 介 绍 截 至 2016 年 2 月 29 日, 中 信 集 团 通 过 其 下 属 公 司 中 信 有 限 持 有 公 司 16.50% 的 股 份 中 信 集 团 成 立 于 1979 年, 现 任 法 定 代 表 人 为 常 振 明 先 生, 总 经 理 为 王 炯 先 生, 注 册 资 本 人 民 币 184,198,156,859.03 元 2014 年 8 月 25 日, 中 信 集 团 及 北 京 中 信 企 业 管 理 有 限 公 司 将 其 所 持 中 信 有 限 100% 股 权 全 部 转 让 至 中 信 泰 富 有 限 公 司, 中 信 泰 富 有 限 公 司 成 为 中 信 有 限 的 单 一 直 接 股 东 此 后, 中 信 泰 富 有 限 公 司 更 名 为 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 中 信 有 限 成 立 于 2011 年 12 月 27 日, 现 任 法 定 代 表 人 为 常 振 明 先 生, 总 经 理 为 王 炯 先 生, 注 册 资 本 人 民 币 13,900,000 万 元 中 信 集 团 中 信 股 份 中 信 有 限 均 为 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 10.1.3 条 第 ( 一 ) 款 所 述 直 接 或 者 间 接 控 制 本 公 司 的 法 人 中 信 集 团 的 其 他 子 公 司 中, 与 公 司 业 务 往 来 较 多 的 有 : 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 中 国 中 信 有 限 公 司 中 信 控 股 有 限 责 任 公 司 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 中 信 信 诚 资 产 管 理 有 限 公 司 大 昌 行 集 团 有 限 公 司 信 诚 人 寿 保 险 有 限 公 司 中 信 银 行 国 际 有 限 公 司 中 信 网 络 有 限 公 司 等 ( 二 ) 其 它 关 联 方 介 绍 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 的 公 司 ( 公 司 控 股 子 公 司 除 外 ) 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 10.1.3 条 第 ( 三 ) 款, 本 公 司 董 事 监 39