证 券 代 码 :000001 股 票 简 称 : 深 发 展 A 编 号 :2011-033 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 关 联 交 易 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 提 示 1 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 拟 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 )( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 ), 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 平 安 ) 拟 用 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 全 部 股 份 由 于 中 国 平 安 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易 2 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 获 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 银 监 会 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 等 监 管 机 构 的 核 准 后 方 可 实 施 本 次 非 公 开 发 行 的 关 联 股 东 将 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 基 本 情 况 根 据 本 公 司 与 中 国 平 安 于 2011 年 8 月 17 日 在 深 圳 签 署 的 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 认 购 合 同 ), 本 公 司 拟 向 中 国 平 安 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 数 量 不 少 于 892,325,997 股 但 不 超 过 1,189,767,995 股, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 本 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 16.81 元 / 股, 募 集 资 金 金 额 不 超 过 200 亿 元 ( 二 ) 董 事 会 表 决 情 况 2011 年 8 月 17 日, 本 公 司 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 会 议 审 议 通 过
了 与 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 议 案 就 该 等 议 案, 四 名 关 联 董 事 回 避 表 决, 其 余 十 三 名 非 关 联 董 事 一 致 表 决 通 过, 本 公 司 的 独 立 董 事 卢 迈 刘 南 园 段 永 宽 夏 冬 林 储 一 昀 马 林 陈 瑛 明 一 致 同 意 该 等 议 案 此 项 交 易 尚 须 获 得 股 东 大 会 的 批 准, 本 次 非 公 开 发 行 的 关 联 股 东 将 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 二 关 联 方 基 本 情 况 ( 一 ) 关 联 方 基 本 情 况 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 15 16 17 18 层 法 定 代 表 人 : 马 明 哲 注 册 资 本 : 7,644,142,092 元 1 实 收 资 本 : 7,916,142,092 元 工 商 注 册 号 : 100000000012314 组 织 机 构 代 码 : 10001231-6 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 金 融 保 险 企 业 ; 监 督 管 理 控 股 投 资 企 业 的 各 种 国 内 国 际 业 务 ; 开 展 资 金 运 用 业 务 经 营 期 限 : 税 务 登 记 证 号 : 上 市 信 息 : 长 期 深 税 登 字 440300100012316 号 A 股 上 市 交 易 所 : 上 交 所 A 股 股 票 简 称 : 中 国 平 安 A 股 股 票 代 码 :601318 H 股 上 市 交 易 所 : 联 交 所 H 股 股 票 简 称 : 中 国 平 安 H 股 股 票 代 码 :2318 1 2011 年 6 月 17 日, 中 国 平 安 完 成 向 金 骏 有 限 公 司 定 向 增 发 272,000,000 股 境 外 上 市 外 资 股, 总 股 本 变 更 为 7,916,142,092 股, 尚 未 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记
通 讯 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 15 16 17 18 层, 邮 政 编 码 :518048 通 讯 方 式 : 电 话 :4008-866-338 传 真 :(0755)82431029 网 址 :www.pingan.com 电 子 信 箱 :ir@pingan.com.cn;pr@pingan.com.cn 中 国 平 安 是 中 国 第 一 家 股 份 制 保 险 企 业, 至 今 已 发 展 成 为 融 保 险 银 行 投 资 等 金 融 业 务 为 一 体 的 整 合 紧 密 多 元 的 综 合 金 融 服 务 集 团 中 国 平 安 成 立 于 1988 年, 总 部 位 于 深 圳 2004 年 6 月 和 2007 年 3 月, 中 国 平 安 先 后 在 香 港 联 合 交 易 所 主 板 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 份 名 称 中 国 平 安, 香 港 联 合 交 易 所 股 票 代 码 为 2318, 上 海 证 券 交 易 所 股 票 代 码 为 601318 中 国 平 安 股 权 结 构 较 为 分 散, 不 存 在 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 足 以 对 中 国 平 安 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 中 国 平 安 不 存 在 公 司 法 第 二 百 一 十 七 条 所 规 定 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 中 国 平 安 更 详 细 的 情 况, 可 参 见 本 公 司 同 日 发 布 的 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 中 国 平 安 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 百 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 (2) 12 月 31 日 (2) 总 资 产 1,171,627 935,712 704,564 股 东 权 益 116,883 91,743 67,195 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 112,030 84,970 64,542 资 产 负 债 率 (1) 90.4% 90.9% 90.8% 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 189,439 147,835 108,516 利 润 总 额 22,347 19,919-1,486 净 利 润 17,938 14,482 1,635 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 17,311 13,883 1,418 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 17,314 13,689 1,569 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 139,255 93,301 58,871
基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 2.30 1.89 0.19 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 18.52 12.70 8.02 额 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 17.3% 18.5% 1.8% 注 :(1) 资 产 负 债 率 =( 总 负 债 + 少 数 股 东 权 益 )/ 总 资 产 ; (2)2009 年, 中 国 平 安 根 据 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 对 保 险 混 合 合 同 分 拆 重 大 保 险 风 险 测 试 和 保 险 合 同 准 备 金 计 量 相 关 的 会 计 政 策 进 行 了 变 更 2008 年 为 经 追 溯 调 整 的 数 据 ( 三 ) 关 联 关 系 构 成 说 明 截 至 公 告 日, 中 国 平 安 直 接 及 间 接 持 有 本 公 司 52.38% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 中 国 平 安 是 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 非 公 开 发 行 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易 三 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 ( 一 ) 定 价 方 式 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 本 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 16.81 元 / 股 ( 二 ) 定 价 的 公 允 性 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 原 则 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 四 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 订 时 间 1 合 同 主 体 甲 方 : 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2 签 订 时 间 2011 年 8 月 17 日 ( 二 ) 认 购 方 式 和 支 付 方 式
本 次 非 公 开 发 行 对 象 将 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ( 三 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 公 司 和 中 国 平 安 于 2011 年 8 月 17 日 签 署 了 认 购 合 同, 认 购 合 同 签 署 后 即 行 生 效 ( 四 ) 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 本 公 司 和 中 国 平 安 在 认 购 合 同 下 的 成 交 义 务 的 生 效 是 以 下 条 件 得 到 满 足 为 前 提 : 1 各 项 批 准 已 经 适 当 取 得 并 在 成 交 日 全 面 持 续 有 效 ; 2 相 关 机 关 没 有 发 布 颁 布 或 执 行 任 何 禁 止 完 成 认 购 合 同 所 拟 议 的 交 易 的 法 律 法 规 规 则 指 令 命 令 或 通 知 ; 3 就 为 实 现 成 交 需 要 由 中 国 平 安 履 行 的 义 务 而 言, 本 公 司 在 认 购 合 同 项 下 的 所 有 声 明 保 证 应 于 认 购 合 同 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 至 成 交 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 ( 如 同 在 成 交 日 再 次 做 出 ); 4 就 为 实 现 成 交 需 要 由 本 公 司 履 行 的 义 务 而 言, 中 国 平 安 在 认 购 合 同 项 下 的 所 有 声 明 保 证 应 于 认 购 合 同 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 至 成 交 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 ( 如 同 在 成 交 日 再 次 做 出 ) ( 五 ) 违 约 责 任 条 款 受 限 于 以 下 条 款, 如 因 任 何 一 方 违 反 其 在 认 购 合 同 下 的 任 何 声 明 保 证 或 违 反 其 在 认 购 合 同 项 下 的 任 何 承 诺 或 义 务 而 ( 直 接 或 间 接 地 ) 导 致 对 方 蒙 受 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任 和 / 或 发 生 任 何 费 用 ( 包 括 利 息 合 理 的 法 律 服 务 费 和 其 它 专 家 费 用 ), 则 违 约 的 一 方 应 全 额 补 偿 守 约 的 一 方 本 公 司 不 对 中 国 平 安 提 出 的 任 何 权 利 请 求 承 担 责 任, 除 非 并 直 到 该 等 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元 如 果 任 何 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元, 本 公 司 应 就 该 等 权 利 请 求 的 总 金 额 承 担 责 任 ; 中 国 平 安 不 对 本 公 司 提 出 的 任 何 权 利 请 求 承 担 责 任, 除 非 并 直 到 该 等 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元 如 果 任 何 权 利 请 求 的 金 额 合 计 超 出 二 千 万 元, 中 国 平 安 应 就 该 等 权 利 请 求 的 总 金 额 承 担 责 任 每 一 方 根 据 认 购 合 同 就 所 有 权 利 请 求 承 担 的 全 部 责 任 以 总 认 购 价 格 为 限 五 本 次 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 本 公 司 的 影 响
( 一 ) 本 次 关 联 交 易 的 目 的 自 2010 年 以 来, 与 全 球 金 融 监 管 改 革 步 调 一 致, 中 国 银 监 会 持 续 加 强 审 慎 监 管 力 度, 陆 续 出 台 新 监 管 标 准 2011 年 4 月 27 日, 中 国 银 监 会 正 式 发 布 了 银 监 发 [2011]44 号 中 国 银 行 业 实 施 新 监 管 标 准 的 指 导 意 见, 将 非 系 统 重 要 性 银 行 最 低 资 本 充 足 率 监 管 要 求 从 8.0% 提 高 至 10.5%, 新 标 准 自 2012 年 1 月 1 日 开 始 执 行, 非 系 统 重 要 性 银 行 要 求 于 2016 年 底 前 达 标 根 据 资 本 充 足 率 水 平, 中 国 银 监 会 将 商 业 银 行 分 为 资 本 充 足 资 本 不 足 和 资 本 严 重 不 足 三 类, 并 在 业 务 准 入 规 模 扩 张 机 构 设 立 等 方 面 采 取 分 类 监 管 措 施 因 此, 持 续 满 足 资 本 充 足 率 监 管 要 求, 适 应 资 本 硬 约 束, 对 国 内 商 业 银 行 发 展 具 有 战 略 意 义 本 公 司 作 为 国 内 A 股 上 市 银 行, 为 应 对 国 内 外 经 济 金 融 和 监 管 环 境 的 不 断 变 化, 自 2004 年 以 来, 依 靠 自 身 积 累 和 多 种 融 资 渠 道, 逐 步 提 高 资 本 充 足 率 本 公 司 通 过 2007 年 和 2008 年 认 股 权 证 的 行 权 补 充 核 心 资 本 约 57 亿 元,2008 年 累 计 发 行 次 级 债 80 亿 元,2009 年 发 行 混 合 资 本 债 15 亿 元,2010 年 向 平 安 寿 险 非 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 69.3 亿 元,2011 年 4 月 发 行 混 合 资 本 债 36.5 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 核 心 资 本 充 足 率 和 资 本 充 足 率 分 别 为 7.01% 和 10.58% 为 了 满 足 本 公 司 各 项 业 务 持 续 稳 定 发 展 和 资 产 规 模 适 度 扩 张 的 资 金 需 求, 以 及 尽 快 达 到 中 国 银 监 会 新 的 监 管 标 准, 本 公 司 有 必 要 进 一 步 发 行 股 票 融 资, 补 充 核 心 资 本, 提 高 资 本 充 足 率, 以 应 对 国 内 外 经 济 的 快 速 变 化 与 挑 战, 实 现 稳 健 经 营, 提 高 风 险 抵 御 能 力, 在 促 进 本 公 司 更 好 更 快 发 展 的 同 时 为 全 体 股 东 带 来 更 丰 厚 的 回 报 ( 二 ) 对 本 公 司 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 有 助 于 本 公 司 提 高 资 本 充 足 率, 从 而 增 加 抵 御 风 险 能 力, 增 强 竞 争 力 并 获 得 更 多 业 务 发 展 机 会 本 次 非 公 开 发 行 对 本 公 司 的 经 营 管 理 和 财 务 状 况 产 生 的 影 响 主 要 表 现 在 : 1 对 净 资 产 每 股 净 资 产 和 净 资 产 收 益 率 的 影 响 通 过 本 次 非 公 开 发 行, 本 公 司 净 资 产 规 模 将 增 加 由 于 本 次 非 公 开 发 行 价 格 高 于 本 公 司 2011 年 6 月 30 日 的 每 股 净 资 产 值, 本 公 司 的 每 股 净 资 产 将 相 应 增 加 本 次 非 公 开 发 行, 短 期 内 可 能 对 本 公 司 净 资 产 收 益 率 产 生 一 定 的 摊 薄, 但 长
期 来 看, 随 着 募 集 资 金 逐 步 产 生 效 益, 将 对 提 升 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 产 生 积 极 的 影 响 2 对 资 本 充 足 率 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 资 本 充 足 率 和 核 心 资 本 充 足 率 将 进 一 步 提 高, 抗 风 险 能 力 进 一 步 增 强 3 对 盈 利 能 力 的 影 响 通 过 本 次 非 公 开 发 行, 将 有 助 于 推 动 公 司 各 项 业 务 的 快 速 发 展, 进 一 步 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 六 公 司 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 截 至 2011 年 6 月 30 日, 中 国 平 安 与 本 公 司 发 生 的 各 类 关 联 交 易 期 末 情 况 如 下 : ( 货 币 单 位 : 人 民 币 千 元 ) 项 目 2011 年 6 月 30 日 应 收 款 项 类 投 资 100,000 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 82,634 吸 收 存 款 5,670,615 应 付 债 券 129,497 保 理 授 信 额 度 - 同 业 授 信 额 度 - 2011 年 1-6 月, 中 国 平 安 与 本 公 司 发 生 的 各 类 关 联 交 易 情 况 如 下 : ( 货 币 单 位 : 人 民 币 千 元 ) 项 目 2011 年 1-6 月 应 收 款 类 债 券 利 息 收 入 2,080 代 理 手 续 费 收 入 8,167 托 管 手 续 费 收 入 544 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 利 息 支 出 74 吸 收 存 款 利 息 支 出 91,417 应 付 债 券 利 息 支 出 3,505 保 费 支 出 1,360 上 述 交 易 均 按 照 一 般 商 业 条 款 及 正 常 业 务 程 序 进 行 本 公 司 非 公 开 发 行 1,638,336,654 股 股 份 购 买 中 国 平 安 所 持 平 安 银 行 的 7,825,181,106 股 股 份 ( 约 占 平 安 银 行 总 股 本 的 90.75%), 并 募 集 等 额 于 平 安 银
行 约 9.25% 股 份 评 估 值 的 现 金 269,005.23 万 元 的 交 易, 已 于 2011 年 6 月 28 日 获 得 中 国 证 监 会 核 准 并 于 2011 年 7 月 29 日 实 施 完 毕 除 该 等 交 易 外,2011 年 6 月 30 日 至 本 公 告 披 露 日, 中 国 平 安 与 本 公 司 未 发 生 其 它 重 大 关 联 交 易 七 独 立 董 事 认 可 和 独 立 意 见 本 公 司 独 立 董 事 卢 迈 刘 南 园 段 永 宽 夏 冬 林 储 一 昀 马 林 陈 瑛 明 对 本 次 非 公 开 发 行 进 行 了 事 先 认 可, 同 意 将 本 次 非 公 开 发 行 提 交 董 事 会 审 议 本 公 司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 :(1) 本 次 非 公 开 发 行 对 本 公 司 及 全 体 股 东 是 公 平 的, 符 合 本 公 司 利 益 ;(2) 本 次 非 公 开 发 行 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 本 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 ;(3) 本 公 司 董 事 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 的 表 决 程 序 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 本 公 司 章 程 的 规 定 ;(4) 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 的 须 由 本 公 司 股 东 大 会 审 议 的 议 案 均 将 提 交 股 东 大 会 表 决, 本 公 司 将 向 全 体 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台, 同 时 本 公 司 关 联 股 东 在 表 决 时 将 回 避 备 查 文 件 1 第 八 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 ; 2 独 立 董 事 意 见 ; 3 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 特 此 公 告 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2011 年 8 月 18 日