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汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 HANJIA DESIGN GROUP CO.,LTD. ( 浙 江 省 杭 州 市 湖 墅 南 路 501 号 迪 尚 商 务 大 厦 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 西 南 证 券 大 厦 ) 1-1-1

汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 不 超 过 5,260 万 股, 且 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 其 中 : 拟 发 行 新 股 数 量 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 不 超 过 5,260 万 股 不 超 过 2,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 1.00 元 元 / 股 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 ( 创 业 板 ) 发 行 后 总 股 本 不 超 过 21,040 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 而 归 发 属 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 1 公 司 实 际 控 制 人 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 及 控 股 股 东 城 建 集 团 承 诺 : (1) 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ; (2) 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 定 的 承 诺 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 2 公 司 股 东 上 海 融 玺 杨 小 军 叶 军 周 丽 萌 古 鹏 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 岑 政 平 杨 小 军 叶 军 周 1-1-2

丽 萌 古 鹏 承 诺 : (1) 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; (2) 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; (3) 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整, 且 该 项 承 诺 不 因 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 终 止 履 行 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2015 年 月 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-4

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 述 重 大 事 项 提 示 此 外, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 请 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 部 内 容 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 实 际 控 制 人 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 及 控 股 股 东 城 建 集 团 承 诺 : 1 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ; 2 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 ( 二 ) 公 司 股 东 上 海 融 玺 杨 小 军 叶 军 周 丽 萌 古 鹏 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 岑 政 平 杨 小 军 叶 军 周 丽 萌 古 鹏 承 诺 : 1 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 2 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 3 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整, 且 该 项 承 诺 不 因 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 终 止 履 行 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 本 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 决 议, 截 至 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 公 司 公 开 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 1-1-5

三 发 行 后 股 利 分 配 政 策 及 规 划 ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 以 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 为 前 提, 以 维 护 股 东 权 益 和 公 司 可 持 续 发 展 为 宗 旨, 在 相 关 法 律 法 规 的 规 定 下, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 利 润 分 配 的 方 式 及 时 间 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 股 票 与 现 金 相 结 合 方 式 分 配 股 利 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下, 原 则 上 每 年 度 进 行 利 润 分 配, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 三 ) 现 金 分 红 的 比 例 : 在 符 合 利 润 分 配 原 则 满 足 现 金 分 红 条 件 的 前 提 下, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 四 ) 股 东 回 报 规 划 :2015 年 -2017 年, 公 司 优 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 在 以 现 金 方 式 分 配 利 润 之 后, 再 以 股 票 股 利 方 式 分 配 利 润 符 合 全 体 股 东 利 益 时, 公 司 可 以 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 鉴 于 公 司 目 前 尚 处 于 成 长 阶 段, 规 定 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 四 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 经 本 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 价 持 续 低 于 每 股 净 资 产, 公 司 将 通 过 回 购 公 司 股 票 或 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 方 式 启 动 股 价 稳 定 措 施 1-1-6

( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 二 ) 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 及 顺 序 1 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 :(1) 公 司 回 购 股 票 ;(2) 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ;(3) 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 选 用 前 述 方 式 时 应 考 虑 :(1) 不 能 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ;(2) 不 能 迫 使 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 履 行 要 约 收 购 义 务 2 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 顺 序 如 下 : 第 一 选 择 为 公 司 回 购 股 票, 但 如 公 司 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件, 则 第 一 选 择 为 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 第 二 选 择 为 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 在 下 列 情 形 之 一 出 现 时 将 启 动 第 二 选 择 :(1) 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 回 购 股 票 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 实 际 控 制 人 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务 ;(2) 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 第 三 选 择 为 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 启 动 该 选 择 的 条 件 为 : 在 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 如 公 司 股 票 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 并 且 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 促 使 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务 在 每 一 个 自 然 年 度, 公 司 需 强 制 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 义 务 仅 限 一 次 ( 三 ) 实 施 公 司 回 购 股 票 的 程 序 公 司 将 在 10 日 内 召 开 董 事 会, 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 依 法 作 出 实 施 回 购 股 票 的 决 议, 提 交 股 东 大 会 批 准 并 履 行 相 应 公 告 程 序 公 司 将 在 董 事 会 决 议 出 具 之 日 起 30 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 实 施 回 购 股 票 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 对 实 施 回 购 股 票 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 1-1-7

公 司 股 东 大 会 批 准 实 施 回 购 股 票 的 议 案 后 公 司 将 依 法 履 行 相 应 的 公 告 备 案 及 通 知 债 权 人 等 义 务 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 决 议 通 过 的 实 施 回 购 股 票 的 议 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 回 购 除 非 出 现 下 列 情 形, 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 6 个 月 内 回 购 股 票, 且 回 购 股 票 的 数 量 将 达 到 回 购 前 公 司 股 份 总 数 的 2%: 1 通 过 实 施 回 购 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 单 次 实 施 回 购 股 票 完 毕 或 终 止 后, 本 次 回 购 的 公 司 股 票 应 在 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 10 日 内 注 销, 并 及 时 办 理 公 司 减 资 程 序 ( 四 ) 实 施 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 程 序 1 启 动 程 序 (1) 公 司 未 实 施 股 票 回 购 计 划 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 并 且 在 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 回 购 股 票 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务 的 前 提 下, 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 将 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 或 公 司 股 东 大 会 作 出 不 实 施 回 购 股 票 计 划 的 决 议 之 日 起 30 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 (2) 公 司 已 实 施 股 票 回 购 计 划 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 将 在 公 司 股 票 回 购 计 划 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 30 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 2 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 计 划 在 履 行 相 应 的 公 告 等 义 务 后, 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 将 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 方 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 增 持 公 司 不 得 为 实 际 控 制 人 控 股 股 东 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 资 金 支 持 除 非 出 现 下 列 情 形, 实 际 控 制 人 控 股 股 东 将 在 增 持 方 案 公 告 之 日 起 6 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 票 计 划, 且 增 持 股 票 的 数 量 将 达 到 公 司 股 份 总 数 的 2%: 1-1-8

(1) 通 过 增 持 公 司 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; (2) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; (3) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 实 际 控 制 人 控 股 股 东 未 计 划 实 施 要 约 收 购 ( 五 ) 实 施 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 程 序 在 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 在 实 际 控 制 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后 90 日 内 增 持 公 司 股 票, 且 用 于 增 持 股 票 的 资 金 不 低 于 其 上 一 年 度 于 公 司 取 得 薪 酬 总 额 的 30% 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 在 达 到 以 下 条 件 之 一 的 情 况 下 终 止 : 1 通 过 增 持 公 司 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; 3 继 续 增 持 股 票 将 导 致 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 其 未 计 划 实 施 要 约 收 购 公 司 承 诺 : 在 新 聘 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 确 保 该 等 人 员 遵 守 上 述 预 案 的 规 定, 并 签 订 相 应 的 书 面 承 诺 函 ( 六 ) 约 束 措 施 1 发 行 人 自 愿 接 受 主 管 机 关 对 其 上 述 股 价 稳 定 措 施 的 制 定 实 施 等 进 行 监 督, 并 承 担 法 律 责 任 2 若 发 行 人 实 际 控 制 人 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 未 履 行 上 述 增 持 公 司 股 份 的 义 务, 公 司 以 其 从 公 司 获 得 的 上 两 个 年 度 的 现 金 分 红 为 限, 扣 减 其 在 当 年 度 及 以 后 年 度 在 公 司 利 润 分 配 方 案 中 所 享 有 的 现 金 分 红 3 发 行 人 应 及 时 对 稳 定 股 价 措 施 和 实 施 方 案 进 行 公 告, 并 将 在 定 期 报 告 中 披 露 公 司 及 其 实 际 控 制 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 及 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 发 行 人 未 来 新 聘 任 的 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 也 应 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 关 于 股 价 稳 定 措 施 1-1-9

的 相 应 承 诺 要 求 五 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 经 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定, 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 及 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 负 有 其 所 各 自 承 诺 的 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 等 义 务 ( 一 ) 相 关 主 体 的 承 诺 1 发 行 人 的 相 关 承 诺 发 行 人 承 诺 : 若 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 及 时 提 出 股 份 回 购 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论, 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 回 购 价 格 按 照 发 行 价 ( 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 调 整 ) 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 确 定, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 在 实 施 上 述 股 份 回 购 时, 如 法 律 法 规 公 司 章 程 等 另 有 规 定 的 从 其 规 定 若 因 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 及 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 将 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 2 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 的 相 关 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 承 诺 : 若 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 本 人 已 转 让 的 发 行 人 原 限 售 股 份 ( 如 有 ), 购 回 价 格 按 照 发 行 价 ( 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 相 应 调 整 ) 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 确 定, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 等 规 定 的 程 序 实 施 在 1-1-10

实 施 上 述 股 份 购 回 时, 如 法 律 法 规 公 司 章 程 等 另 有 规 定 的 从 其 规 定 若 因 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 关 承 诺 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 因 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 公 告 程 序 若 本 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 为 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 在 公 司 收 到 相 关 认 定 文 件 后 2 个 交 易 日 内, 相 关 各 方 应 就 该 等 事 项 进 行 公 告, 并 在 前 述 事 项 公 告 后 及 时 公 告 相 应 的 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 的 方 案 的 制 定 和 进 展 情 况 ( 三 ) 约 束 措 施 1 若 上 述 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 承 诺 未 得 到 及 时 履 行, 发 行 人 将 及 时 进 行 公 告, 并 将 在 定 期 报 告 中 披 露 发 行 人 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 回 购 新 股 购 回 股 份 以 及 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 2 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 以 其 在 前 述 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 其 享 有 的 现 金 分 红 作 为 履 约 担 保 3 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 以 其 在 前 述 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 通 过 其 持 有 公 司 股 份 所 获 得 的 现 金 分 红 作 为 上 述 承 诺 的 履 约 担 保 六 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 的 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 及 控 股 股 东 城 建 集 团 承 诺 : ( 一 ) 在 本 股 东 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 2 年 内, 若 公 司 股 价 不 低 于 发 行 价, 累 计 减 持 数 量 将 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 数 量 的 25%( 不 含 ), 且 减 持 不 影 响 其 对 公 司 的 控 制 权 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 ( 二 ) 减 持 公 司 股 票 时 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 ( 三 ) 若 违 反 本 股 东 所 作 出 的 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 减 持 股 份 所 得 收 益 将 归 公 司 所 有 1-1-11

七 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 ( 一 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 1 强 化 募 集 资 金 投 资 项 目 管 理 (1) 保 证 募 集 资 金 安 全 的 管 理 措 施 为 规 范 公 司 对 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 公 司 已 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度 ; 公 司 会 严 格 执 行 募 集 资 金 管 理 制 度, 将 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 用 账 户 进 行 存 储, 并 做 到 专 款 专 用 同 时, 公 司 将 按 照 募 集 资 金 管 理 制 度 的 要 求 以 及 制 定 的 募 投 项 目 实 施 计 划 使 用 募 集 资 金, 并 接 受 保 荐 机 构 开 户 银 行 证 券 交 易 所 和 其 他 有 权 部 门 的 监 督 (2) 保 证 募 投 项 目 实 施 的 管 理 措 施 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 募 投 项 目 实 施 计 划 有 序 推 进 募 投 项 目, 并 力 争 提 前 准 备 募 投 项 目 实 施 的 各 项 前 期 工 作, 包 括 募 投 项 目 涉 及 的 办 公 选 址 人 才 引 进 以 及 相 关 市 场 的 前 期 开 拓 工 作, 从 而 加 快 募 投 项 目 的 实 施 进 度, 保 证 募 投 项 目 直 接 和 间 接 经 济 效 益 的 尽 快 体 现 2 提 高 公 司 盈 利 能 力 公 司 将 基 于 现 有 的 公 司 业 务, 践 行 公 司 制 定 的 全 程 化 连 锁 化 信 息 化 发 展 战 略, 提 高 公 司 盈 利 能 力 : 一 方 面, 公 司 将 通 过 内 生 增 长 方 式 实 现 公 司 进 一 步 成 长, 包 括 拓 展 业 务 区 域 优 化 运 营 流 程 推 广 品 牌 影 响 力 等 ; 另 一 方 面, 公 司 将 适 时 通 过 并 购 等 方 式, 延 展 公 司 的 产 业 链, 吸 收 高 端 设 计 人 才 和 管 理 人 才, 加 速 公 司 的 成 长 3 强 化 投 资 者 回 报 基 于 公 司 所 处 的 发 展 阶 段, 以 及 相 关 监 管 要 求, 公 司 已 制 定 了 未 来 利 润 分 配 政 策 和 规 划, 保 证 了 利 润 分 配 的 科 学 性 持 续 性 和 稳 定 性, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 率 ( 二 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 基 于 上 述 措 施, 本 公 司 承 诺 : 公 司 将 积 极 履 行 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 相 关 措 施, 如 未 能 履 行, 将 及 时 公 告 未 履 行 的 事 实 和 原 因 ; 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 公 司 将 向 本 公 司 全 体 股 东 道 歉, 同 时 基 于 全 体 股 东 的 利 益, 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 1-1-12

八 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 其 他 股 东 关 于 违 反 其 他 承 诺 的 约 束 措 施 除 以 上 承 诺 事 项 之 外, 发 行 人 股 东 董 事 监 事 及 高 管 人 员 就 违 反 其 他 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 承 诺 如 下 : 发 行 人 实 际 控 制 人 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 承 诺 : 本 股 东 已 出 具 了 关 于 消 除 和 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 严 格 执 行 中 国 证 监 会 证 监 发 (2003)56 号 文 的 有 关 规 定 的 承 诺 函 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 关 于 公 司 历 史 沿 革 中 工 会 持 股 处 置 事 项 的 承 诺 函, 若 违 反 上 述 承 诺, 所 得 收 益 将 归 属 于 公 司, 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 发 行 人 控 股 股 东 城 建 集 团 承 诺 : 本 股 东 已 出 具 了 关 于 消 除 和 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 严 格 执 行 中 国 证 监 会 证 监 发 (2003)56 号 文 的 有 关 规 定 的 承 诺 函 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 若 违 反 上 述 承 诺, 所 得 收 益 将 归 属 于 公 司, 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 发 行 人 股 东 上 海 融 玺 杨 小 军 叶 军 周 丽 萌 古 鹏 承 诺 : 本 股 东 已 出 具 了 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 若 违 反 上 述 承 诺, 所 得 收 益 将 归 属 于 公 司, 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 九 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 公 司 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 本 公 司 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 发 行 人 律 师 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 承 诺 : 如 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 1-1-13

是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 本 所 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 发 行 人 会 计 师 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 验 资 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 资 产 评 估 师 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 如 因 本 机 构 为 汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 事 项 经 依 法 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 十 股 东 公 开 发 售 股 份 对 发 行 人 的 影 响 本 次 合 计 发 行 不 超 过 5,260 万 股, 其 中 :(1) 发 行 新 股 数 量 不 超 过 5,260 万 股 ;(2) 公 司 股 东 发 售 股 份 数 量 不 超 过 2,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 如 根 据 询 价 结 果, 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 额 超 过 拟 募 集 资 金 总 额 的, 公 司 将 相 应 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 由 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 一 定 数 量 的 股 份, 以 确 保 本 次 合 计 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25% 公 司 股 东 城 建 集 团 上 海 融 玺 岑 政 平 杨 小 军 叶 军 周 丽 萌 古 鹏 分 别 持 有 发 行 人 13,500 万 股 780 万 股 150 万 股 150 万 股 450 万 股 300 万 股 450 万 股, 将 根 据 发 行 方 案 确 定 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 等 比 例 转 让 各 自 所 持 股 份, 上 述 股 东 预 计 通 过 公 开 发 售 方 式 转 让 的 股 份 分 别 不 超 过 1,711 万 股 99 万 股 19 万 股 19 万 股 57 万 股 38 万 股 57 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 各 自 所 有, 公 司 将 不 会 获 得 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 承 销 费 用 由 发 行 人 与 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 根 据 各 自 发 行 比 例 承 担 此 次 公 开 发 行 前, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 即 使 根 据 本 次 公 司 股 东 发 售 股 份 数 量 上 限 计 算, 发 行 后 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 此 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 1-1-14

经 营 等 不 产 生 重 大 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 1-1-15

目 录 重 大 事 项 提 示...5 第 一 节 释 义...20 第 二 节 概 览...24 一 发 行 人 概 况...24 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...26 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...26 四 本 次 发 行 情 况...28 五 募 集 资 金 主 要 用 途...28 第 三 节 本 次 发 行 概 况...29 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...29 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...30 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系...31 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期...31 第 四 节 风 险 因 素...32 一 受 商 品 住 宅 公 共 建 筑 等 市 场 影 响 较 大 的 风 险...32 二 市 场 竞 争 的 风 险...32 三 关 键 员 工 流 失 的 风 险...33 四 人 力 成 本 上 升 的 风 险...33 五 知 识 产 权 风 险...34 六 建 筑 设 计 行 业 政 策 监 管 风 险...34 七 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险...34 八 募 集 资 金 投 资 项 目 未 达 到 预 期 收 益 的 风 险...35 九 公 司 资 产 和 业 务 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险...35 十 业 务 区 域 相 对 集 中 的 风 险...36 十 一 跨 区 经 营 的 风 险...36 十 二 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险...36 十 三 建 筑 设 计 质 量 及 设 计 中 沟 通 不 充 分 的 风 险...37 1-1-16

十 四 建 筑 设 计 中 的 创 新 风 险...37 十 五 第 三 方 原 因 影 响 公 司 声 誉 的 风 险...38 十 六 建 筑 设 计 收 费 水 平 变 动 的 风 险...38 十 七 财 务 及 信 息 披 露 成 本 增 加 的 风 险...38 十 八 成 长 性 风 险...38 十 九 股 票 价 格 波 动 的 风 险...39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...40 一 发 行 人 基 本 情 况...40 二 发 行 人 的 改 制 重 组 及 设 立 情 况...40 三 发 行 人 自 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况...44 四 发 行 人 股 东 结 构 和 组 织 结 构...44 五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况...50 六 发 起 人 控 股 股 东 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...54 七 发 行 人 的 股 本 情 况...65 八 发 行 人 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...68 九 发 行 人 员 工 情 况...68 十 发 行 人 股 东 等 的 重 要 承 诺...69 第 六 节 业 务 和 技 术...72 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 的 情 况...72 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...81 三 发 行 人 在 行 业 中 的 主 要 竞 争 情 况...101 四 发 行 人 的 主 要 竞 争 优 势 与 劣 势...103 五 发 行 人 的 销 售 及 采 购 情 况...106 六 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...110 七 发 行 人 特 许 经 营 权 的 情 况...118 八 发 行 人 主 要 产 品 及 服 务 的 核 心 技 术 情 况...118 九 发 行 人 的 研 究 开 发 与 技 术 储 备 情 况...119 十 发 行 人 其 他 核 心 人 员 情 况...122 十 一 发 行 人 境 外 经 营 情 况...123 1-1-17

十 二 发 行 人 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况...123 十 三 未 来 发 展 与 规 划...126 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...131 一 同 业 竞 争...131 二 关 联 交 易...133 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理...141 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介...141 二 持 有 股 份 协 议 薪 酬 兼 职 亲 属 关 系...146 三 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 151 四 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...160 五 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...160 六 发 行 人 内 部 控 制 制 度...162 七 发 行 人 关 于 投 资 者 权 益 的 保 护 情 况...162 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...165 一 财 务 会 计 报 表...165 二 审 计 意 见...169 三 影 响 发 行 人 业 绩 的 主 要 因 素 分 析...169 四 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...170 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...170 六 分 部 信 息...187 七 发 行 人 适 用 的 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策...187 八 经 发 行 人 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...189 九 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...190 十 发 行 人 主 要 财 务 指 标...190 十 一 发 行 人 设 立 以 来 历 次 资 产 评 估 情 况...192 十 二 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况...192 十 三 盈 利 能 力 分 析...193 十 四 财 务 状 况 分 析...204 1-1-18

十 五 现 金 流 量 分 析...220 十 六 发 行 人 股 利 分 配 政 策...222 第 十 节 募 集 资 金 运 用...226 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 概 述...226 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况...226 三 募 集 资 金 投 资 项 目 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...246 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项...248 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 的 有 关 安 排...248 二 重 要 合 同...248 ( 一 ) 主 要 建 筑 设 计 合 同...248 ( 二 ) 主 要 关 联 交 易 合 同...250 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况...251 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...251 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...251 第 十 二 节 有 关 声 明...252 第 十 三 节 附 件...265 1-1-19

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 及 术 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 普 通 名 词 释 义 发 行 人 本 公 司 公 司 汉 嘉 设 计 指 汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 城 建 集 团 指 浙 江 城 建 集 团 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 之 控 股 股 东 城 建 设 计 院 指 浙 江 城 建 建 筑 设 计 院 设 计 院 工 会 指 浙 江 城 建 建 筑 设 计 院 工 会, 现 为 发 行 人 工 会 浙 江 汉 嘉 指 浙 江 汉 嘉 建 筑 设 计 咨 询 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 上 海 汉 嘉 指 上 海 汉 嘉 建 筑 设 计 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 四 川 汉 嘉 指 四 川 汉 嘉 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 发 行 人 之 子 公 司 北 京 汉 嘉 指 北 京 汉 嘉 建 筑 设 计 院 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 厦 门 汉 嘉 指 厦 门 汉 嘉 建 筑 设 计 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 安 徽 汉 嘉 指 安 徽 汉 嘉 设 计 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 山 东 汉 嘉 指 山 东 汉 嘉 建 筑 设 计 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 江 苏 汉 嘉 指 江 苏 汉 嘉 建 筑 设 计 院 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 重 庆 汉 嘉 指 重 庆 汉 嘉 建 筑 设 计 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 汉 嘉 节 能 指 浙 江 汉 嘉 建 筑 节 能 科 技 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 城 建 研 究 院 指 浙 江 城 建 设 计 研 究 院 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 控 股 子 公 司 上 海 汉 嘉 投 资 指 上 海 汉 嘉 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 之 股 东 浙 江 汉 嘉 投 资 指 浙 江 汉 嘉 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 之 股 东 上 海 融 玺 指 上 海 融 玺 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 城 建 房 产 本 次 发 行 指 指 浙 江 城 建 房 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司, 城 建 集 团 控 股 子 公 司, 系 浙 江 城 建 房 地 产 集 团 有 限 公 司 于 2010 年 8 月 变 更 设 立 而 来 汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 1-1-20

中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 建 设 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部, 现 为 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 浙 江 省 住 建 厅 指 浙 江 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅, 前 身 为 浙 江 省 建 设 厅 报 告 期 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 及 2014 年 最 近 一 年 指 2014 年 保 荐 人 主 承 销 商 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 中 汇 会 计 师 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 二 专 业 名 词 释 义 建 筑 建 筑 工 程 建 筑 设 计 全 程 化 设 计 服 务 指 指 指 本 招 股 说 明 书 中 的 建 筑 工 程 是 广 义 的 概 念, 指 各 类 房 屋 建 筑 及 其 附 属 设 施 和 与 其 配 套 的 线 路 管 道 设 备 安 装 工 程 及 室 内 外 装 修 工 程 根 据 建 筑 物 的 使 用 性 质, 可 将 建 筑 物 分 为 居 住 建 筑 公 共 建 筑 工 业 建 筑 三 大 类 居 住 建 筑 和 公 共 建 筑 通 常 统 称 为 民 用 建 筑 建 筑 设 计 是 指 为 满 足 一 定 的 建 造 目 的 ( 包 括 人 们 对 它 的 使 用 功 能 的 要 求 对 它 的 视 觉 感 受 的 要 求 ) 而 进 行 的 设 计, 它 使 具 体 的 物 质 材 料 在 技 术 经 济 等 方 面 可 行 的 条 件 下 形 成 能 够 成 为 审 美 对 象 的 产 物 业 内 又 称 设 计 总 包, 指 设 计 企 业 拥 有 较 齐 全 的 业 务 资 质 和 综 合 服 务 能 力, 不 仅 能 为 业 主 提 供 建 筑 设 计 服 务, 还 能 提 供 与 建 筑 相 关 的 可 行 性 研 究 规 划 室 内 外 装 饰 园 林 景 观 市 政 岩 土 智 能 化 幕 墙 泛 光 照 明 等 全 程 设 计 服 务 居 住 建 筑 指 供 人 们 日 常 居 住 生 活 使 用 的 建 筑 物, 包 括 住 宅 别 墅 宿 舍 公 寓 等 商 品 住 宅 指 房 地 产 开 发 企 业 ( 单 位 ) 建 设 并 出 售 出 租 给 使 用 者, 仅 供 居 住 用 的 房 屋 保 障 性 住 宅 指 政 府 为 中 低 收 入 住 房 困 难 家 庭 所 提 供 的 限 定 标 准 限 定 价 格 或 租 金 的 住 房, 一 般 由 廉 租 住 房 经 济 适 用 住 房 和 政 策 性 租 赁 住 房 构 成 这 种 类 型 的 住 房 有 别 于 完 全 由 市 场 形 成 价 格 的 商 品 房 1-1-21

公 共 建 筑 园 林 景 观 设 计 市 政 市 政 工 程 建 筑 智 能 化 建 筑 幕 墙 泛 光 照 明 建 筑 节 能 岩 土 工 程 施 工 图 审 查 绿 色 建 筑 协 同 设 计 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 公 众 均 可 进 入 的 建 筑 物, 包 括 办 公 建 筑 ( 如 写 字 楼 政 府 部 门 办 公 楼 等 ) 商 业 建 筑 ( 如 商 场 等 ) 旅 游 建 筑 ( 如 旅 馆 饭 店 娱 乐 场 所 等 ) 科 教 文 卫 建 筑 ( 如 文 化 教 育 广 播 用 房 等 ) 以 及 交 通 运 输 建 筑 ( 如 机 场 车 站 等 ) 在 一 定 的 地 域 范 围 内, 运 用 园 林 艺 术 和 工 程 技 术 手 段, 通 过 改 造 地 形 种 植 植 物 营 造 建 筑 和 布 置 园 路 等 途 径 创 造 美 的 自 然 环 境 和 生 活 游 憩 境 域 的 过 程 通 过 景 观 设 计, 使 环 境 具 有 美 学 欣 赏 价 值 日 常 使 用 的 功 能, 并 能 保 证 生 态 可 持 续 性 发 展, 包 括 小 区 配 套 景 观 设 计 公 共 园 林 景 观 设 计 等 市 政 基 础 工 程, 指 城 市 道 路 公 共 交 通 供 水 排 水 燃 气 热 力 园 林 环 卫 污 水 处 理 垃 圾 处 理 防 洪 地 下 公 共 设 施 及 附 属 设 施 的 土 建 管 道 设 备 安 装 工 程 以 建 筑 为 平 台, 兼 备 通 信 办 公 设 备 自 动 化, 集 系 统 结 构 服 务 管 理 及 它 们 之 间 的 最 优 化 组 合, 提 供 一 个 高 效 舒 适 安 全 便 利 的 建 筑 环 境 由 面 板 和 支 承 结 构 体 系 ( 支 承 装 置 与 支 承 结 构 ) 组 成 的 可 相 对 主 体 结 构 有 一 定 位 移 能 力 或 自 身 有 一 定 变 形 能 力 不 承 担 主 体 结 构 所 受 作 用 的 建 筑 外 围 护 墙 使 室 外 的 目 标 或 场 地 比 周 围 环 境 明 亮 的 照 明, 是 在 夜 晚 投 光 照 射 建 筑 物 外 部 的 一 种 照 明 方 式 泛 光 照 明 的 目 的 多 种 多 样, 其 一 是 为 了 安 全 或 为 了 夜 间 仍 能 继 续 工 作, 如 汽 车 停 车 场 货 场 等 ; 其 二 是 为 了 突 出 雕 像 标 牌 或 使 建 筑 物 在 夜 色 中 更 显 特 征 节 约 采 暖 供 热 空 调 制 冷 采 光 照 明 以 及 调 节 室 内 空 气 湿 度 改 变 居 室 环 境 质 量 的 能 源 消 耗 的 综 合 技 术 工 程 在 工 程 建 设 中 有 关 岩 石 或 土 的 利 用 整 治 或 改 造 的 科 学 技 术, 主 要 研 究 岩 体 与 土 体 工 程 问 题, 包 括 地 基 与 基 础 边 坡 和 地 下 工 程 等 问 题 由 具 有 图 纸 审 查 资 质 的 单 位 对 设 计 单 位 的 施 工 图 纸 进 行 审 查 审 查 图 纸 中 有 无 违 反 强 制 性 条 文, 有 无 安 全 隐 患, 有 无 原 则 性 错 误, 是 否 符 合 规 范 要 求 在 建 筑 的 全 寿 命 周 期 内, 最 大 限 度 节 约 资 源, 节 能 节 地 节 水 节 材 保 护 环 境 和 减 少 污 染, 提 供 健 康 适 用 高 效 使 用, 与 自 然 和 谐 共 生 的 建 筑 为 了 完 成 某 一 设 计 目 标, 由 两 个 以 上 的 设 计 主 体, 通 过 一 定 的 信 息 交 互 和 相 互 协 同 机 制, 分 别 以 不 同 的 设 计 任 务 共 同 完 成 这 一 设 计 目 标 CAD 指 计 算 机 辅 助 设 计, 利 用 计 算 机 及 其 图 形 设 备 帮 助 设 计 人 员 进 行 设 计 工 作 风 载 荷 指 垂 直 于 气 流 方 向 的 平 面 所 受 的 风 的 压 力 业 主 指 设 计 项 目 的 发 包 人 1-1-22

SOM 指 美 国 SOM(Skidmore Owings & Merrill) 建 筑 设 计 事 务 所 AECOM 指 美 国 AECOM 设 计 集 团 KPF 指 KPF(Kohn Pedersen Fox Associates) 建 筑 事 务 所 ENR 指 Engineering News-Record, 中 文 名 称 译 作 工 程 新 闻 记 录, 是 全 球 工 程 建 设 领 域 最 权 威 的 学 术 杂 志, 隶 属 于 美 国 麦 格 劳 - 希 尔 公 司 ENR 提 供 工 程 建 设 业 界 的 新 闻 分 析 评 论 以 及 数 据, 帮 助 工 程 建 设 专 业 人 士 更 加 有 效 的 工 作 其 产 品 包 括 一 份 订 购 量 超 过 七 万 的 周 刊, 一 个 每 月 点 击 量 超 过 九 万 的 网 站 以 及 一 系 列 可 以 参 加 的 活 动 注 : 本 招 股 说 明 书 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 1-1-23

第 二 节 概 览 重 要 提 示 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 发 行 人 名 称 : 汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :HANJIA DESIGN GROUP CO.,LTD. 3 注 册 资 本 :15,780 万 元 4 法 定 代 表 人 : 岑 政 平 5 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 湖 墅 南 路 501 号 迪 尚 商 务 大 厦 ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 及 简 介 本 公 司 主 要 从 事 建 筑 设 计 及 装 饰 景 观 市 政 设 计 等 业 务, 包 括 建 筑 工 程 项 目 的 规 划 建 筑 智 能 化 幕 墙 泛 光 照 明 岩 土 市 政 园 林 景 观 室 内 外 装 饰 等 设 计 公 司 通 过 为 客 户 提 供 专 业 的 设 计 服 务, 按 照 前 期 设 计 方 案 设 计 初 步 设 计 施 工 图 设 计 和 施 工 配 合 等 不 同 阶 段, 提 供 具 体 的 设 计 文 件 图 纸 和 咨 询 技 术 服 务 本 公 司 是 我 国 具 有 一 定 品 牌 影 响 力 的 民 营 建 筑 设 计 企 业 自 设 立 以 来, 一 直 专 注 于 建 筑 设 计 及 装 饰 景 观 市 政 设 计 等 相 关 领 域 的 业 务 开 拓 和 发 展 公 司 荣 获 中 国 十 大 民 营 建 筑 设 计 企 业 称 号 ( 建 筑 时 报,2011 年 ) 浙 江 省 建 设 工 程 类 产 值 规 模 企 业 勘 察 设 计 类 企 业 第 四 名 ( 浙 江 省 住 建 厅,2013 年 ) 中 国 工 程 设 计 企 业 60 强 (ENR/ 建 筑 时 报,2014 年 ) 等, 公 司 还 被 列 为 浙 江 省 服 务 业 重 点 企 业 ( 浙 江 省 人 民 政 府 办 公 厅,2014 年 ) 作 为 国 内 产 品 领 先 的 一 家 设 计 企 业, 公 司 历 经 二 十 多 年 的 业 务 拓 展, 已 形 成 范 围 广 门 类 全 精 品 多 的 产 品 优 势 公 司 及 下 属 公 司 取 得 了 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 甲 级 资 质 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 甲 级 资 质 工 程 勘 察 专 业 类 ( 岩 土 工 程 ) 甲 级 资 质 市 政 行 业 ( 道 路 工 程 给 水 工 程 排 水 工 程 桥 梁 工 程 ) 专 业 乙 级 资 质 城 乡 规 划 编 制 乙 级 资 质 浙 江 省 施 工 图 设 计 文 件 审 查 资 质 ( 房 建 一 类 ) 浙 1-1-24

江 省 民 用 建 筑 节 能 评 估 资 质 ( 一 类 ) 公 司 建 筑 设 计 产 品 门 类 齐 全, 可 承 担 建 筑 工 程 相 关 的 全 程 设 计 业 务, 包 括 建 筑 工 程 项 目 的 规 划 建 筑 智 能 化 幕 墙 照 明 岩 土 工 程 等 设 计 业 务 公 司 项 目 相 继 获 得 了 全 国 工 程 勘 察 设 计 行 业 奖 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 奖 ( 金 奖 ) 全 国 第 九 届 优 秀 工 程 设 计 铜 奖 建 设 部 部 级 城 乡 建 设 优 秀 勘 察 设 计 二 等 奖 浙 江 省 建 设 工 程 钱 江 杯 奖 一 等 奖 等 行 业 专 业 奖 项, 并 已 形 成 了 优 质 精 品 项 目 群 目 前, 公 司 已 发 展 成 为 我 国 建 筑 设 计 行 业 内 具 有 齐 全 的 设 计 资 质 全 程 化 的 产 业 链 和 完 备 的 产 品 线 的 行 业 优 势 企 业 作 为 国 内 技 术 领 先 的 一 家 设 计 企 业, 公 司 依 托 优 秀 人 才 和 团 队, 持 续 进 行 艺 术 创 新 和 技 术 创 新 结 合 的 探 索, 创 造 出 一 批 精 品 工 程 公 司 始 终 紧 跟 建 筑 技 术 的 革 新, 进 行 建 筑 节 能 设 计 和 研 究 建 筑 智 能 化 设 计 和 研 究 高 烈 度 区 结 构 抗 震 设 计 和 研 究 等 各 种 专 业 技 术 的 应 用 和 前 瞻 研 究, 参 与 编 纂 了 浙 江 省 基 坑 工 程 技 术 规 程 浙 江 省 建 筑 地 基 基 础 设 计 规 范 浙 江 省 消 防 技 术 疑 难 问 题 操 作 指 南 等 多 项 建 筑 设 计 技 术 标 准 公 司 领 先 的 技 术 能 力 有 效 的 提 升 了 公 司 的 产 品 质 量, 已 经 发 展 成 为 客 户 中 有 口 碑 行 业 内 有 品 牌 的 行 业 优 势 企 业 作 为 机 制 灵 活 的 一 家 设 计 企 业, 公 司 认 为 创 意 是 建 筑 设 计 的 灵 魂, 技 术 是 建 筑 设 计 的 保 障, 人 才 是 建 筑 设 计 的 根 本 公 司 充 分 利 用 民 营 企 业 的 灵 活 弹 性, 始 终 致 力 于 建 立 一 个 创 新 高 效 有 活 力 的 体 制, 充 分 发 挥 每 一 个 人 才 的 潜 能 经 过 多 年 的 培 育 引 进 和 积 累, 公 司 已 建 立 一 支 高 素 质 的 设 计 师 团 队, 拥 有 国 家 注 册 工 程 师 145 名 同 时, 公 司 结 合 行 业 的 发 展 和 公 司 实 际, 制 定 了 一 系 列 管 理 制 度, 并 顺 应 产 业 和 市 场 的 变 化 不 断 进 行 优 化, 最 终 形 成 一 套 反 应 及 时 流 程 完 整 审 批 高 效 风 险 可 控 的 管 理 制 度 优 秀 的 团 队 力 量 和 高 效 的 管 理 制 度, 为 公 司 业 务 的 持 续 快 速 发 展 奠 定 了 基 础 目 前, 公 司 已 发 展 成 为 拥 有 多 层 次 专 业 化 梯 队 人 才 群 和 灵 活 高 效 运 营 机 制 的 行 业 优 势 企 业 公 司 坚 持 稳 健 经 营 持 续 发 展 的 方 针 2012 年 -2014 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 49,407.16 万 元 51,994.21 万 元 54,257.14 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 5,417.61 万 元 5,870.03 万 元 5,362.19 万 元 公 司 报 告 期 内 经 营 业 绩 良 好 ( 三 ) 发 行 人 设 立 情 况 本 公 司 原 名 为 浙 江 城 建 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司, 系 由 浙 江 城 建 设 计 集 团 有 限 公 司 于 2007 年 3 月 28 日 整 体 变 更 设 立 本 次 发 行 前, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 1-1-25

股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 浙 江 城 建 集 团 股 份 有 限 公 司 13,500 85.55 上 海 融 玺 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 780 4.95 叶 军 450 2.85 古 鹏 450 2.85 周 丽 萌 300 1.90 杨 小 军 150 0.95 岑 政 平 150 0.95 合 计 15,780 100.00 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 公 司 控 股 股 东 为 浙 江 城 建 集 团 股 份 有 限 公 司, 目 前 持 有 公 司 13,500 万 股, 占 比 85.55% 关 于 城 建 集 团 的 基 本 情 况, 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 ( 一 ) 公 司 发 起 人 基 本 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 为 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 通 过 城 建 集 团 持 有 公 司 85.55% 的 股 权, 岑 政 平 先 生 直 接 持 有 公 司 0.95% 的 股 权, 合 计 持 有 公 司 86.50% 的 股 权 关 于 岑 政 平 先 生 的 基 本 情 况, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 之 一 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 关 于 欧 薇 舟 女 士 的 基 本 情 况, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 ( 一 ) 公 司 发 起 人 基 本 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 中 汇 会 计 师 已 对 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 中 汇 会 审 (2015)2262 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 12 月 31 日 ( 万 元 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 万 元 ) 2012 年 12 月 31 日 ( 万 元 ) 资 产 总 计 73,553.87 73,935.35 69,692.77 负 债 总 计 18,646.27 24,424.77 26,096.56 所 有 者 权 益 54,907.60 49,510.58 43,596.21 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 53,699.46 48,337.26 42,467.24 1-1-26

( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 度 ( 万 元 ) 2013 年 度 ( 万 元 ) 2012 年 度 ( 万 元 ) 营 业 收 入 54,257.14 51,994.21 49,407.16 营 业 利 润 6,851.86 7,950.41 7,182.62 利 润 总 额 7,128.98 8,020.90 7,337.33 净 利 润 5,397.02 5,914.37 5,477.83 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5,362.19 5,870.03 5,417.61 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 度 ( 万 元 ) 2013 年 度 ( 万 元 ) 2012 年 度 ( 万 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,399.20 8,023.53 3,057.23 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -83.86-7,130.85-1,773.07 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,277.11-5,647.45-1,594.89 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,961.78-4,754.78-310.73 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.54 1.62 1.49 速 动 比 率 ( 倍 ) 2.54 1.62 1.49 母 公 司 资 产 负 债 率 34.94% 38.62% 42.52% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.40 3.06 2.69 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 1.02% 1.23% 1.61% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.52 2.88 3.35 存 货 周 转 率 ( 次 ) - - - 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 10,252.55 11,362.29 10,613.60 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 28.00 21.14 15.32 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.28 0.51 0.19 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -0.12-0.30-0.02 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 10.51% 12.93% 13.63% 9.45% 12.54% 13.29% 1-1-27

基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.34 0.37 0.34 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.31 0.36 0.33 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 上 市 地 点 1.00 元 本 次 合 计 发 行 不 超 过 5,260 万 股, 其 中 :(1) 发 行 新 股 数 量 不 超 过 5,260 万 股 ; (2) 公 司 股 东 发 售 股 份 数 量 不 超 过 2,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 开 发 行 的 股 份 数 量 不 低 于 发 行 人 股 份 总 数 的 25% 通 过 向 询 价 对 象 询 价 并 结 合 当 时 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格, 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 价 格 相 同, 如 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 出 台 新 规 定, 从 其 规 定 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 按 市 值 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 最 终 发 行 方 式 授 权 公 司 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 的 条 件 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 深 圳 证 券 交 易 所 五 募 集 资 金 主 要 用 途 公 司 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 计 划 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 拟 用 募 集 资 金 投 入 金 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 文 号 1 分 支 机 构 建 设 项 目 14,606.45 14,606.45 拱 发 改 备 2015 120 号 2 信 息 平 台 建 设 项 目 6,827.73 6,827.73 拱 发 改 备 2015 122 号 3 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 2,354.25 2,354.25 拱 发 改 备 2015 121 号 合 计 23,788.43 23,788.43 - 如 本 次 发 行 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 本 公 司 将 以 自 筹 资 金 方 式 解 决 资 金 缺 口 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 的 实 际 进 度, 通 过 自 筹 资 金 支 付 上 述 项 目 款 项, 募 集 资 金 到 位 后 将 优 先 置 换 前 期 投 入 的 资 金 公 司 将 严 格 按 照 有 关 规 定 管 理 和 使 用 募 集 资 金 本 次 募 集 资 金 运 用 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用 1-1-28

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 序 号 项 目 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 1 本 次 合 计 发 行 不 超 过 5,260 万 股, 其 中 :(1) 发 行 新 股 数 量 不 超 过 5,260 万 股 ;(2) 公 司 股 东 发 售 股 份 数 量 不 超 过 2,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 2 如 根 据 询 价 结 果, 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 额 超 过 拟 募 集 资 金 总 额 的, 公 司 将 相 应 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 由 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 一 定 数 量 的 股 份, 以 确 保 本 次 合 计 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25% 3 公 司 股 东 城 建 集 团 上 海 融 玺 岑 政 平 杨 小 军 叶 军 周 丽 萌 古 鹏 分 别 持 有 发 行 人 13,500 万 股 780 万 股 150 万 股 150 万 股 450 万 股 300 万 股 450 万 股, 将 根 据 发 行 方 案 确 定 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 等 比 例 转 让 各 自 所 持 股 份, 上 述 股 东 预 计 通 过 公 开 发 售 方 式 转 让 的 股 份 分 别 不 超 过 1,711 万 股 99 万 股 19 万 股 19 万 股 57 万 股 38 万 股 57 万 股 4 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 各 自 所 有, 公 司 将 不 会 获 得 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 4 发 行 比 例 本 次 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25% 5 每 股 发 行 价 格 元 / 股 6 发 行 后 每 股 收 益 元 ( 以 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 市 盈 率 倍 ( 按 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 3.40 元 ( 以 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 发 行 前 8 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 总 股 本 计 算 ) 元 ( 以 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 预 计 9 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 募 集 资 金 净 额 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 10 发 行 市 净 率 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 11 发 行 方 式 12 发 行 对 象 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 按 市 值 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 最 终 发 行 方 式 授 权 公 司 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 的 条 件 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13 承 销 方 式 余 额 包 销 方 式 14 15 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 为 万 元, 扣 除 新 股 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 和 净 额 万 元 新 股 发 行 费 用 概 算 及 分 摊 新 股 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 其 中 : 承 销 费 万 元 保 荐 费 万 元, 审 计 费 万 元, 评 估 费 万 元 律 师 费 万 元, 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 及 其 他 万 元 承 销 费 用 由 发 行 人 与 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 根 据 各 自 1-1-29

发 行 比 例 承 担, 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 16 公 司 股 东 转 让 老 股 所 得 公 司 股 东 转 让 老 股 所 得 资 金 总 额 为 万 元, 扣 除 分 摊 的 承 销 费 用 后, 所 得 资 金 总 额 和 净 额 资 金 净 额 为 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 发 行 人 : 汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 : 杭 州 市 湖 墅 南 路 501 号 迪 尚 商 务 大 厦 1 法 定 代 表 人 : 岑 政 平 电 话 :0571-89975176 传 真 :0571-89975169 联 系 人 : 周 丽 萌 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 2 保 荐 代 表 人 : 康 剑 雄 毕 少 愚 项 目 协 办 人 : 胡 俊 杰 项 目 经 办 人 : 徐 高 峰 陈 刚 刘 泽 南 电 话 :010-88092288 传 真 :010-88092031 3 副 主 承 销 商 : 待 定 4 分 销 商 : 待 定 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 杨 公 堤 15 号 国 浩 律 师 楼 5 负 责 人 : 沈 田 丰 经 办 律 师 : 沈 田 丰 胡 小 明 电 话 :0571-85775888 传 真 :0571-85775643 发 行 人 会 计 师 : 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 杭 州 市 江 干 区 新 业 路 8 号 华 联 时 代 大 厦 A 幢 601 室 6 负 责 人 : 余 强 经 办 会 计 师 : 谢 贤 庆 鲁 立 电 话 :0571-88879000 传 真 :0571-88879000-9000 1-1-30

资 产 评 估 机 构 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 : 杭 州 市 教 工 路 18 号 EAC 企 业 国 际 C 区 11 层 7 法 定 代 表 人 : 俞 华 开 经 办 评 估 师 : 韩 桂 华 喻 建 军 电 话 :0571-88216941 传 真 :0571-87178826 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 8 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 9 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083164 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 解 放 碑 支 行 10 住 所 : 重 庆 市 渝 中 区 民 族 路 177 号 户 名 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 :3100021819200055529 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 者 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 1-1-31

第 四 节 风 险 因 素 投 资 本 公 司 股 票 会 涉 及 到 一 系 列 风 险 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 敬 请 投 资 者 将 下 列 风 险 因 素 连 同 本 招 股 说 明 书 的 其 他 资 料 一 并 考 虑 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 列 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 排 序, 公 司 风 险 因 素 如 下 : 一 受 商 品 住 宅 公 共 建 筑 等 市 场 影 响 较 大 的 风 险 本 公 司 主 要 从 事 建 筑 设 计 业 务 及 相 关 业 务, 商 品 住 宅 公 共 建 筑 等 市 场 的 波 动 将 影 响 公 司 业 务 的 开 展 由 于 宏 观 经 济 的 快 速 增 长 城 市 化 进 程 的 推 进 人 口 红 利 财 富 积 累 人 民 币 升 值 拉 动 内 需 等 原 因, 我 国 的 商 品 住 宅 市 场 经 历 了 快 速 发 展 的 阶 段 近 年 以 来 政 府 对 房 地 产 行 业 的 调 控 政 策 经 历 了 趋 紧 到 渐 宽 的 过 程, 商 品 住 宅 市 场 相 应 有 所 波 动 目 前, 政 府 更 注 重 短 期 调 控 政 策 和 中 长 期 制 度 结 合, 尽 可 能 依 靠 市 场 本 身 解 决 其 发 展 过 程 中 的 问 题, 避 免 风 险 的 积 累, 要 求 建 立 房 地 产 健 康 发 展 的 长 效 机 制 所 以, 政 府 短 期 调 控 政 策 和 市 场 周 期 的 变 化, 均 可 能 影 响 商 品 住 宅 的 需 求, 从 而 可 能 影 响 公 司 建 筑 设 计 业 务 的 规 模 公 共 建 筑 保 障 性 住 宅 装 饰 园 林 景 观 市 政 工 程 等 市 场 除 了 受 宏 观 经 济 及 房 产 市 场 周 期 变 动 的 影 响 之 外, 还 易 受 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 的 影 响 未 来 若 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 增 长 放 缓, 可 能 对 公 司 建 筑 设 计 业 务 产 生 一 定 的 负 面 影 响 二 市 场 竞 争 的 风 险 我 国 为 当 代 城 市 建 设 最 活 跃 的 地 区 之 一, 建 筑 设 计 市 场 蕴 藏 着 巨 大 的 机 遇, 由 此 吸 引 众 多 国 内 外 建 筑 设 计 企 业 的 参 与 经 过 多 年 的 充 分 竞 争, 我 国 建 筑 设 计 行 业 已 经 由 同 质 化 无 序 竞 争, 逐 步 向 差 异 化 特 色 化 竞 争 发 展, 基 本 形 成 了 以 少 数 国 有 大 型 设 计 企 业 优 秀 民 营 设 计 企 业 知 名 外 资 设 计 企 业 为 主 导, 大 量 中 小 型 设 计 企 业 为 辅 的 市 场 竞 争 格 局, 行 业 集 中 度 不 断 增 强 由 于 市 场 竞 争 主 体 的 不 断 进 入, 一 些 参 与 者 经 过 多 年 市 场 的 锤 炼, 在 设 计 理 念 人 才 积 累 客 户 拓 展 方 面 均 取 得 了 长 足 进 展 ; 外 资 机 构 也 在 逐 步 调 整 进 入 我 国 市 场 的 方 式 方 法, 不 同 于 以 往 独 立 进 入 的 方 式, 而 是 采 用 合 资 合 作 或 1-1-32

者 股 权 收 购 的 方 式 进 入, 利 用 其 先 进 的 设 计 水 平 争 取 市 场 份 额 ; 部 分 实 力 较 强 的 同 行 积 极 探 索 差 异 化 策 略, 努 力 打 造 细 分 领 域 的 特 色 优 势 ; 小 型 设 计 企 业 则 希 望 通 过 低 成 本 运 作 获 得 配 套 服 务 的 机 会 上 述 企 业 均 对 公 司 的 业 务 拓 展 构 成 了 一 定 程 度 的 竞 争 公 司 若 不 能 紧 跟 现 代 建 筑 设 计 技 术 进 步 的 潮 流, 吸 收 国 际 创 新 设 计 思 想, 不 断 改 进 企 业 管 理 水 平, 培 养 和 引 进 专 业 人 才, 提 升 企 业 的 核 心 竞 争 力, 则 将 削 弱 公 司 业 已 取 得 的 竞 争 优 势 三 关 键 员 工 流 失 的 风 险 建 筑 设 计 行 业 是 一 个 典 型 的 智 力 密 集 型 知 识 密 集 型 行 业, 是 一 个 依 靠 创 新 而 生 存 的 行 业 设 计 人 员 以 富 有 创 造 性 的 建 筑 作 品, 向 人 们 提 供 生 活 生 产 以 及 社 会 活 动 的 空 间 和 场 所 ; 设 计 人 员 通 过 所 掌 握 的 建 筑 技 术 艺 术 规 律 以 及 其 它 有 关 学 科 的 综 合 知 识, 进 行 与 社 会 的 政 治 经 济 相 适 应 的 建 筑 创 作 ; 设 计 人 员 是 行 业 中 最 活 跃 最 具 潜 力 的 生 产 要 素 和 设 计 创 新 的 载 体, 是 建 筑 设 计 企 业 获 取 竞 争 优 势 的 战 略 性 资 源 本 公 司 的 成 长 有 赖 于 关 键 员 工 的 持 续 有 效 服 务, 经 过 多 年 的 业 务 积 累, 公 司 已 经 集 聚 了 一 批 本 行 业 的 优 秀 员 工, 该 等 员 工 熟 悉 并 适 应 了 公 司 文 化, 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 本 公 司 制 定 了 相 关 的 薪 酬 激 励 制 度 等 来 维 持 关 键 员 工 的 稳 定 性, 但 是 由 于 国 内 建 筑 设 计 行 业 活 跃 度 较 高, 本 土 激 进 的 同 行 可 能 会 提 出 较 优 厚 的 待 遇 吸 引 人 才, 国 际 知 名 同 行 也 可 能 加 入 优 秀 设 计 人 员 的 竞 争, 由 此 必 将 引 起 人 才 竞 争 提 高 人 力 资 源 成 本 如 果 关 键 员 工 较 多 地 流 失, 可 能 影 响 公 司 管 理 架 构 稳 定 性 设 计 质 量 的 提 高 和 业 务 目 标 的 实 现, 进 而 影 响 公 司 稳 定 发 展 四 人 力 成 本 上 升 的 风 险 本 公 司 所 从 事 的 建 筑 设 计 行 业 要 求 具 有 较 高 的 专 业 技 术 水 平 和 富 有 想 象 的 创 意, 是 典 型 的 智 力 密 集 型 产 业, 人 工 成 本 占 企 业 运 营 总 成 本 的 比 重 较 高 2012 年 -2014 年, 公 司 主 营 业 务 成 本 中 人 工 费 用 占 比 逐 年 有 所 提 高, 分 别 为 60.41% 62.69% 65.97% 近 年 来, 由 于 我 国 有 效 剩 余 劳 动 力 持 续 下 降, 劳 动 力 供 求 关 系 正 发 生 转 折 性 变 化, 劳 动 力 用 工 成 本 的 上 升 是 趋 势 性 的, 特 别 是 专 业 技 术 人 才 的 这 一 趋 势 表 现 更 为 明 显 建 筑 设 计 行 业 在 我 国 是 一 个 具 有 较 大 成 长 空 间 的 行 业, 较 长 时 期 内 设 计 人 员 总 体 是 稀 缺 的, 特 别 是 接 受 良 好 的 专 业 教 育 和 丰 富 的 设 计 经 验 或 者 拥 有 丰 富 营 销 经 验 的 人 员 一 般 均 有 较 高 的 收 入 预 期, 公 司 为 吸 引 优 秀 人 才 需 要 不 断 地 加 大 人 力 成 本 的 开 支, 短 期 内 可 能 降 低 公 司 的 盈 利 水 平 1-1-33

五 知 识 产 权 风 险 本 公 司 拥 有 商 标 商 业 机 密 及 建 筑 设 计 领 域 的 相 关 核 心 技 术 等 各 类 知 识 产 权, 将 依 赖 于 公 司 与 员 工 第 三 方 合 作 机 构 所 签 署 的 协 议 约 定, 同 时 也 依 赖 法 律 法 规 来 保 护 公 司 知 识 产 权 为 了 保 护 知 识 产 权, 本 公 司 采 取 了 多 项 有 针 对 性 的 措 施 建 立 知 识 产 权 管 理 体 系, 制 定 了 相 关 制 度 和 文 件 来 规 范 企 业 在 用 工 知 识 产 权 获 取 维 护 运 用 保 护 合 同 管 理 方 面 的 管 理, 有 效 降 低 企 业 风 险, 快 速 有 效 解 决 争 议 公 司 员 工 手 册 对 于 电 子 文 件 ( 包 括 投 标 文 本 方 案 文 本 扩 初 文 本 施 工 图 ) 保 管 设 计 文 件 技 术 管 理 等 均 作 出 了 具 体 的 规 定 相 关 措 施 有 效 保 护 了 公 司 的 知 识 产 权, 但 是 被 侵 权 的 可 能 性 仍 旧 存 在 如 果 竞 争 对 手 损 害 了 公 司 的 知 识 产 权, 有 效 模 仿 本 公 司 的 设 计 方 案 或 者 经 营 模 式 等, 或 者 窃 取 公 司 的 设 计 成 果, 可 能 会 耗 费 公 司 大 量 资 源 和 精 力 来 弥 补, 从 而 对 公 司 造 成 较 大 的 财 务 损 失 同 时, 竞 争 对 手 一 般 会 加 大 对 知 识 产 权 的 保 护, 由 此 限 制 本 公 司 对 建 筑 设 计 新 技 术 新 方 案 的 使 用, 提 高 公 司 的 设 计 及 研 发 成 本 六 建 筑 设 计 行 业 政 策 监 管 风 险 建 筑 设 计 行 业 归 口 住 建 部 及 地 方 各 级 住 建 管 理 部 门 管 理, 并 受 国 家 及 地 方 各 级 发 改 委 的 监 督 管 理 和 勘 察 设 计 行 业 协 会 的 自 律 性 管 理, 国 家 对 本 行 业 实 行 企 业 资 质 管 理 和 从 业 人 员 资 格 管 理 的 市 场 准 入 制 度 截 至 目 前, 公 司 已 拥 有 建 筑 设 计 行 业 的 主 要 资 质, 并 拥 有 稳 定 的 具 有 执 业 资 格 的 专 家 队 伍 若 公 司 和 员 工 未 来 不 能 达 到 法 规 要 求, 未 能 维 持 目 前 已 经 取 得 的 相 关 批 准 和 许 可, 或 者 无 法 取 得 相 关 主 管 部 门 要 求 的 新 的 经 营 资 质 或 资 格, 可 能 面 临 限 制 或 者 终 止 从 事 某 类 业 务 的 处 罚 七 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 报 告 期 内 房 地 产 市 场 波 动 较 大, 房 地 产 项 目 建 设 周 期 有 所 延 长 ; 由 于 客 户 内 部 结 算 流 程 较 长, 可 能 导 致 公 司 从 收 入 确 认 到 实 际 收 款 有 一 定 时 间 间 隔 ; 此 外, 政 府 投 资 类 工 程 的 竣 工 验 收 决 算 审 计 手 续 相 对 复 杂, 可 能 延 迟 收 款 时 间 基 于 上 述 原 因, 公 司 期 末 应 收 账 款 余 额 相 对 较 高 2012 年 -2014 年, 公 司 各 年 末 应 收 账 款 余 额 分 别 为 17,732.91 万 元 21,572.44 万 元 25,681.79 万 元, 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 3.35 次 2.88 次 2.52 次,2013 年 2014 年 末 应 收 账 款 余 额 分 别 较 上 年 增 长 21.65% 19.05% 2012 年 -2014 年, 公 司 因 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备 产 生 的 资 产 减 值 损 失 分 别 为 1-1-34

347.27 万 元 311.68 万 元 和 757.00 万 元 由 于 公 司 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大, 如 果 未 来 出 现 由 于 客 户 财 务 状 况 不 佳 而 拖 延 支 付 设 计 款 或 者 由 于 客 户 破 产 建 筑 工 程 项 目 实 施 不 顺 利 等 原 因 导 致 应 收 账 款 发 生 大 额 坏 账 的 情 形, 将 可 能 会 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 八 募 集 资 金 投 资 项 目 未 达 到 预 期 收 益 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 为 分 支 机 构 建 设 项 目 信 息 平 台 建 设 项 目 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目, 投 资 总 额 为 23,788.43 万 元 建 筑 设 计 行 业 专 业 化 特 点 明 显, 对 优 秀 设 计 团 队 的 依 赖 较 大, 同 时 也 受 全 社 会 住 宅 及 固 定 资 产 投 资 规 模 的 影 响 公 司 对 拟 投 资 项 目 进 行 了 审 慎 的 可 行 性 研 究, 在 人 才 引 进 市 场 开 发 项 目 管 理 业 务 资 质 等 方 面 进 行 了 充 分 的 前 期 准 备, 若 由 于 高 端 设 计 人 才 的 竞 争 成 本 增 加 政 策 与 市 场 环 境 的 变 化 新 业 务 拓 展 能 力 的 限 制 设 计 创 新 水 平 的 制 约 等 因 素, 且 公 司 的 组 织 管 理 能 力 未 能 较 好 地 应 对 上 述 多 个 重 大 项 目 的 同 时 实 施, 可 能 导 致 项 目 预 期 收 益 未 能 如 期 实 现 根 据 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 本 次 募 集 资 金 项 目 在 建 设 期 内 将 新 增 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 费 用, 该 等 费 用 影 响 公 司 整 体 盈 利 若 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 总 体 收 入 增 长 落 后 于 新 增 成 本, 存 在 因 募 集 资 金 项 目 折 旧 摊 销 等 费 用 增 加 而 对 公 司 业 绩 构 成 负 面 影 响 的 风 险 九 公 司 资 产 和 业 务 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 从 1993 年 公 司 前 身 浙 江 城 建 建 筑 设 计 所 成 立 起,20 余 年 来 公 司 主 要 从 事 建 筑 设 计 业 务, 逐 步 建 立 了 梯 队 层 次 合 理 的 管 理 设 计 和 市 场 开 发 队 伍, 初 步 形 成 了 符 合 建 筑 设 计 行 业 特 点 和 要 求 的 较 具 特 色 的 公 司 管 理 架 构 和 企 业 文 化 上 述 发 展 路 径 是 循 序 渐 进 的, 公 司 综 合 管 理 能 力 的 提 高 有 一 个 逐 步 递 进 的 过 程 本 公 司 目 前 处 于 成 长 期, 在 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 规 模 可 能 大 幅 增 长, 短 期 内 对 公 司 资 产 管 理 能 力 业 务 开 拓 能 力 提 出 挑 战 公 司 现 有 人 力 资 源 可 能 不 足 以 支 持 业 务 的 迅 速 扩 张, 要 求 公 司 拥 有 更 多 具 有 较 强 市 场 开 拓 能 力 较 高 管 理 水 平 和 专 业 技 术 能 力 的 高 素 质 人 才, 对 公 司 的 管 治 水 平 客 户 关 系 管 理 能 力 也 有 更 高 的 标 准 为 了 有 效 应 对 增 长, 公 司 必 须 继 续 改 善 经 营 财 务 管 理 流 程 和 系 统 并 能 有 效 地 增 加 培 训 及 管 理 员 工 团 队 若 公 司 在 高 端 人 才 的 引 进 和 培 养 等 方 面 工 作 不 能 及 时 满 足 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 公 司 短 期 内 可 能 较 难 适 应 业 务 扩 张 要 求 ; 设 计 研 发 及 创 新 能 力 不 能 有 效 1-1-35

提 高 ; 管 理 层 不 能 较 好 地 引 导 公 司 在 新 的 资 本 规 模 下 更 好 地 推 进 战 略 目 标 的 实 现, 可 能 影 响 公 司 总 资 产 的 利 用 效 率 或 净 资 产 的 收 益 水 平 的 提 高 十 业 务 区 域 相 对 集 中 的 风 险 公 司 实 施 连 锁 化 战 略, 在 业 务 和 经 营 基 础 相 对 成 熟 地 区 建 设 分 支 机 构, 逐 步 降 低 对 单 一 地 区 的 业 务 依 赖 即 使 如 此, 浙 江 地 区 的 业 务 占 比 还 比 较 高, 2012 年 -2014 年, 公 司 来 自 于 浙 江 省 内 的 业 务 收 入 分 别 为 21,309.70 万 元 22,923.93 万 元 27,950.85 万 元, 占 公 司 当 期 全 部 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 43.13% 44.09% 51.52% 浙 江 经 济 活 跃, 市 场 化 程 度 较 高, 公 司 的 创 业 和 发 展 均 受 益 于 浙 江 经 济 的 发 展, 未 来 如 果 浙 江 经 济 出 现 区 域 性 衰 退, 或 者 受 到 地 区 性 自 然 灾 害 或 者 其 他 不 可 抗 力 的 影 响, 导 致 当 地 的 商 品 住 宅 公 共 建 筑 等 市 场 表 现 不 佳, 可 能 导 致 公 司 建 筑 设 计 业 务 整 体 收 入 规 模 的 下 滑 十 一 跨 区 经 营 的 风 险 公 司 借 鉴 SOM KPF 等 国 际 著 名 建 筑 设 计 事 务 所 的 成 功 经 验, 自 2003 年 起 开 始 实 施 连 锁 化 发 展 战 略, 已 于 上 海 北 京 成 都 厦 门 南 京 济 南 重 庆 昆 明 西 安 等 地 设 立 分 支 机 构, 通 过 设 计 技 术 和 服 务 的 复 制 实 现 了 业 务 区 域 扩 张 2012 年 -2014 年, 公 司 来 自 于 浙 江 省 外 的 业 务 收 入 分 别 为 28,097.46 万 元 29,070.28 万 元 26,306.29 万 元, 占 公 司 当 期 全 部 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 56.87% 55.91% 48.48% 此 外, 公 司 拟 利 用 本 次 募 集 资 金 在 广 州 沈 阳 武 汉 设 立 分 支 机 构, 逐 步 实 现 公 司 业 务 在 国 内 重 点 城 市 的 基 本 覆 盖 连 锁 化 战 略 的 实 施 在 推 动 公 司 快 速 扩 张 的 同 时, 也 会 带 来 如 下 风 险 : 其 一, 分 支 机 构 的 建 设 需 要 软 硬 件 的 投 入, 需 要 组 织 员 工 团 队, 如 果 当 地 业 务 开 发 进 度 缓 慢, 可 能 导 致 经 济 效 益 欠 佳 ; 其 二, 由 于 各 地 经 济 发 展 水 平 不 平 衡, 人 文 环 境 存 在 较 大 的 差 异, 公 司 设 计 作 品 是 否 能 够 被 当 地 接 受 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ; 其 三, 分 支 机 构 设 立 后, 需 要 公 司 协 调 并 适 应 更 宽 的 管 理 半 径, 需 要 派 遣 管 理 人 员 并 聘 用 当 地 雇 员, 要 求 公 司 具 备 更 高 的 管 治 水 平 和 更 完 善 的 内 控 机 制 ; 其 四, 随 着 分 支 机 构 的 增 加, 经 营 管 理 日 趋 复 杂, 日 常 所 需 处 理 的 数 据 量 更 加 庞 大, 日 常 业 务 的 中 间 环 节 也 越 来 越 多, 需 要 配 套 一 体 化 信 息 网 络 的 支 持 十 二 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 岑 政 平 欧 薇 舟 夫 妇 合 计 直 接 和 间 接 持 有 公 司 86.50% 的 股 份 本 次 发 行 后, 岑 政 平 欧 薇 舟 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 作 为 1-1-36

本 公 司 的 董 事 长, 岑 政 平 先 生 承 担 着 维 护 股 东 利 益 的 信 托 责 任 由 于 公 司 实 际 控 制 人 在 股 权 控 制 和 经 营 管 理 决 策 等 方 面 对 公 司 存 在 较 强 影 响 力, 且 其 个 人 利 益 有 可 能 并 不 完 全 与 其 他 所 有 股 东 的 利 益 一 致, 若 其 通 过 行 使 表 决 权 管 理 职 能 或 任 何 其 他 方 式 对 公 司 经 营 决 策 董 监 高 的 安 排 对 外 投 资 资 产 处 置 等 方 面 存 在 控 制 不 当 的 行 为, 可 能 对 公 司 及 其 它 股 东 的 权 益 产 生 不 利 影 响 十 三 建 筑 设 计 质 量 及 设 计 中 沟 通 不 充 分 的 风 险 建 筑 设 计 是 工 程 技 术 和 艺 术 创 作 的 有 机 结 合, 只 有 不 断 加 强 建 筑 设 计 质 量 的 优 化 管 理, 才 能 够 产 生 真 正 高 品 质 的 建 筑 产 品 建 筑 设 计 是 工 程 建 设 的 灵 魂, 在 工 程 建 设 中 是 控 制 投 资 成 本 缩 短 工 期 保 证 质 量 提 高 效 益 节 能 降 耗 的 先 导 和 关 键 环 节, 是 将 技 术 创 新 成 果 工 程 化 产 业 化 的 桥 梁, 建 筑 设 计 对 工 程 具 有 不 可 逆 转 性 的 影 响 如 果 因 为 设 计 质 量 问 题 导 致 建 筑 工 程 质 量 事 故 或 隐 患, 导 致 工 程 成 本 增 加, 可 能 出 现 赔 偿 甚 至 客 户 流 失 的 情 况, 从 而 给 公 司 带 来 一 定 的 损 失 设 计 质 量 问 题 也 可 能 影 响 公 司 业 已 树 立 起 的 同 业 声 誉, 若 不 能 尽 快 消 除 则 将 影 响 公 司 长 远 的 发 展 建 筑 设 计 不 同 于 一 般 的 产 品, 成 功 的 建 筑 设 计 作 品 有 赖 于 各 方 充 分 沟 通 出 现 以 下 情 况 时, 可 能 导 致 设 计 图 纸 难 以 达 到 合 格 的 标 准 : 其 一, 设 计 图 纸 没 有 严 格 履 行 校 对 审 核 审 定 阶 段 的 内 部 审 查 和 审 图 机 构 的 审 查 等 控 制 程 序 ; 其 二, 设 计 人 员 在 理 解 客 户 意 图 方 面 出 现 偏 差, 而 客 户 往 往 是 在 面 对 建 筑 成 品 而 非 建 筑 图 纸 时 才 发 现 设 计 偏 差 ; 其 三, 设 计 人 员 的 设 计 意 图 可 能 因 为 图 纸 表 达 问 题 或 者 双 方 理 解 角 度 不 同, 也 可 能 因 为 施 工 人 员 的 专 业 水 平 欠 缺 导 致 误 解, 未 能 得 到 施 工 人 员 的 正 确 实 施 ; 其 四, 设 计 图 纸 出 来 后 不 一 定 完 全 按 图 施 工, 个 别 地 方 可 能 需 要 根 据 客 户 的 要 求 或 者 设 计 者 产 生 了 更 加 理 想 的 处 理 方 法 作 出 修 改, 也 有 可 能 不 符 合 现 场 施 工 要 求 需 要 修 改, 还 有 可 能 存 在 没 有 检 查 出 的 错 误 如 果 沟 通 缺 乏 效 率, 存 在 导 致 设 计 作 品 不 符 合 客 户 要 求 或 不 被 客 户 理 解, 出 现 质 量 纠 纷 的 可 能 十 四 建 筑 设 计 中 的 创 新 风 险 建 筑 设 计 不 同 于 汽 车 家 具 服 装 等 产 品 的 设 计, 后 者 往 往 批 量 生 产, 作 为 模 型 的 设 计 品 可 以 达 到 尽 善 尽 美 的 地 步 建 筑 设 计 的 个 体 差 异 性 明 显, 除 个 别 部 分 有 标 准 设 计 之 外, 整 体 设 计 不 可 能 有 统 一 的 模 式 和 标 准, 设 计 优 劣 的 判 断 标 准 也 是 因 地 制 宜 由 于 这 个 特 点, 惰 性 习 惯 的 设 计 往 往 是 较 低 技 术 含 量 的 工 作, 而 创 新 的 设 计 具 有 高 附 加 值, 且 往 往 需 要 牺 牲 短 期 利 益, 但 1-1-37

是 建 筑 艺 术 没 有 统 一 的 判 断 标 准, 导 致 建 筑 设 计 的 创 新 存 在 不 被 客 户 或 者 公 众 认 可 的 风 险, 从 而 影 响 公 司 声 誉 此 外, 若 公 司 经 营 管 理 模 式 未 能 随 互 联 网 新 经 济 时 代 的 到 来 而 与 时 俱 进, 可 能 影 响 投 资 者 对 公 司 投 资 价 值 的 判 断 十 五 第 三 方 原 因 影 响 公 司 声 誉 的 风 险 项 目 建 设 工 程 需 要 由 多 方 主 体 参 与 才 能 完 成, 若 由 于 其 他 第 三 方 的 原 因 诸 如 施 工 人 员 水 平 问 题 等, 可 能 给 工 程 质 量 埋 下 隐 患 一 旦 出 现 工 程 质 量 纠 纷, 可 能 会 给 公 司 的 声 誉 带 来 连 带 影 响 十 六 建 筑 设 计 收 费 水 平 变 动 的 风 险 国 家 发 展 计 划 委 员 会 和 建 设 部 于 2002 年 联 合 下 发 了 计 价 格 (2002)10 号 工 程 勘 察 设 计 收 费 管 理 规 定, 对 勘 察 设 计 行 业 的 收 费 标 准 作 出 了 具 体 指 导 由 于 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 实 际 收 费 水 平 在 政 府 指 导 价 范 围 内 波 动 较 大 政 府 指 导 价 一 方 面 限 制 了 行 业 收 费 水 平, 但 同 时 也 防 止 了 恶 性 价 格 竞 争 2014 年 7 月 和 2015 年 2 月, 国 家 发 改 委 分 别 发 布 了 关 于 放 开 部 分 建 设 项 目 服 务 收 费 标 准 有 关 问 题 的 通 知 关 于 进 一 步 放 开 建 设 项 目 专 业 服 务 价 格 的 通 知, 放 开 了 原 由 政 府 指 导 价 管 理 的 工 程 勘 察 设 计 服 务 收 费 随 着 政 府 指 导 价 的 的 取 消, 未 来 建 筑 设 计 收 费 水 平 的 变 动 会 可 能 更 加 明 显, 不 同 档 次 的 设 计 作 品 价 格 差 距 扩 大, 如 果 公 司 无 法 通 过 提 高 设 计 水 平 和 品 牌 声 誉 来 提 高 收 费 价 格, 控 制 公 司 费 用 支 出 水 平, 就 会 降 低 盈 利 能 力 十 七 财 务 及 信 息 披 露 成 本 增 加 的 风 险 成 为 上 市 公 司 后, 公 司 必 须 遵 循 证 券 法 规 及 上 市 规 则, 要 求 公 司 建 立 有 效 的 内 部 控 制 体 系, 任 何 内 部 控 制 方 面 的 缺 陷 可 能 导 致 投 资 者 对 公 司 信 息 披 露 的 准 确 性 完 整 性 失 去 信 心, 会 对 公 司 的 日 常 经 营 造 成 负 面 影 响 按 照 规 定, 公 司 在 上 市 后 必 须 提 供 定 期 报 告 和 临 时 报 告, 遵 守 相 关 规 则 和 条 例 将 在 促 使 公 司 更 加 规 范 的 同 时, 也 会 增 加 公 司 的 运 营 成 本 另 外, 由 于 上 市 公 司 信 息 披 露 的 要 求, 公 司 的 业 务 和 财 务 状 况 更 加 透 明 公 开, 可 能 会 增 加 竞 争 对 手 和 商 业 伙 伴 对 公 司 经 营 信 息 和 经 营 策 略 的 了 解, 增 加 管 理 层 的 经 营 压 力 十 八 成 长 性 风 险 公 司 未 来 发 展 过 程 中, 可 能 面 临 下 游 市 场 需 求 放 缓 人 才 流 失 竞 争 地 位 下 降 等 影 响 公 司 成 长 的 不 利 因 素, 若 公 司 不 能 顺 应 市 场 和 行 业 发 展 趋 势, 综 合 管 理 体 制 和 业 务 拓 展 机 制 不 能 有 效 应 对 上 述 不 利 因 素, 则 公 司 面 临 成 长 性 风 1-1-38