精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com 考 点 考 题 精 讲 依 据 最 新 颁 布 的 考 试 大 纲 的 要 求, 需 要 明 确 以 下 考 点 : 掌 握 新 股 公 开 发 行 和 非 公 开 发 行 的 基 本 条 件 一 般 规 定 配 股

第 七 章 上 市 公 司 发 行 新 股 并 上 市 考 点 结 构 概 览 本 文 来 自 精 品 文 库 网 www.jingpinwenku.com

精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com 考 点 考 题 精 讲 依 据 最 新 颁 布 的 考 试 大 纲 的 要 求, 需 要 明 确 以 下 考 点 : 掌 握 新 股 公 开 发 行 和 非 公 开 发 行 的 基 本 条 件 一 般 规 定 配 股 的 特 别 规 定 增 发 的 特 别 规 定 ; 熟 悉 新 股 公 开 发 行 和 非 公 开 发 行 的 申 请 程 序 ; 掌 握 主 承 销 商 尽 职 调 查 的 工 作 内 容 ; 掌 握 新 股 发 行 申 请 文 件 的 编 制 和 申 报 的 基 本 原 则 申 请 文 件 的 形 式 要 求 以 及 文 件 目 录 熟 悉 主 承 销 商 的 承 销 过 程 和 中 国 证 监 会 的 核 准 程 序 掌 握 增 发 的 发 行 方 式 配 股 的 发 行 方 式 ; 熟 悉 增 发 及 上 市 业 务 操 作 流 程 配 股 及 上 市 业 务 操 作 流 程 熟 悉 新 股 发 行 申 请 过 程 中 信 息 披 露 的 规 定 及 各 项 内 容 ; 了 解 上 市 公 司 发 行 新 股 时 招 股 说 明 书 的 编 制 和 披 露 第 一 节 上 市 公 司 发 行 新 股 的 准 备 工 作 上 市 公 司 发 行 新 股, 可 以 公 开 发 行, 也 可 以 非 公 开 发 行 其 中 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 是 指 上 市 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 新 股, 包 括 向 原 股 东 配 售 股 份 ( 以 下 简 称 配 股 ) 和 向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份 ( 以 下 简 称 增 发 ); 上 市 公 司 非 公 开 发 行 新 股 是 指 向 特 定 对 象 发 行 股 票 证 券 法 第 l3 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 新 股, 应 当 符 合 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 条 件, 并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 一 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 的 法 定 条 件 及 关 注 事 项 ( 一 ) 基 本 条 件 根 据 证 券 法 第 l3 条 的 规 定, 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股, 必 须 具 下 列 条 件 : 1. 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 2. 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 3. 公 司 在 最 近 3 年 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 4. 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 根 据 证 券 法 第 l5 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 新 股 还 必 须 满 足 下 列 要 求 : 公 司 对 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金, 必 须 按 照 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途 使 用 改 变 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途, 必 须 经 股 东 大 会 作 出 决 议 擅 自 改 变 用 途 而 未 作 纠 正 的, 或 者 未 经 股 东 大 会 认 可

的, 不 得 公 开 发 行 新 股 例 7-l(2012 年 3 月 考 题 多 选 题 ) 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股, 必 须 ( ) A. 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 结 构 B. 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 c. 公 司 在 最 近 3 年 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 D 公 司 在 最 近 l 年 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 参 考 答 案 ABC 解 析 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股, 必 须 具 备 的 条 件 :(1) 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 结 构 ;(2) 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 艮 好 ;(3) 公 司 在 最 近 3 年 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ;(4) 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 ( 二 ) 一 般 规 定 上 市 公 司 申 请 发 行 新 股 的 具 体 要 求 : 1. 上 市 公 司 的 组 织 机 构 健 全 运 行 良 好, 有 五 条 具 体 规 定 : 章 程 合 法 有 效, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 制 度 健 全 ; 内 部 控 制 制 度 健 全 ; 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 独 立 ; 最 近 12 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 行 为 ; 现 任 董 事 监 事 高 管 人 员 具 备 任 职 资 格, 不 存 在 违 反 规 定 的 行 为, 最 近 36 个 月 内 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 12 个 月 内 未 受 到 过 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 2. 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 具 有 可 持 续 性, 有 七 条 具 体 规 定 : 最 近 3 个 会 计 年 度 持 续 盈 利 ; 业 务 和 盈 利 不 存 在 严 重 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 形 ; 主 营 业 务 可 持 续 发 展, 市 场 前 景 好, 行 业 环 境 和 需 求 不 存 在 重 大 不 利 变 化 ; 高 管 人 员 和 核 心 技 术 人 员 稳 定 ; 重 要 资 产 核 心 技 术 和 其 他 重 要 权 益 的 取 得 合 法, 能 持 续 使 用 ; 不 存 在 可 能 严 重 影 响 公 司 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 仲 裁 或 其 他 重 大 事 项 ; 最 近 24 个 月 内 曾 公 开 发 行 证 券 的, 不 存 在 发 行 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 降 50% 以 上 的 情 形 3. 上 市 公 司 财 务 状 况 良 好 4. 上 市 公 司 最 近 36 个 月 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 且 不 存 在 下 列 重 大 违 法 行 为 : 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 或 规 章, 受 证 监 会 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 ; 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 法 律 法 规 或 规 章, 受 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 受 刑 事 处 罚 ; 违 反 其 他 法 律 法 规 且 情 节 严 重 的 行 为 5. 上 市 公 司 募 集 资 金 的 数 额 和 使 用 符 合 规 定 6. 上 市 公 司 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 公 开 发 行 证 券 :(1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ;(2) 擅 自 改 变 前 次 公 开 发 行 证 券 募 集 资 金 的 用 途 而 未 作 纠 正 ; (3) 上 市 公 司 最 近 l2 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ;(4) 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 最 近 l2 个 月 内 存 在 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 的 行 为 ;(5) 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ;(6) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 ( 三 ) 配 股 的 特 别 规 定 向 原 股 东 配 售 股 份 ( 简 称 配 股 ), 除 符 合 上 述 一 般 规 定 外, 还 应 当 符 合 下 列 规 定 : (1) 拟 配 售 股 份 数 量 不 超 过 本 次 配 售 股 份 前 股 本 总 额 的 30%;(2) 控 股 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 承 诺 认 配 股 份 的 数 量 ;(3) 采 用 证 券 法 规 定 的 代 销 方 式 发 行 ( 四 ) 增 发 的 特 别 规 定 向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份 ( 简 称 增 发 ), 除 符 合 一 般 规 定 外, 还 应 当 符 合 :(1) 最 近 3 个 会 计 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 平 均 不 低 于 6%;(2) 除 金 融 类 企 业 外, 最 近 一 期 末

精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com 不 存 在 持 有 金 额 较 大 的 交 易 型 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 款 项 委 托 理 财 等 财 务 型 投 资 的 情 形 ;(3) 发 行 价 格 应 不 低 于 公 告 招 股 意 向 书 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 l 个 交 易 日 的 均 价 二 非 公 开 发 行 股 票 的 条 件 非 公 开 发 行 股 票, 是 指 上 市 公 司 采 用 非 公 开 方 式, 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 行 为 ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 票 的 特 定 对 象 应 当 符 合 的 规 定 非 公 开 发 行 股 票 的 特 定 对 象 应 符 合 以 下 规 定 :(1) 符 合 股 东 大 会 决 议 规 定 的 条 件 (2) 发 行 对 象 不 超 过 10 名 发 行 对 象 为 境 外 战 略 投 资 者 的, 应 经 国 务 院 相 关 部 门 事 先 批 准 例 7-2(2012 年 3 月 考 题 判 断 题 ) 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 境 外 战 略 投 资 者 的, 应 当 经 国 务 院 相 关 部 门 事 先 批 准 ( ) 参 考 答 案 解 析 非 公 开 发 行 股 票 的 特 定 对 象 应 当 符 合 以 下 规 定 : 发 行 对 象 为 境 外 战 略 投 资 者 的, 应 当 经 国 务 院 相 关 部 门 事 先 批 准 ( 二 ) 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 规 定 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 应 符 合 下 列 规 定 :(1) 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 目 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% (2) 发 行 对 象 属 于 下 列 情 形 之 一 的, 具 体 发 行 对 象 及 其 认 购 价 格 或 者 定 价 原 则 应 当 由 上 市 公 司 董 事 会 的 非 公 开 发 行 股 票 决 议 确 定, 并 经 股 东 大 会 批 准 ; 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 :1 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 ;2 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 上 市 公 司 实 际 控 制 权 的 投 资 者 ;3 董 事 会 拟 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者 (3) 募 集 资 金 使 用 符 合 规 定 (4) 本 次 发 行 将 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的, 还 应 符 合 证 监 会 的 其 他 规 定 发 行 对 象 属 于 以 上 规 定 以 外 的, 上 市 公 司 应 当 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 有 关 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 发 行 价 格 和 发 行 对 象 ; 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 l2 个 月 内 不 得 转 让 ( 三 ) 上 市 公 司 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 上 市 公 司 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 非 公 开 发 行 股 票 :(1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ;(2) 上 市 公 司 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ;(3) 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ;(4) 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 36 个 月 内 受 过 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 最 近 l2 个 月 内 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 ;(6) 最 近 l 年 及 最 近 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ( 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 本 次 发 行 涉 及 重 大 重 组 的 除 外 );(7) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 众 利 益 的 其 他 情 形 三 新 股 发 行 的 申 请 程 序 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 新 股 的 申 请 程 序 如 下 : 1. 聘 请 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ); 例 7-3(2012 年 3 月 考 题 单 选 题 ) 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 其 发 行 对 象 ( ) 的, 可 以 由 上 市 公 司 自 行 销 售 A. 均 属 于 公 司 全 体 股 东 B. 为 公 司 前 5 名 股 东 C. 均 属 于 原 前 l0 名 股 东 D. 为 原 前 50 名 股 东

参 考 答 案 C 解 析 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 均 属 于 原 前 10 名 股 东 的, 可 以 由 上 市 公 司 自 行 销 售 例 7-4(2012 年 3 月 考 题 判 断 题 ) 上 市 公 司 申 请 非 公 开 发 行 新 股, 不 需 要 保 荐 人 保 荐 ( ) 参 考 答 案 解 析 上 市 公 司 申 请 非 公 开 发 行 新 股, 应 当 由 保 荐 人 保 荐, 并 向 中 国 证 监 会 申 报 2. 董 事 会 作 出 决 议 ; 3. 股 东 大 会 批 准 ; 4. 编 制 和 提 交 申 请 文 件 ; 5. 重 大 事 项 的 持 续 关 注 四 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 尽 职 调 查 与 IP0 一 样, 在 上 市 公 司 发 行 新 股 过 程 中, 保 荐 人 对 上 市 公 司 的 尽 职 调 查 贯 穿 始 终 包 括 : 提 交 发 行 申 请 文 鲑 前 鲍 尽 职 调 查 和 持 续 尽 职 调 查 责 任 的 履 行 尽 职 调 查 的 绝 大 部 分 工 作 集 中 于 提 交 发 行 申 请 文 件 前 这 一 阶 段 持 续 尽 职 调 查 包 括 : 发 审 会 前 重 大 事 项 的 调 查 ; 发 审 会 后 重 大 事 项 的 调 查 ; 招 股 说 明 书 刊 登 前 一 工 作 日 的 核 查 验 证 事 项 ; 上 市 前 重 大 事 项 的 调 查 以 及 持 续 督 导 主 板 及 中 小 板 上 市 公 司 发 行 新 股 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 l 个 完 整 会 计 年 度 ; 创 业 板 上 市 公 司 发 行 新 股 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 2 个 完 整 会 计 年 度 持 续 督 导 的 期 间 自 证 券 上 市 之 日 起 计 算 五 新 股 发 行 的 申 请 文 件 ( 一 ) 申 请 文 件 编 制 和 申 报 的 基 本 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 第 l0 号 准 则 的 规 定 进 行 编 制 和 申 报 申 请 文 件 是 上 市 公 司 为 发 行 新 股 向 证 监 会 报 送 的 必 备 文 件 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 在 公 开 募 集 证 券 说 明 书 上 签 字, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 声 明 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 例 7 5(2012 年 3 月 考 题 单 选 题 ) 公 开 募 集 证 券 说 明 书 自 ( ) 内 有 效 A. 最 后 签 署 之 日 起 3 个 月 B. 最 后 签 署 之 日 起 6 个 月 C. 最 后 签 署 之 日 起 l2 个 月 D. 最 后 签 署 之 日 起 2 年 参 考 答 案 B 解 析 根 据 公 开 募 集 证 券 说 明 书 的 规 定, 公 开 募 集 证 券 说 明 书 自 最 后 签 署 之 日 起 6 个 月 内 有 效 ( 二 ) 申 请 文 件 的 形 式 要 求 报 送 发 行 申 请 文 件, 初 次 应 提 交 厦 件 l 份, 复 印 件 2 份 所 有 需 要 签 名 的, 均 应 为 签 名 人 亲 笔 签 名, 不 得 以 名 章 签 名 章 等 代 替 ( 三 ) 上 市 公 司 公 开 发 行 证 券 申 请 文 件 目 录 申 请 文 件 目 录 规 定 须 报 送 的 申 报 材 料 是 对 发 行 申 请 文 件 的 最 低 要 求 第 二 节 上 市 公 司 发 行 新 股 的 推 荐 核 准 程 序 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 的 推 荐 核 准, 包 括 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 进 行 的 内 核 出 具 发 行 保 荐 书 对 承 销 商 备 案 材 料 的 合 规 性 审 核, 以 及 由 证 监 会 进 行 的 受 理 文 件 初 审

精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com 发 审 委 审 核 核 准 发 行, 等 等 例 7-6(2012 年 3 月 考 题 多 选 题 ) 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 的 推 荐 核 准, 包 括 ( ) A. 由 保 荐 人 进 行 的 内 核 出 具 发 行 保 荐 书 B. 保 荐 人 对 承 销 商 备 案 材 料 的 合 规 性 审 核 C. 由 中 国 证 监 会 进 行 的 受 理 文 件 初 审 D. 发 行 审 核 委 员 会 审 核 核 准 发 行 参 考 答 案 ABCD 解 析 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 的 推 荐 核 准, 包 括 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 进 行 的 内 核 出 具 发 行 保 荐 书 对 承 销 商 备 案 材 料 的 合 规 性 审 核, 以 及 由 中 国 证 监 会 进 行 的 受 理 文 件 初 审 发 行 审 核 委 员 会 审 核 核 准 发 行 等 一 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 推 荐 ( 一 ) 内 核 内 核 是 指 保 荐 人 的 内 核 小 组 对 拟 向 中 国 证 监 会 报 送 的 发 行 申 请 材 料 进 行 核 查, 确 保 证 券 发 行 不 存 在 重 大 法 律 和 政 策 障 碍 以 及 发 行 申 请 材 料 具 有 较 高 质 量 的 行 为 ( 二 ) 出 具 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 保 荐 人 应 当 在 内 核 程 序 结 束 后 作 出 是 否 推 荐 发 行 的 决 定, 决 定 推 荐 发 行 的, 应 出 具 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 ( 三 ) 对 承 销 商 备 案 材 料 的 合 规 性 审 核 证 券 业 协 会 对 承 销 商 备 案 材 料 的 要 求 与 首 次 公 开 发 行 股 票 的 要 求 大 致 相 同 二 中 国 证 监 会 的 核 准 ( 一 ) 受 理 申 请 文 件 发 行 申 请 人 按 照 中 国 证 监 会 颁 布 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 制 作 申 请 文 件, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 推 荐, 并 向 中 国 证 监 会 申 报 中 国 证 监 会 收 到 申 请 文 件 后, 在 5 个 工 作 日 内 作 出 是 否 受 理 的 决 定 未 按 规 定 的 要 求 制 作 申 请 文 件 的, 中 国 证 监 会 不 予 受 理 ( 二 ) 初 审 中 国 证 监 会 受 理 申 请 文 件 后, 对 发 行 人 申 请 文 件 的 合 规 性 进 行 初 审 ( 三 ) 发 行 审 核 委 员 会 审 核 1. 普 通 程 序 发 审 委 会 议 审 核 上 市 公 司 公 开 发 行 股 票 申 请, 适 用 普 通 程 序 2. 特 别 程 庄 发 审 委 会 议 审 核 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 和 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 非 公 开 发 行 证 券 申 请, 适 用 特 别 程 序 ( 四 ) 核 准 发 行 依 据 发 审 委 的 审 核 意 见, 中 国 证 监 会 对 发 行 人 的 发 行 申 请 作 出 核 准 或 不 予 核 准 的 决 定 证 券 发 行 申 请 未 获 核 准 的 上 市 公 司, 自 中 国 证 监 会 作 出 不 予 核 准 的 决 定 之 日 起 6 个 月 后, 可 再 次 提 出 证 券 发 行 申 请 中 国 证 监 会 自 受 理 申 请 文 件 到 作 出 决 定 的 期 限 为 3 个 月, 发 行 人 根 据 要 求 补 充 修 改 发 行 申 请 文 件 的 时 间 不 计 算 在 内 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起, 上 市 公 司 应 在 6 个 月 内 发 行 证 券 ; 超 过 6 个 月 未 发 行 的, 核 准 文 件 失 效, 须 重 新 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 发 行 上 市 公 司 发 行 证 券 前 发 生 重 大 事 项 的, 应 暂 缓 发 行, 并 及 时 报 告 中 国 证 监 会 该 事 项 对 本 次 发 行 条 件 构 成 重 大 影 响 的, 发 行 证 券 的 申 请 应 重 新 经 过 中 国 证 监 会 核 准 第 三 节 上 市 公 司 发 行 新 股 的 发 行 方 式 和 发 行 上 市 操 作 程 序 一 增 发 的 发 行 方 式

( 一 ) 网 上 定 价 发 行 与 网 下 配 售 相 结 合 即 网 下 按 机 构 投 资 者 累 计 投 标 询 价 结 果 定 价 并 配 售, 网 上 对 公 众 投 资 者 定 价 发 行 ( 二 ) 网 下 网 上 同 时 定 价 发 行 按 发 行 价 格 应 不 低 于 公 告 招 股 意 向 书 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 个 交 易 目 的 均 价 这 一 原 则 确 定 增 发 价 格, 网 下 对 机 构 投 资 者 与 网 上 对 公 众 投 资 者 同 时 公 开 发 行 ( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 形 式 增 发 还 可 以 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 形 式 二 配 股 的 发 行 方 式 配 股 一 般 采 取 网 上 定 价 发 行 的 方 式 配 股 价 格 的 确 定 是 在 一 定 的 价 格 区 间 内 由 主 承 销 商 和 发 行 人 协 商 确 定 兰 新 股 发 行 上 市 操 作 程 序 以 上 交 所 为 例, 深 交 所 除 申 购 代 码 外, 操 作 程 序 与 上 交 所 基 本 一 致 ( 一 ) 增 发 及 上 市 业 务 操 作 流 程 1. 发 行 阶 段 主 承 销 商 和 发 行 人 应 提 交 相 关 材 料, 如 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件 等 2. 询 价 增 发 比 例 配 售 操 作 流 程 (1) 注 意 事 项 :1 刊 登 的 招 股 意 向 书 网 下 发 行 公 告 中 应 注 明 本 次 增 发 具 体 日 程 安 排 及 停 牌 日 期 2 上 市 公 司 增 发 股 票, 可 以 全 部 或 者 部 分 向 原 股 东 优 先 配 售, 优 先 配 售 比 例 应 当 在 发 行 公 告 中 披 露 3 向 原 股 东 配 售 应 明 确 股 权 登 记 日, 原 股 东 放 弃 以 及 未 获 配 售 的 股 份 纳 入 剩 余 部 分 对 投 资 者 公 开 发 行 4 公 开 增 发 期 间 (T 日 -T+3 日, 通 常 情 况 下 深 圳 证 券 交 易 所 比 上 海 证 券 交 易 所 少 停 牌 一 天,T+3 日 原 股 票 即 恢 复 交 易 ), 公 司 股 票 连 续 停 牌 (2) 操 作 流 程 :T-5 日, 招 股 意 向 书 网 下 发 行 公 告 网 上 路 演 公 告 ( 如 有 ) 见 报 并 见 于 证 券 交 易 所 网 站 T-4 日, 网 上 路 演 ( 如 有 ) T-3 日, 网 下 累 计 投 标 询 价 暨 申 购, 网 下 申 购 定 金 缴 款 T-2 日, 网 下 申 购 定 金 验 资 确 定 发 行 价 格 T-1 日, 刊 登 网 下 累 计 投 标 询 价 结 果 公 告 和 网 上 发 行 公 告 T 日, 增 发 网 上 申 购 日 原 股 东 网 上 配 售 缴 款 日 T+1 日, 主 承 销 商 联 系 会 计 师 事 务 所 如 果 采 用 摇 号 方 式, 还 须 联 系 摇 号 队 和 公 证 机 构 T+2 日,ll:O0 前, 主 承 销 商 根 据 验 资 结 果, 确 定 本 次 网 上 网 下 发 行 数 量 配 售 比 例 和 发 行 价 格, 盖 章 后 将 结 果 报 上 海 证 券 交 易 所 发 行 上 市 部 主 承 销 商 拟 定 价 格 申 购 数 量 及 回 拨 情 况 等 发 行 结 果 公 告 准 备 见 报 T+3 日, 主 承 销 商 刊 登 发 行 结 果 公 告, 退 还 未 获 配 售 的 网 下 申 购 定 金, 网 下 申 购 投 资 者 根 据 配 售 结 果 补 缴 余 款 ( 如 需 ); 网 上 发 行 部 分 如 果 采 用 摇 号 抽 签 的 方 式, 则 举 行 摇 号 抽 签 仪 式 T+4 日, 网 上 申 购 资 金 解 冻, 网 下 申 购 资 金 验 资, 股 票 复 牌 3. 定 价 增 发 操 作 流 程 (1) 注 意 事 项 : 要 注 明 本 次 增 发 具 体 日 程 安 排 表 ; 定 价 增 发 如 有 老 股 东 配 售, 则 应 强 调 代 码 为 700, 配 售 简 称 配 售 ; 新 股 东 增 发 代 码 为 730, 增 发 简 称 增 发 ; 老 股 东 配 售 应 明 确 股 权 登 记 日, 未 配 售 的 股 份 对 新 股 东 发 行 例 7-7(2012 年 3 月 考 题 单 选 题 ) 定 价 增 发 操 作 中 应 注 意, 新 股 东 增 发 代 码 为 ( ) A. 731

精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com B. 700 C. 730 x D. 710 参 考 答 案 c 解 析 定 价 增 发 操 作 流 程 的 注 意 事 项 中 定 价 增 发, 新 股 东 增 发 代 码 为 730, 增 发 简 称 为 增 发 (2) 操 作 流 程 :T-2 日, 招 股 意 向 书 摘 要 网 上 网 下 发 行 公 告 网 上 路 演 公 告 见 报 T- 1 日, 进 行 网 上 路 演 如 果 向 原 股 东 进 行 配 售,T 1 日 为 股 权 登 记 日 T 日, 网 上 网 下 申 购 日 T+1 日, 主 承 销 商 联 系 会 计 师 事 务 所 进 行 网 下 申 购 定 金 验 资 T+2 日, 主 承 销 商 组 织 网 上 申 购 资 金 验 资, 同 时 根 据 网 上 网 下 申 购 情 况, 确 定 本 次 网 上 网 下 发 行 数 量, 计 算 网 下 配 售 比 例 对 于 网 上 发 行 部 分, 如 果 采 用 按 比 例 配 售 原 则, 则 同 时 确 定 网 上 发 行 部 分 的 配 售 比 例 ; 如 果 采 用 摇 号 抽 签 的 方 式, 则 确 定 网 上 中 签 率, 同 时 联 系 摇 号 队 和 公 证 机 构 T+3 日, 主 承 销 商 刊 登 网 下 发 行 结 果 公 告, 退 还 未 获 配 售 的 网 下 申 购 定 金, 网 下 申 购 投 资 者 根 据 配 售 结 果 补 缴 余 款 ( 如 需 ); 网 上 发 行 部 分 如 果 采 用 摇 号 抽 签 的 方 式, 则 举 行 摇 号 抽 签 仪 式 T+4 日, 网 上 申 购 资 金 解 冻, 网 下 申 购 资 金 验 资 发 行 结 束 4. 增 发 股 票 上 市 上 市 公 司 申 请 增 发 新 股 的 可 流 通 股 份 上 市, 应 在 股 票 上 市 前 5 个 交 易 日 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 申 请 文 件, 如 上 市 报 告 书 ( 申 请 书 ) 申 请 上 市 的 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 登 记 公 司 对 新 增 股 份 登 记 托 管 的 书 面 确 认 文 件 等 ( 二 ) 配 股 及 上 市 业 务 操 作 流 程 1. 应 提 交 的 材 料 与 配 股 上 市 : 同 增 发 新 股 的 要 求 ( 第 一 节 里 讲 到 了 ) 2. 操 作 流 程 : 发 行 人 只 需 在 配 股 说 明 书 中 披 露 有 关 老 股 东 申 购 办 法, 无 须 专 门 披 露 发 行 公 告 配 股 简 称 : 配 股 ; 配 股 代 码 :700 第 四 节 与 上 市 公 司 发 行 新 股 有 关 的 信 息 披 露 一 申 请 过 程 中 的 信 息 披 露 申 请 过 程 中 的 信 息 披 露 是 指 从 发 行 人 董 事 会 作 出 发 行 新 股 预 案 股 东 大 会 批 准, 直 到 获 得 中 国 证 监 会 核 准 文 件 为 止 的 有 关 信 息 披 露 上 市 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 申 请 的 下 列 决 定 后, 应 当 在 次 一 工 作 日 予 以 公 告 : 第 一, 不 予 受 理 或 者 终 止 审 查 ; 第 二, 不 予 核 准 或 者 予 以 核 准 上 市 公 司 决 定 撤 回 证 券 发 行 申 请 的, 应 当 在 撤 回 申 请 文 件 的 次 一 工 作 日 予 以 公 告 二 上 市 公 司 发 行 新 股 信 息 披 露 的 一 般 要 求 上 市 公 司 在 公 开 发 行 证 券 前 的 2~5 个 工 作 日 内, 应 当 将 经 中 国 证 监 会 核 准 的 募 集 说 明 书 摘 要 或 者 募 集 意 向 书 摘 要 刊 登 在 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊, 同 时 将 其 全 文 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 互 联 网 网 站, 置 备 于 中 国 证 监 会 指 定 的 场 所, 供 公 众 查 阅 上 市 公 司 在 非 公 开 发 行 新 股 后, 应 当 将 发 行 情 况 报 告 书 刊 登 在 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊, 同 时 将 其 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 互 联 网 网 站, 置 备 于 中 国 证 监 会 指 定 的 场 所, 供 公 众 查 阅 三 增 发 和 配 股 过 程 中 的 信 息 披 露 增 发 新 股 过 程 中 的 信 息 披 露, 是 指 发 行 人 从 刊 登 招 股 意 向 书 开 始 到 股 票 上 市 为 止, 通 过 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 向 社 会 公 众 发 布 的 有 关 发 行 定 价 及 上 市 情 况 的 各 项 公 告 一 般 包 括 招 股 意 向 书 网 上 网 下 发 行 公 告 网 上 或 网 下 路 演 公 告 发 行 提 示 性 公 告 网 上 网 下 询 价 公 告 发 行 结 果 公 告 以 及 上 市 公 告 书 等 ( 一 ) 通 过 证 劵 交 易 所 网 站 的 信 息 披 露 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 均 对 在 其 交 易 所 上 市 的 公 司 发 行 新 股 的 信 息 披 露 作

出 有 关 规 定, 二 者 的 规 定 基 本 一 致 这 里 以 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 为 例 说 明 1. 发 行 公 司 及 其 主 承 销 商 须 将 发 行 公 告 招 股 意 向 书 全 文 备 查 文 件 和 附 录 ( 以 下 简 称 相 关 文 件 ) 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http.//www.sse.com.cn) 披 露 2. 发 行 公 司 及 其 主 承 销 商 在 证 券 交 易 所 网 站 披 露 招 股 意 向 书 全 文 及 相 关 文 件 前, 须 向 证 券 交 易 所 提 交 以 下 材 料 :(1) 中 国 证 监 会 核 准 发 行 公 司 增 发 股 份 的 文 件 ;(2) 发 行 公 司 招 股 意 向 书 全 文 及 相 关 文 件 的 书 面 材 料 ;(3) 发 行 公 司 招 股 意 向 书 全 文 及 相 关 文 件 的 电 子 文 件 磁 盘 ;(4) 发 行 公 司 及 其 主 承 销 商 关 于 保 证 招 股 意 向 书 全 文 及 相 关 文 件 的 电 子 文 件 与 书 面 文 件 内 容 一 致, 并 承 担 全 部 责 任 的 确 认 函 3. 发 行 公 司 及 其 主 承 销 商 必 须 在 刊 登 招 股 意 向 书 摘 要 前 一 个 工 作 日 17:00 前, 向 证 券 交 易 所 提 交 上 述 全 部 文 件 4. 发 行 公 司 及 其 主 承 销 商 须 在 刊 登 招 股 意 向 书 摘 要 的 当 日, 将 招 股 意 向 书 全 文 及 相 关 文 件 在 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露, 并 对 其 内 容 负 责 5. 发 行 公 司 及 其 主 承 销 商 未 在 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 招 股 意 向 书 全 文 及 相 关 文 件 的, 不 得 在 报 刊 上 刊 登 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 6. 发 行 公 司 及 其 主 承 销 商 在 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 招 股 意 向 书 全 文 等, 暂 不 需 要 缴 纳 费 用 ( 二 ) 通 过 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 的 信 息 披 露 增 发 新 股 过 程 中 涉 及 的 诸 如 招 股 意 向 书 摘 要 网 上 网 下 发 行 公 告 网 上 或 网 下 路 演 公 告 发 行 提 示 性 公 告 询 价 区 间 公 告 发 行 结 果 公 告 以 及 上 市 公 告 书 等, 须 在 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 刊 登 1. 上 市 公 司 增 发 股 票 的 信 息 披 露 (1) 当 采 取 网 下 网 上 同 时 定 价 发 行 方 式 时, 需 要 披 露 以 下 文 件 : T-2 日, 招 股 意 向 书 摘 要 网 上 网 下 发 行 公 告 网 上 路 演 公 告 见 报 T 日, 刊 登 公 开 增 发 提 示 性 公 告 T+3 日, 刊 登 网 下 发 行 结 果 公 告 T+4 日, 刊 登 网 上 发 行 中 签 结 果 公 告 ( 如 有 ) (2) 当 增 发 采 取 在 询 价 区 间 内 网 上 申 购 与 网 下 申 购 相 结 合 的 累 计 投 标 询 价 且 原 社 会 公 众 股 股 东 具 有 优 先 认 购 权 的 方 式 时, 假 设 T 日 为 网 上 申 购 日, 则 上 述 公 告 刊 登 的 时 间 和 顺 序 一 般 为 ( 日 期 为 工 作 日 ): T-5 日, 刊 登 招 股 意 向 书 及 网 下 发 行 公 告 网 上 路 演 公 告 T-1 日, 网 下 累 计 投 标 询 价 结 果 公 告 T 日, 增 发 股 份 提 示 性 公 告 T+3 日, 发 行 结 果 公 告 T+ 日, 上 市 公 告 或 股 份 变 动 公 告, 须 在 交 易 所 对 上 市 申 请 文 件 审 查 同 意 后, 且 增 发 新 股 的 可 流 通 股 份 上 市 前 3 个 工 作 日 内 刊 登 2. 上 市 公 司 配 股 的 信 息 披 露 假 设 T 日 为 股 权 登 记 日, 则 有 关 公 告 刊 登 的 时 间 和 顺 序 为 ( 所 有 日 期 为 工 作 日 ): T-2 日, 刊 登 配 股 说 明 书 发 行 公 告 及 网 上 路 演 公 告 ( 如 有 ) T+1 日 ~ T+5 日, 刊 登 配 股 提 示 性 公 告 T+ 日, 刊 登 股 份 变 动 及 上 市 公 告 书 该 公 告 须 在 交 易 所 对 上 市 申 请 文 件 审 查 同 意 后, 且 所 配 股 票 上 市 前 3 个 工 作 日 内 刊 登 四 上 市 公 司 发 行 新 股 时 招 股 说 明 书 的 编 制 和 披 嚣 这 里 的 招 股 说 明 书 与 前 面 曾 提 到 的 上 市 公 司 发 行 新 股 时 的 招 股 意 向 书 的 区 别, 简 言 之 就 是 : 招 股 意 向 书 是 缺 少 发 行 价 格 和 数 量 的 招 股 说 明 书 由 于 许 多 上 市 公 司 在 发 行 新 股 时 采 取 的 是 累 积 投 标 询 价, 因 此, 在 刊 登 招 股 说 明 书 时 还 无 法 确 定 发 行

精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com 价 格 及 数 量, 这 种 情 况 的 招 股 说 明 书 就 称 为 招 股 意 向 书 因 此, 招 股 说 明 书 的 编 制 同 样 也 适 用 于 招 股 意 向 书 考 点 自 测 解 析 一 单 项 选 择 题 1. 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 是 指 ( ) A. 上 市 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 新 股 B. 上 市 公 司 向 特 定 对 象 发 行 新 股 C. 向 原 股 东 配 售 股 份 D. 向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份 参 考 答 案 A 解 析 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 是 指 上 市 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 新 股, 包 括 向 原 股 东 配 售 股 份 和 向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份 2. 上 市 公 司 发 行 新 股 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 ( ) A. 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 B. 证 券 上 市 后 l 个 完 整 会 计 年 度 C. 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 l 个 完 整 会 计 年 度 D. 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 2 个 完 整 会 计 年 度 参 考 答 案 c 解 析 发 行 股 票 并 在 主 板 上 市 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 2 个 完 整 会 计 年 度 ; 主 板 上 市 公 司 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 l 个 完 整 会 计 年 度 3. 配 股 价 格 的 确 定 是 在 一 定 的 价 格 区 间 内 由 ( ) 确 定 A. 主 承 销 商 B. 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 C. 发 行 人 D. 证 券 交 易 所 参 考 答 案 B 解 析 配 股 价 格 的 确 定 是 在 一 定 的 价 格 区 间 内 由 主 承 销 商 和 发 行 人 协 商 确 定 4. 上 市 公 司 配 股 的 信 息 披 露 中, 假 设 T 日 为 股 权 登 记 日,( ) 日 至 T+5 日, 刊 登 配 股 提 示 性 公 告 A.T-3 B.T-2 C.T+1 D.T+3 参 考 答 案 c 解 析 假 设 T 日 为 股 权 登 记 日, 则 有 关 公 告 刊 登 的 时 间 和 顺 序 为 ( 所 有 日 期 为 工 作 日 ):T-2 日, 刊 登 配 股 说 明 书 发 行 公 告 及 网 上 提 示 性 公 告 T+1 日 至 T 十 5 日, 刊 登 配 股 提 示 性 公 告 T+ 日, 刊 登 股 份 变 动 及 上 市 公 告 书 该 公 告 须 在 交 易 所 对 上 市 申 请 文 件 审 查 同 意 后, 且 所 配 股 票 上 市 前 3 个 工 作 日 内 刊 登 5. 增 发 如 有 老 股 东 配 售, 则 应 强 调 代 码 为 ( ), 简 称 为 ( ) A. 700, x 增 发 B. 700, 配 售 C. 730 x X, X X 增 发 D. 730 x, 配 售

参 考 答 案 B 解 析 定 价 增 发 如 有 老 股 东 配 售, 则 应 强 调 代 码 为 700, 配 售 简 称 为 配 售 ; 新 股 东 增 发 代 码 为 730, 增 发 简 称 为 增 发 6. 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 未 采 用 自 行 销 售 方 式 或 者 上 市 公 司 配 股 的 应 当 采 用 ( ) 方 式 A. 包 销 B. 代 销 C. 直 销 D. 传 销 参 考 答 案 B 解 析 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 未 采 用 自 行 销 售 方 式 或 者 上 市 公 司 配 股 的 应 当 采 用 代 销 方 式 7. 新 股 发 行 议 案 经 董 事 会 表 决 通 过 后, 上 市 公 司 应 当 在 ( ) 内 报 告 证 券 交 易 所 A.2 日 B.2 个 工 作 日 C.5 日 D.5 个 工 作 日 参 考 答 案 A 解 析 中 国 证 监 会 于 2006 年 5 月 6 日 发 布 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法, 其 中 规 定 : 证 券 发 行 议 案 经 董 事 会 表 决 通 过 后, 应 当 在 两 个 工 作 日 内 报 告 证 券 交 易 所, 公 告 召 开 股 东 大 会 的 通 知 8. 上 市 公 司 增 发 新 股, 向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份, 发 行 价 格 应 ( ) A. 不 低 于 公 告 招 股 意 向 书 前 l5 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 一 个 交 易 日 的 均 价 B. 不 高 于 公 告 招 股 意 向 书 前 20 个 交 易 17t 公 司 股 票 均 价 或 前 一 个 交 易 日 的 均 价 C. 不 低 于 公 告 招 股 意 向 书 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 一 个 交 易 日 的 均 价 D. 不 高 于 公 告 招 股 意 向 书 前 l5 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 一 个 交 易 日 的 均 价 参 考 答 案 c 解 析 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股, 发 行 价 格 应 不 低 于 公 告 招 股 意 向 书 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 一 个 交 易 日 的 均 价 9. 上 市 公 司 配 股 的 信 息 披 露 中, 假 设 15 日 为 股 权 登 记 日, 那 么 ( ) 日 发 布 配 股 提 示 性 公 告 A.12 B.13 C.14 D.18 参 考 答 案 A 解 析 上 市 公 司 配 股 的 信 息 披 露 假 设 T 日 为 股 权 登 记 日, 则 有 关 公 告 刊 登 的 时 间 和 顺 序 为 ( 日 期 为 工 作 日 ):T 一 5 日, 配 股 说 明 书 T 一 3 日, 配 股 提 示 性 公 告, 在 本 题 中 应 该 是 l2 日 T+x 日, 股 份 变 动 及 上 市 公 告, 须 在 交 易 所 对 上 市 申 请 文 件 审 查 同 意 后, 且 所 配 股 票 上 市 前 3 个 工 作 日 内 刊 登 10. 股 东 大 会 就 发 行 证 券 事 项 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 ( ) 以 上 通 过 A.1/3 B.2/3

精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com C.3/5 D.4/5 参 考 答 案 B 解 析 股 东 大 会 就 发 行 证 券 事 项 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 上 市 公 司 就 发 行 证 券 事 项 召 开 股 东 大 会, 应 当 提 供 网 络 或 者 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 上 市 公 司 发 行 新 股 决 议 1 年 有 效 ; 决 议 失 效 后 仍 决 定 继 续 实 施 发 行 新 股 的, 须 重 新 提 请 股 东 大 会 表 决 本 题 的 最 佳 答 案 是 B 选 项 二 多 项 选 择 题 1. 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 包 括 ( ) A. 向 原 股 东 配 售 股 份 B. 向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份 C. 向 特 定 对 象 发 行 股 票 D. 向 原 股 东 公 开 募 集 股 份 参 考 答 案 AB 解 析 上 市 公 司 发 行 新 股, 可 以 公 开 发 行, 也 可 以 非 公 开 发 行 其 中 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 是 指 上 市 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 新 股, 包 括 向 原 股 东 配 售 股 份 和 向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份 2. 上 市 公 司 增 发 新 股 过 程 的 信 息 披 露 包 括 ( ) A. 发 行 公 告 B. 招 股 意 向 书 C. 提 示 性 公 告 D. 上 市 公 告 参 考 答 案 ABCD 解 析 增 发 新 股 过 程 中 的 信 息 披 露 的 相 关 规 定 : 披 露 内 容 一 般 包 括 招 股 意 向 书 网 上 网 下 发 行 公 告 网 上 或 网 下 路 演 公 告 发 行 提 示 性 公 告 发 行 结 果 公 告 以 及 上 市 公 告 书 等 3. 上 市 公 司 全 体 ( ) 应 当 在 公 开 募 集 证 券 说 明 书 上 签 字, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 声 明 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 A. 董 事 B. 核 心 技 术 人 员 C. 监 事 D. 高 级 管 理 人 员 参 考 答 案 ACD 解 析 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 在 公 开 募 集 证 券 说 明 书 上 签 字, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 声 明 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 4. 上 市 公 司 申 请 发 行 新 股, 应 当 符 合 公 司 章 程 合 法 有 效,( ) 制 度 健 全, 能 够 依 法 有 效 履 行 职 责 A. 股 东 大 会 B. 董 事 会 C. 监 事 会 D. 独 立 董 事 参 考 答 案 ABCD 解 析 上 市 公 司 申 请 发 行 新 股, 公 司 章 程 应 合 法 有 效, 股 东 大 会 董 事 会 监 事

会 和 独 立 董 事 制 度 健 全, 能 够 依 法 有 效 履 行 职 责 5. 提 交 发 行 新 股 申 请 文 件 并 经 受 理 后, 上 市 公 司 新 股 发 行 申 请 进 入 核 准 阶 段, 但 此 时 保 荐 人 的 尽 职 调 查 责 任 并 未 终 止, 仍 应 遵 循 ( ) 的 原 则, 继 续 认 真 履 行 尽 职 调 查 义 务 A. 勤 勉 尽 责 B. 公 开 公 平 公 正 C. 诚 实 信 用 D. 公 开 透 明 参 考 答 案 AC 解 析 提 交 发 行 新 股 申 请 文 件 并 经 受 理 后, 上 市 公 司 新 股 发 行 申 请 进 入 核 准 阶 段, 但 此 时 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 尽 职 调 查 责 任 并 未 终 止, 仍 应 遵 循 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 的 原 则, 继 续 认 真 履 行 尽 职 调 查 义 务 6. 向 原 股 东 配 售 股 份 应 当 符 合 ( ) A. 拟 配 售 股 份 数 量 不 超 过 本 次 配 售 股 份 前 股 本 总 额 的 30% B. 控 股 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 承 诺 认 配 股 份 的 数 量 C. 采 用 证 券 法 规 定 的 代 销 方 式 发 行 D. 拟 配 售 股 份 数 量 不 多 于 本 次 配 售 股 份 前 股 本 总 额 的 20% 参 考 答 案 ABC 解 析 向 原 股 东 配 股, 除 符 合 一 般 规 定 外, 还 应 当 符 合 下 列 规 定 :(1) 拟 配 股 数 量 不 超 过 本 次 配 殷 前 殷 本 总 额 的 30%;(2) 控 股 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 承 诺 认 配 股 份 的 数 量 ;(3) 采 用 证 券 法 规 定 的 代 销 方 式 发 行 7. 增 发 的 发 行 方 式 肴 ( ) A. 上 网 定 价 发 行 与 比 例 配 售 相 结 合 B. 上 网 定 价 发 行 与 网 下 配 售 相 结 合 C. 网 下 网 上 同 时 定 价 发 行 D. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 形 式 参 考 答 案 BCD 解 析 增 发 的 发 行 方 式 有 :(1) 上 网 定 价 发 行 与 网 下 配 售 相 结 合 ;(2) 网 下 网 上 同 时 定 价 发 行 ;(3) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 形 式 8. 审 计 报 告 的 种 类 有 ( ) A. 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 B. 保 留 意 见 的 审 计 报 告 C. 不 确 定 意 见 的 审 计 报 告 D. 拒 绝 表 示 意 见 的 审 计 报 告 参 考 答 案 ABD 解 析 注 册 会 计 师 应 当 根 据 审 计 结 论, 出 具 下 列 审 计 意 见 之 一 的 审 计 报 告 :(1) 无 保 留 意 见 ;(2) 保 留 意 见 ;(3) 否 定 意 见 ;(4) 拒 绝 表 示 意 见 9. 财 务 报 表 应 当 以 ( ) 为 截 止 日 A. 年 度 末 B. 半 年 度 末 C. 季 度 末 D. 月 末 参 考 答 案 ABC 解 析 财 务 报 表 应 当 以 年 度 末 半 年 度 末 或 者 季 度 末 为 截 止 日 本 题 的 最 佳 选 项 为 ABC 选 项

精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com 10. 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 的 推 荐 核 准, 包 括 ( ) A. 有 保 荐 人 进 行 的 内 核 工 作 B. 保 荐 人 对 承 销 商 备 案 材 料 的 合 规 性 审 核 C. 发 行 审 核 委 员 会 审 核 核 准 发 行 D. 有 中 国 证 监 会 进 行 的 受 理 文 件 初 审 参 考 答 案 ABCD 解 析 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 的 推 荐 核 准, 包 括 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 进 行 的 内 核 出 具 发 行 保 荐 书 以 及 对 承 销 商 备 案 材 料 的 合 规 性 审 核, 以 及 由 中 国 证 监 会 进 行 的 受 理 文 律 初 审 发 行 审 核 委 员 会 审 核 核 准 发 行 等 11. 配 股 操 作 流 程 中, 上 海 证 券 交 易 所 与 发 行 人 主 承 销 商 协 商 在 配 股 说 明 书 中 确 定 ( ) A. 除 权 日 B. 投 资 者 配 股 申 购 数 量 C. 股 权 登 记 日 D. 投 资 者 配 股 审 购 期 限 参 考 答 案 ACD 解 析 上 海 证 券 交 易 所 规 定, 上 海 证 券 交 易 所 与 发 行 人 主 承 销 商 协 商 在 配 股 说 明 书 中 确 定 股 权 登 记 日 除 权 日 以 及 投 资 者 配 股 申 购 期 限 三 判 断 题 1. 上 市 公 司 发 行 新 股 时, 招 股 说 明 书 应 说 明 盈 利 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 是 正 确 的 ( ) 参 考 答 案 解 析 上 市 公 司 发 行 新 时 招 股 说 明 书 的 一 般 内 容 中, 如 果 发 行 人 披 露 盈 利 预 测 报 告, 在 盈 利 预 测 报 告 中 应 栽 明 : 本 公 司 盈 利 预 测 报 告 的 编 制 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 盈 利 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 投 资 者 进 行 投 资 决 策 时 不 应 过 分 依 赖 这 项 资 料 2. 上 市 公 司 申 请 发 行 新 股, 需 满 足 最 近 2 年 及 最 近 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ( ) 参 考 答 案 解 析 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 中 对 上 市 公 司 申 请 发 行 新 股 的 规 定 : 最 近 3 年 及 最 近 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 3. 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 最 近 36 个 月 内 存 在 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 的 行 为, 不 得 公 开 发 行 证 券 ( ) 参 考 答 案 解 析 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 最 近 l2 个 月 内 存 在 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 的 行 为, 不 得 公 开 发 行 证 券 4. 上 市 公 司 公 开 发 行 股 票, 应 当 由 证 券 公 司 承 销 ; 非 公 开 发 行 股 票, 如 发 行 对 象 均 属 于 原 前 10 名 股 东 的, 则 可 由 上 市 公 司 自 行 销 售 ( ) 参 考 答 案 解 析 上 市 公 司 公 开 发 行 股 票, 应 当 由 证 券 公 司 承 销 ; 非 公 开 发 行 股 票, 如 发 行 对 象 均 属 于 原 前 l0 名 股 东 的, 则 可 以 由 上 市 公 司 自 行 销 售 5. 除 监 事 会 公 告 外, 上 市 公 司 披 露 的 信 息 应 当 以 董 事 会 公 告 的 形 式 发 布 ( ) 参 考 答 案 解 析 除 监 事 会 公 告 外, 上 市 公 司 披 露 的 信 息 应 当 以 董 事 会 公 告 的 形 式 发 布

6. 上 市 公 司 的 资 产 利 润 率 超 过 债 务 融 资 成 本 时, 债 务 融 资 能 够 提 高 上 市 公 司 的 净 资 产 收 益 率, 具 有 财 务 杠 杆 作 用 ( ) 参 考 答 案 解 析 债 务 融 资 能 够 提 高 上 市 公 司 的 净 资 产 收 益 率, 具 有 财 务 杠 杆 的 作 用 7. 上 市 公 司 要 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 应 存 放 于 中 国 证 监 会 指 定 的 专 项 账 户 ( ) 参 考 答 案 解 析 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 发 行 人 应 当 建 立 募 集 解 析 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 发 行 人 应 当 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 注 意, 这 个 帐 户 不 是 中 国 证 监 会 指 定 的 8. 在 上 市 公 司 新 股 发 行 过 程 中, 与 首 次 公 开 发 行 股 票 一 样, 保 荐 人 对 上 市 公 司 的 尽 职 调 查 是 贯 穿 始 终 的 ( ) 参 考 答 案 解 析 与 首 次 公 开 发 行 股 票 一 样, 在 上 市 公 司 新 股 发 行 过 程 中, 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 对 上 市 公 司 的 尽 职 调 查 贯 穿 始 终 9. 目 前 交 易 所 上 市 规 则 规 定 拟 上 市 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ( ) 参 考 答 案 解 析 目 前 交 易 所 上 市 规 则 规 定 拟 上 市 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 10. 中 国 证 监 会 收 到 上 市 公 司 报 送 的 全 部 材 料 后, 审 核 工 作 时 问 不 超 过 30 个 工 作 日 ( ) 参 考 答 案 解 析 中 国 证 监 会 收 到 上 市 公 司 报 送 的 全 部 材 料 后, 审 核 工 作 时 间 不 超 过 20 个 工 作 日

精 品 库 我 们 的 都 是 精 品 _www.jingpinwenku.com 2011 年 6 月 证 券 发 行 与 承 销 试 题 2012 年 咸 宁 中 考 思 品 试 题 及 答 案 教 师 报 名 隆 林 各 族 自 治 县 2015 年 公 开 选 调 表 2014 年 中 级 会 计 职 称 考 试 中 级 会 计 实 务 第 十 四 章 习 题 2016 届 高 三 语 文 ( 江 苏 专 用 ) 一 轮 复 习 讲 义 : 小 说 整 体 阅 读 及 应 考 (63) 2014 版 一 建 机 电 工 程 管 理 与 实 务 综 合 测 试 题 二 及 答 案 2013 计 算 机 一 级 1-37 套 题 题 目 x 2013 年 版 全 国 计 算 机 等 级 考 试 三 级 教 程 _ 数 据 库 技 术 十 四 x 2012-2013 证 劵 业 从 业 资 格 考 试 全 程 应 试 辅 导 精 要 证

劵 发 行 与 承 销 第 二 章 2010 年 山 东 省 公 务 员 考 试 面 试 真 题 汇 总