声 明 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开

杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 ( 住 所 : 杭 州 市 上 城 区 长 生 路 9 号 ) 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 ) 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日 期 : 年 月

声 明 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 综 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 的 信 息 的 真 实 准 确 完 整 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 本 公 司 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 次 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 及 有 关 2

的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 债 券 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 次 债 券 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 核 对 本 次 债 券 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 次 债 券 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 3

目 录 声 明... 2 目 录... 4 第 一 节 发 行 概 况... 8 一 发 行 概 况... 8 二 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 10 三 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 10 四 认 购 人 承 诺... 13 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 14 第 二 节 风 险 因 素... 15 一 与 本 次 债 券 有 关 的 风 险... 15 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 16 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况... 27 一 信 用 评 级... 27 二 发 行 人 主 要 资 信 情 况... 28 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 30 一 增 信 机 制... 30 二 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 增 信 机 制 的 持 续 监 督 安 排... 30 三 偿 债 计 划... 30 四 偿 债 资 金 来 源... 31 五 偿 债 应 急 保 障 方 案... 31 六 偿 债 保 障 措 施... 32 七 违 约 责 任 及 解 决 措 施... 33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 34 一 发 行 人 概 况... 34 二 独 立 经 营 情 况... 42 三 公 司 组 织 结 构 及 权 益 投 资 情 况... 42 四 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 73 4

五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况... 74 六 公 司 主 要 业 务 情 况... 78 七 发 行 人 违 法 违 规 情 况... 102 八 发 行 人 执 行 国 务 院 房 地 产 调 控 政 策 规 定 的 情 况... 102 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 104 一 最 近 三 年 及 一 期 的 会 计 报 表... 104 第 七 节 本 次 募 集 资 金 运 用... 111 一 本 次 债 券 募 集 资 金 规 模... 111 二 募 集 资 金 运 用 计 划... 111 三 本 次 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 及 偿 债 保 障 金 专 户 的 管 理 安 排... 111 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 112 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议... 114 一 债 券 持 有 人 会 议 规 则 制 定... 114 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容... 114 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人... 123 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况... 123 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容... 123 第 十 节 备 查 文 件... 139 一 备 查 文 件... 139 二 备 查 地 点... 139 5

释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 杭 州 城 建 本 公 司 公 司 发 行 人 指 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 控 股 股 东 城 建 众 创 指 杭 州 城 建 众 创 投 资 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 赵 炎 林 董 事 或 董 事 会 指 本 公 司 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 指 本 公 司 监 事 或 监 事 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 亚 太, 会 计 师 发 行 人 会 计 师 审 计 机 构 指 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 合 格 投 资 者 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 发 行 余 额 包 销 指 指 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 根 据 公 司 债 办 法 证 券 转 让 交 易 场 所 规 定 的 合 格 投 资 者, 本 次 债 券 合 格 投 资 者 范 围 包 括 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 发 行 人 股 东 本 次 债 券 的 主 承 销 商 按 承 销 协 议 约 定 在 规 定 的 发 售 期 结 束 后 将 剩 余 债 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 兑 付 款 项 指 本 次 债 券 的 本 金 与 利 息 之 和 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 募 集 说 明 书 指 指 经 公 司 股 东 会 审 议 和 董 事 会 审 议 通 过, 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 人 民 币 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ) 的 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 公 司 章 程 指 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 办 法 管 理 办 法 指 中 国 证 监 会 于 2015 年 1 月 颁 布 的 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 6

承 销 协 议 指 债 券 受 托 管 理 协 议 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 指 指 发 行 人 和 主 承 销 商 为 本 次 债 券 发 行 签 署 的 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 之 承 销 协 议 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 与 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 持 有 人 会 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 与 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 假 日 ) 元 万 元 亿 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 预 售 指 房 地 产 开 发 企 业 将 正 在 建 设 中 的 房 屋 预 先 出 售 给 承 购 人, 由 承 购 人 支 付 定 金 或 房 价 款 的 行 为 土 地 储 备 指 房 地 产 拟 开 发 项 目 及 在 建 项 目 中 未 竣 工 入 伙 的 规 划 建 筑 面 积 一 线 城 市 指 北 京 上 海 广 州 深 圳 二 线 城 市 指 天 津 南 京 武 汉 沈 阳 西 安 成 都 重 庆 杭 州 青 岛 大 连 宁 波 济 南 哈 尔 滨 长 春 厦 门 郑 州 长 沙 福 州 乌 鲁 木 齐 昆 明 兰 州 苏 州 无 锡 南 昌 贵 阳 南 宁 合 肥 太 原 石 家 庄 呼 和 浩 特 佛 山 东 莞 唐 山 烟 台 泉 州 包 头 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 7

一 发 行 概 况 第 一 节 发 行 概 况 ( 一 ) 本 次 债 券 的 核 准 情 况 及 核 准 规 模 本 次 债 券 的 发 行 经 发 行 人 于 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2016 年 第 五 次 董 事 会 审 议 通 过, 且 发 行 人 于 2016 年 5 月 20 日 召 开 的 2016 年 临 时 股 东 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 同 意 发 行 人 公 开 申 报 发 行 不 超 过 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ) 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 ( 证 监 许 可 [2016] 号 文 ) 核 准, 发 行 人 获 准 在 中 国 境 内 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ) 的 公 司 债 券 ( 二 ) 本 次 债 券 的 主 要 条 款 1 发 行 主 体 : 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 2 债 券 名 称 : 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 3 发 行 总 额 : 不 超 过 人 民 币 18 亿 元 ( 含 18 亿 元 ), 拟 分 期 发 行, 首 期 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 4 债 券 期 限 : 本 次 债 券 的 期 限 为 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 5 担 保 情 况 : 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 6 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 为 固 定 利 率, 票 面 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 7 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 8 债 券 票 面 金 额 : 本 次 债 券 票 面 金 额 为 100 元 9 发 行 价 格 : 本 次 债 券 按 面 值 平 价 发 行 10 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 本 次 债 券 面 向 公 司 债 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 11 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 8

每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 止 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 止 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 的 本 金 12 配 售 规 则 : 主 承 销 商 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 到 高 对 认 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 次 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 ; 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 等 比 例 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 发 行 人 和 主 承 销 商 有 权 决 定 本 次 债 券 的 最 终 配 售 结 果 13 向 公 司 股 东 配 售 : 本 次 债 券 不 向 公 司 股 东 配 售 14 发 行 首 日 :2016 年 月 日 15 起 息 日 :2016 年 月 日 16 利 息 登 记 日 : 年 至 年 每 年 月 日 之 前 的 第 1 个 交 易 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 利 息 登 记 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) 17 付 息 日 : 本 次 债 券 的 付 息 日 为 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 18 到 期 日 : 本 次 债 券 的 到 期 日 为 年 月 日 19 计 息 期 限 : 本 次 债 券 的 计 息 期 限 为 年 月 日 至 年 月 日 20 兑 付 登 记 日 : 年 月 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 为 本 次 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 21 兑 付 日 : 本 次 债 券 的 兑 付 日 期 为 年 月 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) 9

在 兑 付 登 记 日 次 日 至 兑 付 日 期 间, 本 次 债 券 停 止 交 易 22 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 23 募 集 资 金 及 偿 债 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 开 设 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户 和 偿 债 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 并 进 行 专 项 管 理 24 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA 25 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 26 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 27 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 28 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 公 司 及 下 属 子 公 司 外 部 债 务 29 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 月 日 发 行 首 日 :2016 年 月 日 网 下 发 行 期 限 :2016 年 月 日 至 2016 年 月 日 ( 二 ) 本 次 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 住 所 : 杭 州 市 上 城 区 长 生 路 9 号 法 定 代 表 人 : 赵 炎 林 10

联 系 人 : 吴 旭 东 联 系 地 址 : 杭 州 市 上 城 区 长 生 路 9 号 电 话 :0571-87028045 传 真 :0571-82808829 邮 政 编 码 :310006 ( 二 ) 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 项 目 负 责 人 : 王 崇 赫 张 聪 之 项 目 组 成 员 : 杜 美 娜 段 小 刚 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 二 层 电 话 :010-85156322 传 真 :010-65608445 邮 政 编 码 :100010 ( 三 ) 分 承 销 商 : 1 住 所 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 联 系 地 址 : 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 住 所 地 : 北 京 西 城 区 金 融 大 街 9 号 金 融 街 中 心 南 楼 6 层 负 责 人 : 李 云 波 联 系 人 : 丁 培 培 联 系 地 址 : 北 京 西 城 区 金 融 大 街 9 号 金 融 街 中 心 南 楼 6 层 电 话 :010-66523300 传 真 :010-66523399 11

邮 政 编 码 :100033 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 五 栋 大 楼 B2 座 301 执 行 事 务 合 伙 人 : 傅 伟 兵 联 系 人 : 葛 凯 华 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 五 栋 大 楼 B2 座 301 电 话 :010-88312380 传 真 :010-88312386 邮 政 编 码 :100044 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 和 平 区 曲 阜 道 80 号 4 层 ( 建 设 路 门 ) 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 联 系 人 : 钟 月 光 萧 立 王 金 磊 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 电 话 :010-8517 1271 传 真 :010-8517 1273 邮 政 编 码 :100022 ( 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 杜 美 娜 王 崇 赫 张 聪 之 段 小 刚 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 二 层 电 话 :010-85156322 传 真 :010-65608440 邮 政 编 码 :100010 ( 八 ) 监 管 银 行 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 玉 泉 支 行 银 行 账 号 : 负 责 人 : 郑 中 强 联 系 人 : 陈 敏 联 系 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 天 目 山 路 248 号 12

电 话 :0571-85120566 传 真 :0571-85120580 邮 编 :310013 ( 九 ) 本 次 债 券 拟 申 请 上 市 的 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 人 : 汤 毅 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 :021-68804232 传 真 :021-68802819 邮 政 编 码 :200120 ( 十 ) 登 记 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 高 斌 联 系 人 : 王 博 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 :021-38874800 传 真 :021-58754185 邮 政 编 码 :200120 四 认 购 人 承 诺 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 购 买 本 次 债 券, 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 摘 要 对 债 券 持 有 人 的 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 13

五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 等 利 害 关 系 14

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 次 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 摘 要 披 露 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 债 券 有 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 资 金 供 求 关 系 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 多 种 因 素 的 影 响, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性, 投 资 者 持 有 债 券 的 实 际 收 益 具 有 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 由 于 本 次 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 进 行, 发 行 人 将 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 上 交 所 办 理 上 市 交 易 流 通 事 宜, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 一 定 能 够 获 得 交 易 所 的 同 意, 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 如 果 交 易 所 不 同 意 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 或 本 次 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 的 交 易 不 够 活 跃, 投 资 者 将 可 能 面 临 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 次 债 券 不 设 担 保, 能 否 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 公 司 的 信 用 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 本 息, 可 能 会 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 最 近 三 年 及 一 期 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 能 够 按 约 定 偿 付 贷 款 本 息, 目 前 发 行 人 不 存 在 银 行 贷 款 延 期 偿 付 的 状 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 重 要 业 务 往 来 时, 未 发 生 严 重 违 约 行 为 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 制 的 因 素 使 发 行 人 的 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 导 致 发 行 人 出 现 不 能 按 15

约 定 偿 付 到 期 债 务 本 息 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为 的 情 况, 亦 将 可 能 使 本 次 债 券 投 资 者 受 到 不 利 影 响 ( 五 ) 评 级 风 险 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 说 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低 ; 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 说 明 债 券 信 用 质 量 很 高, 信 用 风 险 很 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 仍 有 可 能 由 于 种 种 原 因, 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 发 生 负 面 变 化, 这 将 对 本 次 债 券 投 资 者 产 生 不 利 影 响 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 分 别 为 80.44% 83.51% 79.93% 和 79.68%, 近 三 年 来 保 持 稳 定 这 与 公 司 主 营 业 务 的 行 业 特 性 有 关 房 地 产 行 业 前 期 投 入 较 大 投 入 产 出 期 较 长, 导 致 公 司 必 须 充 分 利 用 财 务 杠 杆 才 能 保 障 较 为 快 速 的 发 展 本 次 债 券 发 行 后, 若 未 来 公 司 的 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 则 有 可 能 出 现 无 法 按 期 足 额 兑 付 本 次 债 券 本 息 的 风 险 2 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 1.80 1.74 1.56 和 1.49, 速 动 比 率 分 别 为 0.49 0.68 0.61 和 0.62, 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 较 低 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 公 司 及 下 属 子 公 司 外 部 债 务, 预 计 公 司 的 短 期 负 债 占 比 将 有 所 降 低, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 将 会 提 升, 短 期 偿 债 风 险 将 降 低, 同 时 可 满 足 公 司 中 长 期 资 金 需 求 但 如 果 发 行 人 未 来 短 期 负 债 继 续 增 加, 而 公 司 的 盈 利 能 力 现 金 流 量 不 能 维 持 在 合 理 水 平, 公 司 的 短 期 偿 债 风 险 将 有 所 增 大 3 经 营 性 现 金 流 波 动 的 风 险 房 地 产 开 发 周 期 长, 购 置 土 地 和 前 期 工 程 占 用 资 金 量 大, 资 金 周 转 速 度 相 对 缓 慢 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -233,876.78 万 元 76,506.44 万 元 97,690.73 万 元 和 208,503.94 万 元, 受 土 地 获 取 及 项 目 开 16

发 进 度 等 因 素 的 影 响, 公 司 前 期 经 营 活 动 现 金 流 净 额 为 负 值, 近 两 年 房 地 产 项 目 陆 续 完 工, 资 金 回 笼, 因 此 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 持 续 净 流 入 随 着 公 司 经 营 规 模 的 持 续 扩 大, 后 续 开 发 仍 需 大 量 资 金 投 入, 若 未 来 销 售 资 金 不 能 及 时 回 笼, 公 司 可 能 面 临 阶 段 性 现 金 流 量 不 足 风 险 和 资 金 周 转 压 力 4 未 来 资 本 支 出 压 力 较 大 风 险 发 行 人 尚 有 多 个 在 建 及 拟 建 项 目, 投 资 规 模 较 大, 故 未 来 投 资 现 金 流 出 的 压 力 较 大 2013-2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 量 分 别 为 682,772.17 万 元 648,049.71 万 元 552,309.27 万 元 和 102,740.02 万 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 41,010.72 万 元 -43,531.92 万 元 -258,504.29 万 元 和 -2,383.31 万 元, 未 来 公 司 投 资 支 出 增 大, 可 能 使 债 务 水 平 和 债 务 负 担 上 升, 同 时 如 果 项 目 收 益 达 不 到 预 期, 可 能 存 在 投 资 回 收 的 风 险 5 存 货 跌 价 及 资 金 周 转 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 存 货 余 额 分 别 为 1,018,141.89 万 元 1,011,255.82 万 元 1,312,722.88 万 元 和 1,210,818.69 万 元, 存 货 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 70.99% 58.80% 56.27% 和 53.73%, 占 比 较 大 公 司 存 货 余 额 呈 逐 年 下 降 趋 势, 受 新 开 工 项 目 增 多 因 素 影 响, 公 司 存 货 主 要 是 房 地 产 项 目 开 发 成 本, 公 司 的 存 货 受 整 体 经 营 状 况 国 家 宏 观 政 策 调 控 市 场 情 况 等 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 跌 价 风 险 另 一 方 面, 公 司 虽 保 持 了 较 为 充 足 的 货 币 资 金, 但 因 存 货 占 总 资 产 比 例 较 高, 存 货 流 动 性 相 对 较 弱, 且 存 货 的 去 化 能 力 受 国 家 宏 观 调 控 政 策 影 响 较 大, 因 此 公 司 存 在 一 定 的 资 金 周 转 风 险 6 销 售 按 揭 担 保 风 险 目 前, 购 房 者 在 购 买 商 品 房 时, 多 选 用 银 行 按 揭 的 付 款 方 式 按 照 房 地 产 行 业 的 惯 例, 在 购 房 人 以 银 行 按 揭 方 式 购 买 商 品 房, 购 房 人 支 付 了 首 期 房 款 且 将 所 购 商 品 房 作 为 向 银 行 借 款 的 抵 押 物 后, 在 商 品 房 办 妥 权 证 前 ( 个 别 案 例 要 求 还 清 贷 款 前 ), 银 行 要 求 开 发 商 为 购 房 人 的 银 行 借 款 提 供 担 保, 该 担 保 为 阶 段 性 连 带 担 保, 担 保 期 限 自 公 司 按 揭 银 行 与 购 房 者 签 订 的 抵 押 贷 款 合 同 生 效 之 日 起, 至 公 司 为 购 房 者 办 妥 房 屋 所 有 权 证 并 协 助 按 揭 银 行 办 理 抵 押 登 记 且 将 他 项 权 利 证 书 交 予 按 揭 银 行 之 日 止 在 担 保 期 间 内, 如 购 房 人 无 法 继 续 偿 还 银 行 贷 款, 且 其 抵 押 物 价 值 不 足 以 抵 偿 相 关 债 务, 公 司 将 承 担 一 定 的 经 济 损 失 7 受 限 资 产 较 多 的 风 险 17

公 司 受 限 资 产 主 要 为 债 务 融 资 所 设 立 的 抵 质 押 资 产 截 至 2015 年 末, 公 司 受 限 资 产 账 面 价 值 749,440.00 万 元, 占 资 产 总 额 比 例 32.13% 其 中 受 限 存 货 69.84 亿 元 受 限 其 他 非 流 动 资 产 5.10 亿 元 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 经 营 状 况 良 好, 信 用 资 质 优 良, 但 若 未 来 公 司 因 阶 段 性 流 动 性 不 足 等 原 因 导 致 未 能 按 时 足 额 偿 付 借 款, 可 能 造 成 公 司 资 产 被 冻 结 和 处 置, 将 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 房 地 产 行 业 波 动 的 风 险 近 年 来 我 国 的 房 地 产 市 场 一 直 供 销 两 旺, 城 市 房 价 普 遍 出 现 了 大 幅 度 的 增 长 但 随 着 宏 观 调 控 政 策 的 实 施 以 及 市 场 预 期 的 变 化, 部 分 城 市 商 品 房 价 格 从 2013 年 第 四 季 度 开 始 出 现 回 落, 楼 市 成 交 量 也 有 所 萎 缩, 尤 其 是 部 分 一 线 城 市 的 商 品 房 销 售 量 呈 现 单 边 下 降 的 走 势, 各 主 要 城 市 的 房 价 增 速 出 现 不 同 程 度 的 回 落 2014 年 全 国 房 地 产 业 投 资 95,036.00 亿 元, 增 长 10.50%; 房 屋 新 开 工 面 积 179,592.00 万 平 方 米, 下 降 10.70%; 商 品 房 销 售 面 积 120,649.00 万 平 方 米, 下 降 7.60%; 商 品 房 销 售 额 76,292.00 亿 元, 下 降 6.30%; 开 发 企 业 购 地 33,383.00 万 平 方 米, 下 降 14.00%, 行 业 主 要 指 标 均 比 2013 年 有 所 下 降 2015 年 以 来 在 政 府 调 控 政 策 转 向, 多 重 政 策 利 好 刺 激 住 房 需 求 持 续 释 放 下, 楼 市 逐 步 回 暖,2015 年, 房 地 产 开 发 企 业 到 位 资 金 125,203 亿 元, 同 比 增 长 2.6%,2015 年 全 国 商 品 房 销 售 面 积 与 销 售 额 分 别 为 128,495 万 平 方 米 和 87,281 亿 元, 同 比 分 别 增 长 6.5% 和 14.4%,2015 年 全 国 商 品 房 待 售 面 积 继 续 增 长, 但 我 国 房 地 产 市 场 去 库 存 压 力 依 然 较 大, 截 至 2015 年 末, 全 国 商 品 房 待 售 面 积 7.19 亿 平 方 米, 同 比 增 长 15.58% 从 长 期 来 看, 我 国 高 速 的 城 市 化 进 程 人 口 红 利 以 及 人 民 币 升 值 预 期, 都 使 房 地 产 行 业 获 得 更 广 阔 的 发 展 空 间, 近 期 房 地 产 市 场 逐 渐 回 归 理 性, 对 房 地 产 市 场 长 期 的 发 展 是 有 益 的, 但 若 短 期 内 市 场 持 续 走 低, 楼 价 下 降, 成 交 量 持 续 萎 缩, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响, 公 司 面 临 短 期 收 益 波 动 的 风 险 2 发 行 人 项 目 开 发 的 风 险 房 地 产 项 目 开 发 周 期 长, 投 资 大, 涉 及 相 关 行 业 广, 合 作 单 位 多, 要 接 受 规 划 国 土 建 设 房 管 消 防 和 环 保 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 这 对 发 行 人 对 项 目 的 开 发 控 制 能 力 提 出 较 高 要 求 尽 管 发 行 人 具 备 较 强 的 项 目 操 作 能 力 以 及 较 为 丰 富 的 项 目 操 作 经 验, 但 如 果 项 目 的 某 个 开 发 环 节 出 现 问 题, 如 产 品 定 位 偏 18

差 政 府 出 台 新 的 规 定 政 府 部 门 沟 通 不 畅 施 工 方 案 选 定 不 科 学 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 均 可 能 会 直 接 或 间 接 地 导 致 项 目 开 发 周 期 延 长 成 本 上 升, 造 成 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 如 期 实 现 3 产 品 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 近 年 来, 受 到 国 内 外 经 济 形 势 的 影 响, 房 地 产 项 目 的 土 地 原 材 料 和 劳 动 力 成 本 均 有 较 大 幅 度 的 上 涨, 加 大 了 房 地 产 企 业 盈 利 增 长 的 难 度 尽 管 发 行 人 采 取 了 一 系 列 措 施 对 业 务 成 本 进 行 有 效 控 制, 并 通 过 逐 步 增 加 优 质 物 业 出 租 经 营, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力, 抵 御 土 地 原 材 料 和 劳 动 力 成 本 上 升 的 影 响, 但 是 由 于 房 地 产 项 目 的 开 发 周 期 较 长, 在 项 目 开 发 过 程 中, 土 地 价 格 原 材 料 价 格 劳 动 力 工 资 等 生 产 要 素 价 格 的 波 动 仍 然 存 在, 在 一 定 程 度 上 影 响 项 目 的 开 发 成 本, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 如 果 未 来 土 地 原 材 料 及 劳 动 力 成 本 持 续 上 升, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 4 房 地 产 销 售 风 险 在 目 前 的 市 场 情 况 下, 房 地 产 开 发 企 业 面 临 着 激 烈 的 市 场 竞 争 房 地 产 开 发 业 务 具 有 开 发 资 金 投 入 大 建 设 周 期 长 和 易 受 国 家 政 策 市 场 需 求 项 目 定 位 销 售 价 格 等 多 种 因 素 影 响 的 特 点, 这 给 房 地 产 开 发 项 目 销 售 带 来 一 定 程 度 的 不 确 定 性 发 行 人 也 不 能 完 全 避 免 今 后 由 于 市 场 竞 争 和 房 地 产 行 业 特 性 可 能 带 来 的 房 地 产 销 售 风 险 若 市 场 环 境 发 生 不 利 变 化, 或 者 发 行 人 销 售 策 略 出 现 失 误, 可 能 会 导 致 发 行 人 因 开 发 项 目 不 能 及 时 出 售 而 面 临 销 售 风 险 5 市 场 竞 争 的 风 险 近 年 来, 国 内 新 增 大 量 房 地 产 开 发 商 和 房 地 产 投 资 项 目 发 行 人 的 主 要 竞 争 对 手 不 仅 包 括 大 型 全 国 地 区 性 开 发 商, 还 包 括 小 型 区 域 性 开 发 商 近 年 来 在 土 地 购 买 环 节 的 竞 争 越 来 越 激 烈, 加 之 某 些 区 域 出 现 的 房 地 产 市 场 供 给 过 剩 的 情 况 已 经 对 当 地 房 价 造 成 了 一 定 压 力, 使 得 发 行 人 的 经 营 策 略 和 财 务 状 况 都 受 到 挑 战 发 行 人 原 有 的 主 要 项 目 所 在 地 如 杭 州 上 海 等 地 区 的 房 地 产 市 场 面 临 着 激 烈 的 竞 争, 政 策 土 地 价 格 等 因 素 和 之 前 相 比 均 已 产 生 了 巨 大 的 变 化 若 发 行 人 不 能 及 时 根 据 市 场 环 境 的 变 化 调 整 相 应 的 经 营 策 略, 则 将 面 临 较 大 经 营 风 险 6 项 目 融 资 的 风 险 房 地 产 开 发 项 目 通 常 投 资 规 模 较 大, 而 且 前 期 的 投 入 和 销 售 资 金 回 笼 之 间 存 在 一 定 的 时 间 周 期 因 此, 发 行 人 主 要 依 靠 银 行 借 款 等 融 资 方 式 筹 集 资 金 用 于 项 19

目 建 设 若 行 业 融 资 政 策 或 金 融 市 场 出 现 重 大 不 利 变 化, 导 致 发 行 人 无 法 及 时 足 额 筹 集 项 目 建 设 资 金, 相 关 项 目 的 开 发 进 度 将 会 受 到 不 利 影 响, 进 而 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 造 成 不 利 影 响 7 商 品 房 销 售 业 务 毛 利 率 波 动 的 风 险 最 近 三 年, 公 司 合 并 口 径 商 品 房 销 售 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 45.24% 13.64% 和 22.07% 受 土 地 成 本 上 涨 结 算 项 目 的 区 域 和 类 型 差 异 等 因 素 的 影 响, 公 司 面 临 房 地 产 销 售 业 务 毛 利 率 大 幅 波 动 的 风 险 未 来 随 着 房 地 产 行 业 周 期 性 的 显 现, 公 司 仍 面 临 房 地 产 开 发 项 目 毛 利 率 大 幅 波 动 的 风 险 8 工 程 质 量 风 险 房 地 产 项 目 开 发 涉 及 了 勘 探 设 计 施 工 材 料 监 理 销 售 和 物 业 管 理 等 诸 多 方 面, 尽 管 公 司 一 直 以 来 均 致 力 于 加 强 对 项 目 的 监 管 控 制 及 相 关 人 员 的 责 任 意 识 和 专 业 培 训, 制 定 了 各 项 制 度 及 操 作 规 范, 建 立 了 完 整 的 质 量 管 理 体 系 和 控 制 标 准, 并 以 招 标 方 式 确 定 设 计 施 工 和 监 理 等 专 业 单 位 负 责 项 目 开 发 建 设 的 各 个 环 节, 但 其 中 任 何 一 个 方 面 的 纰 漏 都 可 能 导 致 工 程 质 量 问 题, 从 而 损 害 公 司 的 品 牌 声 誉 和 市 场 形 象, 并 给 公 司 造 成 一 定 的 经 济 损 失 ( 三 ) 政 策 风 险 1 房 地 产 行 业 政 策 变 化 风 险 自 2009 年 起, 国 务 院 以 及 相 关 部 门 连 续 出 台 了 一 系 列 的 房 地 产 调 控 政 策, 各 地 纷 纷 出 台 相 应 的 细 化 措 施, 房 地 产 行 业 政 策 显 著 收 紧 2011 年 1 月 26 日, 国 务 院 常 务 会 议 推 出 八 条 房 地 产 市 场 调 控 措 施 ( 即 新 国 八 条 ), 要 求 强 化 差 别 化 住 房 信 贷 政 策, 对 贷 款 购 买 第 二 套 住 房 的 家 庭, 首 付 款 比 例 不 低 于 60%, 贷 款 利 率 不 低 于 基 准 利 率 的 1.1 倍 2013 年 3 月 1 日, 中 国 政 府 网 发 布 国 务 院 办 公 厅 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知, 要 求 人 民 银 行 当 地 分 支 机 构 根 据 价 格 控 制 目 标 和 政 策 要 求, 进 一 步 提 高 第 二 套 住 房 贷 款 的 首 付 款 比 例 和 贷 款 利 率 随 着 近 期 房 地 产 市 场 面 临 调 整 压 力, 为 进 一 步 促 进 行 业 平 稳 发 展, 中 国 人 民 银 行 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 于 2014 年 9 月 联 合 发 布 关 于 进 一 步 做 好 住 房 金 融 服 务 工 作 的 通 知, 要 求 银 行 业 金 融 机 构 做 好 以 下 工 作 : 第 一, 加 大 对 保 障 性 安 居 工 程 建 设 的 金 融 支 持 ; 第 二, 积 极 支 持 居 民 家 庭 合 理 的 住 房 贷 款 需 求 ; 第 三, 增 强 金 融 机 构 个 人 住 房 贷 款 投 放 能 力 ; 第 四, 继 续 支 持 房 地 产 开 发 企 业 的 合 理 融 资 需 求 2014 年 11 月 21 日, 中 国 人 民 银 行 发 布 通 知 下 调 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 20

和 存 款 基 准 利 率, 开 启 降 息 周 期 2015 年 1-8 月, 中 国 人 民 银 行 分 别 进 行 了 4 次 降 准 和 降 息 ;2015 年 10 月 24 日, 中 国 人 民 银 行 宣 布 第 5 次 下 调 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 和 存 款 基 准 利 率 其 中, 金 融 机 构 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 下 调 0.25 个 百 分 点 至 4.35%; 一 年 期 存 款 基 准 利 率 下 调 0.25 个 百 分 点 至 1.5%; 其 他 各 档 次 贷 款 及 存 款 基 准 利 率 人 民 银 行 对 金 融 机 构 贷 款 利 率 相 应 调 整 货 币 政 策 进 一 步 宽 松 尽 管 现 阶 段 房 地 产 相 关 政 策 呈 现 出 宽 松 回 调 的 态 势, 政 策 逐 渐 放 松, 但 由 于 房 价 仍 是 房 地 产 供 需 关 系 调 控 的 直 接 指 标, 行 业 前 景 存 在 较 多 不 确 定 性, 居 民 购 房 意 愿 降 低 若 未 来 行 业 发 展 持 续 低 迷, 则 有 可 能 影 响 发 行 人 的 房 地 产 开 发 与 销 售 业 务, 进 而 可 能 会 对 发 行 人 的 盈 利 情 况 产 生 不 利 的 影 响 2 金 融 政 策 变 化 的 风 险 房 地 产 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 一 直 都 是 影 响 房 地 产 企 业 做 大 做 强 的 关 键 因 素 之 一 近 年 来, 国 家 采 取 了 一 系 列 措 施, 对 包 括 购 房 按 揭 贷 款 和 开 发 贷 款 在 内 的 金 融 政 策 进 行 调 整, 以 适 应 宏 观 经 济 和 房 地 产 行 业 平 稳 发 展 的 需 要, 对 房 地 产 企 业 的 经 营 和 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求 2007 年 9 月 27 日, 中 国 人 民 银 行 银 监 会 联 合 下 发 的 关 于 加 强 商 业 性 房 地 产 信 贷 管 理 的 通 知 ( 银 发 2007 359 号 ) 规 定, 对 已 利 用 贷 款 购 买 住 房 又 申 请 购 买 第 二 套 ( 含 ) 以 上 住 房 的, 贷 款 首 付 款 比 例 不 得 低 于 40% 2008 年 8 月 28 日, 中 国 人 民 银 行 银 监 会 联 合 下 发 了 关 于 金 融 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知, 就 充 分 利 用 和 发 挥 金 融 在 促 进 节 约 集 约 用 地 方 面 的 积 极 作 用 提 出 了 具 体 的 要 求 该 通 知 强 调, 禁 止 向 房 地 产 开 发 企 业 发 放 专 门 用 于 缴 交 土 地 出 让 价 款 的 贷 款 ; 土 地 储 备 贷 款 采 取 抵 押 方 式 的, 应 具 有 合 法 的 土 地 使 用 证, 贷 款 抵 押 率 最 高 不 得 超 过 抵 押 物 评 估 价 值 的 70%, 贷 款 期 限 原 则 上 不 超 过 2 年 ; 对 国 土 资 源 部 门 认 定 的 房 地 产 项 目 超 过 土 地 出 让 合 同 约 定 的 动 工 开 发 日 期 满 一 年 完 成 该 宗 土 地 开 发 面 积 不 足 三 分 之 一 或 投 资 不 足 四 分 之 一 的 企 业, 应 审 慎 发 放 贷 款, 并 从 严 控 制 展 期 贷 款 或 滚 动 授 信 ; 对 国 土 资 源 部 门 认 定 的 建 设 用 地 闲 置 2 年 以 上 的 房 地 产 项 目, 禁 止 发 放 房 地 产 开 发 贷 款 或 以 此 类 项 目 建 设 用 地 作 为 抵 押 物 的 各 类 贷 款 ( 包 括 资 产 保 全 业 务 ) 该 通 知 指 出, 要 加 强 金 融 支 持, 切 实 促 进 节 约 集 约 用 地 ; 优 先 支 持 节 约 集 约 用 地 项 目 建 设 ; 优 先 支 持 节 地 房 地 产 开 发 项 目 2010 年 9 月 29 日, 中 国 人 民 银 行 和 银 监 会 联 合 发 布 了 关 于 完 善 差 别 化 21

住 房 贷 款 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 禁 止 商 业 银 行 对 新 开 发 项 目 和 有 违 法 违 规 记 录 开 发 商 的 重 建 提 供 贷 款 违 法 违 规 内 容 包 括 土 地 闲 置 改 变 土 地 用 途 施 工 拖 延 和 拒 绝 出 售 物 业 2010 年 11 月, 财 政 部 和 中 国 人 民 银 行 联 合 发 布 了 关 于 规 范 住 房 公 积 金 个 人 住 房 贷 款 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 规 定 : 第 一 套 小 于 90 平 方 米 住 房 的 首 付 应 不 少 于 20%, 大 于 或 等 于 90 平 方 米 的 住 房 首 付 应 不 少 于 30%; 第 二 套 住 房 首 付 比 例 为 至 少 50%, 贷 款 利 率 为 基 准 利 率 的 110%; 第 二 套 住 房 贷 款 仅 提 供 给 家 庭 成 员 人 均 住 房 数 量 低 于 平 均 水 平 的 自 用 普 通 住 房 购 买 者 ; 不 提 供 第 三 套 住 房 的 住 房 公 积 金 贷 款 并 且, 银 监 会 不 断 重 申 将 严 格 执 行 差 别 化 房 贷 政 策 2012 年 11 月, 国 土 资 源 部 财 政 部 中 国 人 民 银 行 和 银 监 会 联 合 发 布 了 关 于 加 强 土 地 储 备 与 融 资 管 理 的 通 知, 规 范 土 地 储 备 融 资 行 为, 严 格 土 地 储 备 资 金 管 理, 切 实 防 范 金 融 风 险 2014 年 9 月 30 日, 央 行 和 银 监 会 发 布 关 于 进 一 步 做 好 住 房 金 融 服 务 工 作 的 通 知 该 通 知 称, 积 极 支 持 居 民 家 庭 合 理 的 住 房 贷 款 需 求, 对 于 贷 款 购 买 首 套 普 通 自 住 房 的 家 庭, 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 为 30%, 贷 款 利 率 下 限 为 贷 款 基 准 利 率 的 0.7 倍, 具 体 由 银 行 业 金 融 机 构 根 据 风 险 情 况 自 主 确 定 对 拥 有 1 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 贷 款 购 买 普 通 商 品 住 房, 银 行 业 金 融 机 构 执 行 首 套 房 贷 款 政 策 2015 年 3 月, 中 国 人 民 银 行 住 房 城 乡 建 设 部 和 银 监 会 联 合 发 布 关 于 个 人 住 房 贷 款 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 对 拥 有 1 套 住 房 且 相 应 购 房 贷 款 未 结 清 的 居 民 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 商 业 性 个 人 住 房 贷 款 购 买 普 通 自 住 房, 最 低 首 付 款 比 例 调 整 为 不 低 于 40%, 具 体 首 付 款 比 例 和 利 率 水 平 由 银 行 业 金 融 机 构 根 据 借 款 人 的 信 用 状 况 和 还 款 能 力 等 合 理 确 定 缴 存 职 工 家 庭 使 用 住 房 公 积 金 委 托 贷 款 购 买 首 套 普 通 自 住 房, 最 低 首 付 款 比 例 为 20%; 对 拥 有 1 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的 缴 存 职 工 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 住 房 公 积 金 委 托 贷 款 购 买 普 通 自 住 房, 最 低 首 付 款 比 例 为 30% 2015 年 9 月 30 日, 人 民 银 行 银 监 会 联 合 发 布 了 关 于 进 一 步 完 善 差 别 化 住 房 信 贷 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 通 知 中 调 整 个 人 住 房 贷 款 政 策, 在 不 实 施 限 购 措 施 的 城 市, 对 居 民 家 庭 首 次 购 买 普 通 住 房 的 商 业 性 个 人 住 房 贷 款, 最 低 首 付 比 例 调 整 为 原 则 上 不 低 于 25%, 各 地 可 向 下 浮 动 5 个 百 分 点 ; 对 拥 有 一 套 住 22

房 且 相 应 购 房 贷 款 未 结 清 的 居 民 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 商 业 性 个 人 住 房 贷 款 购 买 普 通 住 房, 最 低 首 付 比 例 调 整 为 不 低 于 30% 同 日, 住 建 部 发 文 称, 将 全 面 推 行 公 积 金 异 地 贷 款 2015 年 11 月 20 日, 国 务 院 发 布 住 房 公 积 金 管 理 条 例 修 订, 修 订 稿 明 确 提 出, 公 积 金 缴 存 基 数 不 得 低 于 职 工 工 作 地 所 在 设 区 城 市 上 一 年 度 单 位 就 业 人 员 平 均 工 资 的 60%, 不 得 高 于 平 均 工 资 单 位 的 3 倍, 单 位 和 职 工 缴 存 比 例 上 限 不 高 于 12%, 下 限 不 低 于 5% 房 地 产 行 业 是 一 个 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 占 用 周 期 较 长, 外 部 融 资 是 房 地 产 企 业 重 要 的 资 金 来 源 因 此 外 部 融 资 渠 道 和 融 资 成 本 已 经 成 为 影 响 其 盈 利 能 力 的 关 键 因 素 之 一 虽 然 公 司 通 过 多 年 的 经 营 发 展, 一 方 面 与 各 大 银 行 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 拥 有 稳 定 的 信 贷 资 金 来 源, 另 一 方 面 又 保 持 了 资 本 市 场 的 有 效 融 资 平 台, 如 果 未 来 受 政 策 影 响, 发 行 人 融 资 渠 道 进 一 步 受 到 限 制, 公 司 融 资 成 本 将 相 应 增 加, 则 有 可 能 面 临 公 司 盈 利 能 力 下 降 风 险 3 土 地 政 策 变 化 的 风 险 土 地 是 房 地 产 开 发 必 不 可 少 的 资 源 房 地 产 开 发 企 业 必 须 通 过 出 让 ( 包 括 招 标 拍 卖 挂 牌 等 形 式 ) 转 让 等 方 式 取 得 拟 开 发 项 目 的 国 有 土 地 使 用 权, 涉 及 土 地 规 划 和 城 市 建 设 等 多 个 政 府 部 门 近 年 来, 国 家 出 台 了 一 系 列 土 地 宏 观 调 控 政 策, 进 一 步 规 范 土 地 市 场 若 土 地 供 应 政 策 土 地 供 应 结 构 土 地 使 用 政 策 等 发 生 变 化, 将 对 房 地 产 开 发 企 业 的 生 产 经 营 产 生 重 要 影 响 2006 年 5 月, 国 务 院 加 大 了 对 闲 置 土 地 的 处 置 力 度, 对 超 出 合 同 约 定 动 工 开 发 日 期 满 一 年 未 动 工 开 发 的, 依 法 从 高 征 收 土 地 闲 置 费, 并 责 令 限 期 开 工 竣 工 满 两 年 未 动 工 开 发 的, 无 偿 收 回 土 地 使 用 权, 对 虽 按 照 合 同 约 定 日 期 动 工 建 设, 但 开 发 建 设 面 积 不 足 1/3 或 已 投 资 额 不 足 1/4, 且 未 经 批 准 中 止 开 发 建 设 连 续 满 一 年 的, 按 闲 置 土 地 处 置 2008 年 1 月, 国 务 院 重 申 并 强 调 了 土 地 闲 置 满 两 年 的 无 偿 收 回, 土 地 闲 置 满 一 年 不 满 两 年 的, 按 出 让 或 划 拨 土 地 价 款 的 20% 征 收 土 地 闲 置 费, 并 提 出 对 闲 置 土 地 特 别 是 闲 置 房 地 产 用 地 要 征 缴 增 值 地 价, 同 时 要 求 金 融 机 构 对 房 地 产 项 目 超 过 土 地 出 让 合 同 约 定 的 动 工 开 发 日 期 满 一 年, 完 成 土 地 开 发 面 积 不 足 1/3 或 投 资 不 足 1/4 的 企 业, 应 审 慎 贷 款 和 核 准 融 资, 从 严 控 制 展 期 贷 款 或 滚 动 授 信 为 了 克 服 各 地 盲 目 扩 大 城 市 建 设 规 模, 控 制 建 设 用 地 总 量 增 长 过 快,2006 23

年 8 月, 国 务 院 提 高 了 新 增 建 设 用 地 土 地 有 偿 使 用 费 缴 纳 标 准 自 2007 年 1 月 1 日 起, 新 批 准 新 增 建 设 用 地 的 土 地 有 偿 使 用 费 征 收 标 准 在 原 有 基 础 上 提 高 1 倍 此 外, 对 已 经 批 准 但 闲 置 的 建 设 用 地 严 格 征 收 土 地 使 用 费 2010 年 3 月 10 日, 国 土 资 源 部 出 台 了 19 条 土 地 调 控 新 政, 即 关 于 加 强 房 地 产 用 地 供 应 和 监 管 有 关 问 题 的 通 知, 该 通 知 明 确 规 定 开 发 商 竞 买 保 证 金 不 得 低 于 土 地 出 让 最 低 价 的 20% 1 个 月 内 必 须 缴 纳 出 让 价 款 的 50% 囤 地 开 发 商 将 被 冻 结 等 19 条 内 容 为 了 优 化 土 地 资 源 配 置, 建 立 公 开 透 明 的 土 地 使 用 制 度, 国 家 有 关 部 门 逐 步 推 行 经 营 性 土 地 使 用 权 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 制 度 自 2004 年 8 月 31 日 起, 国 土 资 源 部 要 求 不 得 以 历 史 遗 留 问 题 为 由 采 用 协 议 方 式 出 让 经 营 性 土 地 使 用 权 2006 年 5 月, 进 一 步 强 调 房 地 产 开 发 用 地 必 须 采 用 招 标 拍 卖 挂 牌 方 式 公 开 出 让 此 后, 还 对 通 过 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 国 有 土 地 使 用 权 的 范 围 进 行 了 明 确 的 界 定 2011 年 5 月, 国 土 资 源 部 出 台 关 于 坚 持 和 完 善 土 地 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 制 度 的 意 见 以 完 善 招 拍 挂 的 工 地 政 策 并 加 强 土 地 出 让 政 策 在 房 地 产 市 场 调 控 中 的 积 极 作 用 预 计 国 家 未 来 将 继 续 执 行 更 为 严 格 的 土 地 政 策 和 保 护 耕 地 政 策 而 且, 随 着 我 国 城 市 化 进 程 的 不 断 推 进, 城 市 可 出 让 的 土 地 总 量 越 来 越 少, 土 地 的 供 给 可 能 越 来 越 紧 张 土 地 是 房 地 产 开 发 企 业 生 存 和 发 展 的 基 础 若 不 能 及 时 获 得 项 目 开 发 所 需 的 土 地, 公 司 的 可 持 续 稳 定 发 展 将 受 到 一 定 程 度 的 不 利 影 响 4 税 收 政 策 变 化 的 风 险 地 产 行 业 税 收 政 策 的 变 化 直 接 影 响 到 市 场 的 供 需 形 势, 从 而 对 公 司 经 营 产 生 重 大 影 响 从 需 求 层 面 看, 除 少 数 年 份 外, 税 收 政 策 的 变 化 大 多 以 抑 制 需 求 为 主, 对 购 房 需 求 产 生 了 实 质 影 响, 例 如 :2005 年 二 手 房 交 易 增 加 营 业 税,2009 年 营 业 税 免 征 时 限 由 两 年 变 为 五 年,2010 年 二 次 购 房 契 税 减 免 取 消,2011 年 上 海 及 重 庆 出 台 房 产 税 试 点,2012 年 住 房 交 易 个 人 所 得 税 从 严 征 收, 以 及 2013 年 二 手 房 交 易 的 个 人 所 得 税 由 交 易 总 额 的 1% 调 整 为 按 差 额 20% 征 收 2015 年 3 月, 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 联 合 下 发 关 于 调 整 个 人 住 房 转 让 营 业 税 政 策 的 通 知, 规 定 个 人 将 购 买 不 足 2 年 的 住 房 对 外 销 售 的, 全 额 征 收 营 业 税 ; 个 人 将 购 买 2 年 以 上 ( 含 2 年 ) 的 非 普 通 住 房 对 外 销 售 的, 按 照 其 销 售 收 入 减 去 购 买 房 屋 的 价 款 后 的 差 额 征 收 营 业 税 ; 个 人 将 购 买 2 年 以 上 ( 含 2 年 ) 的 普 24

通 住 房 对 外 销 售 的, 免 征 营 业 税 而 从 供 给 层 面 看, 历 次 土 地 增 值 税 预 征 税 率 变 化, 以 及 2009 年 开 始 从 严 清 缴 土 地 增 值 税 等 对 房 地 产 行 业 供 给 都 具 有 较 大 的 影 响 5 环 境 保 护 政 策 变 化 的 风 险 房 地 产 项 目 在 施 工 过 程 中 不 同 程 度 地 影 响 周 边 环 境, 产 生 粉 尘 噪 音 废 料 等 虽 然 发 行 人 根 据 我 国 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 所 有 房 地 产 项 目 施 工 前 均 进 行 环 境 影 响 评 价, 并 向 地 方 主 管 部 门 提 交 环 境 影 响 评 价 报 告 书, 完 成 环 境 影 响 评 价 备 案 或 取 得 批 复, 但 是 随 着 我 国 环 境 保 护 力 度 日 趋 提 升, 发 行 人 可 能 会 因 环 境 保 护 政 策 的 变 化 而 增 加 环 保 成 本, 部 分 房 地 产 项 目 进 度 亦 可 能 会 延 迟, 进 而 对 发 行 人 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 管 理 风 险 1 子 公 司 管 理 风 险 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 纳 入 合 并 范 围 的 下 属 子 公 司 37 家 合 营 及 联 营 公 司 2 家 多 年 来, 公 司 通 过 新 设 方 式 新 增 了 多 家 子 公 司 以 便 获 取 更 多 项 目 资 源 公 司 子 公 司 数 量 较 多, 覆 盖 区 域 较 广, 管 理 体 系 较 为 复 杂 虽 然 公 司 对 子 公 司 运 营 管 理 形 成 了 较 为 完 善 的 内 部 管 理 机 制, 但 若 管 理 体 系 不 能 有 效 运 作, 则 将 对 公 司 的 业 务 开 展 品 牌 声 誉 产 生 一 定 不 利 影 响 2 人 力 资 源 管 理 风 险 公 司 业 务 的 开 拓 和 发 展 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 经 营 管 理 人 员, 其 产 业 经 验 及 专 业 知 识 对 公 司 的 发 展 十 分 关 键 公 司 的 管 理 团 队 具 有 丰 富 的 项 目 运 作 经 验, 能 够 灵 活 调 动 资 源 转 换 经 营 策 略 适 应 房 地 产 周 期 波 动 若 公 司 无 法 吸 引 和 留 任 核 心 管 理 人 员, 持 续 有 效 的 加 强 人 才 的 培 养 和 储 备, 将 对 公 司 未 来 的 业 务 发 展 造 成 一 定 的 不 利 影 响 3 大 股 东 控 制 风 险 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 第 一 大 股 东 杭 州 城 建 众 创 投 资 股 份 有 限 公 司 直 接 持 有 19,250.00 万 元 股 权, 占 公 司 总 股 本 的 55%, 处 于 控 股 地 位 大 股 东 可 能 与 其 他 股 东 存 在 利 益 上 的 冲 突, 因 而 公 司 存 在 大 股 东 控 制 的 风 险 如 果 城 建 众 创 利 用 其 控 股 地 位 干 预 公 司 的 正 常 经 营 管 理, 有 可 能 损 害 公 司 和 投 资 者 的 利 益 4 市 场 较 为 集 中 的 风 险 公 司 目 前 储 备 项 目 和 开 发 项 目 主 要 位 于 杭 州 市 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 总 25

共 处 于 不 同 开 发 阶 段 的 57 个 房 地 产 项 目 中, 在 杭 州 市 的 项 目 有 33 个, 占 总 数 的 57.89% 由 于 业 务 集 中 在 少 数 区 域, 一 旦 杭 州 市 的 房 地 产 市 场 需 求 或 市 场 价 格 出 现 较 大 波 动, 将 直 接 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响, 进 而 对 本 次 债 券 本 息 偿 付 能 力 造 成 较 大 影 响 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 严 重 自 然 灾 害 以 及 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 会 对 公 司 的 财 产 人 员 造 成 损 害, 并 有 可 能 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 26

第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 信 用 评 级 ( 一 ) 信 用 级 别 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA 上 述 信 用 评 级 表 明 本 次 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 公 司 房 地 产 业 务 立 足 杭 州, 布 局 上 海 等 长 三 角 地 区 多 个 城 市, 具 有 明 显 的 区 域 品 牌 优 势 公 司 国 有 股 东 杭 州 城 投 实 力 雄 厚, 在 资 金 考 核 人 事 等 方 面 对 公 司 提 供 持 续 支 持 指 导 公 司 建 立 了 成 熟 高 效 的 采 购 经 营 销 售 和 管 理 体 系, 保 障 公 司 在 建 项 目 较 快 实 现 销 售 和 回 款, 有 利 于 公 司 经 营 和 财 务 安 全 公 司 现 有 土 地 储 备 及 项 目 储 备 规 模 较 大, 为 公 司 的 持 续 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 近 年, 公 司 资 产 及 权 益 规 模 持 续 增 长, 抗 风 险 能 力 有 所 加 强, 且 房 地 产 销 售 收 入 增 长 较 快, 毛 利 率 水 平 较 高, 对 公 司 的 盈 利 能 力 形 成 有 力 支 撑 2 风 险 我 国 宏 观 经 济 增 速 减 缓, 同 时 房 地 产 行 业 退 出 高 速 发 展 轨 道 ; 尽 管 公 司 项 目 开 发 分 布 较 广, 产 品 线 层 次 较 为 丰 富, 仍 然 受 到 相 关 地 区 宏 观 调 控 政 策 较 大 影 响 受 公 司 近 年 来 项 目 快 速 增 多 影 响, 公 司 成 本 水 平 增 长 较 快, 成 本 控 制 能 力 有 待 加 强 由 于 公 司 预 收 款 项 规 模 较 大, 导 致 公 司 负 债 水 平 较 高, 且 公 司 投 资 活 动 表 现 为 净 流 出, 投 资 规 模 较 大, 公 司 仍 有 一 定 的 融 资 需 求 2015 年, 公 司 所 有 者 权 益 中 少 数 股 东 权 益 大 幅 增 长, 占 比 超 过 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 27

( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 次 ( 期 ) 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 ( 期 ) 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 应 按 联 合 评 级 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 评 级 并 提 供 有 关 资 料 二 发 行 人 主 要 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 公 司 资 信 状 况 良 好, 与 建 设 银 行 农 业 银 行 中 信 银 行 北 京 银 行 浦 发 银 行 杭 州 银 行 民 生 银 行 华 夏 银 行 等 多 家 银 行 均 建 立 了 长 期 稳 定 的 信 贷 业 务 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 额 度 为 975,311.00 万 元, 其 中 已 使 用 授 信 余 额 739,721.00 万 元, 未 使 用 授 信 额 度 为 106,000.00 万 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 共 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 额 度 为 1,213,471.00 万 元, 其 中 已 使 用 授 信 余 额 为 590,971.00 万 元, 未 使 用 授 信 额 度 为 622,500.00 万 元 公 司 严 格 遵 守 银 行 结 算 纪 律, 按 时 归 还 银 行 贷 款 本 息 公 司 近 三 年 及 一 期 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100.00%, 不 存 在 逾 期 而 未 偿 还 的 债 务 ( 二 ) 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 业 务 往 来 情 况 公 司 与 主 要 客 户 及 供 应 商 的 业 务 往 来 均 严 格 按 照 合 同 执 行, 成 立 至 今 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 已 发 行 债 券, 不 存 在 延 迟 支 付 债 券 利 息 或 本 金 的 情 况 ( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 偿 债 指 标 表 3-1: 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 偿 债 指 标 28

项 目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 比 率 1.49 1.56 1.74 1.80 速 动 比 率 0.62 0.61 0.68 0.49 资 产 负 债 率 79.68 79.93 83.51 80.44 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 保 障 倍 数 - 1.12 0.68 1.26 贷 款 偿 还 率 100 100 100 100 利 息 偿 付 率 100 100 100 100 注 :(1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (4) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 )/( 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 29

第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 本 次 债 券 无 担 保 二 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 增 信 机 制 的 持 续 监 督 安 排 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 对 增 信 措 施 作 持 续 监 督, 当 发 行 人 发 生 影 响 执 行 增 信 措 施 能 力 的 重 大 变 化, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 按 照 受 托 管 理 协 议 的 规 定 对 增 信 措 施 作 持 续 监 督 债 券 受 托 管 理 人 应 持 续 关 注 发 行 人 的 资 信 状 况, 发 现 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 宜 时, 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 应 对 本 次 债 券 的 发 行 人 财 务 状 况 进 行 持 续 关 注 详 细 内 容 见 本 募 集 说 明 书 摘 要 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 以 及 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 部 分 三 偿 债 计 划 本 次 债 券 利 息 和 本 金 的 支 付 通 过 债 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理, 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 予 以 说 明 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 次 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 年 月 日 本 次 公 司 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 每 年 的 付 息 日 为 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 2 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 本 次 债 券 到 期 一 次 还 本 本 次 债 券 的 本 金 支 付 日 为 年 月 日 ( 如 30

遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 兑 付 登 记 日 为 兑 付 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 四 偿 债 资 金 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流, 发 行 人 较 好 的 盈 利 能 力 及 良 好 的 经 营 活 动 现 金 流 入 将 为 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 利 保 障 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 19.78 亿 元 39.81 亿 元 47.85 亿 元 和 16.35 亿 元, 净 利 润 分 别 为 40,167.00 万 元 12,998.76 万 元 26,425.31 万 元 和 4,633.41 万 元 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 公 司 财 务 费 用 分 别 为 16,099.58 万 元 12,642.44 万 元 11,185.86 万 元 和 -2,946.99 万 元, 主 要 为 利 息 费 用 及 手 续 费 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 539,164.64 万 元 1,274,686.07 万 元 2,310,402.78 元 和 535,125.82 万 元, 均 足 以 覆 盖 当 年 相 关 财 务 费 用 发 行 人 财 务 状 况 优 良, 信 贷 记 录 良 好, 拥 有 较 好 的 市 场 声 誉, 与 多 家 国 内 大 型 金 融 机 构 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 公 司 资 信 状 况 良 好, 与 建 设 银 行 农 业 银 行 中 信 银 行 北 京 银 行 浦 发 银 行 杭 州 银 行 民 生 银 行 华 夏 银 行 等 多 家 银 行 均 建 立 了 长 期 稳 定 的 信 贷 业 务 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 如 果 由 于 意 外 情 况 导 致 发 行 人 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 发 行 人 完 全 可 以 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 以 及 与 金 融 机 构 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 次 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 五 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 合 并 报 表 口 径 的 流 动 资 产 余 额 分 别 为 2,143,623.07 万 元 和 2,081,659.96 万 元, 在 需 要 时, 流 动 资 产 变 现 可 以 保 障 债 权 及 时 实 现 具 体 明 细 如 下 : 表 4-1: 发 行 人 流 动 资 产 情 况 单 位 : 万 元,% 项 目 2016.3.31 2015.12.31 31

金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 209,373.16 10.06 166,407.00 7.76 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 2,549.00 0.12 2,621.58 0.12 应 收 账 款 944.98 0.05 5,539.50 0.26 预 付 款 项 6,964.31 0.33 6,827.34 0.32 应 收 利 息 1,407.78 0.07 795.48 0.04 其 它 应 收 款 498,784.09 23.96 506,734.69 23.64 存 货 1,210,818.69 58.17 1,312,722.88 61.24 其 他 流 动 资 产 150,817.94 7.25 141,974.62 6.62 流 动 资 产 合 计 2,081,659.96 100.00 2,143,623.07 100.00 六 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 次 公 司 债 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员, 安 排 偿 债 资 金 和 制 定 管 理 措 施, 并 做 好 组 织 协 调 工 作, 加 强 信 息 披 露 等 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 本 次 公 司 债 券 安 全 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 指 定 资 金 管 理 部 负 责 协 调 本 次 公 司 债 偿 付 工 作, 并 通 过 发 行 人 其 他 相 关 部 门 在 财 务 预 算 中 落 实 公 司 债 本 息 兑 付 资 金, 保 证 本 息 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 利 益 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 本 息 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 组 成 人 员 包 括 发 行 人 财 务 审 计 部 等 相 关 部 门, 保 证 本 息 偿 付 ( 二 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 公 司 债 办 法 的 规 定 为 本 次 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 摘 要 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 三 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 发 行 人 按 照 公 司 债 办 法 的 要 求, 聘 请 中 信 建 投 证 券 担 任 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 与 中 信 建 投 证 券 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议 在 本 次 债 券 存 续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 摘 要 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 32

( 四 ) 设 立 专 项 偿 债 账 户 为 了 保 证 本 次 债 券 本 息 按 期 兑 付, 保 障 投 资 者 利 益, 发 行 人 将 在 监 管 银 行 开 设 专 项 偿 债 资 金 账 户, 偿 债 资 金 来 源 于 发 行 人 稳 健 经 营 产 生 的 现 金 流 发 行 人 将 提 前 安 排 必 要 的 还 本 付 息 资 金, 保 证 按 时 还 本 付 息 监 管 银 行 将 履 行 监 管 的 职 责, 切 实 保 障 发 行 人 按 时 足 额 提 取 偿 债 资 金 偿 债 专 户 内 的 资 金 除 用 于 本 次 债 券 的 本 金 兑 付 和 支 付 债 券 利 息 以 及 银 行 结 算 费 用 外, 不 得 用 于 其 他 用 途 ( 五 ) 严 格 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 公 司 债 投 资 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 六 ) 发 行 人 承 诺 根 据 发 行 人 于 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 临 时 董 事 会 会 议, 当 发 行 人 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 发 行 人 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 工 资 和 奖 金 七 违 约 责 任 及 解 决 措 施 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 摘 要 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 次 债 券 利 息 及 兑 付 本 次 债 券 本 金 若 公 司 不 能 偿 还 债 务 时, 债 券 受 托 管 理 人 当 督 促 公 司 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 相 关 主 体 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 如 果 就 受 托 管 理 协 议 的 解 释 和 执 行 产 生 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 当 向 受 托 管 理 人 所 在 地 人 民 法 院 提 起 诉 讼 并 由 该 法 院 受 理 和 裁 判 33

一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 : 人 民 币 35,000.00 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 35,000.00 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 炎 林 注 册 时 间 :1989 年 7 月 25 日 住 所 : 杭 州 市 长 生 路 9 号 办 公 地 址 : 杭 州 市 长 生 路 9 号 邮 政 编 码 :310006 联 系 人 : 吴 旭 东 电 话 :0571-87028045 传 真 :0571-82808829 互 联 网 址 :http://www.chinadaja.com/ 所 属 行 业 : 房 地 产 开 发 经 营 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ( 壹 级 ), 市 政 工 程 建 设 承 包, 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 展 开 经 营 活 动 ) 组 织 机 构 代 码 :47010016-1 ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 及 历 史 沿 革 情 况 1 发 行 人 的 设 立 公 司 前 身 为 杭 州 市 城 市 建 设 开 发 公 司, 系 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 杭 政 发 [1985]19 号 关 于 同 意 设 立 杭 州 市 城 市 建 设 开 发 公 司 的 批 复 所 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业,1990 年 更 名 为 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 总 公 司 ( 以 下 简 称 综 合 开 发 公 司 ) 2003 年 12 月 28 日, 浙 江 新 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 总 公 司 拟 改 制 整 体 资 产 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 浙 新 评 报 (2003) 第 100 号 ), 对 以 企 业 改 制 为 目 的 的 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 总 公 司 ( 即 公 司 前 身 ) 的 全 部 资 34

产 和 全 部 负 债 进 行 了 评 估 工 作 2005 年 2 月 21 日, 杭 州 市 人 民 政 府 做 出 关 于 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 总 公 司 改 制 方 案 的 批 复 ( 杭 政 函 [2005]44 号 ), 批 准 同 意 将 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 总 公 司 改 制 为 股 份 制 企 业, 并 以 评 估 处 置 后 的 净 资 产 为 依 据, 将 5,000 万 元 的 30% 计 1,500 万 元 的 国 有 产 权 公 开 挂 牌 转 让, 改 制 后 企 业 名 称 为 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 有 限 公 司, 注 册 资 本 金 暂 定 5,000 万 元, 其 中 国 有 股 3500 万 元, 占 注 册 资 本 70%; 社 会 法 人 股 或 自 然 人 股 1,500 万 元, 占 注 册 资 本 30% 2005 年 4 月 6 日, 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 以 人 民 币 7,100 万 元 的 价 格, 通 过 竞 价 取 得 公 司 30% 的 股 权, 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 公 司 与 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 签 署 产 权 转 让 协 议 设 立 2005 年 6 月 8 日, 杭 州 市 工 商 局 向 公 司 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 正 式 公 司 设 立 时 股 权 情 况 如 下 : 表 5-1: 公 司 设 立 时 股 权 结 构 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 持 股 比 例 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 公 司 以 评 估 备 案 所 得 的 净 资 产 出 资 3,500.00 70.00% 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 以 竞 买 经 评 估 备 案 所 得 的 净 资 产 出 资 1,500.00 30.00% 合 计 5,000.00 100.00% 根 据 公 司 章 程 公 司 设 立 时 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 表 5-2: 发 行 人 设 立 时 基 本 情 况 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 有 限 公 司 杭 州 市 上 城 区 长 生 路 9 号 赵 炎 林 5000 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 房 地 产 开 发 经 营 ( 壹 级 ), 建 筑 工 程 项 目 承 发 包 ( 壹 级 ), 商 品 房 出 售, 涉 外 房 地 产 开 发, 城 市 土 地 开 发 经 营, 市 政 公 用 设 施 工 程 开 发 承 发 包 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 营 业 期 限 2005 年 5 月 30 日 至 2024 年 12 月 31 日 2 2005 年 6 月, 经 营 范 围 变 更 公 司 经 营 范 围 变 更 为 房 地 产 开 发 经 营 ( 壹 级 ), 商 品 房 出 售, 市 政 工 程 建 设 承 发 包 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 3 2006 年 9 月, 公 司 名 称 变 更 股 东 变 更 35

2006 年 6 月 20 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 决 议 通 过 : 同 意 委 托 杭 州 企 业 产 权 交 易 所 以 公 开 挂 牌 转 让 方 式 出 让 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 持 有 的 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 有 限 公 司 25% 的 国 有 股 权, 以 经 评 估 备 案 的 评 估 净 资 产 价 值 作 为 公 开 挂 牌 的 起 始 价 2006 年 6 月 30 日, 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 发 布 杭 城 资 发 [2006]66 号 关 于 同 意 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 让 的 批 复, 同 意 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 委 托 杭 州 企 业 产 权 交 易 所 公 开 转 让 其 持 有 的 公 司 25% 国 有 股 权, 以 经 评 估 核 准 的 评 估 净 资 产 价 值 作 为 公 开 挂 牌 的 起 始 价 2006 年 7 月 31 日, 杭 州 企 业 产 权 交 易 所 与 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 签 订 竞 买 成 交 确 认 书, 确 认 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 在 公 司 部 分 股 权 公 开 挂 牌 转 让 中, 通 过 竞 价 取 得 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 所 有 的 公 司 25% 的 股 权, 竞 买 成 交 价 款 为 14,290,000 元 人 民 币 2006 年 7 月 31 日, 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 与 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 将 其 所 有 的 公 司 25% 的 股 权, 计 1,250 万 元 出 资 额 ( 经 评 估 备 案 的 净 资 产 14,272,039.40 元 ), 按 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 出 价 以 1:1.043999 溢 价 转 让 给 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 14,290,000 元 人 民 币 2006 年 8 月 31 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 决 议 通 过 :1) 确 认 公 司 股 权 结 构 比 例 根 据 公 司 股 东 会 2006 年 6 月 20 日 关 于 25% 国 有 股 权 公 开 转 让 的 决 议, 2006 年 7 月 31 日, 股 东 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 将 其 所 持 公 司 25% 股 权 通 过 杭 州 企 业 产 权 交 易 所 公 开 转 让, 股 东 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 通 过 公 开 竞 买 增 持 公 司 25% 股 权 公 司 股 权 结 构 变 更 为 : 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 出 资 额 为 2,250 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 45%; 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 出 资 额 为 2,750 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 55% 2) 同 意 公 司 董 事 会 关 于 公 司 更 名 的 方 案, 将 公 司 名 称 由 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 有 限 公 司 变 更 为 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 3) 同 意 公 司 董 事 会 关 于 修 订 公 司 章 程 的 方 案 2006 年 9 月 14 日, 公 司 申 请 变 更 公 司 名 称, 由 杭 州 市 城 市 建 设 综 合 开 发 有 限 公 司 变 更 为 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 变 更 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 表 5-3: 发 行 人 变 更 后 股 权 机 构 36

单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 持 股 比 例 1 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 以 经 评 估 备 案 所 得 的 净 资 产 出 资 2,250.00 45% 以 竞 买 经 评 估 备 案 所 得 的 净 资 产 出 资 1500 元, 以 2 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 2,750.00 55% 竞 买 方 式 转 让 的 股 权 方 式 出 资 1250 万 元 合 计 5,000.00 100% 4 2007 年 9 月, 股 东 名 称 变 更 2007 年 2 月 12 日, 公 司 股 东 杭 州 市 城 市 建 设 资 产 经 营 有 限 公 司 名 称 变 更 为 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 5 2007 年 11 月, 第 一 次 增 资, 股 东 变 更 2007 年 10 月 10 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 决 议 通 过 :1) 同 意 公 司 增 资 扩 股, 增 资 扩 股 后 公 司 注 册 资 本 增 加 至 20,000 万 元 ;2) 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 原 持 有 公 司 2,250 万 股 股 权, 现 追 加 投 资 6,450 万 股, 追 加 投 资 方 式 为 : 经 杭 州 国 有 资 产 管 理 委 员 会 同 意, 将 持 有 杭 州 中 北 花 园 地 产 开 发 有 限 公 司 51% 的 18.955.62 万 股 股 权 和 货 币 人 民 币 191,455.53 元 投 入 公 司, 总 额 中 6,450 万 元 作 为 出 资 额, 其 余 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 原 持 有 公 司 2750 万 股 股 权, 现 追 加 投 资 7,837.5 万 股, 追 加 投 资 方 式 为 : 将 持 有 浙 江 大 家 置 业 有 限 公 司 95% 的 1,900 万 股 股 权 持 有 黄 山 大 家 置 业 有 限 公 司 95% 的 1,900 万 股 股 权 及 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 分 得 的 浙 江 大 家 置 业 有 限 公 司 以 2007 年 5 月 31 日 为 基 准 日 经 浙 江 中 瑞 江 南 会 计 师 事 务 所 审 计 可 分 配 而 未 分 配 的 税 后 利 润 44,049,504.02 元 ( 审 计 报 告 未 分 配 利 润 64,281,749.02 元 减 去 根 据 各 方 增 资 合 并 协 议 向 原 股 东 实 施 利 润 分 配 17,913,850.05 元 后 按 原 股 权 比 例 95% 计 ) 中 的 4,037.5 万 元 转 增 资 本 并 投 资 入 股 公 司, 余 额 计 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 杭 州 城 市 创 业 投 资 有 限 公 司 向 公 司 投 资 300 万 元, 投 资 方 式 为 : 经 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 同 意, 将 持 有 长 兴 大 家 置 业 有 限 公 司 49% 的 735 万 股 股 权 和 货 币 人 民 币 300,170.92 元 投 入 公 司, 总 额 中 300 万 元 作 为 出 资 额, 其 余 列 入 公 司 资 本 公 积 ; 新 股 东 杭 州 城 建 房 产 经 营 服 务 有 限 公 司 向 公 司 投 资 412.5 万 元, 投 资 方 式 为 : 将 持 有 浙 江 大 家 置 业 有 限 公 司 5% 的 100 万 股 股 权 持 有 黄 山 大 家 置 业 有 限 公 司 5% 的 100 万 股 股 权 及 杭 州 城 建 房 产 经 营 服 务 有 限 公 司 分 得 的 浙 江 大 家 置 业 有 限 公 司 以 2007 年 5 月 31 日 为 基 准 日 经 浙 江 中 瑞 江 南 会 计 师 事 务 所 审 计 可 分 配 而 未 分 配 的 税 后 利 润 2,318,394.95 元 ( 审 计 报 告 未 分 配 利 润 64,281,749.02 元 减 去 根 据 各 方 合 并 增 37

资 协 议 原 股 东 实 施 利 润 分 配 17,913,850.05 元 后 按 原 股 权 比 例 5% 计 ) 中 的 212.5 万 元 转 增 资 本 并 投 资 入 股 公 司, 余 额 计 入 公 司 资 本 公 积 根 据 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 于 2007 年 10 月 19 日 出 具 的 说 明, 其 于 2007 年 8 月 21 日 以 杭 城 投 [2007]31 号 关 于 对 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 进 行 增 资 扩 股 的 请 示 向 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 管 理 委 员 会 进 行 请 示, 获 得 了 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 管 理 委 员 会 [2007] 第 19 号 批 复 2007 年 10 月 22 日, 浙 江 中 瑞 江 南 会 计 师 事 务 所 就 此 次 增 资 出 具 了 中 瑞 江 南 会 ( 验 ) 字 [2007]111 号 验 资 报 告, 经 浙 江 中 瑞 江 南 会 计 师 事 务 所 审 验, 截 至 2007 年 10 月 10 日, 公 司 已 经 收 到 股 东 缴 纳 ( 以 股 权 和 未 分 配 利 润 转 增 资 本 的 方 式 ) 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 15,000 万 元 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 表 5-4: 发 行 人 增 资 后 股 权 结 构 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 持 股 比 例 净 资 产 出 资 2,250.00 万 元 1 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 8,700.00 43.5% 股 权 出 资 6,450.00 万 元 以 竞 买 净 资 产 出 资 1,500.00 万 元 以 竞 买 转 让 的 股 权 方 式 出 资 1,250.00 万 元 2 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 10,587.50 52.94% 以 股 权 和 未 分 配 利 润 转 增 资 本 方 式 出 资 7,837.50 万 元 3 杭 州 城 市 创 业 投 资 有 限 公 司 股 权 出 资 300.00 1.5% 4 杭 州 城 建 房 产 经 营 服 务 有 限 公 司 以 股 权 和 未 分 配 利 润 转 增 资 本 方 式 出 资 412.50 2.06% 合 计 20,000.00 100% 6 2009 年 11 月, 经 营 范 围 变 更, 股 东 名 称 变 更 2009 年 10 月 30 日, 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 :1) 修 改 公 司 章 程 ;2) 修 改 公 司 经 营 范 围 根 据 有 限 责 任 公 司 变 更 登 记 审 核 表, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 经 营 ( 壹 级 ) 一 般 经 营 项 目 : 市 政 工 程 建 设 承 发 包 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 公 司 股 东 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 的 名 称 变 更 为 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 7 2011 年 7 月, 第 二 次 增 资 38

2011 年 6 月 30 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 决 议 通 过 :1) 同 意 公 司 以 2011 年 5 月 31 日 为 基 准 日 增 加 注 册 资 本 1.5 亿 元, 注 册 资 本 由 2 亿 元 增 加 到 3.5 亿 元 公 司 以 资 本 公 积 和 未 分 配 利 润 分 别 转 增 注 册 资 本 截 至 2011 年 5 月 31 日, 公 司 共 有 资 本 公 积 金 132,222,534.18 元, 全 部 按 股 东 出 资 比 例 分 配 并 转 增 公 司 注 册 资 本 ; 截 至 2011 年 5 月 31 日, 公 司 共 有 未 分 配 利 润 389,324,069.90 元, 其 中 17,777,465.82 元 按 股 东 出 资 比 例 分 配 并 转 增 公 司 注 册 资 本 2011 年 7 月 11 日, 浙 江 中 瑞 江 南 会 计 师 事 务 所 就 此 次 增 资 出 具 了 中 瑞 江 南 会 ( 验 ) 字 [2011]040 号 验 资 报 告, 经 浙 江 中 瑞 江 南 会 计 师 事 务 所 审 验, 截 至 2011 年 5 月 31 日, 公 司 已 将 资 本 公 积 和 未 分 配 利 润 15,000 万 元 转 增 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 35,000 万 元, 累 计 实 收 资 本 人 民 币 35,000 万 元 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 表 5-5: 发 行 人 二 次 增 资 后 股 权 结 构 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 持 股 比 例 1 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 2 杭 州 创 业 投 资 有 限 公 司 3 4 杭 州 城 市 创 业 投 资 有 限 公 司 杭 州 城 建 房 产 经 营 服 务 有 限 公 司 净 资 产 出 资 2,250.00 万 元 股 权 出 资 6,450.00 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 5,751.6802 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 773.3198 万 元 以 竞 买 净 资 产 出 资 1,500.00 万 元 以 竞 买 转 让 的 股 权 方 式 出 资 1,250.00 万 元 以 股 权 和 未 分 配 利 润 转 增 资 本 方 式 出 资 7,837.5 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 6,999.5304 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 941.0946 万 元 股 权 出 资 300 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 198.3338 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 26.6662 万 元 以 股 权 和 未 分 配 利 润 转 增 资 本 方 式 出 资 412.5 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 272.709 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 36.666 万 元 8 2012 年 12 月, 股 东 名 称 变 更 15,225.00 43.5% 18,528.125 52.9375% 525.00 1.5% 721.875 2.0625% 合 计 35,000.00 100% 2012 年 5 月, 公 司 股 东 杭 州 城 市 创 业 投 资 有 限 公 司 更 名 为 杭 州 城 投 投 资 有 限 公 司 39

2012 年 12 月 25 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 通 过 : 因 股 东 名 称 变 更 而 修 改 公 司 章 程 9 2013 年 5 月, 修 改 公 司 章 程 2013 年 5 月 7 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 通 过 修 改 公 司 章 程, 即 将 原 股 东 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 姓 名 刘 跃 明, 修 改 为 法 定 代 表 人 姓 名 : 赵 炎 林 10 2013 年 11 月 公 司 名 称 变 更 股 东 变 更 2013 年 11 月 25 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 决 议 通 过 : 同 意 杭 州 城 建 房 产 经 营 服 务 有 限 公 司 将 拥 有 公 司 2.0625% 的 721.875 万 元 股 权 转 让 给 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 2013 年 11 月 25 日, 杭 州 城 建 房 产 经 营 服 务 有 限 公 司 与 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 杭 州 城 建 房 产 经 营 服 务 有 限 公 司 将 其 拥 有 公 司 2.0625% 的 721.875 万 元 股 权 以 13,441,312.5 元 转 让 给 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 变 更 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 表 5-6: 发 行 人 变 更 后 股 权 结 构 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 持 股 比 例 1 2 3 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 杭 州 城 市 创 业 投 资 有 限 公 司 净 资 产 出 资 2,250.00 万 元 股 权 出 资 6,450.00 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 5,751.6802 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 773.3198 万 元 以 竞 买 净 资 产 出 资 1,500.00 万 元 以 竞 买 转 让 的 股 权 方 式 出 资 1,250.00 万 元 以 股 权 和 未 分 配 利 润 转 增 资 本 方 式 出 资 8,250.00 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 7,272.2394 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 977.7606 万 元 股 权 出 资 300 万 元 11 2015 年 10 月, 修 改 公 司 章 程 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 198.3338 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 26.6662 万 元 15,225.00 43.5% 19,250.00 55% 525.00 1.5% 合 计 35,000.00 100% 40

2015 年 10 月 23 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 通 过 修 改 公 司 章 程, 即 公 司 股 东 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 姓 名 王 坚, 修 改 为 法 定 代 表 人 姓 名 : 冯 国 明 12 2016 年 4 月, 股 东 变 更 2016 年 1 月 19 日, 杭 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 市 国 资 委 简 复 [2016] 第 4 号 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 文 处 理 简 复 单, 同 意 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 于 2015 年 11 月 30 日 作 出 的 董 事 会 决 议, 以 2014 年 12 月 31 日 为 划 账 基 准 日, 将 杭 州 城 投 投 资 有 限 公 司 持 有 的 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 1.5% 股 权 无 偿 划 转 至 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司, 股 权 划 转 后, 由 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 杭 州 市 城 建 开 发 集 团 有 限 公 司 45% 的 股 权 公 司 股 东 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 与 杭 州 城 投 投 资 有 限 公 司 就 上 述 事 项 签 署 了 国 有 股 权 无 偿 划 转 协 议 2016 年 4 月 6 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 通 过 同 意 股 东 杭 州 城 投 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 为 杭 州 城 投 投 资 有 限 公 司 ) 将 拥 有 本 公 司 1.5% 的 股 权 无 偿 划 转 给 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司, 划 转 股 权 后, 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 45% 股 权, 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 持 有 公 司 55% 股 权 变 更 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 表 5-7: 发 行 人 变 更 后 股 权 结 构 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 持 股 比 例 净 资 产 出 资 2,250.00 万 元 1 杭 州 市 城 市 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 2 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 股 权 出 资 6,750.00 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 5,950.014 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 799.986 万 元 以 竞 买 净 资 产 出 资 1,500.00 万 元 以 竞 买 转 让 的 股 权 方 式 出 资 1,250.00 万 元 以 股 权 和 未 分 配 利 润 转 增 资 本 方 式 出 资 8,250.00 万 元 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 7,272.2394 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 出 资 977.7606 万 元 15,750.00 45% 19,250.00 55% 合 计 35,000.00 100.00% 41

2016 年 4 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 通 过 修 改 公 司 章 程, 即 将 股 东 杭 州 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 修 改 为 杭 州 城 建 众 创 投 资 股 份 有 限 公 司, 该 股 东 的 注 册 地 址 变 更 为 杭 州 市 上 城 区 崔 家 巷 4 号 2 幢 146 室 ( 三 ) 公 司 主 营 业 务 发 行 人 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ( 壹 级 ), 市 政 工 程 建 设 承 包, 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 展 开 经 营 活 动 ) 二 独 立 经 营 情 况 发 行 人 与 股 东 之 间 保 持 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 体 系, 是 自 主 经 营 自 负 盈 亏 的 独 立 法 人 ( 一 ) 资 产 独 立 情 况 发 行 人 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产, 资 产 独 立 完 整, 权 属 清 晰 ( 二 ) 人 员 独 立 情 况 发 行 人 具 有 独 立 的 人 员 聘 用 及 薪 酬 管 理 制 度, 人 员 的 聘 用 及 管 理 均 由 发 行 人 独 立 决 定, 公 司 人 员 完 全 由 发 行 人 独 立 管 理 发 行 人 的 董 事 监 事 及 财 务 负 责 人 均 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 违 反 上 述 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 ( 三 ) 机 构 独 立 情 况 发 行 人 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 董 事 会 监 事 会, 上 述 机 构 严 格 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 职 责 公 司 拥 有 健 全 的 组 织 结 构 体 系, 独 立 行 使 职 权 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 部 门 以 及 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 并 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 账 簿 公 司 独 立 开 设 了 银 行 账 户 并 依 法 独 立 纳 税 三 公 司 组 织 结 构 及 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 出 具 之 日, 公 司 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 42

图 5-1: 发 行 人 组 织 结 构 图 ( 二 ) 发 行 人 各 部 门 主 要 职 责 1 办 公 室 负 责 建 立 公 司 行 政 管 理 体 系 及 房 产 租 赁 经 营 管 理 制 度, 健 全 各 项 管 理 流 程 制 度 与 标 准, 并 组 织 实 施 ; 协 助 指 导 外 地 项 目 公 司 的 行 政 管 理 和 房 产 租 赁 管 理 工 作 ; 负 责 组 织 公 司 股 东 会 董 事 会 等 公 司 重 大 会 议 的 会 务 准 备 记 录 和 纪 要 的 编 写 工 作 ; 负 责 公 司 会 议 室 的 日 常 维 护 和 使 用 调 配 工 作 ; 负 责 起 草 公 司 半 年 年 度 的 工 作 报 告 及 公 司 对 外 汇 报 材 料 及 领 导 交 拟 的 文 件 文 稿 ; 负 责 日 常 文 书 的 处 理 文 稿 审 核 并 为 公 司 领 导 提 供 综 合 性 辅 助 性 服 务 工 作 ; 协 助 公 司 领 导 完 成 对 公 司 重 大 事 项 决 策 工 作 的 安 排 部 署 督 办 及 检 查 ; 协 助 档 案 整 理 2 党 办 ( 监 察 ) 室 贯 彻 党 的 路 线 方 针 政 策, 组 织 落 实 上 级 党 组 织 纪 委 和 工 会 的 指 示 任 务 和 专 项 年 度 工 作 目 标 责 任 书 各 项 要 求, 包 括 负 责 起 草 和 组 织 实 施 公 司 年 度 党 建 纪 检 和 精 神 文 明 建 设 要 点 ( 党 委 学 习 中 心 组 ), 落 实 公 司 党 委 的 各 项 工 作 部 署 ; 负 责 组 织 公 司 班 子 民 主 生 活 会 党 建 纪 检 工 作 会 议 职 代 会 工 会 工 作 例 会 等 会 务 各 项 工 作 ; 负 责 协 调 指 导 督 察 公 司 各 党 支 部 工 会 小 组 ( 兴 趣 小 组 ) 及 监 察 员 的 日 常 工 作 和 专 项 活 动 ; 负 责 组 织 开 展 公 司 党 务 纪 检 工 会 等 方 面 的 培 训 教 育 ; 负 责 公 司 工 程 建 设 效 能 监 察 工 作 领 导 小 组 办 公 室 和 工 会 委 员 会 的 日 常 组 织 协 调 工 作 43