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国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 议 案 一 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告... 2 议 案 二 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告... 10 议 案 三 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告... 16 议 案 四 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案... 20 议 案 五 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要... 21 议 案 六 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告... 22 议 案 七 关 于 续 聘 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 2016 年 审 计 机 构 及 支 付 其 2015 年 审 计 费 用 的 议 案... 29 议 案 八 关 于 向 金 融 机 构 申 请 2016 年 度 综 合 授 信 的 议 案... 30 议 案 九 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案... 31 议 案 十 关 于 修 订 对 外 担 保 管 理 制 度 的 议 案... 42 议 案 十 一 关 于 预 计 2016 年 度 为 下 属 公 司 提 供 担 保 的 议 案... 43 议 案 十 二 关 于 子 公 司 为 客 户 提 供 汽 车 按 揭 贷 款 担 保 的 议 案... 66 议 案 十 三 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案... 68 1

议 案 一 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年, 对 于 国 机 汽 车 来 说 是 历 经 多 重 挑 战 稳 健 成 熟 的 一 年 在 多 重 严 峻 挑 战 叠 加 的 情 况 下, 国 机 汽 车 董 事 会 团 结 带 领 经 营 层 和 全 体 员 工, 冷 静 应 对, 积 极 作 为, 妥 善 处 理 了 进 口 汽 车 行 业 下 行 天 津 港 8.12 爆 炸 事 故 人 民 币 汇 率 大 幅 波 动 等 一 系 列 突 如 其 来 的 风 险 与 挑 战, 依 然 保 持 了 公 司 良 好 的 基 本 面 剔 除 汇 率 变 动 因 素 的 影 响, 国 机 汽 车 在 进 口 汽 车 市 场 骤 降 24% 的 形 势 下, 公 司 利 润 总 额 与 上 年 基 本 持 平 同 时, 根 据 市 场 的 变 化, 董 事 会 审 时 度 势, 积 极 推 动 创 新 转 型 再 出 发 工 作, 一 批 新 项 目 正 有 序 推 进, 效 果 初 步 显 现 公 司 在 报 告 期 内 实 现 销 售 收 入 642 亿 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 4.8 亿 元 虽 然 收 入 利 润 等 经 营 指 标 出 现 同 比 下 降, 但 依 靠 扎 实 的 管 理 基 础 和 牢 固 的 业 务 基 础, 公 司 核 心 进 口 批 发 业 务 市 场 规 模 依 然 保 持 了 稳 定 的 基 本 面, 市 场 份 额 仍 处 于 行 业 领 先 水 平, 业 内 唯 一 的 多 品 牌 汽 车 综 合 贸 易 服 务 商 地 位 得 到 进 一 步 巩 固 2015 年, 也 是 公 司 成 为 优 秀 上 市 公 司 的 推 进 之 年 这 一 年, 公 司 以 完 善 的 治 理 结 构 高 质 量 的 信 息 披 露 良 好 的 投 资 者 关 系 管 理 高 效 的 资 本 运 作 能 力, 以 及 协 同 有 效 的 危 机 应 对 能 力 等, 赢 得 了 监 管 机 构 及 资 本 市 场 的 广 泛 认 可 公 司 先 后 荣 获 由 中 国 上 市 公 司 协 会 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 公 司 联 合 中 国 证 券 业 协 会 中 国 基 金 业 协 会 等 评 选 的 最 受 投 资 者 尊 重 的 上 市 公 司 评 选 入 围 奖 ; 中 国 2

经 济 报 刊 协 会 中 国 上 市 公 司 促 进 会 与 中 国 上 市 公 司 网 评 选 的 中 国 上 市 公 司 诚 信 百 佳 企 业 ; 公 司 发 布 的 2014 年 企 业 社 会 责 任 报 告 在 和 讯 网 的 评 价 系 统 中 排 名 第 18 位, 位 居 行 业 首 位 ; 董 事 会 秘 书 谈 正 国 先 生 荣 获 上 海 证 券 报 评 选 的 优 秀 董 秘 2015 年, 还 是 公 司 董 事 会 经 营 层 承 上 启 下, 继 往 开 来 之 年 在 各 位 股 东 的 关 心 和 帮 助 下, 公 司 上 一 届 董 事 会 及 经 营 管 理 团 队 精 诚 团 结 协 同 配 合, 共 同 面 对 汽 车 市 场 剧 烈 变 化 的 严 峻 挑 战, 共 同 推 进 企 业 的 可 持 续 健 康 发 展 在 此, 我 仅 代 表 新 一 届 董 事 会 向 上 届 董 事 的 辛 勤 付 出 表 示 由 衷 的 感 谢! 新 的 班 子 正 以 新 的 面 貌 新 的 状 态 新 的 作 风, 以 二 次 创 业 的 精 神, 带 领 国 机 汽 车 迈 上 提 质 增 效 转 型 升 级 的 新 征 程 一 2015 年 董 事 会 日 常 工 作 公 司 董 事 会 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 充 分 发 挥 董 事 会 在 公 司 治 理 中 的 核 心 作 用, 认 真 负 责 组 织 召 开 股 东 大 会 董 事 会 和 董 事 会 专 门 委 员 会 等 会 议, 及 时 应 对 面 临 的 各 种 挑 战, 认 真 研 究 和 审 慎 决 策 公 司 重 大 事 项 在 制 度 合 规 方 面 严 格 要 求, 确 保 了 董 事 会 的 规 范 运 行 和 务 实 高 效 ( 一 ) 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 履 职 情 况 2015 年, 公 司 共 召 开 董 事 会 十 一 次, 审 议 各 类 议 题 55 项 ; 董 事 会 提 请 召 开 股 东 大 会 五 次, 除 年 度 股 东 大 会 外, 还 审 议 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 公 司 债 换 届 选 举 及 对 非 公 开 发 行 股 票 方 案 调 整 事 宜 董 事 会 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 认 真 执 行 了 股 东 大 会 通 过 的 3

各 项 决 议 董 事 会 下 设 各 专 门 委 员 会 继 续 发 挥 规 范 运 行 独 立 运 作 专 业 决 策 的 作 用 董 事 会 战 略 委 员 会 充 分 发 挥 战 略 引 领 功 能 面 对 市 场 变 化 政 策 变 化 竞 争 对 手 变 化, 在 董 事 会 的 倡 议 和 推 动 下, 公 司 于 2015 年 7 月 正 式 启 动 创 新 转 型 再 出 发 工 作, 成 立 了 : 新 形 势 下 汽 车 及 零 部 件 批 发 服 务 业 务 巩 固 拓 展 和 创 新 工 作 组 ; 资 本 运 作 及 金 融 创 新 工 作 组 ; 零 售 业 态 创 新 工 作 组 ; 互 联 网 + 创 新 工 作 组 ; 车 联 网 业 务 创 新 工 作 组 ; 租 赁 及 后 市 场 业 务 创 新 工 作 组 等 专 门 小 组, 并 邀 请 外 部 董 事 到 公 司 进 行 调 研, 听 取 了 如 何 应 对 当 前 变 化, 推 动 新 一 轮 创 新 转 型 的 专 题 汇 报, 各 位 外 部 董 事 也 提 出 了 很 多 建 设 性 意 见 和 更 加 开 放 的 建 议 创 新 转 型 再 出 发 的 启 动, 为 公 司 在 互 联 网 + 新 能 源 后 市 场 国 企 改 革 等 领 域 抢 抓 机 遇, 寻 找 适 合 自 身 发 展 的 创 新 路 径 奠 定 了 坚 实 基 础 同 时, 董 事 会 战 略 委 员 会 还 就 公 司 制 定 的 2016-2018 发 展 战 略 进 行 了 较 为 系 统 的 规 划 研 究, 为 公 司 未 来 三 年 的 发 展 明 确 了 战 略 方 向 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 积 极 履 行 风 险 管 控 责 任 主 要 开 展 了 年 报 编 制 监 督 2014 年 度 财 务 报 告 审 议 年 审 会 计 师 工 作 监 督 与 评 价 聘 请 外 部 审 计 机 构 及 2015 年 第 一 季 度 半 年 度 第 三 季 度 报 告 的 编 制 监 督 等 工 作 通 过 一 系 列 具 体 工 作, 对 重 大 风 险 进 行 了 识 别, 根 据 市 场 的 变 化, 有 效 应 对 了 库 存 汇 率 突 发 事 件 等 一 系 列 风 险, 同 时 继 续 加 强 了 对 风 险 管 控 执 行 层 面 的 督 促 力 度 董 事 会 提 名 委 员 会 努 力 做 好 人 才 举 荐 工 作 按 照 德 才 兼 备 4

以 德 为 先 专 业 敬 业 和 业 绩 导 向 等 原 则, 对 公 司 聘 任 高 级 管 理 人 员 候 选 人 名 单 进 行 了 多 维 度 的 考 察 遴 选 审 核 并 提 名 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 坚 持 绩 效 导 向 原 则 对 董 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 调 整 及 发 放 进 行 了 审 议, 并 正 进 一 步 完 善 对 经 营 层 的 考 核 评 价 体 系 建 设, 不 断 强 化 绩 效 导 向, 建 设 绩 效 型 董 事 会, 同 时 更 加 强 调 创 新 转 型 和 可 持 续 发 展 ( 二 ) 公 司 治 理 面 对 监 管 转 型 以 及 国 有 企 业 深 化 改 革 的 外 部 环 境, 公 司 充 分 发 挥 董 事 会 在 公 司 治 理 中 的 核 心 作 用, 继 续 保 持 了 董 事 会 的 和 实 文 化 每 次 召 开 现 场 董 事 会, 各 位 董 事 就 议 题 畅 所 欲 言, 各 抒 己 见, 董 事 长 更 会 逐 一 征 询 各 位 董 事 特 别 是 独 立 董 事 的 意 见, 使 董 事 们 能 充 分 发 挥 其 在 各 领 域 的 专 业 优 势, 提 高 重 大 事 项 决 策 的 有 效 性 及 科 学 性 公 司 已 构 建 起 董 事 会 监 事 会 经 营 层 各 司 其 职 各 负 其 责 有 效 制 衡 协 调 运 转 的 治 理 体 系 公 司 董 事 会 核 心 作 用 的 发 挥 及 董 事 会 和 实 文 化 建 设, 也 得 到 了 上 一 届 董 事 会 的 高 度 认 可 通 过 董 事 会 的 大 量 工 作, 在 公 司 战 略 引 领 应 对 变 化 统 一 思 想 提 高 认 识 凝 聚 力 量 推 进 创 新 转 型 营 造 风 清 气 正 良 好 氛 围 等 各 个 方 面 都 发 挥 了 重 要 作 用 新 一 届 董 事 会 成 员 与 公 司 管 理 团 队 也 将 继 续 凝 心 聚 力, 默 契 配 合, 努 力 为 公 司 的 基 业 长 青 打 下 坚 实 的 治 理 基 础 科 学 高 效 的 公 司 治 理 需 要 体 制 机 制 保 驾 护 航, 为 了 进 一 步 完 善 公 司 治 理 制 度 体 系,2015 年 初, 公 司 即 按 照 中 国 证 监 会 新 颁 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 和 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 5

年 修 订 ), 对 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 进 行 修 订, 并 制 定 了 累 积 投 票 制 实 施 细 则 和 内 部 问 责 制 度 为 了 进 一 步 加 强 集 团 化 管 控, 公 司 系 统 梳 理 了 重 组 上 市 以 来 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 的 所 有 制 度 并 集 结 成 公 司 治 理 制 度 细 则 汇 编 (2015 版 ), 下 发 至 所 属 各 二 级 公 司, 使 下 属 公 司 及 时 了 解 上 市 公 司 规 范 治 理 的 最 新 要 求, 对 于 后 续 合 规 管 理 重 大 事 项 内 部 及 时 传 递 构 建 起 有 效 保 障 ( 三 ) 信 息 披 露 公 司 及 时 公 平 地 进 行 信 息 披 露,2015 年 共 发 布 临 时 公 告 75 份, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 面 对 突 如 其 来 的 天 津 港 8.12 爆 炸 事 故, 公 司 董 事 会 本 着 对 投 资 者 负 责 的 理 念, 立 即 责 成 董 事 会 办 公 室 各 业 务 部 门 及 法 务 人 员 组 成 专 项 工 作 组, 及 时 披 露 爆 炸 事 故 对 公 司 影 响 及 后 续 保 险 索 赔 相 关 情 况, 并 于 2015 年 8 月 14 日 8 月 18 日 12 月 22 日,2016 年 3 月 4 日 发 出 四 份 公 告, 确 保 投 资 者 对 公 司 重 大 事 项 享 有 充 分 的 知 情 权 在 天 津 港 8.12 爆 炸 事 故 的 后 续 清 理 保 险 索 赔 工 作 中, 历 经 半 年 的 艰 苦 努 力, 保 险 赔 款 已 全 部 到 账, 突 发 危 机 得 以 妥 善 处 理, 其 中 单 笔 获 赔 金 额 17.3 亿 元, 金 额 之 大 赔 付 时 间 之 短 都 创 造 了 行 业 记 录 在 直 面 挑 战 的 过 程 中, 公 司 始 终 把 股 东 利 益 放 在 首 位, 避 免 股 东 权 益 遭 受 损 失 ( 四 ) 投 资 者 关 系 管 理 公 司 初 步 建 立 了 与 股 东 投 资 者 的 定 期 沟 通 机 制 在 季 报 中 报 及 年 报 披 露 后, 召 开 网 络 或 电 话 业 绩 说 明 会 2015 年 5 月, 公 司 参 加 天 津 证 监 局 组 织 的 天 津 辖 区 上 市 公 司 投 资 者 网 上 集 体 接 待 日 活 6

动, 现 场 回 复 投 资 者 提 问 70 余 个, 增 进 了 投 资 者 对 公 司 的 了 解 与 认 同 公 司 采 取 多 种 渠 道 与 投 资 者 互 动, 利 用 上 交 所 E 互 动 网 络 平 台 官 方 网 站 公 司 邮 箱 投 资 者 专 线 电 话 等 与 投 资 者 分 析 师 保 持 及 时 沟 通, 建 立 友 好 可 信 的 交 流 关 系, 并 将 来 自 各 个 渠 道 的 投 资 者 问 题 进 行 梳 理 总 结 后, 提 交 至 公 司 经 营 层 董 事 会, 使 公 司 经 营 者 决 策 者 能 了 解 股 民 诉 求, 并 作 出 有 效 的 回 应, 将 维 护 股 东 利 益 落 到 实 处 2015 年, 证 券 机 构, 特 别 是 主 流 券 商 如 光 大 证 券 中 信 证 券 招 商 证 券 等 共 发 布 公 司 研 报 十 余 份, 全 部 给 予 买 入 增 持 评 级 ( 五 ) 资 本 运 作 2015 年 公 司 启 动 20 亿 元 公 司 债 项 目, 并 于 2016 年 1 月 完 成 第 一 期 发 行, 票 面 利 率 3.50%, 发 行 规 模 10 亿 元 公 司 债 的 成 功 发 行 进 一 步 拓 宽 公 司 融 资 渠 道, 并 有 助 于 公 司 优 化 负 债 结 构 为 了 进 一 步 完 善 公 司 汽 车 服 务 产 业 链, 打 造 软 硬 件 相 结 合 的 全 链 条 汽 车 服 务 平 台, 公 司 于 2015 年 6 月 启 动 非 公 开 发 行 股 票 再 融 资 项 目, 拟 募 集 资 金 用 以 提 升 公 司 汽 车 批 发 贸 易 服 务 核 心 能 力, 全 面 布 局 汽 车 后 市 场 融 资 租 赁 汽 车 金 融 等 业 务 领 域 虽 然 在 项 目 实 施 过 程 中 经 历 了 资 本 市 场 的 剧 烈 震 荡, 为 了 保 证 项 目 正 常 推 进, 公 司 于 2015 年 12 月 再 次 召 开 股 东 大 会 对 非 公 开 发 行 股 票 价 格 进 行 调 整, 并 获 得 了 广 大 股 东 的 理 解 和 支 持 目 前, 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 已 经 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过, 公 司 将 择 机 实 施 再 融 资, 为 未 来 的 可 持 续 发 展 筹 措 资 金, 用 以 巩 固 核 心 能 力 并 打 造 新 的 盈 利 增 长 点, 不 辜 负 广 大 股 东 对 我 们 的 期 望 7

二 2016 年 董 事 会 工 作 计 划 2016 年, 国 机 汽 车 面 临 的 外 部 环 境 依 然 复 杂 严 峻, 既 是 挑 战 也 蕴 藏 着 机 遇 对 于 基 本 面 好 的 具 有 核 心 竞 争 能 力 的 企 业 而 言, 机 遇 大 于 挑 战 2016 年, 对 于 国 机 汽 车 而 言, 仍 然 是 必 须 牢 牢 抓 住 并 且 大 有 作 为 的 宝 贵 战 略 机 遇 期, 但 时 间 窗 口 并 不 太 长, 我 们 要 发 扬 二 次 创 业 的 精 神, 以 时 不 我 待 的 状 态, 积 极 投 身 到 提 质 增 效 保 增 长, 创 新 转 型 促 发 展 的 新 征 程 中 同 时, 要 进 一 步 发 挥 好 上 市 公 司 资 本 运 作 平 台 的 作 用, 实 现 公 司 发 展 的 双 轮 驱 动 提 质 增 效 要 取 得 实 质 性 的 进 展, 创 新 转 型 要 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 基 础, 资 本 运 作 要 借 助 资 本 市 场 的 力 量 加 速 企 业 的 成 长 这 些 工 作 都 需 要 我 们 自 身 核 心 竞 争 能 力 的 提 升, 需 要 我 们 对 标 一 流, 让 优 势 更 优 把 短 板 补 齐, 需 要 我 们 适 应 不 断 变 化 的 形 势, 需 要 我 们 保 持 良 好 的 作 风 和 状 态 面 对 新 常 态 新 政 策 新 模 式 的 市 场 环 境, 公 司 董 事 会 将 以 优 秀 上 市 公 司 为 目 标, 围 绕 战 略 引 领 科 学 决 策 风 险 管 控 保 障 支 撑 四 个 方 面, 通 过 工 作 转 型 发 现 价 值 创 造 价 值, 通 过 工 作 升 级 适 应 变 化 提 升 质 量, 积 极 打 造 战 略 引 领 型 董 事 会 和 绩 效 导 向 型 董 事 会 同 时, 健 全 决 策 程 序, 强 化 董 事 会 决 策 功 能, 提 高 重 大 投 资 与 资 本 运 作 决 策 效 率 和 决 策 质 量 ; 加 强 董 事 会 对 经 营 层 的 有 效 监 督 管 理, 健 全 公 司 薪 酬 与 考 核 体 系, 探 索 多 种 激 励 模 式 ; 通 过 有 效 的 市 值 管 理 实 现 价 值 创 造, 全 面 推 进 公 司 战 略 落 地, 全 面 提 升 公 司 在 资 本 市 场 的 地 位 和 影 响 力 8

我 们 相 信, 在 各 位 股 东 的 继 续 支 持 下, 第 七 届 董 事 会 及 新 组 建 的 管 理 团 队 不 会 辜 负 各 位 股 东 的 信 任 与 期 待, 一 定 会 在 未 来 的 工 作 中 全 面 推 进 创 新 转 型 再 出 发, 实 现 企 业 的 持 续 稳 健 发 展, 为 股 东 创 造 更 大 价 值 请 各 位 股 东 予 以 审 议 9

议 案 二 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 一 监 事 会 工 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 共 召 开 了 七 次 会 议, 其 中 第 六 届 监 事 会 召 开 六 次 会 议, 第 七 届 监 事 会 召 开 一 次 会 议, 会 议 召 开 情 况 如 下 : 召 开 会 议 的 次 数 7 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 会 议 审 议 通 过 了 如 下 决 议 :1 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ;2 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 第 六 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议, 于 2015 年 4 月 3 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 ;4 公 司 2014 15 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 应 出 席 监 事 3 人, 年 年 度 报 告 及 摘 要 ;5 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 实 际 出 席 监 事 3 人, 会 议 由 监 事 会 主 席 全 华 自 我 评 价 报 告 ;6 关 于 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 强 先 生 主 持 变 更 的 议 案 ;7 关 于 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 第 六 届 监 事 会 第 十 七 次 会 议, 于 2015 年 4 月 会 议 审 议 通 过 了 如 下 决 议 :1 公 司 2015 年 第 一 27 日 以 通 讯 方 式 召 开, 全 体 监 事 参 与 表 决 季 度 报 告 会 议 审 议 通 过 了 如 下 决 议 :1 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 ;2 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 ;3 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 ;4 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 第 六 届 监 事 会 第 十 八 次 会 议, 于 2015 年 7 月 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 ;5 关 20 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 应 出 席 监 事 3 人, 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 ;6 关 实 际 出 席 监 事 3 人, 会 议 由 监 事 会 主 席 全 华 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 强 先 生 主 持 指 标 的 影 响 及 公 司 采 取 措 施 的 议 案 ;7 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 ;8 关 于 制 定 股 东 回 报 规 划 (2015-2017 年 ) 的 议 案 第 六 届 监 事 会 第 十 九 次 会 议, 于 2015 年 7 月 会 议 审 议 通 过 了 如 下 决 议 :1 公 司 2015 年 半 年 30 日 以 通 讯 方 式 召 开, 全 体 监 事 参 与 表 决 度 报 告 及 摘 要 第 六 届 监 事 会 第 二 十 次 会 议, 于 2015 年 10 会 议 审 议 通 过 了 如 下 决 议 :1 公 司 2015 年 第 三 月 27 日 以 通 讯 方 式 召 开, 全 体 监 事 参 与 表 决 季 度 报 告 第 六 届 监 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 于 2015 年 11 月 18 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 应 出 席 监 事 3 人, 会 议 审 议 通 过 了 如 下 决 议 :1 监 事 会 换 届 选 举 的 实 际 出 席 监 事 3 人, 会 议 由 监 事 会 主 席 全 华 议 案 强 先 生 主 持 第 七 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 于 2015 年 12 月 会 议 审 议 通 过 了 如 下 决 议 :1 关 于 选 举 监 事 会 主 7 日 在 公 司 会 议 室 召 开, 应 出 席 监 事 3 人, 席 的 议 案 ;2 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 实 际 出 席 监 事 3 人, 会 议 由 监 事 会 主 席 全 华 的 议 案 ;3 关 于 调 整 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 10

强 先 生 主 持 案 的 议 案 ;4 关 于 调 整 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 ;5 关 于 调 整 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 ;6 关 于 调 整 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 采 取 措 施 的 议 案 ;7 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 二 监 事 会 换 届 选 举 情 况 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 鉴 于 公 司 第 六 届 监 事 会 任 期 届 满, 报 告 期 内, 公 司 实 施 监 事 会 换 届 选 举 工 作,2015 年 11 月 26 日 召 开 职 工 代 表 大 会 选 举 杨 吉 胜 先 生 为 职 工 监 事,2015 年 12 月 4 日 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 选 举 全 华 强 先 生 谢 恩 廷 先 生 为 非 职 工 监 事, 与 职 工 监 事 一 起, 共 同 组 成 公 司 第 七 届 监 事 会, 公 司 第 六 届 监 事 会 三 名 监 事 均 获 得 连 任 三 监 事 会 对 公 司 2015 年 度 有 关 事 项 的 独 立 意 见 2015 年 度, 公 司 监 事 会 依 法 履 行 监 督 职 责, 并 对 本 年 度 有 关 事 项 发 表 以 下 独 立 意 见 : ( 一 ) 公 司 依 法 运 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 要 求, 通 过 列 席 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 对 会 议 的 召 开 程 序 审 议 事 项 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 职 情 况 以 及 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 设 情 况 进 行 了 持 续 监 督 检 查 监 事 会 认 为 : 公 司 坚 持 依 法 经 营, 独 立 运 作, 不 断 完 善 内 部 控 制 制 度, 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 董 事 会 高 级 管 理 人 11

员 忠 于 职 守 勤 勉 尽 责, 认 真 贯 彻 执 行 了 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 未 发 现 其 在 履 行 职 务 时 有 违 反 法 律 法 规 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 的 财 务 制 度 执 行 情 况 财 务 管 理 工 作 以 及 财 务 报 表 进 行 定 期 和 不 定 期 检 查, 认 为 公 司 财 务 状 况 运 行 良 好, 财 务 管 理 制 度 根 据 市 场 变 化 及 企 业 发 展 的 集 团 化 趋 势, 得 以 进 一 步 完 善 ; 未 发 现 违 法 违 规 违 反 公 司 财 务 制 度 以 及 资 产 被 违 规 占 用 和 流 失 的 情 况 2015 年 公 司 财 务 报 告, 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 审 核, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 报 告, 财 务 数 据 真 实 地 反 映 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 公 司 自 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 财 政 部 于 2014 年 修 订 或 新 制 定 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 等 八 项 具 体 会 计 准 则, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 了 公 司 2014 年 度 的 财 务 报 表, 并 出 具 关 于 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 重 要 前 期 差 错 更 正 的 说 明 ( 天 健 [2015]1-11 号 ) 上 述 会 计 政 策 变 更 仅 对 公 司 报 表 项 目 列 示 产 生 影 响, 对 公 司 资 产 总 额 负 债 总 额 净 资 产 和 净 利 润 均 未 产 生 影 响 对 报 表 项 目 具 体 影 响 如 下 : 受 影 响 的 报 表 项 目 影 响 金 额 备 注 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 项 目 可 供 出 售 金 融 资 产 34,861,748.09 依 据 企 业 会 计 准 则 第 2 长 期 股 权 投 资 -34,861,748.09 号 长 期 股 权 投 资, 执 行 重 分 类 调 整 其 他 综 合 收 益 102,936,771.92 依 据 企 业 会 计 准 则 第 资 本 公 积 -106,334,121.32 外 币 报 表 折 算 差 额 3,397,349.40 2013 年 度 利 润 表 项 目 无 30 号 财 务 报 表 列 报, 执 行 重 分 类 调 整 12

据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 完 善 固 定 资 产 加 速 折 旧 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2014]75 号 ) 国 家 税 务 总 局 关 于 固 定 资 产 加 速 折 旧 税 收 政 策 有 关 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2014 年 第 64 号 ) 的 规 定, 公 司 为 加 快 企 业 设 备 和 技 术 更 新, 更 加 客 观 公 允 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 在 遵 循 会 计 准 则 及 财 政 法 规 的 基 础 上, 2014 年 10 月 1 日 起, 公 司 对 持 有 的 单 位 价 值 ( 原 值 ) 不 超 过 5,000.00 元 的 固 定 资 产, 一 次 性 计 入 当 期 成 本 费 用, 不 再 分 年 度 计 算 折 旧 本 次 会 计 政 策 变 更 是 根 据 财 政 部 新 颁 布 或 修 订 的 企 业 会 计 准 则 进 行 的 合 理 变 更 和 调 整, 本 次 会 计 估 计 变 更 是 依 据 财 政 部 相 关 政 策 并 考 虑 公 司 实 际 情 况 进 行 的 相 应 变 更, 执 行 会 计 政 策 变 更 和 会 计 估 计 变 更 能 够 客 观 公 允 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ; 相 关 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形 同 意 公 司 实 施 本 次 会 计 政 策 变 更 和 会 计 估 计 变 更 ( 三 ) 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 ( 四 ) 非 公 开 发 行 股 票 的 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 对 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 资 格 条 件 的 要 求, 经 过 对 公 司 实 际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 逐 项 核 查 论 证 后, 监 事 会 认 为 公 司 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 非 公 开 发 行 股 票 的 各 项 条 件, 同 意 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 非 公 开 13

发 行 股 票 ( 五 ) 收 购 出 售 资 产 情 况 报 告 期 内, 公 司 全 资 子 公 司 中 国 进 口 汽 车 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 进 汽 贸 ) 完 成 对 中 国 浦 发 机 械 工 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浦 发 机 械 ) 持 有 的 国 机 财 务 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 国 机 财 务 ) 3,000 万 股 股 权 的 收 购 中 进 汽 贸 已 持 有 国 机 财 务 6,000 万 股 股 权, 收 购 完 成 后, 中 进 汽 贸 合 计 持 有 国 机 财 务 9,000 万 股 股 权, 对 国 机 财 务 的 持 股 比 例 从 5.45% 增 加 至 8.18% 根 据 国 有 资 产 管 理 相 关 规 定, 转 让 价 格 为 不 超 过 该 部 分 股 权 对 应 的 2013 年 末 经 审 计 净 资 产 值 3,920.10 万 元 在 股 权 转 让 过 程 中, 国 机 财 务 按 照 原 股 东 持 股 比 例 进 行 2013 年 度 利 润 分 配 根 据 股 权 转 让 协 议 的 约 定, 转 让 价 款 应 扣 除 浦 发 机 械 收 到 的 2013 年 分 红 款 中 中 进 汽 贸 受 让 的 3,000 万 股 股 权 对 应 的 股 东 权 益 150 万 元 ( 每 股 现 金 红 利 0.05 元 ), 故 最 终 确 定 的 转 让 价 格 为 3,770.10 万 元 公 司 上 述 资 产 交 易 事 项 以 经 审 计 的 净 资 产 值 作 为 定 价 参 考 依 据, 且 履 行 了 规 定 的 决 策 程 序 监 事 会 认 为 : 公 司 收 购 资 产 的 交 易 定 价 是 以 净 资 产 值 为 依 据, 价 格 基 本 合 理, 不 存 在 内 幕 交 易, 无 损 害 股 东 和 公 司 利 益 的 行 为 ( 六 ) 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 公 司 日 常 经 营 活 动 产 生 的 关 联 交 易, 依 法 公 平 公 正 进 行, 交 易 定 价 依 市 场 公 允 价 格 合 理 确 定, 不 存 在 内 幕 交 易, 无 损 害 股 东 和 公 司 利 益 的 行 为 14

为 了 进 一 步 深 化 产 融 结 合, 优 化 资 源 配 置, 完 善 产 业 布 局, 促 进 转 型 升 级, 增 强 核 心 竞 争 力 与 持 续 发 展 能 力, 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 机 集 团 ) 建 信 ( 北 京 ) 投 资 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 及 国 机 集 团 下 属 17 家 控 股 公 司 共 同 出 资 发 起 设 立 国 机 资 本 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 机 资 本 ), 公 司 全 资 子 公 司 中 进 汽 贸 以 自 有 资 金 出 资 6,000 万 元 人 民 币 投 资 参 股 国 机 资 本, 持 股 比 例 2.53% 中 进 汽 贸 作 为 发 起 股 东 参 与 国 机 资 本 的 设 立, 一 方 面 可 以 获 得 长 期 投 资 收 益, 另 一 方 面, 可 以 争 取 获 得 国 机 资 本 对 公 司 相 关 项 目 的 资 金 支 持, 推 动 公 司 的 转 型 升 级 上 述 关 联 交 易 价 格 定 价 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ( 七 ) 内 部 控 制 自 我 评 价 情 况 公 司 监 事 会 作 为 对 公 司 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 的 机 构, 认 真 审 阅 了 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 监 事 会 认 为 : 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 到 有 效 执 行, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标, 不 存 在 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 2016 年, 监 事 会 将 严 格 按 照 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 以 高 度 负 责 的 态 度, 勤 勉 尽 责, 切 实 维 护 股 东 权 益, 更 好 地 发 挥 监 事 会 的 监 督 职 能, 切 实 推 动 公 司 治 理 结 构 的 进 一 步 完 善, 实 现 公 司 可 持 续 稳 健 发 展 请 各 位 股 东 予 以 审 议 15

议 案 三 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 : 2015 年, 面 对 市 场 下 滑 人 民 币 汇 率 剧 烈 波 动 天 津 港 爆 炸 等 多 重 不 利 因 素, 公 司 按 照 董 事 会 提 出 的 稳 健 积 极 适 应 变 化 强 化 执 行 转 型 升 级, 打 造 核 心 能 力, 促 进 可 持 续 发 展 的 工 作 方 针, 直 面 困 难, 迎 接 挑 战, 公 司 基 本 面 仍 然 向 好, 未 来 可 持 续 发 展 的 根 基 依 然 稳 固 剔 除 汇 率 变 动 因 素 的 影 响, 公 司 在 进 口 汽 车 市 场 骤 降 24% 的 形 势 下, 利 润 总 额 与 上 年 基 本 持 平 一 2015 年 度 公 司 财 务 报 告 的 审 计 情 况 公 司 2015 年 财 务 报 告 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 出 具 了 天 健 审 [2016]1-97 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 会 计 师 的 审 计 意 见 : 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况, 以 及 2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 二 2015 年 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 分 析 ( 一 ) 资 产 情 况 项 目 2015 年 末 2014 年 末 金 额 ( 亿 元 ) 比 例 金 额 ( 亿 元 ) 比 例 同 比 变 动 流 动 资 产 合 计 244.72 85% 310.73 90% -21.2% 非 流 动 资 产 合 计 43.43 15% 34.57 10% 25.6% 资 产 总 额 288.15 100% 345.30 100% -16.6% 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 计 288.15 亿 元, 较 上 年 年 末 减 少 57.16 亿 元 其 中 存 货 余 额 128.59 亿 元, 占 资 产 总 额 的 44.6%, 16

较 上 年 年 末 减 少 46.07 亿 元, 主 要 系 公 司 积 极 加 强 库 存 管 理, 调 整 库 存 结 构 ; 货 币 资 金 余 额 36.58 亿 元, 占 资 产 总 额 的 12.7%, 较 上 年 年 末 减 少 17.47 亿 元, 主 要 系 本 年 加 强 精 细 化 管 理, 提 高 资 金 使 用 效 率 ( 二 ) 负 债 情 况 项 目 2015 年 末 2014 年 末 金 额 ( 亿 元 ) 比 例 金 额 ( 亿 元 ) 比 例 同 比 变 动 流 动 负 债 合 计 220.67 95% 288.40 99% -23.5% 非 流 动 负 债 合 计 10.60 5% 3.42 1% 209.9% 负 债 合 计 231.27 100% 291.82 100% -20.7% 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 负 债 总 计 231.27 亿 元, 较 上 年 年 末 减 少 60.55 亿 元 其 中 长 短 期 借 款 合 计 103.89 亿 元, 占 负 债 总 额 的 44.9%, 较 上 年 年 末 减 少 83.54 亿 元, 主 要 系 本 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 增 加 偿 还 借 款 ; 应 付 票 据 和 应 付 账 款 合 计 94.06 亿 元, 占 负 债 总 额 的 40.7%, 较 上 年 年 末 增 加 29.58 亿 元, 主 要 系 年 末 以 票 据 支 付 车 辆 采 购 款 增 加 ; 预 收 账 款 余 额 18.00 亿 元, 占 负 债 总 额 7.8%, 较 上 年 年 末 减 少 6.85 亿 元 ( 三 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 权 权 益 55.03 亿 元, 较 上 年 年 末 增 加 4.17 亿 元 其 中 未 分 配 利 润 31.69 亿 元, 较 上 年 增 加 3.44 亿 元 ; 其 他 综 合 收 益 3.61 亿 元, 较 上 年 增 加 0.61 亿 元, 主 要 系 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 增 加 所 致 ( 四 ) 经 营 业 绩 情 况 项 目 2015 年 ( 亿 元 ) 2014 年 ( 亿 元 ) 同 比 变 动 营 业 收 入 641.64 903.44-29.0% 营 业 成 本 604.37 867.92-30.4% 三 项 费 用 合 计 23.57 16.70 41.1% 营 业 利 润 5.30 11.10-52.3% 17

净 利 润 3.80 7.82-51.4% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4.81 8.55-43.7% 2015 年, 汽 车 产 业 和 贸 易 服 务 业 面 对 新 常 态 新 政 策 新 模 式 三 大 挑 战, 进 入 深 度 改 革 期, 市 场 下 行 压 力 增 大 ; 另 外, 受 人 民 币 突 发 贬 值 等 因 素 的 影 响, 公 司 本 期 营 业 收 入 和 经 营 业 绩 较 上 年 同 期 下 降 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 641.64 亿 元, 较 上 年 下 降 29.0%; 公 司 实 现 利 润 总 额 6.18 亿 元, 较 上 年 下 降 45.1% 2015 年, 公 司 合 并 范 围 内 下 属 公 司 增 加, 但 公 司 加 强 对 可 控 费 用 的 管 理, 公 司 销 售 费 用 和 管 理 费 用, 与 上 年 基 本 持 平 2015 年, 受 人 民 币 汇 率 变 化 影 响, 致 使 公 司 本 年 汇 兑 损 失 较 大, 公 司 财 务 费 用 11.43 亿 元, 较 上 年 增 加 6.76 亿 元, 增 长 144.5%; 其 中 利 息 支 出 8.16 亿 元, 较 上 年 增 加 1.41 亿 元, 利 息 收 入 1.57 亿 元, 较 上 年 减 少 0.80 亿 元, 汇 兑 净 损 失 4.47 亿 元 ( 五 ) 现 金 流 量 情 况 项 目 2015 年 ( 亿 元 ) 2014 年 ( 亿 元 ) 同 比 增 减 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 92.36-35.68 128.04 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3.42-5.01 1.59 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -105.96 54.24-160.20 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -16.99 13.53-30.52 公 司 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 增 加 128.04 亿 元, 主 要 系 公 司 本 年 度 加 强 存 货 管 理, 减 少 存 货 采 购 所 致 公 司 的 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 减 少 160.20 亿 元, 主 要 系 公 司 本 年 度 偿 还 银 行 债 务 较 多 所 致 ( 六 ) 主 要 财 务 指 标 18

项 目 财 务 指 标 2015 年 2014 年 同 比 增 减 变 化 盈 利 能 力 销 售 毛 利 率 5.81% 3.93% 增 加 1.88 个 百 分 点 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 9.08% 19.01% 减 少 9.93 个 百 分 点 资 产 负 债 率 80.26% 84.51% 减 少 4.25 个 百 分 点 偿 债 能 力 流 动 比 率 1.11 1.08 2.78% 速 动 比 率 0.53 0.47 12.77% 营 运 能 力 存 货 周 转 率 3.78 5.50-31.27% 应 收 账 款 周 转 率 91.23 116.58-21.74% 盈 利 能 力 分 析 : 公 司 销 售 毛 利 率 增 加 了 1.88 个 百 分 点, 主 要 系 公 司 汽 车 贸 易 和 汽 车 服 务 业 务 毛 利 率 上 升, 和 已 售 存 货 前 期 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 冲 减 当 期 营 业 成 本 ; 公 司 净 资 产 收 益 率 减 少 9.93 个 百 分 点, 主 要 系 净 利 润 下 降 所 致 偿 债 能 力 分 析 : 公 司 资 产 负 债 率 下 降 了 4.25 个 百 分 点, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 有 提 升, 主 要 系 公 司 加 强 存 货 管 理, 资 产 结 构 明 显 改 善 ; 同 时, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 大 幅 增 加, 公 司 未 来 的 偿 债 能 力 进 一 步 提 升 营 运 能 力 分 析 : 公 司 存 货 周 转 率 3.78 次, 应 收 账 款 周 转 率 91.23 次, 较 上 年 有 所 下 降, 公 司 将 加 大 业 务 开 拓 力 度, 加 强 存 货 和 应 收 账 款 的 周 转 管 理 请 各 位 股 东 予 以 审 议 19

议 案 四 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 各 位 股 东 : 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 公 司 2015 年 度 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 480,637,028.24 元 母 公 司 2015 年 度 实 现 的 净 利 润 112,120,983.68 元,2015 年 度 公 司 计 提 法 定 盈 余 公 积 金 11,212,098.37 元, 不 计 提 任 意 盈 余 公 积, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 620,927,395.88 元, 扣 除 2015 年 已 实 施 的 利 润 分 配 125,429,138.00 元, 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为 596,407,143.19 元 公 司 综 合 考 虑 2016 年 资 金 需 求 与 积 极 回 报 股 东 等 因 素, 拟 按 2015 年 公 司 总 股 本 627,145,690.00 股 为 基 数 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.20 元 ( 含 税 ); 同 时, 拟 对 全 体 股 东 按 10:5 比 例 派 送 红 股 此 方 案 实 施 后, 公 司 共 计 支 付 股 利 388,830,327.80 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 分 配 请 各 位 股 东 予 以 审 议 20

议 案 五 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 各 位 股 东 : 由 于 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 已 对 外 公 告, 因 此, 本 次 不 再 披 露 具 体 内 容, 请 广 大 股 东 查 阅 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和 2016 年 4 月 14 日 的 中 国 证 券 报 B053 版 上 海 证 券 报 信 息 披 露 /37 版 的 公 司 公 告 请 各 位 股 东 予 以 审 议 21

议 案 六 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 : 作 为 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 等 有 关 规 定, 忠 实 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 责, 认 真 审 议 董 事 会 各 项 议 案, 对 公 司 相 关 事 项 发 表 独 立 意 见, 切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 利 益, 现 就 2015 年 度 履 职 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 ( 一 ) 个 人 工 作 履 历 专 业 背 景 以 及 兼 职 情 况 王 璞, 男,47 岁, 中 国 国 籍, 硕 士 研 究 生 学 历, 国 际 注 册 管 理 咨 询 师 1996 年 5 月 创 办 北 大 纵 横 管 理 咨 询 集 团, 现 任 北 大 纵 横 管 理 咨 询 集 团 总 经 理 目 前 担 任 汉 王 科 技 股 份 有 限 公 司 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 积 成 电 子 股 份 有 限 公 司 新 希 望 六 和 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 刁 建 申, 男,62 岁, 中 国 国 籍, 中 共 党 员, 学 士 学 位, 高 级 政 工 师 历 任 中 国 汽 车 贸 易 华 北 公 司 党 委 书 记 总 经 理, 华 星 新 世 界 汽 车 服 务 有 限 公 司 董 事 执 行 副 总 经 理 现 任 中 国 汽 车 流 通 协 会 副 会 长, 宝 信 汽 车 集 团 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 李 明 高, 男,45 岁, 中 国 国 籍, 中 共 党 员, 会 计 学 硕 士, 注 册 会 22

计 师 历 任 北 京 新 生 代 会 计 师 事 务 所 所 长 主 任 会 计 师, 天 华 中 兴 会 计 师 事 务 所 副 总 经 理 副 主 任 会 计 师 现 任 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 高 级 合 伙 人, 北 京 工 商 大 学 外 聘 硕 士 生 导 师, 对 外 经 济 贸 易 大 学 国 际 商 学 院 外 聘 硕 士 生 导 师, 中 国 商 业 会 计 学 会 副 会 长, 北 京 注 册 会 计 师 协 会 理 事 目 前 担 任 北 京 君 正 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 山 西 永 东 化 工 股 份 有 限 公 司 北 京 捷 成 世 纪 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 北 京 盈 建 科 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 二 ) 是 否 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 进 行 说 明 1 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 不 在 该 公 司 或 其 附 属 企 业 任 职 没 有 直 接 或 间 接 持 有 该 公 司 已 发 行 股 份 的 1% 或 1% 以 上 不 是 该 公 司 前 十 名 股 东 不 在 直 接 或 间 接 持 有 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 或 5% 以 上 的 股 东 单 位 任 职 不 在 该 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 ; 2 本 人 没 有 为 该 公 司 或 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 管 理 咨 询 技 术 咨 询 等 服 务 没 有 从 该 上 市 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 因 此 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 出 席 董 事 会 会 议 情 况 2015 年, 公 司 共 召 开 董 事 会 11 次, 其 中 第 六 届 董 事 会 召 开 会 议 9 次, 第 七 届 董 事 会 召 开 会 议 2 次 以 上 会 议 以 现 场 方 式 召 开 4 次, 以 现 场 加 通 讯 方 式 召 开 2 次, 以 通 讯 方 式 召 开 5 次, 独 立 董 事 出 席 董 事 会 会 议 情 况 如 下 : 23

独 立 董 事 姓 名 应 参 加 董 事 会 亲 自 出 席 委 托 出 席 次 数 次 数 次 数 缺 席 出 席 王 璞 2 2 0 0 刁 建 申 2 2 0 0 李 明 高 2 2 0 0 注 : 因 2015 年 12 月 4 日 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 选 举 独 立 董 事 的 议 案, 王 璞 刁 建 申 和 李 明 高 首 次 担 任 公 司 董 事 会 独 立 董 事, 三 位 董 事 仅 参 加 董 事 会 换 届 后 的 董 事 会 会 议 ( 二 ) 出 席 股 东 大 会 情 况 独 立 董 事 姓 名 应 参 加 股 东 大 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 缺 席 出 席 王 璞 1 1 0 刁 建 申 1 1 0 李 明 高 1 1 0 注 : 因 2015 年 12 月 4 日 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 选 举 独 立 董 事 的 议 案, 王 璞 刁 建 申 和 李 明 高 首 次 担 任 公 司 董 事 会 独 立 董 事, 三 位 董 事 仅 参 加 董 事 会 换 届 后 的 股 东 大 会 会 议 2015 年, 公 司 完 成 董 事 会 换 届 选 举, 我 们 经 2015 年 12 月 4 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 选 举, 当 选 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 自 任 职 以 来, 我 们 通 过 实 地 考 察 会 谈 沟 通 查 阅 资 料 等 方 式 积 极 履 行 独 董 职 责, 公 司 已 为 我 们 行 使 职 权 提 供 了 必 要 的 工 作 条 件 并 给 予 了 大 力 的 配 合 董 事 会 审 议 的 所 有 事 项, 公 司 均 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 我 们 并 提 供 足 够 的 资 料, 同 时 积 极 为 我 们 履 行 职 责 提 供 各 种 协 助 我 们 对 董 事 会 的 全 部 议 案 进 行 了 独 立 审 慎 的 判 断, 并 投 出 赞 成 票, 未 有 反 对 和 弃 权 的 情 况 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 公 司 2015 年 度 发 生 的 关 联 交 易 事 项 审 议 程 序 合 法 有 效, 关 联 董 事 在 审 议 时 均 回 避 表 决, 交 易 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 合 法 利 益 的 情 形 24

( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 公 司 2015 年 度 发 生 的 对 外 担 保 事 项 审 议 程 序 合 法 有 效 2015 年, 公 司 及 其 控 股 公 司 披 露 的 担 保 总 额 为 66,667.90 万 元, 均 为 对 下 属 控 股 公 司 担 保, 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 11.72% ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 1 2015 年 12 月 7 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 独 立 董 事 对 关 于 聘 任 总 经 理 董 事 会 秘 书 发 表 独 立 意 见 2 2015 年 12 月 23 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 独 立 董 事 对 关 于 聘 任 副 总 经 理 发 表 独 立 意 见 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 报 告 期 内, 公 司 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 履 行 业 绩 快 报 的 披 露 义 务 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 公 司 续 聘 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构, 并 聘 任 其 为 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 公 司 聘 任 会 计 师 事 务 所 的 审 议 程 序 合 法 有 效, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 施 现 金 分 红, 方 案 为 按 2014 年 公 司 总 股 本 627,145,690.00 股 为 基 数 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.00 元 25

( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 125,429,138.00 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 分 配 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 及 股 东 未 发 生 违 反 承 诺 的 情 况 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2015 年, 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 告 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 保 证 信 息 披 露 工 作 的 及 时 性 公 平 性, 切 实 维 护 了 公 司 股 东 的 合 法 权 益 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 加 强 内 控 制 度 建 设, 根 据 自 身 业 务 特 点 及 管 理 需 求 重 新 修 订 内 部 控 制 规 范 指 引, 持 续 建 立 健 全 内 部 控 制 体 系 的 建 设 执 行 与 评 价 工 作, 推 进 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 稳 步 实 施 目 前 公 司 暂 未 发 现 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 为 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 内 部 控 制 执 行 的 有 效 性, 公 司 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 财 务 报 告 的 内 部 控 制 执 行 有 效 性 进 行 了 专 项 审 计, 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 ( 十 一 ) 董 事 会 及 其 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 公 司 董 事 会 下 设 战 略 审 计 与 风 险 管 理 提 名 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会, 报 告 期 内 对 各 自 分 属 领 域 的 事 项 分 别 进 行 审 议, 运 作 规 26

范 ( 十 二 ) 会 计 政 策 变 更 情 况 公 司 依 照 财 政 部 国 家 税 务 总 局 的 有 关 规 定 和 要 求, 进 行 会 计 政 策 变 更 及 财 务 信 息 追 溯 调 整 和 会 计 估 计 变 更, 能 够 客 观 公 允 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 符 合 公 司 和 所 有 股 东 的 利 益 本 次 会 计 政 策 变 更 及 财 务 信 息 追 溯 调 整 和 会 计 估 计 变 更 的 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 没 有 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 权 益 ( 十 三 ) 非 公 开 发 行 股 票 事 项 公 司 第 七 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 调 整 等 相 关 议 案, 我 们 对 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 的 条 件 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 方 式 制 定 的 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 制 定 的 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 公 司 修 订 的 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 风 险 的 措 施 等 均 发 表 独 立 意 见, 同 意 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 的 相 关 议 案 及 文 件, 并 同 意 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 我 们 当 选 为 公 司 独 立 董 事, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规, 以 及 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 规 定, 本 着 客 观 公 正 独 立 的 原 则, 切 实 履 行 职 责, 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策, 勤 勉 尽 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 公 司 的 整 体 利 益 和 广 大 股 东, 尤 27

其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 2016 年, 我 们 将 继 续 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 忠 实 履 行 独 立 董 事 义 务, 促 进 公 司 规 范 运 作, 维 护 公 司 中 小 股 东 的 合 法 权 益 同 时, 继 续 加 强 与 公 司 董 事 监 事 及 管 理 层 的 交 流, 关 注 行 业 及 公 司 发 展 动 态, 利 用 自 身 专 业 知 识 和 经 验 为 公 司 发 展 提 供 建 议, 为 促 进 公 司 稳 健 发 展, 创 新 转 型 再 出 发 发 挥 积 极 作 用 特 此 报 告 请 各 位 股 东 予 以 审 议 28

议 案 七 关 于 续 聘 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 2016 年 审 计 机 构 及 支 付 其 2015 年 审 计 费 用 的 议 案 各 位 股 东 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ) 在 公 司 2015 年 审 计 服 务 工 作 中, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 执 业 准 则, 较 好 地 完 成 了 公 司 委 托 的 各 项 工 作 2016 年 公 司 拟 继 续 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 进 行 公 司 财 务 报 表 和 内 部 控 制 的 审 计 工 作, 聘 期 一 年 公 司 拟 支 付 天 健 会 计 师 事 务 所 2015 年 度 财 务 报 表 和 内 部 控 制 审 计 服 务 的 费 用 共 计 170 万 元 人 民 币 请 各 位 股 东 予 以 审 议 29

议 案 八 关 于 向 金 融 机 构 申 请 2016 年 度 综 合 授 信 的 议 案 各 位 股 东 : 一 公 司 授 信 管 理 模 式 公 司 实 行 授 信 统 一 管 理, 即 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 向 金 融 机 构 申 请 授 信 额 度 必 须 纳 入 公 司 授 信 额 度 统 一 管 理, 须 通 过 公 司 审 批 方 可 办 理,2016 年 纳 入 授 信 统 一 管 理 的 范 围 为 公 司 合 并 报 表 范 围 内 的 所 有 公 司 二 2015 年 度 公 司 授 信 额 度 申 请 及 使 用 情 况 公 司 2015 预 计 向 金 融 机 构 申 请 的 综 合 授 信 额 度 实 际 占 用 不 超 过 450 亿 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 综 合 授 信 额 度 实 际 占 用 为 212 亿 元, 额 度 使 用 主 要 分 布 在 工 商 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 建 设 银 行 等 30 余 家 金 融 机 构 三 2016 年 度 综 合 授 信 额 度 申 请 情 况 根 据 公 司 2016 年 经 营 预 算 财 务 预 算 以 及 对 2016 年 金 融 形 势 的 判 断, 拟 根 据 公 司 资 金 需 求 向 各 金 融 机 构 申 请 综 合 授 信 额 度, 预 计 综 合 授 信 额 度 实 际 占 用 不 超 过 450 亿 元, 具 体 金 融 机 构 及 授 信 品 种 的 分 布 视 各 金 融 机 构 的 批 准 情 况 而 定 公 司 取 得 上 述 综 合 授 信 额 度 的 方 式 为 信 用 公 司 为 控 股 公 司 担 保 以 及 控 股 公 司 之 间 互 相 担 保 以 公 司 资 产 抵 押 或 质 押 等 请 各 位 股 东 予 以 审 议 30

议 案 九 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东 : 一 日 常 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 日 常 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 为 保 证 2016 年 度 生 产 经 营 的 正 常 开 展, 本 着 专 业 协 作 优 势 互 补 的 合 作 原 则 并 与 相 关 关 联 方 实 现 资 源 共 享,2016 年 度 公 司 预 计 发 生 关 联 交 易 总 额 为 人 民 币 30,159 万 元 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 和 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 议 案 事 前 已 取 得 公 司 独 立 董 事 的 认 可, 董 事 会 对 上 述 议 案 进 行 审 议 时, 关 联 董 事 丁 宏 祥 先 生 王 淑 清 女 士 张 治 宇 先 生 陈 仲 先 生 均 已 回 避 表 决, 非 关 联 董 事 一 致 审 议 通 过, 独 立 董 事 出 具 了 独 立 意 见, 上 述 日 常 关 联 交 易 尚 需 提 交 至 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 前 次 日 常 关 联 交 易 的 预 计 和 执 行 情 况 关 联 交 易 类 别 提 供 汽 车 租 赁 劳 务 销 售 汽 车 关 联 人 2015 年 预 计 金 额 ( 万 元 ) 2015 年 实 际 发 生 金 额 ( 万 元 ) 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 300 256 中 工 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 110 36 中 国 汽 车 工 业 国 际 合 作 有 限 公 司 200 170 中 国 机 械 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 30 30 北 京 中 凯 华 国 际 货 运 代 理 有 限 责 任 公 司 北 京 国 机 联 创 广 告 有 限 公 司 2 1 现 代 农 装 科 技 股 份 有 限 公 司 2 中 机 农 业 发 展 投 资 有 限 公 司 2 小 计 646 505 温 州 中 汽 和 鸿 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 320-85 北 京 中 汽 福 瑞 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 30,000 23,400 12 31

采 购 配 件 接 受 人 力 管 理 服 务 接 受 工 程 咨 询 服 务 承 租 土 地 使 用 权 提 供 房 屋 租 赁 和 其 他 服 务 提 供 设 计 制 作 服 务 接 受 设 计 制 作 服 务 接 受 土 建 安 装 施 工 劳 务 和 接 受 规 划 设 计 造 价 咨 询 劳 务 天 津 中 汽 工 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 2,500 63 小 计 32,820 23,378 中 汽 对 外 经 济 技 术 合 作 有 限 公 司 1,300 412 莱 州 华 汽 机 械 有 限 公 司 300 温 州 中 汽 和 鸿 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 4 长 沙 汽 电 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 40 28 小 计 1,644 440 中 汽 人 才 交 流 中 心 131 15 小 计 131 15 中 国 中 元 国 际 工 程 有 限 公 司 4 小 计 4 国 机 资 产 管 理 公 司 260 260 小 计 260 260 北 京 图 新 智 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 52 小 计 52 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 50 小 计 50 北 京 国 机 联 创 广 告 有 限 公 司 100 小 计 100 中 国 机 械 工 业 建 设 集 团 有 限 公 司 3,500 1,928 中 国 机 械 工 业 第 四 建 设 工 程 有 限 公 司 1,000 中 国 中 元 国 际 工 程 有 限 公 司 3 小 计 4,503 1,928 合 计 40,154 26,582 ( 三 ) 本 次 日 常 关 联 交 易 预 计 金 额 和 类 别 根 据 日 常 经 营 需 要, 预 计 公 司 及 下 属 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 2016 年 度 的 日 常 关 联 交 易 的 基 本 情 况 如 下 : 关 联 交 易 类 别 提 供 汽 车 租 赁 劳 务 关 联 人 本 次 预 计 金 额 ( 万 元 ) 上 年 实 际 发 生 金 额 ( 万 元 ) 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 300 256 中 国 汽 车 工 业 国 际 合 作 有 限 公 司 100 170 中 国 机 械 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 50 30 北 京 国 机 联 创 广 告 有 限 公 司 5 1 32

销 售 汽 车 采 购 汽 车 采 购 配 件 接 受 人 力 管 理 服 务 承 租 土 地 使 用 权 提 供 房 屋 租 赁 和 其 他 服 务 接 受 土 建 安 装 施 工 劳 务 和 接 受 规 划 设 计 劳 务 接 受 工 程 咨 询 服 务 北 京 中 凯 华 国 际 货 运 代 理 有 限 责 任 公 司 50 12 中 工 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 0 36 小 计 505 505 北 京 中 汽 福 瑞 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 20,000 23,400 天 津 中 汽 工 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 3,000 63 温 州 中 汽 和 鸿 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 0-85 小 计 23,000 23,378 天 津 中 汽 工 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 2,500 小 计 2,500 中 汽 对 外 经 济 技 术 合 作 公 司 342 412 莱 州 华 汽 机 械 有 限 公 司 200 长 沙 汽 电 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 100 28 小 计 642 440 中 汽 人 才 交 流 中 心 200 15 小 计 200 15 国 机 资 产 管 理 公 司 260 260 小 计 260 260 北 京 图 新 智 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 52 52 小 计 52 52 中 国 机 械 工 业 建 设 集 团 有 限 公 司 3,000 1,928 小 计 3,000 1,928 中 国 中 元 国 际 工 程 有 限 公 司 0 4 小 计 0 4 合 计 30,159 26,582 二 关 联 方 介 绍 和 关 联 关 系 ( 一 ) 关 联 方 的 基 本 情 况 1 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 机 集 团 ) 国 机 集 团 注 册 资 本 1,680,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 任 洪 斌, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 3 号, 经 营 范 围 : 对 外 派 遣 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 33

人 员 ; 国 内 外 大 型 成 套 设 备 及 工 程 项 目 的 承 包, 组 织 本 行 业 重 大 技 术 装 备 的 研 制 开 发 和 科 研 产 品 的 生 产 销 售 ; 汽 车 小 轿 车 及 汽 车 零 部 件 的 销 售 ; 承 包 境 外 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 进 出 口 业 务 ; 出 国 ( 境 ) 举 办 经 济 贸 易 展 览 会 ; 组 织 国 内 企 业 出 国 ( 境 ) 参 办 展 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 中 国 汽 车 工 业 国 际 合 作 有 限 公 司 中 国 汽 车 工 业 国 际 合 作 有 限 公 司 注 册 资 本 25,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 韩 晓 军, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 丹 棱 街 3 号, 经 营 范 围 为 : 承 包 境 外 汽 车 行 业 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 向 境 外 派 遣 各 类 劳 务 人 员 ( 不 含 港 澳 台 地 区 )( 对 外 劳 务 合 作 经 营 资 格 证 书 有 效 期 至 2021 年 01 月 05 日 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 承 办 展 览 展 示 ; 汽 车 产 品 技 术 的 开 发 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 服 务 市 场 调 查 ; 企 业 形 象 策 划 企 业 管 理 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 包 装 装 潢 的 设 计 与 制 作 ; 销 售 广 告 设 计 制 作 设 备 及 器 材 影 视 设 备 及 器 材 汽 车 配 件 机 械 设 备 电 子 设 备 环 保 设 备 电 子 计 算 机 办 公 用 品 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 化 工 原 料 消 防 器 材 石 油 制 品 ( 燃 料 油 成 品 油 除 外 ) 建 筑 材 料 橡 胶 制 品 家 居 用 品 纺 织 品 日 用 百 货 工 艺 美 术 品 花 卉 汽 车 ; 投 资 管 理 ; 人 员 培 训 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 34

3 中 国 机 械 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 中 国 机 械 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 412,570 万 元, 法 定 代 表 人 : 孙 柏, 住 所 : 广 安 门 外 大 街 178 号, 业 务 范 围 : 向 境 外 派 遣 各 类 劳 务 人 员 ( 不 含 海 员, 有 效 期 至 2017 年 11 月 03 日 ) 进 出 口 业 务 ; 承 包 境 外 工 程 招 标 代 理 业 务 ; 主 办 境 内 对 外 经 济 技 术 展 览 会 ; 外 贸 咨 询 和 广 告 商 品 展 览 ; 与 以 上 业 务 有 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 机 械 设 备 电 气 设 备 电 子 产 品 仪 器 仪 表 包 装 材 料 建 筑 材 料 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 北 京 国 机 联 创 广 告 有 限 公 司 北 京 国 机 联 创 广 告 有 限 公 司 注 册 资 本 500 万 元, 法 定 代 表 人 : 任 伟, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 3 号 五 层 5023, 经 营 范 围 : 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 市 场 调 查 ; 包 装 装 潢 设 计 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 城 市 园 林 绿 化 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 专 业 承 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 5 北 京 中 凯 华 国 际 货 运 代 理 有 限 责 任 公 司 北 京 中 凯 华 国 际 货 运 代 理 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 赵 立 志, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 3 号 国 机 大 厦 A 座 17 层, 经 营 范 围 : 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 35

6 北 京 中 汽 福 瑞 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 北 京 中 汽 福 瑞 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 注 册 资 本 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 尹 建 弘, 住 所 : 北 京 市 石 景 山 区 古 城 大 街 北 京 国 际 汽 车 贸 易 服 务 园 区 F 区 7 号, 法 定 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 长 安 福 特 马 自 达 汽 车 有 限 公 司 福 特 汽 车 ( 中 国 ) 有 限 公 司 授 权 品 牌 汽 车 销 售 ; 一 类 汽 车 维 修 ( 小 型 车 维 修 ); 保 险 兼 业 代 理 ; 零 售 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 文 件 有 效 期 至 2015 年 5 月 13 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 销 售 汽 车 零 部 件 仪 器 仪 表 通 讯 设 备 机 械 电 子 设 备 建 筑 材 料 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 百 货 金 属 材 料 机 电 产 品 ; 汽 车 装 饰 ; 物 业 管 理 ; 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 中 介 ); 汽 车 租 赁 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 7 天 津 中 汽 工 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 天 津 中 汽 工 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 注 册 资 本 3,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 侯 跃, 住 所 : 天 津 空 港 经 济 区 汽 车 园 中 路 15 号, 经 营 范 围 : 国 际 贸 易 及 相 关 的 简 单 加 工 ; 汽 车 摩 托 车 及 零 配 件 的 经 营 ; 汽 车 及 相 关 技 术 的 开 发 及 咨 询 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 进 口 日 产 牌 汽 车 销 售 ; 英 菲 尼 迪 (INFINITI) 品 牌 汽 车 销 售 ; 小 型 客 车 整 车 修 理, 总 成 修 理, 整 车 维 护, 小 修, 维 修 救 援, 专 项 修 理 和 维 修 竣 工 检 验 ; 财 产 损 失 保 险 短 期 健 康 保 险 和 意 外 伤 害 保 险 责 任 保 险 ; 汽 车 租 赁 ; 旧 机 动 车 交 易 ; 农 副 产 品 桶 装 润 滑 油 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 燃 料 油 M100-99,M100-75( 闪 点 61 度 以 上 ) 金 属 材 料 焦 炭 的 销 36

售 ( 国 家 有 专 项 专 管 规 定 的, 按 规 定 执 行 ) 8 中 汽 对 外 经 济 技 术 合 作 有 限 公 司 中 汽 对 外 经 济 技 术 合 作 有 限 公 司 注 册 资 本 6,500 万 元, 法 定 代 表 人 : 乔 工, 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 180 号 加 利 大 厦 D 座 15 层, 经 营 范 围 : 批 发 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 6 月 23 ); 进 出 口 业 务 ; 汽 车 行 业 的 工 程 产 品 技 术 市 场 咨 询 服 务 ; 中 外 汽 车 行 业 的 各 类 经 济 技 术 交 流 和 新 产 品 新 技 术 展 示 ; 汽 车 ( 含 小 轿 车 ) 摩 托 车 的 销 售 ; 汽 车 配 件 机 械 设 备 电 子 设 备 环 保 设 备 电 子 计 算 机 及 办 公 用 品 五 金 交 电 化 工 产 品 及 化 工 原 材 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 消 防 器 材 石 油 制 品 ( 燃 料 油 成 品 油 除 外 ) 建 筑 材 料 橡 胶 制 品 家 俱 纺 织 品 日 用 百 货 工 艺 美 汽 车 配 件 机 械 设 备 电 子 设 备 环 保 设 备 电 子 计 算 机 及 办 公 用 品 花 卉 的 销 售 ; 汽 车 租 赁 ; 餐 饮 投 资 管 理 ; 室 内 外 装 修 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 9 莱 州 华 汽 机 械 有 限 公 司 莱 州 华 汽 机 械 有 限 公 司 注 册 资 本 8,695.3 万 元, 法 定 代 表 人 : 李 嘉 川, 住 所 : 山 东 省 莱 州 市 云 峰 北 路 3589 号, 经 营 范 围 : 生 产 销 售 : 汽 车 摩 擦 材 料 制 品 刹 车 盘 ( 毂 ) 类 汽 车 配 件 其 它 机 械 配 件 及 纸 盒 木 箱 塑 料 袋 等 包 装 产 品 货 物 进 出 口 ( 国 家 限 制 或 禁 止 进 出 口 的 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 37

活 动 ) 10 长 沙 汽 电 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 长 沙 汽 电 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 注 册 资 本 12,720.4045 万 元, 法 定 代 表 人 : 尹 建 弘, 住 所 : 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 盼 盼 路 29 号, 经 营 范 围 : 开 发 研 制 生 产 销 售 汽 车 电 器 机 械 电 子 设 备 并 提 供 技 术 咨 询 服 务 11 中 汽 人 才 交 流 中 心 中 汽 人 才 交 流 中 心 注 册 资 本 200 万 元, 法 定 代 表 人 : 彭 明 京, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 3 号 5 层, 经 营 范 围 : 劳 务 派 遣 ; 教 育 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 销 售 汽 车 零 部 件 收 集 整 理 存 储 和 发 布 人 才 供 求 信 息 ; 组 织 人 才 培 训 ; 保 管 本 系 统 流 动 人 员 人 事 档 案 ; 零 售 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 12 国 机 资 产 管 理 公 司 国 机 资 产 管 理 公 司 注 册 资 本 46,998.9636 万 元, 法 定 代 表 人 : 张 弘, 住 所 : 朝 阳 门 外 大 街 19 号 华 普 国 际 大 厦 11 12 层, 经 营 范 围 : 投 资 与 资 产 管 理 ; 产 权 经 纪 ; 房 屋 租 赁 ; 进 出 口 业 务 ; 机 械 产 品 电 子 产 品 的 销 售 ; 汽 车 销 售 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 服 务 技 术 咨 询 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ; 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ; 不 得 发 放 贷 款 ; 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ; 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 38

13 北 京 图 新 智 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 图 新 智 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 注 册 资 本 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 孙 玉 国, 住 所 : 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A-0216 房 间, 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 基 础 软 件 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 机 械 设 备 电 子 产 品 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 14 中 国 机 械 工 业 建 设 集 团 有 限 公 司 中 国 机 械 工 业 建 设 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 67,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 刘 敬 桢, 住 所 : 北 京 市 东 城 区 王 府 井 大 街 277 号, 经 营 范 围 : 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 技 术 咨 询 ; 销 售 机 电 设 备 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 对 外 派 遣 承 包 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 国 机 集 团 是 公 司 控 股 股 东, 目 前 持 有 公 司 63.83% 的 股 份 中 国 汽 车 工 业 国 际 合 作 有 限 公 司 中 国 机 械 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 北 京 国 机 联 创 广 告 有 限 公 司 北 京 中 凯 华 国 际 货 运 代 理 有 限 责 任 公 司 天 津 中 汽 工 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 中 汽 对 外 经 济 技 术 合 作 有 限 公 司 莱 州 华 汽 机 械 有 限 公 司 长 沙 汽 电 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 中 汽 人 才 交 流 中 心 国 机 资 产 管 理 公 司 中 国 机 械 工 业 建 设 集 团 有 限 公 司 为 公 司 控 股 股 东 国 机 集 团 的 控 股 子 公 司 或 间 接 控 制 的 公 司 北 京 中 汽 福 瑞 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 为 公 司 副 总 经 理 尹 建 弘 先 生 北 京 图 39

新 智 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 的 总 经 理 为 公 司 副 总 经 理 方 竹 先 生 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 的 规 定, 上 述 公 司 为 公 司 的 关 联 法 人, 因 此, 上 述 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 履 约 能 力 分 析 国 机 集 团 连 续 多 年 位 居 中 国 机 械 工 业 企 业 百 强 榜 首 国 资 委 中 央 企 业 业 绩 考 核 A 级 企 业 世 界 五 百 强 企 业 ; 中 国 汽 车 工 业 国 际 合 作 有 限 公 司 是 中 国 会 展 界 具 有 规 模 和 影 响 力 的 中 央 企 业, 拥 有 广 泛 的 客 户 资 源 和 众 多 的 专 业 买 家 资 源, 还 是 中 国 重 要 的 成 套 电 站 设 备 出 口 商 和 重 要 的 汽 车 及 其 配 件 贸 易 商, 通 过 了 ISO9000 国 际 质 量 标 准 的 认 证 ; 中 国 机 械 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 是 优 质 的 国 际 工 程 承 包 上 市 公 司 ; 北 京 国 机 联 创 广 告 有 限 公 司 是 一 家 专 业 从 事 企 业 活 动 策 划 执 行 展 览 展 示 影 视 服 务 平 面 设 计 媒 体 代 理 的 综 合 机 构, 持 续 多 年 服 务 于 国 内 各 大 知 名 展 会 ; 北 京 中 凯 华 国 际 货 运 代 理 有 限 责 任 公 司 是 国 内 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 公 司 ; 北 京 中 汽 福 瑞 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 是 业 绩 优 秀 的 汽 车 销 售 公 司 ; 天 津 中 汽 工 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 专 门 从 事 进 口 车 业 务 的 国 际 贸 易 公 司, 是 英 菲 尼 迪 在 天 津 地 区 的 唯 一 授 权 经 销 商 ; 中 汽 对 外 经 济 技 术 合 作 有 限 公 司 是 国 内 外 汽 车 配 套 及 售 后 市 场 的 优 秀 专 业 性 公 司 ; 莱 州 华 汽 机 械 有 限 公 司 是 刹 车 盘 刹 车 毂 刹 车 片 的 生 产 企 业, 在 世 界 售 后 维 修 市 场 享 有 较 高 的 声 誉 ; 长 沙 汽 电 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 是 汽 车 电 机 电 器 专 业 制 造 行 业 唯 一 的 国 企, 长 期 供 应 上 海 大 众 一 汽 大 众 南 京 依 维 柯 等 主 机 厂 ; 中 40

汽 人 才 交 流 中 心 系 国 家 部 委 人 才 交 流 机 构 联 合 会 成 员 中 国 人 才 交 流 协 会 理 事 单 位, 是 我 国 汽 车 行 业 唯 一 的 国 家 级 综 合 性 专 业 人 才 服 务 机 构 ; 国 机 资 产 管 理 公 司 是 国 机 集 团 的 资 产 管 理 和 运 营 平 台 战 略 投 资 平 台, 以 资 产 管 理 资 产 运 营 业 务 为 主, 以 国 际 贸 易 战 略 投 资 业 务 为 辅 的 综 合 性 资 产 管 理 公 司 ; 北 京 图 新 智 盛 信 息 技 术 有 限 公 司 是 行 业 领 先 的 车 载 信 息 服 务 提 供 商 ; 中 国 机 械 工 业 建 设 集 团 有 限 公 司 拥 有 工 程 施 工 总 承 包 一 级 资 质 和 AAA 级 资 信 等 级 三 关 联 交 易 的 定 价 政 策 和 定 价 依 据 公 司 及 下 属 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 与 上 述 关 联 方 的 关 联 交 易 均 为 日 常 生 产 经 营 中 发 生 的, 遵 循 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 以 市 场 价 格 为 依 据 进 行 交 易 四 关 联 交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 公 司 向 关 联 方 提 供 劳 务 销 售 汽 车 等 的 交 易, 有 助 于 公 司 日 常 经 营 业 务 的 开 展 和 执 行, 符 合 公 司 正 常 生 产 经 营 的 客 观 需 要, 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 关 联 交 易 在 上 市 公 司 同 类 业 务 所 占 比 重 较 小, 公 司 主 要 业 务 收 入 利 润 来 源 对 关 联 交 易 无 重 大 依 赖, 关 联 交 易 对 上 市 公 司 独 立 性 未 产 生 不 利 影 响 请 各 位 股 东 予 以 审 议, 鉴 于 本 议 案 构 成 关 联 交 易, 请 关 联 股 东 回 避 表 决 41

议 案 十 关 于 修 订 对 外 担 保 管 理 制 度 的 议 案 各 位 股 东 : 为 进 一 步 规 范 公 司 的 对 外 担 保 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 等 国 家 有 关 法 律 法 规 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 等 规 范 性 文 件, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 对 对 外 担 保 管 理 制 度 进 行 了 修 订, 主 要 修 订 内 容 如 下 : 序 号 修 订 前 的 内 容 修 订 后 的 内 容 1 第 十 条 董 事 会 根 据 有 关 资 料, 认 真 审 查 申 请 担 保 人 的 情 况, 对 于 有 下 列 情 形 之 一 的 或 提 供 资 料 不 充 分 的, 不 得 为 其 提 供 担 保 : ( 一 ) 不 符 合 国 家 法 律 法 规 或 国 家 产 业 政 策 的 ; ( 二 ) 提 供 虚 假 的 财 务 报 表 和 其 他 资 料 的 ; ( 三 ) 公 司 曾 为 其 担 保, 发 生 过 银 行 借 款 逾 期 拖 欠 利 息 等 情 况 的 ; 第 十 条 董 事 会 根 据 有 关 资 料, 认 真 审 查 申 请 担 保 人 的 情 况, 对 于 有 下 列 情 形 之 一 的 或 提 供 资 料 不 充 分 的, 不 得 为 其 提 供 担 保 : ( 一 ) 不 符 合 国 家 法 律 法 规 或 国 家 产 业 政 策 的 ; ( 二 ) 提 供 虚 假 的 财 务 报 表 和 其 他 资 料 的 ; ( 三 ) 公 司 曾 为 其 担 保, 发 生 过 银 行 借 款 逾 期 拖 欠 利 息 等 情 况 的 ; ( 四 ) 经 营 状 况 已 经 恶 化, 信 誉 不 良 的 企 业 ; ( 四 ) 财 务 状 况 不 佳, 管 理 混 乱, 经 营 风 险 ( 五 ) 上 年 度 亏 损 或 预 计 本 年 度 亏 损 的 ; 较 大, 且 出 现 经 营 纠 纷 或 对 外 担 保 已 产 生 较 ( 六 ) 未 能 落 实 用 于 反 担 保 的 有 效 财 产 的 ; 大 连 带 责 任 的 ; ( 七 ) 不 符 合 本 制 度 规 定 的 ; ( 八 ) 董 事 会 认 为 不 能 提 供 担 保 的 其 他 情 形 ( 五 ) 未 能 落 实 用 于 反 担 保 的 有 效 财 产 的 ; ( 六 ) 不 符 合 本 制 度 规 定 的 ; ( 七 ) 董 事 会 认 为 不 能 提 供 担 保 的 其 他 情 形 请 各 位 股 东 予 以 审 议 42

议 案 十 一 关 于 预 计 2016 年 度 为 下 属 公 司 提 供 担 保 的 议 案 各 位 股 东 : 重 要 内 容 提 示 : 预 计 担 保 总 额 :2016 年 度 预 计 为 下 属 公 司 提 供 担 保 总 额 255,650 万 元 未 提 供 反 担 保 截 至 2015 年 末, 本 公 司 及 下 属 控 股 公 司 对 外 担 保 总 额 为 66,667.90 万 元, 均 为 对 下 属 控 股 公 司 担 保, 占 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 11.72% 本 公 司 无 对 外 逾 期 担 保 一 担 保 情 况 概 述 2016 年 度 预 计 为 下 属 公 司 提 供 担 保 总 额 255,650 万 元, 上 述 担 保 额 度 有 效 期 自 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 本 公 司 2016 年 度 股 东 大 会 召 开 日 止, 有 效 期 内 担 保 额 度 可 滚 动 使 用 本 公 司 将 严 格 执 行 对 外 担 保 管 理 规 范, 在 每 笔 担 保 业 务 发 生 时, 履 行 公 司 内 部 审 批 程 序 ( 一 ) 担 保 基 本 情 况 1 根 据 经 营 需 要, 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 下 属 控 股 公 司 天 津 中 进 沛 显 汽 车 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 进 沛 显 ) 拟 向 广 汽 汇 理 汽 车 金 融 有 限 公 司 申 请 不 超 过 2,000 万 元 ( 除 特 别 说 明 外, 文 中 币 种 为 人 民 币 ) 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 三 菱 品 牌 汽 车, 由 本 公 司 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 43

2 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 天 津 津 广 盛 世 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 津 广 盛 世 ) 拟 向 广 汽 汇 理 汽 车 金 融 有 限 公 司 中 国 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 4,000 万 元 融 资 授 信 额 度, 由 本 公 司 全 资 子 公 司 中 国 进 口 汽 车 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 进 汽 贸 ) 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 3 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 天 津 盛 世 和 美 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 盛 世 和 美 ) 拟 向 光 大 银 行 中 信 银 行 农 业 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 2,000 万 元 融 资 授 信 额 度, 由 本 公 司 全 资 子 公 司 中 进 汽 贸 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 4 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 天 津 滨 海 盛 世 国 际 汽 车 园 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 滨 海 盛 世 ) 拟 向 建 设 银 行 申 请 不 超 过 10,150 万 元 融 资 授 信 额 度, 以 自 有 资 产 抵 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 5 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 中 进 万 国 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 进 万 国 ) 拟 向 福 特 汽 车 金 融 ( 中 国 ) 有 限 公 司 申 请 总 额 不 超 过 12,000 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 福 特 品 牌 汽 车, 由 本 公 司 全 资 子 公 司 中 进 汽 贸 ( 天 津 ) 进 口 汽 车 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 进 进 口 ) 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 6 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 全 资 子 公 司 中 国 汽 车 工 业 进 出 口 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 汽 进 出 口 ) 拟 向 中 国 银 行 申 请 不 超 过 35,000 万 元 融 资 授 信 额 度, 以 自 有 资 产 抵 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 7 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 全 资 子 公 司 中 汽 进 出 口 拟 向 国 机 44

财 务 有 限 责 任 公 司 申 请 不 超 过 30,000 万 元 融 资 授 信 额 度, 以 股 票 质 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 8 本 公 司 下 属 控 股 公 司 上 海 中 汽 汽 车 进 出 口 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 中 汽 ) 拟 向 中 国 银 行 申 请 不 超 过 2,000 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 由 中 汽 进 出 口 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 9 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 北 京 中 汽 都 灵 沙 龙 汽 车 销 售 服 务 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 汽 都 灵 沙 龙 ) 拟 向 中 国 银 行 菲 亚 特 汽 车 金 融 有 限 责 任 公 司 广 汽 汇 理 汽 车 金 融 有 限 公 司 建 设 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 6,500 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 菲 亚 特 品 牌 汽 车, 由 中 汽 进 出 口 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 10 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 宁 波 捷 瑞 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 捷 瑞 ) 拟 向 宁 波 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 3,000 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 纳 智 捷 品 牌 汽 车, 由 中 汽 进 出 口 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 11 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 哈 尔 滨 中 宝 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 哈 尔 滨 中 宝 ) 拟 向 交 通 银 行 申 请 不 超 过 4,500 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 宝 马 品 牌 汽 车, 由 中 汽 进 出 口 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 12 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 宁 波 中 汽 汽 车 销 售 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 中 汽 ) 拟 向 招 商 银 行 工 商 银 行 浙 商 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 6,250 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 东 风 日 产 品 牌 汽 车, 由 中 汽 进 出 口 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 45

13 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 北 京 中 汽 雷 日 汽 车 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 汽 雷 日 ) 拟 向 工 商 银 行 招 商 银 行 北 京 银 行 东 亚 银 行 浙 商 银 行 民 生 银 行 平 安 银 行 中 信 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 104,000 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 由 中 汽 进 出 口 保 证 采 购 车 辆 的 合 格 证 质 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 上 述 授 信 均 用 于 采 购 雷 诺 品 牌 汽 车, 中 汽 雷 日 除 进 行 雷 诺 东 风 雪 铁 龙 日 产 品 牌 汽 车 零 售 外, 还 是 雷 诺 品 牌 中 国 区 的 总 批 发 商, 面 向 全 国 雷 诺 品 牌 经 销 商 销 售 汽 车 14 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 UQUALITY AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION( 以 下 简 称 美 国 UAP 公 司 ) 向 华 美 银 行 申 请 不 超 过 500 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 约 3,200 万 元 ) 的 融 资 授 信 额 度, 由 中 汽 进 出 口 保 证 自 有 资 产 抵 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 15 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 贵 州 凯 顺 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 州 凯 顺 ) 拟 向 交 通 银 行 申 请 不 超 过 2,000 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 由 中 汽 进 出 口 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 16 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 江 苏 中 汽 进 出 口 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 苏 中 汽 ) 拟 向 江 苏 银 行 申 请 不 超 过 1,000 万 元 融 资 授 信 额 度, 以 自 有 资 产 抵 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 17 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 宁 波 宁 兴 丰 田 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 宁 兴 丰 田 ) 拟 向 上 海 银 行 平 安 银 行 兴 业 银 行 杭 州 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 10,700 万 元 的 融 资 46

授 信 额 度, 用 于 采 购 丰 田 品 牌 汽 车, 由 宁 波 国 机 宁 兴 汽 车 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 机 宁 兴 ) 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 18 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 余 姚 宁 兴 丰 田 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 余 姚 宁 兴 ) 拟 向 平 安 银 行 中 信 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 5,000 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 丰 田 品 牌 汽 车, 由 国 机 宁 兴 保 证 自 有 资 产 抵 押 合 格 证 质 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 19 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 奉 化 宁 兴 丰 田 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 奉 化 宁 兴 ) 拟 向 中 国 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 5,900 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 丰 田 品 牌 汽 车, 以 国 机 宁 兴 保 证 自 有 资 产 抵 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 20 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 宁 波 宁 兴 一 车 一 品 汽 车 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 一 车 一 品 ) 拟 向 杭 州 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 550 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 由 国 机 宁 兴 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 21 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 象 山 宁 兴 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 象 山 宁 兴 ) 拟 向 中 国 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 3,000 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 别 克 品 牌 汽 车, 以 自 有 资 产 抵 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 22 根 据 经 营 需 要, 本 公 司 下 属 控 股 公 司 象 山 宁 兴 润 丰 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 象 山 润 丰 ) 拟 向 中 国 银 行 等 金 融 机 构 申 请 不 超 过 2,900 万 元 的 融 资 授 信 额 度, 用 于 采 购 丰 田 品 牌 汽 车, 以 自 47

有 资 产 抵 押 方 式 提 供 担 保, 担 保 期 限 壹 年 二 被 担 保 人 基 本 情 况 ( 一 ) 天 津 中 进 沛 显 汽 车 服 务 有 限 公 司 注 册 地 址 : 天 津 自 贸 区 ( 空 港 经 济 区 ) 汽 车 园 中 路 39 号 注 册 资 本 :1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 许 全 有 主 要 经 营 范 围 : 广 汽 三 菱 和 三 菱 品 牌 汽 车 的 销 售 ; 汽 车 技 术 服 务, 汽 车 配 件 摩 托 车 及 配 件 金 属 材 料 五 金 工 具 服 装 日 用 百 货 普 通 机 械 的 批 发 零 售 及 进 出 口 ; 汽 车 装 潢 ; 汽 车 仓 储 ; 小 型 客 车 整 车 修 理 总 成 修 理 整 车 维 护 小 修 维 修 救 援 专 项 修 理 和 维 修 竣 工 检 验 ; 保 险 兼 业 代 理 ( 代 理 险 种 : 财 产 损 失 保 险 短 期 健 康 保 险 和 意 外 伤 害 保 险 责 任 保 险 ); 以 上 相 关 的 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 情 况 : 公 司 全 资 子 公 司 中 进 汽 贸 持 股 50%, 香 港 沛 显 实 业 有 限 公 司 持 股 40%, 个 人 股 东 持 股 10% 中 进 沛 显 为 纳 入 本 公 司 合 并 报 表 范 围 的 控 股 公 司 中 进 沛 显 的 股 权 结 构 图 见 下 : 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 100% 中 国 进 口 汽 车 贸 易 有 限 公 司 香 港 沛 显 实 业 有 限 公 司 顾 积 平 50% 40% 10% 天 津 中 进 沛 显 汽 车 服 务 有 限 公 司 48

截 止 2015 年 12 月 31 日, 中 进 沛 显 的 资 产 总 额 4,262.70 万 元, 负 债 总 额 2,684.47 万 元, 净 资 产 1,578.23 万 元, 资 产 负 债 率 62.98%; 2015 年 1-12 月 利 润 总 额 120.01 万 元, 净 利 润 88.82 万 元 ( 二 ) 天 津 津 广 盛 世 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 注 册 地 址 : 天 津 市 津 南 区 葛 沽 镇 盛 宏 园 8 号 注 册 资 本 :1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 况 兆 铭 主 要 经 营 范 围 : 广 汽 品 牌 汽 车 销 售 ; 汽 车 配 件 汽 车 装 俱 批 发 兼 零 售 ; 小 型 客 车 整 车 修 理 总 成 修 理 整 车 维 护 小 修 维 修 救 援 专 项 修 理 维 修 竣 工 检 验 ; 仓 储 服 务 ( 危 险 品 除 外 ); 二 手 车 中 介 服 务 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 汽 车 租 赁 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 股 东 情 况 : 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 100% 中 国 进 口 汽 车 贸 易 有 限 公 司 天 津 空 港 国 际 汽 车 园 发 展 有 限 公 司 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 40% 40% 20% 天 津 滨 海 盛 世 国 际 汽 车 园 投 资 发 展 有 限 公 司 100% 天 津 津 广 盛 世 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 天 津 空 港 国 际 汽 车 园 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 空 港 ) 与 本 公 司 全 资 子 公 司 中 进 汽 贸 约 定 : 自 2015 年 7 月 1 日 起, 将 天 津 空 49

港 所 持 天 津 滨 海 盛 世 国 际 汽 车 园 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 滨 海 盛 世 )40% 股 权 所 对 应 的 全 部 表 决 权 委 托 给 中 进 汽 贸 行 使, 津 广 盛 世 为 纳 入 本 公 司 合 并 报 表 范 围 的 控 股 公 司 截 止 2015 年 12 月 31 日, 津 广 盛 世 的 资 产 总 额 2,107.38 万 元, 负 债 总 额 2,611.45 万 元, 净 资 产 -504.07 万 元, 资 产 负 债 率 123.92%; 2015 年 1-12 月 利 润 总 额 -152.71 万 元, 净 利 润 -152.71 万 元 ( 三 ) 天 津 盛 世 和 美 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 注 册 地 址 : 天 津 滨 海 民 营 经 济 成 长 示 范 基 地 创 意 中 心 A 座 1912 室 048 号 注 册 资 本 :1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 况 兆 铭 主 要 经 营 范 围 : 进 口 国 产 别 克 品 牌 汽 车 销 售 ; 汽 车 配 件 装 俱 的 批 发 兼 零 售 ; 二 手 车 销 售 ; 为 旧 机 动 车 交 易 活 动 提 供 咨 询 服 务 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 仓 储 服 务 ( 危 险 品 除 外 ; 港 口 除 外 ); 商 务 信 息 咨 询 ; 汽 车 租 赁 ; 小 型 客 车 整 车 修 理 总 成 修 理 整 车 维 护 小 修 维 修 救 援 专 项 修 理 维 修 竣 工 检 验 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 股 东 情 况 : 50

国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 100% 中 国 进 口 汽 车 贸 易 有 限 公 司 天 津 空 港 国 际 汽 车 园 发 展 有 限 公 司 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 40% 40% 20% 天 津 滨 海 盛 世 国 际 汽 车 园 投 资 发 展 有 限 公 司 100% 天 津 盛 世 和 美 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 天 津 空 港 与 本 公 司 全 资 子 公 司 中 进 汽 贸 约 定 : 自 2015 年 7 月 1 日 起, 将 滨 海 盛 世 40% 股 权 所 对 应 的 全 部 表 决 权 委 托 给 中 进 汽 贸 行 使, 盛 世 和 美 为 纳 入 本 公 司 合 并 报 表 范 围 的 控 股 公 司 截 止 2015 年 12 月 31 日, 盛 世 和 美 的 资 产 总 额 1,888.27 万 元, 负 债 总 额 2,769.33 万 元, 净 资 产 -881.05 万 元, 资 产 负 债 率 146.66%; 2015 年 1-12 月 利 润 总 额 -133.24 万 元, 净 利 润 -133.24 万 元 ( 四 ) 天 津 滨 海 盛 世 国 际 汽 车 园 投 资 发 展 有 限 公 司 注 册 地 址 : 天 津 滨 海 民 营 经 济 成 长 示 范 基 地 创 意 中 心 A 座 1307 室 035 号 注 册 资 本 :20,000 万 元 法 定 代 表 人 : 贾 屹 主 要 经 营 范 围 : 对 汽 车 产 业 进 行 投 资 ; 中 外 品 牌 汽 车 及 汽 车 零 部 件 展 示 展 览 及 相 关 配 套 服 务 ; 汽 车 及 汽 车 零 部 件 仓 储 ; 汽 车 零 部 件 加 工 ; 二 手 车 销 售 ; 二 手 车 交 易 ; 中 介 服 务 ; 试 车 场 地 租 赁 ; 广 告 制 作 代 理 发 布 ; 汽 车 销 售 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ; 汽 车 美 容 装 饰 ; 汽 车 停 车 场 ; 劳 务 服 务 ; 通 讯 设 备 电 子 设 备 的 批 发 兼 零 售 ; 汽 车 租 51