会 议 议 程 会 议 召 开 时 间 :2016 年 5 月 26 日 ( 周 四 )9:30 会 议 召 开 地 点 : 中 国 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 9 号 B1 层 会 议 室 召 集 人 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 会 议 日 程 :

中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 会 议 资 料 二 〇 一 六 年 五 月 二 十 六 日

会 议 议 程 会 议 召 开 时 间 :2016 年 5 月 26 日 ( 周 四 )9:30 会 议 召 开 地 点 : 中 国 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 9 号 B1 层 会 议 室 召 集 人 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 会 议 日 程 : 一 宣 布 会 议 开 始 二 统 计 出 席 会 议 股 东 的 人 数 代 表 股 份 数 三 董 事 会 秘 书 宣 示 会 议 须 知 四 推 选 计 票 人 监 票 人 五 审 议 议 案 填 写 表 决 表 六 休 会 ( 统 计 表 决 结 果 ) 七 宣 布 表 决 结 果 八 宣 布 会 议 决 议 九 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 十 宣 布 会 议 结 束

2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 : 文 件 目 录 议 案 一 : 关 于 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 的 议 案... 6 议 案 二 : 关 于 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 的 议 案... 7 议 案 三 : 关 于 中 信 银 行 2015 年 年 度 报 告 的 议 案... 8 议 案 四 : 关 于 中 信 银 行 2015 年 度 决 算 报 告 的 议 案... 9 议 案 五 : 关 于 中 信 银 行 2016 年 度 财 务 预 算 方 案 的 议 案... 10 议 案 六 : 关 于 中 信 银 行 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案... 11 议 案 七 : 关 于 聘 用 2016 年 度 会 计 师 事 务 所 及 其 报 酬 的 议 案... 13 议 案 八 : 关 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 专 项 报 告 的 议 案... 14 议 案 九 : 关 于 调 整 中 信 银 行 持 续 关 联 交 易 2016-2017 年 度 上 限 的 议 案... 15 议 案 十 : 关 于 发 行 债 券 一 般 性 授 权 的 议 案... 17 议 案 十 一 : 关 于 延 长 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案... 19 议 案 十 二 : 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案... 21 议 案 十 三 : 关 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 与 填 补 措 施 以 及 相 关 主 体 承 诺 的 议 案... 23 议 案 十 四 : 关 于 调 整 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案... 25 议 案 十 五 : 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案... 26 2

汇 报 事 项 : 汇 报 事 项 一 : 监 事 会 对 董 事 2015 年 度 履 职 评 价 报 告... 27 汇 报 事 项 二 : 监 事 会 对 高 管 人 员 2015 年 度 履 职 评 价 报 告... 28 汇 报 事 项 三 : 监 事 会 对 监 事 2015 年 度 履 职 评 价 报 告... 30 汇 报 事 项 四 : 监 事 会 对 董 事 会 2015 年 度 履 职 评 价 报 告... 32 汇 报 事 项 五 : 监 事 会 2015 年 度 履 职 自 我 评 价 报 告... 34 汇 报 事 项 六 : 监 事 会 对 高 级 管 理 层 2015 年 度 履 职 评 价 报 告... 35 附 件 : 附 件 一 : 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告... 37 附 件 二 : 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告... 41 附 件 三 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 ( 修 订 版 )... 46 附 件 四 : 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 填 补 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺... 58 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 会 议 资 料 : 议 案 一 : 关 于 延 长 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案... 60 议 案 二 : 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案... 61 议 案 三 : 关 于 调 整 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案... 62 议 案 四 : 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 3

事 宜 有 效 期 的 议 案... 63 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 会 议 资 料 : 议 案 一 : 关 于 延 长 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案... 65 议 案 二 : 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案... 65 议 案 三 : 关 于 调 整 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案... 67 议 案 四 : 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案... 67 4

中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 5

议 案 一 : 关 于 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 本 行 章 程 的 要 求, 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 全 文 见 附 件 一 以 上, 请 审 议 6

议 案 二 : 关 于 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 本 行 章 程 的 要 求, 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 监 事 会 会 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 全 文 见 附 件 二 以 上, 请 审 议 7

议 案 三 : 关 于 中 信 银 行 2015 年 年 度 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 本 行 章 程 的 要 求, 中 信 银 行 2015 年 年 度 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 报 告 具 体 内 容 请 参 见 2016 年 3 月 24 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 的 相 关 公 告 以 上, 请 审 议 8

议 案 四 : 关 于 中 信 银 行 2015 年 度 决 算 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 决 算 报 告 已 经 本 行 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议, 详 情 请 参 见 2016 年 3 月 24 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn ) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 的 本 行 2015 年 年 度 报 告 中 经 审 计 的 财 务 报 告 以 上, 请 审 议 9

议 案 五 : 关 于 中 信 银 行 2016 年 度 财 务 预 算 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 本 行 发 展 战 略 和 业 务 发 展 需 要, 本 行 制 定 了 2016 年 财 务 预 算 方 案, 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 2016 年 财 务 预 算 主 要 内 容 如 下 : 单 位 : 人 民 币 亿 元 项 目 2015 年 2016 年 预 算 实 际 执 行 申 请 预 算 ( 一 ) 一 般 性 固 定 资 产 6.97 4.20 5.00 ( 二 ) 专 项 固 定 资 产 其 中 :1. 营 业 用 房 67.00 30.41 52.93 2. 科 技 投 入 13.90 7.09 10.35 3. 公 务 用 车 0.30 0.20 0.25 合 计 88.17 41.90 68.53 建 议 2016 年 固 定 资 产 投 资 预 算 批 准 后, 实 际 使 用 中 可 在 项 目 之 间 进 行 调 剂 以 上, 请 审 议 10

议 案 六 : 关 于 中 信 银 行 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 本 行 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 根 据 本 行 公 司 章 程, 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时, 以 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 中 的 母 公 司 税 后 利 润 为 准 2015 年 本 行 可 分 配 净 利 润 为 人 民 币 396.72 亿 元 一 2015 年 度 利 润 分 配 建 议 ( 一 ) 按 照 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金, 本 期 末 应 提 取 人 民 币 39.68 亿 元 ( 二 ) 提 取 一 般 风 险 准 备 人 民 币 140 亿 元 ( 三 ) 不 提 取 任 意 公 积 金 ( 四 ) 综 合 考 虑 全 体 股 东 的 整 体 利 益 维 护 本 行 可 持 续 发 展, 以 及 监 管 部 门 有 关 资 本 充 足 率 的 要 求 等 多 方 面 因 素, 本 行 拟 分 派 2015 年 度 现 金 股 息 总 额 为 人 民 币 103.74 亿 元, 占 当 年 实 现 净 利 润 的 26.15%, 占 合 并 后 归 属 于 本 行 股 东 净 利 润 的 25.21% 以 A 股 和 H 股 总 股 本 数 为 基 数, 每 10 股 现 金 分 红 2.12 元 ( 税 前 ), 以 人 民 币 计 值 和 宣 布, 以 人 民 币 向 A 股 股 东 支 付, 以 港 币 向 H 股 股 东 支 付 以 港 币 实 际 派 发 的 股 息 金 额 按 照 2015 年 年 度 股 东 大 会 召 开 日 前 一 周 ( 包 括 股 东 大 会 当 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 平 均 基 准 汇 11

率 计 算 本 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 分 配 后, 剩 余 未 分 配 利 润 转 入 下 一 年 度 留 存 的 未 分 配 利 润 将 继 续 用 于 补 充 资 本, 支 持 本 行 发 展 战 略 实 施, 增 强 抵 御 风 险 能 力, 满 足 资 本 充 足 率 监 管 要 求 2015 年 度 归 属 于 本 行 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 14.55%, 预 计 2016 年 度 将 保 持 一 定 的 回 报 贡 献 水 平 二 独 立 董 事 独 立 意 见 本 行 独 立 董 事 李 哲 平 吴 小 庆 王 联 章 袁 明 发 表 独 立 意 见 如 下 : 银 行 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 符 合 银 行 实 际 情 况, 兼 顾 了 银 行 和 全 体 股 东 的 整 体 利 益, 同 意 该 项 议 案 同 意 将 该 议 案 提 交 银 行 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 以 上, 请 审 议 12

议 案 七 : 关 于 聘 用 2016 年 度 会 计 师 事 务 所 及 其 报 酬 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 财 政 部 金 融 企 业 选 聘 会 计 师 事 务 所 招 标 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 有 关 规 定, 本 行 建 议 继 续 聘 请 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 行 2016 年 度 境 内 审 计 的 会 计 师 事 务 所, 聘 请 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2016 年 度 境 外 审 计 的 会 计 师 事 务 所 2016 年 年 度 审 计 中 期 审 阅 以 及 合 同 约 定 的 其 他 服 务 项 目 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 差 旅 费 住 宿 费 通 讯 费 等 全 部 杂 费 总 额 ) 合 计 为 人 民 币 1,030 万 元 上 述 议 案 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 股 东 大 会 审 议 以 上, 请 审 议 13

议 案 八 : 关 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 专 项 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 国 银 监 会 商 业 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法 中 国 证 监 会 商 业 银 行 信 息 披 露 特 别 规 定 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 董 事 会 应 当 每 年 向 股 东 大 会 就 关 联 交 易 管 理 制 度 的 执 行 情 况 以 及 关 联 交 易 情 况 作 出 专 项 报 告 根 据 上 述 规 定, 本 行 起 草 了 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 专 项 报 告 ( 以 下 简 称 报 告 ), 并 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 股 东 大 会 审 议 报 告 全 文 详 见 2016 年 3 月 24 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn ) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 的 相 关 公 告 以 上, 请 审 议 14

议 案 九 : 关 于 调 整 中 信 银 行 持 续 关 联 交 易 2016-2017 年 度 上 限 的 议 案 各 位 股 东 : 关 于 调 整 本 行 授 信 类 持 续 关 联 交 易 2016-2017 年 度 上 限 有 关 议 案 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 一 关 联 授 信 上 限 调 整 情 况 经 本 行 2015 年 1 月 召 开 的 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 行 申 请 了 对 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 集 团 ) 及 其 下 属 公 司 2015-2017 年 度 授 信 类 持 续 关 联 交 易 上 限, 2015 年 2016 年 及 2017 年 上 限 均 为 人 民 币 420 亿 元 随 着 本 行 业 务 协 同 的 深 入 推 进, 本 行 与 中 信 集 团 及 其 下 属 公 司 的 合 作 范 围 不 断 扩 大, 原 申 请 上 限 已 不 能 满 足 业 务 发 展 需 要 根 据 中 国 银 监 会 商 业 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法 上 交 所 股 票 上 市 规 则 有 关 规 定, 本 行 拟 将 与 中 信 集 团 及 其 下 属 公 司 2016-2017 年 授 信 类 关 联 交 易 上 限 由 原 人 民 币 420 亿 元 调 整 为 不 超 过 上 一 季 度 已 披 露 资 本 净 额 的 14% 如 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 行 对 中 信 集 团 及 其 下 属 公 司 2016 年 2017 年 授 信 类 持 续 关 联 交 易 上 限 将 基 于 本 行 资 本 净 额 每 季 度 动 态 更 新, 为 本 行 与 中 信 集 团 及 其 下 属 公 司 之 间 的 业 务 协 同 释 放 更 大 发 展 空 间 上 限 修 订 详 情 请 参 见 2016 年 3 月 24 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 15

(www.sse.com.cn) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 的 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 持 续 关 联 交 易 公 告 二 独 立 董 事 独 立 意 见 本 行 独 立 董 事 李 哲 平 吴 小 庆 王 联 章 袁 明 发 表 独 立 意 见 如 下 : 银 行 与 中 信 集 团 签 署 框 架 协 议 并 申 请 调 整 关 联 交 易 金 额 上 限 的 事 项 已 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序, 董 事 会 在 审 议 上 述 关 联 交 易 上 限 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决, 符 合 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 香 港 联 交 所 上 交 所 等 监 管 部 门 要 求, 符 合 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 及 其 他 相 关 规 定 上 述 关 联 交 易 是 银 行 在 日 常 业 务 中 按 一 般 商 务 条 款 或 按 照 不 优 于 适 用 于 独 立 第 三 方 的 条 款 而 订 立, 交 易 条 款 公 平 合 理, 符 合 本 行 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 本 行 及 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 并 不 会 对 本 行 本 期 及 未 来 的 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响, 也 不 会 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 以 上, 请 审 议 16

议 案 十 : 关 于 发 行 债 券 一 般 性 授 权 的 议 案 各 位 股 东 : 为 提 高 融 资 效 率, 降 低 融 资 成 本, 本 行 拟 制 定 债 券 发 行 规 划, 根 据 本 行 资 金 需 求 情 况 监 管 要 求 以 及 市 场 情 况, 适 时 地 发 行 合 适 类 型 的 债 券 现 就 本 行 ( 及 本 行 控 股 子 公 司 ) 发 行 债 券 相 关 事 宜 提 出 如 下 议 案 : 一 发 行 规 划 本 行 ( 及 本 行 控 股 子 公 司 ) 拟 按 照 下 列 发 行 规 划 发 行 债 券 : ( 一 ) 发 行 规 模 : 发 行 债 券 的 余 额 拟 不 超 过 负 债 余 额 的 10%, 负 债 余 额 按 2015 年 末 全 折 人 民 币 负 债 余 额 数 核 定 ( 二 ) 债 券 利 率 : 参 照 市 场 利 率 确 定 ( 三 ) 发 行 对 象 : 境 内 银 行 间 债 券 市 场 的 投 资 人, 香 港 债 券 市 场 的 投 资 人, 或 监 管 机 构 认 可 的 其 他 类 型 境 内 外 市 场 的 投 资 人 ( 四 ) 决 议 有 效 期 限 : 自 股 东 大 会 批 准 本 次 议 案 之 日 起 至 2018 年 12 月 31 日 止 ( 五 ) 此 项 议 案 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议, 以 特 别 决 议 审 议 通 过 本 行 将 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 并 获 得 监 管 机 构 有 效 批 准 的 条 件 下, 完 成 发 行 二 授 权 事 宜 17

( 一 ) 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 由 董 事 会 转 授 权 本 行 管 理 层 办 理 本 议 案 所 述 债 券 发 行 的 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 向 相 关 监 管 机 构 报 批, 沟 通 及 确 定 发 行 债 券 类 型 具 体 发 行 批 次 和 规 模 发 行 时 间 发 行 对 象 发 行 方 式 发 行 地 点 发 行 条 款 债 券 期 限 债 券 利 率 债 券 价 格 债 券 币 种 资 金 用 途 申 请 债 券 上 市 流 通 安 排 债 券 还 本 付 息 签 署 相 关 法 律 文 件 等, 根 据 相 关 监 管 机 构 的 要 求 对 发 行 方 案 进 行 适 当 调 整, 并 由 管 理 层 根 据 具 体 情 况 决 定 并 办 理 与 本 议 案 所 述 债 券 发 行 相 关 的 其 他 事 宜 ( 二 ) 股 东 大 会 授 权 董 事 会 以 及 董 事 会 转 授 权 本 行 管 理 层 的 相 关 授 权 期 限, 与 本 议 案 的 有 效 期 限 相 同 以 上, 请 审 议 18

议 案 十 一 : 关 于 延 长 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 各 位 股 东 : 本 行 于 2015 年 5 月 26 日 召 开 了 2014 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 及 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会, 审 议 通 过 了 关 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 ( 以 下 简 称 原 议 案 ) 根 据 原 议 案, 如 本 行 截 至 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 未 获 得 中 国 证 监 会 对 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 批 准, 本 行 需 把 相 关 的 议 案 提 请 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会 鉴 于 预 计 截 至 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 前 将 不 会 获 得 中 国 证 监 会 对 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 批 准, 根 据 原 议 案 规 定 及 联 交 所 相 关 要 求, 本 行 拟 对 原 议 案 作 如 下 修 订 : 将 如 本 行 截 至 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 未 获 得 中 国 证 监 会 及 / 或 中 国 银 监 会 对 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 批 准, 本 行 会 把 相 关 的 议 案 提 请 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会 如 本 行 于 2015 年 股 东 周 年 大 会 前 已 获 得 中 国 证 监 会 及 / 或 中 国 银 监 会 的 批 准 但 未 完 成 发 行, 根 据 中 国 证 监 会 及 / 或 中 国 银 监 会 批 准 中 的 特 定 要 求, 本 行 会 把 相 关 的 议 案 提 请 2015 年 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 19

限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会, 修 订 为 如 本 行 截 至 2016 年 度 股 东 周 年 大 会 未 获 得 中 国 证 监 会 对 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 批 准, 本 行 会 把 相 关 的 议 案 提 请 2016 年 度 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会 如 本 行 于 2016 年 股 东 周 年 大 会 前 已 获 得 中 国 证 监 会 的 批 准 但 未 完 成 发 行, 根 据 中 国 证 监 会 批 准 中 的 特 定 要 求, 本 行 会 把 相 关 的 议 案 提 请 2016 年 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会 除 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 决 议 有 效 期 延 长, 原 议 案 及 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 其 他 内 容 不 变 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 全 文 详 见 2015 年 3 月 21 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 的 相 关 公 告 上 述 议 案 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 同 意 将 议 案 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会, 以 特 别 决 议 审 议 通 过 以 上, 请 审 议 20

议 案 十 二 : 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 各 位 股 东 : 本 行 于 2015 年 5 月 26 日 召 开 了 2014 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 的 议 案 ( 以 下 简 称 原 议 案 ) 根 据 原 议 案, 如 本 行 截 至 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 未 获 得 中 国 证 监 会 对 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 批 准, 本 行 需 把 相 关 的 议 案 提 请 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会 鉴 于 本 行 预 计 截 至 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 前 将 不 会 获 得 中 国 证 监 会 对 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 批 准, 根 据 原 议 案 规 定 及 联 交 所 相 关 要 求, 本 行 拟 对 原 议 案 作 如 下 修 订 : 将 如 本 行 截 至 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 未 获 得 中 国 证 监 会 及 / 或 中 国 银 监 会 对 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 批 准, 本 行 会 把 相 关 的 议 案 提 请 2015 年 度 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会 如 本 行 于 2015 年 股 东 周 年 大 会 前 已 获 得 中 国 证 监 会 及 / 或 中 国 银 监 会 的 批 准 但 未 完 成 发 行, 根 据 中 国 证 监 会 及 / 或 中 国 银 监 会 批 准 中 的 特 定 要 求, 本 行 会 把 相 关 的 议 案 提 请 2015 年 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会, 修 订 21

为 如 本 行 截 至 2016 年 度 股 东 周 年 大 会 未 获 得 中 国 证 监 会 对 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 批 准, 本 行 会 把 相 关 的 议 案 提 请 2016 年 度 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会 如 本 行 于 2016 年 股 东 周 年 大 会 前 已 获 得 中 国 证 监 会 的 批 准 但 未 完 成 发 行, 根 据 中 国 证 监 会 批 准 中 的 特 定 要 求, 本 行 会 把 相 关 的 议 案 提 请 2016 年 股 东 周 年 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 及 批 准 新 的 授 权 期 限, 有 效 期 至 再 下 一 个 年 度 的 股 东 周 年 大 会 除 延 长 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 的 有 效 期 外, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 的 内 容 不 变 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 全 文 详 见 2015 年 3 月 21 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 的 相 关 公 告 以 上 议 案 已 经 本 行 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 同 意 将 议 案 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会, 以 特 别 决 议 审 议 通 过 以 上, 请 审 议 22

议 案 十 三 : 关 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 与 填 补 措 施 以 及 相 关 主 体 承 诺 的 议 案 各 位 股 东 : 2015 年 5 月 26 日, 本 行 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案, 批 准 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 ( 以 下 简 称 原 措 施 ) 中 国 证 监 会 于 2015 年 12 月 30 日 发 布 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 2015 31 号 )( 以 下 简 称 指 导 意 见 ), 对 上 市 公 司 再 融 资 摊 薄 即 期 回 报 的 具 体 事 项 进 行 了 细 化 规 定, 并 要 求 上 市 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 对 上 市 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 承 诺 据 此, 本 行 对 本 次 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 对 本 行 主 要 财 务 指 标 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 并 提 出 了 填 补 回 报 的 具 体 措 施, 形 成 了 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 ( 修 订 版 ), 同 时 补 充 了 本 行 董 事 高 级 管 理 人 员 对 填 补 回 报 拟 采 取 的 措 施 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 ( 修 订 版 ) 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 董 事 及 高 级 管 理 人 员 已 签 署 相 关 承 诺, 现 提 23

交 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 授 权 董 事 会 并 允 许 董 事 会 转 授 权 本 行 行 长, 根 据 有 权 监 管 机 构 的 要 求, 进 一 步 分 析 论 证 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 对 本 行 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响, 并 对 关 于 填 补 回 报 的 措 施 进 行 必 要 的 修 改 和 补 充 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 ( 修 订 版 ) 全 文 请 见 附 件 三 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 填 补 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺 请 见 附 件 四 以 上, 请 审 议 24

议 案 十 四 : 关 于 调 整 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 各 位 股 东 : 本 行 于 2015 年 5 月 26 日 召 开 了 2014 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 及 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会, 审 议 通 过 了 关 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 ( 以 下 简 称 原 议 案, 具 体 内 容 请 参 见 本 行 于 2015 年 5 月 5 日 刊 载 于 香 港 联 合 交 易 所 网 站 2015 年 5 月 6 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 和 本 行 网 站 的 相 关 会 议 资 料 ) 根 据 原 议 案, 本 次 优 先 股 发 行 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 36 个 月 结 合 本 行 本 次 境 内 非 公 开 发 行 优 先 股 的 实 际 情 况, 本 行 现 提 请 股 东 大 会 将 原 议 案 中 本 次 优 先 股 发 行 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 36 个 月, 修 订 为 本 次 优 先 股 发 行 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 24 个 月 原 议 案 其 他 内 容 不 变 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 全 文 详 见 2015 年 3 月 21 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn ) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 的 相 关 公 告 上 述 议 案 已 经 2016 年 4 月 27 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过 受 本 行 委 托, 中 国 中 信 有 限 公 司 作 为 持 有 本 行 3% 以 上 股 份 的 股 东, 依 据 本 行 公 司 章 程 规 定, 现 将 议 案 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会, 以 特 别 决 议 审 议 通 过 以 上, 请 审 议 25

议 案 十 五 : 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 各 位 股 东 : 本 行 于 2015 年 5 月 26 日 召 开 了 2014 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 的 议 案 ( 以 下 简 称 原 议 案, 具 体 内 容 请 参 见 本 行 于 2015 年 5 月 5 日 刊 载 于 香 港 联 合 交 易 所 网 站 2015 年 5 月 6 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 和 本 行 网 站 的 相 关 会 议 资 料 ) 根 据 原 议 案, 相 关 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 原 议 案 之 日 起 三 十 六 个 月 内 有 效 结 合 本 行 本 次 境 内 非 公 开 发 行 优 先 股 的 实 际 情 况, 本 行 现 提 请 股 东 大 会 将 原 议 案 中 上 述 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 之 日 起 36 个 月 内 有 效, 修 订 为 上 述 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 之 日 起 24 个 月 内 有 效 原 议 案 其 他 内 容 不 变 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 全 文 详 见 2015 年 3 月 21 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn ) 和 本 行 网 站 (bank.ecitic.com) 的 相 关 公 告 上 述 议 案 已 经 2016 年 4 月 27 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过 受 本 行 委 托, 中 国 中 信 有 限 公 司 作 为 持 有 本 行 3% 以 上 股 份 的 股 东, 依 据 本 行 公 司 章 程 规 定, 现 将 议 案 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 和 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会, 以 特 别 决 议 审 议 通 过 以 上, 请 审 议 26

汇 报 事 项 一 : 监 事 会 对 董 事 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 监 事 高 管 人 员 的 履 职 评 价 办 法 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 履 职 评 价 办 法 实 施 细 则 ( 试 行 ) 等 规 定, 监 事 会 通 过 列 席 董 事 会 会 议 查 阅 董 事 履 职 相 关 材 料 等 方 式, 结 合 董 事 提 交 的 2015 年 度 履 职 自 评 报 告 以 及 董 事 履 职 自 评 与 互 评 评 价 表, 以 及 董 事 会 对 董 事 的 履 职 评 价, 监 事 会 对 2015 年 度 内 任 职 董 事 履 职 评 价 如 下 : 董 事 长 常 振 明 先 生, 执 行 董 事 李 庆 萍 女 士 孙 德 顺 先 生, 非 执 行 董 事 朱 小 黄 先 生 张 小 卫 先 生, 独 立 非 执 行 董 事 李 哲 平 先 生 吴 小 庆 女 士 王 联 章 先 生 袁 明 先 生, 原 非 执 行 董 注 事 窦 建 中 先 生 1 原 非 执 行 董 事 冈 萨 洛 何 塞 托 拉 诺 瓦 易 那 注 (Gonzalo José Torano Vallina) 先 生 2 注 3, 评 价 结 果 均 为 称 职 注 1: 窦 建 中 先 生 2015 年 5 月 正 式 离 任 本 行 非 执 行 董 事 注 2: 冈 萨 洛 何 塞 托 拉 诺 瓦 易 那 (Gonzalo José Torano Vallina) 先 生 2015 年 5 月 正 式 离 任 本 行 非 执 行 董 事 注 3: 对 年 度 辞 任 和 任 职 变 化 董 事, 在 综 合 履 职 信 息 的 基 础 上 进 行 评 价 以 上 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 监 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 按 照 监 管 要 求 通 报 股 东 大 会 27

汇 报 事 项 二 : 监 事 会 对 高 管 人 员 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 监 事 高 管 人 员 的 履 职 评 价 办 法 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 高 管 人 员 履 职 评 价 办 法 实 施 细 则 ( 试 行 ) 等 规 定, 监 事 会 通 过 列 席 全 国 分 行 长 会 等 会 议 查 阅 高 管 人 员 履 职 相 关 材 料 等 方 式, 结 合 高 管 人 员 提 交 的 2015 年 度 履 职 自 评 报 告 和 监 事 填 写 的 监 事 会 对 高 管 人 员 履 职 评 价 表, 监 事 会 对 2015 年 度 内 任 职 高 管 人 员 履 职 评 价 如 下 : 行 长 李 庆 萍 女 士, 常 务 副 行 长 孙 德 顺 先 生, 副 行 长 张 强 先 生, 副 行 长 朱 加 麟 先 生, 副 行 长 方 合 英 先 生, 副 行 长 郭 党 注 怀 先 生, 副 行 长 杨 毓 先 生 1 注, 纪 委 书 记 乔 维 先 生 2, 批 发 业 注 务 总 监 胡 罡 先 生, 董 事 会 秘 书 王 康 先 生 3, 原 副 行 长 曹 国 强 注 先 生 4 注, 原 副 行 长 苏 国 新 先 生 5, 原 纪 委 书 记 工 会 主 席 王 注 连 福 先 生 6 注, 原 董 事 会 秘 书 李 欣 先 生 7 注 8, 评 价 结 果 均 为 称 职 注 1: 杨 毓 先 生 2015 年 12 月 正 式 出 任 本 行 副 行 长 注 2: 乔 维 先 生 2015 年 7 月 正 式 出 任 本 行 纪 委 书 记 注 3: 王 康 先 生 2015 年 5 月 正 式 出 任 本 行 董 事 会 秘 书 注 4: 曹 国 强 先 生 2015 年 10 月 正 式 离 任 本 行 副 行 长, 2015 年 12 月 正 式 出 任 本 行 监 事 长 注 5: 苏 国 新 先 生 2015 年 8 月 正 式 离 任 本 行 副 行 长 28

注 6: 王 连 福 先 生 2015 年 7 月 正 式 离 任 本 行 纪 委 书 记 工 会 主 席 注 7: 李 欣 先 生 2015 年 5 月 正 式 离 任 本 行 董 事 会 秘 书 注 8: 对 年 度 辞 任 和 任 职 变 化 高 管 人 员, 在 综 合 履 职 信 息 的 基 础 上 进 行 评 价 以 上 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 监 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 按 照 监 管 要 求 通 报 股 东 大 会 29

汇 报 事 项 三 : 监 事 会 对 监 事 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 监 事 高 管 人 员 的 履 职 评 价 办 法 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 监 事 履 职 评 价 办 法 实 施 细 则 ( 试 行 ) 等 规 定, 监 事 会 通 过 召 开 监 事 会 会 议 查 阅 监 事 履 职 相 关 材 料 等 方 式, 结 合 监 事 提 交 的 2015 年 度 履 职 自 评 报 告 和 监 事 履 职 自 评 和 互 评 评 价 表, 监 事 会 对 2015 年 度 内 任 职 监 事 履 职 评 价 如 下 : 注 监 事 长 曹 国 强 先 生 1 注, 股 东 代 表 监 事 舒 扬 先 生 2, 外 部 注 监 事 王 秀 红 女 士 贾 祥 森 先 生 3 注 郑 伟 先 生 4, 职 工 代 表 监 注 事 程 普 升 先 生 5 注 温 淑 萍 女 士 6 注 马 海 清 先 生 7, 原 监 事 长 注 欧 阳 谦 先 生 8 注 原 股 东 代 表 监 事 郑 学 学 先 生 9 原 职 工 代 表 注 监 事 李 刚 先 生 10 注 原 职 工 代 表 监 事 邓 跃 文 先 生 11, 评 价 结 注 12 果 均 为 称 职 注 1: 曹 国 强 先 生 2015 年 12 月 正 式 出 任 本 行 监 事 长 注 2: 舒 扬 先 生 2015 年 10 月 正 式 出 任 本 行 股 东 代 表 监 事 注 3: 贾 祥 森 先 生 2015 年 5 月 正 式 出 任 本 行 外 部 监 事 注 4: 郑 伟 先 生 2015 年 5 月 正 式 出 任 本 行 外 部 监 事 注 5: 程 普 升 先 生 2015 年 5 月 正 式 出 任 本 行 职 工 代 表 监 事 注 6: 温 淑 萍 女 士 2015 年 1 月 正 式 出 任 本 行 职 工 代 表 监 30

事 注 7: 马 海 清 先 生 2015 年 5 月 正 式 出 任 本 行 职 工 代 表 监 事 注 8: 欧 阳 谦 先 生 2015 年 10 月 正 式 离 任 本 行 监 事 长 注 9: 郑 学 学 先 生 2015 年 8 月 正 式 离 任 本 行 股 东 代 表 监 事 注 10: 李 刚 先 生 2015 年 5 月 正 式 离 任 本 行 职 工 代 表 监 事 注 11: 邓 跃 文 先 生 2015 年 5 月 正 式 离 任 本 行 职 工 代 表 监 事 注 12: 对 年 度 辞 任 和 任 职 变 化 监 事, 在 综 合 履 职 信 息 的 基 础 上 进 行 评 价 以 上 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 监 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 按 照 监 管 要 求 通 报 股 东 大 会 31

汇 报 事 项 四 : 监 事 会 对 董 事 会 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 层 履 职 评 价 办 法 ( 试 行 ) 等 规 定, 监 事 会 提 名 委 员 会 形 成 了 监 事 会 对 董 事 会 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 上 述 报 告 的 形 成 基 于 监 事 会 通 过 列 席 董 事 会 会 议 查 阅 董 事 会 履 职 相 关 材 料 等 方 式 履 行 监 督 职 责 掌 握 的 董 事 会 履 职 情 况, 并 参 考 了 董 事 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 根 据 上 述 报 告, 监 事 会 对 董 事 会 2015 年 度 履 职 评 价 结 果 为 : 一 董 事 会 建 制 符 合 相 关 规 定, 能 够 不 断 完 善 商 业 银 行 公 司 治 理, 监 督 并 确 保 高 级 管 理 层 有 效 履 行 管 理 职 责, 按 照 相 关 规 定 设 立 专 门 委 员 会 并 召 开 董 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议, 配 合 监 事 会 履 行 监 督 职 责, 致 力 于 维 护 存 款 人 和 其 他 利 益 相 关 者 合 法 权 益, 积 极 协 助 本 行 履 行 信 息 披 露 的 义 务 二 未 发 现 董 事 会 对 于 重 要 财 务 决 策 和 执 行 情 况 等 方 面 存 在 问 题 三 未 发 现 董 事 会 有 违 反 法 律 法 规 规 章 及 商 业 银 行 章 程 规 定 等 情 形 四 董 事 会 对 内 部 控 制 检 查 和 自 我 评 价 中 发 现 的 问 题 进 行 了 整 改 五 董 事 会 高 度 重 视 战 略 管 理 风 险 管 理 和 资 本 管 理 工 作 32

以 上 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 监 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 按 照 监 管 要 求 通 报 股 东 大 会 33

汇 报 事 项 五 : 监 事 会 2015 年 度 履 职 自 我 评 价 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 层 履 职 评 价 办 法 ( 试 行 ) 等 规 定, 监 事 会 提 名 委 员 会 形 成 了 监 事 会 2015 年 度 履 职 自 我 评 价 报 告 上 述 报 告 的 形 成 基 于 监 事 会 通 过 召 开 监 事 会 会 议 查 阅 监 事 会 履 职 相 关 材 料 等 方 式 履 行 自 我 监 督 职 责 掌 握 的 情 况, 并 参 考 了 监 事 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 监 事 会 2015 年 度 履 职 自 我 评 价 结 果 为 : 一 监 事 会 持 续 地 了 解 和 关 注 本 行 情 况, 按 照 相 关 法 律 规 定 及 本 行 的 内 部 规 定 定 期 或 不 定 期 地 监 督 董 事 会 高 级 管 理 层 及 自 身 的 履 职 情 况 并 采 取 相 应 措 施 二 监 事 会 按 规 定 对 监 事 的 履 职 进 行 了 监 督 三 监 事 会 按 规 定 提 出 监 事 的 薪 酬 ( 或 津 贴 ) 安 排 四 监 事 会 依 法 监 督 商 业 银 行 内 部 控 制 治 理 架 构 的 建 立 和 完 善 情 况 五 监 事 会 依 法 监 督 商 业 银 行 全 面 风 险 管 理 治 理 架 构 的 建 立 和 完 善 情 况 六 监 事 会 积 极 协 助 本 行 履 行 信 息 披 露 的 义 务 以 上 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 监 事 会 会 议 审 议 通 过, 现 按 照 监 管 要 求 通 报 股 东 大 会 34

汇 报 事 项 六 : 监 事 会 对 高 级 管 理 层 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 层 履 职 评 价 办 法 ( 试 行 ) 等 规 定, 监 事 会 提 名 委 员 会 形 成 了 监 事 会 对 高 级 管 理 层 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 上 述 报 告 的 形 成 基 于 监 事 会 通 过 列 席 高 级 管 理 层 会 议 查 阅 高 级 管 理 层 履 职 相 关 材 料 等 方 式 履 行 监 督 职 责 掌 握 的 高 级 管 理 层 履 职 情 况, 并 参 考 了 高 管 人 员 2015 年 度 履 职 评 价 报 告 根 据 上 述 报 告, 监 事 会 对 高 级 管 理 层 2015 年 度 履 职 评 价 结 果 为 : 一 高 级 管 理 层 能 够 按 照 监 管 要 求 和 公 司 章 程 等 规 定 行 使 职 权 二 未 发 现 高 级 管 理 层 对 于 重 要 财 务 决 策 和 执 行 情 况 等 方 面 存 在 问 题 三 未 发 现 高 级 管 理 层 有 违 反 法 律 法 规 规 章 及 商 业 银 行 公 司 章 程 规 定 等 情 形 四 对 内 部 控 制 检 查 和 自 我 评 价 中 发 现 的 问 题, 高 级 管 理 层 基 本 完 成 了 整 改, 剩 余 整 改 中 问 题 已 取 得 阶 段 性 整 改 实 效 五 高 级 管 理 层 高 度 重 视 战 略 管 理 风 险 管 理 和 资 本 管 理 工 作 以 上 报 告 已 经 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 监 事 会 会 议 审 议 35

通 过, 现 按 照 监 管 要 求 通 报 股 东 大 会 36

附 件 一 : 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 2015 年, 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 ( 以 下 简 称 本 行 董 事 会 ) 面 对 复 杂 的 经 济 金 融 形 势, 加 强 研 判, 开 拓 创 新, 制 定 发 展 新 战 略, 强 化 风 险 内 控, 提 高 公 司 治 理 水 平, 深 化 经 营 转 型, 努 力 将 本 行 建 设 为 最 佳 综 合 融 资 服 务 银 行 现 将 董 事 会 主 要 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 加 快 战 略 谋 划 布 局, 促 进 发 展 新 格 局 本 行 董 事 会 结 合 自 身 职 责, 加 强 战 略 谋 划, 审 议 通 过 了 相 关 重 要 议 案 制 定 出 台 本 行 2015-2017 年 战 略 规 划 及 配 套 的 战 略 管 理 办 法 ; 批 准 本 行 与 百 度 公 司 联 合 发 起 设 立 百 信 银 行 项 目, 已 进 入 监 管 报 批 阶 段 ; 完 成 向 中 国 烟 草 总 公 司 定 向 增 发 融 资 项 目, 进 一 步 增 强 了 本 行 资 本 实 力 ; 支 持 本 行 推 动 信 用 卡 公 司 化 改 制 资 产 管 理 业 务 改 革 ; 同 意 本 行 认 购 台 湾 中 信 金 控 部 分 股 份 并 获 得 银 监 会 批 准 ; 完 成 收 购 BBVA 所 持 中 信 国 金 股 权 项 目, 实 现 对 中 信 国 金 全 资 控 股 二 推 动 风 控 体 制 改 革, 强 化 全 面 风 险 管 控 本 行 董 事 会 结 合 外 部 形 势 变 化 趋 势, 加 快 推 进 全 面 风 险 管 理 体 制 建 设, 搭 建 风 险 管 理 三 道 防 线, 强 化 风 险 文 化 建 设, 提 高 本 行 全 面 风 险 管 控 能 力 监 督 本 行 落 实 监 管 意 见 整 改 工 作, 积 极 推 动 新 资 本 管 理 办 法 实 施, 审 议 通 过 二 十 余 项 关 于 制 订 或 修 订 本 行 风 险 管 理 内 部 控 制 和 审 计 制 度 年 度 审 计 项 目 计 37

划 等 议 案, 听 取 了 高 级 管 理 层 有 关 本 行 2014 年 度 及 2015 年 报 告 期 内 全 面 风 险 管 理 状 况 及 体 系 建 设 情 况 流 动 性 风 险 管 理 信 用 风 险 管 理 市 场 风 险 管 理 操 作 风 险 管 理 等 汇 报, 审 阅 了 2014 年 度 问 责 工 作 情 况 审 计 项 目 进 展 审 计 提 示 和 简 报 等 大 量 书 面 材 料 三 加 强 关 联 交 易 管 理, 促 进 协 同 创 新 发 展 本 行 董 事 会 严 格 遵 循 沪 港 两 地 监 管 要 求, 从 申 请 上 限 完 善 管 理 机 制 推 进 系 统 开 发 开 展 内 部 关 联 交 易 审 计 等 方 面, 持 续 加 强 关 联 交 易 管 理, 在 合 规 基 础 上 促 进 协 同 创 新 发 展 报 告 期 内, 本 行 董 事 会 完 成 了 中 信 集 团 关 联 方 授 信 类 关 联 交 易 三 年 上 限 审 批, 并 逐 项 审 议 批 准 关 联 授 信 项 目, 确 保 了 业 务 合 规 四 加 强 投 资 者 关 系 管 理, 维 护 中 信 及 本 行 良 好 市 场 形 象 报 告 期 内, 本 行 董 事 会 加 强 与 市 场 主 流 中 介 机 构 及 投 资 者 深 入 交 流, 持 续 增 强 市 场 对 中 信 及 本 行 投 资 价 值 的 认 同 2015 年, 本 行 举 办 年 度 及 中 期 业 绩 发 布 会 和 美 国 等 五 地 全 球 路 演, 接 待 资 本 市 场 参 与 者 2000 余 人 次, 加 强 与 信 用 评 级 机 构 沟 通 交 流, 维 护 和 提 升 本 行 形 象 五 规 范 做 好 信 息 披 露 工 作, 维 护 投 资 者 利 益 本 行 董 事 会 严 格 遵 守 法 律 法 规 监 管 要 求 和 公 司 章 程 的 规 定, 做 好 定 期 报 告 和 临 时 公 告 的 披 露, 加 强 内 幕 信 息 管 理 和 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 工 作, 确 保 市 场 投 资 者 公 平 获 取 本 行 信 息 的 权 利 2015 年, 本 行 在 上 交 所 联 交 所 披 露 各 类 公 告 文 件 245 38

份, 及 时 合 规 披 露 了 财 务 业 绩 投 融 资 项 目 设 立 子 公 司 等 信 息 六 加 强 董 事 会 自 身 建 设, 为 董 事 会 履 职 提 供 有 力 支 持 2015 年, 本 行 董 事 会 顺 利 完 成 整 体 换 届, 董 事 会 及 专 门 委 员 会 各 项 工 作 平 稳 过 渡 董 事 会 为 非 执 行 董 事 和 独 立 非 执 行 董 事 履 职 提 供 充 分 便 利, 保 证 与 监 事 会 的 充 分 沟 通 和 交 流 组 织 董 事 和 董 事 会 秘 书 参 加 北 京 证 监 局 上 交 所 及 联 交 所 举 办 的 有 关 培 训, 不 断 增 强 董 事 和 董 事 会 秘 书 履 职 水 平 根 据 监 管 规 定, 开 展 董 事 会 对 董 事 2015 年 度 履 职 评 价 本 行 董 事 会 认 真 落 实 内 控 合 规 监 管 要 求, 加 强 制 度 建 设, 不 断 改 进 公 司 治 理 按 照 监 管 规 定 并 结 合 融 资 项 目 需 要, 及 时 向 股 东 大 会 提 交 公 司 章 程 修 订 案, 在 监 管 核 准 后 予 以 实 施 董 事 会 完 成 下 设 风 险 管 理 委 员 会 议 事 规 则 修 订, 将 消 费 者 权 益 保 护 纳 入 委 员 会 职 责 ; 审 议 批 准 了 中 信 银 行 内 控 基 本 制 度, 进 一 步 明 确 了 公 司 治 理 主 体 内 控 职 责 七 合 规 科 学 高 效 发 挥 公 司 治 理 作 用 本 行 董 事 会 积 极 发 挥 公 司 治 理 作 用, 保 障 股 东 大 会 董 事 会 治 理 机 制 的 运 转 并 接 受 监 事 会 的 监 督 2015 年, 董 事 会 共 召 开 11 次 会 议 ( 其 中 4 次 为 定 期 现 场 会 议,5 次 为 因 重 大 事 项 等 临 时 召 开 的 现 场 会 议,2 次 为 通 讯 表 决 会 议 ), 审 议 通 过 95 项 议 案 召 集 召 开 1 次 年 度 股 东 大 会 3 次 临 时 股 东 大 会 以 及 A 股 和 H 股 类 别 股 东 会 各 两 次 董 事 会 专 门 委 员 会 根 据 职 责 分 工 和 委 员 专 业 39

特 长 积 极 履 职, 为 董 事 会 提 供 专 业 支 持, 全 年 共 召 开 26 次 专 委 会 会 议 董 事 全 年 开 展 了 各 类 调 研 活 动 近 30 次 全 体 董 事 认 真 履 行 境 内 外 监 管 机 构 有 关 要 求, 对 会 议 文 件 深 入 研 究, 发 表 专 业 意 见, 提 出 工 作 建 议, 本 行 高 级 管 理 层 高 度 重 视 并 结 合 实 际 情 况 进 行 了 组 织 落 实 40

附 件 二 : 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 2015 年, 中 信 银 行 监 事 会 从 维 护 全 体 股 东 和 存 款 人 的 利 益 出 发, 依 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 以 及 公 司 治 理 要 求, 积 极 开 展 监 督 工 作 全 体 监 事 勤 勉 履 职 恪 尽 职 守, 召 开 和 列 席 会 议, 听 取 专 题 报 告, 开 展 专 项 调 研, 参 加 监 管 会 议 和 培 训, 促 进 公 司 治 理 完 善, 有 效 履 行 对 于 财 务 活 动 内 部 控 制 风 险 管 理 和 治 理 机 构 履 职 情 况 的 监 督 职 责 一 召 开 和 列 席 会 议 ( 一 ) 召 开 监 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议, 依 法 监 督 经 营 管 理 情 况 全 年 定 期 或 不 定 期 召 开 监 事 会 工 作 会 议 9 次, 全 部 为 现 场 会 议 ; 分 别 召 开 2 次 监 事 会 监 督 委 员 会 会 议 和 3 次 监 事 会 提 名 委 员 会 会 议 会 议 审 议 并 通 过 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 和 2015 年 度 工 作 计 划,2014 年 年 度 定 期 报 告 ( 包 括 年 度 报 告 社 会 责 任 报 告 和 内 控 评 价 报 告 ) 以 及 2015 年 一 三 季 度 及 半 年 度 报 告 等 定 期 报 告, 对 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 发 表 审 核 意 见, 并 出 具 了 监 事 会 对 董 事 会 监 事 会 高 管 层 及 其 成 员 2014 年 度 履 职 情 况 的 评 价 报 告 监 事 会 对 本 行 2014 年 度 依 法 经 营 情 况 财 务 报 告 的 真 实 性 关 联 交 易 情 况 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况 和 公 司 治 理 情 况 进 行 尽 职 检 查, 并 发 表 了 独 立 意 见 ( 二 ) 列 席 股 东 大 会 董 事 会 和 管 理 层 有 关 会 议, 有 效 41

监 督 董 事 高 管 人 员 履 职 情 况 本 行 监 事 列 席 了 2015 年 内 举 行 的 年 度 股 东 大 会 三 次 临 时 股 东 大 会 和 2 次 A 股 类 别 股 东 会 2 次 H 股 类 别 股 东 会, 列 席 了 9 次 董 事 会 和 26 次 专 门 委 员 会 会 议, 现 场 出 席 了 2015 年 全 国 分 行 长 会 议 等 重 要 经 营 管 理 会 议 通 过 列 席 会 议, 监 事 会 对 股 东 大 会 董 事 会 和 管 理 层 会 议 的 合 法 合 规 性 投 票 表 决 程 序 进 行 了 监 督, 及 时 掌 握 本 行 经 营 管 理 的 情 况, 了 解 董 事 会 和 管 理 层 推 进 全 行 战 略 转 型 和 业 务 发 展 的 政 策 方 针 和 重 大 决 策, 有 效 监 督 董 事 和 高 管 人 员 履 职 情 况 二 开 展 分 行 实 地 调 研 根 据 年 度 工 作 计 划, 监 事 会 先 后 赴 长 春 厦 门 合 肥 成 都 郑 州 深 圳 等 分 行 和 信 用 卡 中 心 开 展 调 研, 对 分 行 近 年 来 的 经 营 业 绩 风 险 内 控 现 状 以 及 执 行 总 行 战 略 情 况 进 行 实 地 了 解, 听 取 分 行 对 总 行 相 关 管 理 政 策 的 意 见 和 建 议, 并 提 出 了 有 关 建 议 三 听 取 经 营 管 理 专 题 报 告 监 事 会 听 取 了 本 行 管 理 层 和 总 行 主 要 部 门 关 于 2014 年 度 银 监 会 监 管 意 见 整 改 进 展 情 况 和 银 监 会 关 于 本 行 内 控 现 场 检 查 事 实 与 评 价 有 关 内 容, 以 及 经 营 情 况 风 险 管 理 资 本 管 理 内 部 控 制 财 务 管 理 合 规 管 理 战 略 管 理 内 部 审 计 电 子 银 行 业 务 等 方 面 的 专 题 汇 报, 听 取 了 外 部 审 计 师 关 于 本 行 定 期 报 告 审 计 和 审 阅 情 况 等 专 题 报 告 通 过 听 取 专 42

题 报 告, 监 事 会 加 强 了 对 全 行 经 营 情 况 和 风 险 内 控 情 况 的 掌 握, 并 提 出 了 相 关 工 作 建 议 四 主 动 加 强 自 身 建 设 ( 一 ) 参 加 监 管 会 议 研 究 学 习 监 管 文 件 监 事 会 积 极 参 加 了 银 监 会 年 度 审 慎 监 管 座 谈 会, 认 真 研 究 讨 论 了 银 监 会 有 关 监 管 评 级 结 果 通 报, 及 时 沟 通 了 解 最 新 监 管 要 求, 并 有 针 对 性 地 开 展 了 相 关 监 督 工 作 监 事 会 定 期 听 取 有 关 经 营 情 况 汇 报, 及 时 了 解 宏 观 经 济 情 况 以 及 行 业 发 展 动 态, 掌 握 银 行 经 营 管 理 动 态 ( 二 ) 加 强 培 训 力 度, 有 效 提 升 履 职 能 力 监 事 会 成 员 积 极 报 名 参 加 北 京 证 监 局 组 织 的 辖 内 上 市 公 司 专 题 培 训, 提 升 履 职 尽 责 能 力, 并 取 得 了 培 训 证 书, 为 监 事 会 更 为 有 效 地 发 挥 监 督 职 能 打 下 了 基 础 五 开 展 2014 年 度 董 事 会 监 事 会 和 高 管 层 及 其 成 员 履 职 评 价 按 照 银 监 会 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 商 业 银 行 监 事 会 工 作 指 引 提 出 的 要 求, 根 据 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 层 履 职 评 价 办 法 ( 试 行 ) 和 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 对 董 事 监 事 高 管 人 员 的 履 职 评 价 办 法 及 相 关 实 施 细 则 有 关 规 定, 监 事 会 组 织 开 展 了 2014 年 度 董 事 会 监 事 会 和 高 管 层 及 其 成 员 履 职 评 价 工 作 43

结 合 自 评 互 评 和 履 职 记 录, 监 事 会 对 本 行 董 事 监 事 和 高 管 人 员 2014 年 度 履 职 尽 责 情 况 进 行 了 评 价, 形 成 年 度 履 职 评 价 报 告, 评 价 结 果 已 通 报 本 行 2014 年 年 度 股 东 大 会, 并 向 银 监 会 进 行 了 报 告,2014 年 度 全 体 董 事 监 事 和 高 管 人 员 的 履 职 评 价 结 果 全 部 为 称 职 监 事 会 及 其 专 门 委 员 会 通 过 列 席 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 有 关 会 议 经 营 管 理 层 有 关 会 议 赴 分 支 机 构 调 研 调 阅 文 件 资 料 等 多 种 方 式, 按 监 事 会 职 责 要 求 对 董 事 会 高 管 层 的 履 职 情 况 进 行 了 持 续 的 监 督 2014 年 度 监 事 会 对 本 行 董 事 会 高 管 层 和 自 身 有 关 履 职 情 况 和 履 职 评 价 经 过 了 监 事 会 的 审 核, 形 成 年 度 履 职 评 价 报 告, 评 价 结 果 已 在 2014 年 年 度 股 东 大 会 上 通 报 并 向 银 监 会 进 行 了 报 告 六 就 有 关 事 项 发 表 独 立 意 见 ( 一 ) 本 行 依 法 经 营 情 况 本 行 2015 年 度 经 营 活 动 符 合 公 司 法 商 业 银 行 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 决 策 程 序 合 法 有 效 ; 未 发 现 年 度 内 本 行 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 本 行 及 股 东 利 益 的 行 为 ( 二 ) 财 务 报 告 的 真 实 性 本 行 2015 年 年 度 财 务 报 告 真 实 客 观 准 确 地 反 映 了 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 三 ) 收 购 出 售 资 产 情 况 44

2015 年, 监 事 会 未 发 现 本 行 收 购 出 售 资 产 中 有 损 害 股 东 权 益 或 造 成 本 行 资 产 流 失 以 及 内 幕 交 易 的 行 为 ( 四 ) 关 联 交 易 情 况 2015 年, 监 事 会 未 发 现 本 行 关 联 交 易 中 有 损 害 本 行 和 股 东 利 益 的 行 为 ( 五 ) 股 东 大 会 决 议 执 行 情 况 2015 年, 监 事 会 对 报 告 期 内 董 事 会 提 交 股 东 大 会 审 议 的 各 项 报 告 和 提 案 无 异 议 监 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 进 行 了 监 督, 认 为 本 行 董 事 会 认 真 执 行 了 股 东 大 会 的 有 关 决 议 ( 六 ) 监 事 会 对 内 部 控 制 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 监 事 会 审 阅 了 本 行 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 对 报 告 内 容 无 异 议 ( 七 ) 监 事 会 对 社 会 责 任 报 告 的 审 阅 情 况 监 事 会 审 阅 了 本 行 2015 年 度 社 会 责 任 报 告, 对 报 告 内 容 无 异 议 45

附 件 三 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 ( 修 订 版 ) 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ) 及 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 [2015]31 号 公 告 ) 等 规 定 的 要 求, 为 保 障 中 小 投 资 者 利 益, 本 行 就 本 次 境 内 非 公 开 发 行 优 先 股 事 项 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 和 风 险 进 行 了 认 真 分 析, 并 制 订 了 拟 采 取 的 填 补 措 施 一 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ( 一 ) 主 要 假 设 1 假 设 2016 年 宏 观 经 济 环 境 行 业 发 展 趋 势 及 本 行 经 营 情 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化 2 2015 年 本 行 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 411.58 亿 元 假 设 本 行 2016 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 增 幅 分 别 按 照 0% 3% 和 6% 测 算, 即 本 行 2016 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 411.58 亿 元 423.93 亿 元 和 436.27 亿 元 ; 同 时, 假 设 本 行 2016 年 归 属 于 母 公 司 非 经 常 性 损 益 与 2015 年 保 持 一 致, 即 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 408.93 亿 元 421.28 亿 元 和 433.62 亿 46

元 前 述 利 润 值 不 代 表 本 行 对 未 来 利 润 的 盈 利 预 测, 仅 用 于 计 算 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策 3 假 设 2016 年 本 行 普 通 股 股 本 未 发 生 变 化 4 假 设 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 数 量 为 3.5 亿 股, 募 集 资 金 总 额 350 亿 元 ( 暂 未 考 虑 发 行 费 用 的 影 响 ) 5 假 设 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 资 金 使 用 效 率 及 对 公 司 经 营 状 况 等 的 影 响 6 假 设 本 次 优 先 股 在 2016 年 初 即 已 存 续 ( 仅 为 示 意 性 测 算, 不 代 表 本 行 优 先 股 的 实 际 发 行 时 间 ), 并 在 2016 年 完 成 一 个 计 息 年 度 的 全 额 派 息, 股 息 率 为 4.5%( 仅 为 示 意 性 测 算, 不 代 表 本 行 预 期 的 本 次 优 先 股 股 息 率 ) ( 二 ) 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 本 行 主 要 财 务 指 标 的 影 响 分 析 基 于 上 述 假 设, 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 对 本 行 主 要 财 务 指 标 的 影 响 对 比 如 下 : 1 情 景 一 : 假 设 本 行 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 408.93 亿 元 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 2015 年 / 2015-12-31 2016 年 / 2016-12-31 不 考 虑 本 次 发 行 考 虑 本 次 发 行 普 通 股 股 本 ( 亿 元 ) 489.35 489.35 489.35 优 先 股 股 本 ( 亿 元 ) - - 3.50 47

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 408.93 408.93 408.93 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 408.93 408.93 393.18 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.87 0.84 0.80 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.87 0.84 0.80 2 情 景 二 : 假 设 本 行 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 421.28 亿 元 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 2015 年 / 2015-12-31 2016 年 / 2016-12-31 不 考 虑 本 次 发 行 考 虑 本 次 发 行 普 通 股 股 本 ( 亿 元 ) 489.35 489.35 489.35 优 先 股 股 本 ( 亿 元 ) - - 3.50 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 408.93 421.28 421.28 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 408.93 421.28 405.53 48

利 润 ( 亿 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.87 0.86 0.83 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.87 0.86 0.83 3 情 景 三 : 假 设 本 行 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 433.62 亿 元 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 2015 年 / 2015-12-31 2016 年 / 2016-12-31 不 考 虑 本 次 发 行 考 虑 本 次 发 行 普 通 股 股 本 ( 亿 元 ) 489.35 489.35 489.35 优 先 股 股 本 ( 亿 元 ) - - 3.50 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 408.93 433.62 433.62 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 408.93 433.62 417.87 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.87 0.89 0.85 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 0.87 49

于 普 通 股 股 东 的 稀 释 每 股 0.89 0.85 收 益 ( 元 ) ( 三 ) 关 于 本 次 测 算 的 说 明 1 本 行 对 本 次 测 算 的 上 述 假 设 分 析 并 不 构 成 本 行 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 本 行 不 承 担 任 何 责 任 ; 2 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 募 集 资 金 总 额 仅 为 估 计 值, 本 次 优 先 股 在 2016 年 初 即 已 存 续 的 假 设 和 股 息 率 水 平 仅 为 示 意 性 测 算, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 并 实 际 发 行 的 募 集 资 金 总 额 发 行 完 成 时 间 和 股 息 率 为 准 二 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 由 于 优 先 股 股 东 按 照 约 定 股 息 率 优 先 于 普 通 股 股 东 获 得 利 润 分 配, 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 在 不 考 虑 募 集 资 金 使 用 效 益 的 情 况 下, 将 减 少 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 从 而 降 低 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益, 存 在 每 股 收 益 被 摊 薄 的 风 险 但 是, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 行 资 本 充 足 率 水 平 将 进 一 步 提 升, 在 保 持 目 前 资 本 经 营 效 率 的 前 提 下, 本 行 的 营 业 收 入 和 净 利 润 水 平 将 有 所 提 高, 从 而 对 本 行 净 利 润 及 归 属 于 普 通 股 股 东 每 股 收 益 产 生 积 极 影 响 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险, 同 时 本 行 就 摊 薄 即 期 回 报 制 定 的 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 本 行 未 来 利 润 做 出 保 证 本 行 将 在 定 期 报 告 中 持 续 50

披 露 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 三 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 必 要 性 和 合 理 性 ( 一 ) 应 对 行 业 监 管 对 资 本 充 足 率 提 出 的 更 高 要 求 在 国 际 金 融 监 管 环 境 日 益 复 杂 趋 势 下, 巴 塞 尔 委 员 会 发 布 了 巴 塞 尔 协 议 Ⅲ, 提 出 了 更 为 严 格 的 商 业 银 行 资 本 监 管 标 准 中 国 银 监 会 按 照 资 本 监 管 国 际 规 则 的 变 化, 颁 布 了 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ), 自 2013 年 1 月 1 日 起 正 式 施 行, 对 非 系 统 重 要 性 银 行 的 核 心 一 级 资 本 充 足 率 一 级 资 本 充 足 率 和 资 本 充 足 率 最 低 要 求 分 别 为 7.5% 8.5% 和 10.5%, 并 将 视 情 况 要 求 增 加 不 超 过 2.5% 的 逆 周 期 资 本 要 求 在 监 管 力 度 不 断 加 强 的 背 景 下, 如 何 满 足 资 本 充 足 率 监 管 要 求, 已 经 成 为 国 内 商 业 银 行 必 须 考 虑 和 解 决 的 战 略 问 题 综 合 考 虑 行 业 监 管 要 求 本 行 战 略 规 划 目 标 风 险 管 控 策 略 等 相 关 因 素, 以 及 对 未 来 几 年 资 本 缺 口 的 合 理 预 测, 本 行 制 订 了 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2014-2017 年 中 期 资 本 管 理 规 划, 拟 通 过 其 他 一 级 资 本 工 具 补 充 资 本 ( 二 ) 确 保 本 行 业 务 持 续 稳 健 发 展 的 需 要 随 着 国 家 经 济 的 稳 健 发 展, 金 融 市 场 化 改 革 进 程 加 快, 银 行 经 营 环 境 正 在 发 生 深 刻 变 化, 本 行 正 处 于 发 展 创 新 和 战 略 转 型 的 关 键 时 期, 各 项 业 务 的 持 续 发 展 需 要 增 强 银 行 资 本 实 力 同 时, 国 内 经 济 正 处 于 产 业 结 构 调 整 阶 段, 为 了 支 持 51

实 体 经 济 转 型 升 级, 国 内 银 行 需 要 维 持 稳 定 并 合 理 增 长 的 信 贷 投 放 规 模, 而 风 险 加 权 资 产 的 持 续 增 长, 将 使 银 行 面 临 持 续 的 资 本 压 力 本 行 将 立 足 于 保 持 合 理 的 资 本 数 量 和 资 本 质 量, 以 应 对 行 业 环 境 的 快 速 变 化 与 挑 战, 实 现 稳 健 经 营, 提 高 风 险 抵 御 能 力, 在 促 进 公 司 战 略 发 展 的 同 时, 更 好 地 服 务 实 体 经 济 ( 三 ) 持 续 优 化 本 行 资 本 结 构 的 需 要 根 据 巴 塞 尔 协 议 Ⅲ, 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 将 商 业 银 行 资 本 划 分 为 核 心 一 级 资 本 其 他 一 级 资 本 和 二 级 资 本 目 前 本 行 资 本 构 成 以 核 心 一 级 资 本 和 二 级 资 本 为 主, 其 他 一 级 资 本 较 少 根 据 国 务 院 关 于 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 和 中 国 证 监 会 中 国 银 监 会 的 相 关 监 管 规 定, 商 业 银 行 可 通 过 发 行 优 先 股 补 充 其 他 一 级 资 本 本 行 拟 通 过 发 行 优 先 股 拓 宽 融 资 渠 道, 提 高 资 本 充 足 率 水 平, 优 化 资 本 结 构 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 本 行 现 有 业 务 的 关 系, 本 行 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 本 行 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 不 超 过 350 亿 元, 将 用 于 补 充 其 他 一 级 资 本, 从 而 进 一 步 提 高 本 行 资 本 充 足 率 水 平, 优 化 资 本 结 构 本 次 优 先 股 的 发 行 将 有 利 于 本 行 各 项 业 务 的 持 续 健 康 发 展, 并 提 升 本 行 核 心 竞 争 力 本 行 遵 循 有 效 激 励 与 严 格 约 束 相 结 合 原 则, 不 断 改 革 和 完 善 人 力 资 源 管 理 包 括 : 加 强 人 力 资 源 体 系 建 设 和 流 程 梳 52

理, 促 进 人 力 资 源 管 理 基 础 更 加 牢 固 ; 加 强 各 级 领 导 班 子 建 设, 推 进 岗 位 交 流, 培 养 后 备 人 才 ; 合 理 确 定 人 员 编 制, 建 立 科 学 化 市 场 化 的 人 员 配 置 模 式, 优 化 人 员 结 构 ; 建 立 以 岗 位 价 值 为 核 心 的 薪 酬 体 系, 健 全 薪 酬 制 度, 强 化 考 核 监 督 为 经 营 管 理 提 供 有 力 的 人 员 支 撑 和 储 备, 有 效 促 进 业 务 发 展 本 行 构 建 了 信 息 技 术 一 部 两 中 心 的 组 织 架 构 ; 完 成 了 十 三 五 信 息 科 技 规 划 ; 强 化 信 息 科 技 开 发 测 试 运 维 安 全 和 风 险 管 理 体 系 建 设 ; 狠 抓 安 全 生 产 和 风 险 整 改, 大 力 推 进 运 维 自 动 化 智 能 化 信 息 系 统 保 持 安 全 平 稳 高 效 运 行, 在 技 术 上 保 障 了 本 行 业 务 的 有 序 开 展 本 行 落 实 零 售 战 略 二 次 转 型 工 作 要 求, 顺 应 小 型 化 智 能 化 多 业 态 的 网 点 发 展 趋 势, 积 极 推 动 网 点 建 设 转 型, 优 化 网 点 结 构 布 局, 初 步 形 成 以 智 慧 ( 旗 舰 ) 及 综 合 网 点 为 基 础, 以 精 品 社 区 ( 小 微 ) 网 点 离 行 式 自 助 银 行 为 补 充 的 多 业 态 网 点 网 络 服 务 体 系 随 着 本 行 网 点 服 务 覆 盖 深 度 和 广 度 的 提 升, 本 行 具 备 扎 实 的 市 场 基 础 五 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 ( 一 ) 本 行 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况, 发 展 态 势, 面 临 的 主 要 风 险 及 改 进 措 施 本 行 主 要 业 务 包 括 公 司 金 融 业 务 零 售 金 融 业 务 金 融 市 场 业 务 和 其 他 业 务 53

公 司 金 融 业 务 方 面, 本 行 践 行 最 佳 综 合 融 资 服 务 银 行 战 略, 坚 定 不 移 地 做 大 做 强 公 司 金 融 业 务, 构 建 大 资 管 + 大 交 易 的 公 司 金 融 产 品 服 务 体 系 零 售 金 融 业 务 方 面, 本 行 牢 固 树 立 客 户 经 营 投 入 产 出 和 持 之 以 恒 三 大 理 念, 全 面 推 进 零 售 战 略 二 次 转 型, 致 力 于 打 造 客 户 体 验 一 流 盈 利 增 长 一 流 品 牌 形 象 一 流 的 零 售 银 行 金 融 市 场 业 务 方 面, 本 行 以 多 元 化 融 资 和 多 创 营 收 为 目 标, 积 极 面 向 货 币 资 本 和 国 际 金 融 三 大 市 场, 把 握 市 场 机 遇, 加 大 创 新 力 度, 优 化 业 务 模 式, 各 项 工 作 稳 步 推 进, 经 营 业 绩 持 续 提 升 此 外, 本 行 国 际 化 经 营 及 海 外 机 构 布 局 有 序 推 进, 伦 敦 代 表 处 挂 牌 成 立, 伦 敦 和 悉 尼 分 行 筹 建 工 作 启 动 并 加 快 推 进 海 外 机 构 IT 系 统 建 设 ; 遴 选 27 家 重 点 代 理 行 并 签 订 总 对 总 合 作 协 议, 建 立 了 总 对 总 核 心 代 理 行 合 作 机 制 ; 与 信 银 国 际 成 立 银 银 合 作 工 作 小 组, 加 强 跨 境 联 动, 在 全 球 授 信 系 统 对 接 以 及 跨 境 合 作 等 方 面 取 得 实 质 性 进 展 本 行 业 务 经 营 主 要 面 临 信 用 风 险 流 动 性 风 险 市 场 风 险 和 操 作 风 险 为 加 强 风 险 管 理, 本 行 风 险 管 理 体 制 改 革 工 作 稳 步 推 进 在 风 险 管 理 三 道 防 线 建 设 方 面, 本 行 业 务 管 理 部 门 陆 续 设 立 风 险 管 理 岗 位, 与 业 务 经 办 机 构 共 同 履 行 第 一 道 风 险 防 线 的 职 责 ; 在 风 险 管 理 能 力 提 升 方 面, 总 行 建 立 了 分 行 机 构 风 险 管 理 综 合 评 价 体 系 和 风 险 管 理 资 质 认 证 制 54

度, 强 化 了 行 业 研 究 和 授 信 政 策 管 理 工 作 ; 在 风 险 管 理 激 励 约 束 机 制 方 面, 建 立 了 分 行 重 大 风 险 管 理 问 题 质 询 机 制, 完 善 了 对 分 行 风 险 总 监 的 考 核 管 理 机 制 各 项 风 险 管 理 工 作 持 续 有 效 推 进 ( 二 ) 提 高 本 行 日 常 运 营 效 率, 降 低 本 行 运 营 成 本, 提 升 公 司 业 绩 的 具 体 措 施 本 行 将 采 取 有 效 措 施 加 强 资 本 管 理, 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 进 一 步 增 强 本 行 盈 利 能 力, 尽 量 减 少 本 次 优 先 股 发 行 对 普 通 股 股 东 即 期 回 报 的 影 响, 充 分 保 护 本 行 普 通 股 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 本 行 拟 采 取 的 措 施 如 下 : (1) 加 强 资 本 规 划 管 理, 确 保 资 本 充 足 稳 定 定 期 对 中 长 期 资 本 规 划 进 行 重 检, 并 根 据 宏 观 环 境 监 管 要 求 市 场 形 势 业 务 发 展 内 部 管 理 等 情 况 的 变 化, 及 时 对 资 本 规 划 进 行 动 态 调 整, 确 保 资 本 水 平 与 未 来 业 务 发 展 和 风 险 状 况 相 适 应 (2) 加 大 资 产 结 构 调 整 力 度, 提 高 资 本 配 置 效 率 调 整 和 优 化 表 内 外 资 产 结 构, 优 先 发 展 综 合 收 益 较 高 资 本 消 耗 低 的 业 务 在 业 务 发 展 中 适 当 提 高 风 险 缓 释 水 平, 减 少 资 本 占 用 ; 保 持 贷 款 平 稳 增 长, 改 善 投 资 结 构 ; 加 强 表 外 业 务 风 险 资 产 的 管 理, 以 经 济 资 本 约 束 风 险 资 产 增 长, 实 现 资 本 水 平 与 风 险 水 平 合 理 匹 配, 提 高 资 本 使 用 效 率 (3) 提 高 运 营 效 率, 降 低 运 营 成 本 55

本 行 围 绕 价 值 银 行 目 标, 持 续 实 施 以 经 济 利 润 和 资 本 回 报 率 为 核 心 的 经 济 资 本 考 核 体 系, 切 实 推 进 经 营 模 式 转 变, 提 高 运 营 效 率 在 成 本 精 细 化 管 理 方 面, 继 续 加 强 对 运 营 成 本 的 管 控, 加 强 资 源 投 入 的 效 能 评 审, 加 快 管 理 信 息 系 统 的 建 设, 加 强 对 费 用 和 资 本 性 支 出 的 监 控, 降 低 运 营 成 本 (4) 加 强 内 部 资 本 充 足 评 估 流 程, 提 高 资 本 管 理 水 平 建 立 内 部 资 本 充 足 评 估 程 序, 确 保 充 分 识 别 计 量 监 测 和 报 告 主 要 风 险 状 况, 确 保 资 本 水 平 与 面 临 的 主 要 风 险 及 风 险 管 理 水 平 相 适 应, 确 保 资 本 规 划 与 经 营 状 况 风 险 变 化 和 长 期 发 展 战 略 相 匹 配 (5) 加 强 资 本 压 力 测 试, 完 善 资 本 应 急 预 案 按 照 监 管 要 求, 建 立 压 力 测 试 体 系, 确 保 具 备 充 足 的 资 本 水 平 应 对 不 利 的 市 场 条 件 变 化 制 定 和 完 善 资 本 应 急 预 案, 明 确 压 力 情 况 下 的 相 应 政 策 安 排 和 应 对 措 施, 确 保 满 足 计 划 外 的 资 本 需 求, 应 急 预 案 包 括 但 不 限 于 股 东 紧 急 注 资 资 产 转 让 加 大 风 险 缓 释 力 度 等 本 行 将 根 据 监 管 要 求 宏 观 市 场 环 境 及 内 部 管 理 需 要, 及 时 对 资 本 管 理 规 划 进 行 动 态 调 整, 确 保 本 行 资 本 水 平 与 未 来 业 务 发 展 和 风 险 状 况 相 匹 配 同 时, 本 行 将 加 强 运 营 成 本 的 管 理, 提 高 运 营 效 率, 持 续 提 升 经 营 业 绩, 为 股 东 创 造 长 期 价 值 六 本 行 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 填 补 回 报 措 施 能 够 得 56

到 切 实 履 行 的 承 诺 本 行 的 董 事 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 本 行 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 为 保 证 本 行 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 本 行 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 本 行 利 益 ; ( 二 ) 本 人 承 诺 对 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; ( 三 ) 本 人 承 诺 不 动 用 本 行 资 产 从 事 与 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; ( 四 ) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 本 行 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 五 ) 若 本 行 后 续 推 出 股 权 激 励 政 策, 本 人 承 诺 拟 公 布 的 本 行 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 本 行 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ( 六 ) 自 本 承 诺 出 具 日 至 本 行 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 做 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 57

附 件 四 : 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 填 补 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺 本 人, 作 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 董 事 / 高 级 管 理 人 员, 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 相 关 规 定, 为 保 证 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 本 人 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; ( 二 ) 本 人 承 诺 对 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; ( 三 ) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; ( 四 ) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 五 ) 若 公 司 后 续 推 出 股 权 激 励 政 策, 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ( 六 ) 自 本 承 诺 出 具 日 至 本 行 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 做 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 58

中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 会 议 资 料 59

议 案 一 : 关 于 延 长 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 各 位 A 股 股 东 : 关 于 延 长 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 的 详 情, 请 见 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 十 一 60

议 案 二 : 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 各 位 A 股 股 东 : 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 的 详 情, 请 见 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 十 二 61

议 案 三 : 关 于 调 整 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 各 位 A 股 股 东 : 关 于 调 整 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 的 详 情, 请 见 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 十 四 62

议 案 四 : 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 各 位 A 股 股 东 : 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 的 详 情, 请 见 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 十 五 63

中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 会 议 资 料 64

议 案 一 : 关 于 延 长 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 各 位 H 股 股 东 : 关 于 延 长 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 的 详 情, 请 见 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 十 一 65

议 案 二 : 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 各 位 H 股 股 东 : 关 于 提 请 股 东 大 会 延 长 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 的 详 情, 请 见 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 十 二 66

议 案 三 : 关 于 调 整 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 各 位 H 股 股 东 : 关 于 调 整 非 公 开 发 行 优 先 股 股 东 大 会 决 议 有 效 期 的 议 案 的 详 情, 请 见 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 十 四 67

议 案 四 : 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 各 位 H 股 股 东 : 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 相 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 的 详 情, 请 见 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 十 五 68