证券代码 :002352 证券简称 : 顺丰控股公告编号 :2020-013 债券代码 :128080 债券简称 : 顺丰转债 顺丰控股股份有限公司 关于公司子公司与关联方签署投资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 交易概述 1 鉴于快运市场空间广阔, 为提升综合物流解决方案能力, 顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 近几年来一直发展以零担为核心的快运业务, 该业务一直保持高速增长 2019 年公司快运业务通过建立新业务实体深圳顺丰快运股份有限公司 ( 以下简称 顺丰快运 ), 构建更适合快运业务的运营体系, 以顺丰快运品牌为现有客户和潜在客户提供专业 优质的快运服务 为保持快运业务持续发展, 提升品牌和核心竞争力, 顺丰快运需要持续投入大量资金加强物流网络建设和科技研发 为此, 顺丰快运拟引入新的投资者 2020 年 2 月 28 日, 顺丰快运 深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 泰森控股 ) 深圳顺路物流有限公司( 以下简称 顺路物流 ) SF Holding Limited( 以下简称 SF Holding ) 与北京信润恒股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 北京信润恒 ) CCP Freight Investment Limited( 以下简称 CCP ) 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 鼎晖新嘉 ) Genuine Holdings Limited( 以下简称 Genuine ) Sonics II (HK) Holding Limited ( 以下简称 Sonics II ) 珠海君联景铄股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 君联景铄 )( 其中泰森控股和顺路物流合称顺丰快运的 发起人股东, 北京信润恒 CCP 鼎晖新嘉 Genuine Sonics II 与君联景铄合称顺丰快运的 投资方 ) 签署了 投资协议, 各方一致同意由投资方根据投资协议的条款和条件
以可转债的形式向顺丰快运提供总额为 3 亿美元或等值人民币的款项 ( 以下简称 可转债 ), 可转债期限为 1 年且不计利息, 在符合约定条件的前提下, 可转债按每股 2 美元或等值人民币的价格转换为顺丰快运新增发的 1.5 亿股普通股股份, 每股票面价值为人民币 1 元 ( 前述交易合称 本次交易 ) 债转股交割日后 6 个月内,SF Holding 将认购顺丰快运新增发的 20,000 万股股份 2 顺丰快运 泰森控股 顺路物流 SF Holding 是上市公司的全资下属公司, 本次交易前, 上市公司通过泰森控股持有顺丰快运 73.24% 股权, 通过顺路物流持有顺丰快运 26.76% 股权 本次交易对手方之 CCP 为中信资本控股有限公司 ( 以下简称 中信资本 ) 间接控股子公司作为普通合伙人发起成立的基金的全资子公司, 中信资本董事长 CEO 张懿宸同时担任上市公司董事职务 此外张懿宸亦为本次交易对手方之北京信润恒的执行事务合伙人委派代表 根据 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 股票上市规则 ) 等相关规定, 北京信润恒 CCP 为公司关联方, 本次交易事项构成关联交易 3 公司第五届董事会第二次会议审议通过了 关于公司子公司与关联方签署投资协议的议案, 关联董事张懿宸回避表决 独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见 根据 股票上市规则 和 公司章程 公司关联交易内部控制及决策制度 等相关规定, 本次关联交易事项属于公司董事会决策权限, 无需提交至股东大会批准 4 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 交易对手方基本情况 ( 一 ) 北京信润恒 1 名称: 北京信润恒股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 住所: 北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 25 层 1 单元 2322 3 企业类型: 有限合伙企业 4 执行事务合伙人: 中信资本 ( 天津 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5 认缴出资额: 人民币 300,000 万元
6 成立日期:2015 年 10 月 19 日 7 统一社会信用代码:91110302MA001AKD3G 8 主营业务: 投资 投资管理 投资咨询 股权投资 9 北京信润恒的合伙人及投资结构为: 序号 合伙人名称 持股比例 (%) 1 全国社会保障基金理事会 33.33 2 中国信达资产管理股份有限公司 10.00 3 中信保诚人寿保险有限公司 7.00 4 建信人寿保险股份有限公司 6.67 5 金石投资有限公司 6.67 6 华泰招商 ( 江苏 ) 资本市场投资母基金 ( 有限合伙 ) 6.67 7 太平人寿保险有限公司 6.67 8 泰康人寿保险有限责任公司 6.67 9 农银人寿保险股份有限公司 6.67 10 宁波舜熠股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3.33 11 北京天海中宜投资中心 ( 有限合伙 ) 2.00 12 宁波梅山保税港区中金浦钰投资中心 ( 有限合伙 ) 2.00 13 中信资本 ( 天津 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1.33 14 中信资本股权投资 ( 天津 ) 股份有限公司 1.00 合计 100.00 北京信润恒的执行事务合伙人委派代表张懿宸同时担任上市公司董事职务, 根据 股票上市规则 等相关规定, 北京信润恒构成公司的关联方 10 2019 年度, 北京信润恒营业收入为 4,453 万元, 净利润为 -4,842 万元 ( 数据未经审计 ); 截至 2020 年 1 月 31 日, 净资产为 177,558.96 万元 ( 数据未经审计 ) ( 二 )CCP 1 名称 :CCP Freight Investment Limited
2 住所:Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands 3 企业类型: 获豁免有限责任公司 4 董事: 陈启刚,Rikizo Matsukawa,Hans Omer Allegaert 5 注册资本:1,000 美元 (1,000 股, 每股 1 美元 ) 6 成立日期:2019 年 2 月 21 日 7 主营业务: 投资控股 8 CCP 的控股股东 :CITIC Capital China Partners IV, L.P. CCP 为中信资本间接控股子公司作为普通合伙人发起成立的基金的全资子公司, 中信资本董事长 CEO 张懿宸同时担任上市公司董事职务, 根据 股票上市规则 等相关规定,CCP 构成公司的关联方 9 2019 年度,CCP 营业收入为 0 元, 净利润为 0 元 ( 数据未经审计 ); 截至 2020 年 1 月 31 日, 净资产为 1,000 美元 ( 数据未经审计 ) ( 三 ) 鼎晖新嘉 1 名称: 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 住所: 深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 C 栋海天路 15-3 号 2103B 3 企业类型: 有限合伙企业 4 执行事务合伙人: 深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司 5 认缴出资额: 人民币 194,000 万元 6 成立日期:2019 年 7 月 30 日 7 统一社会信用代码:91440300MA5FQ9BKXX 8 主营业务: 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 股权投资 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 )( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 9 鼎晖新嘉与公司及公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员在产权
业务 资产 债权债务 人员等不存在关联关系, 也不存在其他可能造成或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系 ( 四 )Genuine 1 名称:Genuine Holdings Limited 2 住所: 香港中环干诺道中 133 号诚信大厦 606 室 3 企业类型: 私人有限公司 4 董事:HSU Shang-Wi, WANG Guosheng, QIU Jiewen 5 已发行股本: 港币 1 元 6 成立日期:2018 年 6 月 6 日 7 主营业务: 投资控股 8 Genuine 与公司及公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员在产权 业务 资产 债权债务 人员等不存在关联关系, 也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 ( 五 )Sonics II 1 名称:Sonics II (HK) Holding Limited 2 住所: 香港中环干诺道中 133 号诚信大厦 6 楼 606 室 3 企业类型: 私人有限公司 4 董事:HU Xiaoling, QIU Jiewen, HSU Shang-Wi 5 已发行股本:: 港币 1 元 6 成立日期:2020 年 1 月 6 日 7 主营业务: 投资控股 8 Sonics II 与公司及公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员在产权 业务 资产 债权债务 人员等不存在关联关系, 也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 本次交易对手方之鼎晖新嘉 Genuine 和 Sonics II 为受控于同一主体下的管 理公司管理的基金实体
( 六 ) 君联景铄 1 名称: 珠海君联景铄股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 住所: 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -51826( 集中办公区 ) 3 企业类型: 有限合伙企业 4 执行事务合伙人: 拉萨君祺企业管理有限公司 5 认缴出资额:200 万人民币 6 成立日期:2018 年 6 月 22 日 7 统一社会信用代码:91440400MA51WJWN58 8 主营业务: 股权投资 创业投资 9 君联景铄与公司及公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员在产权 业务 资产 债权债务 人员等不存在关联关系, 也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 ( 七 )SF Holding 1 名称:SF Holding Limited 2 住所:9/F., Asia Logistics Hub - SF Centre, 36 Tsing Yi Hong Wan Road, Tsing Yi, N.T., Hong Kong 3 企业类型: 私人有限公司 4 董事: 明逸环球有限公司, 伍玮婷, 杜浩洋 5 注册资本/ 股本 : 港币 2,260,010,000 元 6 成立日期:2006 年 10 月 24 日 7 主营业务: 投资控股 8 SF Holding 是上市公司境外全资子公司 三 交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的基本情况 1 名称: 深圳顺丰快运股份有限公司 2 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 )
3 企业类型: 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 4 法定代表人: 黄贇 5 注册资本: 人民币 108,000 万元 6 成立日期:2019 年 10 月 9 日 7 统一社会信用代码:91440300MA5FUCJB76 8 主营业务: 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理 市场营销策划 投资咨询及其它信息咨询 ( 不含人才中介服务 证券及限制项目 ); 供应链管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 顺丰快运股本情况 于投资协议签署之日, 顺丰快运的注册资本为人民币 108,000 万元, 各发起 人股东持有的股份数及股份比例如下 股东名称 持股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 泰森控股 791,019,288 73.24 顺路物流 288,980,712 26.76 合计 1,080,000,000 100.00 ( 三 ) 最近一年一期的财务数据 ( 单位 : 元 ) 财务指标截止 2019 年 12 月 31 日 / 2019 年度 ( 模拟合并数据, 截止 2020 年 1 月 31 日 / 2020 年 1 月 ( 数据未经审计 ) 数据未经审计 ) 总资产 2,865,650,611.81 2,852,147,155.56 总负债 2,643,103,026.28 2,631,637,449.58 净资产 222,547,585.53 220,509,705.98 营业收入 12,514,070,866.16 1,328,564,862.11 净利润 -378,915,202.10-2,037,879.56 归属于母公司的净利润 -232,729,419.52 9,441,359.85 注 : 上述 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度数据为顺丰快运模拟全年的合并财务报表数据, 模拟 合并口径包含深圳市顺丰快运有限公司 上海好驷驹供应链管理有限公司和广东顺心快运有 限公司 ; 归属于母公司的净利润则考虑到顺丰快运对广东顺心快运有限公司的持股比例
四 关联交易的定价根据毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司出具的 关于深圳顺丰快运股份有限公司 100% 股权公允市场价格分析, 基于折现现金流量法, 顺丰快运截至 2019 年 8 月 31 日的整体评估结果为 99 亿至 112 亿元人民币 考虑到以下几个因素 : 截至 2019 年末, 顺丰快运业务收入已位居全国快运公司龙头 ; 顺丰快运的收入和货运量依然维持高速增长, 是全国型快运公司中少数能够兼顾规模与增长的行业龙头 ; 顺丰快运拥有快运行业内独特的 双网运营 + 统一中台 模式, 能够在保障运输品质的同时降本增效 ; 顺丰快运受益于与顺丰集团品牌 网点和客户资源的协同作用, 将进一步巩固其龙头地位 ; 同时顺丰快运在市场上属于稀缺 优质的投资标的, 因此, 本次交易各方一致同意本次债转股交易作价在评估值上限的基础上溢价, 最终确定在债转股先决条件达到或被豁免的情况下, 在可转债期限内各方将促使可转债按照每股 2 美元或者等值人民币的价格 ( 对应转股前 100% 股权价值 :30 亿美元 ) 通过债转股的方式全部转换为公司新增股份 本次交易中, 上市公司关联方与其他非关联方债转股转股价格相同, 关联交易作价公允 五 投资协议的主要内容 ( 一 ) 可转债的发行 1 可转债认购对价 各投资方同意以现金认购顺丰快运发行的合计 3 亿美元或等值人民币的可 转债, 具体如下 : 序号 投资方 认购可转债金额 ( 美元 ) 1 北京信润恒 16,000,000 2 CCP 104,000,000 3 鼎晖新嘉 18,000,000 4 Genuine 18,000,000 5 Sonics II 54,000,000 6 君联景铄 90,000,000 合计 300,000,000 2 可转债期限
自可转债交易交割日起一年, 可转债不计利息 3 各投资方履行支付可转债认购款的义务以下列条件获得充分满足为前提, 各投资方可依其各自独立判断豁免其中一项或数项条件 : (1) 顺丰快运已完成其内部决策流程, 批准本次交易 ; (2) 直至可转债交易交割日, 未发生任何对顺丰快运集团业务 经营 资产 财务状况 前景或条件等方面产生重大不利影响的事件 ; (3) 直至可转债交易交割日, 顺丰快运及发起人股东在投资协议中所做的各项陈述与保证在所有重大方面均真实 准确, 且投资协议约定的应由顺丰快运于可转债交易交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有重大方面均已得到遵守或履行 ; (4) 直至可转债交易交割日, 没有政府机构限制 禁止或以其他方式反对投资协议 股东协议 或其他相关交易文件项下拟定的交易 ; (5) 泰森控股已完成对顺丰快运人民币 721,019,288 元现金认缴注册资本的实际缴付 ; (6) 泰森控股已将其持有的上海好驷驹供应链管理有限公司 100% 股权以及深圳市顺丰快运有限公司 100% 股权转让给顺丰快运 ; 且顺路物流已将其持有的广东顺心快运有限公司 58.715% 的股权转让给顺丰快运 4 可转债交易交割就每一投资方而言, 在上述规定的各项前提条件被充分满足或被该投资方或顺丰快运 ( 视具体情况适用 ) 豁免 ( 但根据投资协议的规定将在可转债交易交割日被满足或被豁免的前提条件除外 ) 之后的第 20 个工作日或由顺丰快运和该投资方以书面方式同意的其他日期 ( 即 可转债交易交割日 ), 该投资方应将其应支付的可转债认购款以电汇方式支付至顺丰快运指定的银行账户 就每一投资方而言, 其完成向顺丰快运支付应支付的可转债认购款时即视为顺丰快运向其发行了对应部分的可转债 ( 即 可转债交易交割 ) ( 二 ) 可转债转股 1 在本次可转债交易交割后 6 个月内, 顺丰快运指定的主体 ( 员工持股平 台 ) 及发起人股东指定的主体将合计认购顺丰快运新增发的 22,000 万股股份,
其中员工持股平台认购的股份将用于员工持股计划 2 上述员工持股平台及发起人股东指定的主体认购完成后, 在可转债期限 内, 若满足约定的条件, 可转债按照每股 2 美元或者等值人民币的价格 ( 对应转 股前 100% 股权价值 :30 亿美元 ) 通过债转股的方式全部转换为顺丰快运新增股 份 债转股完成后, 顺丰快运各股东持有的股份数及股份比例如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 1 泰森控股 791,019,288 54.553 2 顺路物流 288,980,712 19.930 3 员工持股平台及发起人股东指定的主体 220,000,000 15.172 4 北京信润恒 8,000,000 0.552 5 CCP 52,000,000 3.586 6 鼎晖新嘉 9,000,000 0.621 7 Genuine 9,000,000 0.621 8 Sonics II 27,000,000 1.862 9 君联景铄 45,000,000 3.103 合计 1,450,000,000 100.000 3 债转股先决条件 就每一投资方而言, 在下述债转股先决条件满足或被该投资方豁免后, 顺丰 快运 发起人股东与该投资方应根据投资协议约定完成债转股 : 顺丰快运 2020 年度收入与 2019 年度经审计的收入相比增长不低于 20% 或债 转股之前 12 个月内的累计收入与上一年度的累计同期收入相比增长不低于 20% 4 债转股交割 (1) 就每一投资方而言, 如果截至可转债期限到期日, 债转股先决条件未 能得到满足或未被该投资方豁免, 则顺丰快运应在可转债期限到期日后 5 个工作 日内向该投资方偿还相应人民币或者等值美元 顺丰快运履行完毕还款义务后, 顺丰快运及该投资方在投资协议中约定的一切权利义务均应自动终止 (2) 就每一投资方而言, 如果在可转债期限内, 债转股先决条件全部得到 满足或被该投资方豁免, 则顺丰快运应在不迟于该等先决条件满足或被豁免后的 20 个工作日内向该投资方出具加盖顺丰快运印章的股票证书扫描件, 证明该投 资方已是相关新增股份的所有人, 并将该等投资方加入股东名册 ( 该日为 债转 股交割日 )
( 三 ) 其他安排 自可转债交易交割日起至债转股交割日, 北京信润恒与 CCP 作为一委派方, 鼎晖新嘉 Genuine 与 Sonics II 共同作为一委派方, 以及君联景铄作为一委派方, 三委派方分别有权向顺丰快运委派一名董事会观察员 董事会观察员有权列席顺 丰快运董事会会议, 并听取相关议案, 获得所有董事会会议材料, 但不享有表决 权 各方同意且 SF Holding 承诺, 在债转股交割日后 6 个月内,SF Holding 将以 人民币 20,000 万元的价格认购顺丰快运新增发的 20,000 万股股份 各方同意放 弃对该等增资享有的任何优先权利 ( 如有 ), 签署相应的法律文件, 并积极配合顺 丰快运在工商部门和商务部门办理相应的手续以完成前述交易 SF Holding 增资完成后, 顺丰快运各股东持有的股份数及股份比例如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 1 泰森控股 791,019,288 47.94 2 顺路物流 288,980,712 17.51 3 SF Holding 200,000,000 12.12 4 员工持股平台及发起人股东指定的主体 220,000,000 13.33 5 北京信润恒 8,000,000 0.48 6 CCP 52,000,000 3.15 7 鼎晖新嘉 9,000,000 0.55 8 Genuine 9,000,000 0.55 9 Sonics II 27,000,000 1.64 10 君联景铄 45,000,000 2.73 合计 1,650,000,000 100.00 ( 四 ) 赔偿对于投资协议任何一方 ( 赔偿方 ) 因违反投资协议或其他交易文件所规定的任何陈述 保证 承诺或义务所引起或导致的任何损失 损害 责任 索赔 罚款 滞纳金 诉讼 费用和支付, 包括与之相关的合理成本 ( 损失 ), 该赔偿方应向该等受到损失的一方 ( 获赔方 ) 做出赔偿并使其不受损害, 但顺丰快运及发起人股东在投资协议项下向各投资方所承担的违约赔偿责任应受限于免赔额和赔偿限额的约定
( 五 ) 协议生效 投资协议自各方签署协议之日起生效 六 涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置 土地租赁等情况, 不涉及同业竞争, 不涉及 上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排 七 交易目的和对上市公司的影响国内零担运输市场高速发展, 为满足日益增长的货运需求, 同时应对日益激烈的市场竞争, 顺丰快运需要持续建设网点 中转场等运营场地, 加强末端收派 干支线运输能力, 发展快运相关软硬件科技 本次交易将为顺丰快运提供坚实的资金储备 本次交易不会导致公司合并报表范围的变更 本次交易完成后, 顺丰快运仍为公司控股子公司 本次交易对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响, 也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响 八 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外, 自 2020 年年初至本公告披露日, 公司与关联方北京信 润恒 CCP 累计发生的各类关联交易总金额约为 0 元 九 独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事发表的事前认可意见: 本次公司子公司与关联方签署投资协议, 符合公司发展战略, 有利于公司的快运业务长远发展, 该关联交易遵循公平 公正 公开的原则, 其定价依据公允 公平 合理, 符合公司和全体股东的利益, 未影响公司的独立性, 未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的规定 我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第二次会议审议 2 独立董事意见: 本次关联交易遵循公平 公正 公开的原则, 其定价依
据公允 公平 合理, 符合公司和全体股东的利益, 符合公司发展战略, 有利于公司的快运业务长远发展 ; 未影响公司的独立性, 未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的规定 公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效 我们一致同意本次关联交易事项 十 监事会核查意见公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核, 认为 : 本次关联交易的决策程序符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 依据市场公允价格确定交易价格, 遵循了公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 因此, 监事会同意本次关联交易事项 十一 保荐机构核查意见经核查, 华泰联合证券有限责任公司认为 : 本次上市公司子公司与关联方签署投资协议事项已履行了必要的程序, 经过董事会审议通过, 关联董事已回避表决, 且独立董事发表了事前认可意见以及同意意见, 符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规及规范性文件的要求和 公司章程 的规定, 不存在损害公司和股东利益的行为 综上, 华泰联合证券有限责任公司对本次上市公司子公司与关联方签署投资协议事项无异议 十二 备查文件 1 公司第五届董事会第二次会议决议; 2 公司第五届监事会第二次会议决议; 3 独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见; 4 独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见; 5 华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司子公司与关联方签署投资协议的核查意见
特此公告 顺丰控股股份有限公司 董事会 二 二 年二月二十九日