广州证券股份有限公司 关于东旭蓝天新能源股份有限公司 全资子公司继续向关联方出租房产暨关联交易的核查意见 广州证券股份有限公司 ( 以下简称 广州证券 或 本保荐机构 ) 作为东旭蓝天新能源股份有限公司 ( 以下简称 东旭蓝天 或 公司 ) 持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定, 对东旭蓝天全资子公司继续向关联方出租房产暨关联交易事项进行了核查, 具体情况如下 : 一 关联交易概述 1 交易概况东旭蓝天全资子公司北京中环鑫融科技有限公司 ( 曾用名 : 北京中环鑫融商贸有限公司 北京中环鑫融酒店管理有限公司, 以下简称 中环鑫融 或 甲方 1 ) 与东旭集团有限公司 ( 以下简称 东旭集团 ) 于 2017 年 10 月签订 房屋租赁合同, 中环鑫融向东旭集团出租中环假日酒店 ( 以下简称 中环大厦 ) 部分楼层, 租赁期为 12 个月, 合同总金额为 190,638,886.80 元 相关关联交易议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及 2017 年第六次临时股东大会审议通过 2018 年 10 月经双方协商, 中环鑫融继续向东旭集团出租上述房产, 续租期限 12 个月, 租金不变, 合同总金额仍为 190,638,886.80 元 相关关联交易议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过 鉴于续租期限即将到期, 经双方再次协商, 本次东旭集团租赁中环大厦房产拟将通过中环鑫融 北京中环鑫融科技有限公司密云分公司 ( 以下简称 中环鑫融密云分公司 或 甲方 2 ) 分别签署租赁合同, 续租期限均为 12 个月, 中环鑫融合同金额为 124,780,195.54 元, 中环鑫融密云分公司合同金额为 66,380,989.58 元, 合同金额合计 191,161,185.12 元 东旭集团为公司的控股股东 按照 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 之相关规定, 本次交易构成关联交易
2 本次交易履行的程序本次交易经公司第九届董事会第二十四次会议审议, 关联董事李泉年先生 李明先生 黄志良先生回避表决, 其余非关联董事均投票同意 独立董事就此事项予以事前认可并发表了独立意见 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 的规定, 此项交易无须提交股东大会批准 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准 本次关联交易符合相关法律法规和 公司章程 的规定 二 关联方基本情况 1 东旭集团有限公司基本情况公司名称 : 东旭集团有限公司注册地址 : 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号公司性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 李兆廷注册资本 :3,680,000 万元人民币统一社会信用代码 :91130100768130363K 经营范围 : 以自有资金对项目投资 ; 机械设备及电子产品的研发 ; 各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定 ; 研磨材料机电产品 ( 不含公共安全设备及器材 ) 零部件加工销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 计算机系统集成, 软件开发, 技术咨询 ; 机电设备 ( 以上不含需前置许可项目 ) 的安装, 工程咨询 ( 以上全部范围法律 法规及国务院决定禁止或者限制的事项, 不得经营 ; 需其它部门审批的事项, 待批准后, 方可经营 ) 股东 : 东旭光电投资有限公司持有东旭集团 51.46% 股权 北京东旭投资管理有限公司持有东旭集团 25.28% 股权 李青持有东旭集团 19.49% 股权 李文廷持有东旭集团 3.77% 股权 实际控制人 : 李兆廷 2 关联关系东旭集团为公司的控股股东, 持有公司 39.04% 股份 3 东旭集团主要业务发展情况及基本财务数据
东旭集团成立于 2004 年 11 月, 是一家集光电显示 新能源 装备制造 金融 城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团 东旭集团最近一年又一期合并口径的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2018 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2019 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 资产总额 207,226,411,285.06 207,130,089,026.63 负债总额 129,940,162,724.61 129,123,328,168.37 净资产 77,286,248,560.45 78,006,760,858.26 项目 2018 年年度 ( 经审计 ) 2019 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 营业收入 51,860,451,530.07 20,438,711,893.58 净利润 2,766,478,701.30 1,096,512,056.07 三 关联交易标的的基本情况 1 本次交易标的为子公司中环鑫融的资产中环大厦 东旭集团拟向中环鑫融及中环鑫融密云分公司租赁中环大厦的地上 18 层及地下一层办公建筑面积总计 39,930.64 平方米, 地下 2-3 层车位共 80 个, 附属用房 ( 顶层设备层 ) 建筑面积为 1,451.10 平方米 中环鑫融的资产中环大厦不涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施以及妨碍出租的其他情况 2 甲方 1 基本情况公司名称 : 北京中环鑫融科技有限公司注册地址 : 北京市密云区新北路 15 号投资促进局 204 南公司性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 王甫民注册资本 :4,225.9 万元人民币统一社会信用代码 :9111010267425252XE 经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术转让 技术推广 技术服务 ; 施工总承包 专业承包 劳务分包 ; 建设工程项目管理 ; 城市市容管理 ; 公共厕所维护管理 化粪池清掏 ; 水污染治理 ; 污水处理 ; 物业管理 ; 企业管理 ; 酒店管理 ; 出租商业用房 出租办公用房 ; 机动车公共停车场管理服务 ; 租赁建筑工程机
械 建筑工程设备 ; 销售机械设备 电气机械 专用设备 通用设备 日用杂货 体育用品 工艺品 服装 鞋帽 箱 包 皮具 通讯设备 电子产品 珠宝首饰 化妆品 针纺织品 办公用文具 ; 会议服务 ; 健身服务 ; 复印 打字服务 ; 咨询服务 ; 酒店管理方面的技术培训 ; 经济贸易咨询 ; 城市园林绿化 ; 销售食品 ; 工程勘察 工程设计 ; 城市生活垃圾清扫 收集 运输 处理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售食品 工程勘察 工程设计 城市生活垃圾清扫 收集 运输 处理以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东 : 东旭蓝天新能源股份有限公司实际控制人 : 李兆廷 3 甲方 2 基本情况公司名称 : 北京中环鑫融科技有限公司密云分公司注册地址 : 北京市密云区新北路 15 号投资促进局 207 南公司性质 : 有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 王甫民统一社会信用代码 :91110228MA01M5LB54 经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术转让 技术推广 技术服务 ; 机动车公共停车场的经营管理 ; 经济贸易咨询 ; 会议服务 ; 电脑打字 复印服务 ; 建设工程项目管理 ; 水污染治理 ; 污水处理 ; 物业管理 ; 企业管理 ; 酒店管理 ; 出租商业用房 办公用房 ; 租赁建筑工程机械 建筑机械设备 ; 销售机械设备 电气机械 专用设备 通用设备 日用杂货 体育用品 工艺品 服装 针纺织品 鞋帽 箱包 ; 在隶属企业授权范围内从事建筑活动 ; 在隶属企业授权范围内从事工程勘察设计活动 ; 城市生活垃圾清扫 收集 运输 处理 ; 销售食品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 城市生活垃圾清扫 收集 运输 处理 销售食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东 : 东旭蓝天新能源股份有限公司实际控制人 : 李兆廷
四 交易的定价政策及定价依据本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价, 主要参照了近几年市场上类似的可比物业的租赁价格确定, 并综合考虑中环大厦的地理位置等因素进行适当调整, 定价合理 公允, 不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为, 也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形 五 交易合同的主要内容 1 交易各方名称甲方 1( 出租人 ): 北京中环鑫融科技有限公司甲方 2( 出租人 ): 北京中环鑫融科技有限公司密云分公司乙方 ( 承租人 ): 东旭集团有限公司 2 交易标的及租赁期合同标的为中环大厦, 出租区域为中环大厦的地上 18 层及地下一层办公建筑面积总计 39,930.64 平方米, 地下 2-3 层车位共 80 个, 附属用房 ( 顶层设备层 ) 建筑面积为 1,451.10 平方米 中环鑫融 中环鑫融密云分公司合同租赁期均为 12 个月, 自 2019 年 10 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日止 合同期满, 如甲方继续出租该房屋, 在同等条件下, 乙方享有优先续租权 若乙方要求续租的, 应于租赁期限届满前 3 个月以书面形式通知甲方, 双方应另行协商并签署新的租赁合同 如乙方未在规定的时间内通知甲方签订续租合同, 则视为乙方放弃续租 3 租金及支付方式乙方应按季度支付租金 ; 从第二次支付开始, 在前次租金期满前 10 个工作日内支付下一季度的租金 本合同期内由乙方向甲方物业公司按季度支付相应的物业管理费用 租金及物业管理费合计 191,161,185.12 元 六 交易目的和对上市公司的影响公司向关联方出租办公场地有利于提高公司资产使用效率, 不会影响公司的日常经营生产活动, 符合公司的实际经营需要, 本次租赁价格主要参照周边市场价格确定, 价格公允, 符合公司整体利益, 未损害公司和其他股东的权益 七 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日, 公司及公司子公司与关联人东旭集团及其控制的企业累计发生的各类关联交易的总额为 395,153.55 万元 ( 不含本次董事会审议的
关联交易金额 ), 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 27.25% 八 保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 本次关联交易事项, 已经公司董事会审议通过, 关联董事已回避表决 ; 公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并发表同意的独立意见 ; 本次交易对价主要参照市场价格确定, 价格公允, 未损害公司和其他股东的权益 ; 根据 公司章程 和 深圳证券交易所股票上市规则 有关规定, 本次关联交易事项符合相关规定 保荐机构对上述关联交易事项无异议 ( 以下无正文 )