北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层, 邮编 100027 F5, C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027 电话 /TEL:(8610)5086 7666 传真 /FAX:( 8610)6552 7227 网址 /WEBSITE:http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的 法律意见书 康达股重字 [2016] 第 0025-4 号 二零一六年十一月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书 康达股重字 [2016] 第 0025-4 号 致 : 神州数码信息服务股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称 神州信息 或 公司 ) 的委托, 担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问, 并已就本次交易出具了康达股重字 [2016] 第 0015 号 康达股重字 [2016] 第 0025 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 康达股重字[2016] 第 0025-1 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 一 ) ) 康达股重字 [2016] 第 0025-2 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称 补充法律意见书( 二 ) ) 康达股重字[2016] 第 0025-3 号 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 三 ) ) 本所现就本次交易涉及的标的资产过户的有关事宜出具本法律意见书 本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及 公司法 证券法 及其他现行的法律 法规和规范性法律文件的规定发表法律意见 本法律意见书中的相关简称与 法律意见书 释义中的简称具有相同涵义 本法律意见书构成构成对 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 的补充, 仅供神州信息为本次交易之目 2
的使用, 不得用作其他目的 本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏, 本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任 本所律师严格履行了法定职责, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上, 发表法律意见如下 : 一 本次交易的批准与授权 ( 一 ) 神州信息的批准与授权 1 2016 年 5 月 24 日, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议, 审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案 ; 2 2016 年 6 月 13 日, 神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会, 审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案 3 2016 年 7 月 19 日, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议, 审议通过了修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案 ( 二 ) 交易对方的批准与授权 1 2016 年 5 月 23 日, 博飞信投资股东会作出决议, 同意博飞信投资将其持有的华苏科技 11.68% 股份 (11,950,791 股 ) 转让给神州信息, 并签署 购买资产协议 业绩承诺与补偿协议 2 2016 年 5 月 23 日, 明通投资执行事务合伙人作出决定, 同意明通投资将其持有的华苏科技 3.49% 股份 (3,570,000 股 ) 转让给神州信息, 并签署 购买资产协议 业绩承诺与补偿协议 3 2016 年 5 月 23 日, 凯腾瑞杰执行事务合伙人作出决定, 同意凯腾瑞杰将其持有的华苏科技 4.17%(4,270,400 股 ) 股份转让给神州信息, 并签署 购买资产协议 4 2016 年 5 月 23 日, 瑞经达股东会作出决议, 同意瑞经达将其持有的华 3
苏科技 5.25% 股份 (5,372,000 股 ) 转让给神州信息, 并签署 购买资产协议 ( 三 ) 中国证监会的批准 2016 年 11 月 2 日, 中国证监会核发 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2517 号 ), 核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 综上所述, 本所律师认为, 本次交易已取得必要的批准与授权, 上述程序合法 有效 二 标的资产过户情况根据南京市高淳区市场监督管理局于 2016 年 8 月 19 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91320100748244443K), 华苏科技于 2016 年 8 月 19 日整体变更为有限责任公司, 公司名称变更为 南京华苏科技有限公司 根据南京市高淳区市场监督管理局于 2016 年 11 月 22 日出具的 公司准予变更登记通知书 (( 01250053) 公司变更 [2016] 第 11220016 号 ), 标的资产 ( 即南京华苏科技有限公司 96.03% 股权 ) 已过户至神州信息名下, 神州信息现合计持有南京华苏科技有限公司 98.60% 股权 综上, 本所律师认为, 神州信息本次交易已依法办理标的资产过户手续, 神州信息现合法 有效持有标的资产 98.60% 股权 三 本次交易的相关后续事项 截至本法律意见书出具之日, 本次交易尚须履行的后续事项包括 : 1 神州信息尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份登记等相关手续, 向深圳证券交易所办理该等股份的上市 等事宜 ; 2 神州信息尚需按照本次资产重组方案募集配套资金 ; 3 神州信息依据 购买资产协议 的约定, 尚需向交易对方支付本次交易的现金对价 ; 4
4 神州信息尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更 公司章程修改等事宜的审批 登记或备案手续 ; 5 神州信息相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议 承诺事项 本所律师经核查认为, 截至本法律意见书出具之日, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍, 不会导致本次交易无法实施 四 结论意见综上, 本所律师认为, 神州信息本次交易已履行必要的法定程序, 相关程序合法有效 ; 本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续, 神州信息现合法 有效地持有标的资产 ; 本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍 本法律意见书正本一式三份, 由经办律师签署并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 5
( 此页无正文, 仅为 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书 之 专用签章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 负责人 : 乔佳平 经办律师 : 王华鹏 龙 潇 2016 年 11 月 22 日 6