证券代码 :600811 证券简称 : 东方集团公告编号 : 临 2016-094 东方集团股份有限公司 关于为关联方提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 2016 年 9 月 22 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案, 公司与东方集团投资控股有限公司 ( 以下简称 东方投控 ) 确定互保额度为人民币 150 亿元, 公司 ( 含合并报表范围内下属公司, 下同 ) 与东方投控 ( 含控股子公司, 下同 ) 在上述额度范围内可以进行互保 截至目前, 东方投控已累计为公司提供担保金额人民币 249,000 万元, 公司已累计为东方投控提供担保金额人民币 50,000 万元 公司此次为东方投控向天津银行北京分行申请授信提供连带责任保证担保, 担保金额不超过人民币 5,000 万元 ; 为东方投控向兴业国际信托有限公司办理信托融资业务人民币 3 亿元提供连带责任保证担保 公司与东方投控互保事项已经股东大会审议通过, 并授权公司管理层在互保协议约定范围内办理相关担保手续, 本次担保事项无须提交股东大会审议 本次担保是否有反担保 : 否 一 担保情况概述 2016 年 9 月 22 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案, 公司与东方集团投资控股有限公司 ( 以下简称 东方投控 ) 确定互保额度为人民币 150 亿元, 公司 ( 含合并报表范围内下属公司, 下同 ) 1
与东方投控 ( 含控股子公司, 下同 ) 在上述额度范围内可以进行互保 截至目前, 东方投控及其子公司已累计为公司子公司提供担保金额人民币 249,000 万元, 公司已累计为东方投控及其子公司提供担保金额人民币 50,000 万元 2016 年 11 月 11 日, 公司召开第八届董事会第三十一次会议, 以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了 关于为关联方提供担保的议案 :1 同意本公司为东方集团投资控股有限公司向天津银行北京分行申请金额为人民币伍仟万元 期限壹年的流动资金贷款提供连带责任保证担保 ; 同意本公司为东方集团投资控股有限公司向兴业国际信托有限公司办理信托融资业务人民币大写叁亿元提供连带责任保证担保 2 本决议的形成和签署符合本公司章程, 具有完全的法律效力 东方投控为本公司董事长张宏伟先生控制的公司, 是本公司关联方, 董事会审议相关议案时关联董事张宏伟先生依法回避表决, 独立董事对本次关联担保出具了同意的事前认可意见和独立意见 公司与东方投控互保事项已经股东大会审议通过, 并授权公司管理层在互保协议约定范围内办理相关担保手续, 本次担保事项无须提交股东大会审议 二 被担保人基本情况东方集团投资控股有限公司, 成立时间 2003 年 8 月 26 日, 法定代表人张宏伟, 注册资本 100,000 万元, 住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 5 号第五广场 B 座 14 层 1401-02 单元, 经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 珠宝首饰 煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易 储运活动 ) 建筑材料 装饰材料 五金交电 食用农产品 橡胶制品 矿产品 金属矿石 金属材料 ; 物业管理 ; 计算机系统集成 ; 技术开发 技术服务 技术交流 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 销售化工产品 ( 不含危险化学品 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售化工产品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项 2
目的经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 东方投控经审计资产总额 2,765,322.69 万元, 负债总额 1,442,765.21 万元, 其中银行贷款总额 706,429.52 万元, 流动负债总额 951,859.57 万元, 资产净额 1,322,557.48 万元, 营业总收入 629,250.23 万元, 净利润 36,491.38 万元 东方投控实际控制人为张宏伟先生, 其通过名泽东方投资有限公司持有东方投控 94% 股权 三 担保协议的主要内容本公司为东方投控向天津银行北京分行申请金额为人民币伍仟万元 期限壹年的流动资金贷款提供连带责任保证担保, 担保范围包括主合同项下的借款本金 利息 复利 罚息 违约金 赔偿金 实现债权的费用和所有其他应付费用 本公司为东方投控向兴业国际信托有限公司办理信托融资业务人民币大写叁亿元提供连带责任保证担保, 担保范围包括主债权贷款本金 利息 违约金 损害赔偿金 债权人为实现债权和担保权利而支付的一切费用 因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用 四 董事会意见公司与东方投控互保事项已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 东方投控资信状况良好, 具备资金偿还能力, 公司在互保额度范围内为东方投控提供担保, 且公司为东方投控累计提供的担保总额未超过东方投控为公司提供的担保总额, 担保风险可控, 不存在损害公司及股东利益的行为 五 独立董事事前认可意见和独立意见 ( 一 ) 独立董事关于为关联方提供担保事项的事前认可意见 根据 上海证券交易所股票上市规则 公司 章程 和 独立董事工作制度 的有关规定, 以及公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过的 关于增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案 有关内容, 我们同意公司在互保额度范围内为东方 3
集团投资控股有限公司融资业务提供连带责任保证担保事项, 并提交董事会审议 ( 二 ) 独立董事关于为关联方提供担保事项的独立意见 1 公司本次为东方集团投资控股有限公司( 以下简称 东方投控 ) 融资业务提供连带责任保证担保是在经股东大会审议通过的互保额度范围内提供的担保, 东方投控资信状况良好, 具备资金偿还能力, 公司为东方投控及其子公司累计提供的担保总额未超过东方投控及其子公司为公司子公司提供的担保总额, 担保风险可控, 不存在损害公司及股东利益的行为 2 公司本次为关联方提供担保事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过, 关联董事张宏伟先生依法回避表决, 审议程序和表决程序符合 公司法 证券法 等有关法律 法规以及公司 章程 的规定 综上所述, 我们同意公司本次为关联方提供担保事项 六 公司累计对外担保金额及逾期担保情况 截至目前, 公司对外担保金额 732,400.00 万元, 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 70.53%, 占截至 2016 年 9 月 30 日公司归属于上市公司股东的净资产的 37.90% 其中, 公司对合并报表范围内子公司提供的担保金额 679,400.00 万元, 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 65.42%, 占截至 2016 年 9 月 30 日公司归属于上市公司股东的净资产的 35.15%; 对东方投控及其子公司提供担保金额 50,000 万元, 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 4.82%, 占截至 2016 年 9 月 30 日公司归属于上市公司股东的净资产的 2.59%; 公司下属子公司大连闽丰贸易有限公司为福州平安贸易有限公司提供担保金额 3,000 万元, 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 0.29%, 占截至 2016 年 9 月 30 日公司归属于上市公司股东的净资产的 0.16% 东方投控及其子公司为公司子公司提供担保金额 249,000 万元 公司无逾期担保情况 七 上网公告附件 1 东方集团独立董事关于为关联方提供担保事项的事前认可意见 2 东方集团独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议审议事项的独立意 4
见 特此公告 东方集团股份有限公司 二 一六年十一月十二日 5